EX-3.2

附件3.2

修订和重述的附例

Guidewire Software，Inc.

目录表


		页面

第一条--公司办公室			1

1.1	注册办事处		1
1.2	其他办事处		1

第二条股东大会			1

2.1	会议地点		1
2.2	年会		1
2.3	特别会议		1
2.4	提前通知程序		1
2.5	股东大会通知		9
2.6	法定人数		9
2.7	休会；通知		9
2.8	业务行为		9
2.9	投票		10
2.10	股东未经会议以书面同意采取行动		10
2.11	记录日期		10
2.12	代理和白色代理卡		11
2.13	有权投票的股东名单		11
2.14	选举督察		12

第三条.董事			12

3.1	权力		12
3.2	董事人数		12
3.3	董事的选举、资格及任期		13
3.4	辞职和空缺		13
3.5	会议地点；电话会议		14
3.6	定期会议		14
3.7	特别会议；通知		14
3.8	法定人数；投票		15
3.9	董事会未经会议以书面同意采取行动		15
3.10	董事的费用及薪酬		15


3.11	董事的免职	15

第四条.保护委员会		15

4.1	董事委员会	15
4.2	委员会会议纪要	16
4.3	委员会的会议及行动	16
4.4	小组委员会	17

第五条--高级船员		17

5.1	高级船员	17
5.2	高级船员的委任	17
5.3	部属军官	17
5.4	高级船员的免职和辞职	17
5.5	写字楼的空缺	17
5.6	代表其他法团的股份	18
5.7	高级船员的权力及职责	18

第六条.库存		18

6.1	股票；部分缴足股款的股份	18
6.2	证书上的特殊指定	18
6.3	丢失的证书	19
6.4	分红	19
6.5	股票转让	19
6.6	股票转让协议	19
6.7	登记股东	20

第七条发出通知和放弃通知的方式		20

7.1	股东大会通知	20
7.2	以电子方式传送的通知	20
7.3	对共享地址的股东的通知	21
7.4	向与之通讯属违法的人发出通知	21
7.5	放弃发出通知	21

第八条.赔偿		22

8.1	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿	22
8.2	在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿	22
8.3	成功防守	22
8.4	对他人的赔偿	23
8.5	预付费用	23
8.6	弥偿的限制	23
8.7	断定；主张	24
8.8	权利的非排他性	24
8.9	保险	24
8.10	生死存亡	24


8.11	废除或修改的效力	24
8.12	某些定义	24

第九条。*一般事宜		25

9.1	公司合同和文书的执行	25
9.2	财政年度	25
9.3	封印	25
9.4	构造.定义	25

第十条修正案		25

第十一条。享有专属管辖权		26

三、

修订和重述了Guidewire软件公司的章程。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

Guidewire Software，Inc.的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该证书可能会不时修改。

1.2其他办事处

公司董事会可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条股东大会

2.1会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定不在任何地点召开股东大会，而可以按照《特拉华州公司法》(DGCL)第211(A)(2)节的授权，通过远程通信的方式召开股东大会。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

股东年会应在董事会不时指定的日期、时间和特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，并在公司的会议通知中注明。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3特别会议

I.除法规规定外，股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或秘书应一名或多名有权在该会议上投票的公司当时已发行股本中至少20%(20%)的记录持有人的书面要求，随时召开，但其他任何人不得召开特别会议。特别会议应在会议或弃权通知中确定并载明的时间举行。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

2.4提前通知程序

i. 在会议前提前通知业务。在股东周年大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要妥善地提交年会，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示，或(C)由亲自出席的公司股东(1)(I)是记录在案的股东。

在发出第2.4条第(I)款所要求的通知时和在会议期间，(Ii)有权在会议上投票，并且(Iii)已(I)在所有适用方面遵守本第2.4条中规定的通知程序，或(2)根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当地提出该建议1934 Act？)。前款(C)是股东在年度股东大会上开展业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召开会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就第2.4(I)节而言，亲自出席是指提议将业务提交年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节，除第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节明确规定外，第2.4(I)节不适用于提名。

(A)在没有任何限制的情况下，为将业务适当地提交年度会议，股东通知必须(I)以适当形式以书面形式列出本第2.4条所要求的所有信息，并且股东必须(I)及时以书面形式(如下所述)向公司秘书提供有关通知，以及(Ii)按照本第2.4(I)条所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须不迟于前一年年会一周年的第90天，也不早于前一年年会一周年的第120天，交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，前提是如果上一年度没有举行年会，或者如果年会的日期比上一年年会的一周年提前30天以上或推迟60天以上，则为使股东及时发出通知，该通知必须在不早于该年会前120天的营业时间结束时由秘书发送或邮寄和接收，且不迟于(I)该年会前90天的较晚时间的营业时间结束时，或(Ii)首次公布(定义见下文)该年会日期的第十天(在该时间段内发出该通知)。及时通知？)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始于本第2.4(I)节所述的股东及时发出通知的新时间段。3.公告？指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(B)为以适当的书面形式向秘书发出通知，该通知必须就每名拟向周年大会提出建议的人(定义如下)所涉及的每项事务列明：(1)拟提交周年会议审议的事务的简要描述(包括拟提交考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则说明拟议修订的语文)，以及在周年会议上进行该等事务的原因，以及每名提出该等事务的人在该等事务中的任何重大利害关系， (2)提出人在公司簿册和记录上的名称和地址，(3)提出人直接或间接、有记录地拥有或由提出人实益拥有(根据1934年法令第13d-3条的含义)的公司股份的类别或系列和数量，但在任何情况下，该提出人应被视为实益拥有任何股份。

(Br)提出人有权在未来任何时间获得实益所有权的公司的任何类别或系列)(根据上述第(2)和(3)款作出的披露称为股东信息)和(4)直接或间接构成看涨期权等价头寸的任何衍生证券的全部象征性金额(这样的术语在1934年法案下的规则16a-1(C)中定义)(该术语在1934年法案下的规则16a-1(B)中定义综合权益仓位？)，并由该提名人直接或间接就该法团任何类别或系列股份的任何股份持有或维持；但就第综合权益头寸，？衍生证券一词还应包括以其他方式不构成衍生证券的任何担保或工具，因为任何特征会使此类担保或文书的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或发生未来事件时才能确定，在这种情况下，对该担保或文书可转换或可行使的证券金额的确定应假定该担保或文书在确定时立即可转换或可行使；而且，还提供，任何符合1934年法令第13d-1(B)(1)条规定的提议人(但不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合1934年法令第13d-1(B)(1)(1)(E)条规定的提议人除外，不得被视为持有或维持该提议人所持有的任何证券的名义金额，该证券是该提议人所持有的合成股票头寸的名义金额，以对冲该提议人的真正衍生品交易或在该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸， (5)由该提名人实益拥有的该公司任何类别或系列股份的股息权，而该等股息是与该公司的相关股份分开或可分开的；(6)所有协议的合理详细说明, 任何提名人之间或任何提名人之间，或任何提名人与任何其他记录或实益持有人之间或之间的安排和谅解，或有权在未来任何时间获得公司任何类别或系列的股份(包括他们的姓名)的实益拥有权的人，与该股东提出此类业务有关的安排和谅解，(7)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，其中该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事或该公司的任何关联公司的一方或重大参与者，(8)该提名人之间的任何其他重大关系，一方面，与公司或公司的任何关联公司(9)，以及该提名者与公司或公司的任何关联公司签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议、(10)一份陈述书，不论该提名者是有意还是打算将委托书和委托书形式交付给持有至少一定比例的公司有表决权股份的股东，而根据适用法律的规定，该持股人必须携带该建议书或以其他方式向股东征集支持该建议书的委托书(11)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该提名人在征求委托书或同意书时披露，以支持业务根据《1934年法令》第14(A)条建议提交会议(根据上述第(4)至(10)款作出的披露称为可转让的权益 ？以及第(1)至(11)款所要求提供的资料和所作的陈述。商业邀请书然而，本段所要求的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人纯粹是股东指示代表实益拥有人编制及提交本附例所规定的通知。此外，为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须补充如下：(I)在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之后的十(10)个营业日之前披露上述第(1)和(11)款所载信息的记录日期，以及(Ii)在会议或其任何延期或延期之前十(10)个营业日披露上述第(1)和(11)款所含信息的日期，并且此类更新和补充应送达：或不迟于五(5)个工作日由公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收

在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之后(如果是要求在该记录日期进行更新和补充的情况)，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议日期或其任何延期或延期日期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交给股东会议的事项、业务或决议。就本第2.4节而言，a推荐人A)指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)提议在年会前提出业务通知的受益所有人或多个实益所有人(如果不同的话)，以及(3)在此种邀约中有该股东的任何参与者(见附表14A第(Br)4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(C)除非按照第2.4(I)节和第2.4(Ii)节(如适用)的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何业务。此外，如股东拟提出业务的提名人采取行动违反适用于该业务的商业邀请声明，或适用于该业务的商业邀请声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则股东不得在股东周年大会上提出该业务。如事实证明属实，股东周年大会主席应在股东周年大会上确定并声明未按照第2.4(I)节的规定将事务妥善提交股东周年大会，如主席如此决定，则应在股东周年大会上声明任何未妥善提交股东周年大会的事务不得进行。

二、董事提名提前通知。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节所载程序获提名的人士才有资格在股东周年大会或股东特别大会上当选或重选为董事(但只有在召开该特别会议的人士所发出或指示发出的会议通知中列明董事选举的情况下方有资格)。公司董事会成员的提名只能在上述会议上进行：(A)由董事会或在董事会或本章程授权的任何委员会或人士的指示下进行，或(B)由出席会议的公司股东亲自出席，且(1)有权在会议上投票，且(2)已遵守第2.4(Ii)条和第2.4(Iii)条关于通知和提名的通知程序，。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。就本第2.4(Ii)节而言，亲自出席是指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权的任何其他人，以代表该股东在股东会议上代表该股东，而该人必须出示上述书面文件或电子传输文件, 或在股东大会上可靠地复制文字或电子传输。上述(B)条款是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(A)(1)股东在没有任何资格的情况下提名一人或多人参加年度会议的董事会选举，股东必须(A)及时以书面形式(如第2.4(I)(A)节所述)以适当形式向公司秘书发出通知(B)股东提名必须列出第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节所要求的所有信息，(C)提供信息，(C)按照第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节的要求，按照第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节的要求，按照第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节的要求，以第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节所要求的形式，提供关于该股东及其代理人(定义见下文)的协议和调查问卷，以及(C)对该通知进行任何更新或补充。

(2)如果董事选举是由召开特别会议的人或在召开特别会议的人的指示下在会议通知中指明的事项，则股东可在特别会议上提名一名或多名董事进入董事会，股东必须(A)及时向公司的主要执行机构的公司秘书递交提名的书面通知(B)列出第2.4(Ii)条和第2.4(Iii)条所要求的所有信息，(C)按照第2.4(Ii)条和第2.4(Iii)条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提交的提名通知必须在不早于120号的时间交付或邮寄到公司的主要执行办公室并由秘书收到。^这是于该特别会议前一天及不迟于该特别会议前第90天的较后一天或首次公布(定义见第2.4(I)节)后第十天的办公时间内，公布该特别会议的日期及将于该会议上选出的董事提名人选。

(3)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其公布，均不会开启发出上述股东通知的新期间。

(4)在任何情况下，提名人(定义见下文)就董事候选人的人数不得超过股东在适用会议上选出的人数。如果公司在发出通知后，增加了需要在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应在(I)及时通知的期限结束时截止，(Ii)第2.4(Ii)(A)(1)节规定的日期或(Iii)第2.4(Ii)(A)(1)节规定的日期或(Iii)公告之日(定义见第2.4(I)(A)节)公布之日后第十天。

(B)为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须列明：

(1)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.4(I)(B)节所定义，但就第2.4(Ii)节而言，术语提名者应用？取代？？推荐人？在所有地方出现在第2.4(I)(B)节中；

(2)对于每个提名人，任何可放弃的利益(如第2.4(I)(B)节所界定的)，但就本第2.4(Ii)节而言，术语提名者应用？取代？？推荐人？出现在第2.4(I)(B)节中，关于将在第2.4(I)(B)节中提交会议的事务的披露应与会议上的董事选举有关)；并规定代替包括第2.4(I)(B)(10)节所列信息，就第2.4(Ii)节而言，提名人的提名通知应包括一份书面陈述，说明提名人是否有意或是否属于以下团体的一部分：(A)向该提名人合理地认为为选举该被提名人所必需的若干公司有表决权股份的持有人递交委托书和/或委托书，以及(B)征求有权就董事选举投票以支持董事被提名人以外的股份的股份持有人根据1934年法案颁布的第14a-19条规定的公司被提名者；和

(3)就每个人(A)而言被提名人？)提名人提议提名谁作为董事候选人或连任：(A)如果被提名人是提名者，则必须在股东通知中根据第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节列出的与该被提名人有关的所有信息，(B)根据《交易所法令》第14(A)条，在为竞逐选举董事征集委托书时，规定须在委托书或其他文件中披露的与该被提名人有关的所有资料(包括该候选人同意在委托书中被点名，以及随附的委托书，该委托书与公司下一次股东大会选举董事有关，并在当选后担任董事的全部任期)，(C)对任何提名人与每名被提名人或他或她各自的联系人或参与招标的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于，如果根据S-K规则第404项，该提名人是登记人，而被提名人是该登记人的董事或高级管理人员，则须披露的所有信息(根据前述(A)至(C)条须进行的披露称为B提名者信息以及(D)第2.4(Iii)(A)节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议，(E)由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州的法律，被提名人将对公司及其股东负有受托责任 (第2.4(I)(B)节所要求的信息和陈述)。被提名者征集声明”).

(4)就拟于会议上作出的任何提名提供通知的股东，如有需要，应进一步更新和补充该通知，因此，根据第2.4条第(Ii)款在该通知中提供或要求提供的信息在(I)不迟于会议记录日期之后的十(10)个工作日内应是真实和正确的，有权获得会议通知的股东有权在记录日期前披露上述第2.4条(Ii)所要求的信息，以及(Ii)在适用大会或其任何延期或延期日期之前十(10)个工作日披露本上述第2.4(Ii)节及该等更新和补充应送交：或由秘书在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果是要求在该记录日期之前进行的更新和补充)，以及不迟于适用会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期前八(8)个工作日内，邮寄和由秘书收到。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在适用的会议日期或其任何延期或延期日期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所规定的更新和补充的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利。, 延长本协议项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(C)尽管第2.4(Ii)节有上述规定，除非法律另有规定，否则(I)除公司的被提名人外，任何提名人不得征集支持董事被提名人的委托书，除非该提名人已遵守根据1934年法案颁布的关于征求此类委托书的第14a-19条规则，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(Ii)如果任何提名者

(1)根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守1934年法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能根据以下句子及时提供充分的合理证据，使公司信纳提名人符合根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则法团须不理会为提名人的被提名人征求的任何委托书或投票。如果任何提名人根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

三、有效提名候选人担任董事并在当选后担任董事的其他要求。

(A)要有资格在周年会议或特别会议上当选为法团董事的候选人，候选人必须按本条第2.4(Ii)节所订明的方式提名，而不论是由董事会或记录在案的股东提名的候选人，必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中所订明的交付期限)送交法团的主要执行办事处的秘书， (1)填妥的书面问卷(采用公司应其任何记录股东的书面要求提供的格式)，有关该建议代名人的背景、资格、股权和独立性的书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面请求提供的格式)， (2)书面陈述和协议(应任何记录股东的书面请求由公司提供的格式)，表明该被提名人(A)不是，并且如果在其任期内当选为董事，将不会成为(1)与：并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如果当选为董事公司的一名董事，将如何就任何议题或问题(a？投票承诺)或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)遵守该建议的被提名人根据适用法律承担的受信责任的投票承诺，(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的董事服务的任何直接或间接补偿或补偿，(3)该被提名人的书面声明，即如果当选，该被提名人将遵守本附例，公司的公司治理准则和公司的其他政策和准则适用于董事，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何被提名人提出要求，公司秘书应向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则)和(4)如果当选为公司的董事，打算任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议。

(B)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举为董事的人士必须向公司秘书提供(1)股东提名该人为董事的通知所规定的资料，自该人的提名通知发出之日起计；(2)公司可能合理地需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或可能对合理股东了解独立性或缺乏独立性具有重要意义，上述被提名人的姓名或名称；如未按要求提供该等资料，则根据第2.4(Iii)条，该股东的提名不得视为以适当形式作出。该等其他资料须于董事会要求送交或邮寄及由提名人收到后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由秘书在公司的主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)接受。

(C)作为董事的被提名人应在必要时进一步更新和补充根据第2.4(Iii)条提供的材料，以便根据第2.4(Iii)条提供或要求提供的信息在(I)有权在大会上投票的股东的记录日期和(Ii)截至大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司主要执行办公室(或公司在任何公告中规定的任何其他职位，定义见)的秘书，不得迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在该记录日期进行的更新和补充)，也不迟于会议日期前八(8)个工作日，或如果可行，则不迟于其任何延期或延期(如果不可行)前八(8)个工作日。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本章程项下的通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提案，包括通过更改或增加拟提交股东特别会议的被提名人。

(D)除非按照第2.4(Ii)节和第2.4(Iii)节规定的规定提名，否则任何人士均无资格在股东周年大会或股东特别大会上当选或再度当选为公司董事成员，除外。此外，如果提名人采取了与适用于该被提名人的《被提名人邀请声明》中所作的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人邀请声明中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。如事实证明有需要，股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)的主席须在股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)上决定及宣布提名并非按照本附例所规定的条文作出，如主席如此决定，其应于股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)上宣布提名，而不适用的提名将不予理会，而投票予有关候选人的任何选票(但如属列出其他合资格获提名人的任何形式的选票，则只包括投票予有关被提名人的选票)将属无效及无效。

(E)即使本章程有任何相反规定，除非按照第2.4(Iii)节的规定提名和选举，否则任何被提名人都没有资格被提名为公司的董事成员。

四、其他要求和权利.

(A)除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求在公司的委托书中包括在内的业务，遵守1934年法案下规则14a-8(或任何后续条款)的要求。此第2.4节中的任何内容不得视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.5股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起计有权在该会议上投票的每名股东。

2.6会议法定人数

在所有股东会议上，持有已发行和已发行股票的多数并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股东构成处理事务的法定人数。如果需要由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或一个或多个类别或系列的大多数流通股亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

然而，如出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可处理任何本应在会议上处理的事务，如最初注意到的那样。

2.7延期会议；通知

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行延会的会议上公布或以本公司准许的任何其他方式提供，则无须就延会发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上表决的记录股东发出有关续会的通知。

2.8业务开展情况

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理方式的规定。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一票。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲身出席或委派代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，如就董事被提名人选举所投的票数超过对该被提名人选举投下的反对票数目，则该被提名人应当选为董事会成员；但在有争议的选举中，被提名人须以亲身出席会议或其委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的投票权的多数票当选。如果在根据本章程规定可以提交董事提名人的最后日期，参加董事会选举的候选人人数超过了该次会议需要通过选举填补的董事会职位数，则选举应被视为有争议。

如须由某一类别或一系列或多个类别或系列进行单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的多数股份投赞成票即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

除本公司任何系列优先股或任何其他类别股票或其系列的股份持有人享有优先于普通股作为股息或在清盘时的权利外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得经该等股东的书面同意而进行。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。

有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，该日期与根据DGCL第213节和本第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的60天。如果未确定记录日期，则确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

2.12个代理

I.每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是根据法律(包括根据1934年法令颁布的第14a-19条规则)按会议既定程序提交的书面文书或转传文件所授权的，但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表提供较长期间。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

二、任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，应保留给董事会专用。

2.13有权投票的股东名单

负责公司股票分类账的高级职员应至迟于每次股东会议前第十天编制并编制一份有权在会议上表决的股东的完整名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给与会议有关的任何股东审查，期限为十(10)天，截止日期为会议日期的前一天：(I)在合理可访问的电子网络上；提供获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司股东。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

2.14选举督察

书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交了信息，根据这些信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是该人授权的。

股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员列席股东大会或者其休会。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为检查员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则会议主席可在任何股东或股东委托书的要求下，指定一人填补该空缺。

该等检查员应：

确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数以及委托书的真实性、有效性和效力；

二、接受投票、投票或同意；

三、以任何方式听取和裁定与选举权有关的所有挑战和问题；

四、对所有投票或同意的选票或同意进行点票和制表；

五、决定投票何时结束；

六、决定结果；以及

七.采取任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举检查人员所作的任何报告或证明均为 表面上看其中所述事实的证据。

第三条.董事

3.1权力

公司的业务和事务由董事会管理或者在董事会的指导下管理，但公司章程或者公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

3.4辞职和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。以董事未能获得指定的票连任董事为条件的辞职可以规定其不可撤销。在任何无竞争的董事选举之前，任何在任的董事寻求成为董事会选举或连任的被提名人之前，必须向董事会提交不可撤销的辞呈，该辞呈在(I)该董事面临选举的下一届年会未能获得所需票数和(Ii)董事会接受该辞呈后生效。如果现任董事获得的反对票多于赞成票，董事会(或未来的任何相当于公司治理的委员会)的提名和公司治理委员会将就接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑该委员会的建议，并将在选举结果证明之日起九十(90)天内公开公布决定。董事现任董事提出辞职的，不得参加委员会或董事会的审议或决定。

除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程另有规定，由所有有投票权的股东选举产生的董事法定人数增加而产生的空缺和新设的董事职位可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。如果董事按类别划分，则当时由董事如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举以及其继任者正式当选并具备资格为止。

董事会只能由向董事会提出不可撤销辞职的候选人填补董事会空缺，辞职在(I)董事面临选举的下一届年会未能获得所需票数和(Ii)董事会接受辞职后生效。

如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高管或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定，循简易程序下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何此类增加之前构成的)中所占比例低于多数，则衡平法院可应当时持有至少10%有表决权的股份的股东或有权投票选举该等董事的股东的申请，立即下令举行选举，以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换当时由董事选出的董事，如所述。在适用的情况下，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7特别会议；通知

为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可随时由董事长、首席执行官、总裁、秘书或经授权的董事的过半数召开。

特别会议的时间和地点通知应为：

专人、快递或电话递送；

二、邮寄美国头等邮件，邮资预付；

三、以传真方式发送；或

四、通过电子邮件发送，

根据公司记录所示，按照董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视具体情况而定)直接发送至董事的每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在举行会议前至少四天以美国邮寄方式寄送通知。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不需要说明会议的目的。

3.8会议法定人数；投票

在所有董事会会议上，授权董事总数的过半数构成交易的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。

3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输或电子传输与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动均可在未经会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11罢免董事

公司股东可以无故或无故罢免董事的任何职务。

在董事任期届满前，任何董事人数的减少均不具有罢免任何董事的效力。

第四条.保护委员会

4.1董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在规定的范围内

在董事会决议或本附例中，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议纪要

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

4.3委员会的会议及行动

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

一.第3.5节(会议地点和电话会议)；

二、第3.6款(定期会议)；

三、第3.7节(特别会议和通知)；

四、第3.8条(法定人数；投票)；

V.第7.5条(放弃通知)；以及

六、第3.9节(未经会议采取行动)

在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:

(A)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(B)委员会的特别会议也可由委员会或董事会决议召开；

(C)委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则；

(D)在所有委员会会议上，处理事务的法定人数为委员会成员(包括委员会主席)的50%或委员会成员的过半数。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司负责人由总裁一人、秘书一人担任。公司还可根据董事会的酌情决定权，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定可任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任

除根据本附例第5.3节的规定可委任的高级人员外，董事会应委任公司的高级人员，但须符合高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)。

5.3 部属军官

董事会可以根据公司业务需要，任命或授权首席执行官或者在首席执行官缺席的情况下由总裁任命其他高级管理人员和代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、授权及履行本附例或董事会不时厘定的职责。

5.4官员的免职和辞职

在任何雇佣合约所赋予的高级职员权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上经董事会过半数投票通过，或由董事会可能授予免职权力的任何高级职员(董事会选定的高级职员除外)罢免，不论是否有任何理由。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼空缺

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6其他法团股份的代表权

本公司董事长总裁、副总裁、司库、秘书、助理秘书或董事会授权的任何其他人员或总裁或总裁副董事长，有权代表本公司投票、代表和行使本公司的任何及全部股份所附带的一切权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书来行使。

5.7高级船员的权力及职责

公司的所有高级管理人员在管理公司的业务方面应分别拥有董事会或股东不时指定的权力和履行董事会控制下的职责，如果没有这样规定的话，一般属于他们各自的职位。

第六条.库存

6.1股票；部分缴足股款股份

公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过决议或决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以证书为代表的每一股票持有人均有权获得由公司董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，该证书以证书形式代表公司登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并要求为此支付剩余的代价。在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则须在公司的簿册及纪录上说明为此而须支付的代价总额及其支付金额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列股票，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或概括地列出该公司应发行的代表该类别或系列股票的权力、名称、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。然而，前提是除《海关总署条例》第202条另有规定外，可在公司签发的代表该类别或系列的证书的正面或背面载明，以代替上述要求

股票，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供的声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送一份书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或DGCL第156、202(A)或218(A)条或关于本条例第6.2条的规定必须在证书上列出或注明的信息，公司将免费向每一名要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证券持有人的权利和义务相同。

6.3证书遗失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向其提出的任何索赔。

6.4股息

董事会可在符合公司注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。此类目的应包括但不限于平分股息、修复或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5股票转让

公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票经过认证，则在交出相同数量的股票的一张或多张证书时，必须适当批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

该公司：

I.有权承认登记在其账簿上的人作为股份所有人收取股息和作为该拥有人投票的专有权；

二、有权要求在其簿册上登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任；及

三、除特拉华州法律另有规定外，不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条发出通知和放弃通知的方式

7.1股东大会通知

任何股东会议的通知，如果邮寄，以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章应为表面上看其中所述事实的证据。

7.2电子传输通知

在不限制根据公司章程、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

一、公司不能通过电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两份通知；以及

二、公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能。

但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

(2)如果是通过电子邮件发送的，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向储存人发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(4) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

由公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应表面上看其中所述事实的证据。

电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

7.3向共享地址的股东发出通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出发出单一通知意向的书面通知后60天内向公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

7.4向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据《公司注册条例》或本附例的规定，须向任何与其沟通属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《政府采购条例》提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信属违法的人除外。

7.5放弃发出通知

凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。人出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

第八条.赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第八条其他规定另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内，如现在或以后有效，对任何曾是或已成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方的任何人进行赔偿。继续进行？)(由该公司或根据该公司的权利提出的诉讼除外)，原因是该人现在或过去是或曾经是董事或该公司的高级人员，或现在或曾经是应该公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份服务的人，以对抗开支(包括律师费)、判决、如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人在和解时支付的罚款和与诉讼相关的实际和合理发生的金额。以判决、命令、和解、定罪或认罪的方式终止任何法律程序第个内容或其等价物本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

8.2[br}在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级职员的赔偿

除第八条其他条文另有规定外，任何人如曾经是或曾经是董事或本公司的高级职员，或现为或曾经是应本法团的要求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则法团应在本条例第八条所允许的最大范围内，向该法团作出弥偿。合伙企业、合资企业、信托或其他企业的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，即尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的开支。

8.3防守成功

如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则应赔偿该人因此而实际和合理地发生的费用(包括律师费)。

8.4对他人的弥偿

除本条款第八条其他规定另有规定外，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权授权公司的一名或多名高级管理人员决定是否对雇员或代理人进行赔偿。

8.5预付费用

公司高级职员或董事在为任何诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)应由公司在收到诉讼书面请求(连同合理证明此类费用的文件)的最终处置之前支付，并由该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下偿还此类金额。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)节中提到的任何程序。

8.6弥偿限额

在符合第8.3节和DGCL要求的情况下，公司没有义务根据第(Br)条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定，实际支付给或代表该人支付的款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

二、根据1934年法令第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或返还利润，如果此人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

三、根据1934年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿萨班斯-奥克斯利法案或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

四、由该人发起的，包括该人对该公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在该诉讼发起前授权该诉讼(或该诉讼的相关部分)，(B)该公司根据适用法律赋予该公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据适用法律第8.7条或(D)款另有要求；或

五、适用法律禁止的。

8.7裁定；索赔

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人因根据第VIII条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以该人士公职身份采取的行动及担任该职位时以其他身份采取行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

8.9保险

公司可代表任何现在或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份提供服务的任何人，就其以任何此类身份针对该人所承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就《大商所保险合同》规定下的此类责任对该人进行赔偿。

8.10存活

对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，本条第八条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的权利或保障造成不利影响。

8.12某些定义

就本条第八条而言，凡提及法团，除所产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应以下要求服务的任何人

作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的组成公司，根据本条第八条的规定，对于产生的或尚存的组成公司所处的地位，应与如果该组成公司继续单独存在时该人就该组成公司所处的地位相同。就本条第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；提及应公司要求服务的应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则该人的行事方式应被视为不违反本条第VIII条所指的公司的最大利益。

第九条。*一般事宜

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员、高级职员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3密封件

公司可以加盖公章，由董事会采用并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

9.4建造.定义

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人？既包括公司，也包括自然人。

第十条修正案

本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止。然而，公司可在其注册证书中授予董事通过、修订或废除附例的权力。赋予董事此项权力不应剥夺股东的权力，也不限制股东通过、修订或废除公司章程的权力。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。

第十一条。享有专属管辖权

除非该公司书面同意选择替代法院，否则：(A)衡平法院(衡平法院 在法律允许的最大范围内，特拉华州法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应是下列任何州法律索赔的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；(Ii)声称公司的任何董事、高级职员或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼、诉讼或程序；(Iii)依据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)任何主张受内务原则管限的针对公司的申索的诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合第XI条前述规定的情况下，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国加利福尼亚州北区地区法院应是根据修订后的1933年证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，包括针对该诉讼的任何被告提出的所有诉讼因由。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院(A)以外的法院提起的涉外行动在任何股东的名义下，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人司法管辖权，以强制执行紧接判决前的第(A)款的规定，以及(Y)在任何该等诉讼中向该股东送达作为该股东的代理人的法律程序文件。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条。本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业人士或实体受益，并可由该公司、其高级管理人员和董事、以及任何其他专业人士或实体执行，这些专业人士或实体的职业授权该个人或实体所作的陈述，并已准备或认证了该发行背后的文件的任何部分。尽管有上述规定，本条第十一条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年法案所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果第XI条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第XI条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，第XI条任何一款的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定，但本身并未被视为无效，不应因此而受到任何影响或损害，及(B)该等规定适用于其他人士或实体及情况的情况，不会因此而受到任何影响或损害。

于2022年12月21日通过，自2022年12月21日起生效。