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招股说明书

1,217,391

普通股股份

此次 是特拉华州公司Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的首次公开募股。我们已在招股说明书中登记了2,926,624股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在登记的普通股中，1,759,957股普通股(“股东”)通过出售 股东(“出售股东”)登记转售，1,217,391股普通股登记由公司 出售(“首次公开募股”)。首次公开发行新股(“首次公开发售股份”)和 发行股东股份(“发行股东股份”)在本文件中统称为“发售”。IPO股票的发行是在坚定的承诺基础上进行的，首次公开募股 的价格为每股5.75美元。根据本招股说明书及所有其他适用资料(除历史财务报表及本招股说明书其他地方的相关附注)发售的普通股股份数目，是根据承销商与吾等在定价时所厘定的首次公开招股价格而厘定的 ，考虑了本公司的历史表现及资本结构、当时的市况及对本公司业务的整体评估(有关更多信息，请参阅“承销 (利益冲突)-首次公开招股价格的厘定”)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LIPO”。2022年12月19日，关于我们普通股在纳斯达克的发行和上市，我们按照2.5：1的比例对我们的已发行普通股进行了反向拆分。除非本招股说明书另有规定，否则在本招股说明书其他地方使用的高于 的这些数字和价格反映了我们普通股2.5股1股反向拆分的有效性。

本公司于2020年10月至2021年6月期间进行的私募(“私募”) 是吾等首次公开发售1,217,391股IPO股份的一部分，并以完成1,217,391股IPO股份的首次公开发售为条件。在普通股在纳斯达克上市之前，首次公开发行股票和股东股份向公众出售的价格最初将固定为每股新股5.75美元 ；此后，股东股份可以按现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或按私下商定的价格出售。我们将不会从出售股东出售的1,759,957股股东股份中获得任何收益 。出售股东的发售将于所有股东股份已根据登记声明 售出，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第 144条的规定获准不受限制地发售及转售该等股份而不再需要维持股东股份登记的日期(以较早者为准)终止，而发售股东股份可延长 较发售首次公开招股股份更长的时间。股东股份将由出售股东不时转售。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此上市公司的报告要求有所降低。

我们 还聘请Northland Securities，Inc.，d/b/a Northland Capital Markets(“Northland Capital”)担任IPO股票发行的“合格独立承销商”。参见第91页开始的标题为“承保(利益冲突)”的章节。

投资 我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第10页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充内容中类似标题下所述的风险和不确定性 。美国证券交易委员会或任何州的证券委员会均未批准或不批准此类普通股股票，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 假设承销商不行使超额配售选择权。

(2) 我们已同意向承销商支付相当于发行IPO股票所得总收益9%的现金费用 (包括出售普通股以弥补超额配售的收益(如有))。吾等亦已同意发行 认股权证，以购买最多60,870股本公司普通股予承销商代表， 首次公开发售股份可换取普通股，每股价格相当于每股7.1875美元，相当于首次公开招股股份(“承销商认股权证”)初始公开发行价的125%，股份数目将相等于发售的首次公开发售股份总数的 至5%(包括首次公开发售股份以弥补超额配售，如有)，以及 补偿承销商的若干开支。有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保(利益冲突)” 。

我们 已授予承销商购买最多182,608股普通股的权利，以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。

承销商预计将于2022年12月22日左右向买家交付IPO股票。

Lead 图书管理经理

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年12月19日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的 注册说明书(下称“美国证券交易委员会”)的一部分，其中包含的展品提供了本招股说明书中讨论事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读 本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

在作出您的投资决定之前，您 应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书增刊或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息，或我们已向您推荐的信息。我们、销售股东 和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的 不同的信息，或提供该信息之外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或对其的修改 不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的普通股股份的要约， 任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或对其的修改在任何司法管辖区向在该司法管辖区提出要约或征求要约的人 不构成出售或邀请购买普通股的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中包含的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突的情况下，您应 依赖该招股说明书附录中的信息，前提是如果这些文档之一中的任何陈述与另一较晚日期的文档中的陈述不一致 ，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档，具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股股份的分发，在任何 情况下，均不得暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息或我们的事务没有发生任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们、出售股东或承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买此等普通股的要约 。我们作为销售股东和承销商， 均未在除美国以外的任何司法管辖区 为此目的需要采取行动的任何司法管辖区 进行任何允许此招股说明书的发售或拥有或分发。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己关于在美国境外分发招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商标名及其构成注册声明的部分可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们将在适用法律下最大程度地不主张我们对这些商标和商标名的权利。

包含的信息 ，可通过我们的网站访问，Https://www.lipella.com不构成本招股说明书或注册说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或任何承销商都没有做任何 允许在美国以外的任何司法管辖区 为此目的而采取行动的地区发行或持有或分发本招股说明书的行为。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含可能对您重要的所有信息 。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

在 本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有规定，否则提及“公司”、“Lipella”、“ ”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”是指Lipella PharmPharmticals Inc.。以下 摘要由本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表及其注释完整限定 。

我们的 业务

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过重新配制现有仿制药中的活性成分并针对新的应用优化这些重新配方来开发新药。我们相信，这一战略将使用现有仿制药所产生的许多成本效益和风险降低与我们的专利配方的潜在专利保护结合在一起； 这一战略使我们能够加快、保护我们的候选产品，并将其货币化。此外，我们的治疗重点 集中在目前尚不存在已获批准的药物疗法的重大未解决发病率和死亡率的疾病上。我们相信 这一重点可能有助于降低与获得市场批准相关的成本、时间和风险。我们尚未 将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。

与我们的战略一致，我们目前正在解决的初步适应症(通过开发我们的候选产品，我们已将其指定为LP-10)是“出血性膀胱炎”(“HC”)，这是某些化疗(如烷化剂)或盆腔放射治疗(也称为“放射性膀胱炎”)导致的慢性、不受控制的尿血损失。许多放射性膀胱炎患者都有严重的发病率(在某些情况下还会死亡)，目前，美国食品和药物管理局(FDA)或据我们所知，任何其他监管机构都没有针对他们的病情批准的治疗方法。LP-10是我们重新配制的他克莫司(一种批准的仿制药)的开发名称 使用我们开发的专利药物传递 平台，专门针对局部沉积到膀胱腔内表面进行了优化，我们将其称为我们的亚稳态脂质体药物传递平台(我们的“平台”)。 我们正在开发LP-10和我们的平台，据我们所知，这将是第一个候选药物和药物传递技术，可以 成功地治疗罹患HC的癌症幸存者。我们预计将在2022年第四季度报告LP-10的2a期临床试验的总结结果。

在第二个计划中，我们正在开发一种候选产品，我们已将其命名为LP-310，并采用与LP-10相似的配方来治疗口腔扁平苔藓(OLP)。口腔扁平苔藓是一种由T细胞介导的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴细胞活化的他克莫司。口腔扁平苔藓的症状包括疼痛的灼烧感， 刷牙时出血和刺激，舌头上疼痛、增厚的斑块，以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状经常导致体重减轻、营养缺乏、焦虑、抑郁和腐蚀性皮损形成的疤痕。口腔扁平苔藓也可能是癌症的先兆，主要是鳞状细胞癌，恶变率约为1%。LP-310是我们的口服脂质体制剂他克莫司(LP-10中批准的同样的非专利活性制剂)的开发名称，专门针对口腔粘膜的局部给药进行了优化。我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的。到目前为止，根据FDA关于批准的药物和生物制品的相关公共数据资源的审查，我们不知道有任何其他脂质体产品开发用于治疗此类疾病。我们已与FDA完成了 新药预研会议，并打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND申请 。

我们的平台包括专有药物输送技术，针对覆盖管腔表面的上皮组织进行了优化， 例如结肠、口腔和食道内的各种组织以及膀胱和尿路内的组织。公司 在美国拥有两项专利，在2035年7月11日之前禁止竞争对手在美国制造、销售或使用我们的LP-10和LP-310配方 。我们还在澳大利亚和加拿大颁发了直到2034年10月22日才到期的专利。 美国和欧洲专利局正在审批相应的专利申请。我们还有一项关于改进该技术的未决美国专利申请 。

我们的 方法：资本高效发展

我们的 差异化方法建立在三个强调效率的战略支柱之上：(1)通过重新定位新应用的现有疗法来降低开发成本，(2)通过利用经过验证的作用机制 提高临床安全性的可能性，因为我们与已知的活性药物合作，以及(3)开发罕见疾病领域的产品，这可以提供监管 效率，例如减少临床开发成本和上市时间。在罕见病领域，此类监管效率的例子包括获得FDA的“孤儿药物”称号以提供产品独家经营权， 进行可能较小的临床试验设计以降低临床成本，以及在罕见疾病 严重且没有现有治疗方法的情况下，根据FDA的一个或多个加速开发和 审查计划获得称号，例如突破性疗法称号和快速通道称号，这可以减少审批所需的 临床试验数量。2012年7月6日，我们收到了FDA对LP-10的“孤儿药物”称号，我们计划在获得更多临床结果后，申请FDA对LP-10的突破性治疗称号。 我们申请LP-10突破性治疗称号的预期时间表将主要取决于我们针对LP-10的2a期临床试验的结果，不能保证我们会从FDA获得此类称号，而FDA最终负责做出这样的决定。我们有可能在审查此类临床试验的结果后，申请突破性治疗 资格。然而，, 在申请突破疗法指定之前，我们也可能决定获取额外的 临床数据(以后续临床试验和/或扩展到此类2a期临床试验的形式)。我们最初于2021年7月提出的获得涵盖LP-10的快速通道认证的请求在2021年9月被FDA拒绝，但我们计划向FDA提交新的申请，以获得涵盖LP-10的快速通道认证 ，因为此类临床试验的数据继续可用。与我们获得涵盖LP-10的突破性治疗认证的能力一样，不能保证我们将从FDA获得此类认证，FDA最终负责做出这样的决定。此外，2021年4月，我们完成了与FDA关于LP-310的IND前会议， 打算在2023年上半年提交完整的IND申请。

与我们的方法保持一致，我们打算：

我们的 产品渠道

下表总结了我们的候选治疗方案和发现研究计划：

图 1

我们的主要候选产品：LP-10和LP-310

LP-10的安全性和有效性目前正在进行一项有13个受试者、开放标签、多中心、剂量递增的2a期临床试验进行评估。患者的并发症与一种罕见但高度病态的疾病有关，这种疾病称为“放射性出血性膀胱炎”或“放射性膀胱炎”。2a期临床试验于2021年2月15日开始，我们已经完成了全部登记，我们预计将在2022年第四季度报告总结结果。目前没有FDA批准用于放射性膀胱炎患者的药物治疗，这些患者都是接受盆腔放射治疗的癌症幸存者，包括前列腺癌和卵巢癌，目前正在处理与治疗相关的并发症，包括尿路出血(放射性膀胱炎症状)。LP-10的活性成分他克莫司具有众所周知的药理学和毒理学，旨在减少(或停止)未控制的尿路出血。

LP-10 是我们专有的他克莫司配方，针对膀胱局部给药进行了优化。除非延期，否则我们的第一项颁发的美国LP-10专利将于2035年7月11日到期，我们的第二项颁发的美国专利将于2034年11月9日到期，除非延期。我们颁发的涵盖LP-10的澳大利亚专利将于2034年10月22日到期。加拿大专利于2022年8月23日发布，2034年10月22日到期。我们也有相应的专利申请在美国 (美国17/829,960)和相应的专利申请在欧洲专利局正在等待。我们还有一项正在处理的美国专利申请，内容是改进这项技术。我们已经收到了FDA对LP-10的“孤儿药物”称号 ，如果我们在目前的LP-10临床试验2a阶段取得合格结果，我们计划申请额外的监管称号。我们预计将在2022年第四季度报告LP-10的2a期临床试验的总结结果。

LP-310，他克莫司的另一种专利配方，针对口腔粘膜(口腔内壁的组织衬里)和舌面进行了优化。我们正在开发LP-310用于治疗口腔扁平苔藓，这是一种影响口腔内粘膜的慢性炎症性疾病。我们不相信目前有任何其他脂质体产品已经被开发用于治疗口腔扁平苔藓。2021年4月，我们完成了与FDA的IND前会议，并打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND申请。我们在美国和澳大利亚颁发的LP-310专利将分别于2035年7月11日、2034年10月22日和2034年10月22日到期。加拿大的这项专利于2022年8月23日发布，2034年10月22日到期。我们也有相应的专利申请在美国待审(美国专利编号17/829,960)，在欧洲专利局也有相应的专利申请待审。我们还有一项正在处理的美国专利申请，内容是改进这项技术。

我们的亚稳脂质体给药平台

我们 开发了一项专利技术，称为我们的平台，该平台针对局部疏水药物输送到具有内皮表面的体腔进行了优化。我们的工艺采用脂质体技术，受美国、澳大利亚和加拿大颁发的专利保护。我们在美国也有一项相应的专利申请正在申请中(U.S.S.N.17/829,960)，在欧洲专利局也有一项相应的专利申请正在申请中。这项技术涉及直接将药物输送到膀胱黏膜，我们相信，它有可能提高疗效(通过增加损伤部位的药物浓度) 并减少副作用的可能性(通过减少药物对无关器官的暴露)。我们打算利用我们的平台的第一个体腔应用是膀胱，它已经被设计为提供LP-10。我们还在使用我们的平台(LP-310)开发一种治疗口腔扁平苔藓的口腔产品。我们正在继续研究和开发针对其他体腔的产品，包括肛门-直肠腔(放射性直肠炎)和食道(嗜酸性食管炎)。我们有一项关于这项技术的新体现的美国专利申请正在进行中。

我们的团队和历史

我们的首席执行官乔纳森·考夫曼博士和我们的首席医疗官迈克尔·舒尔茨博士于 2005年共同创立了本公司。在创立公司之前，考夫曼博士受雇于默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)的制造部门， 随后帮助共同创立了非上市药物发现和开发公司Knopp Biosciences LLC，并担任Semprus Biosciences Corp.(一家被Teleflex Inc.(纽约证券交易所代码：TFX)收购的生物医学公司)的首席财务官。 乔尔博士进行了超过75项临床试验，并为许多开发泌尿系统产品的生物技术公司提供咨询。我们相信，考夫曼博士和恰尔赫博士具有将基础和临床研究经验与生物技术领域的创业融资经验相结合的互补技能。

企业信息和我们的位置

我们 于2005年2月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡Suite505，Susquehanna Street，邮编15208，电话号码是(412)894-1853，拥有约2,000平方英尺的实验室、办公室和仓库空间，用于我们的研究和开发工作，其中 包括一个生产脂质体和其他制剂的无菌制药中试工厂，以及相关的分析设施(“设施”)。我们的公司网站地址是Www.lipella.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书或其注册中，仅供参考。您不应将此类网站信息视为本招股说明书和此类注册声明的一部分。

作为一家新兴的成长型和较小的报告公司的影响

我们 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS Act》)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再有资格成为新兴成长型公司 。我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

我们 可以选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。例如，我们打算利用在披露高管薪酬安排方面降低的报告要求，在本招股说明书中仅提交了两年的经审计财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露，并利用了审计师对我们财务报告内部控制有效性的豁免 。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。如果我们随后选择遵守上市公司 生效日期，根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。

此外， 我们是一家“较小的报告公司”​(即使在我们不再符合 一家新兴成长型公司的资格后，我们也可能继续获得这样的资格)。只要我们符合“较小的报告公司”的资格，我们就可以在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供比大型上市公司更少的披露 ，例如只包含两年的经审计的财务报表，只包含两年的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。

由于 符合新兴成长型公司和较小报告公司的资格，只要我们利用允许的 减少的报告负担，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

最近的发展

撤消股票拆分和对某些组织文档的修订

2022年11月10日，我们的董事会(“董事会”)通过并建议我们的股东采纳：(I) 董事会打算在二比一到四比一的范围内按特定比例对我们已发行的普通股进行反向股票拆分，并获得授权，由董事会自行决定这种反向股票拆分的具体比例和时间，(Ii)经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例 (“附例”)及吾等2020年股票激励计划(经不时修订及重述的“2020年股票激励计划”)的修订及重述；及(Iii)由吾等及其签署的股东于2005年5月26日终止该特定股东协议(经修订及补充的该协议为“股东协议”)。紧随IPO股票发行定价后。这些修订和终止旨在更新所有此类文件，以反映公司作为普通股在纳斯达克上市的上市公司的预期状态，并将普通股授权股数从25,000,000股 股(2,000,000股普通股和5,000,000股空白支票优先股)增加到22,000,000股 (200,000,000股普通股和20,000,000股空白支票优先股)，要更新我们的A系列可转换优先股的条款，面值$0.0001(“A系列优先股”)，这些条款位于当前有效的公司注册证书中，以便这些股票在首次公开发行股票定价时转换为普通股。, 根据《2020年计划》将可供发行的普通股数量增加40万股。关于此次发行和此类修订，我们还打算提交A系列优先股的 指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)，以反映经修订的转换条款。每份经修订及重述的文件 及指定证书及股东协议的表格均作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。2022年12月19日，我们对我们已发行的普通股按1：2.5的比例进行了反向股票拆分，并修改和重述了上文讨论的此类组织文件 。

本公司在本文件财务报表中的流通股及每股金额并未调整至 以实施该项反向股份分拆；然而，本公司于截至2022年9月30日止九个月内提交的备考每股净亏损资料显示， 确实为该项反向股份分拆及A系列优先股按2.5股兑1股的比率提供备考效果。

下表说明了本公司普通股持有人应占的未经审计的预计基本和摊薄每股净亏损的计算方法。

(1) 截至2022年9月30日的九个月：报告的加权平均股份为9,868,082股，加上转换后的A系列优先股 771,329股除以2.5的拆分比率。截至2021年12月31日的年度：报告的加权平均股份为8,543,533股 加上转换后的A系列优先股1,592,447股，除以拆分比率2.5。

考夫曼笔记和约翰斯顿雇佣协议

于2022年11月10日，本公司董事会亦批准(I)与Douglas Johnston先生订立雇佣协议，据此委任Johnston先生为本公司首席财务官及(Ii)向Kaufman博士发行本金总额为250,000美元的承付票，作为于2022年10月及11月向本公司提供250,000美元现金捐助的代价，以支持本公司的持续营运。有关此类本票和雇佣协议的更多信息，请参阅分别题为“某些关系和关联方及其他交易”和“高管薪酬 -高管雇佣安排”的章节。

风险 因素摘要

在作出购买我们普通股的投资决定之前，我们的 业务面临许多风险，您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，在决定是否投资我们的 普通股时，尤其应评估标题为“风险因素”一节中列出的具体因素。在这些重要风险中，包括以下风险：

产品

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2022年12月18日的已发行普通股4,526,554股 ，以2.5股换1股的方式实现已发行普通股的反向拆分，并假设不行使承销商的超额配售选择权和任何承销商的认股权证， 并视情况包括或不包括以下内容：

风险因素

投资 我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中包含的所有其他 信息，包括我们的财务报表和相关注释。 我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素 。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

独立注册会计师事务所关于我们2021年和2020年财务报表的报告 包含持续经营资格 。

独立注册会计师事务所涵盖我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的报告 指出，某些因素，包括我们在运营中遭受经常性亏损和截至2021年12月31日的累计赤字，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于我们尚未产生足够的收入来维持运营成本，因此我们依赖筹集资金来继续我们的业务 。如果我们无法筹集资金，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

自成立以来，我们 已发生净亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利 。

与药品开发相关的风险和不确定性很多，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。

我们 自成立以来一直处于净亏损状态，截至2022年9月30日，我们累计亏损约5,340,955美元，其中包括截至2022年9月30日的9个月的净亏损约2,233,767美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损约为1,480,783美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为3,107,187美元，其中包括截至2021年12月31日的年度的净亏损约1,865,473美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损约为61,656美元。从历史上看，我们通过拨款收入和股权融资的组合为我们的运营提供资金，但我们在可预见的未来的目标可能需要大量股权融资。 我们能否实现显著的盈利取决于我们能否成功完成LP-10和/或其他候选产品的商业化所需的监管批准，并获得 将其商业化所需的监管批准，这可能需要几年 年才能实现。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。

如果FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果在完成我们的临床试验或LP-10和/或其他候选产品的开发方面出现任何延迟，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。我们预计，如果并在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

要 实现并保持盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床试验、开发和验证商业规模的制造流程、获得该候选产品的上市批准、 制造、营销和销售任何我们可能获得上市批准的未来候选产品，并满足任何 上市后要求。如果我们被要求停止LP-10的开发，如果LP-10没有获得监管部门的批准， 如果我们没有获得LP-10的目标适应症，或者如果LP-10未能获得足够的市场接受度来实现任何适应症，我们实现盈利的能力可能会推迟很多年。我们未能实现并保持盈利将 降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们 需要筹集额外资金才能获得LP-10或任何其他候选产品的批准。此类资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些产品开发工作或其他操作。

要 完成获得监管部门对LP-10的批准的过程，并建立我们认为将LP-10商业化所必需的销售、营销和分销基础设施 ，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。此外， 如果我们获得LP-10的上市批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。我们还预计，我们将需要大量额外资金用于LP-310 和我们决定在未来开发的候选产品。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果 。我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有) 将来自或基于候选产品的销售，这些产品可能在很多年内无法商业化销售。 因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。 此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要同意某些限制性的 契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。 此外，, 现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外 融资，或者根本无法获得融资。额外融资的条款可能会受到一般市场状况和市场对我们候选产品的看法等因素的影响。

我们 目前由政府奖助金支持，未来可能无法获得，此类奖助金 受制于规范我们研究的指导方针。

我们 已经收到并打算继续寻求赠款奖励计划下的资金，包括由美国国立卫生研究院(NIH)资助的计划。为了继续资助我们未来研发计划的一部分，我们可能还需要 未来类似政府机构的赠款资金。然而，由于多种原因，美国国立卫生研究院或其他政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，有些项目需要接受由美国国会监督的年度拨款程序。此外，由于管理计划的机构的预算限制或所资助研究的进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的资助下获得全额资助 此外，新冠肺炎的持续传播可能会影响政府未来的优先事项或我们候选产品的预期资助 。因此，我们不能保证我们未来将从任何政府机构获得任何赠款资金， 或者，如果收到，我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发和新产品的推出。

在此类联邦拨款下进行的任何研究都将使我们遵守有关我们如何进行研究的联邦法规，我们 将有义务遵守与这些拨款相关的协议条款。各国政府和研究机构也颁布了道德准则，要求我们在研究方面遵守这些准则。这些准则 面向涉及人和动物的研究和实验。不遵守规则、协议条款和公认的科学实践将危及我们的拨款和结果，以及在进一步研究和批准的情况下使用这些结果，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守影响此类奖励的适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务并转移我们管理层的注意力。

我们从联邦政府获得项目报销或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响 。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。然而，美国联邦预算仍在变化中，这可能会导致医疗保险支付给提供商的金额减少，并影响联邦政府在临床和临床前研发方面的支出 。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。 未来联邦医疗保险计划或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测 总裁·拜登政府和美国国会的行动可能对联邦预算产生什么影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或NIH继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。 这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

我们 在很大程度上依赖于我们的主要候选产品LP-10的成功。如果我们无法将LP-10商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们创造产品收入的能力目前在很大程度上依赖于LP-10的成功开发和商业化，这可能要几年才能实现。LP-10的成功将取决于若干因素，包括以下因素：

如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将LP-10商业化，这将对我们的业务造成严重损害。我们尚未证明我们有能力成功地 完成任何候选产品的开发、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排 第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

假设 我们的任何候选产品获得了市场批准，我们将需要将重点从研发 转移到支持商业活动。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，在这样的过渡中可能不会成功。

我们 正在努力开发LP-10和LP-310。如果我们无法通过临床试验推进LP-10或LP-310，无法获得监管批准并最终将这些候选产品商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们 正在开发LP-10，它于2020年进入第一次临床试验，以及我们开发LP-310， 目前处于临床前开发阶段。LP-10和LP-310(或我们可能开发的任何其他候选产品)的开发和商业化受到许多不确定因素的影响，包括：

我们 必须进行广泛的临床试验，以证明每种候选药物对于其预期适应症的安全性和有效性。 临床试验昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或按计划完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。 可能会阻止成功或及时完成临床开发的事件包括：

此外， 如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选药物相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

此外，如果我们对LP-10、LP-310或我们的任何其他候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要 进行其他研究，以便将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。如果我们选择或被要求推迟 在此阶段暂停或终止LP-10或我们的任何候选产品的任何临床试验，可能会缩短我们可能拥有独家商业化LP-10或其他候选产品的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手 先于我们将产品推向市场，这可能会限制我们的潜在收入或削弱我们现在成功商业化 LP-10或未来成功商业化此类候选产品的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们遇到的任何此类重大变化、延误、挫折或失败，包括我们无法获得监管机构对LP-10的批准或无法成功将其商业化，都将对业务、财务状况、运营结果和 前景造成重大损害。

即使 如果我们在未来为LP-10或我们的任何其他候选产品(如LP-310)完成了必要的临床试验， 我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将LP-10或此类其他候选产品商业化，并且 批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管机构审核并批准候选产品 之前，我们 不能将候选产品商业化。即使LP-10在临床试验中符合适用的安全性和有效性标准，监管部门也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得LP-10的监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制LP-10的批准，可能会导致额外的 延迟。此外，在LP-10的产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而遇到延误或拒绝。如果LP-310进入临床试验阶段，可能会出现类似的问题，我们未来开发的任何其他候选产品也可能出现类似的问题。

监管机构 还可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或批准后的安全监控计划的形式对候选产品施加重大限制。这些监管机构可能要求关于使用条件的预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准LP-10或其他候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能 对LP-10或我们的其他候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

LP-10 可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻碍其监管审批、限制其商业潜力或在任何潜在的上市审批后导致重大负面后果的特性。

除LP-10引起的副作用外，给药过程或相关程序还可能导致不良副作用。 如果将来我们无法证明此类不良事件是由给药过程或相关程序引起的，则FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止对LP-10的进一步开发或拒绝批准其用于 任何或所有目标适应症。即使我们可以证明任何严重的不良事件与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外， 如果LP-10获得上市批准，FDA可能会要求我们采用批准后的安全监控计划，以确保 收益大于其风险，其中可能包括概述该产品分发给患者的风险的用药指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来 发现LP-10造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对LP-10的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的产品线，包括LP-10和LP-310，都基于新技术，这使得我们很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。

对于像我们这样的新产品，FDA、EMA和其他监管机构的 监管审批流程和临床试验要求可能比其他更知名或更广泛研究的候选产品 更昂贵，花费的时间更长。很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少费用才能在美国或欧盟获得监管部门的批准，也很难确定我们的候选产品需要多长时间才能商业化。 欧盟委员会的批准可能不代表FDA可能需要批准什么。

管理药品和生物制品的监管要求经常变化，未来可能还会继续变化。此外， 其他人进行的类似药物和生物制品临床试验的不良发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们候选产品的审批要求。同样，EMA可能会发布有关基因治疗医疗产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。

这些 监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查流程， 要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化， 推迟或阻止任何候选产品的审批和商业化，或导致重大的审批后限制或限制。 当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止任何候选产品的开发。这些 其他流程可能会导致审核和审批流程比我们预期的更长。延迟或 无法获得将潜在产品推向市场所需的监管批准或意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景将受到重大不利影响。

即使 如果我们获得了某个候选产品的监管批准，每个获得批准的候选产品仍将受到监管监督。

即使 如果我们获得了候选产品的监管批准，每个获得批准的候选产品也将受到持续的监管 要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及安全和其他上市后信息的提交 。我们对任何候选产品获得的任何监管批准也可能 受到批准后的安全监控计划或对该产品可能上市的批准指示用途的限制 ，或受批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验 ，以及监控产品的质量、安全性和有效性。

此外，产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求并遵守在保密协议或国外营销申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如 意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致 ，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上召回该产品或暂停生产。

如果 在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构 可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应， 可能会产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会 颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们任何候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生重大不利影响。

即使我们获得并保持FDA对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准，这可能会限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA对美国候选产品的批准 不能确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准 ，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家监管机构或FDA批准该产品候选产品。我们的任何候选产品在美国以外的审批、营销和销售将受到这些国家/地区的临床试验和营销审批的监管要求的约束。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且更繁琐的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为一个国家的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回 。在美国以外的许多国家/地区，候选产品必须获得报销批准，然后才能 在该国家/地区获得销售批准。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。

例如，我们打算向EMA提交营销授权申请，以获得欧盟LP-10的批准，但 根据EMA的意见从欧盟委员会获得批准是一个漫长而昂贵的过程。即使LP-10获得批准，FDA或欧盟委员会(视情况而定)也可能限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管批准并遵守外国监管要求 可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出 。

如果我们未能遵守监管要求，我们的目标市场将减少，我们实现任何候选产品的完全市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。

虽然我们已从FDA获得了涵盖LP-10的“孤立药物”称号，但此类称号可能无法有效地为我们提供LP-10的独家营销权，并且我们可能无法获得涵盖任何其他候选产品的“孤立药物”称号。如果我们的竞争对手能够在我们面前获得 与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的“孤立药物”独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

根据1983年的《孤儿药物法案》，如果某一候选产品用于治疗一种罕见的疾病或疾病，则FDA可将该候选产品指定为“孤儿药物”，该罕见疾病或疾病通常被定义为在美国的患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期 在美国的销售将收回研发药物的成本。

通常情况下， 如果具有“孤儿药物”称号的候选产品获得了其具有该称号的适应症的首次上市批准 ，则该产品有权享有一段市场独占期，这使得FDA不能在该独占期内批准构成相同药物的产品的另一营销申请 治疗相同适应症的产品 排他期除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的 “孤立药物”称谓如何)，我们将被禁止在适用的 独家专利期内获得我们产品的上市批准。在美国的适用期限为七年，但是，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同样的药物，或者在临床上被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA可以随后批准另一种药物用于相同的情况。 在欧盟，在以下情况下，可以批准针对相同孤儿适应症的类似医药产品的营销授权：

2012年7月6日，FDA批准了用于治疗HC的包括LP-10(或任何其他他克莫司制剂)的“孤儿药物”称号，我们可能会向FDA申请“孤儿药物”称号，以涵盖我们未来的候选产品。

即使 虽然我们已经获得了这种“孤立药物”称号，为我们提供了LP-10的独家专利，但这种独家专利 可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的条件获得批准。

如果 FDA得出结论认为LP-10或我们的任何其他候选产品不符合505(B)(2)监管审批途径的要求，或者如果根据第505(B)(2)条对此类候选产品的审批要求与我们预期的不同， 此类候选产品的审批途径可能会花费更长的时间、更高的成本，并遇到比预期更大的复杂性和风险，而且无论如何都可能不会成功。

我们 打算通过LP-10和我们的某些其他候选产品的505(B)(2)监管途径寻求FDA的批准，尽管我们尚未收到FDA的任何指示，即505(B)(2)监管途径将适用于LP-10或我们的任何其他候选产品 。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《哈奇-瓦克斯曼法》，在修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》(以下简称《联邦食品、药品和化妆品法》)中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许在至少部分审批所需信息来自并非由 或为申请人进行的研究的情况下提交保密协议。在为LP-10准备和提交我们的简化NDA(“ANDA”)时，我们预计会参考相关的公开数据，包括公开披露的FDA他克莫司药物批准包。

如果FDA不允许我们按照预期为我们的候选产品遵循505(B)(2)监管途径，我们可能需要 进行更多临床试验，提供更多数据和信息，并满足监管审批的更多标准。 如果发生这种情况，我们候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，无法遵循505(B)(2)监管路径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许为候选产品遵循505(B)(2)法规路径，我们也不能向您保证我们将获得将该候选产品商业化所需的或及时的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。我们希望我们的竞争对手可以 向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA我们的候选产品或支持其批准的临床研究 包含缺陷。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战， FDA可能被要求更改其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

FDA 用于加快药物开发和审查的指定，包括“孤儿药物”指定、突破性治疗指定、 和/或快速通道指定，即使为我们的任何候选产品授予，也可能不会导致更快的开发、监管 审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性 。

我们 已从FDA获得了涵盖LP-10的“孤立药物”称号，但不能保证我们的任何其他候选产品 将从FDA获得类似的称号，或我们将从FDA获得涵盖我们的任何候选产品(包括LP-10)的突破性治疗或快速追踪 称号。我们最初在2021年7月提出的获得涵盖LP-10的快速通道认证的请求在2021年9月被FDA拒绝，但我们计划向FDA提交新的申请，以获得涵盖LP-10的 快速通道认证，因为我们的2a期临床试验数据继续可用。此外，即使我们确实从FDA获得了有利的称号，但与根据FDA常规程序考虑进行审批的产品相比，收到涵盖我们的任何候选产品的任何这些称号 可能不会导致更快的开发过程、审查或批准此类产品候选产品，也不能确保FDA的最终批准。

如果 我们不能成功地发现、开发和商业化其他候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力将受到影响。

尽管我们将大量精力集中在LP-10的潜在批准上，但我们战略的一个关键组成部分是发现、开发并潜在地将包括LP-310在内的其他候选产品组合商业化，以治疗孤儿疾病和最终治疗非孤儿疾病。确定新的候选产品需要大量的技术、财力和人力资源， 最终是否确定了任何候选产品。即使我们确定了最初显示出希望的候选产品， 我们也可能无法成功开发此类候选产品并将其商业化，原因有很多，包括以下原因：

由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力的 指示。我们在当前和未来研发项目上的支出 可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略协作、许可或其他 安排将宝贵的权利让给该候选产品，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利 会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域中， 达成合作安排会更有利。

如果发生 任何此类事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作 或无法开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的 财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品(包括LP-10)的能力产生不利影响。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他 资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中 。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，竞争对手可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前 建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品(特别是LP-10)变得不经济或过时，我们可能无法成功营销我们的候选产品，尤其是与竞争对手竞争。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临来自竞争对手产品的更多竞争。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们 能够收取的价格。

与制造相关的风险

生产我们的任何候选产品(包括LP-10)所需的工艺和设施在获得监管部门批准方面出现延误，或我们制造过程中的中断可能会延迟或中断我们的产品开发和商业化努力。

在 我们可以开始在制造设施中商业化生产我们的任何候选产品(包括LP-10)之前，无论是在第三方设施中还是在我们维护和运营的设施中，该设施都必须通过 FDA的审批前检查，并且必须获得相应监管机构的制造授权。获得此类批准所需的时间范围尚不确定。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备 都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同 实验室或供应商被发现不符合cGMP，当我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断 。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保 产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动的影响，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。

此外，用于生产我们的候选产品的制造流程复杂、新颖，并且尚未经过商业应用验证。为了生产足够数量的我们的候选产品，以满足未来的临床试验和美国最初的商业需求， 我们需要扩大我们的制造工艺规模。我们的候选产品的生产需要比大多数化学药物所需的步骤更复杂的加工步骤。我们采用多个步骤来控制我们的制造流程 以确保该流程正常运行，并确保我们的每个候选产品以及LP-10都严格且一致地 符合该流程。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或 库存不足。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他适用的标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。

尽管我们已经建立了我们的工厂，但在不久的将来，我们可能需要利用第三方来进行我们的产品制造。 因此，我们面临这些第三方可能无法令人满意的风险。

即使 如果我们从工厂的FDA获得验证，我们也打算保持第三方制造能力，以便 提供多种供应来源。如果这些第三方制造商未能按照法规要求成功履行其合同 职责、在预期期限内完成或生产LP-10，或者如果我们与这些第三方制造商之间存在分歧 ，我们将无法完成或可能延迟完成临床前研究，以支持其他候选产品的未来IND提交或批准LP-10所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，该关系可能不是现成的或以相同的经济条件提供的，这将导致在批准LP-10之前的额外延迟或增加费用 ，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构 可以实施监管制裁，包括拒绝批准待决的新产品候选申请 或暂停或撤销先前存在的批准。这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

我们制造过程中的任何 污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的 组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于无菌产品生产的性质，存在污染风险。任何污染都可能对我们按计划生产包括LP-10在内的任何候选产品的能力造成重大不利影响，因此可能损害我们的运营结果 并造成声誉损害。

我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。此类原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的任何候选产品(包括LP-10)的生产中使用生物衍生物质可能会对 产生不利影响，或扰乱商业生产或临床材料的生产，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

如果 我们无法扩展我们的市场开发能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们 目前有一个小型市场开发组织。为了成功地将LP-10(如果获得批准)和我们的开发计划可能产生的任何其他产品 商业化，我们计划扩大我们的能力，以促进市场准入和提高知名度， 我们自己或与第三方合作。我们自己的市场开发团队的开发将是昂贵和耗时的 ，可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能确定我们是否能够成功开发此功能。 我们可以与第三方就我们的任何候选产品签订合作协议，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成此类协议。如果 任何未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的 功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务，以招聘、招聘、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来协助我们 候选产品的销售和营销工作时也面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的工作可能需要大量的 资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能在医生、患者或第三方付款人中获得市场认可 ，我们将无法从该产品中产生大量收入，这 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果LP-10的市场机会比我们认为的要小，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们 目前正专注于针对HC的LP-10的研究和产品开发工作。我们对患有这种疾病的人数以及有可能从LP-10治疗中受益的这种疾病的亚群的理解，都是基于已发表的文献中的估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，或者这些患者可能无法接受LP-10治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，有几个因素可能会导致实际接受LP-10治疗的患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括在许多欠发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。

政府 价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对未来可能获得批准的任何候选产品(包括LP-10)收取的费用，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们 预计，在美国和国外，药品费用的覆盖范围和报销可能会受到越来越多的限制。 医疗保健成本的不断上升导致医疗保健行业面临越来越大的降低成本的压力。制药公司的药品定价最近受到了越来越多的审查，并继续受到美国国内外政治和公众的激烈辩论。政府和私人第三方付款人提出了医疗改革和降低成本的建议。 美国已经提出了一些联邦和州政府控制医疗成本的建议，包括药物治疗的成本。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在一些国际市场，政府控制定价，这可能会影响药品的盈利能力。有关医疗保健的当前政府法规和未来可能的立法可能会影响第三方付款人医疗的承保范围和报销，这可能会使我们的候选产品在商业上不可行， 如果获得批准，可能会对我们预期的未来收入和毛利率产生不利影响。

我们 无法预测我们的业务可能在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或法规发展的影响。 但是，未来的价格控制或定价法规的其他变化或与药品定价相关的负面宣传通常可能会限制我们对未来产品的收费，这将对我们的 预期收入和运营结果产生不利影响。

新批准的产品的保险范围和报销状态不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们 创造产品收入的能力。

我们 预计政府和私人付款人的承保和报销将是大多数患者能够负担得起我们任何获得批准的候选产品的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理的 医疗保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个 因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们 向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能无法提供足够的数据 以获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限量提供 ，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供保险， 批准的报销金额也可能不足以实现足够的投资回报。

与新批准产品的第三方覆盖和报销相关的重大不确定性。在美国， 第三方付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人，在确定新药和生物制剂的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定保险和报销政策的典范。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来 定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在美国以外的许多国家/地区，在产品获得批准后，还可能需要相当长的时间才能确保此类产品的定价和报销。总体而言，这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家/地区允许公司自行确定医疗产品价格，但监控和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规中的其他变化 可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销金额可能会低于美国，可能不足以产生合理的商业产品收入。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会 导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此它们 可能无法为我们的候选产品承保或提供足够的付款。付款人越来越多地考虑将新指标作为报销率的基础，例如平均销售价格、平均制造商价格和“实际采购成本”。因此， 可能很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和外科手术及其他治疗。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规更改 和拟议的更改可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批， 限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得 营销批准的任何候选产品的能力。

例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《PPACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

此外， 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革 政府计划产品报销方法的法案。此外，美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药以限制政府支付的医疗费用的增长。例如，美国政府已通过立法，允许联邦政府协商联邦医疗保险覆盖的一些药品的价格，并要求制药商向某些实体和政府付款人提供回扣和折扣，以参与联邦医疗保健计划。此外，国会和本届政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 产品定价的法规。

任何 联邦医疗保险或其他政府计划报销金额的减少都可能导致私人付款人的付款减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革，包括管理联邦医疗计划的登记、报销变更、欺诈和滥用执法以及新计划的扩展，可能会导致对我们的候选产品(包括LP-10)的需求减少，并可能阻止我们创造收入、实现盈利、 或将我们的产品商业化。

我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临严重的惩罚。

如果 我们的任何候选产品(包括LP-10)获得了FDA的批准，并开始在美国进行商业化 ，我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，遵守各种联邦 和州欺诈和滥用法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州以及其他司法管辖区的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规， 我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，并削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险 因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释 而增加了风险，而且它们的条款有多种解释。任何针对 我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用 并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

与我们的运营相关的风险

如果我们无法管理运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行我们的业务战略，我们将需要扩展我们的管理、运营、财务和其他 系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施，以支持我们任何获准销售的候选产品的商业化。未来的增长 将给管理层成员带来巨大的额外责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地 管理我们的运营、增长和候选产品，这要求我们继续开发更强大的业务流程，并改进 我们在每个领域的系统和程序。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工和科学顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

公司的成功在很大程度上依赖于某些关键的管理和技术人员，失去他们的服务可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和我们 目标的实现造成重大不利影响。董事首席医疗官兼首席医疗官考夫曼博士和董事首席执行官考夫曼博士在公司的成立、管理、技术开发和/或推广中发挥了关键作用。不能保证 由于他们 控制范围之内或之外的情况，这些人员中的任何一人将来会继续留在公司。此外，我们的员工和科学顾问是随心所欲的员工和顾问，失去一个或多个 可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘 并为我们的业务保留其他合格的员工和科学顾问，包括科学和技术人员， 也将是我们成功的关键。本公司目前没有为其高管的生命购买关键人保险；即使公司确实寻求获得此类保险，也不能保证此类保险的可用性或其成本 是否可用，或者是否有能力为其高管找到合格的替代者。此外，如果 在临床前或临床试验或营销审批申请中失败，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。公司产品的进一步开发将需要更多的人员，特别是合格的科学和技术人员。该公司目前的人员和其他资源有限。 公司的成功将取决于吸引和留住关键员工，包括管理层。无法招聘或失去某些高管、关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的 员工、主要调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、主要调查人员和顾问欺诈或其他不当行为的风险。首席研究人员 是我们用来领导临床试验并帮助我们开发候选药物的医生 ，包括LP-10。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为 。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致刑事和民事处罚或制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利, 这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款、刑事处罚或其他制裁。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与首席调查员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们当前和未来的候选药物的上市审批被拒绝。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者 产生的成本可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、危险材料和废物的产生、搬运、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露的法律法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物 产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。此外，我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额 成本。我们不承保特定的生物或危险废物保险 ，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款 。因此，如果发生污染或伤害，我们 可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管 批准可能被暂停。

虽然 我们为某些成本和支出提供工人补偿保险，但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不会为因储存或处置生物、危险或放射性物质而对我们提出的有毒侵权索赔进行保险。

此外， 遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会产生巨额成本，随着时间的推移，这些法律法规往往会变得更加严格。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他 制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

大流行、流行病或传染病的爆发，包括持续的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们候选产品的开发中断。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情继续发展， 迄今已导致实施各种应对措施，包括政府强制隔离、旅行限制 和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎大流行对我们的运营或我们的第三方合作伙伴(包括我们的临床试验运营)的影响程度取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性 ，无法自信地预测，包括潜在的复发、奥密克戎变异或新新冠肺炎变异的出现 的不利影响、大流行的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息以及 遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动。

新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要调查人员和现场工作人员的能力，他们可能会增加对新冠肺炎的接触 。新冠肺炎还可能影响我们开展临床试验所在地区的第三方合同研究机构(CRO)的员工。

此外，我们的核心候选产品针对的患者人群可能特别容易受到新冠肺炎或其他流行病、流行病或不利的公共卫生事态发展的影响，这可能会使我们更难识别能够 参加我们未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或我们候选产品的治疗或执行 可能产生的任何负面 影响或其他不利的公共卫生发展可能会导致临床试验活动代价高昂的延迟，这可能对我们获得监管机构对我们候选产品的批准并将其商业化的能力产生不利影响，可能会大幅增加我们的运营费用， 可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的 状况，例如关于新冠肺炎大流行持续时间和范围的持续不确定性，包括潜在的死灰复燃、奥密克戎变种或新新冠肺炎变种的出现、全球供应链中断、美国的通货膨胀以及俄罗斯因入侵乌克兰而对其实施的国内外政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和中断，严重或持续的经济低迷，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，例如对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法 预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。

我们 接收、处理、存储和传输他人的机密数据(通常是以电子方式)，这会增加网络安全风险。 我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏， 我们还可能发生盗窃、机密信息不当披露以及记录被删除或修改的事件。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。 例如，从已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致民事或刑事处罚，承担责任，我们的声誉或竞争地位可能会 受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的运营或制造设施的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们 目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，可能不足以应对严重灾难或类似事件。基本上 我们目前所有的LP-10供应都位于宾夕法尼亚州匹兹堡的制造工厂。如有必要，我们正处于建造额外制造设施并与第三方合同制造商建立关系的早期阶段 ，作为我们产品商业供应的后备供应商，但不能保证我们会及时、按可接受的条款或根本不建立这样的关系。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

产品 针对我们的责任诉讼可能导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化 。

我们的业务使我们面临重大的潜在产品责任风险，这些风险存在于人体设备和药物产品的开发、制造、营销和销售中。产品责任索赔可能会推迟或阻止其开发计划的完成， 临床或其他方面。如果我们在营销和销售产品方面取得成功，此类索赔可能导致召回任何产品，或者 这些产品可能用于的适应症受到限制或发生其他变化。如果我们不能成功地针对 关于我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

与我们知识产权相关的风险

如果 我们无法为我们的候选产品(包括LP-10、LP-310)以及我们可能开发的任何未来产品和/或我们的平台获得并保持足够的美国和外国专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术， 我们成功将此类产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得并保持专利保护的能力 有关LP-10的专利保护、我们产品线中的其他候选产品、与我们平台相关的当前和未来创新以及我们的机构知识。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂；我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护和/或执行所有必要或理想的专利申请和颁发的专利。我们目前在美国拥有两项专利(美国专利第10,639,278号(“专利”)和11,357,725(“725专利”))和一项在澳大利亚(专利2014340137号)(“澳大利亚专利”)和一项在加拿大(专利编号2,927,356)(“加拿大专利”)的专利，涵盖了我们的平台技术及其在将疏水治疗性、预防性或诊断性制剂输送到体腔中的用途， 以及输送此类疏水剂的制剂 。我们也有相应的专利申请在美国待审(美国编号17/829,960)，在欧洲专利局也有相应的专利申请待审。澳大利亚专利和加拿大专利将于2034年10月22日到期。我们还有一项正在处理的美国专利申请，要求改进该技术 。

我们的任何未决专利申请都有可能不会及时或根本不能颁发专利，甚至 如果我们被授予目前在外国司法管辖区申请的专利，这些专利的颁发形式可能不会为我们提供我们所希望的全面保护，它们可能无法阻止竞争对手或其他第三方 与我们竞争，和/或它们可能无法以其他方式为我们提供竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，或者通过使用发布后的法律或行政诉讼程序来质疑我们的专利的有效性或范围，从而规避我们的专利。 例如，不能保证‘278专利或’725专利或我们获得的任何其他专利 将阻止第三方开发与之竞争的技术。此外，我们的专利权，包括‘278专利 和’725专利，可能不会阻止第三方拥有或获得可能干扰我们使用我们平台的自由的知识产权。即使假设专利由我们的待决和未来专利申请颁发， 美国和外国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化也可能会降低我们专利的价值 或缩小其保护范围。

我们 将无法在世界某些地区保护我们的知识产权。

申请、起诉和捍卫我们每一个候选产品的专利、与我们平台相关的当前和未来创新以及我们在世界所有国家/地区的机构知识都将是昂贵得令人望而却步的，而且美国以外的一些国家/地区的知识产权 可能与美国最终授予的知识产权范围不同。 因此，在某些情况下，我们将没有机会在美国以外的某些司法管辖区获得某些技术的专利保护 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们将无法阻止第三方在美国以外的某些国家/地区使用我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。竞争对手 可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品 ，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权将不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业机密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品有关的保护。在这些国家/地区实施权利方面的这些挑战可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为，如果我们起诉并获得专利的话， 或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争对手的产品。在外国司法管辖区强制执行我们当前和未来的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能转移我们的努力和注意力从我们业务的其他方面 转移；可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险；可能会使未来的任何专利申请，包括继续申请和分部申请，面临无法发布的风险；可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义 。因此，我们在世界某些地区执行因我们开发的知识产权而产生的任何知识产权的努力将不足以在这些外国司法管辖区获得显著的商业优势。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将不确定，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力(以及未来任何潜在合作伙伴的能力)，以及自由使用我们的专有技术(例如：，而不侵犯他人的权利和知识产权)。许多公司和机构已经提交，并将继续提交与药物输送疗法的各个方面相关的专利申请。在某些情况下，专利申请或专利可能被放弃或被允许失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们 未来可能成为与LP-10或任何其他候选产品或相关技术有关的知识产权 权利或相关技术的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括派生程序、 授权后审查挑战，以及各方间在美国专利商标局(“USPTO”)进行审查。 例如，第三方可以提出各方间查看挑战我们的专利以及可能授予我们的任何未来专利。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的疗法、 制造方法、配方或给药方法受他们的专利保护。此外，我们可能面临来自非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的专利组合可能对他们 没有威慑作用。

专利 和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果不确定。 如果我们被发现或认为存在被发现侵犯第三方有效且可强制执行的知识产权的风险，我们可能被要求(或可能选择)从此类第三方获得许可证，以继续开发、制造 和营销我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证(如果真的存在)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方 可以访问向我们许可的相同技术，而且可能需要我们支付大量许可和版税。 我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术，包括LP-10。如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们还可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们 制造我们的技术并将其商业化，包括LP-10，或迫使我们停止部分或全部业务运营。 有关我们盗用第三方机密信息或商业机密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常责任。

诉讼 或其他与知识产权索赔有关的法律程序，无论是否具有可取之处，都是不可预测的，通常代价高昂 且耗时。竞争对手可能会侵犯我们当前或未来的专利，如果此类专利发布，或者我们可能被要求对侵犯或其他未经授权使用知识产权的索赔进行辩护。即使解决方案对我们有利，诉讼或其他与知识产权索赔相关的法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的科学和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果 是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会 大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们 可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政 资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或 成功挑战我们的知识产权。专利 诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

美国专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。由于专利改革立法可能会给专利起诉和诉讼过程带来严重的不确定性 ，目前尚不清楚未来的专利改革立法将对我们的业务运营产生什么影响。然而，这种 未来的立法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉和任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定 。我们不能向您保证，我们为我们的候选技术和产品寻求专利保护的努力不会 受到未来法院裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。这些决定、 以及美国专利商标局发布的任何指导意见(或其变更)可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

知识产权和监管排他性权利不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有 限制，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

除了专利保护，我们还依赖于商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息的保护。 然而，商业秘密很难保护。为保持商业秘密和专有信息的机密性，我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和/或其他顾问签订的保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。 这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工和顾问的协议 还规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。尽管做出了这些努力，但我们不能保证 所有此类协议都已正式执行，并且这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外， 其他人可以独立发现我们的商业秘密和专有信息。

在发生未经授权使用或泄露商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法 为我们的商业秘密或其他机密信息提供足够的保护。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为公司工作时使用他人拥有的技术或专有技术，则可能会出现与相关发明的权利有关的纠纷。对于与我们合作的大学合作者来说，这可能尤其令人担忧，他们通常对其大学负有分配知识产权的预先存在的义务，大学的权利通常高于我们可能从此类个人获得的分配权。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，并且 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获取此信息或类似信息， 我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章和技术人员从一家公司到另一家公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。尽管我们与 第三方达成的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商、 和/或顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布 权限。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权 阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。由于我们希望在产品的开发、制造和分销以及服务的提供中不时依赖第三方，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知道、被无意中并入他人技术的风险, 或在违反这些协议的情况下披露或使用。如果发生上述事件中的任何一种，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在发布之前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这 可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

最近，其他可供购买者购买的股票数量有限的其他小型上市公司普通股的市场价格和成交量出现了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动 。同样，在此次发行之后，我们普通股的股票可能会经历类似的快速且 与我们的财务业绩无关的大幅价格波动，这可能会导致本次发行中我们普通股的购买者发生重大损失，这可能是不可预测的，与我们的业务和财务业绩没有任何关系。 我们普通股的市场价格可能会发生极端波动，以回应强烈和非典型的散户投资者兴趣， 包括在社交媒体和在线论坛上，散户投资者直接访问广泛可用的交易平台，我们普通股和其他证券中空头股数的 金额和地位，获得我们普通股股票的保证金债务、期权交易和其他衍生品，以及任何相关的对冲和其他交易因素：

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会为此次发行的投资者带来几个风险，包括以下风险：

此外， 我们的普通股价格在可预见的将来可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会 剧烈波动，并可能迅速下降。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此次发行后，我们任命的某些高管将继续拥有我们普通股的相当大比例，并将 保持对提交给股东审批的所有事项施加重大影响的能力。

此次发行后，考夫曼博士、首席执行官和首席医疗官将分别合计拥有约38%的普通股流通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为37%)。截至2022年12月18日，该等高级职员合共实益持有普通股已发行股份约50%。只要这些管理人员保留我们普通股股份的重大所有权，他们 可能能够对提交给我们股东审批的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。 例如，这些管理人员可能会对董事的选举以及我们所有或几乎所有资产的合并、合并或 出售的批准产生重大影响。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们股东不同意的公司管理层的条款收购公司 。

如果我们的普通股首次上市申请未获纳斯达克批准，我们将无法完成此次发售 并将终止本次发售。

纳斯达克批准我们普通股的首次上市申请将取决于我们是否满足以下条件 其中包括：(I)首次公开募股股票发行完成并完成；以及(Ii)我们已筹集到足够的必要股本 以符合在纳斯达克上市普通股所需的最低股本要求。目前，我们 正在努力满足进入纳斯达克的标准，要求股东权益为500万美元，普通股公开持有的股票市值为1500万美元。如果我们未能满足在纳斯达克首次上市的最低要求， 我们将无法完成此次发售，并将终止此次发售。不能保证我们的普通股将 在纳斯达克上市，也不能保证我们能够遵守该等适用的初始上市标准。如果我们的普通股未能在纳斯达克上市，将使我们的股东更难处置我们的普通股， 更难获得我们普通股的准确报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性的不利影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司可能会将我们的普通股从纳斯达克的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们未能满足继续在纳斯达克上市的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克股票市场有限责任公司可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市 可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力 。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的 上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低出价要求或防止未来不符合此类上市要求。

如果我们不能保持我们的普通股在纳斯达克上上市交易，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

即使 我们已发行普通股的反向拆分目前实现了我们普通股在纳斯达克上市所必需的普通股市场价格 ，我们也不能向您保证我们普通股的市场价格将保持足够高的水平，使这种反向拆分能够达到遵守纳斯达克最低投标价格 要求的预期效果.

由于本次发行以及我们的普通股在纳斯达克首次上市，我们已按我们认为必要的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分，使我们能够获得纳斯达克批准在纳斯达克上市我们的普通股的初始申请。即使这种反向股票拆分实现了我们的普通股在纳斯达克上市所需的普通股市场价格的上涨，也不能保证我们的普通股在 这样的反向股票拆分后的市场价格将保持在继续遵守此类要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见 。如果我们普通股的市场价格在实施这种反向股票拆分后下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何，其他与我们已发行普通股数量无关的因素，例如负面的财务或经营业绩，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

如果 我们无法满足这些要求或标准，我们将无法满足纳斯达克的初始上市申请， 这可能导致我们终止此次发行。我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股在纳斯达克上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股价格跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的 上市要求。

本公司因本次发行而进行的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动资金。

我们普通股的流动资金可能会受到公司与此次发行相关的反向股票拆分的不利影响，因为这样的反向股票拆分会减少我们普通股的流通股数量 ，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因为这种反向股票拆分而增加的话。此外，这种反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的奇数批次(少于100股)的股东数量， 这类股东可能会遇到出售其普通股的成本增加的情况，并且 出售普通股的难度更大。

在这种反向股票拆分之后，我们的普通股由此产生的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求 。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然 我们认为普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新投资者，包括机构投资者 。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

由于 当我们的普通股在纳斯达克上市时，我们的普通股的反向拆分后价格已经公布， 本次发行的潜在投资者在确认购买本次发行的普通股之前，没有机会查看我们的普通股的实际反向拆分后市场价。

我们普通股的 拆分后价格仅在美国证券交易委员会宣布登记声明(招股说明书是其有效的一部分)后以及普通股在纳斯达克首次上市时才能获得。由于此类反向拆分价格要到美国证券交易委员会宣布该登记声明生效后才能 获得，而且与本次发行的新股定价和首次上市相关，潜在投资者在确认购买本次发行的普通股股份之前，无法在纳斯达克上查看本公司普通股的实际反向拆分后市场价 。

我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，这可能会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层 。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款 在此之后被修订和重述，可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的对我们的控制权的合并、收购或其他变化，包括您可能以其他方式从您的普通股获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者 未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。 此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定 可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非以规定的方式批准合并或合并。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属或同时管辖权的任何其他索赔。《交易法》第 27节规定，联邦法院对所有为执行《证券法》或《证券法》规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有联邦专属管辖权，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有因执行《证券法》或《规则》和《条例》所规定的义务或责任而提起的诉讼同时享有管辖权，尽管我们的公司注册证书和我们的章程有规定，我们的投资者仍不得放弃遵守联邦证券法及其规章制度。选择法院 条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。另一种选择, 如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

作为此次发行的结果，包括首次公开募股股票发行的完成，以及我们的普通股在纳斯达克的首次上市，我们的普通股可能随时在公开市场上出售大量的我们的普通股，但受到以下所述的某些限制。所有IPO股票和所有股东股票将可以自由交易，没有 限制或根据证券法进一步注册，但我们的关联公司持有的任何股份除外，如证券法规则 144(“规则144”)所界定。这些出售，或市场上认为持有我们普通股的大量 股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，假设 没有行使承销商的超额配售选择权，也没有行使任何承销商的认股权证，我们将有 已发行的5,743,945股普通股，基于我们截至2022年12月18日的已发行普通股数量 (该数字考虑到A系列优先股的所有已发行普通股转换为总计 636,979股普通股，以及预期发行22,950股普通股，与预期的大法官票据注销有关)，所有股票均可立即在公开市场上无限制转售，但我们关联公司拥有的普通股除外，可根据第144条出售。然而，如本招股说明书“符合未来出售资格的股份”及“承销(利益冲突)”一节所述，本公司截至该日期的若干流通股(不包括所有股东股份)的转售将受到限制，原因是与本次IPO股份发售同时签订的锁定协议 。还有, 我们打算在S-8表格的登记声明中登记我们根据股权补偿计划发行的所有普通股 股票。注册后，此类 股票可在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用奖励协议的条款、适用于关联公司的数量限制 以及本招股说明书“符合未来出售资格的股票”一节中所述的锁定协议。

如果您在本次发行中以首次公开发行价格购买我们的普通股，您的投资将立即遭到稀释。

IPO股票的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。 因此，如果您在本次发行中以这样的价格购买普通股，您将支付每股普通股的初始 公开发行价，大大超过我们在此类 发行后的每股有形账面净值。基于每股5.75美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股4.82美元的稀释，这代表着我们普通股的首次公开募股价格与我们的调整后的每股有形账面净值之间的差额。 调整后的每股有形账面净值为0.93美元。 请参阅“稀释”。此外，如果任何承销商的认股权证、或我们的任何未偿还期权或 其他认股权证被行使，您将遭受进一步摊薄。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面评价 ，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果证券分析师不开始报道我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 此外，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格 可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会在市场上失去对我们普通股的可见性 ，这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的价格 可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

本次发售的普通股股票的首次公开募股价格将由承销商代表与我们协商确定。此价格可能不反映本次 发行后我们普通股的市场价格。此外，由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，包括：

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于初始 公开发行价转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开发行价格已通过我们与承销商之间的谈判确定，但该价格可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格 。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，投资者可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格或在他们想要出售的时间出售其普通股。不活跃的市场还可能 削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

在本招股说明书生效日期后，销售股东可能会大量出售我们的普通股 ，这可能会对本次发行后我们普通股的价格产生重大不利影响 。

本招股说明书构成的注册说明书还代表出售股东登记了与私募相关的向出售股东发行的总计1,759,957股普通股，包括本次IPO股票的主承销商斯巴达持有的400,000股，以及由斯巴达的两名注册代表持有的另外400,000股。关于是次发售及本公司登记股东股份 ，各出售股东已同意，并已向本公司提供意见书，表示如承销商提出要求，彼等将立即考虑出售其各自股东股份的部分(甚至全部) ，以在首次公开发售股份发售后为普通股创造一个有秩序、流动性强的市场。然而，即使承销商提出要求，出售股东也不会被要求出售其各自的任何或全部股东股份，或者相反，出售股东可以选择主动出售其各自的股东股份。

除上述 以外，目前尚未与出售股东达成任何协议或谅解，以限制在本招股说明书生效日期后出售股东股份。 无论承销商提出任何要求，出售股东在此时出售我们的大量普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌(可能低于本次发行中IPO股票的首次公开募股价格 )，并可能削弱我们未来通过出售额外公司证券筹集资金的能力 。

我们 在使用我们的现金方面拥有广泛的自由裁量权，包括在此次发行中出售的IPO股票的净收益，并且可能无法 有效地使用这些现金。

我们的 管理层将在运用我们的现金方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次IPO 股票的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们可能开发的LP-10、LP-310和 任何其他候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金，包括此次IPO股票的净收益。我们不会收到出售股东出售股份的任何收益 。请参阅“收益的使用”。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃包括LP-10在内的技术权利 。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和 许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本，您的所有权将被稀释 您的权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契诺，如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权权利的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或我们的任何候选产品的宝贵的 权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司：(I)我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求；(Ii)我们将不受上市公司会计监督委员会 可能采纳的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或补充审计师的财务报表报告；(Iii)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iv)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们利用了此招股说明书中减轻的 报告负担。特别是，如果我们不是一家新兴成长型公司，我们没有包括 所需的所有高管薪酬信息。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。如果我们随后选择遵守上市公司 生效日期，根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的证券吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，则我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的每股价格可能会下降或 变得更加波动。

我们 作为一家较小的报告上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要 投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家较小的报告上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的萨班斯-奥克斯利法案和规则 对上市公司提出了各种要求，包括设立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员 将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计 这些规章制度可能会使我们获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵 。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告 。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求 包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与一个流程 来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面， 我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划 ，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程 ，通过测试验证控制是否按照文档规定的方式运行，并实施持续报告和财务报告内部控制改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场出现不良反应。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的部分。前瞻性陈述 包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景和计划以及管理目标的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、““将” 或类似的表达以及这些术语的否定。

本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

前瞻性 陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素” 和本招股说明书中其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。您应完整阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

行业和市场数据

本招股说明书中的行业、统计和市场数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。在提供此信息时， 我们基于此类数据和其他类似来源，以及我们对我们候选产品的潜在市场的了解和迄今的经验，做出了假设。虽然我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们 尚未独立核实任何第三方信息。此外，招股说明书中有关我们所在行业和市场的所有信息，包括我们的市场地位、市场机会、规模和增长，可能都没有考虑到新冠肺炎对这些行业和市场产生的所有影响。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为“风险 因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

使用收益的

我们 估计，我们此次发行和出售1,217,391股IPO股票的净收益约为580万美元(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为680万美元)， 假设不行使任何承销商的认股权证，并基于每股5.75美元的首次公开发行价格，并扣除估计承销折扣 和我们应支付的估计发售费用。

截至2022年9月30日，我们的现金和短期投资约为10万美元。我们打算将此次IPO股票发行的净收益与我们现有的现金一起使用如下：

我们 相信，我们目前的现金，加上此次IPO股票的净收益，将足以 为我们的运营费用和资本支出要求提供资金，直至2024年；然而，此次IPO股票的预期净收益将不足以让我们通过监管批准为包括LP-10在内的任何候选产品提供资金， 我们将需要筹集大量额外资本，以完成我们候选产品的开发和商业化， 以及建立商业制造能力。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床前和临床 试验以及LP-10和我们其他候选产品的其他开发和商业化努力的进展，以及我们运营中使用的 现金数量。虽然我们目前没有这样做的意图或承诺，但我们可能会将净收益的一部分 用于收购或投资于与我们业务互补的技术、知识产权或业务。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次IPO股票发行所得资金净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法完全肯定地预测IPO股份发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额 。吾等可能认为有必要或适宜将所得款项净额用于其他用途，而我们的管理层将保留分配是次IPO股份所得款项净额的广泛酌情权。在完成上述用途之前，我们可能会将本次IPO股票的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会 认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和资本总额：

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据本次IPO股份的实际首次公开发售价格及其他最终条款作出调整。您应将此信息与我们的财务报表及其相关注释以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的信息一起阅读。

* 小于1

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于我们截至2022年9月30日的已发行普通股4,526,554股，这反映了我们在2022年7月将821,118股A系列优先股转换为总计328,447股普通股(拆分后)，并假设(I)剩余的A系列优先股转换为308,532股普通股(拆分后)。(Ii)预期发行22,950股普通股予博士大法官，与取消大法官债券有关，及(Iii)不行使承销商的超额配售选择权或任何承销商的认股权证，截至该日期，已发行股份的数目不包括 ：

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股每股价格与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额 。每股有形账面净值摊薄是指首次公开发售股份的购买者在本次发售中支付的每股金额与紧接首次公开发售股份发售完成后调整后的普通股每股有形账面净值的备考金额之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为62,820美元，或每股普通股0.02美元。每股有形净账面价值是指我们的有形资产减去我们的负债，除以我们截至2022年9月30日的已发行普通股总数 ，在拆分调整的基础上。

我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值为74,882美元，或每股0.02美元，基于截至2022年9月30日的已发行普通股总数 ，在实施(I)将我们A系列优先股的所有剩余771,329股已发行的 股票转换为总计308,532股普通股(拆分后)和(Ii) 预期向大法官博士发行22,950股普通股，与取消大法官的票据有关，我们预计取消和发行将在本次IPO股票发行结束之前发生。

在 以每股5.75美元的首次公开发行价格出售本次发行的IPO股票后，假设 没有行使承销商的超额配股权或承销商的认股权证，并扣除承销 折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为5,321,000美元，或每股0.93美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.91美元，预计立即增加，对购买此次发行的IPO股票的新投资者来说，立即稀释每股4.82美元。

下表说明了截至2022年9月30日调整后的每股预计摊薄情况：

若 承销商全数行使认购权，购入最多182,608股普通股以弥补超额配售， 假设没有行使任何承销商的认股权证，在扣除承销商的承销折扣及本公司估计应支付的发售开支后，经调整的每股有形账面净值预计为每股1.07美元，对现有股东每股即时增加(减少)0.15美元，对购买本次发售IPO股份的新投资者则立即摊薄。

下表汇总了截至2022年9月30日在调整后的备考基础上向我们购买的IPO数量、现有股东向我们支付的总现金对价和每股平均价格与新投资者在此次发行中以每股5.75美元的首次公开募股价格购买IPO股票之间的差额，扣除 预计承销折扣和我们估计应支付的发售费用：

如果承销商行使选择权全数购买182,608股普通股，则根据本节所述的所有假设，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行IPO股票出售后普通股总流通股数量的76%，购买此次IPO股票的投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行IPO股票后流通股总数的24%。

对于 任何购买普通股的未偿还期权被行使的程度，或我们发行导致发行额外普通股的新证券的程度，新投资者将经历进一步稀释。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于截至2022年9月30日的4,503,604股我们的普通股 ，包括2022年7月我们A系列优先股的821,118股转换为328,447股普通股(拆分后)，假设我们A系列优先股的所有剩余771,329股流通股 转换为我们普通股的总计308,532股(拆分后)，加上与取消大法官票据有关的预期向大法官发行22,950股普通股， 我们预计哪些对话、取消和发行将在本次IPO股票发行结束之前进行， 哪个数字没有考虑承销商超额配售选择权或承销商的认股权证的行使情况，并且截至该日期不包括在内：

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

您 应阅读本招股说明书中关于我们的财务状况和经营结果的以下讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过重新配制现有仿制药中的活性成分并针对新的应用优化这些重新配方来开发新药。我们相信，这一战略将使用现有仿制药所产生的许多成本效益和风险降低与我们的专利配方的潜在专利保护结合在一起； 这一战略使我们能够加快、保护我们的候选产品，并将其货币化。此外，我们的治疗重点 集中在目前尚不存在已获批准的药物疗法的重大未解决发病率和死亡率的疾病上。我们相信 这一重点可能有助于降低与获得市场批准相关的成本、时间和风险。

与我们的战略一致，我们目前正在解决的初步适应症(通过开发我们的候选产品，我们已将其指定为LP-10)是HC，这是某些化疗(如烷化剂)或盆腔放射治疗(也称为“放射性膀胱炎”)导致的慢性、无控制的尿失血。许多放射性膀胱炎患者有严重的发病率(在某些情况下还会死亡)，目前，FDA或据我们所知的任何其他监管机构都没有批准对他们的病情进行治疗。LP-10是我们重新配制的他克莫司(一种获得批准的仿制药)的开发名称，专门针对使用我们开发的专利药物释放平台 在膀胱腔内表面的局部沉积进行了优化 我们将其称为我们的平台。我们正在开发LP-10 ，据我们所知，我们的平台将成为第一个候选药物和药物输送技术，可能成功地治疗感染了HC的癌症幸存者。我们预计将在2022年第四季度报告LP-10的2a期临床试验的总结结果。

在第二个计划中，我们正在开发一种候选产品，我们已将其指定为LP-310，并采用与LP-10类似的配方来治疗口腔扁平苔藓。口腔扁平苔藓是一种由T细胞介导的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴细胞活化的他克莫司。口腔扁平苔藓的症状包括疼痛的灼烧感、出血和刷牙刺激、舌头疼痛、增厚的斑块，以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状通常会导致体重减轻、营养不良、焦虑、抑郁，以及腐蚀性皮损形成的疤痕。口腔扁平苔藓也可能是癌症的先兆，主要是鳞状细胞癌，恶变率约为1%。LP-310是我们的口服脂质体制剂他克莫司(LP-10中相同的已获批准的仿制药)的开发名称，专门针对口腔粘膜的局部给药进行了优化。我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司作为治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的。到目前为止，在审查FDA关于批准的药物和生物制品的相关公共数据资源后，我们不知道 有任何其他脂质体产品开发用于治疗此类疾病。我们已经完成了与FDA的IND前会议，并打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND。

我们的平台包括专有药物输送技术，针对覆盖管腔表面的上皮组织进行了优化， 例如结肠、口腔和食道内的各种组织以及膀胱和尿路内的组织。公司 在美国拥有两项专利，在2035年7月11日之前禁止竞争对手在美国制造、销售或使用我们的LP-10和LP-310配方 。我们还在澳大利亚和加拿大颁发了直到2034年10月22日才到期的专利。 美国和欧洲专利局正在审批相应的专利申请。我们还有一项关于改进该技术的未决美国专利申请 。

最近的发展

撤消股票拆分和对某些组织文档的修订

于2022年12月19日，我们对普通股的流通股按1：2.5的比例进行了反向股票拆分，并修订了 ，并重述了我们的公司注册证书、章程和2020年计划，并在IPO股票定价后立即终止了股东协议 。这些修订和终止旨在更新所有此类文件，以反映本公司作为普通股在纳斯达克上市的上市公司的地位，并增加 普通股的授权股份数量，更新我们的A系列优先股的条款，使该等股份在首次公开募股股票发行定价时转换为普通股，并根据2020年计划增加可供发行的普通股数量。

考夫曼笔记和约翰斯顿雇佣协议

于2022年11月10日，本公司董事会亦批准(I)与Douglas Johnston先生订立雇佣协议，据此委任Johnston先生为本公司首席财务官及(Ii)向Kaufman博士发行本金总额为250,000美元的承付票，作为于2022年10月及11月向本公司提供250,000美元现金捐助的代价，以支持本公司的持续营运。有关此类本票和雇佣协议的更多信息，请参阅分别题为“某些关系和关联方及其他交易”和“高管薪酬 -高管雇佣安排”的章节。

运营结果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果(单位：千)：

赠款 和其他收入

我们 尚未将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们从NIH于2017年5月4日和2018年9月19日授予的两个系列赠款中获得了总计约224万美元的收入(NIH赠款)。当发生相关成本并实现支付权时，我们确认来自赠款的收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们收到了33,149美元与NIH补助金相关的确认收入，而截至2021年9月30日，我们收到了与NIH补助金相关的总计233,466美元，确认为收入。我们预计2022年从NIH拨款中获得的资金不到100,000美元。2021年至2022年的年度赠款收入减少与我们的资助策略从赠款收入转向股权融资有关，以支持我们日益增长的研发工作的资本需求。

运营费用

我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。

研究和开发费用

研发成本主要包括与顾问和材料相关的直接成本、生物存储、第三方CRO成本和 合同开发和制造费用、工资和其他与人员相关的费用。研发成本计入已发生的 费用。更具体地说，这些成本包括：

某些活动的成本 是根据使用数据(如供应商向我们提供的信息)对完成特定任务的进度进行评估，以及分析我们进行的非临床和临床研究或其他服务的进度 来确认的。在确定任何报告期结束时的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务预付款被记录为预付费用 。此类金额在货物交付或提供相关服务时确认为费用， 或直至不再预期货物将交付或提供服务为止。

我们 预计，由于我们的LP-10计划的临床开发活动，我们的研发费用将大幅增加。目前，我们无法准确估计或知道完成任何当前或未来候选产品的临床开发或获得监管部门批准所需的工作的性质、时间和成本。这 是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中列出的具体 因素。如果在标题为“风险因素”的章节中包含的适用风险因素中描述的任何事件发生，则与我们的任何候选产品的开发相关的成本和时间可能会发生重大变化。我们可能永远不会成功获得监管部门对LP-10或我们任何其他候选产品的商业化 的批准。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发费用(单位：千)：

研发费用从截至2021年9月30日的9个月的108.3万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的207万美元，增幅约为98.7万美元。研发费用的增加主要是由于劳动力成本(内部人员和外部服务)，特别是与我们的临床试验和员工股票期权费用有关。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括管理和业务顾问以及其他相关成本，包括基于股票的 薪酬。一般和行政费用还包括董事会费用和法律、专利、咨询、会计、审计、税务服务和保险费用的专业费用。

截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为194,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为627,000美元。一般和行政费用减少了约433,000美元，主要是由于股票期权费用减少了444,000美元，但被增加的人员和外部服务成本所抵消。一般和行政费用 主要用于人事、保险、会计、法律和分配设施成本。

我们 预计我们的一般和管理费用将随着组织和人员需求的增长而增加，以支持持续的研发活动和我们候选产品的潜在商业化，包括但不限于LP-10。 我们认为这些增加可能包括与雇用更多人员相关的增加成本以及 顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的费用将会增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的额外人事、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。

利息 收入(费用)

截至2022年9月30日的9个月的净利息支出为3,317美元，而截至2021年9月30日的9个月的净利息支出为5,118美元。2022年，主要包括(1)现金利息收入，(2)投资未实现亏损和(3)与财政大臣票据有关的非现金利息 支出。财政大臣债券的总面值为7.5万美元。有关财政大臣附注及应计利息的详情，请参阅本公司财务报表附注7 。

2021年12月31日终了的财政年度与2020年12月31日终了的财政年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的运营结果(单位：千)：

赠款 和其他收入

我们 尚未将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们从NIH补助金中获得了收入。当发生相关成本并实现获得付款的权利时，我们确认来自赠款的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们收到了259,347美元的NIH补助金，确认为收入，而截至2020年12月31日，与NIH拨款相关的总额为961,683美元，确认为收入。我们预计2022年从美国国立卫生研究院拨款中获得的资金不到100,000美元。2020年至2021年的年度赠款收入减少与我们的资助策略从赠款收入 转向股权融资有关，以支持我们不断增长的研发工作的资本需求。

运营费用

我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。

研究和开发费用

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的研发费用(单位：千)：

研发费用从截至2020年12月31日的976,000美元增加到截至2021年12月31日的1,457,000美元，增幅约为481,000美元。研发费用的增加主要归因于劳动力成本(内部人员和外部服务)和员工股票期权费用。

一般费用 和管理费用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为718,000美元，而截至2020年12月31日的年度为43,000美元。一般和行政费用增加了约675,000美元，主要原因是股票 期权费用增加了434,000美元，以及人员和外部服务成本增加。一般和行政费用 主要用于人事、保险、会计、法律和分配设施成本。

利息 收入(费用)

截至2021年12月31日的年度净利息支出为6834美元，比截至2020年12月31日的年度减少约1,131美元。 它主要包括(I)现金利息收入和(Ii)与财政大臣票据有关的非现金利息支出。

流动性 与资本资源

流动资金来源

我们 尚未将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2022年9月30日，现金和现金等价物总计11.4万美元，截至2021年12月31日，现金和现金等价物总计140万美元。我们将 所有购买时在90天或更短时间内到期的高流动性投资视为现金等价物。

截至2022年9月30日止的九个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止的九个月，我们 已出现营运亏损及营运现金流为负，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。 截至2022年9月30日止九个月的净亏损总额为2,233,767美元，截至2021年9月30日的九个月的净亏损总额为1,480,783美元，截至2020年12月31日的年度净亏损总额为61,656美元，截至2021年12月31日的年度净亏损总额为1,865,473美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的累计赤字分别为5340955美元和2722497美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3,107,187美元和1,241,714美元。

从历史上看，我们通过从美国政府获得的赠款和股权融资来为我们的运营提供资金。 在截至2022年和2021年9月30日的九个月里，我们分别从政府 赠款中获得了总计33,149美元和233,466美元，我们通过私募方式出售普通股分别获得了0美元和2,094,269美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们从此类政府拨款中获得的总收益分别为259,347美元和961,683美元，我们通过私募方式出售普通股获得的总收益分别为2,096,909美元和552,268美元。

现金流

下表提供了有关我们的现金流的信息(以千为单位)：

净额 经营活动提供的现金(已用)

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为1,600,000美元，其中包括净亏损2,234,000美元，减去非现金股票期权支出747,000美元。此外，预付费用增加了501,000美元 ，主要与为IPO相关费用支付的现金有关。

在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金反映净营业亏损1,481,000美元，被非现金股票期权支出729,000美元，应收赠款减少69,000美元，应计支出增加57,000美元，以及营业资产和负债变化103,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为989,000美元。经营活动中使用的现金 归因于与我们的经营相关的资金的使用，导致净亏损1,865,000美元，经Paycheck Protection计划(“PPP”)贷款和经济伤害灾难贷款(“EIDL”)债务豁免 调整后为1,865,000美元， 非现金股票期权支出729,000美元，非现金利息支出7,000美元，应付帐款和应计支出增加174,000美元，以及其他运营资产和负债24,000美元。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为28,000美元。经营活动中使用的现金可归因于与业务相关的资金使用，导致净亏损62,000美元，经非现金股票 期权支出58,000美元调整后，应付帐款和应计支出增加40,000美元，其他运营资产和负债8,000美元，以及其他非现金支出9,000美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度与运营相关的资金使用增加了1,804,000美元，这主要是因为我们的净亏损增加了1,804,000美元，被股票期权费用增加 671,000美元所抵消。

投资活动中提供的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月中，有300,000美元的短期有价证券被清算，为运营提供资金。截至2021年9月30日的9个月内，没有来自投资活动的现金流。

在截至2021年12月31日的年度中，301,000美元用于收购短期有价证券。截至2020年12月31日的年度内，投资活动没有现金流。

净额 融资活动中提供的现金

在截至2022年9月30日的九个月内，并无提供或使用现金进行融资活动。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,095,000美元，这是从发行和 出售我们的股权证券获得的收益，扣除发行成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动中提供的现金净额分别为2,097,000美元和609,000美元， 主要来自发行和出售我们的股权证券的收益，扣除发行成本，以及 2020年收到的PPP贷款和EIDL。

资金需求

我们 预计与我们正在进行的研发活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续研发、推进LP-10的临床试验和推进包括LP-310在内的其他项目的临床前开发的情况下。此外， 本次IPO股票发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本 。因此，我们预计在可预见的未来将出现巨额运营亏损和负运营现金流。

根据我们目前的经营计划，我们相信是次首次公开招股所得款项净额，连同我们现有的 现金及现金等价物，将足以支付我们至2023年的营运及资本开支。然而，我们基于的假设可能被证明是错误的，我们的资本资源可能会比我们预期的更早耗尽。

由于与LP-10、LP-310和我们的其他候选产品及未来产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求 将取决于许多因素，并且可能会因此而大幅增加，这些因素包括但不限于上文“-运营结果-运营费用-研发费用”中提到的那些 。

正在进行 关注

本公司的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。自成立以来，我们一直在运营中产生亏损。由于与研发活动相关的额外成本和支出，公司预计在可预见的未来运营亏损将继续下去，计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。公司过渡到实现盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平 。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

根据目前的营运水平，本公司将需要在首次公开招股完成后继续筹集额外资金。 本公司管理层拟通过发行股权证券或债务筹集额外资金。 不能保证此类融资将以本公司可接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流并筹集额外资本可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。所附财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

表外安排 表内安排

我们 在截至2022年9月30日的9个月或截至2021年或2020年12月31日的年度内没有任何表外安排，目前也没有适用的美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

合同义务

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，除下文所述的 外，我们 并无任何重大合同义务，例如许可协议或类似安排。有关详细信息，请参阅我们截至2022年和2021年9月30日的9个月的财务报表中的附注14“承诺和或有事项”，以及本招股说明书中其他部分包括的截至2021年和2020年12月31日的财政年度 。

雇佣协议

我们 与本公司的执行人员Kaufman博士、Chaufman博士和Johnston先生签订了雇佣协议，每个协议的具体条款在题为“管理人员薪酬-管理人员聘用协议”的章节中进行了说明。

租赁 协议

我们 与Bridgeway Development Corporation签订了日期为2019年6月1日的租赁协议(经修订)，租赁了宾夕法尼亚州匹兹堡2,690平方英尺的办公、实验室和制造空间。当前租赁期将于2024年5月31日到期 我们有权行使一次性选择权，将租期再延长五年。根据租约，每年的基本租金约为66,000美元。

服务 协议

我们 在正常业务过程中与CRO签订服务协议，用于临床试验、临床前研究 以及用于运营目的的测试、制造和其他服务和产品。这些合同不包含任何最低采购承诺 。某些协议规定了终止权，但须支付终止费或清盘费用。根据 此类协议，我们有合同义务向供应商支付某些款项，主要是补偿他们在取消之前发生的不可收回的 费用。这类债务的确切金额取决于终止的时间，以及相关协议的确切条款，无法合理估计。截至2022年9月30日，我们预计不会取消此类协议，截至2022年9月30日的9个月的总支出为372,000美元，而截至2021年9月30月的9个月的总支出为301,000美元 。我们根据这些协议在截至2021年12月31日的年度产生的支出约为385,000美元，而截至2020年12月31日的支出约为357,000美元。

财务报告内部控制

我们 目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此 没有被要求为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。 在成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该规则将要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们将被要求 对我们的财务报告内部控制进行首次评估，并在我们向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告的Form 10-K年度报告中遵守第404节的管理认证要求 (受适用的美国证券交易委员会规则的任何更改的影响)。

此外，我们的独立注册会计师事务所还不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，而且只要我们是根据《就业法案》的规定，我们就不会被要求这样做。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴增长和规模较小的报告公司的影响”。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出判断和估计，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。对估计进行重大修订的影响(如果有)将从估计发生变化之日起前瞻性地反映在财务报表中。

虽然我们的会计政策在本招股说明书中的财务报表附注中有更详细的描述，但我们 认为在编制我们的财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审核财务报表附注3。

应计费用

作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计第三方研发费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员进行沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估算所执行的服务级别和服务产生的相关 成本。我们的大多数 服务提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期 与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计数 包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本 我们尚未收到发票。

我们 根据报价和代表我们开展研发活动的供应商的合同，对收到的服务和花费的工作量进行估算，以确定与研发活动相关的费用。这些协议的财务条款以协商为准，因合同而异，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项 可能会超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。在应计 服务费时，我们估计在每个 期间执行服务的时间段和要花费的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计余额或预付余额。将在未来研发活动中使用的商品和服务的预付款不能退还 在活动已经完成或收到商品时而不是在付款时计入费用。

尽管我们预计我们的估计不会与发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们报告的金额在任何特定时期都太高或太低。到目前为止，我们对此类费用的估计与发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬

我们 根据授予日股票奖励的公允价值计量股票薪酬，并在奖励的必要服务期内以直线基础确认股票薪酬 费用，这通常是 相应奖励的获得期。对于非员工奖励，薪酬支出在提供服务时确认，通常在授权期内按比例计算。我们会在罚没发生时对其进行核算。2018年1月1日，我们采用了修改后的追溯方法，指导会计准则更新2018-07，薪酬-股票薪酬 (主题718)-对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)和 使用授予日期公允价值计算非雇员的奖励，而不需要随后的定期重新计量。采用ASU 2018-07并未对我们的财务报表产生实质性影响。

我们在运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。在未来期间，我们预计基于股票的薪酬支出将会增加，部分原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出 ，以及我们授予额外的基于股票的奖励以继续吸引和留住我们的员工。

我们 根据我们普通股的公允价值确定授予的受限普通股奖励的公允价值。我们历来根据管理层和董事会的意见确定相关普通股的公允价值，并利用各种方法确定公司的企业价值，包括“反演算法”。从反向解算法确定的企业总价值，然后利用期权定价方法(“OPM”)或概率加权预期回报方法(“PWERM”)和OPM的混合，从历史上分配给各种未偿还股本工具，包括标的普通股。

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型要求 基于某些主观假设进行输入，包括预期股价波动、期权的预期期限、 接近期权预期期限的期间的无风险利率以及我们的预期股息收益率。由于我们的普通股目前没有公开市场，我们根据对一组发布了条款基本相似的期权的指导公司的报告数据的分析，从历史上确定了授予奖励的波动性。预期波动率是使用这组指导公司的历史波动率衡量标准的加权平均值确定的。 我们预计将继续根据这组指导公司估计预期波动率，直到我们获得关于我们自己交易的股票价格波动性的足够历史 数据。我们授予员工和非员工的股票期权的预期期限 是使用符合“普通”期权资格的奖励的“简化”方法确定的。 无风险利率是通过参考授予 奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。我们尚未支付，也不预期支付普通股股息 ；因此，预期股息收益率假设为零。

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，从历史上看，我们普通股的估计公允价值一直由我们的董事会批准，管理层提供了意见，截至每次授予日，考虑到我们对普通股的最新独立第三方估值，以及我们认为 相关的任何其他客观和主观因素，这些客观和主观因素从最近估值之日起到每次授予日可能发生了变化。我们使用市场法和先例交易法对我们的股本价值进行了估算，这种交易方法将为我们的A系列优先股产生特定价值的股本 价值。我们使用OPM或混合方法(OPM和PWERM的混合方法)将权益价值分配给我们的普通股和A系列优先股的股票 。我们历史上使用的混合 方法估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM来估计至少一个场景中的值分配。除OPM外，混合方法还考虑首次公开发行(IPO)方案，在该方案中，我们A系列优先股的股票被假定转换为普通股。 IPO方案中普通股的未来价值以适当的风险调整后的折扣率折现回估值日期。在混合方法中，对每个方案指示的现值进行概率加权，以得出我们普通股的价值指示 。

除了考虑估值结果外，管理层还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，该日期可能晚于最近的第三方估值日期 ，包括：

这些估值中蕴含着重要的判断和估计。这些判断和估计包括有关我们未来经营业绩的假设、我们计划的发展阶段、潜在IPO或其他流动性事件的时间安排 以及在每个估值日期确定适当的估值方法。这些估值所依据的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。 因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们的基于股票的 薪酬支出可能会有实质性的不同。假设本次发行成功并且我们的普通股在纳斯达克上市，我们的普通股的公允价值将根据我们的普通股在纳斯达克上的市场价格来确定。

下表于授出日期就截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授出的购股权，于实施本公司已发行的已发行普通股 股份(按2.5股换1股)后，列出(I)于行使该等购股权时可发行的普通股股份数目，(Ii)该等购股权的每股行使价及(Iii)于该等日期的普通股每股估计公允价值 。在此期间，我们没有授予任何受限普通股。

于每个该等授出日期的每股价值，为会计目的而用以厘定各项奖励的每股估计公允价值 ，乃基于本公司董事会将本公司普通股于每个授出日期的公允价值确定为 。

新兴的 成长型公司状态

2012年4月，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在相关日期采用新的或修订的会计准则 其他上市公司需要采用此类准则。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。除其他事项外，这些规定包括：

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司，最早将于

我们 可能会选择利用部分(但不是全部)这些豁免。

最近 会计声明

我们 审阅了最近发布的所有会计声明，并已确定，除本招股说明书中包括的经审计财务报表附注3至 中披露的准则外，该等准则不会对我们的财务报表产生实质性影响，也不适用于我们的业务。

生意场

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过重新配制现有仿制药中的活性成分并针对新的应用优化这些重新配方来开发新药。我们相信，这一战略将使用现有仿制药所产生的许多成本效益和风险降低与我们的专利配方的潜在专利保护结合在一起； 这一战略使我们能够加快、保护我们的候选产品，并将其货币化。此外，我们的治疗重点 集中在目前尚不存在已获批准的药物疗法的重大未解决发病率和死亡率的疾病上。我们相信 这一重点可能有助于降低与获得市场批准相关的成本、时间和风险。

与我们的战略一致，我们目前正在解决的初步迹象(通过开发我们的候选产品LP-10)是 “出血性膀胱炎”，这是由于某些化疗 (如烷化剂)或盆腔放射治疗(也称为“放射性膀胱炎”)导致的慢性、无法控制的尿失血。许多放射性膀胱炎患者有严重的发病率(在某些情况下，甚至死亡)，目前，FDA或据我们所知的任何其他监管机构都没有针对他们的病情批准的治疗方法。LP-10是我们重新配制的他克莫司 (一种批准的仿制药)的开发名称，专门针对使用我们开发的专利药物输送平台(我们称为我们的平台)在膀胱腔内表面的局部沉积进行了优化。我们正在开发LP-10，据我们所知，我们的平台将成为治疗感染HC的癌症幸存者的第一个候选药物和药物输送技术。我们预计将在2022年第四季度报告LP-10的2a期临床试验的总结结果。

在第二个计划中，我们正在开发另一个候选产品LP-310，它采用了类似LP-10的配方，旨在 治疗口腔扁平苔藓。口腔扁平苔藓是一种慢性、T细胞介导的自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有他克莫司，它能抑制T淋巴细胞的激活。口腔扁平苔藓的症状包括疼痛的灼烧感、出血和刷牙刺激、疼痛、舌头上增厚的斑块，以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状经常导致体重减轻、营养不良、焦虑、抑郁，以及腐蚀性皮损形成的疤痕。口腔扁平苔藓也可能是癌症的先兆，主要是鳞状细胞癌，恶变率约为1%。LP-310是他克莫司(LP-10中相同的已获批准的仿制药)口服脂质体制剂的开发名称，专门针对口腔粘膜的局部给药进行优化 。我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的。到目前为止，在审查FDA关于批准的药物和生物制品的相关公共数据资源后，我们不知道有任何其他脂质体产品 开发用于治疗此类疾病。我们已经完成了与FDA的IND前会议，并打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND 。

我们的平台包括专有药物输送技术，针对覆盖管腔表面的上皮组织进行了优化， 例如结肠、口腔和食道内的各种组织以及膀胱和尿路内的组织。公司 在美国拥有两项专利，在2035年7月11日之前禁止竞争对手在美国制造、销售或使用我们的LP-10和LP-310配方 。我们还在澳大利亚和加拿大颁发了直到2034年10月22日才到期的专利。 美国和欧洲专利局正在审批相应的专利申请。我们还有一项正在申请的美国专利 ，要求改进该技术。

我们的 背景

我们 是一家制药公司，其战略是将现有的仿制药重新配方为专有新药产品。我们已经开发了一个专有药物输送平台(我们的平台)，该平台优化了药物对粘膜的输送。我们使用我们的平台 最初是为了解决与癌症存活率增加相关的显著发病率问题。我们最初的候选产品LP-10 是为今天在美国接受盆腔放射治疗的大约100万癌症幸存者而设计的。

我们的一个候选产品LP-10已经进入了一项针对中到重度HC患者的开放标签、剂量递增试验， 旨在证明在人类身上的概念验证。HC影响膀胱腔表面的尿路上皮组织，由全身化疗和/或盆腔放射治疗引起，后者可导致慢性的、通常是永久性的组织损伤。LP-10是一种利用我们的平台设计的膀胱内制剂，旨在将脂溶性他克莫司直接输送到患者受损的尿路上皮。我们的LP-10配方采用了我们认为可以降低全身暴露风险的技术，同时还允许较高的局部药物浓度。我们对平台技术有信心 ，因为与该公司的科学家合作进行的完成的临床前研究评估了通过我们的平台给药他克莫司的情况，结果表明，在动物模型中，化疗和放射诱导的膀胱炎症和损伤都得到了成功的减少。这些结果涉及啮齿动物和狗，动物结果并不总是预测后续人类临床试验的结果。我们的另一个候选产品LP-310是LP-10的口服制剂(这是一种膀胱内制剂)，我们计划研究用于治疗口腔扁平苔藓的LP-310口服制剂。我们最近已就启动涉及LP-310的临床试验的要求与FDA进行了沟通，目前我们 计划在2023年上半年满足这些要求。

我们的 优势

我们 相信，我们在利用脂质体技术开发膀胱适应症的膀胱内治疗方面处于独特的地位，部分原因是我们的特殊优势，包括：

我们的 融资历史

我们于2005年2月16日在特拉华州注册成立。2005年5月26日，我们收到了大约18,000美元的对价 ，用于向我们的创始人发行2,000,001股普通股。其后，吾等收到(I)向两名个人投资者发行80,000股普通股的代价 100,000美元，(Ii)因雇员行使合共26,667股购股权而付出的33,334美元，(Iii)向投资者发行959,957股普通股及最多143,994股普通股的认股权证有关的代价3,600,006美元，及(Iv)向投资者发行总计1,592,447股A系列优先股的代价约为950,000美元。

在2009年8月和2015年1月，我们分别向我们的联合创始人钱卓尔博士发行了总计100,000美元的期票，其中，目前未偿还的面值总额约为75,000美元。我们和博士打算注销博士票据，与此相关，博士将因此次发行而获得总计22,950股普通股 。本小节中的所有股份金额反映了我们已发行的普通股的反向股票拆分，按2.5股换1股。在2022年10月至2022年11月期间，考夫曼博士向该公司捐赠了总计25万美元的现金，以支持其持续运营。

自我们成立以来，我们已经从美国卫生与公众服务部、美国国立卫生研究院和美国国防部获得了约1,000万美元的多笔赠款，其中包括NIH赠款。美国国立卫生研究院的补助金已续期至2022年，但我们预计 将在2022年从此类补助金中获得不到10万美元的资金。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡505Suit505Susquehanna Street 7800，邮编：15208，电话：(4128941853)。

我们的 战略

据我们所知，我们 目前正在开发第一个候选药物和专有药物输送平台，可以成功地 治疗感染了HC的癌症幸存者，我们打算将我们的专有药物输送技术应用于口腔粘膜 以治疗口腔扁平苔藓。我们的开发计划旨在应对资本效率高的药物发现和开发的机会，特别是重新定位现有疗法以适应采用新配方的新适应症的研究计划。 我们为实现目标而采用的战略的关键要素包括：

我们的 产品开发战略包括将对新配方和已批准原料药的适应症的知识产权保护与通过获得FDA指定而提供的监管效率相结合，使我们的产品候选符合加快开发和审查的特定 激励措施。我们认为，与传统的发现新的化学物质相比，这种产品开发策略更具资本效益，因为我们的候选产品的新配方的已批准原料药的安全性和机制得到了更好的理解和确立。在美国，原料药产品的批准据说遵循 “505(B)(2)监管途径”，指的是根据《美国法典》第21编第355节(FDCA第505节)提交ANDA后，FDA提出的上市批准请求；这允许我们依赖与仿制药有效成分有关的现有研发数据。505(B)(2)监管途径通常为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了另一条途径。使用505(B)(2)保密协议，我们预计可以降低将这些计划推向市场的成本、时间和风险。请参阅“505(B)(2)NDA调控途径“ 了解更多信息。

LP-10 和HC的预期治疗

我们 目前正在评估LP-10 2a期临床试验的结果。LP-10依赖于膀胱内血管收缩和抗炎药物治疗来治疗HC，这是癌症治疗的一种罕见而严重的后果，目前还没有批准的治疗方法。HC影响膀胱衬里，是由化疗的蛋白质交联效应以及辐射对尿路上皮组织的长期损伤引起的。在HC患者中，尿路上皮损伤会导致大量的尿路出血，因此需要输血。那些感染了HC的癌症患者会遭受伴随出血而来的疼痛和不适。根据美国癌症协会的信息以及已发表的关于化疗或放射治疗引起的HC发病率的报告，我们认为美国每年约有72,000名患者患有严重的放射诱导HC，估计每年有60,000名患者患有全身化疗引起的HC。我们因使用他克莫司(包括LP-10)治疗HC而获得FDA的“孤儿药物”称号。

我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗HC的方法是新颖的，该方法尚未得到FDA的批准。到目前为止，我们还不知道有任何其他脂质体产品被开发用于临床膀胱灌注。 目前对HC患者的护理标准仅限于冲洗和烧灼等措施，这些措施试图减少或阻止HC的尿路出血，但往往效果不佳。目前还没有针对HC的批准治疗方法，据我们所知，目前也没有其他针对HC的药物治疗处于临床开发阶段。LP-10是一种针对HC的急性治疗方法，在医院或医生办公室通过导尿管在30分钟内给药，每天重复一次，在相同的天数内总共滴注四次。LP-10寻求通过两种机制治疗HC：高局部血管收缩和长期抗炎。

2019年12月23日，我们从FDA获得了LP-10的IND批准，包括批准LP-10的拟议临床方案， 和中央研究审查委员会(IRB)批准我们的IND批准的临床方案，以及批准与LP-10相关的研究人员手册和患者知情同意。从2020年到2022年，我们与8个临床站点签署了 临床试验协议，进行LP-10的剂量递增2a期临床试验。 我们已经完成了剂量递增试验的全面登记，并打算安排后续的2/3期安慰剂对照试验 ，我们计划为其申请FDA加速审批路径，包括FDA突破疗法指定和关键的3期临床试验设计。如果成功，我们相信LP-10第三阶段试验的结果将支持 通过505(B)(2)监管途径向FDA提交LP-10的保密协议，并向欧洲EMA提交营销授权申请(MAA) 。然而，不能保证我们会从FDA那里获得这种指定，或被FDA允许使用这种 途径，FDA最终负责做出这样的决定。

关于HC的背景

HC的特征是出现持续性血尿和下尿路症状，没有活动性肿瘤和其他导致大量出血的情况或感染(Gorzynska等人。2005)。HC引起的泌尿系不良事件包括频率、排尿困难、尿急、夜尿、耻骨上疼痛、膀胱感染、乏力以及镜检和肉眼血尿。

HC的出血范围从不可见(或显微镜下)血尿到肉眼(可见)血尿并凝块(Decker等人)。2009年)。中重度丙型肝炎包括大量出血和凝块形成。严重的丙型肝炎是一种具有挑战性的治疗情况，可能会导致严重的并发症，导致延长住院时间和/或死亡(Decker等人。2009年；Mukhtar和Woodhouse 2010) 和化疗引起的HC病例的死亡率接近4%(Rastinehad等人)。2007)。即使是轻微的丙型肝炎也会导致致残症状(例如：、频率、紧迫感和骨盆疼痛，通常局限于膀胱或尿路) (Payne等人。2013年)。标准化评分系统(Droler等人)1982)建议对HC的严重程度进行分类，如下面的图2所示：

图 2

HC 可分为早发性和晚发性(Zwaans等人)。2016)。在接受大剂量环磷酰胺治疗的患者中，20%-25%的患者在治疗后几周至几个月内也会发生HC。辐射诱导的HC的影响可能是急性的或延迟的，发生在放射治疗结束后很长一段时间，从两个月到15年(Zwaans等人)。2018年；马尼卡丹等人。2010)。

流行率

根据FDA孤儿产品开发办公室的建议，我们测量了2008至2010年间私人健康计划的大型商业数据库中环磷酰胺和异磷酰胺的年使用量，并根据FDA的指导，在此类患者数据库中应用了40%的HC。来自数据库的信息，再加上FDA的推荐指南， 导致了相应的HC流行，在美国每年可能达到6万例新病例。此方法 隐含地假设在私人健康计划(包括私人计划中登记的Medicare受益人)中观察到的使用率可推广到整个国家，这样的数字代表了我们对将FDA建议的40%比率应用于此类患者数据库中的数字后，对每年新病例数量的保守估计。盆腔放射治疗引起的HC(发生在前列腺、直肠和子宫体)不如化疗引起的HC常见，并且被认为与“原发肿瘤”(原始恶性肿瘤)的发生率成正比。这样的HC发病率是基于对化疗引起的HC和放射引起的HC的发病率的综合估计，这些估计来自(I)同行评审的文献 估计接受化疗后获得化疗引起的HC的环磷酰胺和异磷酰胺受者的比例，应用于国家化疗发病率测量研究，以及(Ii)同行评审文献 包含对接受盆腔放射治疗的癌症的比例和患者在放射治疗后存活的年数的估计，以及从美国癌症协会等来源获得的公开的盆腔癌发病率估计。根据美国癌症协会的出版物2022年癌症事实和数字(网址：https://www.cancer.org/content/dam/cancer-org/research/cancer-facts-and-statistics/annual-cancer-facts-and-figures/2022/2022-cancer-facts-and-figures.pdf)， 美国每年新增前列腺癌病例268,490例，直肠癌和结肠癌新增病例151,030例。 美国每年新增子宫癌病例65,950例。部分基于这一数据，我们估计美国每年HC的发病率约为100,000至200,000例。

现有的 治疗选项

目前还没有针对HC患者的标准治疗方法，也没有关于如何以最佳方式管理HC的指南。目前的HC治疗被认为是无效的、有风险的或两者兼而有之。这些治疗包括一般医疗治疗(例如雌激素、多聚戊聚糖和高压氧)、滴注治疗(例如氨基己酸、明矾、硝酸银、福尔马林和纤维蛋白胶)、栓塞和手术(例如凝固术和膀胱切除术)。中重度丙型肝炎包括大量出血和需要疏散的血栓形成。最严重的病例需要外科治疗(例如尿流改道或膀胱切除术)(Sant 2002；Perez-Brayfield and Kirsch 2009)。此外，我们认为 当前的治疗方法对患者构成重大风险：介入性电灼术治疗出血部位很少奏效，会使病人、虚弱的患者面临手术风险；氨基己酸治疗通常会导致危险的凝块；硝酸银治疗可能导致膀胱穿孔或肾功能衰竭；福尔马林治疗可显著降低膀胱功能并引起剧痛(Vicente，Rios等人)。1990年)。

HBO 治疗HC可以降低和预防出血风险，但不能治疗持续的出血，部分原因是治疗需要在两到三个月内进行多达40次治疗。膀胱切除术会导致严重的发病率，通常是最后的选择；在某些情况下，进行膀胱切除术时，年老和/或虚弱的患者可能会失血过多而死亡。据我们所知，目前还没有其他用于治疗HC的产品在开发中。如果LP-10最终获得FDA的市场批准， 我们相信它将满足这一未得到满足的医疗需求，并提供优于现有产品的好处，同时适合作为难治性HC的治疗算法 。

LP-10的作用机制--他克莫司

LP-10的API他克莫司已被FDA批准用于全身用于抑制移植排斥反应，并作为局部软膏用于中度至重度特应性皮炎。他克莫司通过抑制IL-2依赖的T细胞激活起作用，并对细胞介导的免疫具有直接抑制作用(Kino等人，1987；Tamura等人，2002)。在肝、肾、心脏、骨髓、小肠和胰腺、肺和气管、皮肤、角膜和肢体的动物移植模型中，他克莫司可延长宿主和移植物的存活时间。在动物中，他克莫司已被证明可以抑制一些体液免疫，并在更大程度上抑制细胞介导的反应，如同种异体移植排斥反应、迟发型超敏反应、胶原蛋白诱导的关节炎、实验性变态反应性脑脊髓炎和移植物抗宿主病。他克莫司抑制T淋巴细胞激活，但确切机制尚不清楚。实验证据表明，他克莫司与一种名为FKBP-12的细胞内蛋白结合。形成了由他克莫司-FKBP-12、钙、钙调蛋白和钙调神经磷酸酶组成的复杂分子，并抑制了钙调神经磷酸酶的活性。这种作用可能会阻止被激活的T细胞的核因子去磷酸化和移位，核因子被认为是启动基因转录以形成淋巴因子(如白细胞介素2、γ干扰素)的核成分。最终结果是抑制了T淋巴细胞的激活(即免疫抑制)。

在膀胱炎的一般病理生理学中，尿路上皮是组织损伤的主要部位(Erdogan等人)。2002年)。最近的研究强调了与免疫和炎症反应相关的基因的过度表达，包括在一般膀胱炎中激活CD4+T辅助细胞 1型相关趋化因子(Trompeter等人。2002年；Almawi和Melemedkin，2000年)。趋化因子的表达先于免疫细胞的渗透和趋化因子的升高是膀胱痛的炎症表型的一个确定的标志。HC的许多症状与尿路上皮组织的炎症有关。我们相信，我们应用脂质体他克莫司可能具有双重效果：(I)抑制钙调神经磷酸酶及相关反应，以及(Ii)引起急性微动脉血管收缩以抑制HC(见上图2)。钙调神经磷酸酶抑制是众所周知的他克莫司细胞内信号转导机制，它会削弱某些免疫细胞的激活能力，他克莫司的血管收缩特性可在标签(处方信息)中引用，例如，与“普罗夫®(他克莫司)注射(静脉使用)”相关的标签(处方信息)的“5.7肾毒性”部分：1994年美国批准。

关于膀胱内注射他克莫司的非临床研究结果

以下是由公司赞助或与公司科学家合作进行的非临床研究的摘要。动物研究的结果并不总是预测后续人类临床试验的结果 ：

膀胱内注射他克莫司对化疗所致HC的影响

2010年9月，他克莫司膀胱腔内注射环磷酰胺(200 mg/kg，ip)对化疗诱导大鼠模型的影响进行了研究。啊哈。这项研究表明，在膀胱内注射LP-10的大鼠中，环磷酰胺引起的过度活动(即收缩间期的减少)被抑制，但在未处理的大鼠组(假手术组)或空脂体组(空白对照组)中没有抑制(Chuang等人)。2010)。这一结果表明，脂质体他克莫司 可以减轻环磷酰胺损伤的动物模型(神经学和尿流动力学30：421-427(2011))。

膀胱内注射他克莫司对放射性HC的影响

2012年10月，他克莫司膀胱内注射的疗效也在辐射诱导的HC的大鼠模型中进行了检测。40Gy射线照射可显著缩短代谢性排尿过程中记录的排尿间期。受照大鼠被随机分配接受一次生理盐水或膀胱内注射他克莫司。膀胱内注射他克莫司可延长照射后排尿间期(p

鞘磷脂制剂他克莫司的药代动力学

2013年的一项研究检测了单剂量脂质体制剂他克莫司在麻醉下的大鼠膀胱内注入后血、尿和膀胱组织中的他克莫司水平，并与其他组大鼠膀胱内注入他克莫司或腹膜内注射他克莫司进行了比较。他克莫司在所有制剂中的剂量在200g/ml时保持不变。在不同的时间采集血液、尿液和膀胱样本。用微粒子酶免疫法测定样品中他克莫司的浓度。他克莫司脂质体在0~24小时的血药浓度曲线下面积(AUC)显著低于他克莫司滴剂或注射剂。非室药代动力学数据分析显示，脂质体他克莫司和他克莫司在血和尿中的最大浓度分别为1小时和2小时。膀胱内给药后0-24小时尿AUC显著高于腹腔组(p

LP-10毒理学研究

在2018年，我们完成了对大鼠和狗的慢性毒理学研究，这是我们在IND前与FDA沟通的过程中同意研究的两种动物。在申请IND批准之前，通常需要完成此类研究。老鼠毒理学研究的生命阶段于2018年2月至3月进行，狗毒理学研究的生命阶段 于2018年3月进行。这些研究是由公司赞助并由专业从事良好实验室实践的合格供应商进行的活体毒理学研究。对2018年此类研究中的动物进行了发病率、死亡率、临床观察和每周体重的评估。收集了包括尿路组织在内的全套标准组织并称重，并对所有这些动物进行了组织病理学评估。研究得出结论，无论是大鼠还是狗，膀胱内滴注LP-10都不会产生明显的局部和全身毒性。

LP-10的潜在市场

LP-10 是为目前美国约100万接受过盆腔放射治疗的癌症幸存者而设计的，他们有患上HC的风险。根据我们在2012年赞助的管理型护理数据库研究，作为我们批准的FDA将他克莫司指定为HC“孤儿药物”请求的一部分，这些患者中每年约有72,000人经历 严重的慢性膀胱出血，通常是致命的。LP-10是为解决这种形式的出血以及乳腺癌患者因全身服用环磷酰胺或异环磷酰胺而导致的膀胱出血而开发的，据估计，美国每年约有60,000名患者经历与化疗相关的膀胱炎，这意味着每年有超过12万名患者的潜在市场。

图 3

(1)美国癌症协会癌症事实和数字2022，(2)来自公司赞助的研究，(3)基于公司的40%估计，(4)美国癌症协会癌症治疗和生存事实和数字2019-2021年，(5)基于公司的30%估计(6)8%估计，(7)基于公司的估计，(8)估计每年60,000名患者每人平均收入20,000美元。

上图 3说明了LP-10的潜在收入来源。LP-10目前没有被批准用于任何适应症；但是，如果临床开发成功，并且我们获得了LP-10的上市批准，我们估计LP-10在国内的平均价格将超过每个患者年20,000美元。这一估计是基于HBO疗法的成本，HBO疗法是轻度病例患者的一种选择。HBO疗法30个疗程的费用约为15,000美元。我们的价格估计还包括相关的直接医疗支出削减的潜力，特别是对严重病例。我们估计，按此价格计算，每年的高峰需求约为60,000名患者，相当于美国约50%的市场渗透率。根据这样的价格和需求估计，我们相信有可能获得高达12亿美元的年毛收入。

我们的主要候选药物LP-10和我们的产品线

我们的LP-10候选药物的五个基本方面使其非常适合我们的战略(见下图4)。首先，我们的API 有一个众所周知的作用机制。第二，已发表的上述涉及动物的非临床研究证明了我们预期的适应症和给药路线具有显著疗效的潜力。第三，我们很幸运 有一次成功的膀胱内他克莫司(Dave et.艾尔INT Urol Nephrol 2015)。第四，我们相信我们可以 利用LP-10加快的监管审批途径；我们已经从FDA获得了授予我们产品独家经营权的“孤儿药物”称号 ，我们计划根据FDA的一个或多个快速 开发和审查计划申请称号。第五，我们认为LP-10的收入潜力可能很大。我们相信，在评估其他 罕见疾病的潜在候选药物时，我们对资本高效型药物开发的关注为我们提供了更多机会，尤其是那些与局部给药到体腔相关的疾病。在评估商机时，我们确保 指示以及调控途径有利于资本高效的药物开发。 我们的候选产品线包括可以治疗口腔扁平苔藓(LP-310)的候选产品。最近，在2021年4月8日，我们 收到了FDA对我们2021年2月8日IND前会议要求的回应和关于配方、非临床毒理学和拟议的LP-310临床方案的摘要，明确了我们提交IND的要求。我们相信，我们目前的候选产品可以使我们能够将我们的药物输送技术(我们的平台)应用于多种类型的严重、罕见疾病，并在未来使我们能够解决与内皮炎症相关的更广泛的适应症 。局部给药通常使我们能够通过仅局部应用有效剂量来避免已知的风险因素。

图 4

我们目前正在评估其他适应症(包括放射性直肠炎和嗜酸性食管炎)的几种潜在候选产品。

LP-10的监管状况

2019年，我们完成了所需的制造和毒理学计划，向FDA提交了IND请求，开始在人体受试者中测试LP-10 。我们于2019年9月提交了IND申请，并在提交后30天内获得了FDA的批准，开始了一项涉及LP-10的临床研究。2019年12月，我们收到FDA的一封建议信，建议对我们提议的LP-10临床方案进行几处修改 ，我们已经考虑到了这一点。我们还提交并获得了FDA对试验的相关研究人员手册和患者同意的拟议文件的批准。除了临床方案外，这两份文件都已提交给我们的中央IRB Adverra，我们随后获得了IRB的批准 来进行临床试验。2020年2月，第一名患者在LP-10的FDA第2阶段接受了剂量治疗，这是一项针对经历中到重度HC的患者的开放标签、剂量递增 临床试验，旨在证明人类的概念验证。我们 希望在2022年第四季度报告LP-10的2a期临床试验的总结结果。

LP-10的FDA“孤儿药物”指定状态

在 2010年，我们向FDA提交了一份包含LP-10的“孤儿药物”指定申请，随后在2012年7月获得批准。这为我们提供了营销排他性，并使我们能够受益于更短的FDA审查期 和降低的LP-10监管费用。我们打算在其他司法管辖区(包括欧洲和日本)申请类似的“孤儿药物”称号，并在美国申请额外的法规分类，例如FDA的突破性 疗法和快速通道称号。我们预计，我们已经收到或可能在未来收到的任何指定，都将在LP-10的开发过程中带来额外的优势。然而，不能保证我们 会从FDA那里获得这样的指定，FDA最终负责做出这样的决定。

LP-10的临床状况

我们的多中心开放标签剂量递增阶段2a LP-10临床试验共涉及13名受试者，他们通过在40毫升无菌水中重建的脂质体前冻干剂，在一次或两次滴注2、4或8毫克他克莫司剂量。受试者是有盆腔放疗史的癌症幸存者，他们已经发展成对常规治疗无效的中到重度HC。这项研究在FDA管辖范围内的九个临床地点获得了IRB的批准。

截至2022年12月18日，2 mg组有4名受试者，4 mg组有4名受试者，8 mg组有5名受试者。所有受试者均为男性，年龄中值为67岁。13名受试者中有9名有前列腺癌病史，并曾接受过外照射治疗。在13名受试者中，有两名曾接受过放射治疗的人有淋巴瘤病史，有两名有膀胱癌病史。在13名受试者中，2 mg、4 mg和8 mg组中的所有23次LP-10滴注都耐受性良好，没有相关不良事件的治疗或血液中他克莫司水平的升高。

LP-10阶段2a研究的最后一个受试者于2022年10月完成最后一次访问。我们预计将在2022年第四季度报告这项 试验的主要数据。根据我们从五个研究地点收到的主要研究人员的报告， 血尿以及膀胱镜评估在多个受试者中得到改善，包括4 mg剂量组的两名受试者和8 mg剂量组的一名受试者完全缓解。我们认为，这些数据和滴注安全性发现表明LP-10在HC患者中的耐受性，并证明LP-10可能用于治疗HC。 多中心研究的所有受试者都已完成所有试验要求，并在数据核实后将报告结果，我们 预计将在2022年第四季度公布结果。

LP-310与口腔扁平苔藓的治疗

LP-310 目前处于临床前开发阶段。LP-310使用免疫抑制和抗炎药物治疗口腔扁平苔藓，口腔扁平苔藓是一种慢性免疫介导的粘膜疾病，以口腔溃疡为特征。到目前为止，根据对FDA批准药物和生物制品的相关公共数据资源的审查 ，我们不知道有任何其他脂质体产品 开发用于治疗口腔扁平苔藓。目前，患者正在使用标签外的类固醇来治疗疼痛、腐蚀性或溃疡性皮损。然而，实际上并没有类固醇制剂用于口腔病变的局部给药。对于严重和难以治疗的皮损，通常需要全身类固醇和其他免疫抑制剂(如羟基氯喹)，即使口腔扁平苔藓是局部性的。面霜、凝胶和软膏不粘在口腔粘膜上，很容易吞咽，而漱口水和类固醇吸入器与病变的接触时间极短。对于严重和难以治疗的病变，通常需要全身类固醇， 即使OLP是局部性的。因此，我们认为这种疾病有很大的未得到满足的医疗需求。

我们 相信我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的，该方法尚未得到FDA的批准。他克莫司已被用作OLP的非标签口服治疗，基于系统回顾和荟萃分析(Sun等人，2019年)，它已被证明是有效的，我们认为这表明了使用他克莫司治疗OLP的理论基础。这项荟萃分析纳入了21项试验，涉及965名患者，部分结论是，当OLP对标准方案无效时，他克莫司治疗可能是一种替代方法。

OLP上的背景

OLP是一种慢性T细胞介导的粘膜疾病，根据González-Moles et的说法，它影响着全球1%以上的人口，或美国和欧洲的600多万人。艾尔，口腔疾病27(4)：813-828 2021年5月，“全球口腔扁平苔藓患病率：系统性综述和荟萃分析。”口腔扁平苔藓一般分为三种临床亚型：网状型、萎缩型或红斑型、糜烂型和/或溃疡型。尽管扁平苔藓可以出现在身体的其他部位，例如皮肤扁平苔藓(LP)，但OLP是一个慢性病程，几乎没有自发消退的机会，而且目前可用的大多数治疗方法都是姑息性的，而不是治愈的。根据同行评议的医学文献，口腔扁平苔藓的患病率从1%到2%不等，女性患这种疾病的可能性是男性的两倍。发病年龄一般在30-60岁之间。尽管皮肤扁平苔藓与大约15%的OLP病例有关，但OLP与大约75%的皮肤LP患者有关。

症状各有不同，但该病的典型特征是口腔出现白色网状改变、红斑和疼痛的溃烂病变，并伴有炎症和剧烈疼痛。确切的原因尚不清楚，尽管该领域的大多数专家都怀疑是自体反应免疫过程。口腔扁平苔藓最常见的部位是两侧的颊粘膜(颊和口底的内衬)，但也可以出现在舌、腭部粘膜、牙龈和嘴唇上。由于疾病的长期性和疼痛症状，这些症状可能是自发的，也可能是由酸性、脆和辛辣的食物引发的，因此患者 需要持续的护理和监测。OLP患者也有大约1%的可能性因OLP而被诊断为口腔癌 (20年期间为0.4%至5%，年增长率为0.2%至0.5%)，因此必须及早发现和治疗。

一些口腔扁平苔藓病例是由于对汞和甲醛或药物如血管紧张素转换酶抑制剂、噻嗪类利尿剂、β受体阻滞剂、金盐、柳氮磺吡啶、磺脲类药物和青霉胺引起的过敏反应所致。新的生物制剂，如肿瘤坏死因子α抑制剂，也可能引起扁平苔藓样疹。包括桥本甲状腺炎在内的甲状腺功能减退症患者也会患上口腔扁平苔藓，目前尚不清楚是甲状腺疾病使个人易患口腔扁平苔藓，还是治疗此类疾病的药物也会引起口腔扁平苔藓。在南欧国家，丙型肝炎病毒感染也与口腔扁平苔藓的发展有关。如上所述，我们不知道有任何批准的治疗口腔扁平苔藓的方法，我们不相信目前的治疗方法 足够有效。

LP-310的作用机理

LP-310 与LP-10一样，含有他克莫司原料药。最近的研究强调，OLP的病理生理学是由细胞介导的免疫启动的，最重要的是，T辅助细胞1(Th1)细胞因子的产生增加(Chamani等人，2015)。口腔黏膜是口腔扁平苔藓病理生理学中的主要组织损伤部位(Alrashdan等人，2016)。有关LP-310进入口腔所依赖的他克莫司原料药的讨论，以及他克莫司对T淋巴细胞活化的影响，请参阅 “-LP-10的作用机制--他克莫司“上图。我们相信，我们将他克莫司脂质体应用于口腔治疗口腔扁平苔藓可以利用这一机制，具有高度的局部分布和低的全身分布。

计划中的 涉及LP-310的非临床研究

FDA建议将小动物和大动物的局部和系统毒理学研究作为HC IND包的一部分。根据我们与FDA合作开发用于HC的LP-10的经验，我们预测LP-310研究最初将作为非临床的体内毒理学研究在雄性和雌性大鼠和狗身上进行。目前，还没有进行或计划进行这样的研究。

LP-310的潜在市场

LP-310 目前没有被批准用于任何适应症；但是，如果临床开发成功，并且我们获得了LP-310的营销批准 ，根据现有口腔药物产品的经济性，我们预计OLP的治疗费用将约为每位患者每年4,000美元。大多数口腔扁平苔藓患者都由牙医治疗，与其他医学专科医生相比，牙医相对容易接近(在美国，大约有200,000名牙医和耳鼻喉科医生)。目前，牙医经常推荐和开出灌注剂作为口腔漱口剂，而且程序简单，易于传授。考虑到缺少FDA批准的口腔扁平苔藓治疗，我们估计每个疗程的收入约为4,000美元，导致潜在市场总额超过9.8亿美元。这些估计是基于其他品牌膀胱内产品的价格以及我们对与疑难病例相关的医疗费用削减潜力的初步估计。

LP-310的监管状况

2021年4月8日，我们成功地完成了IND前会议，以确认LP-310作为治疗口腔扁平苔藓的口腔含漱剂的具体IND制造、分析和毒理学 要求。

我们的亚稳脂质体膀胱内给药平台

我们的 平台利用我们开发的专有技术，该技术针对局部疏水药物输送到内皮 表面进行了优化。这项技术使用脂质体，它优先将细胞膜组件直接输送到内皮腔的管腔表面，如膀胱。该公司在美国拥有两项专利，在2035年7月11日之前禁止竞争对手 在美国制造、销售或使用我们的平台技术。我们还在澳大利亚和加拿大颁发了专利，这些专利要到2034年10月22日才会到期。美国和欧洲专利局正在处理相应的专利申请。我们还有一项正在处理的美国专利申请，内容是改进这项技术。

我们 预计，与其他给药机制相比，我们的平台将为治疗炎症性膀胱病提供一种更好的方法，并且亚稳态脂质体的某些固有特性与我们的膀胱内配方相结合，将为我们的平台提供比目前临床实践中用于炎症性膀胱应用的现有膀胱药物给药方法更多的优势。这些优势特征包括：

制造 工厂

我们的主要执行办公室有大约2,000平方英尺的实验室、办公室和仓库， 我们在研发工作中使用这些空间。我们主要执行办公室的租约期限为五年，截止日期为2024年5月31日，该租约为我们提供了将租期再延长五年的选项。

我们 相信我们的工厂包含支持我们的研究所需的所有各种组件，并且它包括具有cGMP能力的 制造能力和专门的中试生产。该空间分为生产区域和办公空间， 生产区域细分为清洁空间(10,000级)和无菌空间(100级(ISO 5级)洁净室)。 我们的设施包括预制软墙，6‘x10’级100洁净室，用于无菌配方。

我们 维护一个内部LP-10中试生产设施，支持我们的2a期临床试验。我们计划利用LP-10的505(B)(2)监管路径申请保密协议，如果获得批准，可能会迅速增加我们的制造合规性需求。然而，即使 如果我们能够实施505(B)(2)调控途径策略，也不能保证我们将以快速或加速的方式成功地开发LP-10和/或将其商业化。

随着LP-10的发展，我们 正在不断地遵守越来越多的法规要求。目前， 我们的生产流程主要涉及围绕五个步骤的批次流程的设备依赖无菌方案。我们流程的简单性为继续在内部投资制造合规性提供了强大的动力。

符合阶段的cGMP是FDA批准用于临床试验的药物的先决条件。CGMP法规 随着候选产品进入后续临床试验阶段以及拟议试验范围的扩大而增加。遵守所有cGMP法规是对LP-10的NDA批准和商业化的要求。在进行中的2a期临床试验和任何后续临床试验的同时，我们预计将提高我们工厂的cGMP制造能力 以确保全面合规生产LP-10。

我们 相信我们的制造计划将能够支持未来涉及LP-10的任何临床试验。我们目前租用了 个工业空间，用于cGMP制造和分析支持。该空间包括无孔环氧地板，非常适合无菌环境，如医院手术室和无菌加工设施中使用的环境。我们已经完成了初步的表征和质量控制释放测试，以确认LP-10生产的一致性。任何适用的修订信息和数据将作为IND申请的修订化学、制造和控制(CMC)部分的一部分提供给FDA，在随后的任何临床试验中使用。

我们的分析实验室、设备和用品

我们目前的准备和生化/生物物理分析能力包括：超速离心法、高效液相色谱仪、差示扫描量热法(DSC)、气相色谱(GC)、交叉偏振显微镜、荧光显微镜、近红外成像和粒度分析。除了分析设备和无菌洁净室，我们的设施还包括用于洁净室外无菌程序的层流流罩、两个Labcono溶血池(每个可容纳50个细菌)、多个保温箱、一个实验室烤箱、一个高压灭菌器、各种质量天平、旋涡、我们光学显微镜的加热阶段、各种冰柜和冰箱、化学和易燃储藏柜、无菌 一次性用品(包括衣服、材料和瓶子)，以及包括原料药和油脂在内的原材料。

供应商

我们 从多个供应商处获得LP-10的原材料供应，这些供应商在FDA拥有药品主文件。它是由鞘磷脂磷脂和他克莫司制成的白色冻干粉(脂质体前冻干剂)。一瓶LP-10药物产品含有80毫克他克莫司和神经鞘磷脂(按重量计他克莫司占10%)，并作为粉末提供给临床，在滴注之前与注射用无菌水重新配制。每个批次的质量控制样品将根据既定的产品规格进行放行测试，包括特性和纯度、残留溶剂定量、无菌保证和细菌内毒素。

我们 于2021年11月6日与Cook Medical(“Cook MyoSite”)的子公司Cook MyoSite签订了一份不具约束力的谅解备忘录，反映了双方签订供应协议和相关质量保证协议(“Cook MOU”)的共同意向。我们的首席医疗官、董事的首席医疗官迈克尔·舒默博士是库克MyoSite Inc.的联合创始人，我们的董事之一Ryan Pruchnic自2001年以来一直受雇于库克Myosite ，目前担任该公司的管理副总裁总裁。此类供应协议将由Cook MyoSite为临床试验和我们的商业销售提供我们所需的所有LP-10，预计将在计划中的技术和开发磋商持续到2023年之后 完成。库克谅解备忘录不具约束力，仅代表双方签订协议的意向，尚未确认或同意任何定价条款或其他义务 。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。2020年5月5日，我们从美国专利商标局获得了第‘278项专利，该专利到2035年7月11日才到期，2022年6月14日，我们从美国专利商标局获得了第’725项专利，该专利到2034年11月9日才到期。此外，2020年5月28日，我们获得了澳大利亚专利，该专利在2034年10月22日之前不会过期。加拿大的一项专利于2022年8月23日颁发，该专利要到2034年10月22日才到期。上述每一项专利都涉及我们的平台技术，涉及将疏水性治疗性、预防性或诊断性制剂(包括LP-10和LP-310)输送到体腔的用途，以及制造输送此类疏水性制剂的方法。我们还在美国和欧洲积极起诉相应的实用新型专利申请。我们打算在美国以及其他司法管辖区(如欧洲)为我们与膀胱内免疫球蛋白输送相关的其他专利技术以及我们认为适合保护的任何未来发现寻求 更多专利申请。关于膀胱内免疫球蛋白给药配方的美国专利申请正在进行中。

除了专利之外，我们还依赖与我们的平台技术和我们正在使用我们的平台开发的候选产品相关的商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密可能很难保护。 我们打算通过与员工、顾问和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程，并维护某些技术的所有权。

我们的 竞争

生物技术和制药行业竞争激烈。我们不知道其他现有的针对HC或OLP新产品的临床计划。然而，有几家制药公司正在为其他适应症开发膀胱内技术 ，包括移行细胞癌(一种表面的、非肌肉浸润性的膀胱癌形式)。 这些公司和/或新进入者可能会与LP-10、LP-310和我们未来开发的任何其他使用新型给药技术的产品展开竞争。为了保持我们在这一领域的竞争优势，我们打算依靠与获得涵盖LP-10的FDA“孤儿药物”称号相关的市场独占性，以及我们已颁发的美国专利、‘278专利和’725专利、我们的 颁发的澳大利亚专利、我们已颁发的加拿大专利以及待定和未来的专利申请。

员工 和人力资源

截至2022年12月18日，我们有四名全职员工、一名兼职员工和两名兼职个人承包商。 我们的员工都不受集体谈判协议的约束，也没有由工会或工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的 现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问、顾问和董事。此外，我们依靠基于现金的绩效奖金 来激励这些个人。

法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与我们管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

适用于我们企业的政府法规

在美国，FDA根据FDCA、公共卫生服务法(PHSA)以及实施这些法律的法规和指南，对药品(包括脂类产品)进行监管。除其他事项外，FDCA、PHSA及其相应的法规对药品的测试、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他促销活动进行管理。在进行药物产品的人体临床测试之前，需要向FDA提出申请。在药品上市之前，还必须获得FDA的批准。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准以成功开发我们的候选产品并将其商业化，包括LP-10。

美国 药物开发流程

候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市。FDA在候选药物产品可在美国上市之前所需的程序通常包括以下内容：

在人体上测试任何候选药物产品(包括脂质体膀胱内候选产品)之前，候选产品必须 经过临床前测试。临床前测试，也称为非临床研究，包括对产品的化学、毒性和配方进行实验室评估，以及体内研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性，并建立治疗使用的理论基础。临床前试验的实施必须符合联邦法规和包括GLP在内的要求。

在临床试验的同时，公司通常必须完成一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。 生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，并且除其他事项外，制造商必须开发用于测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些临床前测试 可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时间，出于安全考虑或不符合规定的情况，对候选药物产品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置，则只有在FDA授权的条件下，才能在没有FDA授权的情况下重新开始试验 。

IND下的人体 临床试验

临床 试验涉及在合格的 调查人员的监督下给健康志愿者或患者服用候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时终止临床试验的停止规则。作为IND的一部分，每个方案和对方案的任何修改都必须提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议的临床试验相关的担忧或问题，并暂停临床试验， 包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能或不会导致FDA允许临床试验开始。临床试验必须根据FDA的法规进行和监测，该法规包括当前的GCP要求，包括要求所有研究对象 提供知情同意。进一步, 每项临床试验都必须由将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利 ，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期收益是否合理 。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

美国 审核和审批流程

临床前试验和临床试验的结果，以及与产品CMC相关的详细信息和建议的标签等，将作为保密协议的一部分提交给FDA，请求批准该产品在 一个或多个适应症上销售。根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个保密协议必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免在 某些情况下可用，包括免除小企业首次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品， 不会在NDA上评估使用费，除非该候选产品还包括 非孤儿药物。

“孤儿 药物”名称

根据1983年《孤儿药品法》，如果一种药物产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到200,000人，或者在美国影响超过 200,000人，在这种情况下，无法合理预期在美国开发和 提供用于治疗疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。在提交保密协议之前，必须申请“孤儿药物”称号。FDA授予“孤儿药物”称号后，FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。 “孤儿药物”称号不会在监管审批过程中传递任何优势，也不会缩短这一过程的持续时间。

如果 一种具有“孤儿药物”状态的产品获得了FDA对其所属疾病或状况的批准， 该产品有权获得“孤儿药物”专有权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请 在七年内销售相同适应症的同一药物产品，除非在有限的情况下，例如，显示出 独家药物产品的临床优势，或者如果持有独家药物的一方未能 确保获得足够数量的药物，以满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需求。然而，竞争对手可能会因孤儿药物具有排他性的同一适应症而获得不同药物产品的批准，或者对于同一药物产品但因孤儿药物具有排他性的不同适应症而获得批准。孤儿药品在欧盟的地位有类似的好处，但不是相同的。

505(B)(2)NDA调控途径

大多数药品根据完整的505(B)(1)NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三个替代方案是505(B)(2)保密条款，该条款允许申请人部分依赖不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用的权利，例如FDA对支持其申请的类似先前批准的产品或出版的文献的安全性和/或有效性的调查结果。例如，我们预计在为LP-10和LP-310准备和提交我们的ANDA时，将参考 相关的公开数据，包括公开披露的FDA他克莫司药物批准包。但是，FDA负责最终确定公司是否可以 将此途径用于LP-10或我们的任何其他候选产品，目前尚未向公司提供可能使用该途径的任何迹象 。不能保证FDA会对LP-10或我们的任何其他候选产品做出这样的决定。

505(B)(2) 新药通常为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签 适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床 研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得 所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权，以证明 安全性和有效性。

对于第505(B)(2)款申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的程度，申请人 必须向FDA证明《橙色手册》中为经批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求引用的产品的所有列出的专利已经过期，直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利排他性，例如获得新化学实体的批准的排他性已经过期，并且在第四段认证和随后的专利 侵权诉讼的情况下，直到较早的30个月，诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。

加快开发和审查计划

此外，FDA还被授权以几种方式加快对国家发展机构的审查，包括：

为了获得候选药品的快速通道认证，该药品的赞助商可以在提交相关IND的同时或之后，请求FDA将该药品指定为特定的适应症。如果药品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道认证 。我们认为LP-10及其正在研究的特定适应症符合快速通道指定的资格 ；然而，FDA负责最终确定LP-10是否符合这些资格， 不能保证FDA将对LP-10做出这样的确定。除了其他好处，如与FDA有更大的互动的能力，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track NDA的某些部分的审查，这一过程被称为“滚动审查”。任何提交FDA 用于上市的候选药物产品，包括快速通道指定，都可能有资格获得旨在加快药物开发和审查的其他类型的FDA指定，例如突破性治疗指定、优先审查和加速审批。我们最初于2021年7月提出的获取涵盖LP-10的Fast Track认证的请求在2021年9月被FDA拒绝，但我们计划向FDA提交新的申请，以获得涵盖LP-10的Fast Track认证，因为我们的2a期临床试验的数据继续可用。

要获得FDA的突破性疗法指定资格，候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明，与现有疗法相比，候选产品可能在一个或多个临床显著终点有显著改善。

FDA将努力确保突破性候选治疗产品的赞助商获得高效药物开发计划的密集指导，高级经理和经验丰富的员工积极参与、协作和跨学科的审查，以及滚动审查。我们认为LP-10及其正在研究的特定适应症符合突破疗法指定的资格 ，我们打算在LP-10早期临床结果出来之前申请这种资格；然而，FDA负责最终确定LP-10是否符合这些资格，不能保证FDA会 对LP-10做出这样的决定。

被研究的药物或药物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果，可能会获得FDA的加速批准。加速审批是指 根据充分且受控良好的临床试验确定候选产品对合理地有可能预测临床益处的替代终点有影响，或者基于 考虑病情的严重性、罕见性和流行率以及可用或缺乏替代治疗而对临床终点产生的除存活率或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处以外的对临床终点的影响，候选产品可获批准。作为获得加速批准的条件，FDA可以要求请求批准的候选药物的赞助商进行充分且受控的上市后临床试验。此外，FDA目前要求，作为加速批准的条件，预先批准与该候选药物有关的宣传材料。鉴于在碳氢化合物使用LP-10的情况下有直接疗效衡量标准 ，替代衡量标准不太可能加速LP-10的批准。然而，我们仍然对在LP-10的临床开发过程中发现相关替代测量的可能性持开放态度，这将加快审批过程。

快速 路径指定、突破性治疗指定和加速审批不会更改审批标准，但可以 加快开发或审批流程。

审批后要求

批准后，FDA对药品的严格和广泛的监管仍在继续，特别是在cGMP要求方面。制造商 必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制、质量保证和记录和文件的维护。适用于药品的其他审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差；记录保存要求； 报告不良反应；报告最新的安全性和有效性信息；以及遵守电子记录和签名要求 。在保密协议获得批准后，产品还可能需要正式批次发布，这是与制造质量相关的潜在营销 要求。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每个批次产品的样品，以及显示该批次生产历史和对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能在批次发放之前对一些产品进行某些验证性测试。此外，FDA还对药品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止宣传产品用于或在患者群体中推广产品，而这些产品在产品的批准标签中没有 描述(称为“非标签使用”)。

发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求可能会导致 限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA批准才能实施，对已批准产品的其他 类型更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

尽管我们的主要市场在美国，但我们计划在包括欧洲、加拿大、墨西哥和澳大利亚在内的其他司法管辖区将LP-10和我们的其他候选产品商业化。这些司法管辖区中的每一个当前可能都有法律、 指令和法规，这些法规可能会影响我们测试、获取LP-10和此类其他候选产品并将其商业化的计划 。我们计划制定与在美国完成LP-10临床试验相关的此类额外司法管辖区的国际监管战略。

管理

高管、董事和重要员工

下表提供了截至 本招股说明书日期担任本公司高管和董事的人员信息：

以下是我们每位高管、董事和重要员工的个人经历总结：

执行官员

乔纳森·考夫曼，博士，MBA自2005年公司成立以来，一直担任董事公司秘书兼财务总监兼首席执行官总裁。2016年至2019年，考夫曼博士是成长股权公司匹克威克资本合伙公司(Pickwick Capital Partners，LLC)的董事总经理兼注册代表，从2015年至2018年，他曾为多家生物技术公司提供咨询， 包括Mengenix Inc.和Frequency Treateutics Inc.(纳斯达克：FREQ)。在此之前，考夫曼博士曾担任Semprus Biosciences Corp.(被Teleflex Inc.(纽约证券交易所股票代码：TFX)收购)的首席财务官、LaunchCyte LLC的首席科学官，LaunchCyte LLC是一家从美国顶级学术机构(“LaunchCyte”)创造、种子和收获生命科学创新的公司(“LaunchCyte”)，宾夕法尼亚大学医院放射科研究员 ，葛兰素史克的顾问。(纽约证券交易所代码：GSK)。此外，考夫曼博士还在默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)任职期间曾在新技术委员会任职。Kaufman博士 是私人持股的药物发现和开发公司Knopp Biosciences LLC的联合创始人，在2022年3月之前一直在Reaction Biology Corporation的董事会任职，Reaction Biology Corporation是一家临床前合同研究机构，提供全套临床前药物发现服务。考夫曼博士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学医学院的博士学位、布朗大学的硕士学位和卡内基梅隆大学的理学士学位。我们相信考夫曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的商业经验和知识。

迈克尔·舒默，医学博士自2008年以来一直担任董事首席医疗官，自2005年以来一直担任 公司的顾问。自2008年以来，查赫尔博士一直在威廉·博蒙特医学院担任教授和董事研究人员。他是Cook Myosite公司的联合创始人，该公司开发和商业化与收集、选择和扩增人类骨骼肌细胞用于治疗各种疾病相关的技术，并且是医疗设备公司Cook Medical Inc.的全资子公司。钱卓尔博士在超过75项临床试验中担任首席研究员，撰写了数百篇有关治疗膀胱功能障碍的出版物，因其在膀胱功能障碍方面的工作而获得90多个奖项，被普遍认为是行业内的国际关键意见领袖。舒尔博士是一名获得委员会认证的泌尿科医生，曾在哥伦比亚大学内科和外科学院担任讲师、杰斐逊医学院副教授和匹兹堡大学医学院教授。他获得了威斯康星医学院的医学博士学位，并在密歇根大学完成了他的泌尿科住院医师资格，并在哥伦比亚大学完成了他的神经病学和女性泌尿科奖学金。我们相信，由于他作为制药行业高管的丰富商业经验，以及他作为研究科学家的深厚知识和丰富经验， 博士有资格在我们的董事会任职。

道格拉斯·约翰斯顿，注册会计师，自2022年11月9日起担任本公司首席财务官，并自2021年10月起担任本公司财务副总监总裁。约翰斯顿先生拥有超过15年的工作经验，包括在全球制药公司和处于初创阶段的制药和技术公司工作。 最近，约翰斯顿先生在2017-2021年担任Apogee IT Services(“Apogee”)的首席财务官。 在Apogee之前，Johnston先生于2015-2017年担任Mylan N.V.(专业事业部)财务高级经理，Mylan N.V.是一家全球性的仿制药和专业制药公司， 2013-2015年间，他在数字档案和互联网存储公司Forever，Inc.担任财务总监。2011年至2013年，他在生物制药公司Kadmon Corporation担任助理财务总监，该公司发现、开发和营销针对未得到满足的医疗需求的变革性疗法，是赛诺菲公司(纳斯达克：SNY)的子公司，在此之前，他曾在德勤会计师事务所担任审计经理。此外，约翰斯顿也是石墙金融有限责任公司的联合创始人。Johnston先生拥有华盛顿和杰斐逊学院会计学学士学位，是宾夕法尼亚州注册会计师，也是美国注册会计师协会的活跃成员。

独立董事

David 医学博士，自2008年以来一直担任公司的董事。自2010年以来，巴特尔曼博士一直担任TrueNorth Lifesciences，LLC(“TNLS”)的负责人和创始人，该公司是一家管理咨询和金融咨询公司，致力于促进制药和生物技术公司的增长。在2005年至2010年创建TNLS之前，巴特尔曼博士在IMS Health Holdings，Inc.(现为IQVIA；纽约证券交易所代码：IQV)担任研发和商业战略实践方面的高级负责人，该公司是财富500强公司，为全球制药业提供数据和咨询服务。在加入IMS Health Holdings，Inc.之前，他于2004年至2005年担任贝恩公司的管理顾问，并于2002年至2004年担任辉瑞制药的医疗董事 。在学术界，他于1997年至2002年在康奈尔大学威尔·康奈尔医学院担任公共卫生与医学助理教授。在康奈尔大学期间，巴特尔曼博士的研究主要集中在卫生经济学和技术评估上，他发表了这些领域的原创研究和专家评论 。巴特尔曼博士拥有威尔·康奈尔医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和理学硕士学位。来自哈佛大学公共卫生学院。巴特尔曼博士还持有63系列和82系列许可证，是Pickwick Capital Partners的FINRA注册代表。我们相信，Battleman博士 有资格在我们的董事会任职，因为他在运营和为各种生物技术公司提供建议方面拥有丰富的经验，而且他在生命科学行业拥有深厚的知识。

金柏荣(Christopher Kim)，博士，自2022年3月以来一直担任该公司的董事，是一位专注于药物开发的风险投资家。自2015年以来，Kim博士一直在Novatio Ventures担任董事的管理人员，该公司投资于源自美国、加拿大和韩国的从种子到初创阶段的生命科学公司。他还自2020年7月以来一直担任BaseLaunch的遴选委员会成员，BaseLaunch是一家位于瑞士巴塞尔的加速器公司，自2018年成立以来，该公司一直支持那些自 成立以来已筹集超过3.9亿美元的企业。此外，自2016年以来，Kim博士一直担任Bridge BioTreateutics，Inc.的执行副总裁和董事会成员，Bridge BioTreateutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，于2019年12月在韩国证券交易所Kosdaq 上市。Mr.Kim拥有加州大学欧文分校生物学学士学位、德克萨斯大学安德森分校发育生物学博士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们相信Kim博士有资格在我们的董事会任职，因为他有评估和资助早期生物技术公司的经验。

瑞安·普鲁奇尼克，MBA，自2021年9月起担任本公司的董事。Pruchnic先生自2001年起受雇于Cook Myosite ，目前担任Cook MyoSite的管理副总裁总裁。Pruchnic先生拥有匹兹堡大学生物学学士学位和运动生理学硕士学位，以及匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院工商管理硕士学位。作为一名研究科学家，Pruchnic先生致力于研究将骨骼肌源性细胞用于尿路组织增强的实验用途，他是定制细胞分离和制造技术以用于人体临床试验的最初团队的成员。Pruchnic先生撰写和合著了许多与肌肉骨骼疾病的基因和细胞疗法研究相关的同行评议的科学期刊文章和书籍章节。 目前，Pruchnic先生负责Cook MyoSite临床研究中供人类使用的细胞产品的日常运营和制造、质量测试和发布，包括领导监管和临床计划。我们 相信Pruchnic先生有资格在我们的董事会任职，因为他在应用再生医学方面建立了大量的全球 研究计划。

吉村直树，医学博士，博士，自2021年9月起担任本公司的董事。吉村博士是匹兹堡大学医学院泌尿系的教授和神经学研究的捐赠主席，他自1996年以来一直在那里工作。吉村博士也是匹兹堡大学医学院上诉委员会的成员。吉村博士的研究兴趣包括了解与脊髓损伤、周围神经损伤、炎症和糖尿病等病理生理条件有关的内脏传入通路引起下尿路兴奋性亢进的机制，以及确定神经营养因子在控制内脏传入神经元活动中的作用。自2006年以来，吉村博士一直担任非营利性组织舒适泌尿外科网络的董事会成员。此外，自2016年国际神经泌尿学会成立以来，吉村博士一直担任该学会的研究官员和董事会成员。吉村博士发表了300多篇文章、摘要和书籍章节，在匹兹堡大学医学院教授多门课程，每年还指导许多学生、住院医生和研究员。吉村博士也是几个受赞助的研究项目的首席研究员，并在他的领域拥有多项专利。吉村博士是《日本大陆学会杂志》和《国际泌尿学杂志》的编辑委员会成员。我们相信吉村博士有资格 担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的膀胱研究经验和制药行业的相关咨询经验 。

重要员工

米歇尔·格鲁伯自2009年以来一直在公司担任各种职务，目前担任公司运营的董事 ，自2010年3月以来一直担任该职位。她参与了多个用于治疗泌尿系统疾病的公司候选产品的开发，以及泌尿系统临床试验的设计和实施。格鲁伯女士早期在化学领域的工作包括为大型聚光仪MALDI-TOF质谱仪制定校准标准，以及在生物燃料行业进行分析工作。格鲁伯女士负责开发GMP制造和验证以及LP-10的稳定性测试，并在这方面同样负责LP-310，包括准备相关的IND包。格鲁伯夫人拥有卡内基梅隆大学的化学学士学位。

珍妮特·奥孔斯基自2021年8月起担任公司临床运营董事，负责公司临床试验数据管理以及与公司临床试验地点和临床研究供应商(包括医学监测、体液分析临床实验室、安全监测 和整体数据管理)的沟通。二十多年前，她受雇于匹兹堡大学泌尿系，担任董事临床研究员。Okonski女士拥有管理所有研究阶段的40多项临床试验的经验，包括转化型临床研究，她的经验还包括参与临床试验设计和预算， 准备FDA法规提交(包括IND申请)和临床试验受试者招募、保留和数据收集。

董事会 组成

董事会

我们的董事会由六名成员组成。董事人数由本公司董事会不时决定，并受本公司注册证书及本公司附例的条款所规限。我们的每一位现任董事将继续担任董事 ，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她之前去世、被取消资格、辞职、 或被免职。

董事 独立

适用的纳斯达克规则 要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。 此外，纳斯达克规则还要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准 。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试， 例如董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事 及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。

除了考夫曼博士和总理之外，我们的董事会认为，巴特尔曼博士、金和吉村先生以及普鲁奇尼奇先生将 被视为独立董事，定义见适用的纳斯达克规则。在做出这样的决定时，我们的董事会 考虑了每个这样的非员工董事与我公司的关系，以及我们董事会认为与确定他或她的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们资本的实益所有权 以及题为“某些关系 和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费； 或(Ii)上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的执行主管由我们的董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的任何董事和高级管理人员之间都没有家族关系。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职为止 或直到我们的董事会另有决定。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作。 在本次IPO股票发行结束后，每个委员会的章程副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为：Www.lipella.com。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括 或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书的注册说明书中。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Pruchnic先生、Battleman博士和Kim博士。Pruchnic先生是我们审计委员会的主席。普鲁奇尼奇先生、巴特尔曼博士和金博士将分别符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求 。我们审计委员会的每一位成员都有财务知识。 此外，我们的董事会已经确定，Battleman博士是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所定义的“审计委员会财务专家”。这一任命不会强加给我们的审计委员会和董事会成员比一般情况下更大的任何职责、义务或责任 。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，协助我们的董事会 监控我们的财务系统，并负责以下事务：

我们的审计委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是吉村博士、巴特尔曼博士和金博士。金博士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。该委员会的每名成员为：(I)根据1986年《国内税法》(下称《守则》)第162(M)节的定义 定义的非雇员董事；及(Ii)根据交易法颁布的第16b-3条定义的非雇员董事。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并负责除其他事项外：

我们的薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是吉村博士、金先生和普鲁奇尼奇先生。吉村博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的被提名人 ，并负责除其他事项外：

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

行为和道德准则

我们 有适用于我们的董事、高级管理人员、员工和承包商的书面行为和道德守则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及执行类似职能的人员。 行为和道德守则可在我们的网站上获得，网址为：Www.lipella.com。我们打算披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控制人，或执行类似职能的人士或我们在我们网站上确认的董事，或在我们将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露。网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含我们的网站地址 仅为非主动文本参考。

非员工 董事薪酬

我们 尚未就支付给非雇员董事的薪酬实施正式政策。我们 不时颁发股权奖励，以吸引个人加入我们的董事会，并表彰他们在董事会的持续服务。我们在2021年没有向我们的任何非雇员董事支付除股权奖励之外的任何薪酬。我们向我们的董事报销与参加董事会及其委员会会议相关的费用。我们的董事会仍在 考虑非员工董事的薪酬政策。

下表显示了截至2021年12月31日的财年中担任非雇员董事会成员的每位员工的总薪酬。除表中所列外，在截至2021年12月31日的财年中，我们未向董事会非雇员成员支付任何费用、支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬 。本款提出的所有股票金额和每股价格反映了我们的普通股流通股按2.5股换1股的反向 股票拆分。

(1) 金额反映在截至2021年12月31日的财政年度内授予每个董事的股票期权的授予日期公允价值合计，按照财务会计准则委员会ASC718计算。

(2) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司向Battleman先生授予了可行使的总普通股达54,000股的股票期权，其中(I)可行使至10,000股普通股的股票期权的授予日期公允价值为每股3.05美元，(Ii)授予日可行使最多34,000股普通股的购股权的公允价值为每股2.825美元(授予该等购股权是为了取代Battleman先生先前持有的已到期的购股权) 及(Iii)可行使最多10,000股普通股的购股权于授出日期的公允价值为每股2.8美元。

(3) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司授予Petzinger先生总计40,000股普通股可行使的股票期权，其中(I)可行使最多10,000股普通股的股票期权的授予日期公允价值为每股3.05美元，(Ii)授予日可行使最多20,000股普通股的购股权的公允价值为每股2.825美元(授予该等购股权是为了取代佩辛格先生先前持有的已到期的购股权) 及(Iii)可行使最多10,000股普通股的购股权于授出日期的公允价值为每股2.8美元。自2022年4月13日起，佩辛格先生辞去了我们董事会的职务。

(4) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司授予吉村先生可行使的购股权，共计10,000股普通股，授予日期公允价值为每股2.80美元。

(5) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司授予Pruchnic先生可行使的股票期权，共计10,000股普通股，授予日期公允价值为每股2.80美元。

高管薪酬

截至2021年12月31日的财年，我们任命的高管包括首席执行官和薪酬最高的两位高管，他们是：

本高管薪酬部分中显示的所有 股票金额和每股价格反映了我们已发行普通股按2.5股换1股的反向股票拆分 。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们每位指定高管的薪酬信息。

(1) 金额反映根据财务会计准则委员会ASC 718计算的截至2021年12月31日的财政年度内授予每位指定高管的股票期权的授予日期公允价值合计。

(2) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司授予Kaufman博士总计260,000股普通股可行使的股票期权，其中(I)可行使最多100,000股普通股的股票期权授予日期公允价值为每股2.825美元(授予这些股票期权是为了取代Kaufman博士之前持有的到期股票期权)和(Ii)可行使最多160,000股普通股的股票期权授予日期公允价值为每股2.8美元 。

(3) 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司授予博士可行使的股票期权共计260,000股普通股，其中(I)可行使最多100,000股普通股的股票期权授予日期公允价值为每股2.825美元的股票(授予这些股票期权是为了取代博士之前持有的到期股票期权 )和(Ii)可行使最多160,000股普通股的股票期权授予日期公允价值为每股2.8美元。

行政人员 雇佣安排

乔纳森·考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士与本公司签订雇佣协议，任命考夫曼博士为本公司首席执行官(“考夫曼协议”)。《考夫曼协议》规定的雇佣期限为两年，从2020年7月17日开始，该期限将自动连续延长一年，除非任何一方在适用的续订日期前至少90天书面通知另一方其不打算续约。根据考夫曼协议，考夫曼博士的年基本工资为183,300美元。此外，考夫曼博士可能有权获得公司股票激励计划下的股权奖励，以及业务费用和奖金补偿的补偿，由董事会酌情决定， 取决于相关因素，包括但不限于筹资成功、持续的赠款收入、诊所的成功进展和公司的财务状况。考夫曼协议还规定，考夫曼博士将参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。

根据《考夫曼协议》，任何一方均可提前90天发出书面通知，以任何理由终止该协议。 如果本公司因任何原因或考夫曼博士无正当理由(该条款在《考夫曼协议》中定义)而终止了考夫曼博士，考夫曼博士有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利和直到终止之日为止发生的未报销费用报销。如果考夫曼博士因 原因或考夫曼博士有充分理由(该等术语在考夫曼协议中定义)而被本公司解雇，则考夫曼博士有权 在终止日期后六个月内领取基本工资，并根据公司的股票激励计划立即授予考夫曼博士持有的所有未授予的股票期权。此外，如果在控制权变更后12个月内因公司或考夫曼博士有充分理由而终止合同(见考夫曼协议)，考夫曼博士有权在终止合同后60天内一次性领取相当于年度基本工资两倍的款项，并可报销部分医疗保险费。

迈克尔·默克尔总理

于2020年7月17日，大法官与本公司订立雇佣协议，委任大法官为本公司首席医疗官(“大法官协议”)。《大法官协议》规定从2020年7月17日开始，任期为两年 ，除非任何一方 在适用的续签日期前至少90天书面通知对方其不打算续签，否则该期限将自动延长一年。大法官协议规定，大法官最初将获得45,650美元的年度基本工资，但条件是 如果公司在随后的非公开发行中实现了足够的财务流动资金和净营运资本，则此类工资最高可增加至175,000美元。这一数额目前由联邦拨款收入支付。此外，大法官博士可能有权获得公司股票激励计划下的股权奖励，以及董事会酌情决定的业务费用报销和奖金补偿。大法官协议还规定，大法官将参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。

根据《大法官协议》，任何一方均可提前90天发出书面通知，以任何理由终止该协议。 如果本公司或大法官博士在无正当理由的情况下终止该协议(如大法官协议中对该等术语的定义)，大法官有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利 以及直至终止之日为止发生的未报销费用。如果公司无故或因正当理由(该等条款在《大法官协议》中有定义)而将大法官解雇，则大法官有权在终止之日起六个月内领取基本工资，并将立即授予大法官根据本公司股票激励计划持有的所有未授股票期权。此外，如果在控制权变更后12个月内(见《大法官协议》的定义)，大法官在无公司原因或有充分理由的情况下终止合同，大法官有权在终止合同后60天内一次性支付相当于年度基本工资两倍的款项，并可报销某些健康保险费。

道格拉斯·约翰斯顿

自2022年11月1日起，Johnston先生与本公司订立雇佣协议，委任Johnston先生为本公司首席财务官(“Johnston协议”)。约翰斯顿协议规定从2024年11月1日开始的雇佣期限为两年 ，该期限将自动连续延长一年，除非任何一方在适用的续签日期前至少90天以书面通知对方其不打算续约。 约翰斯顿协议规定，Johnston先生将获得165,000美元的年基本工资。此外，Johnston先生可能 有权获得本公司股票激励计划下的股权奖励，以及董事会酌情决定的业务费用报销和奖金补偿。约翰斯顿协议还规定，约翰斯顿先生将 参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。

根据约翰斯顿协议，任何一方均可于90天前发出书面通知，以任何理由终止该协议。 若Johnston先生因任何原因或Johnston先生无正当理由(该等条款在Johnston协议中定义)而被终止，Johnston先生有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利及直至终止日期为止所产生的未偿还开支。如果Johnston先生因 原因或Johnston先生有充分理由(该等词汇定义见Johnston协议)而被本公司终止，Johnston先生有权获得终止日期后六个月的基本工资，而Johnston先生根据 本公司的股票激励计划持有的所有未授出股票期权将立即转授。此外，如果 公司或Johnston先生在控制权变更后12个月内(根据Johnston协议的定义)无故终止，Johnston先生有权在终止后60天内获得一笔相当于年基本工资两倍的一次性付款 并报销某些健康保险费。

石墙金融有限责任公司，Johnston先生是该公司的合伙人兼联合创始人，与本公司之前是一份日期为2021年10月14日、于2022年10月22日终止的协议，根据该协议，Johnston先生曾为本公司提供及执行财务及会计服务，据此，Johnston先生每月从本公司收取现金4,000美元。

股权 和股权计划

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表提供了在截至2021年12月31日的财年中，我们任命的每位高管的未偿还股权奖励信息。

(1) 根据2020年计划授予的可行使普通股总额高达100,000股的这类股票期权已全部授予。

(2) 该等可行使合共160,000股普通股的购股权根据2020年计划授出，并于授出日期一周年起按年等额分期付款授予。

(3) 该等可行使合共100,000股普通股的购股权乃根据2020年计划授予，并于授予之日全数授予。

(4) 该等可行使合共16万股普通股的购股权根据2020年计划授予，并于授予日期一周年起按年等额分期付款授予 。

股权激励计划

2008 股票激励计划

我们的董事会于2008年3月通过了2008年计划，我们的股东也批准了该计划。2008年计划于2018年根据其条款终止；然而，2008年计划下的未决裁决仍受其现有条款的制约。

共享 保留。根据2008年计划，授权发行的股票共计2,400,000股。截至2021年12月31日，根据2008年计划，以每股1.25美元的行使价购买1,078,000股普通股的期权 已发行。

行政管理。 我们的董事会或其委员会自2008计划通过以来一直管理该计划；然而，在此次发行之后，我们打算由我们董事会的薪酬委员会管理2008计划，以鉴于2008计划的终止而有必要进行这种管理 。

资格。员工、管理人员、董事会成员、顾问和顾问均有资格参加2008年计划。然而，只有 名员工有资格获得激励股票期权。

奖项类型 。2008年计划规定了与我们普通股股票有关的以下类型的奖励：

选项。根据2008计划授予的期权的行权价由我们的董事会决定，但不得低于授予日我们普通股的公平市值的100%。受期权人可以现金或现金等价物 支付行使价，也可以通过董事会自行决定允许的以下支付形式之一或其任意组合支付：

期权 背心由董事会决定。总体而言，我们授予的期权期限为四年。期权在董事会决定的 时间到期，但在任何情况下都不会超过授予期权后十年，如果期权接受者的服务终止，期权通常会提前到期。

受限的 股。根据2008年计划，可授予或出售限制性股票，以换取现金或现金等价物，或董事会全权酌情允许的情况下，以交付全追索权本票或通过适用法律允许的任何其他方式 换取向我们提供的服务。限制性股票归属由董事会决定。

企业交易 。如果吾等参与合并或合并，或如吾等出售全部或基本上所有股票或资产，则根据2008年计划授予的奖励将受管限该等交易的协议所规限，或在没有该等协议的情况下，以董事会决定的方式授予。此类待遇可包括但不限于以下一项或多项有关未决裁决的处理：

董事会没有义务以同样的方式对待所有奖项。董事会有权随时酌情规定，2008年计划下的奖励 将在与公司交易相关的基础上加速授予，或修订或修改奖励 ，只要此类修改或修改不与2008计划的条款相抵触，或不会在未经参与者同意的情况下导致参与者权利的损害 。

更改 的大小写。如果我们普通股的资本结构发生某些特定的变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重新分类或任何其他增加或减少有效的股票已发行股票数量 ，我们将自动在以下方面进行比例调整：(I)根据2008计划可供未来授予的股票数量和种类，(Ii)每个未偿还奖励所涵盖的股票数量和类型 ，(Iii)受每项未行使购股权规限的每股行使价及(Iv)适用于根据二零零八年计划授出的股份的任何回购价格。如果分配的非常现金对我们普通股的公允市值、资本重组、剥离或其他类似情况产生重大影响， 董事会可自行决定对上述一个或多个项目进行适当调整。

修改 或终止。根据2008年计划，管理人可以修改、怀疑或终止2008年计划，但须经股东批准，如根据《国税法》、本公司证券上市的证券交易所的任何规则或任何其他适用法律，修订须经股东批准。2008年计划已于2018年根据其条款终止，但如上所述，2008年计划下未完成的奖励仍未完成，并将继续受2008计划和任何未完成的相关奖励协议的约束。

2020年股票激励计划

我们的董事会于2020年7月通过了2020年计划，我们的股东批准了2020年计划，董事会于2022年11月10日批准了2020年计划的修订和重述版本，但仍需得到股东的批准。《2020年计划》的主要条款汇总如下，反映了修订和重述的版本。

共享 保留。根据2020年计划，最初授权发行的股票总数为1,000,000股。待股东批准经修订及重述的2020年计划后，该计划将额外增加400,000股股份，令根据2020年计划可供发行的股份总数为1,400,000股。截至2022年9月30日，根据2020计划，以每股3.75美元至5.00美元的行权价购买总计976,000股我们普通股的期权，加权平均行权价为每股4.70美元，未偿还的期权，还有24,000股我们的普通股可供 未来发行。根据2020年计划，到期、被没收或被取消奖励的未发行股票将再次可供发行。

行政管理。 我们的董事会或其委员会自2020计划通过以来一直管理该计划；然而，在此次发行之后，我们打算由我们董事会的薪酬委员会管理2020计划，以此为必要的管理 。董事会拥有完全自由裁量权，有权做出与2020计划和未完成的奖励相关的所有决定。

资格。对我们的管理、运营或发展具有特殊重要性的关键员工、董事和顾问以及其他人员有资格参与2020年计划。然而，只有员工才有资格获得激励性股票期权。

奖项类型 。2020年计划规定了以下类型的奖励，授予我们的普通股：

选项。根据2020计划授予的期权的行权价由我们的董事会决定，但不得低于授予日我们普通股公平市值的100% 。受期权人可以现金或现金等价物 支付行权价格，也可以按管理人自行决定允许的下列支付形式之一或其任意组合支付：

由管理员决定的选项 背心。一般而言，我们授予的期权期限为三年。期权在董事会决定的时间到期 ，但在任何情况下都不会超过授予期权后十年，如果期权接受者的服务终止，期权通常会提前到期 。

股票 增值权利。

根据2020计划授予的股票增值权的行使价由本公司董事会决定，但不得低于授予日本公司普通股公平市值的100%。股票增值权可以现金或我们的普通股 结算，由董事会在授予时决定。收款人可以现金或现金等价物 支付行使价，也可以按管理人自行决定允许的下列付款形式之一或其任意组合支付：

股票 增值权由管理员确定。我们没有根据2020年计划授予任何股票增值权 。

受限的 个库存单位。限制性股票单位(承诺在未来日期交付我们的大量普通股)可根据2020年计划授予或出售，以换取现金或现金等价物，或董事会全权酌情允许的 ，以换取向我们提供的服务。限制性股票单位可以根据董事会决定的时间或业绩授予。 我们没有根据2020年计划授予任何限制性股票单位。

受限的 股。根据2020计划，可授予或出售限制性股票，以换取现金或现金等价物，或董事会全权酌情允许的情况下，以交付全追索权本票或通过适用法律允许的任何其他方式 换取向我们提供的服务。限售股可根据时间或业绩授予，由董事会决定。

企业交易 。如果我们(I)与其他实体合并或合并，并且我们的普通股被转换或交换为 接收现金、证券或其他财产的权利，或被取消，(Ii)根据股票交换或其他交易转让或处置我们的所有普通股， 现金、证券或其他财产，(Iii)出售或以其他方式处置我们的所有或 几乎所有资产，或(Iv)清算或解散(每个“重组事件”)，则董事会可 规定以下各项的任何组合：

董事会没有义务以同样的方式对待所有奖项。董事会有权随时酌情规定，2020计划下的奖励 将在与公司交易相关的基础上加速授予，或修订或修改奖励 ，只要此类修改或修改不与2020计划的条款相抵触，或不会在未经参与者同意的情况下导致参与者权利的损害 。

修改 或终止。董事会可随时修订、怀疑或终止2020年计划，但须经股东批准才可根据《国税法》、公司证券上市所在证券交易所的任何规则或任何其他适用法律进行修订。2020计划将在该计划的最新修订和重述生效之日起十年后自动终止，除非根据其条款提前终止。

责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书包含将董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事，当董事会确定我们的高级管理人员和员工合适时，我们的董事会将有权对我们的高级管理人员和员工进行赔偿 。我们的章程规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人 为其在该职位上的行为所引起的任何责任投保，而无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。

我们 打算在本次首次公开募股 结束之前与我们的每位董事和高管签订赔偿协议。除某些例外情况外，这些协议将为相关费用提供赔偿，其中包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们相信，公司注册证书、公司章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我们还打算获得惯例的 董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。 此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款的要求支付了针对董事和高级管理人员的和解和损害 奖金的成本。目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道 任何可能导致索赔的威胁诉讼。

鉴于我们的董事、高管或控制我们的人员可能被允许对证券法项下产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已被告知，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

规则10b5-1销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人 根据董事或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们 进一步指示。董事或官员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可以随时终止计划 。如果我们的董事和高管不掌握符合我们内幕交易政策条款的重要非公开信息，他们也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。在本次首次公开发售股票发行日期后180天前，如果提前终止，董事或高级职员与承销商签订的锁定协议将禁止根据该计划出售任何 股票。

某些 关系和关联方及其他交易

除以下以及上文“管理层-非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”项下讨论的高管和董事薪酬安排外，自2018年1月1日以来，我们一直或将会参与的任何交易，涉及的金额均未超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个会计年度本公司年终总资产平均值的1%，且吾等任何董事，持有本公司任何类别股本超过5%的主管人员或实益持有人，或任何此等人士的直系亲属或与其同住的人士，已有或将会有直接或间接的重大利益。

截至2022年12月18日，公司首席执行官乔纳森·考夫曼已向公司贡献了总计25万美元的现金，以支持公司的持续运营。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们 已采用书面关联人交易政策，规定在未经我们的 审计委员会或完全由独立董事组成的委员会审查和批准的情况下，在我们的审计委员会 因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下，我们的高管、董事、被选为董事的候选人、超过5%普通股的实益拥有人以及上述 人员的任何直系亲属不得与我们进行重大关联人交易。该政策规定，任何要求吾等与董事高管、董事候选人、持有本公司普通股超过5%的实益拥有人 或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及的金额如果超过(I)120,000美元或 (Ii)上两个会计年度公司年终总资产平均值的1%，将提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们期望我们的审计委员会将考虑现有并被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

其他 交易

2022年2月9日，我们与Young&Partners LLC(“Young”)签订了一项书面协议，根据该协议，我们 已聘请Young协助我们寻找、评估和谈判机会，以便我们与第三方达成“合作关系 交易”(定义见Young协议)，考虑到此类服务，我们同意从2022年2月9日开始的前四个月中，每月向Young(I)支付10,000美元，此后每个月每月$5,000 和(Ii)相当于(X)合作交易价值的5%和(Y)$500,000 (“成功费用”)中较大者的费用。Young协议的期限从2022年2月9日开始，可由任何一方在提前十天书面通知的前三个月后终止。虽然我们在2022年5月根据其条款终止了Young协议，但如果合作伙伴关系交易在Young协议期限内或Young协议终止后12个月内发生，且Young的付款权利 在终止后继续存在，则需要向Young支付成功费用。上述内容并不是对《青年协议》的完整描述， 通过参考该协议的全文进行限定，该协议的副本作为本招股说明书所属的注册声明的证物存档。

主要股东

下表列出了截至2022年12月18日我们有表决权证券的实益所有权信息，具体如下：

我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，该信息不一定指示 用于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中名为 的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的持股百分比时，我们将受此人持有的期权或认股权证限制的普通股流通股视为可在2022年12月18日起60天内行使或行使，从而实现了我们的已发行普通股按2.5股换1股的反向股票拆分。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股票。

我们 在本次发行前的所有权百分比信息基于总计4,195,072股我们已发行的普通股 ，假设此类反向股票拆分的有效性基于2.5股中的1股，以及截至2022年12月18日已发行的A系列优先股总计771,329股。本次发行后，我们普通股的所有权百分比假设与上文相同，此外，我们将出售本次发行的IPO股票，承销商不行使超额配售 期权或任何承销商的认股权证，将总计771,329股A系列优先股转换为 总计308,532股普通股，以及发行22,950股普通股，与预期的大法官票据注销相关。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Lipella PharmPharmticals Inc.，邮编：15208。

我们的证券说明

以下是基于我们的公司注册证书和我们的附例的证券(包括我们的股本)的主要条款的摘要说明，这些条款均在IPO股票发售完成后生效。以下说明 总结了我们证券中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含 可能对您很重要的所有信息。您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程的全部表格，这些表格的副本 作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

本证券部分介绍的所有 股票金额和每股价格反映了我们已发行普通股的反向股票 以2.5股换1股的方式拆分。

普通股 股票

授权的 个共享

在完成IPO股票的发售，并向特拉华州州务卿提交我们修订和重述的公司注册证书后，我们将拥有200,000,000股批准的普通股。截至2022年12月18日，共有4,195,072股普通股已发行和发行，由65名登记在册的股东持有(不包括以街头名义持有的普通股 )，其中1,000,000股普通股根据我们的2020计划保留供发行； 如果我们的股东批准修订和重述2020计划，将根据2020计划额外保留400,000股供发行 。已发行和已发行普通股的数量不包括截至该日期的以下 ：(I)308,532股普通股，可在转换我们剩余的771,329股A系列已发行优先股时发行；(Ii)1,078,000股我们的普通股，可在行使根据2008年计划以每股1.25美元的行权价发行的现有期权时发行；(Iii)976,000股我们的普通股，可在行使根据2020年计划以每股3.75美元至5.00美元的行权价 行使时发行。加权平均行权价为每股4.70美元，(Iv)143,994股可于行使认股权证时发行的普通股，行权价为每股5.00美元，及(V)22,950股普通股，我们预期将就预期注销大法官票据向Dr.Chauer发行。

投票

本公司普通股的 持有人有权在每股实益拥有的股份一票的基础上，就可在本公司股东周年大会或特别会议上适当提交表决的所有事项投票，包括选举 名董事。公司注册证书和公司章程都不会授权股东就董事选举或其他方面的投票进行累计。因此，持有我们普通股多数股份的股东将能够 选举我们的所有董事。

分红 权利

我们普通股的持有者有权从合法可用的资金中获得股息，前提是我们的董事会根据其 决定权决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。 请参阅上面的“股息政策”。

无 优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清算 权利

在本公司解散、清盘或清盘时向普通股持有人作出的任何分配或付款 将根据每位该等持有人持有的普通股股份数目按比例支付。

优先股 股票

在完成IPO股票发售并向特拉华州州务卿提交我们修订和重述的公司注册证书后，我们的优先股授权股份将由20,000,000股未指定的 股票组成。本公司董事会有权不时通过一项或多项决议，在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股的未发行优先股，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书 ，阐述此类决议，并就每个此类系列确定纳入该系列的股份数量，并确定该系列股票的投票权、完全投票权、有限投票权或无投票权，以及指定、优先股和相对优先股。参与， 每个此类系列的股份的可选权利或其他特殊权利，及其任何资格、限制或限制 。每一系列 优先股的权力、指定、优先、相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制(如果有)可能不同于任何和所有其他 系列在任何已发行的时间。

于2022年11月10日，本公司董事会批准对A系列优先股的转换条款进行修订，并提交A系列优先股持有人批准，随后获得批准。根据该条款，A系列优先股的该等流通股将在本次IPO定价时自动转换为普通股。该等转换条款于本公司于2022年12月19日向特拉华州政府秘书提交指定证书后生效。因此，截至本招股说明书发布之日，A系列优先股均未发行。

股票 期权

2008年计划自2008年3月6日起生效，并规定授予激励性股票期权和非合格股票期权。2008年计划按照其条款于2018年终止。截至2022年12月18日，根据2008年计划，已发行和未偿还的期权数量为1,078,000份。2020年7月6日，公司通过了最初的2020年计划，经修订和重述 该计划规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权。根据2020年计划的条款， 可发行激励和/或非限定期权的普通股最大数量为1,000,000股， 在股东批准修订和重述2020年计划后，将额外增加40万股。 根据2020计划授予的所有期权的行权价格必须至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。截至2022年12月18日，根据2020年计划，已发行和未偿还的股票期权有976,000份 。

我们的 期权通常在授予之日起10年内到期。除非董事会另有规定，否则只要员工继续受雇，所有补助金将在 三年内完全授予。除非本公司董事会另有规定，否则一旦受购人不再为本公司提供服务，归属即告终止。如果员工在期权授予完全归属之前离开公司，则剩余的未归属部分将被没收，并且在没收期间，对该等未归属股份的任何确认将被撤销。下表列出了截至2022年12月18日根据2008和2020计划发布的所有未完成期权 ：

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附例的条款将在IPO股票发售完成时生效，可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们 在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。 我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致 改善条款。

特拉华州 法律

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州的一家上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

通常情况下，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，从而为相关股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有 公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止 可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

本公司注册证书及附例的条款

我们的 公司注册证书和我们的章程将在IPO股票发售完成后生效， 将包括许多条款，以阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司的控制权变更， 包括以下内容：

转接 代理和注册表

我们 已聘请内华达代理和转让公司作为我们普通股的转让代理和登记机构，包括在此发售的股份。内华达州代理和转移公司的地址是50 W Liberty ST#880，Reno，NV 89501，其电话号码是(775)322-0626。我们打算在有限的情况下，仅以未经认证的形式发行与此次发行相关的IPO股票 。

上市市场

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“LIPO”。

有资格在未来出售的股票

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们无法预测我们普通股的股票市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，在本次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，包括因行使承销商的认股权证而发行的股东股份和普通股，以及我们的未偿还期权和其他认股权证，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

于 IPO股份以每股5.75美元的首次公开招股价格发售完成后，鉴于2.5%的反向股票分割比率，承销商没有行使购买额外普通股的选择权， 没有行使任何承销商的认股权证，以及将A系列优先股的所有剩余股份转换为普通股，并就大法官票据的注销向Dr.Chauer发行普通股， 我们将拥有总计5,743,945股已发行普通股。

我们普通股的剩余流通股将被视为第144条所定义的“受限证券”。 受限证券只有在根据证券法登记或符合根据证券法颁布的第144条或第701条豁免登记的条件下才能在公开市场出售，这些规则概述如下。此外，我们预计除出售股东外，我们的某些股东将与承销商签订锁定协议，根据该协议，除特定例外情况外，他们将同意在本招股说明书发布之日起至少180天内不出售我们的任何股票，如下所述。作为这些协议的结果，在符合规则144或规则701的规定的情况下，这些持有人持有的股份将可按如下方式在公开市场出售：

锁定协议

除出售股东外，在本次发行前，我们所有的董事、高管和我们的某些股东 将受到锁定协议的约束，除某些例外情况外，禁止他们直接或间接提供、质押、出售、签定出售、出售任何认购权或购买合同、购买任何认购权或购买合同、授予任何认购权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份、收购我们普通股股票或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券的期权 。未经承销商代表事先书面同意， 现在拥有或以后收购，或签订任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移所有权的经济后果，自本招股说明书之日起180天内。这些协议在题为“承保(利益冲突)”的第 节中作了进一步说明。

规则144

总体而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少9个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期， 有权出售这些股票，而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款。须遵守第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，在任何三个月内出售不超过以下较大者的股份数量 ：

我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售 也受销售条款和通知要求的某些方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则701

规则701 一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的股东以及 在紧接之前的90天内不被视为本公司关联公司的股东 依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制 或通知条款。规则701还允许本公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票 ，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，规则701股票的所有持有人， 该规则要求，必须等到本招股说明书发布之日后90天，才能根据规则701出售这些股票，并受上述锁定协议的约束。

股权 激励选项

关于此次发行，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖受未偿还期权约束的我们普通股的所有 股票，以及根据我们的股票计划为发行而保留的普通股股票。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交此注册声明。然而，在表格S-8中登记的股票 可能受第144条的数量限制和销售方式、通知和公开信息要求的限制，并且在受其约束的锁定协议到期之前没有资格转售。

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响

以下是对适用于非美国持有者(如本文中定义的)的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。 一般来说，非美国持有人是指我们普通股的受益 所有者(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言：

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、根据其颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书的日期生效。这些权限可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释 都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有者的税收后果。

在本讨论中，我们 假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第 1221节所指的资本资产(一般为投资)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据非美国持有人的个人情况， 可能与该非美国持有人相关的所有方面，也不 涉及任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或 非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券、大宗商品或货币交易商、符合税务条件的退休计划、根据员工股票期权行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的持有者 ，作为对冲、跨界或其他风险降低战略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有者，根据守则推定销售条款被视为出售我们普通股的持有者，受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股 ，则此类合伙企业的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询其税务顾问。

不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且我们没有也不打算获得关于购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有人所受美国联邦所得税后果的裁决 。

本摘要仅供一般参考，并不打算构成与购买、拥有和处置我们证券相关的所有税收后果的完整描述。我们建议我们证券的潜在持有者就购买、拥有和处置我们证券对他们的税务后果(包括任何联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法或任何适用的税收条约的适用和影响)咨询他们的税务顾问。

在我们的普通股上分配

普通股上的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们的 当期或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的调整计税基础。任何剩余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本 收益，但须遵守下文“出售、交换收益或我们普通股的其他处置”中所述的税务处理。任何此类分发也将在下面标题为“外国帐户”下进行讨论。

根据以下有关“-外国账户纳税合规”的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有人居住国家之间适用的 所得税条约规定的较低税率扣缴。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及如果适用的所得税条约有规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息 ，如果非美国持有者满足 适用的认证和披露要求，一般可免除30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税率征税(如《准则》所定义)。 非美国公司持有人收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国家之间适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

要 申请减少或免除扣缴，我们普通股的非美国持有者通常需要提供(A) 正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求 以申请美国与其居住国之间的适用所得税条约的利益， 或(B)正确签署的美国国税局表格W-8ECI，声明股息不受扣缴，因为股息实际上与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。敦促非美国持有者 咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或 抵免。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益

根据以下关于备份预扣和外国帐户的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税 除非：