对购买协议附注的第一次修订

日期为2022年12月16日的票据购买协议(本《修订协议》)的第一次修订是由特拉华州的Curtiss-Wright公司(连同其继承人和受让人，“公司”)、特拉华州的Curtiss-Wright Controls，Inc.(及其继承人和受让人，“C-W Controls”)、金属改进公司，LLC，特拉华州的有限责任公司(及其继承人和受让人，“Metals”)、纽约的Curtiss-Wright Flow Control公司(及其继承人和受让人，“C-W Flow”)、Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(连同其后继者和受让人，“C-W Flow Control Service”)，Curtiss-Wright机电公司，特拉华州的一家公司(连同其后继者和受让人，“C-W Electro-Mechanical”)和Curtiss-Wright Surface Technologies LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“C-W Surface”，与公司一起，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Flow Control Service和C-W Electro-Mechanical，每个单独为“发行者”，统称为“发行人”)，及本协议一方的票据持有人(“票据持有人”)。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《票据购买协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人及债券持有人是该特定于2020年8月13日订立的票据购买协议(“现有票据购买协议”，经本修订协议修订，并可不时进一步修订、修订、延长、重述、取代或补充)的订约方，有关发行及出售(A)发行人于8月13日到期的联名及若干3.10%系列J高级担保票据的本金总额为150,000,000美元，2030年(“J系列债券”)及(B)发行人于2032年8月13日到期的联名及若干3.20%的K系列高级担保债券的本金总额为150,000,000元(“K系列债券”，连同J系列债券，统称为“债券”)；和

鉴于发行人已要求债券持有人修订现有的债券购买协议，债券持有人愿意这样做，但须符合及受本协议所载条款及条件规限。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
对现行票据购买协议的修订

在满足本协议第二条所列条件的情况下，现将现有的《票据购买协议》修改如下(该等修改在本文中统称为《修改》)：

1.1现修订现行票据购买协议第7.1条，删除(E)(Iii)条末尾的“及”，将(F)条改为(G)条，并加入新的(F)条如下：

(F)债务评级--任何系列债券的债务评级如有任何变动，须在发生变动后立即发出通知(如该债务评级并非公开评级)；及

1.2现将现行《票据购买协议》第7.4节修订并重述如下：

第7.4节。电子交付。

根据第7.1(A)、(B)、(C)或(F)节、第7.2节和第9.8(B)节规定由公司交付的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息、与任何系列票据的债务评级有关的信息以及高级人员证书，如果公司满足以下任何要求，应被视为已交付：

(A)符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表及符合第7.2节规定的有关人员证明书、第7.1(C)节规定的任何其他资料，以及与任何系列债券的债务评级有关的资料，包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告，根据第7.1条(F)项或第9.8条(B)项，以电子邮件的方式交付给票据的每一持有人，电子邮件地址载于该持有人的买方时间表中规定的电子邮件地址，或不时以单独的书面形式交付给债务人；或

(B)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书、第7.1(C)节要求的任何其他信息以及根据第7.1(F)节或第9.8(B)节与任何系列债券的债务评级有关的信息(包括任何私人评级信函和任何私人评级理由报告)，及时由公司或代表公司在INTRALINK或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上张贴；

但在任何情况下，获取该等财务报表、其他资料、与任何系列票据和人员证书上的债务评级有关的资料，不得以任何放弃或其他协议或同意为条件(与第20条一致的保密条款除外)；此外，在第(B)款的情况下，本公司须事先以电子邮件或按照第18条的规定，向每名票据持有人发出与每次交付有关的邮寄通知；此外，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料、与任何系列票据的债务评级有关的资料(包括任何私人评级函件及任何私人评级理由报告)的纸质副本，或要求以电子邮件方式接收该等纸质副本或以电子邮件方式接收该等纸质副本(视属何情况而定)，本公司将立即以电子邮件或交付该等纸质副本，给这样的持有者。

1.3现修订现行《票据购买协议》第8.8条中“剩余定期付款”的定义，在“利息”之后加入“(为免生疑问，不包括任何较高的利率)”。

1.4在现有的票据购买协议中增加以下新的第9.8节：

第9.8节。债券评级。

 

(A)本公司将一直维持可接受评级机构对每一系列债券的债务评级。

 

(B)在根据上文(A)段维持的债务评级并非公开评级的任何时候，本公司将至少每年(在第一修正案生效日期的每个周年日或之前)向每名债券持有人提供(X)及(Y)在该等债务评级有任何改变时迅速提供证明该等债务评级的最新私人评级函件及有关该等债务评级的最新私人评级理论报告。除上述资料及任何私人评级函件或私人评级基本报告(按其各自定义所载)须特别包括的任何资料外，如SVO或任何其他对任何票据持有人具有司法管辖权的政府当局不时要求提供任何有关任何系列票据的债务评级的额外资料，本公司应采取商业上合理的努力，向可接受的评级机构取得该等资料。

1.5现修订现行《票据购买协议》第10.4条，将现有段落重新编号为(A)条，并加入新的(B)和(C)条如下：

(B)尽管有上述规定，在进行重大收购后的连续四个会计季度结束日期内，本公司应被允许在未偿还票据期间，在不超过三次的不同情况下，将第10.4(A)节允许的综合债务与综合总资本的最高比率提高至0.65至1.00(“提高比率”)。在提高比率期间(定义如下)结束后，公司必须在至少一个会计季度结束日期遵守第10.4(A)节的规定，然后才能在随后的时间应用提高比率。在按照第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)交付适用提高比率的第一个会计季度结束日期的财务报表之前或与之相关的情况下，公司必须向每位票据持有人递交一份高级财务官的书面通知(“提高比率通知”)：

(I)描述该项重大收购(包括被收购的业务或企业的人的姓名或名称或详情、其代价及该项重大收购的结束日期)；

(Ii)证明本公司正就该等材料收购采用提高比率，并指明将适用提高比率的财政季度结束日期(该期间须由发生该等材料收购的财政季度的财政季度结束日期开始，并持续至本公司指明的下一个连续三个财政季度的结束日期)(自发生该等材料收购的财政季度的第一天起至本公司在提高比率公告中指明的上一个连续财政季度的最后一天为止的期间，称为“提高比率期间”)；及

(Iii)确认在提高比率期间内，以及如在提高比率期间的最后一天，每个系列债券的债务评级不是最低投资级别，则此后直至可接受评级机构以书面确认每个系列债券的债务评级至少为投资级别的日期为止(自紧接提高比率期间的翌日起至该日期止的期间，称为“额外利息期间”)，当时未偿还的每一笔票据将按该票据的票面利率(“较高利率”)高出75个基点(年息0.75厘)的利率计算利息。

(C)因就任何票据采用较高利率而产生的额外利息须：

(I)在整个提高比率期间和任何额外的利息期间(包括追溯(视何者适用而定))应计；及

(Ii)于(A)有关该票据的下一个利息支付日期(在递送提高比率通知后)及(B)该票据因到期、预付或提早到期而到期及应付之日(以较早者为准)到期及应付予该票据持有人。

为免生疑问，如本公司在递送上调比率通知前，已按适用于任何票据的原始声明利率支付上调比率期间任何部分的利息，则于上文第(Ii)条规定的时间到期的款项应包括该上调比率期间该部分的额外利息，利率为75个基点(年利率0.75%)。

1.6现将下列定义按适当的字母顺序添加到现有《票据购买协议》的附表B中：

“可接受评级机构”是指标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、克罗尔债券评级机构或DBRS晨星公司的子公司，只要该信用评级机构是美国证券交易委员会承认的“国家认可的统计评级机构”，并被美国国家信用评级委员会批准为“信用评级提供商”(或其他类似称谓)。

“额外利息期”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

“债务评级”指由任何认可评级机构不时厘定的每个系列债券的债务评级。

 

“高利率”在第10.4(B)(Iii)节中有定义。

第10.4(B)节对“提升比率”进行了定义。

“提高比率通知”在第10.4(B)节中有定义。

第10.4(B)(Ii)节规定了“提高期”。

“第一修正案生效日期”是指2022年12月16日。

“投资级”是指标普全球评级公司旗下标准普尔全球评级公司的BBB-评级，穆迪投资者服务公司的Baa3评级，Kroll债券评级机构的BBB-评级，或DBRS Morningstar(视情况适用)的BBB(低)评级，或在每种情况下都更好。

“重大收购”指公司或其任何附属公司对个人、业务或企业的任何收购或一系列相关收购，其代价，包括所有现金、股权、承担债务或其他形式的代价，无论何时支付或给予，至少为100,000,000美元(或任何其他货币的等价物)。

“私人评级函件”指可接受评级机构就一系列债券的任何私人债务评级而发出的函件，该函件(A)列明该系列债券的债务评级，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP单位(与SVO合作)就该系列债券发出的私人配售编号，(C)说明债券本金及利息的支付可能性(如(X)该函件包括确认评级机构对公司及时支付债券本金及利息的能力的评估，或类似的陈述，或(Y)该函件对可接受评级机构对支付本金及利息的可能性的评估并无任何相反指示，则该规定须当作已获满足)，(D)包括描述票据相关条款的其他资料，以及(E)不受保密规定或其他限制的限制，而保密条款或其他限制将妨碍或限制信件与票据持有人或对票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局分享。

 

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函件而言，由可接受评级机构就该私人评等函件发出的报告，列出对票据的分析性审查，解释交易结构、所依赖的方法，以及(视乎情况而定)对信贷、法律及营运风险的分析，以及支持有关系列票据的指定债务评级的缓解措施，在每种情况下，在可接受评级机构或其受控网站的信头上，并与可接受评级机构为类似的公开评级证券提供的工作成果大体一致，以及SVO或任何其他政府机构不时对任何票据持有人拥有管辖权的一般形式和实质。此类报告不应受保密条款或其他限制的限制，这些限制将阻止或限制报告与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局共享。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

第二条
有效性的条件

2.1关闭条件。第一条所列修正的效力取决于满足(或放弃)下列各项条件(此等修正生效之日在本文中称为“修正生效日”)：

(A)签立文件。每名债券持有人须已收到以下文件的副本：

(I)由债券发行人及所有债券持有人以令债券持有人满意的形式及实质妥为签立的本修订协议；

(Ii)由发行人(C-W机电除外)及票据持有人就发行人(C-W机电除外)与买方于2022年10月27日订立的经修订的票据购买协议(“2013年修订协议”)而妥为签立的修订协议(“2013年修订协议”)；及

(Iii)发行人(C-W机电除外)及票据持有人就发行人(C-W机电除外)与买方于二零二二年十月二十七日订立的票据购买协议(“二零一一年修订协议”)于二零一一年十二月八日正式签立的修订协议(“二零一一年修订协议”)。

(B)重申附属担保。票据持有人应已收到由各附属担保人签署并交付的本修订协议附件A形式的附属担保人确认书的完整签立副本。

(C)债务评级。债券持有人须已收到(I)一份由认可评级机构发出的私人评级函件，列明每一系列债券的初始债务评级及(Ii)有关该等债务评级的相关私人评级理据报告。

(D)没有失责。在紧接本修订协议生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(E)申述及保证。本修订协议第3.2节中规定的陈述和保证在修订生效日期并截至修订生效之日均属真实和正确。

(F)费用及开支。发行人应已向票据持有人支付与本修订协议和本协议拟进行的交易相关的所有合理费用、收费和律师费用。

(G)杂项。与本修订协议拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应在形式和实质上令票据持有人及其律师合理满意。

第三条
其他

3.1经修订的条款。除本协议另有明文规定外，现有票据购买协议的所有条款及规定均具有十足效力及效力。于修订生效日期及之后，票据购买协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似字眼时，其他融资文件中凡提及“票据购买协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼时，均指及参照经据此修订的现有票据购买协议。

3.2发行人的陈述和担保。为促使票据持有人订立本修订协议并同意修订，各发行人向票据持有人声明及保证，截至本修订日期及修订生效日期：

(A)根据其公司司法管辖区的法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本修订协议。

(B)本修订协议已由该人士正式签立及交付，并构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该等强制执行须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利强制执行的法律及(Ii)衡平法的一般原则所规限(不论该可强制执行是在法律或衡平法诉讼中考虑)。

(C)票据购买协议第5节所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的(明确涉及较早日期的除外)。

(D)在紧接本修订协定生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(E)本修订协议的签立和交付，以及每一发行人履行其在本修订协议项下的义务以及根据本修订协议所签立的其他文件所承担的义务，并不与该发行人或其任何附属公司的任何财产或下列规定相冲突、导致任何违反、构成违约或产生任何留置权：(I)该发行人或其任何附属公司的任何章程文件、组织文件、与股东或成员的协议、附例、营运协议或任何其他组织或管治协议，(Ii)该发行人或其任何附属公司或其各自的任何财产可受其约束或影响的任何其他重要协议或文书；或(Iii)适用于该发行人或其任何附属公司的任何法规、其他规则或条例，或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决。

(F)并无就2013年修订协议或2011年修订协议向任何票据持有人提供任何费用或其他补偿。

3.3再次确认债务。每一家发行人在此批准并重申其在票据购买协议下的所有付款、履行和其他义务，以及它是其中一方的其他相关文件，每一家发行人承认并同意其受票据购买协议和其他相关文件适用于它的所有条款的约束。

3.4Expens。发行人同意支付票据持有人与本修订协议的准备、签立及交付有关的所有合理费用及开支，包括但不限于票据持有人法律顾问的合理费用及开支，不论拟作出的修订是否生效。

3.5进一步保证。发行人同意应任何通知持有人的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修订协议的意图。

3.6实体。本修订协议包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面协议和谅解(如果有)。

3.7对应；电子签名。本修订协议可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。双方同意就本修订协议进行电子签约和签名。交付一份

通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署的本修订协议或与此相关的任何其他文件的电子签名或经签署的副本对双方具有完全的约束力，其程度与交付签署的原件相同，并应在所有目的下被接纳为证据。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修订协议相关的任何文件和与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。尽管有上述规定，如果任何票据持有人或持有人要求手动签署本修订协议或与本修订协议相关的任何其他文件，发行人在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供该等人工签署的签名页。

3.8无诉讼、申索等截至本公告日期，各发行人在此承认并确认，其并不知悉因该等人士的任何行动或该等人士未能根据票据购买协议行事而在法律或衡平法上针对任何票据持有人或票据持有人的高级人员、雇员、代表、代理人、大律师或董事提出的任何诉讼、诉讼因由、申索、要求、损害赔偿及法律责任。

3.9 GOVERNING定律。本修正协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

3.10成功和分配。本修订协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.11司法程序和程序；放弃陪审团审判。票据购买协议第22.8节中规定的司法管辖权、法律程序文件的送达和免除陪审团审判的条款在此引用，作必要的修改后并入本文。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本修订协议于上文第一次写明的日期正式签署。

柯蒂斯-赖特公司

柯蒂斯-赖特自控公司

金属改进公司，

有限责任公司

柯蒂斯-赖特流量控制

公司

柯蒂斯-赖特流量控制

服务，有限责任公司

柯蒂斯-赖特机电公司

柯蒂斯-赖特曲面技术有限公司

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姓名：

标题：

前述内容特此通知

已同意自

日期在此。

美国普通人寿保险公司

作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根据现在和未来授予它的权力

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姓名：

标题：

可变年金人寿保险公司

作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根据现在和未来授予它的权力

By:

姓名：

标题：

美国保诚保险公司

By:

总裁二副

《联邦公报》

出自：PGIM Private Capital Limited，担任投资经理

By:

董事

Health Options，Inc.

作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.
(担任投资顾问)

作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.
(作为其普通合伙人)

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Vice President

国有农场人寿保险公司

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姓名：

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国营农场人寿及意外保险公司

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姓名：

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马萨诸塞州共同人寿保险公司

作者：霸菱投资顾问公司

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Name:

标题：

C.M.人寿保险公司

作者：霸菱投资顾问公司

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Name:

标题：

香港教师保险及年金协会

美国

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，其投资管理公司

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赛美特拉人寿保险公司

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姓名：

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美国守护者人寿保险公司

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姓名：

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卫报保险和年金公司。

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姓名：

标题：

美国联合人寿保险公司

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姓名：

标题：

联合农场家庭人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

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姓名：

标题：

国家人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

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姓名：

标题：

奥马哈联合人寿保险公司

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姓名：

标题：

南方农业局人寿保险公司

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姓名：

标题：

美国人寿保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

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标题：

美国纽约人寿保险公司

作者：贝莱德理财公司，担任投资经理

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Name:

Title:

美国普通人寿保险公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，作为投资顾问，仅涉及

到期的3.20%系列K优先债券本金7,500,000元

2032年8月13日

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附件A

[附属担保人确认书格式]

附属担保人认收

每个签署人承认并同意于2022年12月16日签署的《票据购买协议第一修正案》(以下简称《修订协议》)的条款，该协议修订了于2020年8月13日签署的特定票据购买协议(《票据购买协议》)，该协议由柯蒂斯-赖特公司、特拉华州公司、科蒂斯-赖特控制公司、特拉华州有限责任公司、金属改善公司、特拉华州有限责任公司、柯蒂斯-赖特流量控制公司、纽约公司、柯蒂斯-赖特流量控制服务公司、特拉华州有限责任公司、柯蒂斯-赖特机电公司、特拉华州有限责任公司、以及特拉华州有限责任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC及其票据持有人。本文中使用但未定义的大写术语按票据购买协议中的定义使用。

每名签署人确认，该签署人为修订协议一方的附属担保在修订协议生效后仍然完全有效和有效，并继续是签署人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对签署人强制执行，但须遵守任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利执行的法律或公平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

[故意将页面的其余部分留空]

附属担保人：

DY4公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工业公司。

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