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PCAOB无法进行检查，使其无法全面评估Thil的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，Thil和Thil证券的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难评估Thil独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及Thil财务报表的质量失去信心。

您在美国境外执行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将受到限制，可能需要额外的费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国大陆中国开展业务。我们的大部分资产、整个管理团队和两名董事都在内地中国。此外，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，建议我们不确定(I)中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。更多细节见“民事责任的可执行性”。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国大陆获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆提起中国原创诉讼。此外，虽然我们在香港没有任何业务运营，但我们的一名董事常驻香港。同样，您在美国境内对董事实施法律程序文件送达，并根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院执行判决，或根据美国联邦证券法在香港提起原创诉讼，可能会遇到困难或成本高昂。此外，在美国获得的任何针对Thil和这些个人的判决可能不会在美国境内收集。

与Thil‘s Securities和本次发行相关的风险

我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

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财务状况或经营结果的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

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我们预计的运营和财务结果发生变化；

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适用于我们业务的法律或法规的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

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我们、我们的股东或我们的权证持有人出售我们的证券，以及预期锁定解除；

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我们或我们的业务合作伙伴的信息技术系统发生重大违规、中断或其他事件；

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我们参与诉讼；

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影响中国咖啡产业的条件或发展；

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高级管理人员或关键人员变动；

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我们证券的交易量；

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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

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发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

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总体经济和市场状况；以及

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们有相当数量的股份受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统，不是全国性证券交易所)上市，那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下降。此外，如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

在适用的锁定条件下，根据本招股说明书，出售证券持有人可出售最多62,151,365股普通股，占我们截至2022年9月28日已发行及已发行普通股的约38.5%(假设我们所有已发行认股权证已行使及票据转换)。出售大量注册证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管出现了这样的下降

在公开交易价格下，由于购买普通股和/或认股权证的价格低于其他公共投资者，某些出售证券的持有者仍可能体验到正的证券回报率，并可能会受到激励，在其他人不是这样做的情况下出售他们的证券。例如，根据我们普通股在2022年12月6日的收盘价，保荐人可能面临每股3.81美元的潜在利润；遗留股票的持有者可能面临每股3.31美元的潜在利润；如果我们的普通股价格超过8.33美元，投资1000万美元或以上的管道投资者可能会体验到其管道股票的潜在利润；如果我们的普通股价格超过每股10.00美元，投资低于1000万美元的管道投资者可能会体验到潜在利润；如果我们普通股的交易价格高于3.71美元(假设每个参考期的参考价是3.81美元，这是Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)，那么ESA的投资者可能能够从他们的ESA股票中获利；Cantor的承诺股票可能会获得每股3.81美元的利润；如果我们的普通股价格超过每股11.50美元，保荐人和管道投资者可能会从他们的权证上获得潜在利润。关于Cantor可能根据普通股购买协议指示购买的其他普通股，假设我们已及时向Cantor发出书面通知指示其购买普通股的购买日期内我们普通股的VWAP为每股3.81美元，即普通股在2022年12月6日的收盘价，则Cantor将为该等普通股支付的每股购买价约为3.70美元, 如果Cantor随后能够以每股3.70美元以上的价格转售这些股票，它可能会从这些股票中获利。

未来发行我们的普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的某些股东有权获得额外1,400,000股新发行的普通股，包括额外发行的最多1,400,000股新发行的普通股，根据普通股的收盘价目标分别为12.50美元和15.00美元，分两批等量发行，分别为12.50美元和15.00美元，在任何连续30个交易日内的任何时间内，从收盘当日或之后开始，并在收盘日五周年或之前结束。只要发行套现股份的条件得到满足，我们将增发普通股，这将导致我们的股东被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。然而，不能保证在截止日期的五周年前满足发行获利股份的条件，因此，收取获利股份的权利可能会被丧失。

此外，我们未来可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。举例来说，根据吾等与Cantor订立的有关经修订的承诺股权融资的普通股购买协议，并受该协议所载条件的规限，吾等有权在登记根据普通股购买协议发行及发行的股份的登记声明生效后，并不时根据吾等的选择，指示Cantor购买吾等的普通股，最高总购买价为100,000,000美元。作为我们业务战略的一部分，我们还可以收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工发放与股权奖励相关的额外普通股。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

我们不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可预见的未来实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们不打算放弃延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)根据有效的注册声明首次出售我们的普通股五周年之后，(B)Thil的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

因为我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任，以及(3)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

由于我们是“外国私人发行人”，可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，因此我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司的股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理做法，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和

描述我们正在遵循的母国做法。在纳斯达克股东大会法定人数和股东批准要求方面，我们选择依赖这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来，如果出现以下情况，我们将失去外国私人发行人地位：(1)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格中的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。在美国上市的上市公司如果不是外国私人发行人，将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，这可能会使我们免于遵守某些公司治理要求，这些要求为非受控公司的股东提供了保护。

于本招股说明书日期，我们的主席兼笛卡尔资本集团有限公司(“笛卡尔”)的主席兼执行合伙人Peter Yu通过由他控制的实体XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和TH中国Partners Limited间接拥有我们约53.1%的已发行普通股。由于余永定拥有多数股权和投票权，因此他有能力控制提交股东审批的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免(受本注册声明中其他部分描述的某些限制的限制)，因此我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的要求，并有权不遵守非受控公司的某些要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。我们目前没有，也不打算利用这些豁免。然而，如果我们选择依赖这些豁免，Thil的股东将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们作为上市公司运营的结果是增加了成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的继续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份20-F表格年度报告的时间一致。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

由于业务环境的变化，我们当前的内部控制以及我们开发的任何新控制都可能变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的巨大压力，我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

关于对截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表的审计，相关的综合经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们已经开始解决这个问题，并有进一步解决的计划。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及(I)我公司缺乏足够的称职财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和操作关键控制程序，以解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露，(Ii)我们公司缺乏期末财务结算政策和程序来对期末财务结算流程进行正式化、设计、实施和操作以编制合并财务报表的关键控制程序。包括根据美国公认会计准则和相关的美国证券交易委员会财务报告要求进行的披露。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点或内部控制缺陷。

为了弥补我们发现的重大缺陷，我们聘请了一位对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们还计划采取措施改善对财务报告的内部控制，其中包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求适当知识和经验的合格会计和财务人员，(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训，(Iii)制定美国公认会计准则会计政策和程序手册，并将根据最新的美国公认会计准则定期维护、审查和更新。以及(4)制定编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税用途的氟氯化碳做出任何决定。

我们不打算就我们或我们的任何子公司是否被视为经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第957(A)节所指的“受控外国公司”(“CFCs”)，或是否任何普通股的美国持有人(定义见下文)就任何此等CFCs被视为该守则第951(B)节所指的“美国股东”作出任何决定。我们预计不会向任何美国普通股持有者提供遵守与氟氯化碳有关的适用报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者在何种情况下可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务提供了有限的指导。美国普通股持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则可能适用于他们的特定情况。“美国持有者”是指Thil证券的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应纳税实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(1)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(在范围内)控制的信托

(Br)(2)就美国联邦所得税而言，(2)具有被视为“美国人”(符合本守则第7701(A)(30)节的含义)的有效选择。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动外国投资公司或PFIC，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为PFIC。

我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们的构成、我们的收入构成或我们的任何附属公司资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此，受到重大不确定性的影响。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类挑战。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

行使认股权证购买我们的普通股可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至截止日期，共有22,900,000份未偿还认股权证，其中17,250,000份为公开认股权证。每份认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股(须受“股本说明”一节所述调整的规限)。私人认股权证于2022年10月28日开始可行使。公开认股权证将于公开认股权证作为招股章程一部分的登记声明生效后即可行使，惟于行使时，证券法下有关发行公开认股权证相关普通股的登记声明须属有效，且与此有关的招股章程须为现行招股章程。在行使认股权证的情况下，将发行额外普通股，这将导致我们当时的现有股东的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上大量出售这类股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价为每股11.50美元(根据本文所述的调整)，这超过了我们普通股的市场价格，即基于我们普通股2022年12月6日在纳斯达克的收盘价每股3.81美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格等。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(调整后)，并且有关于发行普通股的有效登记声明

可在行使认股权证时发行。此外，我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的公募认股权证，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股10.00美元(经调整)，并且如果该最后报告价格低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组和类似事项调整后)。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

只要保荐权证及管道认股权证(统称为“私募认股权证”)由该等认股权证的初始持有人及其获准受让人持有，吾等只可在吾等发出赎回通知日期前的第三个交易日前30个交易日内的任何20个交易日内，于吾等发出有关赎回通知的前30个交易日内，最后报告的普通股售价等于或超过每股10.00美元(经调整后)，方可赎回保荐权证及管道认股权证。

与认股权证有关的权证协议规定，我们同意任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一排他性法庭条款可能会限制权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关纠纷的有利司法论坛的能力。

关于业务合并，我们签订了与认股权证相关的A&R认股权证协议。A&R认股权证协议规定，任何因此类协议引起或与此类协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定将适用于《证券法》下的债权，但如下文所述，不适用于《交易法》下的债权。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，A&R认股权证协议中的独家诉讼场所条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，专属法院规定没有将纽约州法院指定为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，A&R认股权证协议中的专属法院条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，普通股投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

A&R认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭提出其认为有利于与A&R认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高管的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对其业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

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Thil的市场正在快速发展，可能会衰落或增长有限；

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Thil保留和扩大客户基础的能力；

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Thil对第三方供应商的依赖；

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Thil在其运营的市场中有效竞争的能力；

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Thil的季度运营业绩可能会因各种原因而波动；

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未能维护和提升蒂姆·霍顿品牌；

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Thil成功、高效地管理其当前和潜在未来增长的能力；

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Thil对电子商务和移动设备使用持续增长的依赖；

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Thil确保脚部安全和质量控制的能力；

•

未能防止安全漏洞或未经授权访问Thil或其第三方服务提供商的数据；

•

与隐私、数据保护和数据安全相关的快速变化且日益严格的法律、合同义务和行业标准；

•

包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及

•

从第39页开始的标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，是基于我们管理层的善意估计，而这些善意估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括全球市场轨迹和分析、农业部对外农业服务部的报告，以及其他第三方研究和公开可用的信息。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道关于本文中提出的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

使用收益

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约263,350,000美元的收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格等。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。我们将从行使认股权证中获得的现金数额将减少到在无现金基础上行使认股权证的程度。

我们不会从出售证券持有人在此登记的证券的任何出售中获得任何收益。对于出售证券持有人发行的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置该证券时产生的承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和费用。本行已承担完成注册证券注册所产生的所有其他成本、费用及开支，例如注册及备案费用及本行律师及独立注册会计师的费用。

股利政策

截至本招股说明书之日，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何投资者支付任何股息或分配任何股息。Thil计划在盈利后分发现金股息。未来是否派发股息，将由董事会酌情决定。

{br]人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制Thil的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向Thil支付股息的能力。对Thil中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%，作为某些准备金的资金，直至预留总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定，才能以外币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。现行中国法律法规下的此类限制，或未来可能生效的中国新法律法规可能施加的任何新限制，可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本招股说明书的日期，Thil及其任何子公司都没有向其母公司或任何美国投资者支付任何股息或分配任何股息。根据开曼群岛法律，Thil在向股东分配股息方面不受任何限制，目前打算在盈利后分配现金股息。

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况。

	As of September 30, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
现金和现金等价物		382,448		53,764
Total liabilities		1,435,668		201,823
Equity
Ordinary shares		9		1
新增实收资本		1,450,352		203,887
Accumulated losses		(1,156,306)		(162,550)
累计其他综合收益		9,090		1,278
Total Equity		303,145		42,616
Total Capitalization		1,738,813		244,439

BUSINESS

Who We Are

我们是中国的新兴咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造大陆首屈一指的咖啡烘焙店中国。蒂姆·霍顿咖啡店由笛卡尔和蒂姆·霍顿品牌的所有者THRI的关联公司创立，是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商的母公司，并拥有其经营权。蒂姆·霍顿是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶连锁餐厅之一，深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店，自那以来发展迅速，通过公司拥有和运营的门店和特许经营店以有吸引力的价位销售高质量的咖啡和新鲜准备的食品。截至2022年9月30日，我们在大陆的27个城市拥有486家全系统门店，中国。

截至本次招股说明书发布之日，我们在中国内地以外没有任何门店。除了我们的实体店网络，我们还建立了快速扩大的忠诚客户基础和强大的技术基础设施，以促进数字订购并支持我们业务的高效增长。2021年，数字订单(包括送货和移动自提订单)约占公司自有和运营门店收入的73.0%，较2020年的约64.2%增长8.8个百分点。在截至2022年6月30日的六个月中，我们77.0%的收入来自数字订单，这一数字在截至2022年9月30日的三个月进一步增加到79.8%。我们还有一个广受欢迎的忠诚度计划，自2019年成立以来经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日和2022年9月30日分别达到230万、600万、750万和890万。截至本招股说明书之日，我们的忠诚度计划成员数量已进一步增长至1000多万人。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议，将我们客户的个人数据的控制权和占有权转让给了一家中国注册公司DataCo。有关更详细的说明，请参阅“-数字技术和信息系统”。

我们为客户提供独特的价值主张，将新鲜准备的、优质的和当地相关的食品和饮料结合在一起，价格诱人，并以诱人的客户体验提供给我们的客人。我们的经营理念以四个基本基石为基础：真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对便利，我们寻求通过世界级的执行和数据驱动的决策制定来实现这些目标。

•

真正的本地相关性：作为一个全球品牌，我们努力理解和接受我们的客人喜欢、想要和需要的东西。真正的本地化体现在我们的菜单、门店设计和数字标识上，使我们能够创造熟悉并在中国市场快速增长。

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持续创新：在中国充满活力且要求苛刻的消费市场中，我们通过不断更新我们的产品并在数字系统上进行创新，从面向客户的元素(如订购)到内部系统(如培训和供应链)，来增强我们强大的核心菜单供应。

•

真正的社区：我们不仅关乎咖啡因，还关乎联系。我们的实体和数字空间允许我们的社区围绕我们的产品进行互动，我们的忠诚度俱乐部提供激励和折扣来建立社区和推动销售。

•

绝对便利：我们努力让客人购买我们的产品尽可能简单方便。为了实现这一目标，我们(I)战略性地部署了三种互补的商店模式，即旗舰店、经典商店和TIMS GO商店，(Ii)利用移动订购来简化客户体验，以及(Iii)利用送货来扩大我们的覆盖范围和效率。

在这四个基石的基础上，我们2021年的收入几乎是2020年的三倍，我们保持了2020年和2021年我们公司拥有和运营的门店的正调整门店EBITDA。2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月，我们公司自有和经营门店的完全负担毛利分别为负4630万元、负1.574亿元(2350万美元)和负1.485亿元(2220万美元)，这是与调整后门店EBITDA最具可比性的GAAP指标。同期，我们调整后的门店EBITDA为人民币1350万元，

人民币2750万元(折合410万美元)和负6130万元(折合920万美元)。有关调整后的门店EBITDA的更多细节，非公认会计准则财务指标，是我们管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 非公认会计准则财务指标”。

我们的收入从2019年的人民币5730万元大幅增长到2020年的人民币2.121亿元，并在2021年进一步增长到人民币6.434亿元(9610万美元)，并在截至2022年6月30日的六个月保持了超过70%的同比增长，从截至2021年6月30日的六个月的人民币2.373亿元增长到2022年同期的人民币4.039亿元(美元)。我们的总成本和支出从2019年的人民币1.485亿元增加到2020年的人民币3.533亿元，并在2021年进一步增加到人民币10.178亿元(1.52亿美元)。我们的总成本和支出从截至2021年6月30日的六个月的人民币3.694亿元增加到2022年同期的人民币7.032亿元(1.05亿美元)。我们的净亏损从2019年的人民币8780万元增加到2020年的人民币1.431亿元，并在2021年进一步增加到人民币3.829亿元(5720万美元)。我们的净亏损从截至2021年6月30日的六个月的人民币1.328亿元增加到2022年同期的人民币3.269亿元(4880万美元)。有关我们的运营结果的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营结果。”

我们的市场机会

我们认为，中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前，中国的人均咖啡消费量只占许多西方和亚洲市场的一小部分。根据美国农业部对外农业局的数据，2020年，中国的人均年咖啡消费量仅为19杯，而美国和日本的人均年消费量分别为628杯和494杯。与此同时，根据全球市场轨迹与分析公司2020年的一份报告，中国拥有全球增长最快的咖啡市场。

我们的优势

我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

高质量的产品和物有所值

50多年来，Thri一直在发展其咖啡专业知识，包括采购优质阿拉比卡咖啡豆、烘焙以创造独特的口味和芳香，以及酿造新鲜的咖啡杯。我们是这种专业知识的受益者，因为我们从THRI的酿造技术中采购和利用我们的豆子。与竞争对手相比，我们的咖啡为客人提供了令人信服的价值主张，提供高质量的价格。中国咖啡市场的这一中端市场，即每杯15-30元人民币的咖啡，竞争对手较少，消费基础较大。

除了咖啡，我们还以极具竞争力的价格提供其他优质、新鲜准备的、与当地相关的饮料和食品，为我们的客户提供物有所值的服务。我们相信，我们的食品供应是一个关键的差异化因素，也是客户选择全天光顾我们商店的原因之一。除了价格诱人的高品质咖啡外，我们还提供新鲜准备的食物，作为我们强大性价比产品的一部分，如9.9元的早餐百吉饼和4.0元的Timbit®小吃。

强大的本地供应链

凭借我们帮助打造汉堡王中国的管理经验和网络，我们构建了强大的供应链，支持我们快速增长的门店网络，专注于采购新鲜食材。我们与我们产品类别的领先供应商合作，每个关键类别都有主要和次要供应商，但咖啡豆除外，我们从TRI采购咖啡豆。例如，我们的乳制品和一些蔬菜都是从地区采购的，以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除了遵守适用的中国法律法规外，我们的每一家供应商都必须拥有全球食品安全倡议(GFSI)证书，这是一种公认的食品安全标准。

一流的数字功能

我们有一个集成的商业智能系统，涵盖我们中国子公司业务运营的各个方面，包括我们培训团队的方式、我们维护库存和确保食品安全的方式、我们的客人如何订购以及他们如何分享他们的反馈。移动和数字技术的使用使我们能够为我们的客人提供更多的便利。2021年，数字订单(包括送货和移动自提订单)约占公司自有和运营门店收入的73.0%，较2020年的约64.2%增长8.8个百分点。在截至2022年6月30日的六个月中，我们77.0%的收入来自数字订单，这一数字在截至2022年9月30日的三个月进一步增加到79.8%。我们还建立并继续扩大我们在中国数字生态系统中的存在，从饿了么、天猫、美团点评等垂直服务平台，到微博、微信、小红书和TikTok等社交媒体平台，有效地提高了我们的品牌知名度，使我们能够扩大社区。2021年，加入我们忠诚度计划的会员平均在我们商店的消费比不到一年前加入该计划的会员高出约39.0%。2022年上半年，这一数字进一步增长至64.2%。

开发专业知识和高知名度管道

自进入中国市场以来，我们加快了门店铺设速度，2019年开设了34家门店，2020年开设了103家门店，2021年开设了253家门店。截至2022年6月30日，还有200多个地点正在谈判或建设中。在我们管理团队的领导下，我们预计将继续扩大我们的TIMS中国门店网络。从2012年6月到2020年9月，我们一直支持汉堡王中国从大约60家门店扩展到超过1,200家全系统门店。我们采用多种格式和大小来提高密度和便利性，并利用复杂的分析进行场地识别，从而提高商店级别的经济性并缩短投资回收期。

蓝筹股股东支持的经验丰富的管理团队

我们由一群拥有世界级开发专业知识的行业资深人士领导。我们的董事长于彼得是笛卡尔公司的管理合伙人和联合创始人，之前是国际领先的私募股权公司AIG Capital Partners，Inc.的创始人、总裁和首席执行官。我们的首席执行官兼董事首席执行官Lu于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国的首席财务官。在2008年加入笛卡尔之前，Mr.Lu管理通用电气亚太区业务的各个方面超过六年，包括财务、六西格玛和产品管理。我们的首席消费者官何斌担任汉堡王中国临时营销主管两年。在2012年加入笛卡尔之前，何女士是百加得亚太区的商业策划助理经理，在此之前，她是ChinaVest的分析师。

我们的股东，包括笛卡尔、特瑞、腾讯控股和红杉中国，致力于我们业务的长期成功，并在战略和长期价值创造方面与我们的管理层保持一致。我们预计我们的管理团队将继续巩固我们的竞争优势，并通过利用他们深厚的行业专业知识、跨文化背景、成熟的执行能力和我们股东的支持来实施我们的增长战略。

我们的战略

我们计划实施以下战略来发展我们的业务，以我们的四个基本基石为基础：

跨产品和其他品牌触点深化本地化。我们相信，产品本地化是我们成功的关键，因此我们为当地市场开发了许多广受欢迎、有时甚至是耸人听闻的产品。展望未来，我们计划继续深化我们的产品本地化努力，特别是针对我们进入的新城市，并扩大我们的产品供应，包括午餐组合、下午茶特价和晚餐套餐。除了本地化产品外，我们的目标是将蒂姆·霍顿加拿大品牌的吸引力与每个客户接触点的本地相关功能结合起来。例如，这包括我们商店的设计、我们的数字身份、我们商店员工的制服以及我们的合作伙伴关系。

不断追求创新。中国的消费市场充满活力，要求也很高，为消费者的注意力和可自由支配的支出提供了很多选择。我们努力为我们的客人提供创造性的参与。除了我们强大的标志性产品平台外，我们计划每年继续开发30多个新产品，就像我们历史上对咖啡四重拿铁、咖啡云奶茶和柠檬桃子乌龙茶所做的那样。我们计划创新新的产品供应，以增加我们的午餐、下午茶和晚餐的白天时间。此外，我们计划继续投资于创新数字化，这渗透到我们所做的一切，包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持了我们的持续增长，还提供了提高盈利能力的途径。

扩大我们真正的社区。我们的商店被设计成让我们的客人有第二个家的感觉。我们创建了物理空间，客人可以在其中与家人和朋友放松，以及数字空间，他们可以在其中与我们在线社区的其他成员联系。展望未来，我们计划继续建立多样化的数字和线下合作伙伴关系，以进一步扩大我们的客户社区，就像我们历史上与腾讯控股电子竞技和MAC化妆品的合作一样。我们都生活在重叠的社区中，我们的目标是继续将他们聚集在TIM周围，以扩大我们的社区和客户基础并使其多样化。

提供更大的便利。我们寻求随时随地为客人服务，以最轻松的方式提供高质量的食物和饮料。为了实现这一目标，我们战略性地部署了三种互补的门店模式，即：大型品牌建设旗舰店、全方位服务的经典门店和紧凑的TIMS GO门店，以在贸易区提供足够的可见度和密度，使客人能够真正方便地进入。此外，如上所述，我们利用送货来增加我们实体店网络的覆盖范围和效率，使我们的商店能够为更多的客户提供服务，并允许我们的客户无需来到我们的商店就可以享受TIMS的产品。在更宏观的基础上，我们专注于城市群的发展，将核心消费者群体的密度作为首要业务，然后在地理上展开。

Our Products

我们提供三个一般价格等级的咖啡饮料，选择范围很广。我们的TIMS招牌煮咖啡，带有定制的奶油和糖选项，是我们的入门级产品和流量缔造者。手工制作的咖啡与流行的浓缩咖啡，如拿铁、美式咖啡和平白咖啡，构成了我们的核心产品，提供了物有所值，价格略高。我们还提供特色咖啡和流行产品，如燕麦拿铁、冷饮和季节性限时供应。除了咖啡，我们还提供其他饮料，如冲泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力等。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_product4c.jpg]

我们更广泛的菜单涵盖了广泛的类别，旨在全天吸引客户，例如我们的早餐百吉饼、牛角面包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔；以及我们的下午茶新鲜烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。特别是，我们的目标是将早餐打造成关键的一天部分，为寻求便利的客人提供一站式商店，提供我们标志性的煮好的咖啡和新鲜准备的食物。以下是我们的一些最受欢迎的产品：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_product24c.jpg]

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解，为新产品的开发提供信息。我们相信，新产品的开发可以通过扩大我们的客户基础，扩大我们在多个工作日提供的产品，并继续在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领先地位，从而推动流量的增长。每个新产品的开发过程涉及多个步骤，从供应商资格鉴定到品味测试和改进，到成本分析，最后到运营复杂性分析。这有助于我们选择不仅令人满意，而且有利可图的产品。我们相信，我们目前每年30多种新产品的速度让我们的客人保持着兴趣和渴望回到我们的商店，尝试一些新的东西。2022年9月，我们与轻松joy合作推出了两款联合品牌即饮咖啡产品。2022年11月18日，我们宣布与弗雷希波建立为期两年的合作伙伴关系，根据合作伙伴关系，我们和弗雷西波将推出联合品牌咖啡产品，通过弗雷希波的在线渠道和中国全国27个城市的300多家实体店进行独家销售。我们和弗雷希波还将在联合品牌产品的研究和开发方面进行合作，在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。

下表概述了新项目启动的流程。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-fc_ideation4c.jpg]

如上所述，为了迎合当地口味，我们为中国市场定制产品，在某些情况下，甚至为特定城市定制产品。这些产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和摩奇风格的Timbit®。为了庆祝我们在北京的推出，我们还提供了唐葫芦风格的Timbit®，这是对经典的北京冬季街头小吃山楂蜜糖的继承。

我们的社区

推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体，其中包括新兴的中产阶级、上班族、海外归国人员和被全球品牌吸引的人。从一开始，我们的重点就是为我们的客人提供令人信服的价值，无论是功能上的还是情感上的。自从我们在2019年推出我们的忠诚度计划以来，我们的会员经历了巨大的增长，截至2021年12月31日，我们的会员数量达到600万，截至2022年6月30日，我们的会员数量达到750万，截至2022年9月30日，我们的会员数量达到890万。截至本招股说明书之日，我们的忠诚度计划成员数量已进一步增长至1000多万人。

我们的核心客户群包括以下群体：(I)被全球品牌吸引并寻求物有所值的年轻专业人士；(Ii)生活方式倡导者，特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈，他们寻求受欢迎和舒适的环境和体验；(Iii)成熟的咖啡饮用者，他们看重可靠的高质量咖啡和便利性；(Iv)对我们的品牌有强烈情感依恋并渴望与他们的网络分享我们的产品的粉丝。我们为客户提供集成的线上和线下社区体验，包括优惠券和引人入胜的活动，这促进了流量并加强了我们的社区。例如，针对年轻专业人士，我们与腾讯控股电竞合作打造了电竞主题咖啡店，在享受定制咖啡和饮料的同时，提供观看和玩电竞的独特体验。对于生活方式的倡导者，我们与化妆品品牌一起举办了提高意识的活动，邀请客人在享受限时供应的桃子椰子拿铁的同时尝试新的口红。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。

在我们的忠诚度计划中，我们制定了一项会员推荐计划，以加快我们社区的扩张。我们的忠诚度计划允许注册会员为每一次符合条件的购买赚取积分，这些积分可用于购买我们公司拥有和运营的商店的产品。我们提供基于Points - 的三级会员奖励，进一步推动我们的数字思维客户的吸引力，并鼓励重复购买。客户积分通常在获得积分后12个月到期，可能会

购买后可在我们的商店免费或以折扣价获得产品。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议，将我们客户的个人数据(包括忠诚度计划)的控制权和占有权转让给了一家中国注册公司DataCo。有关更详细的说明，请参阅“-数字技术和信息系统”。

我们的门店网络

截至2022年9月30日，我们在大陆27个城市拥有486家门店中国，其中32家是我们特许经营的，454家是我们自己经营的，如下图所示。截至本招股说明书日期，我们在中国内地以外没有任何门店。我们的大多数门店都位于中国的一线城市，包括北京、上海和广州，以及这些城市内部对咖啡需求较高的地点，如写字楼、购物中心和交通枢纽。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2221796d7-map_store4c.jpg]

我们的商店产品组合

我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉都是为高效运营和迎合当地口味而设计的。我们的门店融入了蒂姆·霍顿全球装饰的元素，加上为客人量身定做的主题，如独特的柔和色彩、当地的艺术品和充足的光线。特别是，我们战略部署了四种互补的门店业态，即旗舰店、经典店、《TIMS GO》店和《TIMS Express》店，以带动流量和网络效应。

•

“金枫”旗舰店(通常超过150平方米)位于高知名度、高流量的地点，经过精心设计以建立品牌资产，既是大广告又是销售网点。Golden Maple商店提供丰富的菜单，包括经典咖啡选择、优质特色咖啡和其他替代饮料、新鲜制作的三明治、卷饼和各种各样的烘焙食品。此外，我们还建立了主题、联合品牌商店，以放大特定群体的客人体验，例如电子竞技粉丝。

•

经典枫叶商店(80-150平方米)是我们的主流商店，提供完整的经典咖啡选择和饮料菜单，以及新鲜准备的三明治和烘焙食品。

•

创新的TIMS Express商店(约20平方米)位于易joy便利店内，这是我们与易joy合作的一部分，也是我们与其他一些实体企业合作的一部分。

截至2022年9月30日，我们拥有33家旗舰店、320家经典店、124家TIMS GO店和9家TIMS Express店。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2221796d7-ph_store4c.jpg]

选址和扩建

对于门店发展，我们利用集群战略，将我们的门店发展努力集中在地理上邻近的城市和贸易区群，以大型一线城市为中心。这使我们能够快速建立门店密度，从而提高品牌知名度，提高便利性，并利用营销和物流方面的规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群开设新店。上海是我们中国的切入点，是我们发展的第一批城市群的核心。我们相信，这种集群策略将有助于增加我们的运营密度，改善客户的便利性，并提高我们的供应链效率。我们计划以公司自营门店的形式开设大部分新店，以确保我们的产品和服务始终保持高质量，这是我们在全国范围内品牌认知度的基础。与此同时，我们还计划与精挑细选的合格加盟商合作，在二三线城市或加盟商有独特通道的特殊地点开设某些加盟店，以补充我们的地理扩张。

在每个城市中，我们使用各种智能工具和我们复杂的网络规划流程来识别和选择有前景的地点。在我们批准开发地点之前，我们会审查该地点的人口统计数据、场地通道、能见度、交通量、住宅/零售/商业组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近蒂姆·霍顿分店的表现，并预测该分店是否有能力实现最终推动我们决策的财务回报目标。

门店运营

在运营上，我们的目标是提供一流的友好性、清洁度、服务速度、产品质量和总体客户满意度。我们按照一致的运营标准和关键绩效指标来衡量自己。我们的门店必须按照蒂姆·霍顿的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律法规设定的标准运营。我们还聘请第三方神秘购物者定期审查商店的运营情况。

食品安全是我们工作的核心。我们已经建立了实时系统，使我们能够监控我们的库存水平以及我们供应商的质量和食品安全。此外，我们制定了严格的食品安全控制协议，建立在数字库存管理系统和严格的全球标准基础上，并通过定期审计进行验证。我们保持较高的店内标准和控制，以确保准确的产品执行和足够的库存水平。下图显示了我们的餐厅操作系统界面。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_sharing4clr.jpg]

我们还投资开发和优化我们的招聘和培训系统，以支持我们的快速扩张并满足运营效率的高标准。我们的在线培训解决方案提供增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告功能。每个应用程序都提供专门的功能，这些功能组合在一起时，可以实现一种全面的、最先进的学习和管理方法。

我们的供应链

Procurement

我们在正常运营过程中购买原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳制品、烘焙和食品配料，如面包和蛋白质，以及包装材料。我们相信，我们已经建立了一条强大的本地供应链。根据A&R MDA，我们只购买符合TRI标准的商品和服务，并从TRI批准的供应商和分销商那里购买。TRI拥有全面的供应商审批流程，涵盖所有食品和包装供应商，其中包括对制造过程进行现场食品安全检查。

我们从Thri的世界级烘焙店进口烘焙咖啡豆。所有其他投入都来自中国，新鲜农产品和乳制品来自各地区。为了减少与依赖单一供应商相关的风险，除了咖啡豆，我们已经开发了主要投入品的主要和次要供应商。我们相信，基于与供应商建立的关系，我们目前的供应商网络非常适合随着我们的发展继续满足我们的需求。

仓库和执行

我们与第三方配送中心运营商合作，后者拥有广泛的网络，并在中国有良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测，他们向我们的认证供应商下单，并在他们的仓库管理库存。库存管理是数字化的，我们正在进行

为每个商店设置自动销售预测和订购。配送中心向我们的商店配送库存，通常每周2-3次。

食品安全和质量控制

如上所述，产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几层监测、分析和防御，以确保食品安全和质量。根据A&R MDA，每一家供应商都得到了TRI的批准。我们与TRI合作，对我们的门店进行例行的第三方审计，并定期进行我们自己的质量保证审计。我们使用数字库存管理系统和电子到期迷你应用程序来进一步实施食品安全方面的最佳实践。下图说明了这些工具的保质期管理、库存管理和生产管理功能。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_quality4clr.jpg]

此外，我们将食品安全审核分数作为衡量管理绩效的关键绩效指标，对于不符合我们标准的商店，我们有惩罚机制。为了对突发事件做好准备，我们建立了一个危机管理团队和协议，我们相信这将使我们能够及时管理食品安全事件。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何与食品安全有关的重大客户投诉。

数字技术和信息系统

我们对技术进行了有意和密集的投资，以使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每一家门店都在不同的地点(POS、HR、菜单板、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等)连接到我们的中央信息系统，使我们能够实时监控整个网络的销售和运营。我们还有一个自动化系统，可以在每个工作日结束时向我们的董事会和高级管理层发送商业情报快照。其他数字化举措包括劳动力调度、办公自动化、数字营销和选址。2021年12月2日，蒂姆·霍顿·中国与DataCo签订了商业合作协议，具体条款如下：

•

蒂姆·霍顿中国将转让、传达和转让，并将促使其关联公司向DataCo转让、传达和转让以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)在忠诚度计划的运作中使用或持有的内地客户中国的所有个人数据，(B)此类数据中的所有知识产权，(C)此类数据以任何形式和在任何媒体中的所有有形体现以及与其相关的所有记录和文件，(D)前述任何内容的副本，以及(E)所有其他聚合的、数据公司履行本协议项下的服务及其所有知识产权所产生的已处理或其他数据(统称为“中国数据”)，于2022年2月完成；

•

DataCo将为蒂姆·霍顿·中国提供各种数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务(统称为“服务”)，以支持忠诚计划的运行；

•

作为服务的对价，蒂姆·霍顿·中国应按年(或在双方约定的任何时间)向数据公司支付服务费，服务费由数据公司根据以下因素合理确定：(I)服务的复杂性和难度；(Ii)提供服务的员工的资历和所花费的时间；(Iii)服务的具体内容、范围和价值；以及(Iv)类似服务的市场价格；以及

•

DataCo将向Tim Horton中国授予非独家、不可转让、一般不可再许可、已缴足费用和免版税的许可，以访问、使用、复制、修改和准备基于中国数据的衍生作品，仅限于聚合或去标识的基础上，并仅用于忠诚度计划在内地的运作。

销售和市场推广

我们的营销和促销活动是以客户为中心的，突出了我们差异化的价值主张、优质的产品、多样化的菜单选择、便利和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略合作，我们参与了全渠道、线上和线下的整合营销计划，使用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动。例如，2022年7月，我们在中国手机短片的领先目的地抖音上发起了一场名为《夏日的味道》的营销活动，期间我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动，突出了我们新鲜煮好的咖啡和美味的烘焙产品。TIM以中国为主题的页面和抖音上的搜索标签在活动期间获得了近4亿的在线访问，我们在抖音上注册的销售额在短短30天内就超过了2000万元人民币。我们还与Easy joy和Freshippo建立了战略合作，通过他们的销售网络促进店内销售。

除了店内销售，我们还利用移动订购来简化客户体验和交付，以扩大覆盖范围并提高效率。2021年，店内销售、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自有和运营门店收入的27.0%、34.1%和38.9%。在截至2022年6月30日的六个月中，店内销售、自提和送货的移动订购分别约占公司自有和运营门店收入的23.0%、30.9%和46.1%。在截至2022年9月30日的三个月中，店内销售、自提和送货的移动订购分别占公司自有和运营门店收入的约20.2%和37.1%和42.7%。此外，从2021年开始，我们与天猫、TikTok等中国领先的电商平台合作，将我们的产品直接销售给客户。在最近一些城市的新冠肺炎禁售期间，我们还采取了注重提升知名度和需求的本地化团购营销策略，这使我们能够进一步扩大客户基础。

我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠，以激励更高的频率和忠诚度。对于新城市的开业，我们还邀请当地主要舆论领袖参观我们的门店，并在社交媒体上为我们代言。我们继续建设我们的社区，这是通过口碑和数字帖子进行营销的宝贵来源。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_market4clr.jpg]

在我们的社区中，我们根据购买历史对我们的成员进行细分，并按层级提供激励措施以鼓励更多的购买。对于最近三个月内有重复购买记录的会员，

我们通常为他们提供(I)突出新产品的促销活动，(Ii)团体折扣和限时折扣，以及(Iii)为他们介绍TIM给潜在客户的数字礼品卡。对于在过去三个月内没有重复购买记录的会员，我们通常使用三个计划来吸引他们的兴趣：(I)鼓励回访的独家优惠；(Ii)会员升级或降级提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的图片说明了其中一些促销活动。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922128867/tm2125996d1-ph_hortons4clr.jpg]

我们所有的努力都是为了提高我们的品牌知名度，加强我们与客户的情感联系，最终推动销售和利润。

知识产权

我们依靠中国大陆的商标、域名和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款，来保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A&R MDA的条款，我们拥有(其中包括)TIM Horton在内地中国、香港和澳门的一系列商标的独家使用权，并有责任协助Thri在我们经营的地区保护其知识产权。此外，在一片突出的枫叶上有一个名称为“TIMS”的替代标识正在以RBI一家子公司的名义登记，TIMS中国根据各种特许经营协议获得了使用该替代标识的许可。

Employees

截至2021年12月31日，我们有3,291名全职员工和1,634名兼职员工。下表列出了按职能分类的全职员工人数。

	As of December 31,
	2019				2020				2021
	Number		% of Total		Number		% of Total		Number		% of Total
Operations		371		83.0%		707		60.2%		2,971		90.2%
Sales and marketing		8		1.8%		31		2.6%		40		1.2%
研究与创新		8		1.8%		10		0.8%		15		0.5%
Store development		15		3.3%		46		3.9%		92		2.8%
经营管理		45		10.1%		383		32.5%		173		5.3%
Total		447		100%		1,177		100%		3,291		100%

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们留任战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、基于股票的薪酬和其他激励措施。为了保持竞争优势，我们将继续专注于吸引和留住合格的专业人员，提供以激励为基础、以市场为导向的薪酬结构，奖励业绩和结果。除了在职培训，我们

通过内部开发的培训计划或专业顾问，定期为我们的员工提供管理、技术、法规和其他培训。

根据中国法律法规的要求，我们通过中国政府规定的福利缴费计划参加由省市政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们与全职员工签订雇佣协议，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为员工提供奖金。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

Facilities

我们为我们的公司总部和我们在中国的子公司运营的所有场所租用了该物业。我们租赁物业的初始期限一般在五年以上。我们相信，这些设施大体上足以满足我们目前的需求，尽管我们预计会在需要时寻求更多空间来适应未来的增长。

Competition

我们在中国的咖啡店行业和整个餐饮行业面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店，当地独立的咖啡店经营者，便利店和杂货店。我们的主要竞争对手包括星巴克、科斯塔咖啡、皮茨、瑞幸咖啡、灰盒咖啡、太平洋咖啡和麦咖啡。快递聚合器和其他食品快递服务还使消费者能够方便地接触到各种竞争对手的连锁餐厅和食品零售商。

我们以产品选择、质量、性价比、服务和地理位置为基础进行竞争。特别是，我们寻求通过差异化的定价策略，以非常有吸引力的价格提供高质量的咖啡产品。例如，我们在中国非常受欢迎的两种咖啡产品--美式咖啡(16盎司)和拿铁(16盎司)的标价一般低于Greybox、Peets、星巴克、Costa咖啡、太平洋咖啡和瑞幸咖啡的标价，而高于麦咖啡的标价。我们相信，我们的市场空间有巨大的需求和机会。我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地与现有和新的竞争对手竞争。然而，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户基础。有关与竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“风险因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - ”我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

Insurance

我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们在商店层面维持业务中断保险。

法律诉讼

我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的“汇总综合财务信息”以及Thil的综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。欲了解有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本招股说明书题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”一节或本招股说明书其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

Thil的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。有关Thil合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Thil已审计历史综合财务报表附注2和未经审计历史综合财务报表附注1。

Overview

我们是中国的新兴咖啡冠军。我们的全资附属公司THHK是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商。2019年2月，我们在中国开设了第一家咖啡店。截至2022年9月30日，我们在大陆的27个城市拥有486家全系统门店，中国。截至本招股说明书日期，我们在中国内地以外没有任何门店。有关更多详细信息，请参阅“业务”。

我们的收入从2019年的5730万元人民币大幅增长到2020年的2.121亿元人民币，并在2021年进一步增长到6.434亿元人民币(9610万美元)。我们的收入从截至2021年6月30日的六个月的人民币2.373亿元大幅增长至2022年同期的人民币4.039亿元(6030万美元)。我们的总成本和支出从2019年的人民币1.485亿元增加到2020年的人民币3.533亿元，并在2021年进一步增加到人民币10.178亿元(1.52亿美元)。我们的总成本和支出从截至2021年6月30日的六个月的人民币3.694亿元增加到2022年同期的人民币7.032亿元(1.05亿美元)。我们的净亏损从2019年的人民币8780万元增加到2020年的人民币1.431亿元，并在2021年进一步增加到人民币3.829亿元(5720万美元)。我们的净亏损从截至2021年6月30日的六个月的人民币1.328亿元增加到2022年同期的人民币3.269亿元(4880万美元)。有关更多详细信息，请参阅“-运营结果”。尽管与COVID相关的停工，我们公司自有和经营门店的同店销售额增长仍然是正的，2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月分别为7.4%、15.7%和0.7%。

影响我们运营结果的关键因素

我们的业务和经营结果受到中国的一些一般因素的影响，包括：

•

中国的总体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平；

•

新冠肺炎变异在中国中的传播和严重程度以及政府对此的回应；

•

消费支出增长，特别是食品和饮料支出；

•

消费者对咖啡，特别是现煮咖啡的需求；以及

•

越来越多的人使用移动互联网，越来越多的人使用移动支付。

此外，我们的业绩和未来的成功还取决于几个特定的因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

我们门店网络的扩张

我们门店网络的规模对我们的收入增长和运营效率有很大影响。我们于2019年开始运营我们的门店网络，此后迅速将该网络扩展到整个

BR内地中国，对中国主要城市的广泛报道。截至2022年9月30日，我们在内地拥有486家门店中国，其中包括454家公司自营门店和32家加盟店，相比截至2020年12月31日的137家门店，中国的门店数量大幅增加，其中128家为公司自营门店，9家为加盟店；截至2019年12月31日，我们在内地拥有34家门店，其中31家为公司自营门店，3家为加盟店。随着我们继续扩大我们在中国的门店网络，同时保持最高的食品和饮料质量标准，我们寻求利用我们不断扩大的规模来提高我们对供应商和房东的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和支出占我们收入的百分比。为了减少流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险，我们评估了放慢门店网络扩张步伐的计划，如果实施，可能会对我们收入和客户基础的增长产生不利影响。我们相信，我们在市场上不断扩大的存在也将提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多客户，扩大我们的忠诚度计划，降低我们吸引客户的成本，进而提高销售额。

客户对优质咖啡及相关产品的需求

我们的经营业绩一直并将继续受到消费者在咖啡及相关产品上的支出的影响，特别是现煮咖啡，这在很大程度上受到中国不断提高生活水平和培养咖啡消费行为的影响。由于经济的强劲增长，中国经历了人均可支配收入的显著增加，这推动了中国的咖啡市场的显著增长。我们过去曾受益于咖啡行业的强劲增长，我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显著推动咖啡市场和我们业务的增长。此外，由于中国的人均咖啡消费量预计将继续上升，接近西方和其他亚洲市场的消费水平，我们相信我们处于有利地位，能够抓住这一增长。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和中国咖啡市场的增长可能会放缓。

客户需求还受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全、产品创新和客户体验。作为中国的领先咖啡品牌，我们相信我们强大的品牌价值、受欢迎的高质量产品、久经考验的记录、具有竞争力的定价以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够在中国迅速扩张的现煮咖啡市场中成长。

我们扩大客户基础并推动客户参与的能力

我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户基础和推动客户参与度的能力，包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于宣传我们的蒂姆·霍顿品牌，展示我们的标志性产品，同时不断创新我们的菜单，并在我们的商店提供愉快的客户体验。

高效的门店运营

我们历来专注于推动高收入增长。我们公司拥有和经营的商店的成本和支出主要包括食品和包装、工资和员工福利、入住率和其他运营费用。展望未来，随着我们努力继续快速扩大我们的门店网络，我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们通过实施各种措施有效控制这些费用的能力，例如利用我们的规模谈判更有利的供应和入住率条款，提高我们店内员工的效率，以及实施技术来进一步自动化和简化我们的店内运营。从长远来看，我们预计我们的门店运营成本占我们收入的百分比将继续下降。

Seasonality

我们的业务具有季节性，这主要是由于假日季节的订单波动所致。例如，在1月下旬至2月下旬的春节假期期间，我们通常会遇到较少的采购订单。春节期间销量下降是中国咖啡市场的典型模式。

Impact of COVID-19

在整个新冠肺炎疫情中，我们展示了我们的韧性和敏捷性，但严峻的挑战依然存在。自2020年以来，新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售产生了不利影响，主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。

在2020年1月底和2月，我们的总销售额与冠状病毒感染前相比下降了约20%-30%。我们的总销售额从2020年3月开始逐步回升，到2020年6月底几乎达到冠状病毒感染前的水平。2020年上半年，我们产品的送货上门非常强劲，这抵消了新冠肺炎的影响。2020年末，由于新冠肺炎案件的适度卷土重来，我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2022年3月开始，奥密克戎类似新冠肺炎的疫情的爆发，以及在我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)实施的零覆盖率措施(例如长时间的全市封锁)已对我们在这些城市的运营造成重大干扰，例如由于这些城市实施的封锁导致某些商店暂时关闭、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张速度放缓。原材料和中间产品的供应和价格波动。例如，2022年10月，我们平均每天大约有36家临时门店关闭。在此期间，我们继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，在一定程度上减轻了中断的影响，使我们能够进一步扩大客户基础。2022年第三季度，完成的送货上门订单数量比2021年第三季度增长了111.1%。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。更详细的讨论见“-通货膨胀和供应链的影响”。尽管新冠肺炎带来了挑战, 它对其他零售集团的颠覆性影响也提供了进入许多有吸引力的网站并迅速扩张的机会。总的来说，我们认为新冠肺炎对我们业务的影响是可控的。自2020年以来，我公司自营门店收入持续同比增长，2020年、2021年、截至2022年6月30日的6个月和截至2022年9月30日的3个月，我公司自营和自营门店的同店销售额增长率分别为7.4%、15.7%、0.7%和7.5%。随着疫情在中国和世界各地继续快速蔓延，几种新的新冠肺炎变体不断被发现，我们正在不断评估新冠肺炎对我们业务运营和财务状况的影响。尽管新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施(如封锁)可能会继续对Thil的同店销售增长率产生不利影响，直到这些措施基本上放松或取消，但它无法确定这种影响的持续时间或严重程度。截至本次招股说明书发布之日，上海和内地部分城市中国的禁售令已大幅放松。

通货膨胀和供应链影响

除了新冠肺炎疫情和相关控制措施外，不断上升的通胀、地缘政治冲突(包括最近的乌克兰战争)以及相关的供应链中断也对我们的业务、客户基础、运营业绩、利润率和前景产生了直接或间接的影响。

作为我们产品和服务的投入的商品，如农产品和能源商品，价格通胀率的上升导致了原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用的上升。我们地区采购的原材料和其他产品(如乳制品、烘焙和食品配料和包装材料)的单位采购价格保持相对稳定，而我们咖啡豆的单位价格自我们成立以来一直在继续上涨，2022年1月比2021年1月高出约16.6%。随着我们的门店网络和采购量持续增长，我们也享受了优惠折扣。我们预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上升，持续的通胀压力将继续对我们的利润率构成压力。通货膨胀率的上升还可能导致可自由支配的购买量下降，并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果我们客户的可支配收入没有以与通胀类似的速度增长，我们的产品销售可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们需要额外的营运资金。然而，我们无法预测是否会

或者这些较高的通货膨胀率将持续多久。有关相关风险的更详细披露，请参阅“风险因素 - 与中国商业和工业相关的风险 - 我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务的波动相关的风险，这可能对我们的经营结果产生不利影响”和“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响”。

此外，尽管我们在中国大陆以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。造成这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动；(2)由于供应限制和战争造成的普遍通货膨胀影响，粮食价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料及相关运输、货运和仓储费用增加；(4)物流和供应链中断。风险因素 - 与Thil‘s Business and Industry - 相关的风险我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通胀上升和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括：(I)进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格以及燃料、运费和仓储成本上升，(Ii)原材料和其他产品的制造、加工和运输延迟；以及(Iii)物流和运营中断。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。具体地说，(I)新冠肺炎疫情导致我们的咖啡豆供应商的业务中断，而我们的咖啡豆全部从美国进口，并延误了从美国到中国的咖啡豆运输；及(Ii)中国政府为控制新冠肺炎的传播而采取的措施，如封锁和旅行限制，造成暂时供应短缺或某些原材料和其他产品供应不稳定，交货期延长，以及在实施这些措施期间运输、货运和仓储成本增加。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，缺乏符合我们或TRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种影响的程度很难预测，部分原因是它与新冠肺炎的爆发和相关措施密切相关，而这些都是高度不可预测的。未来我们供应链中的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能会导致我们无法满足客户需求，无法保留额外的库存，并无法以较低的精确度制定运营计划。如果我们受到的影响比我们的竞争对手更大，那么所有这些影响, 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，对我们的价格和/或利润率产生不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。

随着我们不断扩大门店网络和发展业务，我们不断增长的规模经济和运营效率在一定程度上缓解了上述成本和费用的增长。由于大量购买区域来源的食品配料和预制产品给予优惠折扣，我们食品的利润率保持相对稳定。

为了进一步缓解价格上涨、地缘政治紧张以及供应链中断带来的额外成本和费用对我们整体成本结构的压力，自2022年1月以来，我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价上调了每杯1元至2元(约占标价的5%-8%)，并将促销折扣率降低了3%-5%。作为这些缓解努力的结果，我们对这些饮料产品的利润率也保持了相对稳定。然而，如果上述成本和费用继续增加，就不能保证我们能够继续提高价格以保持我们的利润率。较低的利润率可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，并对我们的股价和前景产生不利影响。如果

100

我们向客户收取的费用以客户无法承受的速度增长，或者不足以补偿我们的材料成本和运营费用的增加，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的产品利润率可能会恶化，我们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为此类缓解努力带来了任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，请参阅《风险因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - 》如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法维持正利润率。为了减轻价格上涨对我们的财务状况和经营业绩的潜在不利影响，我们计划继续提高我们的运营效率，并通过继续扩大我们的门店网络来进一步增强我们与供应商的议价能力。

经营成果构成

Revenues

收入包括公司拥有和经营的商店销售的食品和饮料产品、特许经营费和其他特许经营支持活动的收入。下表列出了我们在所指时期的收入细目：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
Sales of food and beverage products by company owned and operated stores		48,082		84.0%		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Franchise fees		426		0.7%		795		0.4%		1,923		287		0.3%		917		0.4%		2,141		320		0.5%
其他特许经营支持活动的收入		8,749		15.3%		5,254		2.5%		9,470		1,414		1.5%		4,531		1.9%		6,159		919		1.5%
电子商务销售收入		—		—		—		—		14,325		2,139		2.2%		1,948		0.8%		19,985		2,984		5.0%
Provision of consumer research service to THRI		—		—		—		—		428		64		0.1%		—		—		—		—		—
Total Revenues		57,257		100.0%		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%

•

按公司经营的门店销售的食品和饮料产品。我们的绝大部分收入来自公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品。收入金额不包括与销售相关的税收。

•

特许经营费。我们从授予子特许经营商的特许经营权中赚取固定的前期特许经营费和随后基于销售的特许权使用费。作为特许经营商合同的一部分，要求次级特许经营商为支持活动做出贡献，这些活动对于次级特许经营商从特许经营权中获益的能力是不可或缺的，例如促进整体品牌形象的营销和广告计划。

•

来自其他特许经营支持活动的收入。其他特许经营支持活动主要包括销售厨房设备、食品和饮料产品的原材料，以及向子特许经营商提供开业前和培训服务。我们在2020年停止了向次特许经营商销售厨房设备。

•

电子商务销售收入。2021年，我们开始通过第三方电子商务平台向客户销售包装咖啡、茶等即饮饮料和单一服务的咖啡和茶产品，实现了收入。

•

向Thri提供消费者研究服务的收入。2021年，我们在一个联合的全球消费者行为研究项目中为TRI提供了帮助，并从此类研究服务中获得了收入。

101

成本和费用，净额

下表列出了我们在所示期间的总成本和支出细目：

	For the year ended December 31,														For the six months ended June 30,
	2019				2020				2021						2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%		RMB		%		RMB		US$		%
成本和费用，净额
公司拥有和经营门店
Food and packaging		21,598		14.5%		74,402		21.1%		207,948		31,046		20.4%		76,575		20.7%		128,466		19,180		18.3%
Rental expenses		18,767		12.6%		54,719		15.5%		148,152		22,118		14.6%		58,410		15.8%		98,014		14,633		13.9%
工资和员工福利		20,696		13.9%		50,314		14.2%		199,330		29,759		19.6%		67,897		18.4%		136,166		20,329		19.4%
Delivery costs		774		0.5%		12,233		3.5%		38,605		5,764		3.8%		13,455		3.6%		28,109		4,197		4.0%
其他运营费用		14,779		10.0%		52,063		14.7%		161,783		24,154		15.9%		57,089		15.5%		118,994		17,765		16.9%
公司拥有并运营商店 costs and expenses		76,614		51.5%		243,731		69.0%		755,818		112,841		74.3%		273,426		74.0%		509,749		76,104		72.5%
Costs of other revenues		7,842		5.3%		5,208		1.5%		16,731		2,498		1.6%		4,642		1.3%		16,994		2,537		2.4%
Marketing expenses		8,020		5.4%		16,986		4.8%		50,317		7,512		4.9%		15,213		4.1%		31,865		4,757		4.5%
一般和行政费用		51,067		34.4%		79,366		22.5%		174,963		26,121		17.2%		67,040		18.1%		113,518		16,948		16.1%
特许经营权和版税费用		4,727		3.2%		8,592		2.4%		18,800		2,807		1.8%		8,330		2.3%		14,280		2,132		2.0%
Other operating costs and expenses		439		0.3%		2,713		0.8%		2,135		319		0.2%		66		—		4,568		682		0.7%
财产和设备处置损失		—		—		—		—		1,546		231		0.2%		741		0.2%		7,360		1,099		1.1%
长寿减值损失 assets		—		—		—		—		1,002		149		0.1%		—		—		5,473		817		0.8%
Other income		(196)		(0.1)%		(3,339)		(1.0)%		(3,476)		(519)		(0.3)%		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
总成本和费用，净额		148,513		100.0%		353,257		100.0%		1,017,836		151,959		100.0%		369,420		100.0%		703,211		104,987		100.0%

•

公司拥有并运营商店成本和费用。公司拥有和运营的商店成本和费用主要包括食品和包装成本、租金费用、工资和员工福利成本、送货成本和其他运营费用。

•

其他收入的成本。其他收入的成本主要包括与购买厨房设备相关的成本、我们销售给分销商的食品和饮料产品的原材料成本以及与我们的电子商务业务相关的产品销售成本。我们在2020年停止向分加盟商销售厨房设备，并于2021年开始我们的电子商务业务。

•

营销费用。营销费用是指与广告和品牌推广活动相关的费用。

•

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括管理员工的工资和其他员工福利、研发费用、办公空间租金费用和其他后台费用。

•

特许经营权和版税费用。特许经营权和特许权使用费是指我们向Thri支付的预付特许经营费和每月特许权使用费。

•

其他运营成本和支出。其他经营成本和支出主要包括出售某些限时优惠产品。

•

其他收入。其他收入主要包括政府补助金和额外的进项税额减免。

营业外费用

•

利息收入。利息收入主要包括存入银行账户的现金收到的利息。

102

•

外币交易损益。外币交易损益是汇率变动对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。

Taxation

开曼群岛税

我们在开曼群岛注册。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

Hong Kong

在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。

根据现行的《香港税务条例》，THHK须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个小组只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。

由于香港附属公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月并无应评税溢利，故财务报表并无就香港利得税拨备。

PRC Tax

根据中国相关所得税法律，我们的中国子公司须就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。比如，符合高新技术企业条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们的中国子公司对我们的产品和服务征收6%至13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。它们还需缴纳增值税附加费

运营结果

截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：

	For the six months ended June 30,
	2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
公司拥有和经营门店		229,870		96.9%		375,579		56,072		93.0%
Other revenues		7,396		3.1%		28,285		4,223		7.0%
Total Revenues:		237,266		100.0%		403,864		60,295		100.0%

103

	For the six months ended June 30,
	2021				2022
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
成本和费用，净额
公司拥有和经营门店
Food and packaging		76,575		32.3%		128,466		19,180		31.8%
Rental expenses		58,410		24.6%		98,014		14,633		24.3%
工资和员工福利		67,897		28.6%		136,166		20,329		33.7%
Delivery costs		13,455		5.7%		28,109		4,197		7.0%
其他运营费用		57,089		24.1%		118,994		17,765		29.5%
公司自有和运营门店成本和费用		273,426		115.3%		509,749		76,104		126.3%
Costs of other revenues		4,642		2.0%		16,994		2,537		4.2%
Marketing expenses		15,213		6.4%		31,865		4,757		7.9%
一般和行政费用		67,040		28.3%		113,518		16,948		28.1%
特许经营权和版税费用		8,330		3.5%		14,280		2,132		3.5%
其他运营成本和费用		66		—		4,568		682		1.1%
财产和设备处置损失		741		0.3%		7,360		1,099		1.8%
长寿资产减值损失		—		—		5,473		817		1.4%
Other income		(38)		—		(596)		(89)		(0.1)%
总成本和费用，净额		369,420		155.8%		703,211		104,987		174.2%
Operating Loss		(132,154)		(55.7)%		(299,347)		(44,691)		(74.1)%
Interest income		266		0.1%		334		50		0.1%
Interest expenses		—		—		(6,018)		(898)		(1.5)%
外币交易损失		(941)		(0.4)%		(768)		(115)		(0.2)%
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响		—		—		(21,078)		(3,147)		(5.2)%
所得税前亏损		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(132,829)		(56.0)%		(326,877)		(48,801)		(80.9)%

Revenues

我们的收入从截至2021年6月30日的6个月的2.373亿元人民币大幅增长至截至2022年6月30日的6个月的4.039亿元人民币(6,030万美元)，这主要是由于公司自有和运营门店收入的增长。

•

公司拥有和经营商店。来自公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。截至2022年6月30日止六个月，公司自有及营运门店的收入为人民币3.756亿元(5,610万美元)，占总收入的93.0%，而截至2021年6月30日止六个月的收入为人民币2.299亿元，占总收入的96.9%。公司自有和自营门店收入的增长主要是由于(I)截至2021年6月30日，我们公司自有和自营门店的数量从208家增加到2022年6月30日的419家；(Ii)在截至2022年6月30日的六个月里，我们公司自有和自营门店的同店销售额增长了0.7%。

•

其他收入。我们的其他收入几乎翻了两番，从截至2021年6月30日的6个月的人民币740万元增长到截至2022年6月30日的6个月的人民币2830万元(合420万美元)。

104

主要由于我们的电子商务业务快速扩张，在截至2022年6月30日的六个月中产生了人民币2000万元(300万美元)的收入，以及特许经营费和其他特许经营支持活动的收入从截至2021年6月30日的六个月的人民币540万元增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币830万元(120万美元)，这是由于我们的特许经营门店数量从截至2021年6月30日的11家增加到截至2022年6月30日的21家。

公司运营的商店成本和费用

截至2022年6月30日的6个月，我们公司拥有和运营的门店成本和支出为人民币5.097亿元(7610万美元)，而截至2021年6月30日的6个月为人民币2.734亿元。增长主要是由于(I)工资及员工福利由截至2021年6月30日止六个月的人民币6790万元增加至截至2022年6月30日的六个月的人民币1.362亿元(2,030万美元)，主要原因是门店营运及管理人员人数增加；(Ii)与食品及包装有关的成本及开支由截至2021年6月30日止六个月的人民币7660万元增加至截至2022年6月30日的六个月的人民币1.285亿元(1,920万美元)，以配合我们的收入增长及门店网络扩张；及(Iii)租金开支由截至2021年6月30日止六个月的5,840万元人民币增至截至2022年6月30日止六个月的人民币9,800万元(1,460万美元)，原因是本公司拥有及经营的门店数目由2021年6月30日的208间增至2022年6月30日的419间。由于这些因素，我们公司拥有和运营的门店成本和支出占我们总收入的比例从截至2021年6月30日的六个月的115.2%上升到截至2022年6月30日的六个月的126.2%。

其他收入成本

我们的其他收入成本从截至2021年6月30日的6个月的人民币460万元增加到截至2022年6月30日的6个月的人民币1,700万元(250万美元)，几乎翻了三番，原因是(I)截至2021年6月30日的11家加盟店数量增加到2022年6月30日的21家，以及(Ii)截至2022年6月30日的六个月与我们电子商务业务相关的产品销售成本的产生。

营销费用

由于公司自有和经营的门店数量从2021年6月30日的208家增加到2022年6月30日的419家，我们的营销费用从截至2021年6月30日的6个月的人民币1,520万元大幅增加到截至2022年6月30日的6个月的人民币3,190万元(合480万美元)。我们的营销费用占总收入的比例从截至2021年6月30日的六个月的6.4%增加到截至2022年6月30日的六个月的7.9%，这是为了促进新开门店的业务、我们的送货服务和我们的电子商务业务而做出的额外营销努力的结果。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至2021年6月30日的6,700万元人民币增加至截至2022年6月30日的6个月的人民币1.135亿元(1,690万美元)，增幅达69.3%，主要原因是员工人数增加导致工资及员工福利增加。由于我们不断发展的规模经济和运营效率，我们的一般和行政费用占总收入的比例从截至2021年6月30日的六个月的28.3%下降到截至2022年6月30日的六个月的28.1%。

特许经营权和版税费用

我们的特许经营权和特许权使用费支出从截至2021年6月30日的6个月的人民币830万元增加到截至2022年6月30日的6个月的人民币1430万元(210万美元)，增幅为71.4%，这主要是由于新公司自有和运营的门店以及特许经营门店的开业。

105

其他运营成本和费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的其他运营成本和支出为人民币460万元(合70万美元)，而截至2021年6月30日的6个月为人民币6.6万元。这一增长主要是由于期内上海和某些其他城市的封锁导致某些有限时间报价产品和库存的处置。

财产和设备处置损失

本集团于截至2022年6月30日止六个月内处置物业及设备亏损人民币730万元(合110万美元)，主要原因为处置若干废弃厨房设备及改善店铺租赁。

长寿资产减值损失

在截至2022年6月30日的六个月内，由于某些公司自有和经营的门店关闭，我们产生了长期资产的减值损失人民币550万元(80万美元)。

利息收入

我们的利息收入由截至2021年6月30日的6个月的人民币266,000元增加至截至2022年6月30日的6个月的人民币334,000元(50,000美元)，增幅为25.6%，这主要是由于我们的银行存款增加所致。

利息支出

截至2022年6月30日止六个月的利息开支为人民币6,000,000元(9,000,000美元)，主要是由于期内应计或支付的银行借款利息所致。

可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响

截至2022年6月30日止六个月，本公司于2021年12月发行的可转换票据录得2,110万元人民币(310万美元)的公允价值下调，不包括特定工具信用风险的影响。

外币交易损失

截至2022年6月30日的6个月，我们录得净汇兑亏损人民币80万元(合19.1万美元)，而截至2021年6月30日的6个月，我们录得净汇兑亏损人民币90万元。净汇兑亏损的变动主要是由于美元对债券的汇率上升。

Net Loss

由于上述原因，截至2021年6月30日止六个月的净亏损为人民币1.328亿元，截至2022年6月30日的六个月的净亏损为人民币3.269亿元(合4880万美元)。

106

2020年12月31日止年度与2021年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：

	For the year ended December 31,
	2020				2021
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		US$		%
Revenues:
公司拥有和经营门店		206,036		97.1%		617,226		92,149		95.9%
Other revenues		6,049		2.9%		26,146		3,904		4.1%
Total Revenues:		212,085		100.0%		643,372		96,053		100.0%
成本和费用，净额
公司拥有和经营门店
Food and packaging		74,402		35.1%		207,948		31,046		32.3%
Rental expenses		54,719		25.8%		148,152		22,118		23.0%
工资和员工福利		50,314		23.7%		199,330		29,759		31.0%
Delivery costs		12,233		5.8%		38,605		5,764		6.0%
其他运营费用		52,063		24.5%		161,783		24,154		25.1%
公司自有和运营门店成本和费用		243,731		114.9%		755,818		112,841		117.5%
Costs of other revenues		5,208		2.5%		16,731		2,498		2.6%
Marketing expenses		16,986		8.0%		50,317		7,512		7.8%
一般和行政费用		79,366		37.4%		174,963		26,121		27.2%
特许经营权和版税费用		8,592		4.1%		18,800		2,807		2.9%
其他运营成本和费用		2,713		1.3%		2,135		319		0.3%
财产和设备处置损失		—		—		1,546		231		0.2%
长寿资产减值损失		—		—		1,002		149		0.2%
Other income		(3,339)		(1.6)%		(3,476)		(519)		(0.5)%
总成本和费用，净额		353,257		166.6%		1,017,836		151,959		158.2%
Operating Loss		(141,172)		(66.6)%		(374,464)		(55,906)		(58.2)%
Interest income		511		0.2%		316		47		—
Interest expenses		—		—		(1,902)		(284)		(0.3)%
外币交易损失		(2,399)		(1.1)%		(1,302)		(194)		(0.2)%
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响		—		—		(5,577)		(833)		(0.9)%
所得税前亏损		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—		—
Net Loss		(143,060)		(67.5)%		(382,929)		(57,170)		(59.5)%

Revenues

我们的收入增长了203.4%，从2020年的人民币2.121亿元增长到2021年的人民币6.434亿元(合9,610万美元)，这主要是由于公司自有和运营门店收入的增长。

•

公司拥有和经营商店。来自公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。2021年，我们来自公司自营门店的收入为6.172亿元人民币(合9210万美元)，占我们总收入的95.9%。

107

2020年为2.06亿元人民币，占我们总收入的97.1%。我们来自公司自营门店的收入增长主要是由于订单数量从2020年的约610万增加到2021年的约1920万，这主要是由于(I)公司自有和自营门店的数量从2020年12月31日的128家增加到2021年12月31日的373家，以及(Ii)我们公司自有和自营门店的同店销售额从2020年到2021年增长了15.7%。

•

其他收入。我们的其他收入由2020年的人民币600万元增加至2021年的人民币2,610万元(390万美元)，增幅达332.3%，主要由于我们推出电子商务业务，于2021年产生收入人民币1,430万元(2,100万美元)，以及来自其他特许经营支援活动的特许经营费由2020年的人民币6,000,000元增加至2021年的人民币1,140万元(1,700,000美元)，这归因于加盟店数目由2020年12月31日的9家增至2021年12月31日的17家。

公司运营的商店成本和费用

2021年，我们公司拥有和运营门店的成本和支出为人民币7.558亿元(1.128亿美元)，而2020年为人民币2.437亿元。增长的主要原因是：(I)与食品和包装相关的成本和支出从2020年的人民币7440万元增加到2021年的人民币2.079亿元(3100万美元)，这与我们的收入增长和门店网络扩张一致；(Ii)随着我们门店的扩张，租金支出从截至2020年12月31日的年度的人民币5470万元增加到截至2021年12月31日的人民币1.482亿元(美元)；(Iii)交付成本从截至2020年12月31日的年度的人民币1,220万元增加至2021年的人民币3,860万元(580万美元)，与2020年至2021年的交付订单大幅增加一致；(Iv)工资总额和员工福利从2020年的人民币5,030万元增加至2021年的人民币1.993亿元(2,980万美元)，主要是由于我们的门店运营和管理人员人数增加；及(V)由于于2021年增设245家公司自有及营运门店，其他营运开支由截至2020年12月31日止年度的人民币52,100,000元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币16,180,000元(24,200,000美元)。我们公司自有和运营门店的成本和支出占公司自有和运营门店产生的收入的百分比从2020年的118.3%上升到2021年的122.5%，主要是由于门店开业前的员工人数和培训成本增加所致。

其他收入成本

我们的其他收入成本增长了221.3%，从2020年的人民币520万元增加到2021年的人民币1670万元(250万美元)，这是由于我们在2021年增加了8家特许经营店，以及2021年与我们新的电子商务业务相关的产品销售成本人民币720万元(110万美元)。

营销费用

由于我们在全国的门店网络从2020年12月31日的137家扩大到2021年的390家，我们的营销费用从2020年的1700万元人民币大幅增加到2021年的5030万元人民币(750万美元)。我们的营销费用占总收入的比例在2020年和2021年分别保持在8.0%和7.8%，这是因为随着我们的地理扩张，我们的品牌知名度和亲和力不断提高。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2020年的人民币7,940万元增加至2021年的人民币1.75亿元(2,610万美元)，增幅达120.4%，主要是由于员工人数增加而增加的薪酬及员工福利。由于我们不断增长的规模经济和运营效率，我们的一般和行政费用占总收入的比例从2020年的37.4%下降到2021年的27.2%。

108

特许经营权和版税费用

我们的特许经营权和特许权使用费支出从2020年的人民币860万元增加到2021年的人民币1880万元(280万美元)，增幅为118.8%，这与我们总收入的显著增长以及2021年公司自有和运营的门店增加245家，以及加盟店增加8家保持一致。

其他运营成本和费用

2021年我们的其他运营成本和支出为人民币210万元(30万美元)，而2020年为人民币270万元。减少主要是由于我们于2020年出售若干限时优惠产品所产生的亏损。

财产和设备处置损失

本公司处置物业及设备亏损人民币150万元(231,000美元)，主要是由于处置若干废弃厨房设备及2021年店铺租赁改善所致。

长寿资产减值损失

由于一家自有和经营的门店关闭，我们在2021年发生了100万元人民币(14.9万美元)的长期资产减值损失。

利息收入

我们的利息收入下降了38.3%，从2020年的50万元人民币下降到2021年的30万元人民币(4.7万美元)，这是由于我们分配了更多的营运资金来支持我们门店网络的快速扩张，导致我们的平均银行存款减少。

利息支出

截至2021年12月31日的年度，我们产生了190万元人民币(30万美元)的利息支出，主要是由于2021年的银行借款。

可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响

我们记录了2021年12月发行的可转换票据的公允价值向下变动560万元人民币(合80万美元)，不包括特定工具信用风险的影响。

外币交易损益

我们在2021年录得净汇兑损失人民币130万元(合20万美元)，而2020年的净汇兑损失为人民币240万元。外汇净损益的变动主要是由于外币存款汇率的波动。

Net Loss

由于上述原因，本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损为人民币1.431亿元，截至2021年12月31日止年度的净亏损为人民币3.829亿元(5,720万美元)。

109

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度对比

下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组成部分：

	For the year ended December 31,
	2019				2020
	(in thousands, except for %)
	RMB		%		RMB		%
Revenues:
公司拥有和经营门店		48,082		84.0%		206,036		97.1%
Other revenues		9,175		16.0%		6,049		2.9%
Total Revenues:		57,257		100.0%		212,085		100.0%
成本和费用，净额
公司拥有和经营门店
Food and packaging		21,598		37.7%		74,402		35.1%
Rental expenses		18,767		32.8%		54,719		25.8%
工资和员工福利		20,696		36.1%		50,314		23.7%
Delivery costs		774		1.4%		12,233		5.8%
其他运营费用		14,779		25.8%		52,063		24.5%
公司自有和运营门店成本和费用		76,614		133.7%		243,731		114.9%
Costs of other revenues		7,842		13.7%		5,208		2.5%
Marketing expenses		8,020		14.0%		16,986		8.0%
一般和行政费用		51,067		89.2%		79,366		37.4%
特许经营权和版税费用		4,727		8.3%		8,592		4.1%
其他运营成本和费用		439		0.8%		2,713		1.3%
Other income		(196)		(0.3)%		(3,339)		(1.6)%
总成本和费用，净额		148,513		259.4%		353,257		166.6%
Operating Loss		(91,256)		(159.4)%		(141,172)		(66.6)%
Interest Income		2,272		4.0%		511		0.2%
外币交易损益		1,156		2.0%		(2,399)		(1.1)%
所得税前亏损		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%
Income Tax Expenses		—		—		—		—
Net Loss		(87,828)		(153.4)%		(143,060)		(67.5)%

Revenues

我们的收入从2019年的5730万元人民币大幅增长到2020年的2.121亿元人民币，这主要是由于公司自有和运营门店的收入增长。

•

公司拥有和经营商店。来自公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品的收入，包括交付产生的收入。2020年，公司自有和经营门店的收入为人民币2.06亿元，占总收入的97.1%，而2019年为人民币4810万元，占总收入的84.0%。我们来自公司自营门店的收入增长主要是由于订单数量从2019年的不到200万增加到2020年的约610万，这主要是由于(I)公司自有和自营门店的数量从2019年12月31日的31家增加到2020年12月31日的128家，以及(Ii)我们公司自有和自营门店的同店销售额从2019年至2020年增长了7.4%。

110

•

其他收入。我们的其他收入由2019年的人民币920万元下降至2020年的人民币600万元，跌幅为34.8%，主要是由于我们于2020年停止向子加盟商销售厨房设备，其他特许经营支持活动的收入由2019年的人民币870万元下降至2020年的人民币530万元，但由于2020年新增八家加盟店，特许经营费由2019年的人民币40万元增加至2020年的人民币80万元，部分抵销了这一下降。

公司运营的商店成本和费用

2020年，我们公司拥有和运营门店的成本和支出为2.437亿元人民币，而2019年为7660万元人民币。增长主要是由于(I)租金开支、送货成本及其他营运开支由2019年的人民币3430万元增加至2020年的人民币119.0百万元，这是公司于2020年增设97家自营及营运门店所致；(Ii)与食品及包装有关的成本及开支由2019年的人民币2160万元增加至2020年的人民币7440万元，以配合我们的收入增长及门店网络扩张；及(Iii)主要由于员工人数增加，工资及员工福利由2019年的人民币2070万元增加至2020年的人民币5030万元。由于我们不断增长的规模经济和更强的议价能力，我们公司拥有和运营门店的成本和支出占公司自有和运营门店产生的收入的比例从2019年的159.3%下降到2020年的118.3%。

其他收入成本

我们的其他收入成本从2019年的780万元人民币下降到2020年的520万元人民币，降幅为33.3%，这是因为我们于2020年停止向分加盟商销售厨房设备。

营销费用

我们的营销费用从2019年的800万元人民币增长到2020年的1700万元人民币，增幅为112.5%，这是为了提升我们的形象而推出的额外营销举措的结果。我们的营销费用占总收入的比例从2019年的14.0%下降到2020年的8.0%，这是因为蒂姆·霍顿品牌的知名度和亲和力不断提高，我们可以在高密度领域更多地利用我们的品牌。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2019年的人民币5,110万元增加到2020年的人民币7,940万元，增幅为55.4%，主要是由于员工人数增加导致员工福利增加。随着我们的运营效率和规模经济持续提高，我们的一般和行政费用占总收入的比例从2019年的89.2%下降到2020年的37.4%。

特许经营权和版税费用

我们的特许经营权和特许权使用费支出从2019年的470万元人民币增长到2020年的860万元人民币，增幅为83.0%，这主要是由于增加了97家公司自有门店和6家特许经营门店。

其他运营成本和费用

2020年，我们的其他运营成本和支出为270万元人民币，而2019年为40万元人民币。这一增长主要是由于出售了某些限时优惠产品。

利息收入

我们的利息收入从2019年的230万元人民币下降到2020年的50万元人民币，降幅为78.3%，这是由于我们为业务扩张分配了更多的营运资金，导致我们的银行存款减少。

外币交易损益

我们在2020年录得净汇兑亏损人民币240万元，而2019年则录得人民币120万元收益。外汇净亏损的变动主要是由于外币存款汇率波动所致。

111

Net Loss

由于上述原因，2019年我们的净亏损为人民币8780万元，2020年为人民币1.431亿元。

非公认会计准则财务指标

在本招股说明书中，我们纳入了一些非公认会计准则财务指标，这些指标是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，如调整后的门店EBITDA、调整后的门店EBITDA利润率、调整后的一般和行政费用、调整后的公司EBITDA、调整后的公司EBITDA利润率、调整后的净亏损、调整后的净亏损幅度，以及调整后的基本和稀释后每股普通股净亏损。这些非公认会计准则财务指标的结果是剔除了某些项目，以反映管理层和我们的董事会认为能够更清楚地反映商店水平业绩的情况。我们认为，在计算这些非公认会计准则财务指标时不包括某些项目，有利于在期间基础上进行商店级经营业绩比较。因此，我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

这些非GAAP财务指标作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据美国GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的门店EBITDA和调整后的公司EBITDA并不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求；

•

调整后的门店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后的商店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映可能代表可用现金减少的纳税；以及

•

其他公司，包括Thil行业的公司，可能会以不同的方式计算上述非GAAP财务指标，这降低了其作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、营业利润和其他美国GAAP结果。

	Year ended December 31,						Six months ended June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
- 公司拥有和经营门店的收入		206,036		617,226		92,149		375,579		56,072
食品和包装成本 - 公司拥有并运营 stores		(74,402)		(207,948)		(31,046)		(128,466)		(19,180)
租赁费 - 公司拥有并经营门店		(54,719)		(148,152)		(22,118)		(98,014)		(14,633)
工资和员工福利 - 公司拥有和经营商店		(50,314)		(199,330)		(29,759)		(136,166)		(20,329)
配送成本 - 公司拥有和运营的门店		(12,233)		(38,605)		(5,764)		(28,109)		(4,197)
- 公司拥有和运营的其他运营费用 stores		(52,063)		(161,783)		(24,154)		(118,994)		(17,765)
特许经营权和特许权使用费 - 公司拥有和经营商店		(8,592)		(18,800)		(2,806)		(14,280)		(2,132)
完全负担的毛利 - 公司拥有和经营门店		(46,287)		(157,392)		(23,498)		(148,450)		(22,164)

112

	Year ended December 31,						Six months ended June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
折旧和摊销(1)		27,838		74,276		11,089		64,738		9,665
开业前材料和人工成本(2)		19,850		81,109		12,109		14,312		2,137
开业前租金(3)		12,118		29,474		4,400		8,072		1,205
Adjusted store EBITDA		13,519		27,467		4,099		(61,328)		(9,157)

Notes:

(1)

主要包括与物业、设备和商店翻新相关的折旧，以及蒂姆·霍顿品牌特许经营权的摊销。

(2)

主要包括门店开业前培训期间发生的材料成本和人力成本。

(3)

主要包括根据美国公认会计原则确认的租金费用，使用直线确认，在门店开业前期间。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
- 公司拥有和经营门店的收入		173,703		290,009		40,769		403,573		665,588		93,567
食品和包装成本 - 公司拥有和运营的商店		(59,776)		(96,605)		(13,581)		(136,351)		(225,071)		(31,640)
租赁费 - 公司拥有并经营门店		(42,877)		(36,131)		(5,079)		(101,287)		(134,145)		(18,858)
工资和员工福利 - 公司拥有和经营商店		(59,604)		(65,992)		(9,277)		(127,502)		(202,158)		(28,419)
配送成本 - 公司拥有和运营的门店		(11,225)		(23,590)		(3,316)		(24,680)		(51,699)		(7,268)
- 公司拥有和经营门店的其他运营费用		(46,451)		(77,538)		(10,900)		(103,540)		(196,532)		(27,628)
特许经营权和特许权使用费 - 公司自有和经营的商店		(5,126)		(11,021)		(1,549)		(13,455)		(25,301)		(3,557)
完全负担的毛损 - 公司拥有和经营门店		(51,356)		(20,868)		(2,933)		(103,242)		(169,318)		(23,803)
折旧和摊销(1)		19,453		35,943		5,053		46,124		95,233		13,388
门店开业前费用(2)		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
Adjusted store EBITDA		4,432		19,352		2,721		13,000		(47,425)		(6,667)
调整后的商店EBITDA利润率(3)		2.6%		6.7%		6.7%		3.2%		-7.1%		-7.1%

Notes:

(1)

主要包括与物业、设备和商店翻新相关的折旧，以及蒂姆·霍顿品牌特许经营权的摊销。

(2)

主要包括为培训目的发生的材料成本和人力成本，以及根据美国公认会计原则(使用直线确认)在开店前期间确认的租金费用。

(3)

调整后的门店EBITDA占公司自有和经营门店收入的百分比。

113

下表反映了所示期间一般费用和行政费用与调整后的一般费用和行政费用的对账情况。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
一般和行政费用		(49,364)		(109,567)		(15,403)		(116,405)		(223,085)		(31,361)
Adjusted for:
基于股份的薪酬费用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承诺股相关费用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
与期权股份相关的费用		—		1,778		250		—		1,778		250
ESA Offering Costs		—		4,622		650		—		4,622		650
调整后的一般和行政费用		(49,364)		(48,370)		(6,800)		(116,405)		(161,888)		(22,758)

下表反映了所示期间营业亏损与调整后公司EBITDA的对账情况。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
Operating loss		(112,964)		(150,475)		(21,154)		(245,118)		(449,822)		(63,236)
Adjusted for:
门店开业前费用		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
折旧及摊销		19,453		35,943		5,053		46,124		95,233		13,388
基于股份的薪酬费用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承诺股相关费用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
与期权股份相关的费用		—		1,778		250		—		1,778		250
ESA Offering Costs		—		4,622		650		—		4,622		650
长寿资产减值损失		—		—		—		—		5,473		769
财产和设备处置损失		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
调整后的公司EBITDA		(56,785)		(47,583)		(6,690)		(127,744)		(252,424)		(35,486)
调整后的公司EBITDA利润率(1)		-31.2%		-15.6%		-15.6%		-30.5%		-35.6%		-35.6%

Note:

(1)

调整后的公司EBITDA占总收入的百分比。

114

下表反映了所示期间的净亏损与调整后净亏损的对账情况。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands, except for %)
Net loss		(113,093)		(194,992)		(27,412)		(245,922)		(521,869)		(73,364)
Adjusted for:
门店开业前费用		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
基于股份的薪酬费用		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承诺股相关费用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
与期权股份相关的费用		—		1,778		250		—		1,778		250
ESA Offering Costs		—		4,622		650		—		4,622		650
长寿资产减值损失		—		—		—		—		5,473		769
财产和设备处置损失		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
可转换票据公允价值变动		—		(19,452)		(2,735)		—		1,627		229
权证负债公允价值变动		—		(9,950)		(1,399)		—		(9,950)		(1,399)
欧空局衍生负债公允价值变动		—		69,932		9,831		—		69,932		9,831
Adjusted net loss		(76,367)		(87,513)		(12,304)		(174,672)		(358,095)		(50,341)
Adjusted net loss margin		-41.9%		-28.6%		-28.6%		-41.6%		-50.5%		-50.5%

下表反映所指期间每股普通股基本及摊薄净亏损与经调整每股普通股基本及摊薄净亏损的对账。

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(千股，不包括股票数量和每股数据)
公司股东应占净亏损		(111,007)		(194,381)		(27,326)		(243,390)		(518,778)		(72,929)
Adjusted for:
门店开业前费用		36,335		4,277		601		70,118		26,660		3,748
基于股份的薪酬 expenses		—		33,276		4,678		—		33,276		4,678
承诺股相关费用		—		21,521		3,025		—		21,521		3,025
与期权股份相关的费用		—		1,778		250		—		1,778		250
ESA Offering Costs		—		4,622		650		—		4,622		650
长寿资产减值损失		—		—		—		—		5,473		769
Loss on disposal of property and equipment		391		1,475		207		1,132		8,835		1,242
可转换票据公允价值变动		—		(19,452)		(2,735)		—		1,627		229

115

	For the three months ended September 30,						For the nine months ended September 30,
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(千股，不包括股票数量和每股数据)
权证负债公允价值变动		—		(9,950)		(1,399)		—		(9,950)		(1,399)
Changes in fair value of 欧空局衍生负债		—		69,932		9,831		—		69,932		9,831
调整后的公司股东应占净亏损		(74,281)		(86,902)		(12,218)		(172,140)		(355,004)		(49,906)
计算每股基本和摊薄亏损时使用的加权平均流通股数		124,025,211		124,680,291		124,680,291		120,703,053		124,361,667		124,361,667
调整后的基本和稀释 net loss per Ordinary Share		(0.60)		(0.70)		(0.10)		(1.43)		(2.85)		(0.40)

流动资金和资本资源

我们的资本支出主要用于购买物业和设备。我们的主要流动资金来源是来自创收活动的现金和股权融资收益。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我们的现金分别为人民币1.749亿元、人民币3.908亿元(5830万美元)和人民币2.851亿元(4260万美元)，其中包括银行存款。持续的新冠肺炎疫情和由此带来的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，我们的现金需求可能会根据上文讨论的许多因素的时间和程度而波动。我们相信，我们现有的流动资金来源(包括与Cantor的承诺股权融资)，加上业务合并的净收益3,990万美元，以及我们可能从行使认股权证中获得的额外现金，将足以为我们的运营提供资金，包括至少未来12个月的租赁义务、资本支出和营运资本义务。如果所有认股权证全部以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约263,350,000美元的收益。然而，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格等。我们普通股于2022年12月6日在纳斯达克的收市价为每股3.81美元，而认股权证的行权价为每股11.5美元。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元, 我们认为，权证持有人不太可能行使其权证。如果我们是在无现金的基础上行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额也将减少。我们未来可能会寻求额外的股权或债务融资，以满足资本要求，应对不利的发展或我们环境中的变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长机会提供资金。如果需要从第三方渠道获得额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到资金。请参阅风险因素 - Risks to Thil‘s Business and Industry - 我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，这些资本可能无法及时获得或按商业上可接受的条款提供。

于2021年12月9日，吾等与XXIIA分别与索纳及日出订立可换股票据购买协议。2021年12月10日，我们向索纳和日出发行了本金总额为5,000万美元的私人票据，购买价为本金的98%。于二零二一年十二月三十日，本公司发行了本金总额达5,000万元的债券，本金金额分别为Sona及日出债券，以换取私人债券，该等债券已于该等交换中注销。债券将于到期

116

2026年12月10日开始计息，2021年12月10日开始计息，2022年6月10日开始每半年支付一次，每年6月10日和12月10日拖欠一次。在每个利息支付日，我们可以选择(I)全额现金或(Ii)实物计息支付应计利息和未付利息。2022年6月10日和2022年12月10日，Thil分别支付了PIK利息2,250,000美元和2,351,250美元。

在2025年6月10日之后，票据持有人有权要求我们以回购价格回购所有该持有人的票据，回购价格相当于该票据的本金金额加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。我们有权赎回全部债券，但不包括部分债券，赎回价格相当于债券本金的102%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日，如契约所述的某些税收变化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格相等于：(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%，另加如契约所述的“完整”，及(B)如在2024年12月10日或该日或之后而在2025年12月10日之前，赎回债券本金的104%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付此类现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性要求的能力以及运营和扩大业务的能力。有关相关风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与Thil‘s Business and Industry相关的风险-我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。”

截至到期日，每份票据可按每股11.50美元(“换股价”)的换股价格转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股。吾等有权于(I)2023年12月10日及(Ii)本招股章程所属注册说明书生效日期或之后的任何时间，直至到期日，转换所有债券，但前提是(I)在紧接吾等发出有关转换通知的日期之前的30个连续交易日内，最少20个交易日内，每股普通股的最新公布售价等于或大于转换价格的130%，以及(Ii)我们普通股的平均每日美元交易量超过500万美元。

除重大例外情况外，本契约包含的契约限制本公司及其附属公司招致债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止A&R MDA及我们经修订及重述的公司特许经营协议、修订特许文件、或与其他实体合并或合并的能力。契约还包含违约和加速事件，这是此类交易的惯常做法。2022年5月26日和2022年8月19日，执行了豁免，以免除Thil向票据持有人提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的未经审计财务报表副本的义务。

于2022年3月8日，我们与少林资本管理有限责任公司(“ESA”)签订了股权支持协议，后者于2022年5月25日将其在ESA下的所有权利和义务转让给了ESA的投资者。于2022年5月25日，吾等、欧空局投资者及少林资本管理有限公司订立质押及担保协议(“质押及担保协议”)，根据该协议，吾等向每名欧空局投资者授予抵押品账户(定义见下文)的优先担保权益。2022年6月13日，我们、少林资本管理有限责任公司和美国银行协会签订了控制协议，根据协议：(I)美国银行协会设立抵押品账户；(Ii)美国银行协会同意代表我们充当证券中介(定义见UCC)，作为债务人，少林资本管理有限责任公司作为ESA投资者的抵押品代理。截止日期，我们以每股10.00美元的价格向ESA投资者发行了500万股普通股。与此类发行相关，并根据欧空局的规定，我们于2022年8月向欧空局投资者支付了500,000美元作为期权溢价，并向抵押品账户支付了3,166,667美元作为存款。欧空局有三个基准期：(1)第一个基准期：从紧接成交日之后的第85个日历日开始并包括在内的连续25个VWAP交易日；(2)第二个基准期：从紧接成交日之后的第145个日历日开始并包括在内的连续25个VWAP交易日；(3)第三个基准期：连续25个

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VWAP交易日从成交日期之后的第235个日历日开始(包括在内)，在每种情况下，在欧空局规定的某些情况下，可加速或延期。在ESA规定的三个参考期结束时，我们被要求向ESA投资者支付参考期付款，并有权从抵押品账户获得发行者释放金额。在最终参考期结束时，抵押品账户的未偿还余额应释放给我们。在抵押品账户余额释放后的五个工作日内，我们必须在少林资本管理有限责任公司的指示下，向ESA Investors和/或少林资本管理有限公司支付抵押品账户中在释放前持有的资金的应计利息总额减去100,000美元，最高不超过300,000美元。于2022年7月28日，吾等与欧空局投资者订立《股权支持协议》第1号修正案，根据该修正案，吾等同意不会在本招股说明书所包含的登记声明中将任何欧空局投资者列为法定承销商，但前提是如果美国证券交易委员会要求在本登记声明中将任何欧空局投资者确定为法定承销商，欧空局投资者将有机会在向吾等提出书面要求时退出本登记声明。有关ESA相关风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与Thil‘s Business and Industry相关的风险-与ESA项下的参考期付款和发行商发行金额有关的不确定性，可能会对我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力，以及我们证券的交易波动性和价格产生实质性的不利影响。”

此外，于2022年3月11日，吾等与Cantor订立一项有关一项已承诺股权安排的普通股购买协议，根据该协议，并受其中所载条件规限，吾等有权于登记根据普通股购买协议已发行及可发行股份的登记声明生效后，并不时根据吾等的选择，指示Cantor购买吾等的普通股，最高购买总价为100,000,000美元，惟须受购买协议所载若干条件及限制的规限。于2022年11月9日，吾等与康托尔就购买条件、第三方受益人及若干经界定的条款订立普通股购买协议第1号修正案。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们的中国子公司的股息和其他分派来满足我们的流动资金需求，为我们的业务提供资金，或用于中国内地以外的其他用途中国，但由于中国政府现有的和/或潜在的干预或中国政府根据中国现有或新的法律法规对我们公司或我们的中国子公司转让现金和/或非现金资产的能力施加的限制和限制，可能无法获得这些股息和其他分派。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留各自税后溢利的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。于本招股说明书日期，我们的中国附属公司已累积亏损，并未向我们派发股息。此外，如果我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。结果, 我们派发股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。我们不能向您保证，我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流，以支付股息或以其他方式向我们分配足够的资金，使我们能够履行我们的义务，支付利息和费用或宣布股息。有关限制及相关风险的详细描述，请参阅“ - 公司结构摘要”、“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险”、“与在中国做生意有关的风险因素 - 根据中国和香港特别行政区现有或新的法律法规对我们子公司向我们支付股息或其他付款的限制可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力”和“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券所得收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响” 。

在适用的锁定条件下，根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售最多62,151,365股普通股，相当于截至2022年9月28日我们已发行和已发行普通股的约38.5%(假设我们所有已发行认股权证和

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票据的转换)。出售大量注册证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。

下表列出了我们在所列年份和期间的现金流摘要。

	Year ended December 31,								Six months ended June 30,
	2019		2020		2021				2021		2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
经营活动中使用的净现金		(77,121)		(145,773)		(244,966)		(36,573)		(114,727)		(154,942)		(23,132)
投资活动中使用的净现金		(56,095)		(144,747)		(335,277)		(50,056)		(121,236)		(180,355)		(26,926)
融资活动提供的现金净额		212,802		221,125		797,997		119,138		287,470		226,606		33,831
外币汇率变动对现金的影响		4,730		(16,173)		(1,791)		(267)		(1,379)		2,988		446
现金净增/(减)		84,316		(85,568)		215,963		32,242		50,128		(105,703)		(15,781)
年初现金/期间		176,126		260,442		174,874		26,108		174,874		390,837		58,350
Cash at end of year/period		260,442		174,874		390,837		58,350		225,002		285,134		42,569

经营活动

在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的净现金从1.147亿欧元增加到1.549亿欧元(2310万美元)，增幅为35.0%，这主要是由于我们在全国范围内的业务和门店网络的快速扩张。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币2.45亿元(3,660万美元)。本公司于截至2021年12月31日止年度的净亏损人民币3.829亿元(5,720万美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额，主要是由于(I)非现金项目调整人民币8,320万元(1,240万美元)，主要包括折旧及摊销费用人民币7,430万元(1,110万美元)及可转换票据公允价值变动人民币5，60万元(80万美元)，不包括特定工具信用风险的影响；及(Ii)营运资产及负债净变动人民币5,470万元(820万美元)，主要包括(A)因业务扩展而增加应付帐款人民币4,560万元(680万美元)，(B)因应计工资及员工相关成本增加而增加其他流动负债人民币6,950万元(1,040万美元)，以应付其他营运开支；(C)因应计经营租赁费用及递延政府补贴增加而增加其他非流动负债人民币2,870万元(430万美元)；净减去(D)库存增加人民币3120万元(470万美元)，因为我们在2021年新开了245家公司拥有和运营的门店，(E)由于预付租金费用、营销费用和可抵扣的进项增值税抵免增加，预付费用和其他流动资产增加人民币3620万元(540万美元)；及(F)由于长期租赁按金增加，其他非流动资产增加人民币3,550万元(530万美元)。经营活动中使用的现金净额由2020年的人民币1.458亿元增加至2021年的人民币2.45亿元(3660万美元)，增幅达68.0%，主要是由于我们在全国范围内快速扩张门店网络。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币1.458亿元。本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损人民币1.431亿元与经营活动中使用的现金净额之间的差额，主要是由于(I)非现金项目调整人民币3020万元，主要包括折旧及摊销费用人民币2780万元；及(Ii)营业资产及负债净变动人民币3290万元，主要由增加

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由于预付租金费用、营销费用和可抵扣的进项增值税抵免而产生的预付费用和其他流动资产人民币3,670万元，以及由于长期租赁押金而增加的其他非流动资产人民币2,210万元。于经营活动中使用的现金净值由2019年的人民币7710万元增加至2020年的人民币1.458亿元，增幅达89.0%，主要是由于业务的快速扩张。

投资活动

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为人民币1.804亿元(2,690万美元)，这主要是由于在截至2022年6月30日的6个月内增加了46家公司拥有和运营的门店。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为人民币3.353亿元(合5,010万美元)，而截至2020年12月31日的年度为人民币1.447亿元，这主要是由于2021年公司新开了245家自有和经营的门店。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.447亿元，主要来自设备、固定装置、商店装饰和数字基础设施方面的资本支出。用于投资活动的现金净额由2019年的人民币5610万元增加至2020年的人民币1.447亿元，增幅达158.0%，主要是由于增加了公司自有及经营的门店。

融资活动

截至2022年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为人民币2.266亿元(3,380万美元)，主要归因于截至2022年6月30日止六个月的银行借款净收益。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币7.98亿元(1.191亿美元)，主要由于发行可换股票据所得款项净额人民币3.121亿元(合4660万美元)、提取银行贷款人民币2.04亿元(合3,050万美元)及发行普通股人民币2.914亿元(合4350万美元)，但因支付2021年融资成本人民币940万元(合140万美元)而部分抵销。

截至2020年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为人民币2.211亿元，主要原因为发行普通股所得款项人民币2.228亿元，但因支付融资成本人民币1.7百万元而部分抵销。

合同义务和承诺

下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务：

	Payment due by
	Total		Less than 1 year		1 – 3 years		3 – 5 years		More than 5 years
	(RMB, in thousands)
Bank borrowings		203,958		192,055		11,903		—		—
Convertible notes		318,785		—		—		318,785		—
经营租赁承诺额		1,052,958		172,200		350,758		274,356		255,644
Total		1,575,701		364,255		362,661		593,141		255,644

根据A&R MDA，我们需要为每个公司拥有和经营的商店和特许经营商店预付特许经营费，并为每个公司拥有和经营的商店和特许经营商店支付持续的特许经营费，根据商店的开业时间，按商店每月总销售额的一定百分比计算。于2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，Thil支付三次持续特许经营费，金额分别为人民币120万元、人民币510万元、人民币1560万元(230万美元)及人民币1270万元(美元)，以及预付费用人民币160万元、人民币410万元、人民币2430万元(美元)及人民币460万元(美元)，

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分别为。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Thri的未偿还费用分别为人民币360万元、人民币690万元(100万美元)和人民币1120万元(170万美元)。

除上述外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

表外承诺和安排

在本报告所述期间，我们没有任何表外承诺或安排。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及每个会计期间结束时我们的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注2。我们相信以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

基于股份的薪酬

以股票期权和限制性股票单位的形式授予员工和董事的基于股票的奖励受服务和业绩条件的限制。该等款项于授出日期以奖励的公允价值计量，并于吾等认为有可能达到履行条件时，采用分级归属方法确认为补偿开支。我们选择在补偿费用发生时确认没收的影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。

根据Thil的2019年股票期权计划授予的期权(该计划于2022年9月28日就业务合并(“该计划”)进行了修订和重述)，是在以下假设的情况下按各自日期的公允价值使用二叉项期权定价模型计量的：

	2019	2020	2021	Six months ended June 30, 2022
Expected volatility	20.68% – 20.89%	24.51% – 26.99%	24.74% – 25.00%	25.00%
无风险利率(年利率)	1.75% – 2.46%	1.01% – 1.12%	2.47% – 2.53%	2.50% – 2.80%
Exercise multiple	2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80
预期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)	7	6	10	10
标的单位公允价值(4,500单位=1股普通股)	$0.27	$0.37 – $0.53	$0.88 – $1.49	$1.86

于授出日相关单位的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。收益法涉及应用贴现现金

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基于我们预计的现金流的流量分析，使用截至估值日期的管理层最佳估计。估计未来的现金流需要我们分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。我们的预计收入是基于预期的年增长率，该增长率结合了历史经验和该行业的总体趋势。所使用的收入和成本假设与我们在该行业的长期业务计划和市场状况一致。我们还必须在授予时对我们的业务风险、有限的运营历史和未来前景做出复杂和主观的判断。

预期波动率是根据可比同行上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近我们期权的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与我们在期权估值日期生效的期权的预期期限一致。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限从授权日到预计到期日计算。

授予承授人的限制性股份单位于授出日期按公允价值采用收益法计量。

有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Thil历史合并财务报表附注17。

最近的会计声明

本招股说明书其他部分所包括的经审核历史综合财务报表附注2披露了近期发布的可能影响本公司财务状况和经营结果的会计声明的说明。

财务报告内部控制

在企业合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在审核本招股说明书所包括的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的两个重大弱点，我们已经开始解决这两个问题，并计划进一步解决这两个问题。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。

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为了弥补我们发现的重大弱点，我们聘请了一位对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们还计划采取措施改善对财务报告的内部控制，其中包括：(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求适当知识和经验的合格会计和财务人员，(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训，(Iii)制定美国公认会计准则会计政策和程序手册，并将根据最新的美国公认会计准则定期维护、审查和更新。以及(4)制定编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序。

但是，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性缺陷。

关于市场风险的定量和定性披露

外币风险

我们的主要业务是在中国进行的，我们的交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。凡涉及人民币的外汇交易，必须通过人民中国银行或者其他经授权买卖外汇的机构办理。外汇交易采用的汇率是人民中国银行所报的汇率，主要由供求决定。我们预计在报告期内不会有任何重大的汇率风险。美元对人民币贬值5%可能会使截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月的综合亏损和股东权益分别增加人民币930万元、人民币450万元(合70万美元)和人民币1280万元(合190万美元)。

信用风险集中

我们的信用风险主要来自现金、预付费用和其他流动资产和应收账款。存放于中国内地及香港金融机构的银行存款，包括定期存款，由政府当局承保，最高保额分别为人民币500,000元及港币500,000元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，政府部门为银行存款总额提供保险的金额分别为人民币600万元、人民币730万元(合110万美元)和人民币1100万元(合160万美元)。

Market Risk

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。我们可以将发行上市证券的净收益投资于赚取利息的工具。无论是投资固定利率工具还是浮动利率工具，都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

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MANAGEMENT

下表提供了有关我们的董事和高管的信息。

Name	Age	Position
Peter Yu	61	董事长兼董事
Yongchen Lu	45	首席执行官兼董事
Dong Li	46	首席财务官
Bin He	39	首席消费者官
Gregory Armstrong	45	Director
Paul Hong	52	Director
Andrew Wehrley	44	Director
Meizi Zhu	37	Director
Eric Haibing Wu	50	Director
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉	37	Director
Derek Cheung	44	Director

{br]于彼得。Mr.Yu自2018年5月以来一直担任我们的董事会主席。Mr.Yu是笛卡尔资本集团的管理合伙人和联合创始人。他也是笛卡尔增长公司和笛卡尔增长公司II的董事长兼首席执行官，这两家公司都是一家特殊目的收购公司，并于2016年1月至2020年7月担任清洁交通技术公司Westport Fuel Systems Inc.的董事。在2006年创立笛卡尔资本之前，他创立并担任美国国际集团资本合伙公司首席执行官总裁。在他的领导下，AIGCP成为一家领先的国际私募股权公司，承诺资本超过45亿美元。Mr.Yu在多个地区进行了多次投资，并担任过八只AIGCP私募股权基金的投资委员会主席。在1996年创立AIGCP之前，Mr.Yu曾担任总裁·克林顿在白宫国家经济委员会办公室的董事职务，负责制定和协调经济政策。此前，Mr.Yu曾在美国最高法院担任法律书记员。Mr.Yu拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位，并在哈佛法学院担任《哈佛法律评论》的总裁。

{br]永晨Lu。Mr.Lu自2018年5月以来一直担任我们的首席执行官，并自2022年9月以来担任我们的董事会成员。Mr.Lu自2018年5月起担任蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司首席执行官。此前，Mr.Lu于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国首席财务官，中国于2008年1月至2016年1月担任笛卡尔公司代表。在加入笛卡尔之前，Mr.Lu在通用电气工作了六年多，负责管理亚太地区的室内灯具产品线，包括采购、研发、供应链、销售和营销。Mr.Lu毕业于通用电气财务管理专业，并获得了六西格玛黑带认证。Mr.Lu拥有上海交通大学国际金融学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

{br]董Li。Mr.Li从2021年9月开始担任我们的首席财务官。Mr.Li自2021年9月起担任蒂姆·霍顿·中国的首席财务官。Mr.Li也是格林酒店(纽约证券交易所代码：GHG)、波奇宠物(纽约证券交易所代码：BQ)和海伦斯国际控股有限公司(香港交易所代码：09869)的独立董事董事。此前，2019年9月至2021年9月，Mr.Li曾担任喜马拉雅公司首席财务官，该公司是一家在中国运营的非音乐音响公司，在那里他领导了多轮融资，并监督了整体公司治理、资本市场、投资者关系和内部财务职能。在此之前，2017年7月至2019年6月，Mr.Li是精锐教育集团有限公司(纽约证券交易所代码：One)的首席财务官，该公司是一家在中国运营的K-12教育公司，在那里他帮助领导了该公司在纽约证券交易所的首次公开募股。在此之前，他也是飞马传媒集团有限公司和Ecoacs Robotics Holdings Limited(上交所代码：603486)的首席财务官；曾在美银美林的投资银行工作；并曾在毕马威的审计业务小组任职。Mr.Li拥有清华大学会计学士学位和清华大学工商管理硕士学位。

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西北大学凯洛格管理学院。Mr.Li也是中国注册会计师协会和加拿大注册总会计师协会的会员。

何斌。何女士自2021年2月起担任我们的首席消费官，并于2018年5月至2021年2月担任首席营销官。在此之前，何女士于2012年6月至2018年5月担任笛卡尔公司的中国代表。在笛卡尔公司任职期间，何女士还担任了两年汉堡王中国的市场营销主管。在加入笛卡尔之前，何女士在百加得亚太区担任商业策划助理经理，负责商业和战略规划以及业务发展。在此之前，何女士在ChinaVest工作，负责跨境并购咨询和私募。何女士拥有上海对外经济贸易大学和加拿大道格拉斯学院的管理学学士学位，以及哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的MBA学位。

格雷戈里·阿姆斯特朗。阿姆斯特朗先生自2018年5月以来一直担任本公司董事会成员。阿姆斯特朗先生目前担任董事高级董事总经理，并自2021年2月以来一直担任特殊目的收购公司笛卡尔增长公司的首席财务官和董事。在2006年加入笛卡尔之前，Armstrong先生在AIGCP担任助理，负责从自然资源到电信的各种投资，并在中端市场并购咨询公司Broadview International工作，在那里他专门为通信基础设施公司提供咨询。阿姆斯特朗先生拥有普林斯顿大学电气工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。

{br]保罗·洪。康先生自2018年5月起担任本公司董事会成员。洪磊目前担任董事的高级董事总经理。2014年10月至2021年3月，洪磊还曾在海运干散货物流和运输服务提供商盘古物流解决方案有限公司担任董事员工。在2007年加入笛卡尔之前，洪先生曾担任AIGCP的高级副总裁和总法律顾问，并在任职期间参与了该公司的大部分投资。在加入AIGCP之前，洪先生在Kirkland&Ellis LLP的公司和税务部门从事法律工作，专门从事私募股权交易。洪先生拥有纽约大学法学院的法学硕士学位，哥伦比亚大学法学院的法学博士学位，以及哥伦比亚大学学院的经济学学士学位。

{br]安德鲁·韦利。韦利先生自2021年2月以来一直担任本公司董事会成员。韦利先生目前是笛卡尔学院的校长。在2010年加入Cartesian之前，Wehrley先生是贝恩公司南非和美国的顾问，在那里他为各种跨国客户制定了国际扩张战略并重组了业务。在此之前，韦利曾在德意志银行和阿富汗商务部任职。韦利先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位，西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，以及哈佛大学肯尼迪学院的公共管理硕士学位。

{br]梅子朱。朱女士自2020年5月以来一直担任本公司董事会成员。朱女士目前在腾讯控股投资公司担任董事顾问。在2015年加入腾讯控股投资之前，朱女士于2014年9月至2015年8月在科尔尼(上海)管理咨询有限公司担任助理，该公司是一家专注于金融、汽车和消费行业战略项目的咨询公司。朱女士拥有浙江大学生物技术学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

{br]埃里克·吴。Mr.Wu自2021年2月起担任本公司董事会成员。Mr.Wu目前担任红杉资本风险投资合伙人中国。Mr.Wu也是触宝科技(开曼)有限公司的独立董事董事，之前是橡子国际有限公司的独立董事。在2019年6月加入红杉资本中国之前，Mr.Wu于2018年4月至2019年6月担任远景骑士资本的合伙人，并于2007年10月至2018年3月担任普拉特诺酒店集团(前身为7天集团控股有限公司)的首席财务官。Mr.Wu曾于2000年5月至2006年2月在美国普华永道工作，2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司担保部担任高级经理。Mr.Wu拥有上海交通大学工程经济学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。

拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉。奥多里齐先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。奥多里齐先生是餐饮品牌国际(RBI)亚太区总裁总裁。以此身份，他

125

负责以下品牌的亚太地区业务：汉堡王®、蒂姆·霍顿®、大力水手®和消防站潜艇®。Odorizzi先生于2014年加入RBI，之前曾担任RBI欧洲、中东和非洲地区的区域副总裁总裁、汉堡王®，并在RBI的祖格和迈阿密办事处担任过其他战略职位，包括BK欧洲、中东和非洲地区北区的总经理、欧洲、中东和非洲地区的运营主管以及拉丁美洲的运营和质量保证部门的董事。在加入RBI之前，奥多里齐曾在战略咨询公司埃森哲工作。奥多里齐拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。

德里克·张。张先生于业务合并前为银冠首席执行官及董事董事，自2022年9月起担任本公司董事会成员。张先生在私募股权和投资银行业务方面拥有超过20年的经验。自2019年以来，他一直担任Ascendent Capital Partners的董事董事总经理，带头开拓全球另类投资机会。在此之前，张先生曾于2013年至2018年担任位于香港的私人投资公司Verdant Capital Group Limited的首席投资官，管理和监督私募股权、公共股权和风险资本投资的全球投资组合。在此期间，他还担任过在香港证券及期货事务监察委员会获发牌的资产管理公司，以及中国最大的互惠基金公司之一博世资产管理公司的董事会成员、负责人员及唯一投资组合经理。在此之前，2008年至2013年，张志熔是德意志银行私募股权投资集团大中华区中国的高管，专注于中国的复杂局势和海外机遇。张先生的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿银行纽约办事处的并购银行家，在那里他为美国主要零售和消费品公司的中国收购战略提供咨询，之后加入摩根大通香港办事处，专注于大中国并购。张先生拥有麻省理工学院数学和经济学学士学位。

除了身在内地的Lu、Li、何斌、朱美子、吴海冰，以及常驻香港的张学良外，张国荣的高管或董事均不在内地中国或香港。

高级职员和董事的任职人数和任期

董事会由同一类别的九名董事组成。我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束一年后，我们才被要求举行年度股东大会。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。董事会有权委任其认为适当的人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载职位。

董事会的委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由格雷戈里·阿姆斯特朗、吴海冰和张志祥组成，主席是格雷戈里·阿姆斯特朗。董事会裁定，阿姆斯特朗、吴海冰及张志坚符合纳斯达克的“独立性”要求，而吴海冰及张志祥则符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。张德霖有资格成为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

选择或更换我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并批准所有拟议的关联方交易，如S-K条例第404项所定义；

126

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•

定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所会面；

•

定期向董事会报告；

•

审查我们的会计和综合控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；以及

•

处理董事会不时委托我们的审计委员会处理的其他事项。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦利和德里克·张组成，格雷戈里·阿姆斯特朗担任主席。格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦莱和张志熔满足了纳斯达克的“独立”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查我们员工的总薪酬方案，并向我们的管理层建议任何拟议的更改；

•

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

•

每年审查和管理所有长期激励薪酬或股权计划；

•

在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议；以及

•

审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Gregory Armstrong、Andrew Wehrley和Derek Cheung组成，Gregory Armstrong担任主席。格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦莱和张志熔满足了纳斯达克的“独立”要求。提名及公司管治委员会协助董事会挑选合资格的人士出任本公司董事，并决定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

确定并推荐选举或连任董事会成员或被任命填补任何空缺的候选人；

•

根据独立、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与董事会一起审查其目前的组成；

•

定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正行动向董事会提出建议；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务，诚实行事的义务，以及本着他们认为最好的善意行事的义务

127

兴趣。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事会的职权包括：

•

召开股东周年大会并向股东报告工作；

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官任期；

•

行使本公司借款权力，抵押本公司财产；

•

批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司会员名册上。

董事独立

在确定纳斯达克是否独立时，我们遵守董事规则和适用于外国私人发行人的董事规则。独立董事“泛指并非本公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何其他人士，而该等人士的关系被董事会认为会干扰董事在履行董事的责任时行使独立判断。董事会已裁定Gregory Armstrong、Paul Hong、Andrew Wehrley、朱美姿、孙海冰、Rafael Odorizzi de Olivieira及Derek Cheung为“纳斯达克”上市标准所界定的“独立董事”，而朱美姿、孙海冰、Rafael Odorizzi de Olivieira及Derek Cheung则符合交易所法令第10A-3条所界定的独立性标准。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。除非我们或执行官员事先通知终止雇用，否则我们的每一位执行官员的聘用期限都是连续的，或一段特定的时间段，这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用，而无须通知或支付酬金，这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理命令、与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实，或习惯性疏忽其职责。执行干事可随时以书面通知终止其雇用。

每名高管同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间作出、发现、构思、开发或简化为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将高管可能在世界任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原、创造、驱动、开发或制造、或导致构思、发明、发现、或导致构思、发明、发现、

128

在高管受雇于我们期间，与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关的，或与我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务有关的，或与受雇范围或对我们资源的使用有关的实践、创造、推动、开发或制造。此外，所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位主管人员均已同意，在终止聘用或聘用协议届满后的一段期间内，不会(I)以股东、董事雇员、合伙人或代理人的身份，或以其他方式经营与吾等直接竞争的任何业务，或直接或间接从事、从事、涉及或拥有利益，或以其他方式经营与吾等有直接竞争关系的任何业务；或(Ii)招揽或吸引吾等的任何业务伙伴、代表或代理人；或(Iii)聘用、招揽或诱使或企图聘用、招揽或聘用吾等的任何主管人员、经理、顾问或雇员。

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，我们同意就我们的董事和高管因担任董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。

董事和高管的薪酬

截至2021年12月31日的年度，我们向高管支付了总计人民币340万元(约合50万美元)的现金和福利。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

基于股份的薪酬

董事会于2019年3月19日批准了2019年股票期权计划，以吸引和保留关键员工，并于2022年9月28日就业务合并进行了修订和重述。根据该计划可发行的普通股最高总数为14,486,152股(按比例调整以反映任何股份股息、股份分拆或类似交易)，其中8,242,983股为未行使购股权。于2023年8月31日或之前在内地中国、香港特别行政区及澳门开设及营运的公司自营商店、商店及特许经营商店数目少于495间，根据该计划可发行的普通股总数将减少2,128,595股。该计划下的期权将以个人单位的形式授予，每个单位相当于相当于14,486,152除以50,000,000的普通股的一小部分。

以下各段描述了该计划的主要条款。

计划管理。本计划应受董事会的管理，董事会的决定是最终的，除非本协议另有规定，否则具有约束力。

奖励协议。根据该计划所批出的奖励，须附有承授人发出的邀请书及承授人的承诺书，列明每项奖励的条款及条件，其中包括授权期、转授时间表，以及在承授人受雇或服务终止时适用的条款。

资格。计划管理员将从关键员工中选择计划下的参与者。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定相关要约书中规定的归属时间表。

颁奖仪式。计划管理员根据需要确定每个奖励的行权价格或购买价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。

129

转账限制。除非董事会另有决定和批准，否则裁决必须是承授人个人的，不得转让，承授人不得以任何方式出售、转让、押记、按揭、抵押、产权负担或产生任何有利于任何第三方的利益或与任何裁决有关的利益。任何违反前述规定的行为，应使Thil有权取消授予该受让人的任何未偿还期权或其部分，而无需任何赔偿。

终止和修订。除非提前终止，否则该计划的有效期为自生效之日起十年。本计划可由董事会决议在任何方面作出修改，惟经修订的本计划条款或期权仍须符合证券法的要求，且该等修改不得对于该等修改前已授出或同意授出的任何购股权的发行条款造成不利影响。

下表汇总了截至本招股说明书日期，根据该计划已授予和未偿还的期权单位数。

Name

Unit Granted

Ordinary Shares
Underlying
Options

Exercise Price
(US$/Unit)

Date of
Grant

Date of
Expiration

Yongchen Lu

5,000,000

1,448,615

—

2018/05/01

2028/05/01

5,000,000

1,448,615

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/04/01

2031/04/01

Bin He

0.2

2018/05/01

2028/05/01

0.6

2021/02/01

2031/02/01

1.2

2022/03/01

2032/03/01

Dong Li

0.6

2021/09/06

2031/09/06

1.2

2022/03/01

2032/03/01

所有董事和高管作为一个群体

18,088,658

5,240,701

Note:

不到我们总流通股的1%。

股权激励信托基金

THC希望2021信托基金(“信托”)是根据财产授予人Thil及受托人富途信托有限公司(“受托人”)于2021年6月25日订立的信托契约成立。该计划下的若干受助人已将他们的选择权转让给受托人的一家全资附属公司，该附属公司为他们的利益而持有。由Thil设立并授权的咨询委员会应就根据信托持有的股票期权向受托人作出所有决定并提供投资指示。

130

某些关系和关联方交易

与Thri的合同安排

于2019年、2020年及2021年及截至2022年6月30日止六个月，Thil分别支付三次持续特许经营费人民币120万元、人民币510万元、人民币1560万元(230万美元)及人民币1270万元(190万美元)，以及预付费用人民币160万元、人民币410万元、人民币2430万元(360万美元)及人民币460万元(70万美元)。Thil还在2019年和2020年分别向Thri支付了人民币40万元和人民币20万元的咨询服务费。2021年，Thil为Thri提供咨询服务并收取费用人民币40万元(合6万美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Thri的未偿还费用分别为人民币360万元、人民币690万元(100万美元)和人民币1120万元(170万美元)。

修订并重新签署总体开发协议

2018年6月11日，Thri、Thil和THHK签订了一份主开发协议，该协议经A&R MDA修订和重述。A&R MDA的某些条款于2022年9月28日生效。根据A&R MDA，(I)授予THHK独家权利(透过其本身及获批准的附属公司)发展、开设及经营THHK餐厅，并授权特许经营商在内地中国、香港及澳门(“领土”)发展、开设及经营Tim Horton餐厅；(Ii)Thri聘请THHK为所有在领土内经营的Tim Horton餐厅提供广告、市场推广、培训、监察和发展服务及营运支援，以确保Thri和/或其联营公司不时就服务质素、清洁程度、健康和卫生、对Tim Horton餐厅的要求、规格和程序等方面所订立的标准得到遵守和维持；(Iii)THHK承诺在各重要方面取得和维持与THIL拥有和经营的商店的经营有关的所有牌照、许可证和证书，在到期时及时支付或确保支付所有重大税项和评税，并在所有重大方面遵守所有适用的法律经营或确保THIL拥有和经营的商店的经营，并采取商业上合理的努力以获得与特许经营商店相同的结果；。(Iv)THHK将开发和营业特许经营商，以符合其中规定的年度发展时间表，并在2028年8月31日之前至少开发和开业1,700家Tim Horton餐厅；以及(V)THRI将向THHK提供培训、咨询和支持服务，并提供某些资源。

根据A&R MDA，THHK将支付以下三项费用：(I)每家公司拥有和经营的商店商店和特许经营商店的预付特许经营费，以及(Ii)每家公司拥有和经营的商店和特许经营商店的每月特许经营费，按商店每月总销售额的指定百分比计算，具体取决于商店的开业时间。此外，对于每家公司拥有和经营的商店和特许经营商店，THHK将每月向THHK维持的广告基金缴纳一定比例的商店每月总销售额。此外，只要Thri持有1,239,906股普通股(如有必要作出调整，以计入任何股份拆分、股份股息、股份合并及类似交易)，Thri将有权(但无义务)提名其选择的一名人士进入董事会。

A&R MDA的初始期限为20年，将于2038年6月11日到期，但须根据其中包含的条款提前终止。THHK有权选择将初始期限延长十年，前提是满足其中所述的某些条件。在某些情况下，Thri可单方面终止A&R MDA，包括THHK未能实现发展目标、未能支付超过25,000美元的款项或任何其他实质性违反其在A&R MDA项下义务的行为，每种情况均受适用的治疗期的限制。

修改并重新签署公司特许经营协议

于2018年3月31日，Thri、THHK及Thil的若干中国附属公司(“特许经营商”)订立公司特许经营权协议，该协议于2018年6月11日修订及重述，并于2021年8月13日进一步修订及重述(“A&R PRC CFA”)。根据A&R PRC CFA，Thri向特许经营商和批准的子公司授予在经营Tim Horton餐厅的非独家许可证

131

[br]大陆中国，任期五年至二十年，可续签并提前终止。A&R PRC CFA还(I)规定Tim Horton餐厅的经营标准、要求和程序，(Ii)有义务加盟商按日、周和月报告其餐厅总销售额、门票清点和比较销售报告以及其他经营数据和财务报表，以及(Iii)赋予三项检查和审计权。在某些情况下，TRI可单方面终止A&R PRC CFA，包括任何特许经营商实质性违反其在A&R PRC CFA下的义务，但须遵守适用的救治期限。

2018年6月11日。天合与天弘订立另一项公司专营权协议，该协议于2021年8月13日修订及重述(“A&R香港终审法院”)，条款与A&R PRC终审法院大体相同。根据A&R香港终审法院的规定，THHK及其核准附属公司持有在香港及澳门经营Tim Horton餐厅的非独家牌照，牌照有效期为5至20年。

其他关联方交易

[br]Thil的间接股东Pangaea Two，LP于2018年代Thil支付了人民币50万元的若干运营费用，并于2019年全额结算。

于2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，Thil分别以人民币680万元、人民币890万元、人民币2820万元(420万美元)及人民币1800万元(270万美元)向天合集团关联公司TDL Group Corp.购买咖啡豆。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，TDL集团公司的欠款分别为410万元、720万元(110万美元)和1260万元(190万美元)。

2021年12月2日，蒂姆·霍顿·中国与泛海数据科技(上海)有限公司签订了一项业务合作协议，该协议由笛卡尔资本集团的全资子公司笛卡尔资本管理有限公司持有25%的股份，由笛卡尔资本管理公司的关联个人张鹏持有75%的股份。在截至2022年6月30日的六个月内，Thil向盘古数据科技(上海)有限公司支付了340万元人民币(合50万美元)的服务费。截至2022年6月30日，欠盘古数据科技(上海)有限公司的170万元人民币(约合30万美元)未偿还。

于2022年3月9日，Thil分别与Thri、腾讯控股移动有限公司及TH中国合伙有限公司(笛卡尔的联属公司)订立PIPE认购协议，据此，THRI、腾讯控股移动有限公司及TH中国合伙有限公司各自承诺于收市时按与其他PIPE投资者相同的条款，按每股10.00美元认购及购买1,000,000股普通股。根据PIPE认购协议，Thil还将在PIPE投资结束时向投资1,000万美元或以上的每一名PIPE投资者额外发行200,000股普通股和400,000份认股权证。于二零二二年九月二十八日，Thil根据PIPE认购协议，分别向Thri、腾讯控股移动有限公司及TH中国合伙人有限公司发行1,200,000股普通股及400,000股认股权证，每股总代价为10,000,000美元。

雇佣协议和赔偿协议

参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。

股票激励

请参阅《管理 - 基于份额的薪酬》。

132

股本说明

以下是管理我们股本的主要规定的摘要。本摘要并不完整，应与泰尔第二次修订和重述的组织章程大纲和细则(下称“泰尔章程”)一起阅读，该章程副本已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受《开曼群岛章程》、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。截至本招股说明书发布之日，已发行的普通股有149,181,538股，每股票面价值0.00000939586994067732美元。根据紧接第一个生效时间前采纳的Thil细则，Thil的法定股本为5,000,000美元，分为500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股及32,148,702.73519股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的股份(每个类别或类别(不论如何指定))，由董事会根据本公司组织章程细则厘定。

我们所有的流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。董事会可厘定吾等股份或其他证券的发行价及条款，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条文。我们亦可按董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。

普通股

以下是我们普通股和Thil章程的重要条款的说明。以下描述通过参考Thil文章进行限定。

投票权

本公司普通股的每名登记持有人有权就其登记持有人持有的每股普通股享有一票投票权，但须受任何股份当时附带的任何权利和限制所规限。除本章程细则另有规定外，或开曼公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定外，持有本公司有权亲自或委派代表在本公司股东大会上表决的大多数股份的股东投赞成票，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的全体股东一致通过的书面决议案，方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。如要批准若干行动，例如修订本公司章程细则、减少本公司股本及更改本公司名称，将需要根据开曼群岛法律及根据本公司章程细则通过一项特别决议案，即持有不少于三分之二股份多数的股东的赞成票，而持有该等股份的股东须亲自或委派代表于本公司的股东大会上表决，或本公司全体股东有权于本公司股东大会上表决的一致书面决议案。

股息权

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。

清算权

于清盘或其他资本回报时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，吾等普通股持有人将有权按其各自持有的普通股于清盘开始或资本回报日期(视属何情况而定)已缴足或本应缴足的股本比例，分享任何盈余资产。

注册权

我们的某些股东享有某些登记权，据此，我们同意提供关于的习惯性需求登记权和“搭便式”登记权

133

此类可登记证券，并在某些情况下，提交转售搁置登记书，根据《证券法》登记此类应登记证券的转售。

股东大会

持有本公司缴足投票权股本至少多数的一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票的，即构成法定人数。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。开曼公司法并无规定我们须举行股东周年大会或特别股东大会。

Warrants

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在自交易结束后30日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的除外。根据A&R认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。认股权证将在交易结束后五年、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股或了结该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证相关普通股的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但吾等须履行下文所述有关登记的义务，或可获得有效豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已在A&R认股权证协议规定的时间范围内提交了招股说明书，并同意尽我们商业上合理的努力使其在交易结束后60个工作日内生效，但条件是，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以选择：根据证券法第3(A)(9)条，我们要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”进行登记，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护实际上的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格，除非没有豁免。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(发起人、管道投资者及其许可受让人持有的认股权证除外)：

•

全部而不是部分；

•

每份认股权证价格为0.01美元；

•

向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及

•

如果且仅当在任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，如标题“-反稀释调整”所述

134

在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格进行调整，如“-反摊薄调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而不是部分；

•

在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和普通股的公平市值(除非下文另有描述)参考下表确定的该数量的股份；

•

在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，仅当且仅当我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元(经行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整后进行调整)；以及

•

若于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内，吾等普通股的最后报告销售价格低于每股18.00美元(已按“反稀释调整”标题下所述行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能进行无现金赎回时，将获得的普通股数目，按普通股在相应赎回日期的“公平价值”计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10元的价格赎回)，而该等普通股的价格是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的普通股数量被调整，调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使权证时可交付的股份数量和

135

其分母为经如此调整的认股权证行使后可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如认股权证的行权价根据下文标题“-反摊薄调整”第二段的调整而调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行权价因该等行权价调整而减少的金额。在任何情况下，与行使该等认股权证有关而发行的股份数目将不会超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。

	普通股公允市值
赎回日期(截止日期为 Warrants)	≤$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥18.00
60 months		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 months		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 months		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 months		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 months		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 months		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 months		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 months		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 months		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33 months		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 months		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中两个值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将以365天或366天(视何者适用而定)为基准，以365天或366天为基年，以较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每股0.277股普通股。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此项赎回功能行使其认股权证，就每份完整认股权证购买0.298股普通股。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足并即将到期，我们将无法根据这一赎回功能在无现金基础上行使认股权证。

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这一赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们设立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的普通股比他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股要少。

行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

兑换程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股。

反稀释调整。

若已发行普通股的数目因以普通股支付予所有或几乎所有普通股持有人的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目将按该等已发行普通股的有关增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的资本化，其乘积等于(I)该供股实际售出的普通股数目(或根据该供股出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行的普通股数目)及(Ii)1减去(X)于该供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指截至普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日止10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则不包括上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配，当这些现金股息或现金分配合并时，

137

在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间，我们普通股所支付的所有其他现金股息及现金分配，每股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每份认股权证而导致调整行使价或可发行普通股数目的现金股利或现金分配)，但仅就每股现金股息或现金分配总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行使价将会减少。在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件支付的每股普通股的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。

如因普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致已发行普通股数目减少，则于该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目将按该等已发行普通股的减少比例减少。

每当根据本款第一及第二段调整行使认股权证时可购买的普通股数目时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或实体的合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司或公司，并且不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并予以接受：在该等投标或交换要约完成后，作出交换或赎回要约的人，连同该作出者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的定义)，以及该等作出者的任何附属公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的定义)，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，如果认股权证持有人实益拥有超过50%的已发行及已发行普通股(按交易法规则13D-3的定义)，则认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人实际有权作为股东享有的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人持有的所有普通股均已根据该投标或交换要约购买，受调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与A&R认股权证协议中规定的调整相同。如果普通股持有人在此类交易中的应收代价不到70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露该适用事件完成后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见A&R认股权证协议)，按照A&R认股权证协议中的规定进行降低。此类练习的目的

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降价是指在权证行权期内发生特别交易，权证持有人因其他原因无法获得权证全部潜在价值的情况下，向权证持有人提供额外价值。

A&R认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使A&R认股权证协议的条款符合本招股说明书中所述的认股权证条款和A&R认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据A&R认股权证协议修订“普通现金股息”的定义，或。(Iii)就A及R认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改有关A及R认股权证协议项下的事宜或问题的任何条文。所有其他修改或修订均须经当时尚未发行的50%认股权证的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可不经权证持有人同意而调低认股权证行权价或延长行权期。

您应查看A&R认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名普通股持有人将有权就普通股持有人将表决的所有事项，就所持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因A&R认股权证协议引起或与A&R认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。

只要私募认股权证的初始持有人或其许可受让人持有该等认股权证，吾等将不会赎回该等认股权证(除“-公开认股权证 - 于每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)。此外，保荐权证和作为保荐权证基础的普通股受到本招股说明书中题为“分配计划”部分所述的锁定限制。

私募认股权证的初始持有人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由私募认股权证的初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按与公募认股权证相同的基准行使。对私人认股权证条款或A&R认股权证协议中有关私人认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时尚未发行的私人认股权证数量的至少50%的持有人投票。

除上文“-公开认股权证 - 赎回认股权证当每股普通股价格等于或超过10.00美元”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，支付行使价，该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)保荐人公平市价的“保荐人行使公允市价”(定义见下文)除以保荐人公平市价所得的商数。出于这些目的，

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保荐人行权公允市价是指认股权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均收盘价。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》是以英国法律为蓝本，但没有遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则须经各公司股东通过(A)各公司股东的特别决议案(通常由有权出席有关公司的法定人数并于大会上表决的股东亲自或委派代表投票，或由所有有权在有关公司的股东大会上投票的所有股东一致通过的书面决议案)批准；及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司(母公司及附属公司均根据开曼公司法注册成立)之间的合并无需股东决议案。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列规定已经得到满足：(1)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且该等法律和该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

开曼群岛公司的董事还被要求作出一项声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列规定已得到满足：(1)该外国公司有能力在到期时偿还债务，且合并或合并是真诚的，不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已获得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

140

如采用上述程序，开曼公司法规定，如持不同意见的股东按照规定程序提出合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付股份的公平价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(C)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定价格，则该公司必须向该股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在该30日期限内就价格达成一致，则在该30日期限届满之日起20天内, 本公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该等呈请书必须附有公司尚未与其就股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，而这些股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

[br}此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下以安排计划的方式便利公司的重组或合并，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席股东大会或为此目的召开的会议并参与表决的每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

这种安排是商人合理批准的；以及

•

根据开曼公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

141

挤出条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊考虑。根据开曼公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

获豁免公司(持有在开曼群岛经营业务牌照的获豁免公司除外)无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

142

•

获豁免公司的会员名册不开放供查阅；

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

•

获得豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护 - 开曼群岛

根据《开曼群岛数据保护法(2021年修订版)》(以下简称《DPL》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在进行的过程中从我们那里接收此个人数据

143

我们的活动可能为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

保留我们收集的信息

我们保留我们收集的信息的时间不超过为实现我们收集信息的目的和履行我们的法律义务所合理需要的时间。

144

您的选择和权利

根据DPL，您对我们收集的您的个人数据拥有某些权利。阁下有权要求(I)查阅阁下的个人资料，(Ii)更正或删除阁下的个人资料，(Iii)限制与阁下有关的处理，以及(Iv)反对基于吾等合法利益的处理。您行使这些权利的能力将取决于许多因素，在某些情况下，我们将无法满足您的要求，例如，因为我们有合法的理由不这样做，或者该权利不适用于我们持有的您的特定信息。如果您想讨论或行使您可能拥有的权利，您可以通过以下方式与我们联系。

Complaints

我们致力于与您合作，以公平解决有关您隐私的任何投诉或担忧。如果您想联系我们，请使用上述方法。

但是，如果您认为我们无法协助您的投诉或关注，您可能有权向您管辖范围内的相关数据保护机构投诉。

145

主要股东

下表显示了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权：

•

我们认识的每一位实益拥有5%以上已发行普通股的人；

•

我们的每一位董事和高管；以及

•

我们所有的董事和高管作为一个团队。

除本文件另有注明外，实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易法第13d-3条厘定，有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何普通股。我们在下表中基于截至本招股说明书日期的149,181,538股已发行普通股的所有权百分比。

Name of Beneficial Owner	Number		Percentage
5%或更大股东：
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited		71,677,504(1)		48.0%
腾讯控股移动有限公司		20,183,010(2)		13.5%
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.		14,503,032(3)		9.7%
银冠管理有限责任公司		8,762,500(4)		5.7%
THC Hope IB Limited		8,242,983(5)		5.5%
董事和高管†：
Peter Yu		79,468,522(6)		53.1%
Yongchen Lu		*(7)		*
Dong Li		—		—
Bin He		*(8)		*
Gregory Armstrong		—		—
Paul Hong		—		—
Andrew Wehrley		—		—
Meizi Zhu		—		—
Eric Haibing Wu		—		—
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉		—		—
Derek Cheung		—		—
全体高管和董事(11人)		81,428,958		54.4%

†

除下文另有说明外，我们董事和高管的营业地址为中央广场2501号
上海市黄皮北路227号，人民Republic of China。

Less than 1%.

(1)

代表XXIIA持有的71,677,504股普通股，XXIIA是根据英国法律注册成立的公司(不包括Sona可收购的期权股份)。XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。XXIIA的办公地址位于英国伦敦圣詹姆斯广场11号 - 12号3楼1号套房，邮政编码为4磅。

(2)

代表腾讯控股移动有限公司持有的19,783,010股普通股和400,000股认股权证相关普通股。腾讯控股移动有限公司是一家在香港注册成立的股份有限公司，是腾讯控股控股有限公司的全资附属公司。腾讯控股控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公司。腾讯控股移动有限公司及腾讯控股集团有限公司于香港的主要营业地点为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

146

(3)

代表SCC Growth VI Holdco D，Ltd.持有的14,503,032股普通股，SCC Growth VI Holdco D，Ltd.是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。SCC Growth VI Holdco D有限公司由红杉资本中国成长基金VI，L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金VI，L.P.的普通合伙人为SC中国Growth VI Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104邮编：Ugland House Grand Cayman的PO Box 309。

(4)

代表Silver Crest Management LLC持有的4,312,500股普通股和4,450,000股认股权证相关的普通股。Leon Meng是Silver Crest Management LLC的成员和唯一经理。孟先生不对保荐人持有的任何股份拥有实益拥有权，但他在其中的金钱权益除外。

(5)

代表THC Hope IB Limited持有的8,242,983股普通股，THC Hope IB Limited是根据财产授予人Thil和受托人富途信托有限公司于2021年6月25日订立的信托契约设立的信托，以代表若干雇员和管理层成员持有证券。根据信托契约，Thil不时授权顾问委员会作出所有决定，并代表董事会就信托基金向受托人提供投资指示及其他指示。希望IB有限公司的营业地址是上海市黄皮北路227号中央广场2501号，邮编：Republic of China。

(6)

代表(I)根据英国法律注册成立的公司XXIIA持有的71,677,504股普通股(不包括Sona可收购的购股权股份)，(Ii)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.持有的6,191,018股普通股，及(Iii)于开曼群岛注册成立的私人有限公司中国合伙有限公司持有的1,200,000股普通股及400,000股认股权证相关普通股。XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd及TH中国Partners Limited由Pangaea Two，LP控股。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。Peter Yu是笛卡尔资本集团的管理成员。XXIIA的营业地址是英国伦敦圣詹姆斯广场11号 - 12号3楼1号套房，邮编：4lb。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.和TH中国合伙人有限公司的营业地址是美国纽约第五大道505号15楼，NY 10017。

(7)

代表由Lu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司L&L Tomorrow Holdings Limited持有的普通股。L&L Tomorrow Holdings Limited的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。

(8)

代表临冬城勋爵有限公司持有的普通股，该公司是一家由何斌女士全资拥有的英属维尔京群岛公司。临冬城勋爵有限公司的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。

147

出售证券持有人

本招股说明书涉及(其中包括)出售证券持有人登记及转售最多(I)由本公司若干传统股东及其联属公司实益拥有的35,186,824股普通股；(Ii)4,312,500股保荐人股份、4,450,000股保荐权证及4,450,000股保荐人认股权证相关普通股；(Iii)5,050,000股管道认股权证及1,200,000股管道认股权证；(Iv)5,000,000股ESA股份；(V)6,752,041股换股股份；及(Vi)200,000股购股权股份。本招股说明书中所称的“出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及下表所列人员的质权人、受让人或其他利益继承人(以赠与、分派或其他与出售无关的方式获得任何证券)。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证。

下表列出了截至2022年9月28日，出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证总数，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股和认股权证总数。我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。

	Ordinary Shares						Warrants 购买普通股
Name	Number Beneficially Owned Prior to Offering		Number Registered for Sale Hereby		Number Beneficially Owned After Offering		Number Beneficially Owned Prior to Offering		Number Registered For Sale Hereby		Number Beneficially Owner After Offering
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIA Limited(1)		71,677,504		21,363,251		50,314,253		—		—		—
腾讯控股移动有限公司(2)		19,783,010		6,774,903		13,008,107		400,000		400,000		—
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.(3)		14,503,032		4,560,910		9,942,122		—		—		—
东贝尔国际XXVI有限公司(4)		7,251,517		2,280,455		4,971,062		—		—		—
盘古二次收购控股XXIII有限公司(5)		6,191,018		1,857,305		4,333,713
银冠管理有限责任公司(6)		4,312,500		4,312,500		—		4,450,000		4,450,000		—
少林资本合伙人大师基金有限公司(7)		2,108,200		2,108,200		—		—		—		—
TH China Partners Limited(8)		1,200,000		1,200,000		—		400,000		400,000		—
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司(9)		5,651,956		1,200,000		4,451,956		400,000		400,000		—
MAP214隔离投资组合，LMA SPC的隔离投资组合(10)		1,135,900		1,135,900		—		—		—		—
DS Liquid DIV RVA SCM LLC(11)		1,092,000		1,092,000		—		—		—		—
少林资本合伙人SP，PC MAP SPC的独立投资组合(12)		663,900		663,900		—		—		—		—
银冠投资有限公司(13)		500,000		500,000		—		—		—		—
Sona Credit Master Fund Limited(14)		3,130,735		3,130,735		—		—		—		—
日出合伙人有限合伙企业(15)		4,321,306		4,321,306		—		—		—		—

148

(1)

由XXIIA持有的普通股组成。XXIIA由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。XXIIA的地址是英国伦敦圣詹姆斯广场11号 - 12号3楼1号套房，邮编：4lb。

(2)

由腾讯控股移动有限公司持有的普通股和认股权证组成。腾讯控股移动有限公司是腾讯控股控股有限公司的全资子公司。腾讯控股控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公司。腾讯控股移动通信有限公司的地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(3)

由SCC Growth VI Holdco D，Ltd.持有的普通股组成。SCC Growth VI Holdco D Ltd.由红杉资本中国成长基金VI，L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金VI，L.P.的普通合伙人为SC中国Growth VI Management，L.P.，其普通合伙人为SC中国Holding Limited。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有，而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。SCC Growth VI Holdco D，Ltd的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1104邮编：Ugland House Grand Cayman的PO Box 309。

(4)

由东贝尔国际XXVI有限公司持有的普通股组成。东方贝尔国际XXVI有限公司由东方贝尔资本基金II，L.P.全资拥有。东方贝尔资本基金II，L.P.的普通合伙人为东方贝尔资本II有限公司。东方贝尔资本二期有限公司由Li、朱迎春和刘尚文共同控制。东贝尔国际XXVI有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一律师事务所。

(5)

由Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.持有的普通股组成。Pangaea XXIII由Pangaea Two，LP控制。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.的地址是美国纽约第五大道505号15楼，NY 10017。

(6)

由Silver Crest Management LLC持有的普通股和认股权证组成。Leon Meng是Silver Crest Management LLC的成员和唯一经理。孟先生不会实益拥有Silver Crest Management LLC持有的任何股份，但如他拥有该股份的金钱权益，则不在此限。银冠管理有限公司的地址是香港康乐广场1号怡和大厦35楼3501号。

(7)

由少林资本合伙大师基金有限公司持有的普通股组成。少林资本管理有限责任公司担任少林资本合伙大师基金有限公司的投资顾问。David在少林资本管理有限公司担任首席信息官，迈克尔·杰斯特在少林资本管理有限责任公司担任联合创始人兼研究主管，可被视为对少林资本合伙大师基金有限公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。少林资本管理有限责任公司对少林资本合伙大师基金持有的普通股拥有唯一投票权和否决权。少林资本合伙总基金有限公司的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108卡马纳湾One Nexus Way 2楼邮政信箱1344号5B201室C/o Waystone企业服务(开曼)有限公司。

(8)

由TH中国合伙有限公司持有的普通股及认股权证组成。TH中国合伙人有限公司由Pangaea Two，LP控股。Pangaea Two，LP的普通合伙人是Pangaea Two GP，LP。Pangaea Two GP，LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP，LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。本文作者是笛卡尔与总裁基金管理成员和董事中国合伙人。TH中国合伙人有限公司的地址是笛卡尔资本集团；第五大道505号，第15 F1；纽约，NY 10017，美国。

(9)

由Tim Horton Restaurants International GmbH持有的普通股和认股权证组成，Tim Horton Restaurants International GmbH是根据瑞士法律成立和存在的私人有限责任公司，也是Restaurant Brands International Inc.的子公司，Restaurant Brands International Inc.是根据加拿大法律成立的纽约证券交易所上市公司。蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司的营业地址是瑞士Zug的Dammstrasse 23,6300。

(10)

由MAP 214分离投资组合持有的普通股组成，MAP 214分离投资组合是LMA SPC的分离投资组合。少林资本管理有限公司担任投资顾问，绘制214个隔离投资组合，这是LMA SPC的一个隔离投资组合。作为少林资本管理有限责任公司首席信息官的David·普里茨和作为少林资本管理有限责任公司联合创始人兼研究主管的迈克尔·杰斯特可能被视为对MAP 214分离投资组合拥有的普通股拥有投票权和投资控制权。少林资本管理有限公司对MAP 214隔离投资组合持有的普通股拥有唯一投票权和处置权。MAP 214隔离投资组合是LMA SPC的一个独立投资组合。LMA SPC的隔离投资组合MAP 214的地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址为大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，邮编：KY1-9008。

(11)

由DS Liquid DIV RVA SCM LLC持有的普通股组成。少林资本管理有限公司担任DS Liquid DIV RVA SCM，LLC的投资经理。就DS Liquid DIV RVA SCM，LLC拥有的普通股而言，身为少林资本管理有限公司首席信息官的David及少林资本管理有限公司联合创办人兼研究主管Michael Jester可能被视为拥有投票权及投资控制权。少林资本管理有限责任公司对DS Liquid DIV RVA SCM，LLC持有的普通股拥有独家投票权和处分权。DS Liquid DIV RVA SCM LLC的地址是c/o FRM Investment Management(USA)LLC，地址为The Avenue of the America，1345 Avenue of the America，21 Floor，New York，NY 10105。

(12)

由少林资本合伙公司SP持有的普通股组成，该公司是PC MAP SPC的独立投资组合。少林资本管理有限公司是少林资本合伙公司SP的投资顾问，该公司是PC MAP SPC的独立投资组合。David在少林资本管理有限公司担任首席信息官，迈克尔·杰斯特担任联合创始人兼负责人

149

少林资本管理有限责任公司的研究可能被视为对少林资本合伙公司SP拥有的普通股拥有投票权和投资控制权，少林资本合伙公司SP是PC MAP SPC的独立投资组合。少林资本管理有限责任公司对少林资本合伙公司持有的普通股拥有唯一投票权和处置权。少林资本合伙公司是PC MAP SPC的一个独立投资组合。少林资本合伙人SP是PC MAP SPC的独立投资组合，其地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104开曼群岛南教堂街Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。

(13)

由银冠投资有限公司持有的普通股组成。梁萌为银冠投资有限公司的唯一董事，并对银冠投资有限公司持有的普通股拥有投资控制权。孟先生不实益拥有Silver Crest Investment Limited持有的任何股份，但如他拥有该等股份的金钱权益，则不在此限。Silver Crest Investment Limited的地址是开曼群岛大开曼群岛Fort Street 71号邮政信箱500号Appleby Global Services(Cayman)Limited，邮编：KY1-1106。

(14)

包括(I)索纳持有的500,000股普通股；(Ii)200,000股购股权股份；及(Iii)索纳所购票据转换后可发行的2,430,735股普通股(包括额外的实收账款票据)。Sona是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，由Sona Credit Fund Limited及Sona Credit Fund LP(“支线基金”)全资拥有。索纳资产管理(英国)有限责任公司(“SAM UK LLP”)被委任为索纳和支线基金的另类投资基金经理。SAM UK LLP根据英格兰和威尔士的法律注册成立，并由英国金融市场行为监管局授权和监管。索纳的地址是英国伦敦圣詹姆斯街20号，邮编：SW1A1ES。

(15)

由Sona购买的转换票据(包括实物支付票据)转换后可向日出发行的普通股组成。Paloma Partners Management Company(“PPMC”)是日出的投资顾问，SAM UK LLP是日出持有的可注册证券的附属顾问。美国唐纳德·萨斯曼控制着PPMC，约翰·艾尔沃德控制着SAM UK LLP。因此，苏斯曼和艾尔沃德可能对日出可发行的普通股拥有投票权和投资权。苏斯曼先生和艾尔沃德先生均不承认该等证券的实益拥有权，但如有金钱利益，则不在此限。日出的地址是C/o Paloma Partners Management Company，Two American Lane，Greenwich，CT 06831 USA。

150

配送计划

我们正在登记我们发行的最多22,900,000股认股权证行使时可发行的普通股。根据认股权证的条款，普通股将分配给交出认股权证的持有人，并向吾等支付行权价。于接获任何已发行认股权证持有人的适当通知，表示该持有人意欲行使认股权证后，吾等将于有关认股权证的协议所分配的时间内，向我们的转让代理发出指示，向持有人发行普通股。如果在行使公开认股权证时，本注册声明是有效的，且招股说明书是最新的，则行使公开认股权证时发行的普通股将不受限制性传说的限制。假设所有这些认股权证全部行使，我们可能从行使认股权证中获得总计约263,350,000美元的现金。

我们还不时登记出售证券持有人或其许可受让人转售最多62,151,365股普通股和5,650,000份认股权证。出售证券持有人从出售此类证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议直接或通过代理购买注册证券的权利。我们将不会收到任何出售证券持有人在此登记的证券的销售收益。

本招股说明书组成的登记说明书生效后，本招股说明书所涵盖的由卖出证券持有人实益拥有的证券可不时由卖出证券持有人发售和出售。尽管如此，出售受我们内幕交易政策约束的证券持有人及其直系亲属，必须遵守我们定期的证券交易预先结算程序。于2021年8月13日，吾等与保荐人订立保荐人锁定协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意不转让紧接收市后由其持有的任何普通股、任何因行使购股权证而可发行以购买紧接收市后由其持有的普通股的普通股(连同该等购股权证或认股权证本身)，或因转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换为紧接收市后由其持有的普通股而获得的任何普通股(连同该等证券本身)。在适用的禁售期内，认股权证和证券，统称为“保荐人禁售股”)，但符合惯例例外。保荐人禁售股适用的禁售期为：(一)100%的保荐人禁售股自截止日期起六个月及以后；(二)保荐人80%的禁售股自截止日期起十二个月及之后；(三)保荐人50%的禁售股自截止日期起十八个月及之后。此外，保荐人持有的1,400,000股普通股在交易结束时没有归属，并可能被没收。, 只有在保荐人禁售协议预期的条款和条件下，在截止日期的五年周年之前实现某些股价里程碑时，方可再次归属。具体地说，如果我们普通股在一个交易日的交易时间内的任何时候的交易价格在任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元，则该等普通股中的70万股将被归属。如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股在交易日交易时间内的任何时刻的交易价格等于或超过每股15.00美元，则将授予700,000股此类普通股(如果之前已达到12.50美元的里程碑)或1,400,000股此类普通股(如果之前尚未达到12.50美元的里程碑)。此外，于2021年8月13日，吾等与XXIIB、Tim Horton Restaurants International GmbH、L&L Tomorrow Holdings Limited及Lord Winterfell Limited订立禁售及支持协议，据此，该等Thil股东(其中包括)同意于禁售协议中对保荐人施加的相同禁售限制。2022年10月11日，XXIIB将其所有普通股分配给其股东，即XXIIA，

151

腾讯控股移动有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.和东贝尔国际XXVI有限公司，均于同日与吾等就锁定和支持协议订立联合协议。2022年10月12日，Tim Horton Restaurants International GmbH向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.转让6,191,018股普通股，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.于同日与我们签订了锁定和支持协议。因此，在登记证券中，44,149,324股普通股(包括4,450,000股保荐权证相关普通股及XXIIA持有的200,000股购股权证)及保荐权证须受上述锁定。PIPE股份、PIPE认股权证、PIPE认股权证相关普通股、换股股份及在Sona行使其向XXIIA购买普通股的选择权的范围内，购股权股份不受前述锁定的约束。

如果出售证券持有人被视为Thil的“附属公司”，则出售证券持有人也可能受到证券法第144条关于股份转让的限制。可能被视为关联公司的人包括控制Thil、由Thil控制或与Thil共同控制的个人或实体，可能包括Thil的高管、董事和大股东。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的注册证券可能会不时出售给买方：

•

直接由出售证券持有人；

•

向或通过承销商、经纪自营商或代理人，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售证券的证券持有人或登记证券的购买者那里获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序，或通过私下协商的交易；

•

通过编写期权(包括由衍生证券的出售证券持有人发行)，无论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分销；

•

在证券法第415条所界定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个承销产品；

•

通过卖空结算，

•

适用法律允许的任何其他方法；以及

152

•

任何此类销售方式的组合。

参与销售或分销注册证券的任何承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前并无就出售证券持有人出售注册证券的计划、安排或谅解。

注册证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

•

fixed prices;

•

销售时的现行市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；

•

销售时确定的不同价格；或

•

协商价格。

这些销售可能在一个或多个交易中生效：

•

在注册证券销售时可能在其上挂牌或报价的任何证券交易所或报价服务，包括纳斯达克；

•

场外交易市场；

•

在此类交易所或服务或场外市场以外的交易中；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过前述内容的任意组合。

在出售我们的证券时，出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，进而可能：

•

在套期保值过程中对该证券进行卖空；

•

卖空证券，交割证券平仓；

•

将证券借给或质押给经纪自营商或其他金融机构，后者可能会出售证券；

•

与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将证券交付给经纪-交易商或其他金融机构，经纪-交易商或其他金融机构可能转售；或

•

经纪-交易商作为本金进行购买，转售给自己的账户或通过其他类型的交易进行交易。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

153

在发行注册证券时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售证券持有人的名称、所发行的注册证券的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)允许或变现支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。吾等可因某些原因暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售注册证券一段时间，包括如招股说明书需要补充或修订以包括额外的重要资料。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部注册证券。此外，我们不能向您保证，出售证券的持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送注册证券。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书涵盖的任何注册证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。在一些州，注册证券只能通过注册或持牌的经纪人或交易商销售。此外，在一些州，注册证券不得出售，除非它们已经注册或具有出售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售证券持有人和参与出售注册证券的任何其他人将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何注册证券的时间。此外，规例M可限制任何从事经销注册证券的人就所经销的特定注册证券从事市场庄家活动的能力。这可能会影响注册证券的可销售性，以及任何个人或实体从事与注册证券有关的做市活动的能力。

对于根据注册权协议、PIPE认购协议、股权支持协议和可转换票据购买协议注册的注册证券，吾等和出售证券持有人已同意就某些责任(包括证券法下的某些责任)向对方和某些相关人士提供赔偿或使其不受损害。出售证券持有人亦可向参与买卖登记证券交易的任何经纪或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法所产生的责任。

有关注册费用的其他信息，请参阅标题为“收益的使用”的部分。

154

此次发售的费用

以下是与在此登记的证券登记有关的预计费用总额细目。除应向美国证券交易委员会支付的注册费外，所有金额均为估计数。

Expense	Amount
SEC registration fee		$	21,479.97
Printing expenses		$	50,000
Legal fees and expenses		$	250,000
会计费和费用		$	150,000
Miscellaneous		$	25,000
Total		$	496,479.97

155

民事责任的可执行性

Thil是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。Thil的大部分资产、整个管理团队和三名董事都在内地中国，其中一名董事在香港。向Thil、其高级管理人员和这些董事送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，在美国获得的任何针对Thil的判决以及这些个人可能无法在美国境内收集。请参阅“Risk Fensors - Risks Related Business in Thil - 您在美国境外执行法律程序服务、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将是有限的，可能需要额外的费用。”

Thil已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为其代理人，在因此次收购而在美国任何联邦或州法院对Thil提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。蒂尔经纪人的地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

开曼群岛的法律顾问已告知Thil，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任，则不太可能。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种判决。

此外，Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对现行中国法律和法规的解释，建议Thil承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》规定的。中国法院可根据中华人民共和国法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)关于执行民事责任的适用条款中所载的要求、公共政策考虑和条件，基于中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果我们或我们的董事和高级管理人员认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对该判决执行。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及执行的依据是什么。此外，根据中国民事诉讼法，任何与资产或个人关系有关的事宜，包括根据美国联邦证券法产生的事宜，只有在符合中国民事诉讼法规定的条件下，才可在中国内地作为原诉提起。由于《民事诉讼法》规定的条件以及中国法院在决定是否满足这些条件以及是否接受诉讼进行裁决方面的酌处权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼仍存在不确定性。

(Br)在美国境内可能很难获得向总部设在香港的实体或个人送达法律程序文件。香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对这些总部设在香港的实体或个人作出的判决，或(Ii)受理根据美国证券法对这些总部设在香港的实体或个人提起的原创诉讼，也存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港根据普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决。条件是，外国判决除其他事项外，是(1)针对

156

(Br)债务或一笔确定的款项(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)和(2)根据索赔的是非曲直而不是其他方面的最终和决定性的。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行该判决：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)取得该判决的法律程序是违反自然公正的；(C)该判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)该判决与香港先前的判决有冲突。香港没有与美国相互执行判决的安排。因此，美国法院的民事责任判决仅以美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法为基础的判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

157

法律事务

本招股说明书提供的普通股的合法性以及开曼群岛的某些其他法律问题将由Maples和Calder(Cayman)LLP转交给Thil。与美国法律相关的某些法律事项的合法性将由Kirkland&Ellis LLP为Thil传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所转交给Thil。

158

EXPERTS

TH国际有限公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，截至二零二一年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，已根据独立注册会计师事务所毕马威华珍会计师事务所的报告并经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权列入本注册报表及登记报表内。

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

159

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格登记说明书，其中本招股说明书是证券法规定的登记普通股和根据本招股说明书可能不时发行的认股权证的一部分。表格F-1上的注册声明，包括所附的证物和附表，包含了关于我们和我们的证券的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及注册证券的进一步资料，请参阅注册声明及随注册声明提交的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们的网站地址是www.timschina.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用的方式并入本招股说明书。在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，就本招股说明书而言，将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件您应将对这些文档的请求发送至：

TH国际有限公司
2501 Central Plaza
227 Huangpi North Road
上海，人民Republic of China，200003
+86-021-6136-6616

160

财务报表索引

	Page
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表		F-4
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损报表		F-5
截至2021年12月31日的年度股东权益变动合并报表 2020 and 2019		F-6
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-9
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计简明合并资产负债表		F-41
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表		F-42
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面亏损报表		F-44
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明合并报表		F-45
未经审计的简明合并财务报表附注		F-46

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
TH国际有限公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了TH国际有限公司及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

持续经营企业

所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注2所述，本公司在经营活动中遭受经常性亏损，在经营活动中使用净现金，并出现累计亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威华振律师事务所

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。

{br]上海，中国
April 29, 2022

F-2

TH国际有限公司及其子公司

合并资产负债表
(以人民币表示)

			As of December 31
	Note		2021		2020
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				390,837,386		174,873,739
Accounts receivable		3		9,817,292		7,978,152
Inventories		4		42,479,403		11,304,698
预付费用和其他流动资产		5		142,838,295		56,736,515
Total current assets				585,972,376		250,893,104
Non-current assets
财产和设备，净额		6		554,015,231		235,752,655
Intangible assets, net		7		77,593,680		61,903,026
Other non-current assets		8		67,311,223		31,811,916
Total non-current assets				698,920,134		329,467,597
Total assets				1,284,892,510		580,360,701
负债和股东权益
流动负债
短期银行借款		9		192,055,323		—
Accounts payable				60,952,491		15,396,770
Contract liabilities		10		14,129,311		2,860,704
应付关联方金额		22		14,073,915		7,678,486
其他流动负债		13		286,078,575		102,308,418
流动负债总额				567,289,615		128,244,378
非流动负债
长期银行借款		9		11,903,452		—
按公允价值计算的可转换票据		14		318,466,215		—
合同负债 - 非流动		10		970,486		534,067
其他非流动负债				46,858,492		18,173,219
Other liabilities				309,214		356,787
非流动负债合计				378,507,859		19,064,073
Total liabilities				945,797,474		147,308,451
Shareholders’ equity
普通股(面值0.01美元，授权500万股，截至，已发行和已发行股票分别为116,691股和101,500股 December 31, 2021 and 2020, respectively)				7,497		6,513
新增实收资本				937,315,273		644,906,635
Accumulated losses				(637,528,160)		(255,807,141)
累计其他综合收益				35,743,691		39,181,361
公司股东应占权益总额				335,538,301		428,287,368
非控股权益				3,556,735		4,764,882
股东权益合计				339,095,036		433,052,250
承付款和或有事项		11
总负债和股东权益				1,284,892,510		580,360,701

见合并财务报表附注

F-3

TH国际有限公司及其子公司

合并业务报表
(以人民币表示)

			Year ended December 31
	Note		2021		2020		2019
			RMB		RMB		RMB
Revenues
公司拥有和经营门店				617,226,090		206,036,187		48,081,820
其他收入(包括截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度与关联方交易的其他收入人民币428,148元，分别为零和零)				26,145,859		6,048,384		9,175,283
Total revenues		15		643,371,949		212,084,571		57,257,103
Costs and expenses, net
公司拥有和经营门店
食品和包装(包括公司自有成本) 并通过与关联方的交易经营门店 of RMB19,521,561, RMB8,864,342 and RMB6,815,762 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				207,947,581		74,401,872		21,598,486
Rental expenses				148,152,234		54,719,146		18,766,599
工资和员工福利				199,329,992		50,314,270		20,695,652
Delivery costs				38,604,864		12,232,737		774,239
其他运营费用				161,783,398		52,063,335		14,778,589
公司自有和运营的商店成本和 expenses				755,818,069		243,731,360		76,613,565
Costs of other revenues				16,731,187		5,207,632		7,842,171
Marketing expenses				50,316,856		16,986,023		8,020,373
一般和行政费用(包括一般和与相关客户的交易产生的管理费用 party of nil, RMB160,532 and RMB443,260 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				174,962,876		79,366,314		51,066,593
特许经营权和特许权使用费(包括特许经营权和与关联方进行交易所产生的版税费用 RMB15,576,324, RMB5,147,252 and RMB1,209,660 for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)				18,800,024		8,591,902		4,726,773
其他运营成本和费用				2,134,905		2,712,522		439,452
财产和设备处置损失				1,546,122		—		—
长寿资产减值损失				1,001,880		—		—
Other income		16		3,475,871		3,338,788		195,717
总成本和费用，净额				1,017,836,048		353,256,965		148,513,210
Operating loss				(374,464,099)		(141,172,394)		(91,256,107)
Interest income				315,550		511,389		2,271,637
Interest expenses				(1,901,653)		—		—
外币交易(亏损)/收益				(1,301,963)		(2,399,162)		1,155,826
可转换票据公允价值变动，不包括特定于工具的信用风险		21		(5,577,001)		—		—
Loss before income taxes				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
Income tax expenses		18		—		—		—
Net loss				(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
减去：非控股权益应占净亏损				(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
公司股东应占净亏损				(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
每股普通股基本及摊薄亏损		20		(3,340)		(1,416)		(877)

见合并财务报表附注

F-4

TH国际有限公司及其子公司

全面亏损合并报表
(以人民币表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
其他综合(亏损)/收入
可转换票据因票据产生的公允价值变动- 特定信用风险，扣除零所得税后的净额		(548,029)		—		—
扣除零所得税后的外币折算调整		(2,889,641)		2,788,426		19,068,426
全面亏损		(386,366,836)		(140,271,741)		(68,760,218)
减去：可归因于非控股权益的综合损失		(1,208,147)		(1,060,660)		(174,458)
公司股东应占综合亏损		(385,158,689)		(139,211,081)		(68,585,760)

见合并财务报表附注

F-5

TH国际有限公司及其子公司

股东权益变动合并报表
(以人民币表示)

			Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
	Note		Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non-controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at January 1, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(384,726,000)		(26,153,448)		17,324,509		242,988,910		—		242,988,910
Net loss				—		—		—		—		(87,654,186)		—		(87,654,186)		(174,458)		(87,828,644)
外币折算调整				—		—		—		—		—		19,068,426		19,068,426		—		19,068,426
子公司非控股股东出资				—		—		—		—		—		—		—		6,000,000		6,000,000
认购应收账款结算		19		—		—		—		192,363,000		—		—		192,363,000		—		192,363,000
Balance at December 31, 2019				100,000		6,412		636,537,437		(192,363,000)		(113,807,634)		36,392,935		366,766,150		5,825,542		372,591,692
Net loss				—		—		—		—		(141,999,507)		—		(141,999,507)		(1,060,660)		(143,060,167)
外币折算调整				—		—		—		—		—		2,788,426		2,788,426		—		2,788,426
Issuance of shares		19		1,500		101		10,089,000		—		—		—		10,089,101		—		10,089,101
认购应收账款结算		19		—		—		(1,719,802)		192,363,000		—		—		190,643,198		—		190,643,198
Balance at December 31, 2020				101,500		6,513		644,906,635		—		(255,807,141)		39,181,361		428,287,368		4,764,882		433,052,250
Net loss				—		—		—		—		(381,721,019)		—		(381,721,019)		(1,208,147)		(382,929,166)
可转换票据因特定工具信用风险而发生的公允价值变动				—		—		—		—		—		(548,029)		(548,029)		—		(548,029)
外币折算调整				—		—		—		—		—		(2,889,641)		(2,889,641)		—		(2,889,641)
Issuance of shares		19		15,191		984		292,408,638		—		—		—		292,409,622		—		292,409,622
Balance at December 31, 2021				116,691		7,497		937,315,273		—		(637,528,160)		35,743,691		335,538,301		3,556,735		339,095,036

见合并财务报表附注

F-6

TH国际有限公司及其子公司

现金流量表合并报表
(以人民币表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
经营活动现金流：
Net loss		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		74,276,142		27,838,383		8,700,124
财产和设备处置损失		1,546,122		—		—
长寿资产减值损失		1,001,880		—		—
未实现的外币交易(亏损)/收益		827,068		2,399,162		(1,155,826)
可转换票据公允价值变动，不包括影响工具特定信用风险的		5,577,001		—		—
经营性资产和负债变动：
Accounts receivable		(1,839,140)		(4,804,658)		(3,173,494)
Inventories		(31,174,705)		(5,570,406)		(5,734,292)
预付费用和其他流动资产		(36,203,430)		(36,698,790)		(17,331,777)
Other non-current assets		(35,499,307)		(22,108,155)		(8,130,865)
Accounts payable		45,555,721		7,709,469		7,687,301
应付关联方金额		4,083,764		2,883,159		1,170,773
Contract liabilities		11,705,026		(657,361)		4,052,132
其他流动负债		69,469,317		13,565,385		19,243,508
其他非流动负债		28,685,273		12,877,600		4,877,165
Other liabilities		(47,573)		(146,454)		503,241
经营活动中使用的净现金		(244,966,007)		(145,772,833)		(77,120,654)
投资活动现金流：
购置财产、设备和无形资产 assets		(335,318,355)		(144,747,183)		(56,094,906)
处置财产和设备的收益		41,000		—		—
投资活动中使用的净现金		(335,277,355)		(144,747,183)		(56,094,906)

见合并财务报表附注

F-7

TH国际有限公司及其子公司

现金流量表合并报表
(以人民币表示)

	Year ended December 31,
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
融资活动的现金流：
可转换票据收益		312,092,172		—
短期银行借款收益		194,259,323		—
偿还银行短期借款		(5,300,000)		—
长期银行借款收益		14,999,452		—
子公司非控股股东的出资		—		—		6,000,000
发行普通股所得收益		291,393,000		222,844,800		206,802,000
普通股发行费用支付		(136,000)		(1,719,802)		—
支付产品费用		(9,310,208)		—		—
融资活动提供的现金净额		797,997,739		221,124,998		212,802,000
外币汇率变动对现金的影响		(1,790,730)		(16,173,085)		4,729,108
现金净增/(减)		215,963,647		(85,568,103)		84,315,548
Cash at beginning of year		174,873,739		260,441,842		176,126,294
Cash at end of year		390,837,386		174,873,739		260,441,842
现金流量信息补充披露：
Interest expenses paid		1,481,293		—		—
补充披露非现金投融资活动：
购置财产和设备的应付款项		172,981,034		67,893,359		31,104,761
Accrued offering costs		9,164,827		—		—

见合并财务报表附注

F-8

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

业务描述

TH国际有限公司于2018年4月在开曼群岛注册成立。根据TH International Limited的附属公司TH香港国际有限公司(“THHK”)与Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)之间的总发展协议，该协议由2018年6月11日起生效，初步合约期为20年，而THHK可选择将初始合约期延长10年，惟须于发展第10年末及第20年末达到若干议定的累积开店目标里程碑，TH国际有限公司(“本公司”)及其附属公司(“本公司”)拥有TTRI授权的独家专营权，并获授权在包括香港和澳门在内的全国人民Republic of China(“中国”)地区开发和经营“蒂姆·霍顿”品牌门店。总开发协议还规定了与发展义务、服务和相关义务、费用、系统标准和手册、保险义务、各方关系和赔偿、检查和转让、终止、终止时的权利和义务以及其他一般性规定有关的条款。二零二一年八月十三日，总发展协议经修订及重述，列明与(1)允许本公司产生债务及使用该等收益的条件有关的新条款；(2)TRI提名一名人士进入TH国际有限公司董事会的权利；(3)指定观察员出席本公司董事会或董事会任何委员会所有会议的权利。

蒂姆·霍顿在内地的第一家店中国于2019年2月开业。截至2021年12月31日，蒂姆·霍顿在中国拥有门店390家，其中公司自营门店373家，加盟店17家。373家公司自营门店中，上海门店164家，北京58家，杭州32家，成都17家，广州16家，南京16家，重庆、深圳、厦门、大连等70家。

重要会计政策摘要

编制依据和合并原则

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，其中包括TH国际有限公司及其子公司的财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。于合并附属公司中，如附属公司的股权少于100%，则非由本公司持有的股权将列为非控股权益。

这些合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。

本公司自成立以来一直亏损。本公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别录得净亏损人民币8800万元、人民币1.43亿元及人民币3.83亿元。截至2021年12月31日止年度，本公司营运现金净流出人民币2.45亿元。截至2021年12月31日，公司累计亏损6.38亿元。

过去，本公司主要依靠发行普通股和可转换票据的收益以及银行借款为其运营和业务扩张提供资金。该公司将需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续运营。本公司已评估继续作为持续经营企业的计划，包括：a)筹集外部融资的财务计划，包括完成与Silver Crest Acquisition Corporation的合并以及与合并相关的股权融资，从银行获得额外贷款，并在现有银行借款到期时续期，从股东那里获得财务支持，以及向新投资者发行普通股或可转换票据，尽管不能保证公司将

F-9

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

成功地以本公司可接受的条款获得此类额外流动资金(如果有的话)；否则，b)制定业务计划，以减缓本公司门店网络扩张的步伐，减少各种可自由支配的支出，并优化运营效率，以改善本公司的运营现金流。该计划的可行性取决于许多公司无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情对中国经济和公司业务运营的严重影响，这些因素具有很高的不确定性和难以预测。

综合财务报表不包括对资产、负债和报告费用的账面金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

会计日历

公司的会计年度为1月1日至12月31日。

估计的使用情况

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括递延税项资产的可收回、以股份为基础的薪酬及可转换票据的公允价值。

外币交易和折算

公司的报告币种为人民币。TH国际有限公司及其在香港注册成立的全资附属公司(THHK)的功能货币为美元(“美元”)。本公司中国子公司的本位币为人民币。

以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表中计入外币交易损益。

TH国际有限公司和THHK的财务报表由美元折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的亏损以外的权益项目使用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失表中计入其他全面收益/(亏损)的组成部分，累计外币换算调整在综合资产负债表中计入累计其他全面收益的组成部分。

F-10

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

Cash

公司的现金包括手头现金和银行现金。现金存放在以下位置的金融机构：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Cash on hand		132,127		—
现金余额包括存款：
中国内地的金融机构
– Denominated in RMB		30,060,065		46,198,989
– Denominated in USD		45,514,330		65,612,421
中国大陆金融机构持有的现金余额合计		75,574,395		111,811,410
香港特别行政区金融机构(“香港特别行政区”)
– Denominated in USD		1,827,905		54,797,625
– Denominated in HKD		—		119
香港特别行政区金融机构持有的现金余额总额		1,827,905		54,797,744
开曼群岛的金融机构
– Denominated in USD		313,302,959		8,264,585
开曼金融机构持有的现金余额总额		313,302,959		8,264,585
金融机构现金余额合计		390,705,259		174,873,739
Total cash balances		390,837,386		174,873,739

收入确认

公司自成立以来，采用了会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入。该公司的收入来自公司拥有和经营的商店销售食品和饮料产品、特许经营费、其他特许经营支持活动的收入和电子商务销售的收入。

公司自营门店餐饮产品销售情况

公司的大部分收入来自公司拥有和经营的商店向客户销售食品和饮料产品。收入金额不包括与销售相关的税收。

对于访问公司门店的客户，销售收入在客户获得产品并进行投标付款时确认，这是公司履行履行义务的时候。

公司还通过第三方聚合器平台为客户提供食品和饮料产品。当商店完成订单并将食品和饮料产品的控制权移交给第三方聚合器的送货人员时，第三方聚合器控制并确定送货服务的价格，公司确认收入，不包括送货费用。

特许经营费

特许经营费主要包括前期特许经营费、续行费和广告服务收入。

F-11

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

公司向子特许经营商授予特许经营权，以换取预付特许经营费和续行费。在特许经营协议期限内，公司将从子特许经营商收到的预付特许经营费确认为收入，因为根据ASC 606，特许经营权被计入使用公司象征性知识产权的权利。本公司确认持续费用，这是基于销售发生的子特许经营商销售额的百分比。

对于广告服务，公司经常聘请第三方提供服务，并在交易中担任委托人，其职责是定义服务的性质，并根据公司特许经营协议的规定管理和指导所有营销和广告计划。该公司收取广告费用，通常是根据子特许经营商的销售额的一定百分比计算的。向次级特许经营商提供的广告服务与特许经营权高度相关，并不被认为是独立的。当相关销售发生时，公司确认广告服务收入。

其他特许经营支持活动的收入

其他特许经营支持活动主要包括销售厨房设备、食品和饮料产品的原材料，以及向子特许经营商提供开业前和培训服务。这些支持活动为次级特许经营商提供独立的福利，独立于特许经营权，并被视为公司的独特业绩义务。当厨房设备或产品交付给各分特许经营商并获其接受时，以及在提供服务期间，本公司分别按本公司有权收取的交换金额确认该等销售及服务的相应收入。

忠诚度计划

该公司运营一项忠诚度计划，允许注册会员在每次符合条件的购买中获得积分。积分通常在获得后12个月到期，可在未来免费或在公司拥有和运营的商店以折扣价购买产品时兑换。积分不能兑换或兑换现金。该公司将与忠诚度计划成员赚取的积分的估计销售价格相关的收入作为合并资产负债表上的合同负债递延。该公司随后在积分兑换或到期时确认收入。本公司估计预计兑换积分的产品价值和兑换模式，包括对会员永远不兑换的积分的破坏估计。该公司至少每年根据可获得的有关兑换和到期模式的最新信息来审查积分的估计价值。

电子商务销售收入

从2021年开始，公司通过电子商务销售产生收入，即通过第三方电子商务平台向客户销售包装咖啡、茶叶和各种即饮饮料和单一服务的咖啡和茶产品。本集团于客户取得产品实际占有权时确认收入，该等占有权于货物交付时发生。

应收账款

应收账款主要包括来自分销商的应收账款，这些应收账款按原始发票金额减去坏账准备确认并入账。本公司主要根据应收账款的账龄和围绕特定次级特许经营商的信用风险的因素建立坏账准备。应收账款余额从备抵金额中注销

F-12

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

在所有收集手段用尽后，恢复的可能性被认为是微乎其微的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有任何与其子特许经营商相关的表外信贷敞口。

支付处理商和汇总商的应收账款

来自微信、支付宝等支付处理商和汇总商的应收账款是指它们用于清算交易的应收账款，计入预付费用和其他流动资产。现金是由客户通过这些支付处理机和聚合器支付的，用于购买公司提供的食品和商品。本公司会考虑及监察第三方支付处理商及汇总商的信誉。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收款余额在所有收款努力耗尽，追回的可能性被认为微乎其微之后予以核销。

延期发售成本

递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与拟发售事项直接相关，并将于拟发售事项完成后记入股东权益。如建议发售不成功，该等递延发售成本将计入综合经营报表。

Inventories

存货按成本(先进先出法)和可变现净值两者中较低者列报。可变现净值是存货在正常业务过程中的估计销售价格，减去合理可预测的处置成本。调整计入收入成本，以减记任何陈旧及过剩存货的账面价值至其基于历史及预测需求的估计可变现净值。

财产和设备

财产和设备按成本、累计折旧和减值(如有)净额列报。本公司按资产估计使用年限按直线计算折旧及摊销如下：家具及办公设备为3至15年，厨房设备为4至12年，资本化软件成本为3至5年，租赁改善的估计使用年限及剩余租期较短。普通维护和维修在发生时计入费用，更换和改进计入资本化。

公司将与施工相关但尚未投入使用的项目资本化为在建项目(CIP)。资本化的项目包括与商店的设计、建造和家具相关的费用。在相关资产准备好可供预期使用之前，商店CIP不会摊销或折旧。当商店开放提供服务时，物品将根据其资产类别投入使用。

内部开发成本

资本化的内部成本包括与全职从事门店建设、装修设计和门店场地收购的员工相关的工资支出。资本化的工资成本根据每个项目所花费的实际时间分配到每个新的商店地点。本公司开始资本化与建筑、装饰设计和店铺用地收购相关的成本，当项目可能在选址确定和相关的盈利评估获得批准后进行 - 开发。

F-13

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(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

无形资产

无形资产包括TRI授权的特许经营权和在新店开张时要求向TRI支付的预付特许经营费。TRI授权的特许经营权在最初的20年内按直线摊销。与公司拥有和经营的门店以及特许经营门店相关的前期特许经营费将作为无形资产资本化，并在每个特许经营协议的期限内按直线摊销，期限从2年到12年不等。

运输成本

配送成本是指通过第三方聚合器平台向客户销售的餐饮产品配送所产生的费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司产生的递送成本分别为人民币38,604,864元、人民币12,232,737元及人民币774,239元。2021年期间，交付成本与入住率和其他运营费用分开。这一重新分类已追溯适用于本报告所述所有期间。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产(包括物业及设备及具有确定使用年限的无形资产)的减值。为了审查资产的潜在减值，资产在单个商店级别进行分组。如果单个商店存在减值指标，则将每个单独商店产生的未贴现未来现金流的估计与其账面价值进行比较。如果单个商店被确定为减值，损失以商店的账面价值超过其公允价值来衡量。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的减值亏损分别为人民币1,001,880元、零及零。

员工福利

本公司在中国的附属公司参与政府授权的多雇主固定供款计划，根据该计划，本公司会向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局支付按合格员工每月基本薪酬的规定缴费率计算的缴费。除每月缴款外，本公司并无其他承诺。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，作为开支计入综合经营报表的员工社会福利分别为人民币60,189,806元、人民币10,441,439元及人民币9,062,037元。

由于新冠肺炎的实施，中国政府免除或减少了某些企业缴纳的基本养老保险、失业保险和工伤保险(“部分社会保险”)的缴费。本公司中国附属公司于2020年2月至2020年12月期间获豁免缴交若干社会保险。该项豁免确认为于截至2020年12月31日止年度减少本公司自有及营运店铺开支及一般行政开支，总额为人民币10,518,612元。

基于股份的薪酬

以股票期权和限制性股票单位的形式授予员工和董事的基于股票的奖励受服务和业绩条件的限制。它们是在奖励的公允价值授予之日计量的，并在整个奖励的服务期内确认为薪酬支出。

F-14

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(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

在可能达到性能条件的情况下，以直线为基础。本公司选择在补偿成本发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。

资产报废义务

当产生资产报废债务(“ARO”)时，公司按资产报废债务(“ARO”)的公允价值确认资产和负债。公司的ARO主要与租赁改进有关，在租赁结束时，公司有合同义务拆除这些改进，以遵守租赁协议。因此，本公司在租赁期内按直线原则摊销资产，并在租赁期内采用实际利息法将负债摊销至其面值。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，公司会受到或有损失的影响，例如法律诉讼和业务索赔，涉及范围广泛的事项，包括政府调查、股东诉讼和非所得税事项。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

非控股权益

本公司在合并经营报表中单独报告非控股权益应占净亏损。归属于非控股权益的权益部分在权益内列报，独立于综合资产负债表上的本公司股东权益。

Leases

本公司以直线方式记录租赁期内包含租金节假日或预定租金增长的经营租赁的租金支出。或有租金一般基于超过规定金额的销售水平，并在认为可能达到或有事项时(例如，当公司发生销售时)计入租金费用。2021年期间，公司拥有和运营的商店发生的租金费用与入住率和其他运营费用分开。这一重新分类已追溯适用于本报告所述所有期间。

广告和促销费用

本公司将广告和促销费用计入已发生的营销费用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的广告及推广费用分别为人民币50,316,856元、人民币16,986,023元及人民币8,020,373元。

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的特定政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由自行决定

F-15

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重要会计政策摘要 (续)

相关政府部门。当公司很可能会遵守附加的条件时，政府补贴才会被确认，并且补贴将会收到。与资产有关的政府补贴递延并记录在其他负债中，然后在综合经营报表中相关资产的预期使用年限内按比例确认为其他收入。补偿公司未来发生的费用或损失的政府补贴递延并记录在其他负债中，并在确认费用或损失的期间确认为其他收入。当政府拨款成为应收款项时，为即时向本公司提供财务支援而无须支付未来相关成本的政府拨款，在综合经营报表中确认为其他收入。

Income Taxes

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的当年的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的年份。本公司将与未确认的税收利益相关的利息计入利息支出、一般罚款和行政费用。

当本公司极有可能无法实现其递延所得税资产的部分或全部税项利益时，将设立减少递延所得税资产账面金额的估值拨备。该公司按季度评估其递延所得税资产是否更有可能变现。在进行此分析时，本公司考虑所有现有的正面及负面证据，包括历史经营业绩、现有应课税临时差额未来冲销的估计时间、不包括冲销暂时性差额及结转的估计未来应课税收入，以及可能采用的税务筹划策略，以防止经营亏损或税项抵免结转到期而未使用。

Loss Per Share

每股基本亏损指股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄。

运营部门

公司首席运营决策者已被指定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审查合并结果。就内部报告及管理层的营运检讨而言，本公司行政总裁并不按产品或服务划分本公司的业务。管理层已确定该公司有一个运营部门，即蒂姆·霍顿品牌部门。

公允价值计量

本公司适用ASC 820公允价值计量和披露，用于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及非金融项目的公允价值计量

F-16

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在经常性和非经常性基础上按公允价值在财务报表中确认或披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)给予最低优先级。公允价值体系的三个层次如下：

•

一级投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。

•

第二级投入是指第一级中的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。

•

3级投入是资产或负债的不可观察的投入。

公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是基于对整个公允价值计量意义重大的最低水平投入。在计量日期有关资产或负债的市场活动甚少(如有)的情况下，公允价值计量反映管理层本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。这些判断是管理层根据当时情况下可获得的最佳信息作出的。

本公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、短期银行借款和长期银行借款、应付帐款、应付关联方金额、其他流动负债和可转换票据。长期银行借款接近其公允价值，因为这些借款的利率接近本公司银行家目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。本公司的可转换票据按公允价值计量，使用不可观察的投入，并归类于公允价值层次的第三级。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于其他金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。

法定准备金

根据中国公司法，中国子公司的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的形式转让给本公司，也不得除清算外进行分配。

此外，根据中国公司法，中国附属公司必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%，则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。法定盈余基金和可自由支配盈余基金

F-17

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仅限使用。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得除清算外进行分配。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司中国附属公司并无法定盈余基金及酌情盈余基金，因为该等中国公司按中国公认会计原则厘定为累计亏损。

截至2021年12月31日，本公司的受限净资产为中国子公司的实收资本，即人民币789,217,070元。

重新分类

前几年的合并经营报表已重新分类，以符合当前合并财务报表的列报方式。交付费用、租金费用和其他业务费用从占用和其他业务费用中重新归类。重新分类对综合资产负债表、综合全面损失表、股东权益变动和先前报告的现金流量没有影响。

最近采用的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2018-13年度公允价值计量(主题820)：披露框架 - 对公允价值计量的披露要求进行了修改，修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。ASU取消了披露公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的金额和原因的要求，包括各级之间转移的时间政策；第3级公允价值计量的估值流程说明；以及对于非公共实体，报告期末经常性第3级公允价值计量的收益中包括的期间重新计量未实现损益的变化。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。截至2020年1月1日，本公司采用了ASU 2018-13，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07，薪酬 - 股票薪酬(第718主题)：改进非员工股份支付会计，将第718主题的范围扩大到包括非员工股份支付交易。根据ASU 2018-07年度的指导，非员工股份薪酬奖励的入账方式与员工奖励相同，但归属和某些期权估值例外情况除外。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2018-07。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《美国会计准则》2020-06年度，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40)：在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计处理，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。因此，ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，它在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司已于2021年1月1日提前采用ASU 2020-06，并将该标准应用于2021年12月发行的可转换票据。本公司于2021年1月1日前并无任何可转换票据。

F-18

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重要会计政策摘要 (续)

最近发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租赁(专题842)(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU 2020-05在2020年6月对ASU 2016-02进行了进一步修订，包括与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)，ASU 2020-05推迟了新租赁标准的生效日期。因此，ASC 842租赁对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体，它在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的中期有效。允许及早领养。由于本公司为“新兴成长型公司”，并选择于生效日期为私人公司申请新修订会计准则，本公司将于截至2022年12月31日止财政年度采用ASU 2016-02。本公司目前计划采用修改后的追溯过渡法，允许本公司在不重复以前期间的情况下，记录自生效日期起的累计效果调整。此外，公司目前计划使用一揽子实际的权宜之计，允许公司不重新评估：(1)是否有任何到期或现有的合同是租约或包含租约, (2)任何到期或现有租约的租约分类；及(3)任何现有租约的初步直接成本。本公司还计划选择事后实际的权宜之计，以确定现有租约的合理确定租期。本公司预期该准则将对合并财务报表产生重大影响。该公司目前认为，最重大的变化与确认综合资产负债表中的使用权资产和租赁负债有关，这些资产和负债用于商店和办公空间建筑的经营租赁。采用该准则预计将导致在截至2022年1月1日的综合资产负债表上确认7.5亿元至8.5亿元人民币的ROU资产和租赁负债。公司认为该标准不会对公司的综合经营报表产生重大影响，但潜在的ROU资产减值除外，这可能是重大的。

最近发布的会计准则(续)

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)，金融工具信用损失计量，大大改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信用损失，而不是发生时。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10、金融工具 - 信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)进一步修订。因此，ASC326，即金融工具 - 信贷损失，对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的那些年的中期有效。对于所有其他实体，它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。由于本公司为“新兴成长型公司”，并选择于生效日期为私人公司申请新修订会计准则，本公司将于截至2023年12月31日止财政年度采用ASU 2016-13。该公司目前正在评估采用这一新指导方针对其合并财务报表的影响。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU2021-04、每股收益(主题260)、债务 - 修改和清偿(主题470-50)、补偿 - 股票补偿(主题718)以及实体自身股权中的衍生品和对冲 - 合约(主题815-40)，澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。ASU 2021-04的规定适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的中期报告期，并允许提前采用。应用了ASU

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重要会计政策摘要 (续)

预期在修正案生效之日或之后发生的修改或交换。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露，其中要求企业实体(非营利性实体和员工福利计划除外)披露其获得的某些政府援助的信息。832专题披露要求包括：(1)交易的性质和使用的相关会计政策；(2)受影响的资产负债表和损益表上的项目以及适用于每个财务报表项目的金额；(3)交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的会计年度内对公司有效。ASU将适用于在生效日期或之后收到的政府援助。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。

风险和集中度

外汇风险

由于本公司的主要业务在中国进行，本公司的交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。凡涉及人民币的外汇交易，必须通过人民中国银行或者其他经授权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是人民中国银行所报的汇率，主要由供求决定。

管理层预计本公司于报告期内不会有任何重大的货币风险。

信用风险集中

公司的信用风险主要来自现金、预付费用及其他流动资产和应收账款。存放于中国内地及香港金融机构的银行存款，包括定期存款，由政府当局承保，最高保额分别为人民币500,000元及港币500,000元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，政府当局为银行存款总额提供保险的金额分别为人民币7,266,814元和人民币5,949,837元。

本公司预期，由信誉良好的金融机构持有的现金不存在重大信用风险。本公司相信，由于这些金融机构具有较高的信用质量，因此不存在异常风险。

本公司的预付费用和其他流动资产没有明显的信用风险集中。

应收账款是无担保的，主要来源于从子加盟商获得的收入。通过对应收账款进行信用评价，减轻了与应收账款有关的风险。

经营风险集中

本公司在中国拥有、经营及特许经营“蒂姆·霍顿”品牌的门店，包括香港及澳门。这种商业活动完全依赖于其与TRI的主开发协议。如果该公司未能遵守TRI的主开发协议，将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

F-20

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应收账款

应收账款由以下各项组成：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Accounts receivable		9,817,292		7,978,152
减去：坏账准备		—		—
Accounts receivable, net		9,817,292		7,978,152

Inventories

库存由以下内容组成：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Food and beverage		31,858,814		10,275,190
电子商务销售商品		6,927,512		—
Others		3,693,077		1,029,508
		42,479,403		11,304,698

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	December 31, 2021		December 31, 2020
Creditable input VAT		50,212,274		22,795,390
Short-term deposits		4,161,725		5,480,871
支付处理商和汇总商的应收账款		17,701,386		8,896,459
预付租金费用		26,855,976		11,959,627
预付保险费		859,319		340,479
预付营销费用		14,666,752		2,961,467
延期发售成本		18,475,035		—
Others		9,905,828		4,302,222
		142,838,295		56,736,515

财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括以下内容：

	December 31, 2021		December 31, 2020
家具和办公设备		44,636,186		19,733,409
Kitchen equipment		151,405,306		60,110,595
Software		30,171,796		16,581,285
租赁改进		408,353,529		163,623,522
施工中		15,747,154		4,742,035
财产和设备，总值		650,313,971		264,790,846
减去：累计折旧		(96,298,740)		(29,038,191)
财产和设备，净额		554,015,231		235,752,655

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与物业及设备有关的折旧及摊销分别为人民币67,512,655元、人民币23,702,255元及人民币5,183,011元。

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无形资产净值

无形资产净额包括：

	Weighted-Average Amortization Period (years)	December 31, 2021		December 31, 2020
Thri授权的特许经营权 -	20		63,757,000		65,249,000
特许经营权 - 预付特许经营费	2 – 12		28,156,287		4,097,227
减去：累计摊销			(14,319,607)		(7,443,201)
Intangible assets, net			77,593,680		61,903,026

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的无形资产摊销分别为人民币6,763,487元、人民币4,136,128元和人民币3,517,113元。

与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

	Year ending December 31
	2022					7,687,799
	2023					7,678,257
	2024					7,580,373
	2025					7,318,148
	2026					6,187,348
	Thereafter					41,141,755
						77,593,680

其他非流动资产

其他非流动资产包括：

			December 31, 2021						December 31, 2020
长期租赁押金					67,311,223						31,811,916

银行借款

短期银行借款：

	December 31, 2021		December 31, 2020
信贷安排协议项下的短期借款		188,959,323		—
一年内到期的信贷安排协议项下的长期借款		3,096,000		—
		192,055,323		—

长期银行借款：

			December 31, 2021						December 31, 2020
信贷安排协议下的借款					11,903,452						—

于2021年，本公司的附属公司与中国若干商业银行订立以人民币计价的信贷安排协议，使本公司可就日常营运用途支取最高人民币320,000,000元的借款，以及就新店铺的设计、扩建及装修而支取最高人民币50,000,000元的款项。

F-22

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银行借款 (续)

截至2021年12月31日，该等信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额的年利率介乎3.9%至4.5%。

截至2021年12月31日，该信贷安排协议下的未偿还长期银行借款余额的年利率为4.2%。

截至2021年12月31日，信贷安排协议下的未使用信用额度为人民币160,741,225元。

自2021年12月31日起每年上述长期银行借款的合计到期日摘要如下：

	RMB
2022		—
2023		6,192,000
2024		5,711,452
Thereafter		—
		11,903,452

合同责任

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债如下：

	December 31, 2021		December 31, 2020
与客户忠诚度计划相关的递延收入		8,312,436		2,507,749
与优惠券和礼品卡相关的客户预付款		5,208,549		241,699
与前期特许经营费相关的递延收入		230,968		111,256
与营销服务相关的递延收入		377,358		—
		14,129,311		2,860,704

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同负债 - 非流动负债如下：

			December 31, 2021						December 31, 2020
与前期特许经营费相关的递延收入					970,486						534,067

合同负债主要包括与客户忠诚度计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款。与客户忠诚度计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款预计将在资产负债表日起的未来12个月内确认为收入。

截至2021年12月31日，本公司与预付特许经营费相关的递延收入人民币1,201,454元，预计将在每个个别特许经营协议的剩余合同期内确认为收入，其中人民币230,968元预计将在未来12个月确认，人民币970,486元预计将在未来2至10年内确认。

已确认的收入已计入年初的合同负债余额，2021年为人民币2,860,704元。

作为实际的权宜之计，公司选择不披露与承诺给分特许经营商的基于销售的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值，以换取特许经营权和其他相关服务。

F-23

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合并财务报表附注
(以人民币表示)

承付款和或有事项

根据总开发协议(见附注1)，本公司须为本公司拥有及经营的每间商店及特许经营店预付特许经营费，并为本公司拥有及经营的每间商店及特许经营店支付持续特许经营费，按商店每月总销售额的某个百分比计算，具体取决于商店开业的时间。截至2021年12月31日止年度的预付特许经营费及持续特许经营费分别为人民币24,265,373元及人民币15,576,324元；截至2020年12月31日止年度的预付特许经营费及持续特许经营费分别为人民币4,097,227元及人民币5,147,252元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，TRI的未付应计特许经营费分别为人民币6,863,322元及人民币3,624,554元，在综合资产负债表中计入应付关联方的金额。

Leases

本公司租赁建筑物、办公空间和机动车辆，大多数租赁规定按月固定付款，某些租赁还包括按销售额的百分比确定的或有租金拨备。

截至2021年12月31日，对于初始租期或剩余租期超过一年的现有门店，五年内每年以及此后不可取消的经营租赁的计划未来最低租赁付款摘要如下：

	Operating lease commitments
2022		172,200,445
2023		175,780,318
2024		174,976,803
2025		158,662,679
2026		115,693,173
Thereafter		255,644,148
		1,052,957,566

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出详情如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Minimum		147,056,229		57,592,623		19,054,000
Contingent		8,465,509		1,611,354		313,048
新冠肺炎相关租金减免		(192,767)		(3,392,458)		—
		155,328,971		55,811,519		19,367,048

本公司于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的店铺租金支出分别为人民币148,152,234元、人民币54,719,146元及人民币18,766,599元。本公司于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的租金开支分别为人民币7,176,737元、人民币1,092,373元及人民币600,449元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，应计经营租赁费用人民币42,972,018元及人民币16,637,471元在本公司综合资产负债表中列为其他非流动负债。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别获业主给予与新冠肺炎疫情影响有关的租赁优惠人民币192,767元、人民币3,392,458元及零。

F-24

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合并财务报表附注
(以人民币表示)

租赁 (续)

分别为。租赁优惠主要以在本公司店铺业务受到不利影响期间减租的形式进行。公司选择将新冠肺炎相关租金优惠视为浮动租金。租金优惠被确认为抵消了租户内的租金费用和综合经营报表上的其他运营费用。

其他流动负债

其他流动负债包括：

	December 31, 2021		December 31, 2020
应计工资和员工相关成本		47,194,542		20,837,807
购置财产和设备的应付款项		172,981,034		67,893,359
VAT payable		—		689,479
Guarantee deposits		6,620,000		2,100,000
应计营销费用		10,639,627		1,550,777
Sundry taxes payable		2,329,431		1,293,752
应计专业服务费		8,205,320		2,158,565
Accrued offering costs		9,164,827		—
Other accrual expenses		28,943,794		5,784,679
		286,078,575		102,308,418

按公允价值计算的可转换票据

公司发行的2026年12月10日到期的可转换优先票据

本公司于2021年12月10日(“到期日”)以2%折让向若干投资者发行本金总额50,000,000美元的可换股票据(“私人票据”)，所得现金收益49,000,000美元。该批私人债券由二零二一年十二月十日开始计息，每半年派息一次，付息日分别为每年六月十日及十二月十日。

私人笔记的关键术语摘要如下：

Interest

在任何付息期内，本公司可选择支付私人票据的利息：

(1)

如果合并在2022年9月30日或之后完成，则完全以现金支付，年利率7.00%；否则，2022年9月30日或之后完成，年利率10.00%；

(2)

完全通过增加未偿还私人债券的本金金额或通过发行本金总额等于当时到期利息的额外私人债券(“实物利息”)，如果合并在2022年9月30日之前完成，则年利率为9.00%，否则在2022年9月30日或之后，年利率为12%。

票据持有人的转换权

从(I)2022年9月30日和(Ii)合并完成之日起至到期日(包括较早者)的任何时间，私人票据持有人均可自行决定将所有

F-25

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合并财务报表附注
(以人民币表示)

可转换票据，按公允价值 (续)

将其私人票据转换为若干缴足股款、有效发行及不可评税的本公司普通股。初始换股价为每股11.50美元，并可根据私人票据合约所规定的调整机制作出变动。

公司的折算选项

如合并发生，本公司有权于自2021年12月10日起计24个月及当局规定的文件生效日期起至到期日之间的任何时间，按私人票据合约所提供的转换价转换所有未偿还私人票据。初始换股价为每股11.50美元，并可根据私人票据合约所规定的调整机制作出变动。

Repurchase

私人票据持有人将有权在2025年6月20日之后选择要求本公司以现金回购所有该持有人的私人票据，回购价格相当于该等私人票据的本金金额加上应计及未付利息。

Redemption

根据不同情况，本公司可在2025年12月10日之前的任何时间选择全部但不能部分赎回私人票据，现金购买价相当于私人票据合同中规定的赎回价格。

退税

由于税法的任何变化，私人票据可由本公司选择全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于本金的102%，外加应计和未支付的利息。

公司认为私募债券是以折扣价发行的。因此，本公司于私人票据成立时作出一项一次性不可撤销的政策选择，以选择ASC 825项下的公允价值选择，并按公允价值计量私人票据。公允价值期权的选择是基于逐个工具进行的。随后，与私人票据的工具特定信用风险相关的公允价值变动部分在其他综合(亏损)/收益中确认。除工具特定信贷风险的影响外，公允价值变动于综合经营报表内金融工具的公允价值变动中确认。

更换私人笔记

于2021年12月30日，私人票据由条款不变的可转换优先票据(“票据”)取代。该等可转换优先票据已于2021年12月30日在新加坡交易所有限公司注册，证券注册号为US87251CAA45。该批债券的利息由2021年12月10日起计，每半年派息一次，利息支付日期为每年6月10日及12月10日，由2022年6月10日起计。该批债券将於2026年12月10日期满。

本公司评估，与紧接替换日期替换前的私人票据的公允价值相比，紧接替换后的票据替换的公允价值没有变化。因此，公司根据ASC 470-50确定更换需进行修改会计处理。

F-26

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(以人民币表示)

可转换票据，按公允价值 (续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允价值计量的可转换票据余额摘要如下：

			December 31, 2021						December 31, 2020
按公允价值计算的可转换票据					318,466,215						—

截至2021年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为50,000,000美元(相当于人民币318,785,000元)。可转换票据的公允价值与可转换票据的未偿还本金余额之间的差额为50,000美元(人民币318,785元)。

Revenue

收入包括以下内容：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
公司自营门店餐饮产品销售情况		617,226,090		206,036,187		48,081,820
Franchise fees		1,923,149		794,608		426,424
其他特许经营支持活动的收入		9,469,639		5,253,776		8,748,859
电子商务销售收入		14,324,923		—		—
向Thri提供消费者研究服务		428,148		—		—
Total revenues		643,371,949		212,084,571		57,257,103

公司的所有财产和设备均位于中国境内。客户的地理位置基于客户的运营地点，本公司的所有收入来自截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度在中国的运营。

Other income

其他收入包括：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Government grants		3,319,871		3,329,009		55,949
VAT exemption		—		—		102,399
Others		156,000		9,779		37,369
Total other income		3,475,871		3,338,788		195,717

基于股份的薪酬

2019年3月19日，本公司通过了2019年股票期权计划(以下简称2019年计划)。

根据2019年计划，董事会已批准保留11,111股普通股，并将根据2019年计划发行普通股。根据2019年计划，就管理本计划而言，董事会可将该11,111股普通股分为5,000,000股(50,000,000股)个单位，每个单位相当于0.00022222股。

根据本计划授予雇员或董事(统称“承授人”)的所有购股权及限制性股份单位，在本公司首次公开招股完成前不得行使，并须提交

F-27

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(以人民币表示)

基于股份的薪酬 (续)

按照规定的服务时间表向本公司提供服务，根据该时间表，雇员有权在首两年末、第三年末、第四年末和第五年末分别获得其授予的期权或限制性股份单位的25%、25%和25%。根据2019年计划授出的购股权单位及限制性股份单位的有效期为10年，由授出日期起计。

在IPO完成前，员工和董事终止聘用时，授予员工和董事的认股权和限制性股份单位将被没收。

(a) Share options

本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分别向承授人授予7,194,000单位(相当于1,599股普通股)、2,093,000单位(相当于465股普通股)及19,334,000单位(相当于4,296股普通股)购股权。

于截至2021年12月31日止年度，本公司根据2019年计划向承授人授予额外955,643单位(相当于212股普通股)购股权(“额外购股权”)，以支付该等雇员人民币3,769,622元的应计红利。服务三年后，奖项悬崖背心。如果受让人在归属前被终止(自愿或非自愿)就业，将向受让人支付相当于现金红利加按人民中国银行的利率计算的利息的现金付款，自额外期权合同签署之日起至终止日止。一旦授予额外选择权，现金结算功能即失效。奖励分为两个独立部分：(I)应付现金红利人民币3,769,622元，另加利息；及(Ii)955,643单位购股权，服务期三年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未授予任何期权。下表列出了截至2021年12月31日的年度的股票期权活动：

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2021		20,317,000		0.21		0.12		8.41		6,488,010
Granted		8,149,643		0.60		0.63
Forfeited		(434,901)		0.27		0.16
Outstanding as of December 31, 2021		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
预计将于2021年12月31日归属		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628

F-28

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(以人民币表示)

基于股份的薪酬 (续)

授予受赠人的期权按各自授予日的公允价值使用二叉项期权定价模型进行计量，假设条件如下：

	2021	2020	2019
Expected volatility	24.74% – 25.00%	24.51% – 26.99%	20.68% – 20.89%
无风险利率(年利率)	2.47% – 2.53%	1.01% – 1.12%	1.75% – 2.46%
Exercise multiple	2.50 – 2.80	2.50 – 2.80	2.80
预期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%
Expected term (in years)	10	6	7
标的单位公允价值(4,500单位=1股普通股)	US$0.88 – US$1.49	US$0.37 – US$0.53	US$0.27

于授出日相关单位的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。收益法包括根据公司预计的现金流，采用管理层截至估值日期的最佳估计，进行贴现现金流分析。估计未来的现金流需要公司分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。该公司的预计收入是基于预期的年增长率，该增长率结合了历史经验和该行业的总体趋势。所使用的收入和成本假设与该公司在该行业的长期业务计划和市场状况一致。该公司还必须在授予时就其独特的业务风险、有限的经营历史和未来前景做出复杂和主观的判断。

预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑，估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期股息收益率为零，因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息，并且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。预期期限由授出日期至预计首次公开发售日期或购股权的合约期限计算。

(B)受限股份单位

本公司于截至2019年12月31日止年度向承授人授予6,000,000单位(相当于1,333股普通股)的限制性股份单位。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，并无授予或没收任何限制性股份单位。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有授予的限制性股票单位可以行使。

F-29

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(以人民币表示)

基于股份的薪酬 (续)

下表列出了公司员工在截至2021年12月31日的年度内持有的限制性股份单位：

	Number of units		Weighted Average Grant Date Fair Value
			US$
Unvested as of January 1, 2021		6,000,000		0.28
Granted		—
Unvested as of December 31, 2021		6,000,000		0.28

授予承授人的限制性股份单位于授出日期按公允价值采用收益法计量。

由于购股权及限售股份单位于本公司完成首次公开招股时同时具有服务条件及表现条件，故于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度并无与购股权及限售股份单位有关的补偿开支，原因是认为不可能进行首次公开招股。本公司将确认于本公司首次公开招股完成后累计归属的与购股权及限制性股份单位有关的补偿开支。截至2021年12月31日，与购股权和限售股相关的未确认补偿支出总额为人民币60,236,367元，其中人民币20,799,553元是根据截至2021年12月31日已完成的服务期限计算的。

于2018年5月1日，本公司与行政总裁Lu永晨(“Mr.Lu”)及首席营销官何彬(“何女士”)(“共同投资”)订立购股协议，据此，Mr.Lu及何女士有权分别以1,000,000美元(等值人民币6,726,000元)及500,000美元(等值人民币3,363,000元)的代价认购1,000,000股及500,000股本公司普通股。对价自2018年5月1日起30个月内缴足，普通股于收到现金对价后发行。共同投资入账为向该两名雇员授予购股权，相关补偿开支于授出日期(2018年5月1日)即时确认，因该两名雇员可于30个月内随时缴足代价，且无须提供未来服务。于授出日期授予Mr.Lu及何女士的购股权的公允价值为每份购股权237美元。

	Number of shares		Weighted average exercise price		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$				US$
Outstanding as of January 1, 2020		1,500		1,000		0.92		862,534
Exercised		(1,500)		1,000
Outstanding as of December 31, 2021 and 2020		—		—		—		—

于2020年10月26日，现金代价1,500,000美元(折合人民币10,089,000元)悉数缴足，本公司分别向Mr.Lu控股有限公司及临冬城勋爵有限公司(何女士控股实体)发行1,000股及500股普通股。

F-30

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Income Taxes

a) Income Tax

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

Hong Kong

根据现行的《香港税务条例》，本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个小组只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。

由于香港附属公司于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。

Mainland PRC

除另有规定外，本公司于中国内地的附属公司须遵守中国企业所得税法(“CIT法”)，并按25%的法定所得税率缴税。

所得税前亏损构成如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Mainland PRC		(371,992,927)		(132,554,844)		(82,951,557)
香港特别行政区和海外实体		(10,936,239)		(10,505,323)		(4,877,087)
Total		(382,929,166)		(143,060,167)		(87,828,644)

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的综合财务报表并无记录当期及递延所得税开支。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，中国法定所得税率与公司实际所得税率之间的差额对账如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
PRC statutory tax rate		(25.0%)		(25.0%)		(25.0%)
非中国实体税率差异的影响		0.7%		1.8%		1.4%
不可抵扣费用的影响		0.3%		0.8%		1.2%
估值免税额变动		24.0%		22.4%		22.4%
Actual income tax rate		—		—		—

F-31

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所得税 (续)

b)递延所得税资产

	December 31, 2021		December 31, 2020
营业亏损结转		133,725,956		36,613,887
当前合同负债		2,230,190		654,751
非流动合同负债		242,622		133,517
其他流动负债		12,644,968		19,694,841
Property and equipment		250,470		—
递延税金总额		149,094,206		57,096,996
减去：估值免税额		(149,094,206)		(57,096,996)
Net deferred tax assets		—		—

截至2021年12月31日，本公司应占中国子公司的净营业亏损结转约人民币534,903,824元。于中国的附属公司的税项亏损人民币17,429,438元、人民币46,953,288元、人民币82,072,823元及人民币388,448,275元将分别于2023年、2024年、2025年及2026年到期(如未动用)。

当本公司确定递延所得税资产在可预见的未来极有可能不会被使用时，将就递延所得税资产拨备估值准备。在作出该等厘定时，本公司评估多种因素，包括本公司的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，估值准备人民币149,094,206元及人民币57,096,996元涉及处于亏损状态的中国实体的递延所得税资产。由于这些实体自成立以来已累计产生所得税净营业亏损，本公司已为截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税净资产提供全额估值准备。

估值津贴变动情况如下：

	December 31, 2021		December 31, 2020
年初余额		57,096,996		25,056,824
Increases in the year		91,997,210		32,040,172
年终余额		149,094,206		57,096,996

根据《中华人民共和国税收征管法》规定，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。对于逃税案件，没有诉讼时效。本公司中国子公司自成立起(即2018年)至2021年的所得税申报单可供中国税务机关审核。

股东权益

于2018年5月28日，本公司向Thri发行10,000股普通股，作为收购THHK全部已发行股本的代价。

2018年6月12日，公司向盘古二次收购控股XXIIB有限公司发行了90,000股普通股，总现金对价为90,000美元，分三等额结算

F-32

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合并财务报表附注
(以人民币表示)

股东权益 (续)

分期付款时间分别为2018年6月、2019年和2020年。截至2020年12月31日，三期各30,000,000美元(人民币等值192,363,000)已全部收到。与第三期相关的发行成本人民币1,719,802元计入额外实收资本。

于2020年10月26日，本公司分别向L&L Tomorrow Holdings Limited(由Mr.Lu永晨控制的实体)和Lord Winterfell Limited(由首席营销官何彬女士控制的实体)发行1,000股和500股普通股。现金代价1,500,000美元(等值人民币10,089,000元)已悉数缴足。

于2021年2月26日，本公司以45,000,000美元(相当于人民币291,393,000元人民币)的现金代价，向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.发行15,013股普通股。2021年3月1日，现金对价已全部付清。

2021年8月11日，董事会批准以每股1,000美元的价格向L&L Tomorrow Holdings Limited发行178股本公司普通股，以代替向首席执行官办公室Mr.Lu发放现金红利。2021年8月12日，这些股票发行。

普通股持有人有权获得不时宣布的股息，并有权在公司会议上享有每股一票的投票权。

Loss Per Share

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：

	Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Numerator:
公司股东应占净亏损		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
Denominator:
普通股加权平均数		114,279		100,275		100,000
普通股基本及摊薄净亏损(人民币)		(3,340)		(1,416)		(877)

于截至2019年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，根据2019年计划授予的分别购买6,229股、4,515股及4,168股普通股及1,333股、1,333股及1,333股未归属限制性股份单位的购股权，不计入每股普通股摊薄净亏损，因为其归属取决于业绩条件(即完成首次公开招股)的满足情况，而在事件发生前，该等条件并不被视为可能发生。

在截至2019年12月31日的年度，根据共同投资授予的购买1,500股普通股的期权也被排除在每股普通股稀释净亏损的计算之外，因为纳入这些期权将是反稀释的。

F-33

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：

As of December 31, 2021

Total
Fair Value

Level 1

Level 2

Level 3

RMB

Liabilities

Convertible notes

—

318,466,215

下表反映了截至2021年12月31日的年度公允价值体系的重新计提公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况：

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2021		—
Additions		312,092,172
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响		5,577,001
可转换票据公允价值因特定工具信用风险而发生变化		548,029
外币折算调整		249,013
Balance as of December 31, 2021		318,466,215

本公司使用截至2021年12月31日的重大不可观察(3级)投入，以经常性基础计量其可转换票据的公允价值。

可转换票据按公允价值于2021年12月31日按公允价值计量，采用二项期权定价模型，假设如下：

	2021
Expected volatility			25.00%
无风险利率(年利率)			1.10%
预期股息收益率			0.00%
Bond yield			11.00%
Coupon rate			9.00%
标的普通股公允价值		美元	6,079.83

管理层在独立估值公司的协助下估计的截至2021年12月31日的可转换票据的估计公允价值。二项式期权定价模型模拟了股权价值的变动，为可转换票据公允价值的计算提供了依据。

预期波动率是根据时间范围接近票据预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与票据估值日生效的票据的预期期限一致。预期股息收益率为零，因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息，并且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。

由于缺乏可观察到的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值层次结构中的3级投入。

F-34

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

关联方

关联方概述如下：

	笛卡尔资本集团有限责任公司			最终控制方
	Pangaea Two, LP			中间控股公司
	盘古二次收购控股XXIIA有限公司			中间控股公司
	盘古二次收购控股XXIIB有限公司			Parent company
	蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司			公司股东
	TDL Group Corp			投资者最终控股公司的子公司

物料关联方交易汇总如下：

		Year ended December 31, 2021		Year ended December 31, 2020		Year ended December 31, 2019
Pangaea Two，LP代表公司偿还付款	(i)		—		—		517,080
THRI的持续特许经营费	(ii)		15,576,324		5,147,252		1,209,660
THRI的预付特许经营费	(iii)		24,265,373		4,097,227		1,603,020
从TDL集团购买咖啡豆			28,168,228		8,864,342		6,815,762
向Thri提供消费者研究服务			428,148		—		—
Thri提供的咨询服务			—		160,532		443,260

(i)

{br]Pangaea Two，LP代本公司支付截至2018年12月31日止年度的若干开支，本公司于截至2019年12月31日止年度全数结清款项。

(ii)

根据本公司与天合光能之间的总开发协议，本公司按本公司自有及经营门店所产生收入的一定百分比支付持续特许经营费，该等持续特许经营费记入特许经营权及专利费开支。

(iii)

根据本公司与Thri之间的主开发协议，本公司在主开发合同期限内向Thri支付每一家新开门店的预付特许经营费。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与关联方的交易余额如下：

应付关联方金额：

	December 31, 2021		December 31, 2020
TDL Group Corp		7,210,593		4,053,932
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司		6,863,322		3,624,554
应付关联方金额		14,073,915		7,678,486

后续活动

管理层考虑的后续事件截止到2022年4月29日，也就是发布合并财务报表的日期。

F-35

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

后续活动 (续)

(A)合并协议和后续修订

于2021年8月13日，本公司与本公司全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(“合并子公司”)及Silver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据本条款及条件及根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，于完成交易时，合并子公司将与SPAC合并及并入SPAC(“首次合并”)，而SPAC将作为本公司的全资附属公司于首次合并后继续存在。紧随第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据本协议的条款及条件及根据开曼公司法，SPAC将与本公司合并并并入本公司(“第二次合并”及与第一次合并一起，称为“合并”)，而本公司将于第二次合并后继续存在。

在合并协议条款的规限下，于完成合并时，SPAC的每股普通股将自动转换为一股本公司普通股，而SPAC的每份认股权证将自动转换为本公司可根据其条款就本公司普通股行使的相应认股权证。

在满足合并协议中规定的条件和其他惯例成交条件的情况下，拟议交易预计将完成。

于2022年3月9日，本公司就合并协议及表决及支持协议订立一系列后续修订，根据该等修订，本公司将于交易结束时于SPAC保荐人持有的4,312,500股SPAC B类股份及4,450,000份私募认股权证转换后，向SPAC保荐人发行4,312,500股普通股及4,450,000份认股权证。

在紧接首次合并生效日期前，本公司已发行的每股普通股须细分为若干普通股(“股份拆分”)。根据经修订合并协议，股份分拆后，已发行及已发行普通股总数将为140,000,000股(包括本公司现有股东普通股126,555,003股、相关授出购股权股份及限制股7,405,464股，以及转换后普通股6,039,533股)。

(B)其他协议

于2022年3月8日，本公司与少林资本管理有限公司(“少林资本”)订立股权支持协议，根据少林资本于紧接合并完成前发出的书面通知，少林资本承诺以私募方式认购不超过5,000,000股普通股，收购价为每股10.00美元。根据股权支持协议，无论股权支持协议完成或终止，本公司均有责任向少林资本支付500,000美元现金。

于2022年3月9日，本公司与若干投资者订立认购协议，根据协议，该等投资者同意认购合共4,450,000股普通股，每股收购价10.00美元，视乎合并完成而定。根据认购协议，本公司同意将于认购协议完成后实质上同时及视情况向三名投资者发行合共额外600,000,000股普通股及1,200,000股认股权证，代价为零。

于2022年3月11日，本公司与中信投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议，根据本公司不时发出的通知，中信投资有限公司(下称“中信投资”)

F-36

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

后续活动 (续)

将向本公司购买，自向美国证券交易委员会提交初始注册声明生效日期起计的36个月内，新发行普通股的总购买价格最高可达100,000,000美元。根据普通股购买协议，本公司将于本协议截止日期以零代价向CF发行价值3,000,000美元的普通股。

从2022年3月开始，奥密克戎变种新冠肺炎的爆发以及在公司运营所在的某些城市(包括上海)采取的零容忍疫情预防措施，对公司在这些城市的运营造成了重大干扰。这些问题包括某些商店暂时关闭，生产、服务和送货人员短缺，以及原材料和中间产品供应减少。在此期间，公司继续通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，在一定程度上缓解了中断的影响。然而，新冠肺炎疫情对中国经济以及该公司的经营业绩、现金流和财务状况的影响有多严重，是高度不确定和难以预测的。

仅限家长的财务信息

以下TH国际有限公司的母公司简明财务资料乃采用与随附的综合财务资料所载相同的会计政策编制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，除在合并财务信息中单独披露的事项外，TH国际有限公司没有重大或有事项、长期债务或担保的重大拨备。

F-37

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

仅限家长的财务信息 (续)

精简资产负债表

	As of December 31
	2021		2020
	RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash		313,302,959		8,264,585
预付费用和其他流动资产		18,475,035		1,372,519
子公司的应付金额		844,195,206		568,501,401
Total current assets		1,175,973,200		578,138,505
Non-current assets
Intangible assets, net		52,333,871		56,821,004
Total non-current assets		52,333,871		56,821,004
Total assets		1,228,307,071		634,959,509
负债和股东权益
流动负债
应付子公司的金额		564,973,350		206,408,572
其他流动负债		9,329,205		263,569
流动负债总额		574,302,555		206,672,141
非流动负债
按公允价值计算的可转换票据		318,466,215		—
非流动负债合计		318,466,215		—
Total liabilities		892,768,770		206,672,141
Shareholders’ equity
普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股面值分别为0.01美元，授权股份为500万股，已发行和已发行股票分别为116,691股和101,500股)		7,497		6,513
新增实收资本		937,315,273		644,906,635
认购应收账款		—		—
Accumulated losses		(637,528,160)		(255,807,141)
累计其他综合收益		35,743,691		39,181,361
股东权益合计		335,538,301		428,287,368
总负债和股东权益		1,228,307,071		634,959,509

F-38

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

仅限家长的财务信息 (续)

运营简明报表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
一般和行政费用		1,976,807		6,862,862		2,444,602
特许经营权和版税费用		3,223,700		3,447,050		3,447,200
Total costs and expenses		5,200,507		10,309,912		5,891,802
Operating loss		(5,200,507)		(10,309,912)		(5,891,802)
子公司亏损权益		(370,940,089)		(131,640,926)		(82,945,076)
Interest income		—		804		1,182,692
外币交易损失		(3,422)		(49,473)		—
可转换票据公允价值变动，不包括特定于工具的信用风险		(5,577,001)		—		—
Loss before income taxes		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
Income tax expenses		—		—		—
Net loss		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)

全面损失简表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
Net loss		(381,721,019)		(141,999,507)		(87,654,186)
其他综合(亏损)/收入
票据中可转换票据的公允价值变动- specific credit risk		(548,029)		—		—
扣除零所得税后的外币折算调整		(2,889,641)		2,788,426		19,068,426
全面亏损		(385,158,689)		(139,211,081)		(68,585,760)

F-39

TH国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注
(以人民币表示)

仅限家长的财务信息 (续)

现金流量表简表

	Year ended December 31
	2021		2020		2019
	RMB		RMB		RMB
经营活动中使用的净现金		(703,479)		(8,690,319)		(2,605,934)
投资活动中使用的净现金		(294,708,897)		(322,209,625)		(242,266,500)
融资活动提供的现金净额		597,662,648		221,124,998		206,802,000
外币汇率变动对现金的影响		2,788,102		(10,113,157)		3,209,758
现金净增/(减)		305,038,374		(119,888,103)		(34,860,676)
Cash at beginning of year		8,264,585		128,152,688		163,013,364
Cash at end of year		313,302,959		8,264,585		128,152,688
补充披露非现金投融资活动：
TH国际有限公司子公司支付的应计发行成本		3,623,684		—		—

F-40

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表
(以人民币表示)

	Note		As of June 30, 2022		As of December 31, 2021
			RMB		RMB
ASSETS
Current assets
Cash				285,134,069		390,837,386
Accounts receivable		2		7,792,999		9,817,292
Inventories		3		55,172,549		42,479,403
预付费用和其他流动资产		4		155,296,724		142,838,295
Total current assets				503,396,341		585,972,376
Non-current assets
财产和设备，净额		5		583,340,518		554,015,231
Intangible assets, net		6		80,883,046		77,593,680
Other non-current assets		7		69,778,697		67,311,223
Total non-current assets				734,002,261		698,920,134
Total assets				1,237,398,602		1,284,892,510
负债和股东权益
流动负债
短期银行借款		8		426,578,071		192,055,323
Accounts payable				52,410,514		60,952,491
Contract liabilities		9		17,950,836		14,129,311
应付关联方金额		18		25,611,930		14,073,915
其他流动负债		12		281,069,056		286,078,575
流动负债总额				803,620,407		567,289,615
非流动负债
长期银行借款		8		9,743,452		11,903,452
按公允价值计算的可转换票据		13		355,704,200		318,466,215
合同负债 - 非流动		9		1,247,450		970,486
其他非流动负债				53,918,757		46,858,492
Other liabilities				285,429		309,214
非流动负债合计				420,899,288		378,507,859
Total liabilities				1,224,519,695		945,797,474
Shareholders’ equity
Ordinary shares (US$0.01 par value, 5,000,000 shares authorized, 116,855 截至2022年6月30日已发行和流通的股票和116,691股 December 31, 2021, respectively)				7,508		7,497
新增实收资本				947,279,747		937,315,273
Accumulated losses				(961,925,166)		(637,528,160)
累计其他综合收益				26,440,358		35,743,691
公司股东应占权益总额				11,802,447		335,538,301
非控股权益				1,076,460		3,556,735
股东权益合计				12,878,907		339,095,036
承付款和或有事项		10
总负债和股东权益				1,237,398,602		1,284,892,510

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-41

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的经营简明合并报表
(以人民币表示)

			Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note		2022		2021		2022		2021
			RMB		RMB
Revenues		14
公司拥有并运营 stores				164,533,517		130,521,641		375,578,999		229,869,554
Other revenues				14,673,375		5,295,058		28,284,857		7,396,527
Total revenues				179,206,892		135,816,699		403,863,856		237,266,081
Costs and expenses, net
公司拥有和经营门店
食品和包装(包括成本公司拥有并运营来自的商店关联方交易金额为人民币 4,653,176 and RMB4,427,951 for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB10,534,168 and RMB7,360,272 for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				58,894,729		44,135,662		128,465,658		76,575,145
Rental expenses				48,736,898		31,265,543		98,014,162		58,410,380
工资和员工福利				64,367,012		36,185,496		136,165,843		67,897,118
Delivery costs				13,274,671		7,821,379		28,108,849		13,454,920
其他运营费用(含服务费) 来自与关联方的交易 RMB1,801,623 and nil for the three months ended June 30, 2022 and 2021, respectively, and RMB1,901,623 and nil for the six months ended June 30, 2022 and 2021, respectively)				54,320,905		35,582,291		118,994,258		57,088,911
公司自有和运营门店成本和费用				239,594,215		154,990,371		509,748,770		273,426,474
Costs of other revenues				8,212,604		2,878,041		16,994,459		4,641,475
Marketing expenses				19,163,087		7,057,070		31,864,468		15,213,101
一般和行政费用				63,011,835		38,338,036		113,517,875		67,040,378
特许经营权和特许权使用费(包括截至2022年和2021年6月30日的三个月的特许经营权和特许权使用费分别为人民币5,617,286元和人民币3,407,914元，截至2022年和2021年6月30日的六个月的特许经营权和特许权使用费分别为人民币12,653,983元和人民币5991,039元)				6,450,199		4,932,896		14,280,433		8,329,084
其他运营成本和费用				2,055,179		65,915		4,567,830		65,915
财产处置损失和 equipment				1,956,631		741,140		7,359,776		741,140
长寿资产减值损失				3,580,123		—		5,472,545		—
Other income				381,947		24,135		595,524		37,918
总成本和费用，净额				343,641,926		208,979,334		703,210,632		369,419,649
Operating loss				(164,435,034)		(73,162,635)		(299,346,776)		(132,153,568)

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-42

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的经营简明合并报表
(以人民币表示)

			Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note		2022		2021		2022		2021
			RMB		RMB
Interest income				147,879		180,936		334,343		265,514
Interest expenses				(3,397,885)		—		(6,017,747)		—
外币交易 gain/(loss)				464,702		(3,464,513)		(768,309)		(940,802)
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响		20		(8,394,889)		—		(21,078,792)		—
Loss before income taxes				(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
Income tax expenses		16		—		—		—		—
Net loss				(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
减去：净(亏损)/非控股权益收入				(1,834,547)		555,097		(2,480,275)		(446,675)
股东应占净亏损 the Company				(173,780,680)		(77,001,309)		(324,397,006)		(132,382,181)
每股普通股基本及摊薄亏损		17		(1,489)		(688)		(2,780)		(1,183)

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-43

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的全面亏损简明合并报表
(以人民币表示)

		Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	Note	2022		2021		2022		2021
		RMB		RMB
Net loss			(175,615,227)		(76,446,212)		(326,877,281)		(132,828,856)
其他综合收益
可转换票据的公允价值变动由于特定于工具的信用风险， net of nil income taxes			1,566,214		—		1,236,102		—
外币折算调整，扣除零收入 taxes			(11,024,589)		(2,719,401)		(10,539,435)		(1,085,003)
全面亏损			(185,073,602)		(79,165,613)		(336,180,614)		(133,913,859)
减去：综合(亏损)/可归因于非控股权益的收入			(1,834,547)		555,097		(2,480,275)		(446,675)
公司股东应占综合亏损			(183,239,055)		(79,720,710)		(333,700,339)		(133,467,184)

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-44

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的现金流量简并报表
(以人民币表示)

	Six months ended June 30,
	2022		2021
	RMB		RMB
经营活动现金流：
经营活动中使用的净现金		(154,942,269)		(114,727,468)
投资活动现金流：
购置物业设备和无形资产		(180,354,474)		(121,277,187)
处置财产和设备的收益		—		41,000
投资活动中使用的净现金		(180,354,474)		(121,236,187)
融资活动的现金流：
银行借款收益		403,890,265		—
偿还银行借款		(171,527,517)		—
支付产品费用		(5,756,845)		(3,923,040)
发行普通股所得收益		—		291,393,000
融资活动提供的现金净额		226,605,903		287,469,960
外币汇率变动对现金的影响		2,987,523		(1,377,805)
净(减少)/现金增加		(105,703,317)		50,128,500
期初现金		390,837,386		174,873,739
Cash at end of the period		285,134,069		225,002,239
补充披露非现金投融资活动：
购置财产和设备的应付款项		94,408,551		66,434,687
Accrued offering costs		34,715,220		—
发行普通股以结清应付红利		1,057,374		—

见未经审计的简明合并财务报表附注

F-45

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要

制备依据

TH国际有限公司及其附属公司(“本公司”)所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。截至2021年12月31日的综合资产负债表来自本公司经审计的综合财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。

管理层认为，为公平反映截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2022年和2021年6月30日的六个月的现金流量，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)已经完成。

根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设影响的重大项目包括递延税项资产的可收回、股份补偿的公允价值及可转换票据的公允价值。

风险和集中度

外汇风险

管理层预计本公司于报告期内不会有任何重大的货币风险。

信用风险集中

公司的信用风险主要来自现金、预付费用及其他流动资产和应收账款。存放于中国内地及香港金融机构的银行存款，包括定期存款，由政府当局承保，最高保额分别为人民币500,000元及港币500,000元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，政府当局为银行存款总额提供保险的金额分别为人民币10,975,502元和人民币7,266,814元。

本公司预期，由信誉良好的金融机构持有的现金不存在重大信用风险。本公司相信，由于这些金融机构具有较高的信用质量，因此不存在异常风险。

本公司的预付费用和其他流动资产没有明显的信用风险集中。

F-46

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

重要会计政策摘要 (续)

应收账款是无担保的，主要来源于从子加盟商获得的收入。通过对应收账款进行信用评价，减轻了与应收账款有关的风险。

经营风险集中

本公司在中国拥有、经营及特许经营“蒂姆·霍顿”品牌的门店，包括香港及澳门。该等业务活动完全依赖其与Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)的总开发协议。如果该公司未能遵守TRI的总开发协议，将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

现金集中度

银行现金存放在下列地点的金融机构：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Cash on hand		96,371		132,127
中国内地的金融机构
– Denominated in RMB		207,761,778		30,060,065
– Denominated in USD		932,015		45,514,330
中国大陆金融机构持有的现金余额合计		208,693,793		75,574,395
香港特别行政区的金融机构 Region (“HK S.A.R.”)
– Denominated in RMB		31,906,333		—
– Denominated in USD		41,498,839		1,827,905
香港特别行政区金融机构持有的现金余额合计		73,405,172		1,827,905
开曼群岛的金融机构
– Denominated in USD		2,938,733		313,302,959
开曼金融机构持有的现金余额合计		2,938,733		313,302,959
金融机构现金余额合计		285,037,698		390,705,259
Total cash balances		285,134,069		390,837,386

应收账款

应收账款由以下各项组成：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Accounts receivable		7,792,999		9,817,292
减去：坏账准备		—		—
Accounts receivable, net		7,792,999		9,817,292

F-47

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

Inventories

库存由以下内容组成：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Food and beverage		43,754,548		31,858,814
电子商务销售商品		7,344,391		6,927,512
Others		4,073,610		3,693,077
		55,172,549		42,479,403

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	June 30, 2022		December 31, 2021
Creditable input VAT		50,230,428		50,212,274
Short-term deposits		4,970,313		4,161,725
支付处理商和汇总商的应收账款		9,133,991		17,701,386
预付租金费用		19,722,846		26,855,976
预付保险费		—		859,319
预付营销费用		12,448,492		14,666,752
延期发售成本		50,026,066		18,475,035
Others		8,764,588		9,905,828
		155,296,724		142,838,295

财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括以下内容：

	June 30, 2022		December 31, 2021
家具和办公设备		49,104,093		44,636,186
Kitchen equipment		162,663,906		151,405,306
Software		35,909,835		30,171,796
租赁改进		463,766,989		408,353,529
施工中		24,601,908		15,747,154
财产和设备，总值		736,046,731		650,313,971
减去：累计折旧		(152,706,213)		(96,298,740)
财产和设备，净额		583,340,518		554,015,231

截至2022年及2021年6月30日止三个月，与物业及设备有关的折旧及摊销分别为人民币31,512,916元及人民币13,452,016元；截至2022年及2021年6月30日止六个月分别为人民币60,781,658元及人民币24,332,073元。

F-48

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

无形资产净值

无形资产净额包括：

	Weighted- Average Amortization Period (years)	June 30, 2022		December 31, 2021
Thri授权的特许经营权 -	20		67,114,000		63,757,000
特许经营权 - 预付特许经营费	2 – 14		32,709,502		28,156,287
减去：累计摊销			(18,940,456)		(14,319,607)
Intangible assets, net			80,883,046		77,593,680

截至2022年和2021年6月30日止三个月的无形资产摊销分别为人民币1,902,596元和人民币1,239,903元；截至2022年和2021年6月30日止六个月的无形资产摊销分别为人民币3,956,314元和人民币2,338,038元。

与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

	Six months ending December 31,2022					5,949,065
	Year ending December 31, 2023					8,521,450
	2024					8,419,550
	2025					8,154,799
	2026					7,030,513
	Thereafter					42,807,669
						80,883,046

其他非流动资产

其他非流动资产包括：

			June 30, 2022						December 31, 2021
长期租赁押金					69,778,697						67,311,223

银行借款

短期银行借款：

	June 30, 2022		December 31, 2021
信贷安排协议项下的短期借款		421,700,071		188,959,323
一年内到期的信贷安排协议项下的长期借款		4,878,000		3,096,000
		426,578,071		192,055,323

长期银行借款：

			June 30, 2022						December 31, 2021
信贷安排协议下的借款					9,743,452						11,903,452

F-49

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

银行借款 (续)

于2022年2月，本公司的附属公司与中国若干商业银行订立以美元计价的信贷安排协议，使本公司可提取最多10,000,000美元的借款作日常营运之用。

于2022年，本公司附属公司与中国若干商业银行订立以人民币计价的信贷安排协议，使本公司可提取最高达人民币350,000,000元的借款作日常营运之用。

截至2022年6月30日，该等信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额的年利率为3.85%至4.5%。

截至2022年6月30日，根据该信贷安排协议，未偿还的长期银行借款余额的年利率为4.2%。

截至2022年6月30日，信贷安排协议项下未使用的信贷额度为人民币343,535,047元。

自2022年6月30日起每年上述长期银行借款的合计到期日摘要如下：

	RMB
Six months ending December 31,2022		—
Year ending December 31, 2023		3,330,000
2024		6,179,452
Thereafter		234,000
		9,743,452

合同责任

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同负债如下：

	June 30, 2022		December 31, 2021
与客户忠诚度计划相关的递延收入		9,667,359		8,312,436
与优惠券和礼品卡相关的客户预付款		7,976,891		5,208,549
与前期特许经营费相关的递延收入		306,586		230,968
与营销服务相关的递延收入		—		377,358
		17,950,836		14,129,311

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同负债 - 非流动负债如下：

			June 30, 2022						December 31, 2021
与前期特许经营费相关的递延收入					1,247,450						970,486

F-50

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

合同负债 (续)

截至2022年6月30日，本公司与预付特许经营费相关的递延收入人民币1,554,036元，预计将在每个个别特许经营协议的剩余合同期内确认为收入，其中人民币306,586元预计将在未来12个月确认，人民币1,247,450元预计将在未来2至10年内确认。

截至2022年及2021年6月30日止三个月，于各期间期初计入合同负债余额的收入分别为人民币1,782,352元及人民币1,174,540元；截至2022年及2021年6月30日止六个月分别为人民币6,080,959元及人民币1,673,331元。

承付款和或有事项

根据公司与Thri之间的主开发协议，公司必须为公司拥有和经营的每个商店和特许经营商店预付特许经营费，并为每个公司拥有和经营的商店和特许经营商店支付持续特许经营费，按商店每月总销售额的一定百分比计算，具体取决于商店的开业时间。截至2022年6月30日止三个月及截至2021年6月30日止三个月的预付特许费及续期特许费分别为人民币1,880,059元及人民币5,617,286元；截至2022年6月30日止六个月的预付特许费及续期特许费分别为人民币4,553,215元及人民币12,653,983元；截至2021年6月30日止六个月的预付特许费及续期特许费分别为人民币7,835,031元及人民币5,991,039元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，Thri的未付应计特许经营费分别为人民币11,249,927元及人民币6,863,322元，在未经审核的简明综合资产负债表中计入应付关联方的金额。

Leases

本公司租赁建筑物、办公空间和机动车辆，大多数租赁规定按月固定付款，某些租赁还包括按销售额的百分比确定的或有租金拨备。

截至2022年6月30日，对于初始租期或剩余租期超过一年的现有门店，五年内每年以及此后不可取消的经营租赁的计划未来最低租赁付款摘要如下：

	Operating lease commitments
Six months ending December 31, 2022		94,994,653
Year ending December 31, 2023		191,028,993
2024		192,407,833
2025		175,930,862
2026		134,116,629
Thereafter		310,807,678
		1,099,286,648

F-51

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

租赁 (续)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月租金费用详情如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
Minimum		49,348,521		30,932,184		99,878,310		58,429,238
Contingent		2,460,075		1,604,110		5,987,800		2,713,909
新冠肺炎相关租金减免		(2,215,414)		—		(2,215,414)		—
		49,593,182		32,536,294		103,650,696		61,143,147

本公司于截至2022年及2021年6月30日止三个月分别将租金开支人民币48,736,898元及人民币31,265,543元计入店铺租金开支，截至2022年及2021年6月30日止六个月则分别计入租金开支人民币98,014,162元及人民币58,410,380元。截至2022年及2021年6月30日止三个月，租金开支人民币2,915,950元及人民币1,270,751元，分别计入一般及行政开支；截至2022年及2021年6月30日止六个月，租金开支人民币5,636,534元及人民币2,732,767元，分别计入一般及行政开支。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计经营租赁费用人民币48,474,213元和人民币42,972,018元在公司未经审计的简明综合资产负债表中列为其他非流动负债。

其他流动负债

其他流动负债包括：

	June 30, 2022		December 31, 2021
应计工资和员工相关成本		53,712,816		47,194,542
购置财产和设备的应付款项		94,408,551		172,981,034
Guarantee deposits		7,540,181		6,620,000
应计营销费用		10,539,000		10,639,627
Sundry taxes payable		3,069,120		2,329,431
应计专业服务费		5,855,761		8,205,320
Accrued offering costs		34,715,220		9,164,827
应计租金费用		23,361,805		3,210,387
Other accrual expenses		47,866,602		25,733,407
		281,069,056		286,078,575

按公允价值计算的可转换票据

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按公允价值计量的可转换票据余额摘要如下：

			June 30, 2022						December 31, 2021
按公允价值计算的可转换票据					355,704,200						318,466,215

F-52

TH国际有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
(以人民币表示)

按公允价值计算的可转换票据 (续)

截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为50,000,000美元(相当于人民币335,570,000元和人民币318,785,000元)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，可转换票据的公允价值与未偿还本金余额之间的差额分别为3,000,000美元(人民币20,134,200元)和50,000美元(人民币318,785元)。

Revenues

收入包括以下内容：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
公司自营门店餐饮产品销售情况		164,533,517		130,521,641		375,578,999		229,869,554
Franchise fees		1,186,258		597,309		2,140,668		917,767
来自其他特许经营支持的收入 activities		3,015,430		2,833,721		6,158,984		4,530,928
电子商务销售收入		10,471,687		1,864,028		19,985,205		1,947,832
Total revenues		179,206,892		135,816,699		403,863,856		237,266,081

公司的所有财产和设备均位于中国境内。客户的地理位置基于客户的运营地点，本公司的所有收入来自截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月在中国的运营。

基于股份的薪酬

股票期权

截至2022年及2021年6月30日止三个月，本公司分别向雇员或董事(统称“承授人”)授予1,643,500单位(相当于365股普通股)及4,287,000单位(相当于953股普通股)购股权；于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别向承授人授予1,643,500单位(相当于365股普通股)及4,287,000单位(相当于953股普通股)购股权。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司根据2019年购股权计划(“2019年计划”)向承授人授予额外460,756单位(相当于102股普通股)购股权，行使价为1.20美元(“额外购股权”)，以结算该等雇员的应计红利人民币3,520,177元。服务三年后，奖项悬崖背心。如果受让人在归属前被终止(自愿或非自愿)就业，将向受让人支付相当于现金红利加按人民中国银行的利率计算的利息的现金付款，自额外期权合同签署之日起至终止日止。一旦授予额外选择权，现金结算功能即失效。奖励分为两个独立部分：(I)应付现金红利人民币3,520,177元，另加利息；及(Ii)460,756单位购股权，服务期三年。

F-53

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(以人民币表示)

基于股份的薪酬 (续)

截至2022年6月30日，未授予任何期权。下表分别列出了截至2022年6月30日的6个月的股票期权活动：

	Number of units		Weighted average exercise price		Weighted average grant date fair value		Weighted average remaining contractual years		Aggregate intrinsic value
			US$		US$				US$
Outstanding as of January 1, 2022		28,031,742		0.32		0.27		8.01		39,155,628
Granted		2,104,256		1.09
Forfeited		(331,973)		0.60
Outstanding as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063
Expected to be vested as of June 30, 2022		29,804,025		0.37		0.31		7.26		44,278,063

授予受赠人的期权按各自授予日的公允价值使用二叉项期权定价模型进行计量，假设条件如下：

			Six months ended June 30, 2022
Expected volatility			25.00%
无风险利率(年利率)			2.50% – 2.80%
Exercise multiple			2.50 – 2.80
预期股息收益率			0.00%
Expected term (in years)			10
标的单位公允价值(4,500单位=1股普通股)			US$1.86

由于购股权和限售股份单位在公司首次公开招股完成时既有服务条件又有业绩条件，因此不会产生与股票有关的补偿费用

F-54

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(以人民币表示)

基于股份的薪酬 (续)

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间和六个月期间记录了期权和限制性股票单位，因为IPO被认为不太可能。本公司将确认于本公司首次公开招股完成后累计归属的与购股权及限制性股份单位有关的补偿开支。截至2022年6月30日，与购股权和限售股相关的未确认补偿支出总额为人民币67,231,067元，其中人民币27,901,063元是根据截至2022年6月30日已完成的服务期限计算的。

Income Taxes

截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司于中国内地的附属公司的法定所得税率为25%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的实际所得税税率为零。截至2022年和2021年6月30日止六个月的有效所得税税率与中国法定所得税税率25%不同，主要是由于确认了亏损实体递延所得税资产的全额估值准备。

Loss Per Share

截至2022年和2021年6月30日止六个月的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
Numerator:
公司股东应占净亏损		(173,780,680)		(77,001,309)		(324,397,006)		(132,382,181)
Denominator:
普通股加权平均数		116,703		111,868		116,697		111,868
普通股基本及摊薄净亏损(人民币)		(1,489)		(688)		(2,780)		(1,183)

于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，根据2019年计划分别授予购买6,623股普通股及5,601股普通股以及1,333股及1,333股未归属限制性股份单位的购股权，并不计入每股普通股摊薄净亏损，因为其归属取决于业绩条件(即完成首次公开招股)的满意程度，而在事件发生前，有关情况并不被视为可能发生。

关联方

关联方概述如下：

	笛卡尔资本集团有限责任公司			最终控制方
	Pangaea Two, LP			中间控股公司
	盘古二次收购控股XXIIA有限公司			中间控股公司
	盘古二次收购控股XXIIB有限公司			Parent company
	蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司			公司股东
	TDL Group Corp			投资者最终控股公司的子公司
	盘古数据科技(上海)有限公司			投资者最终控股公司的子公司

F-55

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(以人民币表示)

关联方 (续)

物料关联方交易汇总如下：

	Three months ended June 30,				Six months ended June 30,
	2022		2021		2022		2021
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司继续特许经营费(I)		5,617,286		3,407,914		12,653,983		5,991,039
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司的预付特许经营费(II)		1,880,059		5,788,067		4,553,215		7,835,031
从TDL集团购买咖啡豆		2,303,403		9,985,278		18,015,982		13,192,935
盘古数据技术公司提供的服务 (Shanghai) Co., Ltd		3,282,378		—		3,382,378		—

(i)

(ii)

根据本公司与Thri之间的主开发协议，本公司在主开发合同期限内向Thri支付每一家新开门店的预付特许经营费。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，与关联方的交易余额如下：

应付关联方金额：

	June 30, 2022		December 31, 2021
TDL Group Corp		12,631,248		7,210,593
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司		11,249,927		6,863,322
盘古数据科技(上海)有限公司		1,730,755		—
应付关联方金额		25,611,930		14,073,915

F-56

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(以人民币表示)

股东权益变动

	Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
	Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at March 31, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(311,188,013)		40,815,759		665,933,894		3,763,110		669,697,004
Net loss		—		—		—		—		(77,001,309)		—		(77,001,309)		555,097		(76,446,212)
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(2,719,401)		(2,719,401)		—		(2,719,401)
Balance at June 30, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(388,189,322)		38,096,358		586,213,184		4,318,207		590,531,391
Balance at March 31, 2022		116,691		7,497		937,315,273		—		(788,144,486)		35,898,733		185,077,017		2,911,007		187,988,024
Net loss		—		—		—		—		(173,780,680)		—		(173,780,680)		(1,834,547)		(175,615,227)
可转换票据因特定工具信用风险而发生的公允价值变动		—		—		—		—		—		1,566,214		1,566,214		—		1,566,214
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(11,024,589)		(11,024,589)		—		(11,024,589)
Issuance of shares(i)		164		11		9,964,474		—		—		—		9,964,485		—		9,964,485
Balance at June 30, 2022		116,855		7,508		947,279,747		—		(961,925,166)		26,440,358		11,802,447		1,076,460		12,878,907

	Ordinary shares				Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
	Number of shares		Amount		Additional paid-in capital		Subscription receivables		Accumulated losses		Accumulated other comprehensive income		Total equity attributable to shareholders of the Company		Non- controlling interests		Total shareholders’ equity
			RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB		RMB
Balance at January 1, 2021		101,500		6,513		644,906,635		—		(255,807,141)		39,181,361		428,287,368		4,764,882		433,052,250
Net loss		—		—		—		—		(132,382,181)		—		(132,382,181)		(446,675)		(132,828,856)
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(1,085,003)		(1,085,003)		—		(1,085,003)
认购应收结算(二)		15,013		972		291,392,028		—		—		—		291,393,000		—		291,393,000
Balance at June 30, 2021		116,513		7,485		936,298,663		—		(388,189,322)		38,096,358		586,213,184		4,318,207		590,531,391
Balance at January 1, 2022		116,691		7,497		937,315,273		—		(637,528,160)		35,743,691		335,538,301		3,556,735		339,095,036
Net loss		—		—		—		—		(324,397,006)		—		(324,397,006)		(2,480,275)		(326,877,281)
可转换票据因特定工具信用风险而发生的公允价值变动		—		—		—		—		—		1,236,102		1,236,102		—		1,236,102
Other comprehensive income		—		—		—		—		—		(10,539,435)		(10,539,435)		—		(10,539,435)
Issuance of shares(i)		164		11		9,964,474		—		—		—		9,964,485		—		9,964,485
Balance at June 30, 2022		116,855		7,508		947,279,747		—		(961,925,166)		26,440,358		11,802,447		1,076,460		12,878,907

(i)

董事会于2022年6月7日批准向L&L Tomorrow Holdings Limited发行164股本公司普通股，以代替向首席执行官Mr.Lu发放16.4万美元的现金红利。2022年6月24日，这些

F-57

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(以人民币表示)

股东权益变动(续)

向Mr.Lu永晨实益拥有的L&L Tomorrow Holdings Limited发行股份。这些股份的总公允价值为1,487,237美元，导致在截至2022年6月30日的季度的损益中确认基于股份的薪酬支出1,323,237美元(相当于人民币8,608,713元人民币)。

(ii)

公允价值计量

下表列出了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：

As of June 30, 2022

Total Fair
Value

Level 1

Level 2

Level 3

RMB

Liabilities

Convertible notes

—

355,704,200

下表反映了截至2022年6月30日的六个月公允价值体系的重新计提公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况：

	Total Fair Value
	RMB
Balance as of January 1, 2022		318,466,215
Additions		—
可转换票据公允价值变动，不包括特定工具的影响 credit risk		21,078,792
可转换票据公允价值因特定工具信用风险而发生变化		(1,236,102)
外币折算调整		17,395,295
Balance as of June 30, 2022		355,704,200

本公司使用截至2022年6月30日的重大不可观察(3级)投入，以经常性基础计量其可转换票据的公允价值。

可转换票据于2022年6月30日按公允价值计量，采用二项期权定价模型，假设如下：

	June 30, 2022
Expected volatility			25.00%
无风险利率(年利率)			3.05%
预期股息收益率			0.00%
Bond yield			12.40%
Coupon rate			9.00%
标的普通股公允价值		美元	9,053.1

管理层在独立估值公司的协助下估计的截至2022年6月30日的可转换票据的估计公允价值。二项式期权定价模型模拟了股权价值的变动，为可转换票据公允价值的计算提供了依据。

F-58

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(以人民币表示)

公允价值计量 (续)

由于缺乏可观察到的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值层次结构中的3级投入。

后续活动

管理层考虑的后续事件截止到2022年10月13日，也就是未经审计的简明合并财务报表发布之日。

(a)

合并协议和管道协议

于2021年8月13日，本公司与本公司全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(“合并子公司”)及Silver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。2022年8月18日，SPAC的股东批准了合并协议中拟进行的交易(以下简称“交易”)。2022年9月28日(“成交日期”)，交易完成。

交易完成后，116,855股交易前由本公司现有股东(“现有股东”)持有的已发行本公司普通股被细分为124,368,473股公司普通股。公司还承诺在公司未来股价达到一定价格门槛时，向现有股东发行最多14,000,000股公司普通股。

交易完成后，本公司发行5,693,636股公司普通股，以换取公众股东持有的1,381,136股SPAC A类普通股及Silver Crest Management LLC(“保荐人”)持有的4,312,500股SPAC B类普通股，其中保荐人拥有的1,400,000股公司普通股未归属，并将于公司未来股价达到一定价格门槛时归属。

交易完成后，本公司发行17,250,000份公司认股权证，以换取公众股东持有的SPAC认股权证(“公开认股权证”)，以及向保荐人发行4,450,000份公司认股权证，以换取保荐人持有的认股权证(“保荐权证”)。每份公司认股权证可按11.50美元的行使价行使，以换取一股公司普通股。

[br}公司普通股和公司权证于2022年9月29日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为THCH和THCHW。

董事会于2019年3月19日批准2019年购股权计划，以吸引和留住关键员工，该计划允许根据该计划发行最多50,000,000股股份单位。于截止日期，该计划的条款已予修订及重述，以容许根据该计划可发行的最高公司普通股总数为14,486,152股(按比例调整以反映任何股份股息、股份拆分或类似交易)，其中8,242,983股与截至2022年6月30日已授出的已发行购股权有关。如果公司自营商店和特许经营商店的数量在内地开设并运营，根据该计划可发行的公司普通股的最高总数将减少2,128,595股。

F-59

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(以人民币表示)

后续活动 (续)

中国，香港特别行政区及澳门于2023年8月31日或之前的申领人数少于495人。该计划下的期权将以个人单位的形式授予，每个单位相当于相当于14,486,152除以50,000,000的普通股的一小部分。

于截止日期，本公司根据于2022年3月9日订立的认购协议(“PIPE交易”)，向多名投资者发行5,050,000股公司普通股及1,200,000股公司认股权证，总代价为44,500,000美元。

交易及PIPE交易完成后，本公司于2022年9月29日共收到净收益39,865,480美元。随着交易完成、收到该等收益及附注21(B)及附注21(C)所披露的额外可用股本融资，本公司于未来12个月继续经营的流动资金已有所改善，因此管理层认定本公司作为持续经营企业的能力已无重大疑问。

(b)

股权支持协议

于2022年8月，本公司向少林资本合伙人总基金有限公司、MAP 214独立投资组合、LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC及少林资本合伙人SP的独立投资组合、PC MAP SPC的独立投资组合(统称“ESA投资者”)支付了500,000美元，并根据股权支持协议(“ESA协议”)向抵押品账户支付了3,166,667美元作为保证金，该协议由本公司与少林资本管理有限责任公司于2022年3月8日订立，少林资本管理有限责任公司将协议项下其所有权利及义务转让给少林资本合伙人主基金有限公司DS Liquid DIV RVA SCM LLC，MAP 214分离投资组合，LMA SPC的分离投资组合，以及少林资本伙伴SP，PC MAP SPC的分离投资组合，于2022年5月25日，经日期为2022年7月28日的股权支持协议第1号修正案修订。

于截止日期，本公司根据ESA协议向ESA投资者发行5,000,000股公司普通股，同时收到ESA投资者支付的认购价，并将其存入抵押品账户。

根据《欧空局协议》，本公司将于每个参考期结束时收到抵押品账户的收益：(I)第一个参考期：从紧接成交日开始并包括紧随成交日之后的第85个日历日开始的连续25个成交量加权平均价格交易日(“VWAP交易日”)；(Ii)第二个参考期：从紧接成交日之后的第145个日历日开始的连续25个VWAP交易日；和(Iii)第三个参考期：从紧接成交日期之后的第235个日历日开始并包括在内的连续25个VWAP交易日。在任何情况下，在欧空局协议所载若干情况下，本公司于每个参考期结束时将收取的收益将等于欧空局协议所提供的协定股份数目乘以(I)减去欧空局协议所规定的协定价格(第一个参考期为10.40美元、第二个参考期为10.60美元及第三个参考期为10.90美元)及(Ii)计算机构就参考期厘定的平均成交量加权平均价格(“参考价”)。同时，本公司应向ESA投资者支付一笔参考期付款，其金额等于商定的股份数量乘以(I)如果参考价低于协定价格，则等于协定价格减去参考期的参考价，或(Ii)如果参考期的参考价大于或等于协定价格，则为零。在最终参考期结束时, 抵押品账户中的未付现金余额应发放给公司。在抵押品账户未付现金余额公布后五个工作日内，公司应向欧空局投资者和/或少林资本支付

F-60

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(以人民币表示)

后续活动 (续)

管理有限责任公司，在少林资本管理有限责任公司的指示下，抵押品账户在释放前持有的资金的应计利息总额减去100,000美元，最高不超过300,000美元。

(c)

与CF主体投资有限责任公司的购股协议

交易完成后，本公司有责任根据证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，根据证券法登记根据本公司与CF于2022年3月11日订立的普通股购买协议向CF主体投资有限公司(“CF”)回售普通股，根据该协议，根据本公司不时发出的通知，CF将向本公司购买普通股。自美国证券交易委员会首次登记声明生效之日起的36个月内，新发行普通股的总购买价格最高可达1亿美元。

F-61

PART II
招股说明书中不需要的信息

项目6.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

Thil修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，Thil应赔偿其董事和高级管理人员，包括董事和高级管理人员及其遗产代理人(每个人，一名“受保障人”)，使其免受上述受保障人所招致或遭受的一切诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但因有管辖权的法院裁定该受保障人自身实际欺诈或故意违约，或就公司业务或事务的处理(包括任何判决错误)或在执行或履行其职责时所引起的或有关的行为，Thil应向其赔偿。在不损害前述条文一般性的原则下，有关获弥偿保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任，包括在不损害前述条文的一般性的原则下作出的任何费用、开支、损失或法律责任。

此外，董事还与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，根据该协议，Thil已同意就董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的与索赔有关的某些责任和费用进行赔偿。

Thil已经购买并打算代表现在或曾经是Thil或Thil高级管理人员的每个人购买保险，针对他或她因任何此类身份而产生的任何索赔而产生的任何损失，但受某些例外情况的限制。

根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第7项：近期未注册证券的销售情况

以下是我们在过去三年内出售或授予的所有证券的信息。下列交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。

Securities/Purchaser	Date of Issuance	Number of Securities	Consideration
Ordinary Shares
明日利华控股有限公司	October 26, 2020	1,000	$1,000,000
临冬城勋爵有限公司	October 26, 2020	500	$500,000
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited	February 26, 2021	15,013	$45,000,000
明日利华控股有限公司	August 12, 2021	178	Nil
	June 24, 2022	164	Nil
THC Hope IB Limited	September 27, 2022	7,745	Nil
银冠管理有限责任公司	September 28, 2022	4,312,500	Nil
少林资本合伙人大师基金有限公司	September 28, 2022	2,108,200	US$21,082,000
TH中国合伙人有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000
腾讯控股移动有限公司	September 28, 2022	1,200,000	US$10,000,000

II-1

Securities/Purchaser	Date of Issuance	Number of Securities	Consideration
MAP 214隔离投资组合，LMA SPC的隔离投资组合	September 28, 2022	1,135,900	US$11,359,000
DS Liquid DIV RVA SCM LLC	September 28, 2022	1,092,000	US$10,920,000
少林资本合作伙伴SP，PC MAP SPC的独立投资组合	September 28, 2022	663,900	US$6,639,000
索纳信用总基金有限公司	September 28, 2022	500,000	US$5,000,000
银冠投资有限公司	September 28, 2022	500,000	US$5,000,000
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.	September 28, 2022	300,000	US$3,000,000
东贝尔国际XXVI有限公司	September 28, 2022	150,000	US$1,500,000
cf主体投资有限责任公司	November 9, 2022	826,446	Nil
Warrants
银冠管理有限责任公司	September 28, 2022	4,450,000	Nil
TH中国合伙人有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil
腾讯控股移动有限公司	September 28, 2022	400,000	Nil

可转换票据

于二零二一年十二月九日，Thil及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited分别与Sona Credit Master Fund Limited及Sunise Partners Limited Partnership(“票据投资者”)订立可换股票据购买协议。2021年12月10日，Thil向债券投资者发行本金总额为5,000万美元的可转换票据(“私人票据”)，购买价为本金的98%。2021年12月30日，Thil发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“票据”)，该票据是根据一份日期为该日期的契约发行的，受托人为威尔明顿储蓄基金协会FSB(“契约”)。该批债券以交换私人债券的方式发行，而私人债券在兑换时已作废。该批债券将於二零二六年十二月十日(“到期日”)期满，并於二零二一年十二月十日开始计息，每半年派息一次，分别於每年六月十日及十二月十日派息一次，由二零二二年六月十日开始计算。票据持有人有权在2025年6月10日后要求Thil以回购价格回购所有此类持有人的票据，回购价格等于该票据的本金金额加上回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。Thil有权赎回全部但不是部分的票据，赎回价格相当于票据本金的102%，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，如果发生如契约所述的某些税收变化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格相等于：(A)如在2024年12月10日之前赎回，则为债券本金的100%另加契约所述的“完整”；及(B)如赎回日期为2024年12月10日或之后但在2025年12月10日前, 债券本金的104%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

截至到期日，每份票据可按每股11.50美元的转换价转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股。Thil有权在(I)2023年12月10日及(Ii)Thil向美国证券交易委员会提交关于票据转换后可发行普通股回售登记声明的生效日期当日或之后的任何时间，直至到期日，转换所有债券，但前提是(I)在截至(包括)紧接Thil发出有关转换通知的前一个交易日的30个连续交易日内，每股普通股的最后报告售价等于或大于转换价格的130%。(2)普通股的日均美元交易量超过500万美元。

II-2

项目8.证物和财务报表明细表

(a) Exhibits.

除非另有说明，在此提交以下证物：

引用注册成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

2.1

TH国际有限公司、迈阿密天鹅有限公司和Silver Crest收购公司之间的合并协议和计划，日期为2021年8月13日。

F-4

333-259743

2.1

September 23, 2021

2.2

《协议和合并计划第1号修正案》，日期为2022年1月30日。

F-4/A

333-259743

2.2

March 28, 2022

2.3

《协议和合并计划第2号修正案》，日期为2022年3月9日。

F-4/A

333-259743

2.3

March 28, 2022

2.4

《协议和合并计划第3号修正案》，日期为2022年6月27日。

F-4/A

333-259743

2.4

July 5, 2022

2.5*

《协议和合并计划第4号修正案》，日期为2022年8月30日。

3.1*

TH国际有限公司第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程。

4.1

TH国际有限公司普通股证书样本。

F-4

333-259743

4.5

September 23, 2021

4.2

TH国际有限公司授权书样本。

F-4

333-259743

4.6

September 23, 2021

4.3*

银冠收购公司、TH国际有限公司和大陆股票转让信托公司之间的转让、假设和修订及重新签署的认股权证协议。

4.4*

TH国际有限公司、银冠管理有限责任公司和TH国际有限公司某些股东之间的注册权协议。

II-3

引用注册成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

4.5

TH国际有限公司和威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，作为受托人。

F-4/A

333-259743

4.9

January 28, 2022

5.1*

Kirkland&Ellis LLP对TH国际有限公司认股权证有效性的意见。

5.2*

Maples和Calder(Cayman)LLP对TH国际有限公司将发行的普通股的有效性的意见。

10.1

TH国际有限公司、银冠收购公司和TH国际有限公司股东签订的锁定和支持协议，日期为2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.2

September 23, 2021

10.2

保荐人锁定协议，日期为2021年8月13日，由TH国际有限公司和Silver Crest Management LLC签署。

F-4

333-259743

10.3

September 23, 2021

10.3

投票和支持协议，日期为2021年8月13日，由TH国际有限公司、Silver Crest Acquisition Corporation和Silver Crest Management LLC签订。

F-4

333-259743

10.4

September 23, 2021

10.4

投票和支持协议第1号修正案，日期为2022年3月9日。

F-4/A

333-259743

10.5

March 28, 2022

10.5+*

修改并重新启用TH国际有限公司的股权激励计划。

10.6

董事与军官赔付协议格式。

F-4/A

333-259743

10.7

March 28, 2022

10.7

由蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、TH香港国际有限公司和TH国际有限公司修订并重新签署的于2021年8月13日生效的总体开发协议。

F-4

333-259743

10.7

September 23, 2021

II-4

引用注册成立

Exhibit No.

Description

Filed
Herewith

Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

10.8*

蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、TH香港国际有限公司和TH国际有限公司修订和重新签署的总体开发协议的第1号修正案，日期为2022年9月28日。

10.9

由蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、TH香港国际有限公司、蒂姆·霍顿(上海)餐饮管理有限公司、蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、蒂姆·霍顿(北京)餐饮服务有限公司和蒂姆咖啡(深圳)有限公司修订和重新签署的公司特许经营协议，日期为2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.8

September 23, 2021

10.10

蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和TH香港国际有限公司修订和重新签署的公司特许经营协议，日期为2021年8月13日。

F-4

333-259743

10.9

September 23, 2021

10.11

盘古数据科技(上海)有限公司与蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司的业务合作协议，日期为2021年12月2日。

F-4/A

333-259743

10.10

January 28, 2022

10.12*

TH国际有限公司、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited之间的可转换票据购买协议，日期为2021年12月9日。

II-5

引用注册成立

Exhibit No.

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Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

10.13*

TH国际有限公司、日出合伙人有限合伙企业和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited之间的可转换票据购买协议，日期为2021年12月9日。

10.14

订阅协议格式。

F-4/A

333-259743

10.13

March 28, 2022

10.15

普通股购买协议，日期为2022年3月11日。

F-4/A

333-259743

10.14

March 28, 2022

10.16*

普通股购买协议第1号修正案，日期为2022年11月9日。

10.17

注册权协议，日期为2022年3月11日。

F-4/A

333-259743

10.15

March 28, 2022

10.18

股权支持协议，日期为2022年3月8日。

F-4/A

333-259743

10.16

March 28, 2022

10.19*

2022年7月28日股权支持协议第1号修正案

10.20

承诺和安全协议，日期为2022年5月25日。

F-4/A

333-259743

10.17

June 8, 2022

10.21*

Control Agreement, dated June 13, 2022.

10.22*

TH International Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited之间的期权协议，日期为2022年9月28日。

21.1*

TH国际有限公司子公司名单。

23.1

TH国际有限公司的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所同意。

23.2*

Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。

23.3*

Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.2)。

II-6

引用注册成立

Exhibit No.

Description

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Form

File No.

Exhibit
No.

Filing Date

23.4*

Consent of Han Kun Law Offices.

24.1

授权书(包括在本注册声明初始提交时的签字页上)。

107*

Filing table.

指管理合同或补偿计划或安排。

根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

之前提交的。

项目9.承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间，对登记说明书提出生效后的修正：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；以及

(ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及(3)将登记声明中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记声明中；

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)条规定的其他信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。

(5)

为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。然而，前提是没有在中发表任何声明

II-7

登记声明或招股说明书中的登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是登记声明或招股说明书的一部分，而登记声明或招股说明书是通过引用方式并入或被视为登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方来说，登记声明或招股说明书中所作的任何陈述将取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由该签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(c)

以下签署的注册人承诺：

(1)

为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

II-8

SIGNATURES

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2022年12月21日在上海由下列签署人、正式授权人中国代表其签署了本注册书。

TH国际有限公司

By:

/s/ Yongchen Lu

Name:

Yongchen Lu

Title:

首席执行官兼董事

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

Signature	Title	Date
* Peter Yu	Chairman and Director	December 21, 2022
* Yongchen Lu	首席执行官兼董事 (首席执行官)	December 21, 2022
* Dong Li	Chief Financial Officer (首席财务会计官)	December 21, 2022
* Bin He	Chief Consumer Officer	December 21, 2022
/s/ Gregory Armstrong Gregory Armstrong	Director	December 21, 2022
* Paul Hong	Director	December 21, 2022
* Andrew Wehrley	Director	December 21, 2022
* Meizi Zhu	Director	December 21, 2022
* Eric Haibing Wu	Director	December 21, 2022
* 拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉	Director	December 21, 2022
* Derek Cheung	Director	December 21, 2022
*By /s/ Gregory Armstrong Gregory Armstrong Attorney-in-Fact

II-9

美国授权代表签字

根据1933年证券法，签署人，即TH国际有限公司在美国的正式授权代表，已于2022年12月21日在纽约州纽约市签署了本注册声明或其修正案。

科奇全球公司。

By:

/s/Colleen A.de Vries

Name:

Colleen A.de Vries

Title:

高级副总裁

II-10

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
第一个参考期(从2022年12月22日开始并包括2022年12月22日开始的连续25个VWAP交易日，这是紧随成交日期之后的第85个日历日)	如果第一个参考期的参考价小于10.40美元：	1,666,666乘以相当于10.40美元减去第一个参考期的参考价(如果适用，包括调整后参考价或退市/破产价格)的金额(例如，如果第一个参考期的参考价是3.81美元，则为Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)	1,666,666乘以第一个参考期的参考价(例如，如果第一个参考期的参考价为3.81美元，则为6,349,997.46美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)
	如果第一个参考期的参考价(如果适用，包括调整后的参考价)大于或等于$10.40：	Zero	1,666,666 multiplied by $10.40 (or $17,333,326.40)
第二个参考期(从2023年2月20日开始的连续25个VWAP交易日，包括2023年2月20日，也就是紧随成交日期之后的第145个日历日)	如果第二个参考期的参考价低于10.60美元：	1,666,666美元乘以相当于10.6美元减去第二个参考期的参考价(如果适用，包括调整后参考价或退市/破产价格)的金额(例如，如果第二个参考期的参考价是3.81美元，则为Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)	1,666,666乘以第二个参考期的参考价(例如，如果第二个参考期的参考价为3.81美元，则为6,349,997.46美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)
	如果第二个参考期的参考价(如果适用，包括调整后的参考价)大于或等于$10.60：	Zero	1,666,666 multiplied by $10.60 (or $17,666,659.60)

Reference Period	Reference Period Payment		Issuer Release Amount
第三个参考期(从2023年5月21日开始的连续25个VWAP交易日，包括2023年5月21日，也就是紧随收盘日期之后的第235个日历日)	如果第三个参考期的参考价低于10.90美元：	1,666,668美元乘以相当于10.9美元减去第三个参考期的参考价(如果适用，包括调整后参考价或退市/破产价格)的金额(例如，如果第三个参考期的参考价是3.81美元，则为Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)	1,666,668乘以第三个参考期的参考价(例如，如果第三个参考期的参考价是3.81美元，即Thil普通股在2022年12月6日的收盘价)，则为6,350,005.08美元。
	如果第三个参考期的参考价(如果适用，包括调整后的参考价)大于或等于$10.90：	Zero	1,666,668 multiplied by $10.90 (or $18,166,681.20)

	截至9月30日的三个月						截至9月30日的9个月
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(单位为千，每股数据除外)
可转换票据的公允价值变动由于特定于工具的信用风险， net of nil income taxes		—		(3,262)		(459)		—		(2,026)		(285)
外币折算调整，扣除零收入 taxes		309		(14,089)		(1,981)		(776)		(24,628)		(3,462)
Total comprehensive loss		(112,784)		(212,343)		(29,852)		(246,698)		(548,523)		(77,111)
减去：可归因于非控股权益的综合损失		(2,086)		(611)		(86)		(2,532)		(3,091)		(435)
公司股东应占综合亏损		(110,698)		(211,732)		(29,766)		(244,166)		(545,432)		(76,676)

	September 30, 2022
	RMB		US$
	(单位为千，不包括股份数量)
ASSETS
Current assets
Cash		382,448		53,764
Short term investment		377,491		53,067
Accounts receivable		7,672		1,079
Inventories		52,180		7,335
预付费用和其他流动资产		118,127		16,606
Total current assets		937,918		131,851
Non-current assets
Property and equipment, net		636,618		89,494
Intangible assets, net		86,180		12,115
Other non-current assets		78,562		11,044
Total non-current assets		801,360		112,653
Total assets		1,739,278		244,504
负债和股东权益
Current liabilities
Short-term bank borrowings		363,926		51,160
Accounts payable		91,935		12,924
Contract liabilities		29,350		4,126
应付关联方金额		14,855		2,088
衍生金融负债		157,900		22,197
Other current liabilities		297,801		41,865
Total current liabilities		955,767		134,360

	截至9月30日的三个月						截至9月30日的9个月
	2021		2022				2021		2022
	RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
经营活动中使用的净现金		(73,517)		(35,884)		(5,044)		(188,244)		(190,826)		(26,826)
投资活动中使用的净现金		(99,767)		(431,081)		(60,600)		(221,003)		(611,435)		(85,954)
融资活动提供的现金净额		82,587		563,473		79,212		370,057		790,079		111,068
外币汇率效应 changes on cash		93		806		113		(1,285)		3,793		533
Net decrease in cash		(90,604)		97,314		13,680		(40,475)		(8,389)		(1,179)
期初现金		225,003		285,134		40,084		174,874		390,837		54,943
Cash at end of the period		134,399		382,448		53,764		134,399		382,448		53,764

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	市场、行业等数据					2
	关于蒂姆·霍顿的声明					3
	商标、商号和服务标志					3
	有关汇率的重要信息					3
	SELECTED DEFINITIONS					4
	SUMMARY					6
	注册证券					30
	汇总合并财务信息					33
	RISK FACTORS					39
	有关前瞻性陈述的警示声明					80
	USE OF PROCEEDS					81
	DIVIDEND POLICY					82
	CAPITALIZATION					83
	BUSINESS					84
	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析					97
	MANAGEMENT					124
	某些关系和关联方交易					131
	股本说明					133
	主要股东					146
	出售证券持有人					148
	PLAN OF DISTRIBUTION					151
	此次发售的费用					155
	民事责任的可执行性					156
	LEGAL MATTERS					158
	EXPERTS					159
	您可以在哪里找到更多信息					160

	As of December 31,						As of June 30,
	2020		2021				2022
	(in thousands)
	RMB		RMB		US$		RMB		US$
Total current assets		250,893		585,973		87,483		503,397		75,155
Total non-current assets		329,467		698,920		104,346		734,002		109,584
Total assets		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739
Total current liabilities		128,244		567,290		84,694		803,621		119,977
非流动负债合计		19,064		378,508		56,510		420,899		62,839
Total liabilities		147,308		945,798		141,204		1,224,520		182,816
Total shareholders’ equity		433,052		339,095		50,625		12,879		1,923
总负债和股东权益		580,360		1,284,893		191,829		1,237,399		184,739

	Year ended December 31,								Six months ended June 30,
	2019		2020		2021				2021		2022
	(in thousands except per share data)
	RMB		RMB		RMB		US$		RMB		RMB		US$
减去：非控股权益应占净亏损		(174)		(1,060)		(1,208)		(180)		(447)		(2,480)		(370)
Thil股东应占净亏损		(87,654)		(142,000)		(381,721)		(56,989)		(132,382)		(324,397)		(48,431)
合并前 - 每股普通股基本亏损和摊薄亏损		(877)		(1,416)		(3,340)		(499)		(1,183)		(2,780)		(415)
合并后 - 每股普通股基本和摊薄亏损(1)		(0.82)		(1.33)		(3.14)		(0.47)		(1.11)		(2.61)		(0.39)