依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268745

招股说明书

$22,875,000

普通股

我们已与古根海姆证券有限责任公司或古根海姆证券公司签订了日期为2022年12月9日的销售协议，或与本招股说明书提供的普通股股份的销售协议，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过古根海姆证券作为我们的代理，发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达22,875,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是SRZN。2022年12月16日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股0.4442美元。

根据非关联公司持有的25,421,566股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,864万美元，价格为每股2.7美元，这是我们的普通股在2022年10月21日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会出售在注册说明书上注册的证券，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何 12个月期间出售本招股说明书所包含的公开首次公开发行的证券，其价值超过我们公众持有量的三分之一。于本招股说明书日期前12个月(包括该日)，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发行任何证券。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以在被视为谈判交易或被视为交易的交易中进行。·在市场上根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的规则415中定义的产品。古根海姆证券不需要出售任何特定数量的我们的普通股，但将按照古根海姆证券和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股向古根海姆证券公司支付的补偿金额将相当于根据协议出售的任何普通股总收益的3.0% 。请参见？配送计划？从第23页开始，了解有关向古根海姆证券支付赔偿的更多信息。关于代表我们出售普通股，古根海姆证券将被视为证券法意义上的承销商，古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或 折扣。我们还同意就某些债务向古根海姆证券提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。请参见？招股说明书补充摘要：作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。”

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素以及通过引用并入本招股说明书的文档。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

古根海姆证券

本招股书日期为2022年12月19日。

目录

关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
供品			6
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			11
收益的使用			13
股本说明			14
配送计划			26
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27
以引用方式并入某些资料			28

i

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们已利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据注册声明，我们可以不时出售注册声明中所述证券的任何组合。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达22,875,000美元的普通股，价格及条款将视发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文档中的所有信息，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息 ？这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

在 范围内，一方面，本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的任何文档中所包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息，但如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文档将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，古根海姆证券也没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们向您提供的任何相关免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的任何信息。我们和古根海姆证券对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生重大变化。

您还应阅读并考虑我们在 标题为……的章节中提到的文档中的信息在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式并入某些资料在这份招股说明书中。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的Surrozen、？WE、？我们、我们的公司和？我们的公司均指Surrozen，Inc.。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素一节中描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q表季报或当前的Form 8-K报告中的风险因素一节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对风险和不确定性的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，通过引用合并的文件和我们可能授权用于特定发售的任何 免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此产品相关的其他风险

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将净收益用于营运资本和一般公司用途，其中可能包括研发活动、一般和行政事务以及资本支出。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些 资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生不利影响， 导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或 贬值的方式进行投资。请参阅标题为收益的使用.”

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资可能会立即受到稀释。

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股价格高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值的程度。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为7750万美元，或每股2.21美元。有形账面净值是有形资产总额减去我们的总负债除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。2022年12月16日，我们普通股的最新销售价格为每股0.4442美元。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，投资者将立即遭受重大稀释。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的 价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们的现有股东将经历严重稀释。

8

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售我们普通股或其他相关证券的股份。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于此次发行的每股价格，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受投资稀释。

此外， 我们有相当数量的已发行股票期权和认股权证可行使为我们普通股的股份。在已行使或可能行使已发行股票期权或认股权证的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者未来可能会遭遇进一步稀释。此外，我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

此次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续，您可能很难出售您的股票，包括您可能在此次发行中购买的股票，而不压低股票的市场价格或根本不出售您的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们根据销售协议将在任何时间或总共发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知。销售代理在发出配售通知后出售的普通股的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的普通股数量。

在此提供的普通股将在 市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求自由决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

如果我们未能保持遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克资本市场的持续上市标准要求，除其他事项外，上市公司股票的最低价格不得低于1美元。如果最低投标价格连续30个交易日以上低于1美元，上市公司将不符合纳斯达克

9

资本市场的上市规则，如果在180天的宽限期内没有重新遵守，将被摘牌。自2022年11月18日至本招股说明书发布之日起，我们普通股的收购价已低于每股1.00美元的最低要求。如果我们未能在最初连续30个交易日到期前重新获得合规，我们预计会收到来自纳斯达克资本市场的不合规通知。根据纳斯达克资本市场的上市规则，我们预计将有180个历日重新遵守投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在180天宽限期内的至少连续10个交易日内以至少每股1.00美元的价格收盘。如果我们未能重新获得合规，我们的普通股将被摘牌。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著影响 投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

除非我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将 受到所谓的细价股规则的约束，这些规则强加了限制性的销售实践要求。

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股市值低于每股5美元，我们的普通股可能会受到所谓的细价股规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括 任何市值低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票除外。美国证券交易委员会规定对向现有客户和认可投资者以外的人销售细价股的经纪自营商施加了限制性销售行为要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并且必须在出售前收到买方对该交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交与细价股市场相关的披露明细表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，必须发送月结单，披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息。

10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

与我们的候选产品相关的研发活动、临床前或临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

•

我们发展和扩大我们的药物发现和开发能力的能力；

•

我们有能力在进行临床试验、为候选产品寻求监管批准并完成产品开发过程时，获得必要的资本为我们的运营提供资金；

•

我们识别、开发和商业化候选药物的能力；

•

与我们的候选产品竞争或在我们的候选产品之前获得监管部门批准的产品的成功开发和商业化；

•

人员变动和合格人员的可得性；

•

我们有能力有效地管理增长和扩大业务运营；

•

苏罗森的股权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司事务的能力。

•

正在进行的新冠肺炎疫情的影响，乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及美国和外国政府应对这些事件的行动；

•

美国和其他国家法规和法律发展的影响；

•

持有本公司大量普通股的少数股东是否以对本公司或本公司股东不利的方式行使投票权；

•

我们的股东在出售根据本招股说明书发行的股份时将面临的稀释程度；

•

我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市；以及

•

苏罗岑的经营环境竞争日益激烈。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、应该、将、否定或这些 术语或其他类似的表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性预测

11

条语句。我们在标题为的部分更详细地讨论了其中的许多风险风险因素在适用的招股说明书附录中，在我们授权用于特定发售的任何免费书写的招股说明书中，以及我们最近的10-K年度报告和任何后续的10-Q表季报或当前的8-K表季报中，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对招股说明书的修订，这些修订通过引用并入本 招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有 前瞻性声明进行限定。

此外，我们 相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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收益的使用

根据销售协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达22,875,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证 我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们目前打算将净收益用于营运资本和一般企业用途，其中可能包括研发活动、一般和行政事务、其他商业机会和资本支出。我们可以将净收益的一部分用于对互补业务、服务、产品或技术的战略投资。但是，我们目前没有达成协议或承诺进行任何此类收购或投资。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级投资、存单或美国政府的担保债务。

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股本说明

以下摘要描述基于我们的公司注册证书或公司注册证书、我们的章程或附则的规定，以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并完全参照《公司注册证书》和《章程》的规定加以限定，其全部内容则参照《公司注册证书》和本招股说明书所包含的注册说明书中引用的《章程》而加以限定。

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。除法律另有规定外，《公司注册证书》禁止对董事选举进行累积投票。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有人有权 从合法可用资金中获得股息。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股将不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。

全额支付和不可评税

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股， 不时确定要纳入每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股数可以增加或减少(但

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(br}不低于当时已发行股份的数目)由本公司有权投票的股份的大多数投票权的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人 单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能对我们普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利确定为 ，以及与该系列相关的指定证书中的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用的方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

15

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

每一系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书附录中说明。

认股权证

截至2022年9月30日，共有7,217,974份已发行普通股认股权证，其中包括3,066,651份公开认股权证，144,666份私募认股权证，以及4,006,657份管道认股权证 。

公开认股权证

每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受下文讨论的 调整的限制，在本次发行结束后一年晚些时候和企业合并完成后30天的任何时间，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明 ，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书(或我们允许持有人以无现金方式行使其公共认股权证)，且此类股票已登记，符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据我们与大陆股票转让信托公司之间于2020年11月18日达成的特定认股权证协议，或大陆认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着在给定时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。股份分拆后，将不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。因此，除非您购买至少三股，否则您将无法获得或交易整个公共认股权证 。公开认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法关于公共认股权证相关普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则不得行使公共认股权证，而我们亦无义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的股份的购买者将仅为该单位的普通股支付股份的全部购买 价格。

我们将尽我们商业上合理的努力，在《大陆认股权证协议》规定的公开认股权证到期或赎回之前，保持公开认股权证行使时可发行普通股的登记声明和与该等普通股相关的现行招股说明书的效力；前提是，如果我们的普通股在行使非在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券定义，我们可以选择要求公共认股权证持有人行使其公共认股权证。

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根据证券法第3(A)(9)节，我们在无现金的基础上这样做，如果我们这样指定，我们将不需要提交或维护有效的注册声明。如果于行使公开认股权证时可发行的普通股登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以无现金方式行使公开认股权证，但我们会尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合豁免条件，直至有有效登记声明的时间为止及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回公募认股权证以换取现金。在公开认股权证变为可行使后，我们可以调用公开认股权证以进行赎回(除本文关于私募公开认股权证的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

•

在不少于30天前向每个公共认股权证持有人发出赎回书面通知；以及

•

如果且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，或参考价值。

我们 将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等股份的最新招股说明书 在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。

我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时出现较公共认股权证行使价格有重大溢价的情况。如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

普通股公开认股权证的赎回。当每股普通股价格等于或超过10.00美元时。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的公开认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知后，每份公共认股权证0.10美元；条件是在该30天期间，持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其公共认股权证，并获得根据下表确定的股份数量，该数量是根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的公允市值确定的，除非下文另有描述；此外，如果在该30天期间不以无现金基础或以其他方式行使公共认股权证，我们将以每股0.10美元的价格赎回该等公共认股权证；

•

当且仅当参考值(如上文第？条所定义)当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回公募认股权证以换取现金？)等于或超过每股10.00美元(如

17

在我们向公共认股权证持有人发出赎回通知前的交易日，经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)；以及

•

如果参考价值低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，私募公募认股权证也必须同时按与已发行公募认股权证相同的条款赎回，如上所述。

下表中的数字代表公共认股权证持有人在行使与赎回功能相关的普通股时将获得的普通股数量，依据的是我们普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其公共认股权证，而此类公共认股权证不是以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据紧接赎回通知发送给公共认股权证持有人后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各列标题中列出的股价将自标题下所述可根据公共认股权证行使的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整的任何日期起进行调整。--反稀释调整下图所示。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为该项调整后的认股权证的行使价，分母为紧接该项调整前的认股权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接该调整前在行使公共认股权证时可交付的股份数量，而分母是经调整的行使公共认股权证后可交付的股份数量。

赎回日期(至 公共认股权证)		普通股公允市值
		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

18

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低的公平市价所载股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用)之间的直线插值法，厘定将为每一行使的每份公共认股权证发行的普通股数目。例如，如果在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每股0.277股公共认股权证行使其公共认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的普通股在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内报告的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的公共认股权证行使其0.298股普通股的 公共认股权证。在任何情况下，每份公共认股权证中超过0.361股的普通股都不能因此赎回功能而行使公共认股权证(可能会进行调整)。

这一赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的公共认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回公共认股权证的灵活性，而不必使公共认股权证达到上文第2条规定的每股18.00美元的阈值？当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公募认股权证以换取现金。？根据此功能选择行使与赎回相关的公共认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在此 招股说明书的日期，获得大量的公共认股权证股票。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的公募认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公募认股权证将不再是未偿还的， 将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向公共认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向公共认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当我们的普通股交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公共认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金基础上行使其公共认股权证 。如果我们在普通股的交易价格低于公共认股权证的行权价格时选择赎回公共认股权证，这可能导致公共认股权证持有人 在普通股交易价格高于行权价格11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使普通股的公共认股权证，他们获得的普通股将少于他们获得的普通股。

行使时不会发行零碎普通股，只有完整的公共认股权证可以交易。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，在该公共认股权证代理人实际所知的情况下，将实益拥有超过4.9% 或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股。

19

反稀释调整。如果已发行普通股的数量增加了 应以普通股支付的资本化或股份股息，或通过普通股的分拆或其他类似事件，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的普通股数量将按该增加的已发行普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市价(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为相当于以下数普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股数量)和(Ii)减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指截至本公司普通股在适用交易所或适用市场进行交易的首个交易日前10个交易日所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

如果已发行普通股数量因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份公共认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，公共认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是紧接该调整之前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)其分母将是紧接调整后可购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(我们是持续公司且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体被解散的任何出售或转让给另一公司或实体的情况，此后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若该等公共认股权证持有人于紧接该等事件前行使其公共认股权证而将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应可购买及应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，或于任何该等出售或转让后解散时购买及收取该等普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果此类交易中普通股持有人的应收对价不到70%，应以普通股的形式在继承实体中支付，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果公开认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内正确行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价将根据大陆认股权证协议的布莱克-斯科尔斯价值(定义见大陆认股权证协议)，按大陆认股权证协议中的布莱克-斯科尔斯价值下调。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易，而根据该特别交易，公共认股权证持有人在其他情况下无法获得公开认股权证的全部潜在价值时，可为公开认股权证持有人提供额外价值。

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公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。大陆认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使大陆认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的公共认股权证及大陆认股权证协议的条款描述，但 须获得当时未发行的公共认股权证持有人至少50%的批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看大陆认股权证协议的副本，该协议将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。

公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名持股人将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因大陆认股权证协议引起或以任何方式与大陆认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)，只要由Cononance Life Sciences、开曼群岛有限责任公司、保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。对私募认股权证条款或大陆认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，其方式是交出其认股权证的认股权证数目，等同于(X)认股权证相关普通股数目的乘积，乘以认股权证的历史公平市价(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的历史公平市价所得的商数。？历史公平市价将指在认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内普通股的平均收盘价。我们同意这些权证只要由保荐人和允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，这是因为，由于他们在业务合并后仍与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力是有限的。 我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非是在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的普通股，以收回行使权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

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喉管搜查证

管道认股权证(包括行使管道认股权证后可发行的普通股)在所有方面都与上文第2条所述的公共认股权证相同。公开认股权证，除了烟斗认股权证在业务合并后一年内不可赎回。

特拉华州法律和我国宪章文件中的反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确的条款，或在其修订和重述的公司注册证书中有明确的条款，或修订和重述的章程由至少大多数已发行有投票权的股票的股东批准的修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

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公司注册证书及附例

公司注册证书和章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止对我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

•

董事会空缺。公司注册证书和章程只授权董事会填补空缺和新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定这些空缺或新设立的董事职位由股东填补，或法律另有规定。此外，组成我们董事会的 董事人数只能由董事会通过的决议决定。这些规定防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类董事会。公司注册证书和章程规定，在企业合并结束后的一段时间内，董事会分为三个级别的董事。从2026年股东年会开始，所有董事的任期将为一年，董事会将不再分类。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们的公司，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

董事仅因正当理由而被免职。《公司注册证书》规定，股东只有在董事会仍处于保密状态时，才能以正当理由罢免董事。从2026年年度股东大会开始，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免董事。

•

修订公司注册证书及附例的绝对多数规定。公司注册证书 进一步规定，公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、董事责任和赔偿有关的条款，将需要当时所有有表决权股票至少三分之二投票权的持有人投赞成票。修订或废除章程需要获得当时所有有表决权股票至少三分之二投票权的持有者的赞成票，尽管我们的 董事会可能会以简单多数票对章程进行修订。

•

股东行动；股东特别会议。公司注册证书及附例规定，股东特别会议只可由获授权董事总数的过半数(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)、董事会主席或任何行政总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照章程召开股东大会，股本持有人将无法修改章程或罢免董事。这些规定可能会推迟股东强迫审议提案的能力或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东建议和董事提名的通知要求。章程为寻求在股东年会上开展业务或在股东年会上提名董事候选人的股东提供了预先通知 程序。章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

23

•

无累计投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累计投票权 ，除非公司的公司注册证书另有规定。公司注册证书和章程禁止累积投票，除非法律另有规定。

•

发行非指定优先股。我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，以及董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股 将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。

论坛的选择

《公司注册证书》和《章程》规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而引起或依据本公司、公司注册证书或附例任何条文而提出申索的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼或程序；。(V)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；。以及 (Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的条件下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素, 公司注册证书和附则进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地断言公司注册证书和附例中的专属论坛条款的有效性和可执行性。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书或章程中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现公司注册证书中包含的排他性法院条款或 附则在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

企业机遇主义

DGCL 允许公司通过条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。公司注册证书，在DGCL允许的范围内，放弃我们在指定商业机会中的任何权益或预期，或我们有权参与不时指定的商业机会

24

颁发给我们的董事会成员，此人不是我们的员工，也不是该成员的任何合作伙伴、成员、董事、股东、员工或代理人，但我们的员工除外。 尽管如此，公司注册证书并不放弃我们在仅以董事作为董事的身份向其提供的任何商业机会中的利益。

交易所上市

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为SRZN？和？SRZNW。

转账代理和注册机构

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。转账代理的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

25

配送计划

我们已经与古根海姆证券签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过古根海姆证券作为我们的销售代理发行和出售总发行价高达22,875,000美元的普通股。根据本招股说明书，出售普通股(如果有的话)将通过任何被视为·在市场上发行，如证券法下规则415所定义。

古根海姆证券将根据销售协议的条款和条件，或根据我们和古根海姆证券达成的其他协议，按日发售我们的普通股。根据销售协议的条款和条件，古根海姆证券将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示古根海姆证券不要出售普通股。古根海姆证券，或者我们可以在适当通知另一方后，暂停通过古根海姆证券根据销售协议发行我们的普通股。古根海姆证券和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理支付给古根海姆证券的赔偿总额将相当于根据销售协议通过古根海姆证券出售的任何股票的销售总价的3.0%。我们还同意向古根海姆证券公司偿还高达75,000美元的自掏腰包与此次发售相关的法律顾问的合理费用和支出。我们估计，不包括根据销售协议支付给古根海姆证券的佣金，我们应支付的发售总费用约为350,000美元。

剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该等普通股的净收益。

古根海姆证券将在纳斯达克全球市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、已出售普通股的成交量加权平均价和向我们出售的净收益。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在第二个营业日进行，也就是在向吾等支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。我们将通过Form 10-Q的季度报告和Form 10-K的年度报告，至少每季度报告在相关期间通过古根海姆证券根据销售协议出售的普通股数量以及与出售普通股相关的净收益。

在代表我们出售普通股时，古根海姆证券将被视为证券法意义上的承销商，支付给古根海姆证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在《销售协议》中同意向古根海姆证券提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。作为销售代理，古根海姆证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码是SRZN。大陆股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

古根海姆证券和/或其关联公司已为我们提供，并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。

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法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP传递。加利福尼亚州帕洛阿尔托的威尔逊·松西尼·古德里奇·罗萨蒂将担任古根海姆证券有限责任公司与此次发行有关的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的 网站上免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是Www.surrozen.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-39635号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

•

我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

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从我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2022年5月11日、2022年8月11日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月10日、2022年2月24日、2022年3月24日、2022年6月14日、2022年10月6日和2022年12月15日提交；以及

•

我们于2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作的普通股发售已终止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

苏罗岑股份有限公司

171 Oyster Point 大道，400套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 489-9000

收件人：企业秘书

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$22,875,000

普通股

招股说明书

古根海姆证券

2022年12月19日