美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从_的过渡期
佣金 文档号:001-41532
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(述明其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(347)205-3126
(注册人的电话号码,包括区号)
检查注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
胡达 | 这个 | |||
权利 | 胡达尔 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
单位 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
显示截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:1,725,000股普通股、0.0001美元面值和7,216,800股,每个单位包括一股我们的普通股和一项在2022年12月15日初始业务合并完成时获得五分之一(1/5)普通股的权利。
哈德逊 收购I公司。
截至2022年9月30日的季度
目录表
页面 | ||
第 部分:财务信息 | 1 | |
第 项1. | 财务报表 | 1 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月13日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的 简明经营报表 | 2 | |
未经审计的 截至2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益(亏损)简明变动表,以及截至2021年9月30日的三个月和2021年1月13日(成立)至2021年9月30日期间的简明股东权益变动表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年1月13日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的 现金流量表简明报表 | 4 | |
未经审计简明财务报表附注 | 5 | |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第 项。 | 控制 和程序 | 17 |
第二部分:其他信息 | 18 | |
第 项1. | 法律诉讼 | 18 |
第 1a项。 | 风险因素 | 18 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
第 项3. | 高级证券违约 | 19 |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 19 |
第 项5. | 其他 信息 | 19 |
第 项6. | 陈列品 | 20 |
签名 | 21 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
哈德逊 收购I公司。
精简的资产负债表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
流动资产总额 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
关联方应付款 | ||||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(亏损): | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(亏损) | $ | $ |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
哈德逊 收购I公司。
简明的 操作报表
(未经审计)
这三个月 告一段落 | 对于 三个月 告一段落 | 对于 九个月 告一段落 | 对于 开始时间段 开始 (1月13日, 2021)至 | |||||||||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
哈德逊 收购I公司。
简明 股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
其他内容 | 库存 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 订阅 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股份(1) | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||||
2021年1月13日的余额(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
发行创办人股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
发行创办人股份所得款项 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
发行创办人股份所得款项 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
哈德逊 收购I公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在九个月里 告一段落 | 对于 开始时间段 开始 (1月13日 2021) 穿过 | |||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
关联方代表公司支付的费用 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
递延发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行创办人股份所得款项 | ||||||||
应付票据收益--关联方 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
非现金经营、投资和融资活动: | ||||||||
发行方正股份以换取应收股份认购 | $ | $ | ||||||
关联方应付款中的递延发售成本 | $ | $ | ||||||
关联方票据与关联方应付款的平衡 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
哈德逊 收购I公司。
未经审计财务报表附注
截至2022年9月30日
注 1-组织和业务的性质
Hudson Acquisition I Corp.(“Hudson”或“本公司”)于2021年1月13日在特拉华州注册成立。 本公司的业务目标是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(我们的“初始业务合并”)。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。
在本报告中,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是哈德逊收购公司。
截至2022年9月30日,公司尚未 开始核心业务。自2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动,涉及本公司 成立及透过建议的首次公开发售(“建议的公开发售”)筹集资金,详情如下 。本公司最早在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
如附注4所进一步讨论,公司是否有能力开始运作,取决于透过建议的公开发售获得足够的财务资源。
本公司登记建议公开发售的证券所依据的注册声明计划 以每单位10.00美元的价格向公众出售6,000,000个单位(“单位”),总收益为60,000,000美元(未计承销折扣及佣金及发售开支)。每个单位包括一股公司普通股 ,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及一项在完成初始业务合并时获得五分之一(1/5)普通股的权利(“权利”)。
净收益为#美元
在业务合并完成之前,我们不会向我们的任何现有高级管理人员、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发起人、 咨询或其他类似费用),或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。但是,此类个人将获得报销,用于支付与代表我们开展活动 相关的任何自付费用,例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查,以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其 运营情况。由于我们初始业务合并后现有管理层的角色不确定,我们无法确定在初始业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。
5
我们 打算将多余的营运资金用于支付咨询费等杂项费用,以帮助我们 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费,余额将保留在 活动中预留,用于构建和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的估计, 以及报销我们的内部人员、高级管理人员和董事因以下所述活动而产生的任何自付费用。
我们在信托账户之外可获得的净收益的分配,以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的信托账户资金所赚取的利息,代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的,我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,或者由于当前的低利率环境,我们可以从信托账户获得的利息
不足,我们可能需要
筹集额外资本,其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下,我们可以通过贷款或从赞助商或第三方获得额外投资来寻求此类额外的
资本。我们的赞助商已同意借给我们高达$的贷款。
我们可能会使用建议公开发售的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金,与我们的初始业务组合相关,并支付与此相关的费用,包括在
中向承销商支付的递延承销折扣和佣金,金额相当于
在我们无法完成业务合并的情况下,我们将从信托账户 之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足,我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。
此外,2022年《降低通货膨胀法案》对美国上市公司自2022年12月31日起回购公司股票征收1%的消费税(“消费税”)。就消费税而言,回购通常包括赎回、公司回购和其他交易,即公司从股东手中获得股票以换取现金或财产, 但极小交易和某些重组除外。因此,根据某些规则,消费税 将适用于在美国注册的特殊目的收购公司(“SPAC”)在2022年12月31日之后进行的任何赎回,包括(I)股东与SPAC的初始业务合并或代理投票以延长SPAC的寿命有关的赎回,(Ii)如果SPAC未能在其组织文件中规定的所需时间内完成脱离SPAC的交易,或(Iii)与SPAC的清盘和清算有关的赎回。此类消费税的财务责任由公司和赞助商承担。这1%的数额没有包括在本财务报表中。
6
如果在拟公开发售结束后的9个月内(或在拟公开发售完成后最多15个月内(如果我们
延长完成商业合并的时间达到最大金额),没有完成业务合并),则存入信托账户的收益
包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给我们用于纳税(减去$
对于我们的 创始人购买的股份,如果公司未能及时完成初始业务合并,创始人将放弃将为本公司公众股东的利益而设立的信托账户中的任何权利、所有权、权益或对本公司任何分派的任何形式的权利、权益或索赔,并将建议公开募股的几乎所有 收益存入该信托账户(“信托账户”)。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ,直到私营公司(即,那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 公司作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
风险 和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情和俄乌战争对经济和资本市场的影响,并得出结论,虽然该等事件有合理的可能对公司的财务状况和初始业务合并前景产生负面影响,但具体影响截至本财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整
当前充满挑战的经济环境可能导致 现金流、营运资金水平和/或债务余额的不利变化,这也可能对公司未来的经营业绩和未来任何此类初始业务合并后的财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济的最终持续时间和影响的大小,以及对公司的财务影响。这种影响的程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,不在公司的控制之下。
7
附注 2-重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
随附的本公司经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务资料而编制,未经审核。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。截至2022年9月30日的未经审计的简明资产负债表来自我们经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有披露 。因此,这些未经审计的简明财务报表应与公司经审计的财务报表和包括在其经修订的S-1表格注册说明书中的相关附注一起阅读,该表格已于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来时期的业绩。
这些 财务报表以美元表示。
重要的会计政策
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日,我们的银行存款账户中没有超过联邦保险限额的现金余额。
延期的 产品成本
递延发售成本包括专业费用、备案、监管和资产负债表日发生的与建议公开发售直接相关的其他成本。
截至2022年9月30日,$
所得税 税
公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响,资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处,税务机关审查后,纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额 。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
8
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户, 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。截至2022年9月30日,本公司并未因此而出现任何亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近,主要是由于其短期性质 。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ; |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
普通股 可能赎回的股票
公司将根据ASC 480中的指导,对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在 不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。一旦发生本公司拟公开发售的事项,本公司的普通股将具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,可能需要赎回的普通股将在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时 股本列示。
9
每股净亏损
每股净亏损是通过净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的。 稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,不同之处在于已发行普通股的加权平均数量增加了 ,以计入假定行使购股权所产生的额外股份(如果稀释)。所有呈列期间并无未清偿的稀释性 或潜在的稀释性工具。
最近 会计声明
2022年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2022-03, 公允价值计量(主题820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修订澄清,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不被视为 。修正案还澄清,实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本次更新中的修订还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露 。本更新中的规定自2024年12月15日之后的财政年度起生效。允许及早采用。 公司预计不会及早采用此ASU。本公司目前正在评估采用该指引对综合资产负债表、经营业绩和财务状况的影响。
2020年8月5日,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和实体自有股权对冲合同(分主题815-40,简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU的修正案对不是较小报告公司的公共业务实体在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体,从2023年12月15日之后开始的会计年度,以及这些会计年度内的中期。该指导意见可能会在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司目前正在评估采用本指南的影响, 预计不会提早采用本ASU的规定。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-持续经营和管理层的流动资金计划
截至2022年9月30日,公司拥有现金
美元
随附的财务报表是在本公司将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的,该企业假设在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。从2021年1月13日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动 都与公司的成立和拟议的公开募股有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式,从拟公开发售的收益中产生营业外收入 。本公司是否有能力开展业务取决于是否通过建议的公开发售获得充足的财务资源。本公司管理层对拟公开发售的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权,尽管基本上所有净收益都将用于完成业务合并。尽管管理层到目前为止已成功筹集到必要的资金,但不能保证未来任何所需的融资都能顺利完成。基于该等情况,管理层已确定该等情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
因此,所附财务报表已根据美国公认会计准则编制,该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
10
注 4-首次公开募股
根据建议的公开发售,本公司拟以每单位10.00美元的价格发售6,000,000个单位,总金额为60,000,000美元,或如超额配售选择权获悉数行使,则为69,000,000美元,其中本公司收到总收益 8,453,000元(扣除若干承销折扣及费用前),其中部分或8,283,940元于2022年10月21日收到。每个单位包括一股普通股和一项获得1/5股普通股的权利(见附注 6)。
注 5-关联方交易
赞助商 股票
2021年3月18日,公司保荐人Hudson SPAC Holding LLC(保荐人)发行
已发行和已发行的方正股票数量
是根据方正股票将代表的预期确定的
于2021年12月10日,本公司与承销商(“承销商附录”)订立经修订的聘用协议,根据该协议,创办人股份减至
方正股份与建议公开发售的单位所包括的普通股股份相同,但 方正股份须受若干转让限制。
普通股记录的持有者和方正股份的持有者将就提交给我们股东投票的所有事项一起投票, 除非法律另有要求,否则每股普通股持有者有权投一票。
相关 方应付款
公司创始人代表公司支付了总计$
的费用
本票 票据关联方
于2021年4月5日,本公司与Hudson SPAC Holding,LLC(其保荐人)签订本金总额为1,000,000美元的本金本票。 本票为无息票据,于以下日期到期:(I)2023年6月30日或(Ii)本公司完成初始业务合并之日 。本金余额可以随时预付。最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为单位,每个单位包括一股普通股和一项权利,可根据贷款人的选择,以每股10.00美元的价格获得五分之一(1/5)的普通股。
2021年5月6日,公司从截至2021年12月31日仍未偿还的本票上提取了300,000美元。
2022年4月15日,本公司批准在本票上额外提取100,000美元,作为对相关 应付方的付款。
于2022年8月19日,本公司额外提取关联方本票100,000美元。
11
私人 安置单位关联方
我们的 赞助商Hudson SPAC Holding,LLC已同意以每单位10美元(总计3,400,000美元,或如果全部行使超额配售选择权,则为3,715,000美元,如果超额配售选择权全部行使)的价格向我们购买总计34,000个单位,每个单位包括我们 普通股的一股和一股普通股的五分之一(1/5)(“私募单位”)(或371,500 单位),每个单位与公共单位相同,只是没有在此登记。私募 ,将于本次拟公开发售结束时同时结束。
管理 支持协议
自本招股说明书发布之日起,我们
已同意向我们的保荐人或其附属公司支付总计$
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
(I)于建议公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、将于本次建议公开发售结束时同时以私人配售方式发行的 及(Ii)私募单位的 持有人将有权根据将于建议公开发售的生效日期 前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外,持有者 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。
承销 协议
公司将授予承销商45天的选择权,从本招股说明书之日起,按建议的公开发行价减去承销折扣,额外购买最多900,000个单位,以弥补超额配售。
承销商将有权获得$的现金承销折扣
本公司于2021年12月10日与承销商签订承销商合约附录。根据承销商附录 ,以下重大更改生效:
● | 本公司与承销商之间的订约期延长至 (I)首次公开发售结束之日,(Ii)承销商停止善意筹备首次公开发售之日,或(Iii)2022年12月1日,以较早者为准; |
● | 保荐人和本公司已决定将首次公开招股规模减至6,000,000个单位,每单位10.00美元,总收益60,000,000美元,并有相当于初始发售单位总数15%的超额配售选择权 ; |
● | 发起人股份将减至1,725,000股,包括超额配售,如果超额配售没有全部行使,发起人将 没收最多225,000股; |
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● | 承销折扣为首次公开发行总收益的5.5%,应以现金支付 ,其中2%应在交易结束时支付。此外,本公司将于首次公开发售结束时额外发行138,000股代表股份(“代表股份”),包括超额配售。如果超额配售选择权没有全部行使,代表股份将按比例减少。3.5%的付款将推迟 ,直到涉及本公司的初始业务合并完成;以及 |
● | 公司还将在首次公开募股结束时向承销商出售股票,总金额为100美元。购买50,000个单位(或最多57,500个单位,如果承销商全部行使超额配售选择权)的选择权(“UPO”)。UPO可在首次业务合并结束后至首次公开发售之日起五周年期间的任何时间全部或部分行使,单位价格等于11.50美元。本公司应在首次公开招股登记说明书中登记UPO及UPO相关证券。 |
附注7--股东权益(亏损)
授权的 个共享
本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的股本股份总数为200,000,000股普通股。除法律另有规定外,普通股持有人应独占公司所有投票权。
方正股份
成立时,即2021年1月13日,公司以每股0.01美元的价格发行了2,875,000股方正普通股,应收账款总额约为25,000美元。该等方正股份包括最多375,000股股份,如本公司拟进行的首次公开招股(“IPO”)的承销商根据本公司预期于首次公开招股时提交的S-1表格的登记声明 ,未能全面行使其超额配售选择权,则股东可没收其中最多375,000股股份。
本公司于2021年5月11日收到应收保荐人股份认购款项25,000美元。
于2021年12月10日,根据承销商附录,方正股份总数减至1,725,000股,包括超额配售 ,保荐人最多可没收225,000股方正股份,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定,以便我们的初始股东在本次发行后将保留20%的普通股 (见附注6)。
权利
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附注 8--所得税
公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)对所得税进行会计处理,这为所得税的会计处理提供了一种资产负债法 。根据这一方法,递延税项资产和负债根据预期的未来税项确认 使用当前颁布的税法,归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司没有递延税项资产。
公司确认递延税项资产的程度是,它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,本公司考虑了所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果。本公司评估了对其递延税项净资产计提估值拨备的需要,并决定需要全额估值拨备,因为所有递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
公司已对其所得税头寸进行了评估,并确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将 通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
注 9-后续事件
自财务报表发布之日起,公司已对后续事件进行了评估。除下列事项外, 未发现需要在财务报表中披露的后续事件。
首次公开募股
本公司于2022年10月18日完成首次公开发售(IPO),按每单位10.00美元的价格向公众发售6,000,000个单位(“单位”) ,总收益为60,000,000美元(未计承销折扣和佣金及发售费用)。每个单位包括一股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”) 以及一项在完成初始业务合并时获得五分之一(1/5)普通股的权利(“权利”)。
私人配售
在招股结束的同时,保荐人应已按每个初始私募单位(“私募”)10.00美元的价格购买了总计340,000个单位(“初始私募单位”) 。然而,于2022年10月18日,在首次公开招股完成的同时,保荐人认购了238,500个单位(“已购买的私募单位”)而不是全部的初始私募单位,从而完成了部分私募配售,产生了约2,385,000美元的总收益 ,而不是全部3,400,000美元,部分收益存入信托账户。然而,正如与此次发行相关的招股说明书中所描述的那样,信托账户仍有全额资金。本次定向增发并无支付承销折扣或佣金 。购买的私募单位与私募单位相同,但以下情况除外:(A)购买的私募单位及其组成部分证券在公司的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售,但允许受让人除外,以及(B)作为购买的私募单位的组成部分的股份和权利,只要由保荐人或其允许受让人持有,将有权分别获得注册权。 如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合,出售信托账户中持有的私募基金单位所得的收益将用于赎回我们的公开股票(受适用法律要求的约束),作为私募基金单位一部分的权利将一文不值。
首次公开募股后,公司于2022年11月30日收到额外汇款$
超额配售
2022年10月21日,公司完成了销售
2022年10月21日,在超额配售完成的同时,本公司完成了定向增发
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提及是指哈德逊收购I公司,对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的 高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本季度报告包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”,这些前瞻性陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“ ”、“可能”等词语,“Will”和变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司 作为特拉华州公司注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并 。
截至2022年9月30日,我们尚未开始核心运营。自2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立及通过建议的首次公开发售(“建议的公开发售”)筹集资金有关,详情如下。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
证券交易所上市规则 规定,初始业务合并必须是与一家或多家目标企业一起进行的,这些目标企业在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时,其公平市值必须至少等于由大陆股票转让公司和信托公司作为受托人(“信托账户”)在美国的信托账户中持有的资产价值的80%。我们只有在初始业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成初始业务合并。不能保证我们将能够成功实施初始业务合并。
如果在建议的公开募股结束后的9个月内没有完成任何业务组合(或在建议的公开募股结束后的15个月内(如果我们延长时间以完成业务合并的最大金额),则将把当时 存放在信托帐户中的收益(包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息)用于支付我们的税款(少于100,000美元的利息来支付解散费用),这些收益将用于赎回我们的公开募股股票。 我们的保荐人、董事、董事的被提名人和管理人员将与我们订立一份书面协议,根据该协议,如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并,他们已同意 放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。
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运营结果
截至2021年9月30日的所有活动都与我们的组织活动有关,并为我们计划的公开募股做准备,以及在我们首次公开募股后确定 一家业务合并的目标公司。在完成初始业务 合并之前,我们不会产生任何运营收入。在我们于2022年10月18日完成拟议的公开募股之后,我们将以现金和现金等价物的利息和股息收入以及信托账户中持有的有价证券的形式产生营业外收入 。我们预计,作为一家上市公司, 将因法律、财务报告、会计和审计合规以及尽职调查费用而产生持续费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月,以及截至2021年9月31日的三个月和2021年1月13日(成立)至2021年9月30日的期间,我们的净亏损分别为13,478美元和59,695美元,净亏损分别为785美元和2,238美元,其中主要包括法律和专业费用以及我们成立的费用。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日,我们的运营银行账户中有87,782美元,营运资本赤字为605,682美元。本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已通过发行普通股、关联方应付款项和应付关联方票据的收益来满足。
随附的财务报表 是在公司将作为持续经营企业继续经营的基础上编制的,假设在正常业务过程中实现资产 和偿还负债。截至2022年9月30日,本公司尚未开始任何业务。 2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立和建议的公开募股有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从其拟公开发售的收益中产生营业外收入 。本公司是否有能力开展业务取决于通过建议公开发售获得充足财务资源 。本公司管理层对拟公开发售的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权,尽管基本上所有的净收益都旨在 一般用于完成业务合并。尽管管理层迄今已成功筹集到必要的资金,但不能保证未来任何所需的资金都能顺利完成。基于这些情况,管理层 认定,这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
因此,所附财务报表已根据美国公认会计准则编制,该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
合同义务
截至2022年9月30日,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,但有协议 向我们的保荐人Hudson SPAC Holding LLC(“保荐人”)支付每月20,000美元的费用,用于向公司提供办公空间、秘书和行政支持服务。
对于 我们无法完成业务合并的程度,我们将从信托账户 之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足,我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。
承销商将有权获得每单位0.55美元的现金承销折扣,或总计3,300,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则总计3,795,000美元),并在建议的公开发售结束时支付。本次拟公开发售的单位销售总额为0.35美元,或总计2,100,000美元(或总计2,415,000美元,如果完全行使承销商购买额外单位的选择权,则总共2,415,000美元),以支付给承销商以获得延期承销折扣。递延折扣仅在初始业务合并完成时发放给承销商。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。有关我们的关键会计政策的详细信息,请参阅我们的财务报表附注1。
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表外安排 表内安排
截至2022年9月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保,或购买任何非金融资产。
最近 会计声明
2020年8月5日,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、带有转换和其他选项的债务-债务(子题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(子题 815-40),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括 可转换工具和实体自有权益合同。ASU的修正案适用于在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内不是较小报告公司的公共业务实体 。 对于所有其他实体,2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。该指导意见可能会在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司目前正在 评估采用本指南的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将对我们未经审计的财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
没有。
第 项4.控制和程序
《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便就要求披露做出及时的 决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
对披露控制和程序进行评估
根据《交易法》规则13a-15F和15d-15的要求,在我们管理层的监督和参与下,包括我们的首席(主要)首席执行官和首席(主要)财务和会计官,我们对截至2022年9月30日的季度末我们的披露控制程序的有效性进行了评估 ,该术语在《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务会计官 ,得出的结论是,在本报告所述期间,我们的信息披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在2022年第三季度没有发生变化本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的财务报告对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是,诉讼存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,从而对我们的业务产生不利影响。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
对于我们建议的公开发行,我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中确定的风险因素没有 发生实质性变化,但如下所述除外:
美国证券交易委员会发布了规范特殊目的收购公司的建议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能确定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则(《美国证券交易委员会规则建议》),涉及的事项包括: 美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露;适用于壳公司交易的财务报表要求; 美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用;某些 参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供安全港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过,可能会以提议的形式或其他 形式通过,这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序,或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及完成交易所需的时间 ,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制。因此,在这种情况下,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ,转而清算公司。
如上所述,SPAC规则提案除其他事项外,还涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港,使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制,前提是SPAC满足某些标准,包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。 具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则建议将要求公司提交一份表格8-K的报告,宣布它已与目标公司就业务合并达成协议,时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期 后18个月。然后,该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。
由于SPAC规则建议尚未被采纳,目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性,包括像我们这样的公司,可能无法在IPO注册声明生效日期 后24个月内完成业务合并。因此,可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司 。
18
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外, 我们将受到繁重的合规要求的约束。尽管我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的 监管,但如果我们被视为投资公司,并受到投资公司法的合规和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们 没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不会被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力,转而清算公司。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的资金 ,直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此,在清算信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
中的资金将由我们建议的公开发行中的信托账户持有,这些资金将仅以期限不超过185天的美国政府国库券或货币市场基金的形式持有,该基金仅投资于美国政府国库券,且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件。但是,为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试),并因此受到《投资公司法》的监管,我们可以在首次公开募股登记声明生效日期24个月日或之前的任何时间,指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司,清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 ,直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后,我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。因此, 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都可能 减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值, 阻碍我们完成初始业务合并的能力,并减少与清算相关的可用于分配的资金金额 。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》,该法案规定,从2023年起,除某些例外情况(“消费税”)外,对“承保公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司,并且我们的证券在纳斯达克股票市场有限责任公司进行交易,因此我们相信 就这一目的而言,我们是一家“备兑公司”。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,为了计算消费税,回购公司 获准在同一课税年度内将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权 提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税;,但到目前为止,尚未发布任何指导意见 。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后我们的上市股票的任何赎回,包括与初始业务合并相关的任何赎回。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
附件 编号: | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》,根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官证书 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
20
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
哈德逊收购 I公司。 | ||
发信人: | /s/ 姜辉 | |
江辉 | ||
行政总裁(首席行政干事) |
日期: 2022年12月20日
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