回复：MarketWise，Inc.

时间表至-i

于2022年8月17日提交

File No. 005-91587

表格S-4

于2022年8月17日提交

File No. 333-266927

致上述收信人：

我们谨代表我们的客户MarketWise，Inc.(“本公司”)，根据修订后的1933年美国证券法(下称“证券法”)的适用条款及其颁布的规则，提交本函，阐述本公司对美国证券交易委员会(“本委员会”)工作人员(“本委员会”)在其8月25日的评论信中提出的意见的回应。关于公司于2022年8月17日提交给委员会的附表I(“附表”)和表格S-4(“表格S-4”)的意见函)。

本公司已透过EDGAR提交其经修订的S-4表格注册说明书(“经修订的注册说明书”)及其经修订的附表I(“经修订的注册说明书”及连同经修订的注册说明书“经修订的备案文件”)，该等经修订的注册说明书反映本公司对员工所收到的意见及若干最新资料的回应。以下斜体编号段落列出了工作人员对评议信的意见以及公司对此的答复。除非另有说明，本文中使用的大写术语具有修订文件中赋予它们的含义。所有对页码和标题的引用(工作人员备注中的页码和标题除外)都与经修订的登记说明和经修订的附表中的页码和标题相对应。

附表I和表格S-4于2022年8月17日提交

要约和同意征求；要约和同意征求的条件，第15页

1.我们注意到以下声明：“我们在任何时候没有行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，每项该等权利应被视为一项持续的权利，可在到期日之前的任何时间和不时主张。”这一措辞表明，如果条件被“触发”，要约人未能断言该条件，要约人不会失去在以后时间断言该条件的权利。请注意，当条件被触发时，要约人决定无论如何继续要约，我们认为这一决定相当于放弃触发的条件。根据放弃条件的重要性和要约中剩余的天数，要约人可能被要求延长要约，并向证券持有人重新通报新的披露。请相应地修改此语言。此外，当要约条件由要约期内和要约期满之前发生的事件触发时，要约人应告知持有人它打算如何立即进行，而不是等到要约期结束，除非该条件是只有在要约期届满时才能确定条件是否满足的条件。请在您的回信中确认公司的理解。

回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，已对修订后的注册说明书第19页的披露进行了相应修改。

本公司补充确认其理解，当一项条件由要约期内及要约期满前发生的事件触发时，本公司将于任何该等事件发生后，在合理可行范围内尽快告知其权证持有人其拟如何进行，而不是等到要约期结束，除非该条件只有在要约期届满时才可决定是否符合该条件。

2.我们注意到本节中的以下陈述：“上述条件完全是为了我们的利益，我们可以主张一项或多项条件，而不考虑导致任何此类条件的情况。”所有要约条件必须是客观的，不受要约人的控制，以避免牵涉到第14E条禁止虚假要约的规定。修改引用的语言，以避免让人觉得要约人的行动或不行动可能暗示要约条件。

回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，已对修订后的注册说明书第19页的披露进行了相应修改。

3.在此澄清要约是否以征求同意为条件。虽然我们知道持有超过50%认股权证的证券持有人已同意他们的修订，但我们亦注意到，如要约条款的改变对该等持有人不利，则该等同意是无效的。请修改或建议。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，要约不以征求同意为条件。本公司进一步告知员工，已修订经修订注册声明第25页的披露，以删除根据投标及支持协议，阿尔法环球的投标及同意以经修订注册声明所述要约条款不得修订为条件而对持有人造成重大不利的陈述，因为该等披露与投标及支持协议的条款不一致。

4.在您的披露中澄清什么是对美国证券或金融市场证券价格的一般限制。

回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已修改了修订后的注册说明书第18页的披露内容，删除了第四个项目符号(I)第(I)款中“要约和同意征求的条件”中的“或价格限制”。

市场信息、股息和相关股东事项，第23页

5.请披露过去两年每个季度认股权证和A类股在主板市场的高、低销售价格。见附表第2项和REG第1002项。并购。

回应：公司承认员工的意见，并敬告员工，已对修订后的注册说明书第26页的披露进行了相应修改。

一般信息

6.根据附表第10项的披露，MarketWise似乎打算通过引用并入M-A条例第1010(A)项所要求的信息。如果提交人选择通过引用并入第1010(A)项所要求的信息，则必须在提供给证券持有人的文件中披露第1010(C)项所要求的所有汇总财务信息，在这种情况下，必须披露招股说明书。见2001年7月我们的《公开电话口译手册》补编附表10和电话口译I.H.7的说明1，可在委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.请修改以包括并购规则第1010(C)项所要求的信息。

答复：公司承认工作人员的意见，并恭敬地通知工作人员，它已相应地修改了修订后的注册说明书第9-11页。

* * * *

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如有任何问题或意见，请致电(202)637-2374或发送邮件至Christopher.J.Clark@lw.com，或致电(212)906-1894或发送邮件至Ian.Schuman@lw.com与我的同事伊恩·D·舒曼联系。