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2022年10月6日

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部

技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549

注意：摩根·杨伍德/斯蒂芬·克里科里安

回复：	斯基尔软公司
	截至2022年1月31日的财政年度表格10-K
	截至2022年7月31日的季度报表10-Q
	2022年9月7日提交的8-K表格
	2022年8月15日提交的8-K表格
	File No. 001-38960

女士们、先生们：

我们谨代表斯基尔软公司(“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“本公司”)员工于2022年9月22日就上述文件发表的意见函(以下简称“意见信”)作出回应。

为帮助您进行审查，以下用粗体显示的是意见信中包含的员工的意见，紧接在每个意见下面的是公司对此的回应，或者是一份声明，其中指明了所要求的披露或修订的披露在适用备案文件中的位置。本文中使用但未定义的大写术语具有与其相关的相应文件中所赋予的含义。

截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

《运营结果》，第39页

我们注意到，在您的非公认会计准则陈述中，您似乎将继任者和前任财务报表合并在一起。根据您在会计文献中的依据，告诉我们您为什么认为合并这些财务报表是合适的。请参阅《非公认会计准则财务措施编纂和披露解释》问题102.10 。

公司尊重员工的意见，并且公认会计准则要求前任和继任期分开列报。然而，在考虑如何展示和分析公司的经营业绩时，我们的目标是采用读者易于理解的方法，并与管理层评估公司业绩和确定业务趋势所使用的方法保持一致。因此，除了根据GAAP在我们的合并财务报表中报告我们的运营结果外，MD&A中包含的表格和讨论还提供截至 2022年和2021年1月31日的财政年度的合并前置GAAP结果和后继GAAP结果。我们认识到会计文献和问题102.10要求公认会计准则比非公认会计准则更加突出，但我们认为，非公认会计准则演示文稿左侧的两栏是更突出地表示公认会计准则结果的唯一方法。本公司相信，就MD&A而言，透过在补充基础上提供适用的前身及后继期经营业绩的非公认会计原则组合而查看业绩，可与前述期间比较，并可向读者提供有意义的披露。管理层认为，后续期间的收入和运营费用等关键指标与前几个期间相结合，有助于识别当前业务趋势、确定我们的结果并得出有关我们整体经济表现的结论。该公司可以提供的唯一额外的GAAP信息将是比较不同时间段的经营业绩，我们认为这会让读者感到困惑。

本公司确认，在截至2023年1月31日的年度报告Form 10-K之后的任何文件中，将不再包括合并的业绩展示，因为不再需要合并的业绩，以便提供与上一时期的比较基础。

截至2022年7月31日的季度报表10-Q

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

流动性和资本资源，第54页

我们注意到，您选择不单独披露与您的非持续运营相关的每个期间的现金流。请告诉我们，您在描述与您的非持续运营相关的运营、投资和融资活动的现金流时给予了什么考虑，在您的“流动性和资本资源”披露中，与持续运营分开，因为这些信息在您的现金流量表中并不明显。此外，请描述您的流动性可能会受到与您的非持续运营相关的现金流(或负现金流)的影响。

对于公司截至2022年10月31日的季度报表，管理层将描述与非持续运营相关的运营、投资和融资活动的现金流，与持续运营分开。

于2022年9月7日提交的Form 8-K

附件99.1，第11页

我们注意到您对非公认会计准则财务指标的对账。请注意，列报完整的非GAAP损益表可能会过分突出非GAAP信息，并可能给人一种非GAAP损益表代表全面会计基础的印象。请向我们确认，您将不会在未来的申报文件中提交非GAAP合并损益表。请参阅《非公认会计准则财务措施编纂和披露解释》问题102.10。

该公司不会在所有预期申报文件中列报非GAAP损益表，只会包括来自GAAP净收入的调整后EBITDA的非GAAP对账。

我们注意到调整(1)非GAAP收入调整包括经销商费用的增加，这些费用在GAAP收入中按净额列报。请告诉我们为什么您认为这一调整是适当的，指的是您在会计文献中的基础。我们请您参考《规则G》第100(B)条和《非公认会计准则财务措施汇编和披露解释》问题100.04中的指导意见。

该公司将在所有预期提交的文件中删除针对增加经销商费用的非GAAP收入调整。

请澄清并分解标有“资本重组和收购相关成本” 和“非经常性成本和其他”的调整项目。对于每一次调整，解释它们是否代表运营业务所必需的正常、经常性、现金运营费用。我们建议您参考规则G第100(B)条和非公认会计准则财务措施编纂和披露解释的问题100.01。

在确定与上述调整相关的成本不代表我们核心业务所需的正常、经常性现金运营费用时，公司考虑了多种不同的因素，因此是不违反S-K法规第10(E)(Ii)(B)项和委员会非公认会计准则合规和披露解释问题 100.01的适当调整。

在过去两年中，公司及其前身进行了大量的交易活动，包括(I)2020年8月28日脱离破产法第11章，(Ii)2021年6月11日被Churchill Capital收购，(Iii)2021年6月11日收购Global Knowledge，(Iv)2021年6月30日收购Pluma，Inc.，(V) 2022年4月4日收购Ryzac，Inc.(d/b/a Codecademy)，(Vi)8月15日出售SumTotal，2022和(Vii)与上述交易相关的债务再融资。这些交易中的每一笔都包括相当高水平的离散的、特定于交易的第三方成本，可归因于投资银行、法律、会计、税务和其他非经常性咨询费用，我们确实不认为进一步细分这些金额对财务报表用户有意义。此外，如果我们停止与交易相关的活动，所有相关成本也将同样停止。每一笔收购或重大交易都是一个不同的事件，而不是具有相关成本的持续、相互关联的交易序列的一部分。

虽然寻求收购业务或技术是公司增长战略的一部分，但核心业务并不依赖于此类收购。在某些时期，我们可能会有更多的收购活动，而在其他时期，活动水平可能会大幅下降。因此，历史金额不能对未来期间进行预测，因此在没有正常化的情况下很难分析公司的经营业绩。虽然我们在过去两年中有大量的交易活动，但每笔交易的频率、时间、金额、范围和规模都是独一无二的，而且每年都有很大的变化。鉴于这些事件的非运营性质和可变性以及相关成本，我们相信，根据这些金额进行调整可为投资者提供有用的补充信息，以便于根据我们持续的现金运营费用分析我们财务业绩的潜在趋势。

我们注意到，调整(3)非GAAP收入调整包括一个月的形式Codecademy收入，以便与截至2022年4月30日的三个月进行更好的比较。请告诉我们为什么您认为此调整是适当的，参考您在会计文献中的基础。

公司将不会在所有预期的申报文件中公布Codecademy的非GAAP收入调整。

我们注意到您提交的调整后EBITDA利润率为每个期间的百分比。请根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项，将这一非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行协调。

公司将在提交调整后EBITDA利润率的所有预期文件中提交从GAAP运营利润率利润率到调整后EBITDA利润率的对账。

2022年8月15日提交的Form 8-K

第2.01项。完成资产收购或处置，第1页

我们注意到，于2022年8月15日，根据该特定的股票购买协议(“购买协议”)，由特拉华州的斯基尔软公司(“斯基尔软”)、美国的斯基尔软(美国)公司、特拉华州的公司(“卖方”)、特拉华州的安珀控股公司(“本公司”)和特拉华州的公司(“买方”)的Cornerstone OnDemand，Inc. 斯基尔软完成了之前宣布的将公司已发行股本的100%(100%)出售给买方的交易(“交易”)。请解释为什么您没有提供根据第11条第(Br)条为您最近完成的财政年度和随后的过渡期编制的形式财务信息。请参阅表格8-K的一般说明第9.01项。

本公司谨此确认表格8-K中第9.01项的要求，即为重大资产处置提供备考财务资料。本公司已考虑是否须通过评估S-X规则第3-05条所指明的三项重要性测试，提供根据S-X规则第11条拟备的形式财务资料。该公司指出，资产和收入测试分别为9%和18%，低于20%的显著门槛。对于投资测试，该公司根据(I)净销售收益 1.77亿美元(即转让对价的公允价值)和(Ii)9.25亿美元的全球市场价值计算出19%的重要性。全球市值的计算方法是将公司已发行普通股的总数乘以2022年5月最后五个交易日普通股在纽约证券交易所的平均买入价和要约价，这相当于2022年6月12日交易宣布前一个月的 (早于2022年8月15日交易完成)。

如果工作人员对此回复信有任何疑问或需要更多信息，请拨打202-682-7208与签名人联系。

非常真诚地属于你，

/s/P.J.希梅尔法布

	CC：	萨拉·金尼克·希尔蒂，斯基尔软公司
		斯基尔软公司的加里·W·费雷拉
		萨拉·A·马塞特，斯基尔软公司