附件1.1

1,600,000 UNITS

生物威士制药有限公司

承销协议

2022年12月16日

宙斯盾资本公司

第七大道810号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

签署人BiondVax PharmPharmticals，Ltd.， 是根据以色列法律注册成立的公司(连同其子公司(定义如下)，如果有，则称为“公司”)， 兹确认其与Aegis Capital Corp.(“承销商”)就本协议中规定的条款和条件达成的协议(本“协议”)。相关股份(定义见下文)将根据日期为二零一五年五月十一日经修订的存款协议(“存款协议”)交存，该协议由本公司、纽约梅隆银行作为托管银行(“托管银行”)，以及由托管银行不时发行并证明美国存托凭证(定义见下文)的美国存托凭证(定义见下文)的持有人及实益持有人组成。每股美国存托股份相当于根据《存款协议》缴存的400股普通股(定义见下文)。

成交单位将以本协议规定的公开发行价向社会公开发售。

另有一项谅解是，根据本协议，您将作为 承销商，发行和出售成交单位(定义如下)和期权证券(如有，定义如下)。

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本 第1.1节中规定的含义：

“行动”的含义应与3.1(L)节中赋予此类术语的含义相同。

“美国存托凭证”是指美国存托凭证，由托管人签发，证明美国存托凭证。

“美国存托股份收购价” 应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“美国存托股份”系指本公司的美国存托股份，每股美国存托股份相当于40股普通股。

“附属公司”指 就任何人而言，任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间上午9：00。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市或以色列的商业银行继续关闭的任何一天，但星期六和星期日或其他日子除外；但是，为了澄清起见，只要纽约市或以色列商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“收容所就位”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

“成交”是指根据第2.1节的规定完成公司股票的买卖。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在该时间和日期，(I)承销商支付成交收购价的义务和(Ii)公司交付公司股票的义务在两种情况下均已履行或被免除，但在任何情况下均不得迟于上午11：15。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期后的交易日或承销商与本公司商定的较早时间。

“收购价” 应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承保折扣和佣金。

“收盘股份”应 具有第2.1(A)节赋予该术语的含义。

“关闭预付资金单位” 应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“关闭单位”应 具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“公司审计师” 指安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer。

“存款协议” 指本公司、纽约梅隆银行作为托管人以及美国存托凭证的持有人和持有人之间于2015年5月11日修订的存款协议，该协议可能会被修订或补充。

“存款”是指纽约梅隆银行，作为存款协议项下的托管银行。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期”应指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行” 指以“受限制证券”(定义见第144条)(根据表格S-8的注册书登记的证券除外，在下文(A)款的情况下除外)发行的证券，且不附有登记权利，而该等权利不需要 或准许在截止日期后90天内提交任何与此有关的登记书，并以相等于或高于股份公开发行价的每股普通股或美国存托股份的有效价格 出售或发行(以下(E)款的 除外)；(A)根据董事会或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向本公司的雇员、服务提供者、高级管理人员或董事发行普通股或期权，并提交与此相关的S-8表格的登记声明，但任何此等人士应已在 本条款第4.18节禁止期间内对本公司的任何证券销售实施锁定。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何股份的证券及/或于本协议日期可行使或可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价；(C)因收购而发行的证券或经本公司大多数没有利害关系的董事批准的战略交易, 但此类证券是作为“受限制证券”(定义见第144条)发行的，并且没有登记权利要求或允许在本协议第4.18节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明，并且任何此类发行 只能面向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应在资金投资(与收购德国私人公司相关的创业板基金除外)方面向公司提供额外的利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)根据创业板基金的规定执行和发行公司证券(为免生疑问，于停顿期内，本公司不得根据(br}创业板融资机制所界定)及(E)根据本公司与MPG于2021年12月11日订立的许可协议 向Max Planck Society(“MPG”)或其一间联属公司发行美国存托凭证，惟任何该等人士须已于本细则第4.18节禁售期内就本公司的任何证券销售签立禁售令。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《外国反腐败法》。

“金融监管局”指 金融业监管局。

“公司股份”应 具有第2.1(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“创业板融资”指本公司与创业板收益巴哈马有限公司或联属公司就股份认购融资订立的购买协议，总承诺额最高达5,000,000美元及相关认股权证。

“国际财务报告准则”应具有第3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指： (A)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(C)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁款的现值。

“以色列律师”是指格罗斯律师事务所，办事处设在以色列特拉维夫6701101号圆形大楼阿兹列利中心一号。

“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保物权、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指公司每一位高管和董事于本协议签署之日以附件D的形式提交的锁定协议。

“重大不利影响” 指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响， 作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力产生重大不利影响。

“发售”是指本协议所列股份的发售和出售。

“期权成交”是指根据第2.2节的规定，期权股份买卖的成交。

“期权成交日期” 应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交收购价” 应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，总收购价应扣除承销折扣和佣金 。

“期权股份”应 具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“期权预付资权证” 应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“普通股”指本公司的普通股，每股无面值，以及该等证券今后可重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股的工具。

“超额配售选择权” 应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预付资金认股权证” 应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“初步招股说明书” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“定价披露包” 指在适用时间或之前发布的任何免费撰写的招股说明书、定价说明书和本协议附表 2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“定价说明书” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“公用股收盘价”为本合同附表2-A规定的价格。

“注册声明” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“所需批准” 应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明” 指本公司为登记额外股份而编制的任何注册声明，该注册声明于本规则日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法 颁布的规则第462(B)条自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应 具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“SRF”指的是四川 Ross Ference LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1185号，邮编：10036。

“附属公司”指 本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。

“交易日”指 美国主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“美国公司律师” 指Lucosky Brookman LLP，办事处位于伍德布里奇南101号，新泽西州伍德布里奇5楼，邮编08830。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本协议所列条款并受本协议所列条件的约束，本公司同意出售总计1,600,000个成交单位(每个为“成交单位”)，并 承销商同意在成交时购买与本协议附表1中承销商名称相对的成交单位数量 ，每个成交单位由以下两部分组成：

(A)(I)一份美国存托股份 (“美国存托股份”)，每份相当于本公司四百(400)股普通股，以及两(2)份认股权证，分别以本协议附件A及B的形式，实质上分别购买一份美国存托股份，行使价为每整只美国存托股份5美元(分别为可交换认股权证及“不可交换认股权证”，统称为“认股权证”)，(每份为“结束 共同单位”)；或

(B)一份实质上 呈本协议附件C所示形式的预筹资权证(每份为“预资金权证”)，按行使价0.001美元购买一份美国存托股份，直至 按预资金权证所规定的调整而悉数行使预资金权证为止，以及两份认股权证 (每份为“收市预筹资金单位”)。

本款所指的美国存托凭证 以下简称为“平仓股份”；本款所指的权证以下简称为“平仓认股权证”；本款所指的预筹资权证以下简称为“平仓预筹资权证”。将不对成交普通单位进行认证，组成成交普通单位的成交股份和 成交认股权证将在发行时立即分开。将不会对任何成交预筹资金单位进行认证，成交预筹资权证和组成成交预筹资金单位的平仓权证将在发行后立即分开 。在承销商的选择下，本公司同意在符合本协议条款和条件的情况下，发行和出售额外期权证券(如本协议定义)。结算单位和期权证券在本文中统称为“证券”。承销商将购买的成交单位数量和期权证券数量 列于本合同附表一中其名称的相对位置。

(B)每个成交的共同单位的收购价应为附表2-A(相当于每个收盘公共单位公开发行价的93.0%)(“公共单位收购价”)，收购价将按每股收盘股份4.65美元和每份收盘认股权证0.00美元分配，每个收盘预付资金单位的收购价应为附表2-A所述(相当于每个收盘公共单位公开发行价的93.0%减去0.001美元)，收购价将分配为每份成交预付资金认股权证4.649美元和每份成交预融资认股权证0.00美元 。平仓普通单位将按每平仓普通单位的公开发行价向公众发售，而平仓预筹单位将按每平仓普通单位的公开发行价减去0.001美元(即预筹资权证的每股行使价)向公众发售。

(C)在截止日期，公司 应交付根据第2.3节规定的物品，并在截止日期交付。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，承销商应支付成交单位(“结账 单位付款”)将即期可用资金电汇至公司指定的账户，并于截止日期电汇给承销商。成交应在承销商和本公司以书面约定的相同或其他日期和时间在SRF的办公室或其他地点进行。成交单位付款应在将于成交日期购买的成交单位交付承销商时支付，并支付任何转让税、印花税和其他与出售成交单位有关的应缴税款，该等税项由本公司正式支付。

2.2超额配售选择权。

(A)为弥补任何 超额配售，承销商现获授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多240,000份额外美国存托凭证及/或预筹资权证，总额相当于本公司发售时所购成交单位的15.0% (“购股权股份”或“认股权预付资认股权证，“及/或最多 ，240,000份额外不可交换认股权证(”购股权不可交换认股权证“)及/或最多240,000份可交换 份认股权证(”购股权可交换认股权证“，连同期权不可交换认股权证，”期权 份认股权证“)，相当于本公司发售股份所购成交单位的15.0%。

(B)就行使超额配股权而言，每股期权股份须支付的收购价应等于第2.1(B)节所述的收市普通股价格(减去分配给认股权证的0.001美元)，而每份期权预付股权证所支付的收市价应等于 本协议第2.1(B)节所述的收市普通股价格(减去分配给认股权证的0.001美元)，而每份期权认股权证须支付的收购价 应等于每份认股权证的收市价。对于期权股份和/或期权预筹资权证和/或期权不可交换权证和/或期权可交换权证，超额配售期权由承销商自行决定 其任意组合，最高可达上文第2.2(A)节规定的每一项的总金额(分别为“期权证券”和 统称为“期权证券”)。结算单位和期权证券统称为“证券”。因行使预融资权证及认股权证(“相关股份”)而可发行的证券及普通美国存托凭证(“认股权证”)， 统称为“公开证券”。公开证券应由本公司直接发行，并应拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的权利和特权。

(C)根据第2.2节授予的超额配售选择权可由承销商在执行日期后四十五(45)天内对全部(随时)或部分(不时)选择权 证券行使。在承销商行使超额配售选择权之前，承销商将没有义务购买任何期权 证券。在此授予的超额配售期权可通过承销商向公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须以隔夜邮寄或传真或 其他电子传输的形式确认，其中列明了要购买的期权证券的数量、交割日期和时间以及支付该等期权证券的 付款(每个“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后两(2)个全业务 天或本公司和承销商商定的其他时间，但在任何情况下不得晚于1月30日。2023在SRF办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如果期权证券的此类交割和付款没有发生在成交日期 ，则每个期权成交日期将按照通知中规定的日期进行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权证券数量，并且在符合本通知所列条款和条件的情况下，承销商将有义务 购买该通知中指定数量的期权证券。承销商可在超额配售选择权到期前的任何时间以书面通知本公司取消超额配售选择权。

2.3次送货。本公司应向承保人交付或安排交付以下内容：

(I)在成交日期，成交单位，以及适用的期权证券，如有的话，在每个期权成交日期，应通过公司托管系统为承销商的账户存入或提取；

(Ii)在截止日期，以色列律师和美国公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，以色列律师和美国公司律师致承销商的负面保证函，其形式和实质基本上令承销商满意，以及关于截止日期和在每个期权成交日期(如果有)的以色列律师和美国公司律师以令承销商合理满意的形式和实质提出的意见；

(Iii)与此同时，本公司首席财务官于本协议日期致承销商且格式及实质均令承销商满意的证明书、核数师于截止日期致承销商且格式及实质均令承销商满意的慰问信及致承销商且格式及实质均令承销商满意的终止信 ，日期为每项期权成交日期(如有)

(Iv)于截止日期及每个期权截止日期，本公司行政总裁办公室或首席财务官正式签立及交付的证书，其形式及实质大体上令承销商满意；

(V)在截止日期和每个期权截止日期，承销商正式签立并交付了本公司秘书或助理秘书的证书，该证书的格式和实质基本上令承销商合理满意；

(6)在此同时，正式签署并交付禁售协议；

(Vii)在截止日期，Sinhenzia Ross Ference LLP致承销商的法律意见，包括但不限于Sinhenzia Ross Ference LLP致承销商的负面保证书 ，其形式和实质基本上令承销商满意， 以及在每个期权成交日期(如有)，Sinhenzia Ross Ference LLP以令承销商合理满意的形式和实质提出的撤销意见 ；以及

(Viii)于截止日期正式签署认股权证副本 份。

2.4关闭条件。承销商在本合同项下与成交日期和每个期权成交日期有关的义务 应满足以下条件：

(I)本文件所载本公司的陈述及保证在作出时及在有关日期(本公司的陈述及保证除外，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)在所有重要方面的准确性(除非截至本文件的特定日期)；

(Ii)公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(4)《登记声明》应 在本协议之日起生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)不发出暂停生效的停止令。 登记声明的效力不应已发出，也不应为此目的而提起任何诉讼，也不应由证监会提出或考虑进行任何诉讼，证监会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并使承销商合理满意；

(V)在执行日期之前，承销商应已收到FINRA的函件，表示不会对《登记声明》中所述承销商可获得或应获得的赔偿金额提出异议；

(Vi)受托管理人应已向承销商提供或安排向承销商提供一份令其其中一名获授权高级人员的承销商合理满意的证明书，内容包括向其存放公司股份及期权股份(视何者适用而定)、发行证明以美国存托凭证形式交付的普通股的美国存托凭证的发行、签立、发行、会签及交付证明根据《存款协议》以该等美国存托凭证形式交付的普通股的美国存托凭证，以及承销商 可能合理要求的与此有关的其他习惯事宜；

(Vii)收市股份及/或期权股份(视何者适用而定)及相关股份已获批准在交易市场上市(如适用)；及

(Viii)在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日：(I)自美国证券交易委员会报告中陈述该等条件的最后 日期起，本公司的状况或前景或财务或其他业务活动不应有涉及预期的 重大不利变化或发展；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或本公司任何联营公司的诉讼或法律程序，在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决将对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响或可合理预期的 将对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的，则不在此限，但登记声明和招股说明书中所载的除外；(3)委员会不应根据《证券法》发出停止令，也不应就此提起或威胁诉讼程序。且(Iv)美国证券交易委员会报告及其任何修订或补充报告应包含 根据证券法及其下的规则和条例要求必须在其中陈述的所有重大陈述 ，并且在所有重要方面应符合证券法及其下的规则和条例的要求，且美国证券交易委员会报告及其任何修正或补充报告不得 包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述所需陈述的任何 重大事实，且不得误导性。

第三条。

申述及保证

3.1 公司的陈述和担保。在执行日期、截止日期和每个期权 截止日期(如果有)之日，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司(如有)均列载于注册声明内的美国证券交易委员会报告内，以供参考。 本公司直接或间接拥有各附属公司的股本或其他股权(如有)，且无任何留置权，而各合并附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且 已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。

(B)组织及资格。 本公司及各附属公司为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其在美国证券交易委员会报告中所述的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内开展业务或其拥有的财产的性质需要此类资格， 除非未能具备此类资格或信誉良好，视具体情况而定。将不会或合理地预期不会导致重大不利影响，且据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权；强制执行。 本公司拥有必要的公司权力和授权，可以订立和完成本协议及本协议所属的其他交易文件所规定的交易，并以其他方式履行本协议和其他交易文件规定的义务。 本协议和其他交易文件的签署和交付，以及本公司完成本协议所规定的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司无需采取进一步的行动。董事会或本公司股东与本协议或与本协议相关的其他 与所需批准相关的协议。本协议和本公司作为当事方的其他每一份交易文件已由公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议和本协议的条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行情况的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)保证金授权 协议.存款协议已获本公司正式授权，并假设托管人妥为授权、签立及 交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律可能有所限制者除外。于美国存托凭证根据本协议条款发行、出售及支付，以及美国存托凭证根据存款协议的规定就其普通股的存放而到期发行后，该等股份及美国存托凭证将获正式及有效发行，登记该等美国存托凭证的人士将有权享有存款协议所指定的权利；而该等美国存托凭证及美国存托凭证在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载的描述；及 存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与注册声明及招股章程所载有关描述相符。本公司与托管银行就预发本公司美国存托凭证而订立的协议并无任何改变，目前亦不打算作出任何改变。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程文件的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)发生冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予 其他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括但不限于，由美国卫生部食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、以色列机构审查委员会(IRB)颁布的法规。, 以色列经济和工业部以色列创新管理局、以色列经济和工业部投资中心、以色列反垄断管理局、以色列证券管理局或任何外国监管机构(联邦、州或地方监管机构履行与上述职能类似的职能)；但第(Br)(Ii)和(Iii)款中的每一项不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(F)备案、同意和批准。 本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，也不需要向任何其他人提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)向委员会提交招股说明书，(Ii)向FINRA提交任何要求提交的文件，(Iii)根据适用的州证券法要求提交的文件。以及(Iv)向以色列创新局发出通知(统称为“所需批准”)。

(G)注册书。 本公司已按表格F-1(第333-267648号文件)向证监会提交注册书及其修正案，以便根据《证券法》及其颁布的证监会规则和条例进行公开证券销售的登记，该注册书已于152022年12月生效。该等登记声明，包括其修订(包括生效后的修订)及在生效时(“生效时间”)以引用方式或以其他方式被视为注册声明的一部分的所有文件及资料、在生效时间或之后生效期间的证物及任何附表，以及在生效时间或之后根据证券法或其他规则及条例视为注册声明一部分或根据证券法或其他规则及条例在生效时间或之后生效的文件及资料，在此称为“注册声明”。如果公司 已根据证券法规则462(B)提交或提交了一份简短的注册说明书(“规则462注册声明”)，则本文中提及的“注册声明”一词应包括该规则462注册声明。 根据证券法 规则424(A)向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。与公开证券有关的初步招股说明书 包含在紧接本拟发行定价之前的注册说明书中，以下称为“定价招股说明书”。

本公司现根据证券法第424条向证监会提交一份有关该证券的最终招股说明书，其中包括根据证券法第430A条允许在生效时间从招股书中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为“最终招股说明书”。每份最终招股说明书、定价招股说明书和任何 格式的初步招股说明书，包括在注册说明书中或根据证券 法案规则424向委员会提交的形式，在下文中称为“招股说明书”。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

本协议中对 注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据《交易所法》表格F-1第(Br)5项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，以及在 本协议日期或初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书(视具体情况而定)发布日期之前发布的委员会规则和条例；在本协议中，凡提及与注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书(视情况而定)发布日期(视情况而定)之后根据交易所法案提交的任何文件。本协议中对财务报表和明细表的所有提及，以及在注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或“陈述”的任何其他信息，应被视为指并包括所有该等财务报表和明细表以及通过引用并入注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的任何其他信息。视情况而定。

未经承销商事先 同意，本公司不得编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。

表格F-6(第333-203333号)的注册说明书涵盖了根据证券法注册美国存托凭证的情况，该说明书也已提交给证监会，并于2015年5月11日生效。

(H)证券授权。 本公司根据本协议将出售的证券和相关股份已根据本协议正式授权发行和出售给宙斯盾，当公司根据本协议发行和交付证券时，将有效发行、全额支付和免税支付本证券的代价(就相关证券而言，将行使预先出资的认股权证和认股权证，视情况而定，并支付其下的行使价格)；证券或相关股份的持有人不会因此而承担个人责任；本公司根据本协议将出售的证券及相关股份的发行及出售不受本公司任何证券持有人或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。证券、美国存托股份、所有未偿还认股权证及可换股证券及本公司的组织章程细则及其他组织文件在所有重大方面均与注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的相关陈述相符。

(I)大写。公司在注册说明书中注明的日期的资本情况。除登记声明所披露者外，本公司自2022年6月30日起，除行使员工购股权、根据本公司购股权计划授予限制性股份单位或授予股权奖励、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股、转换及/或行使普通股等价物外，本公司并无发行任何股票。 任何人均无权享有优先购买权、优先购买权、参与权、或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除股份买卖的结果或登记 声明或美国证券交易委员会报告所载者外，并无任何性质的未偿还购股权、认股权证、认股权证认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士 任何认购或收购任何美国存托凭证或普通股、或合约、承诺的权利。本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排。股票的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(承销商除外)发行美国存托凭证或普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司的已发行证券或工具均无任何调整行使、转换, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该证券或票据的价格。本公司所有已发行证券均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股票并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。本公司证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保 豁免该等登记要求。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东的股本，或据本公司所知，双方或本公司任何股东之间并无股东协议、表决协议或其他类似的 协议。

(J)美国证券交易委员会报道；财务报表。 公司已提交根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求公司提交该等材料的较短时间)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前 提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述中所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制的，在所涉期间内一直适用 ，除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有脚注。, 在各重大方面，本公司及其合并附属公司的财务状况 及截至该日期的经营业绩及现金流量均属公允，如属未经审核报表，则须作出正常的年终审核调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件 在所有实质性方面都与其中包含的描述一致，且没有任何协议或证券法及其下的规则和法规要求在美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件或作为登记声明的证物提交给证监会的 未如此描述或备案的协议或文件。本公司为当事一方或受其约束或影响，以及(I)美国证券交易委员会报告中提及的、或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、已由本公司正式授权并有效签立的每一份协议或其他 文书(无论其特征或描述如何)，在所有实质性方面都是完全有效的，并可根据本公司的条款，对本公司以及本公司所知的本协议的其他各方强制执行。除非(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Y)任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令的补救以及 其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼 。本公司未转让任何此类协议或票据，据本公司所知，本公司或, 任何其他一方在该条款下违约，据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与 环境法律和法规有关的规定，但合理预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。

(K)重大变化；未披露的 事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的 以外：(I)尚未发生或合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展 ，(Ii)本公司并无产生任何对本公司有重大影响的负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的应付贸易款项及应计开支，以及(B)根据国际财务报告准则无须在本公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产分配或购买，(I)本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或 联营公司发行任何股本证券，除非根据本公司现有的购股权计划，及(Vi)除登记声明所披露者外，本公司并无任何高级职员或董事已辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何 保密信息处理请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。除非于本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并无：(I)就借入的款项发行任何证券或产生任何直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

(L)诉讼。除注册声明中披露的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼、诉讼或调查(据本公司所知)待决，或威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“行动”)将对合法性产生不利影响或挑战。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司查询后所知，董事及其任何高级职员均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索赔的行动 ， 如果作出不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。据本公司所知，证监会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 进行任何调查，亦不打算进行任何调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停注册声明的效力。

(M)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何员工均不会因此而产生劳资纠纷， 该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有以色列和所有适用的美国联邦、州和 当地有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但如果未能遵守则不会或合理地预期不会造成实质性的 不利影响。

(N)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)违约或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者同时发生，将导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司 亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他 协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii) 违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于，与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(O)监管许可证。 公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有此类许可将不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响(每个“实质性许可”)， 并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要的 许可有关的诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重要方面都是正确的。

(P)资产所有权。 公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的有效和可销售的权利，在每一种情况下都是免费的，没有任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值产生实质性影响且不会对公司及其子公司对该财产的使用造成和拟进行实质性干扰的留置权除外，以及(Ii)用于支付联邦、 州或其他税项的留置权，已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(Q)知识产权。 本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关使用所必需或必需的类似权利，否则可能 产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除对承销商的书面规定外，本公司或任何子公司均未收到书面通知，称自本协议之日起两(2)年内，任何知识产权已到期、被终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔或其他形式的书面通知，且不知道该知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，除不会合理地造成重大不利影响外，并无 其他人对任何知识产权的现有侵犯。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，个别或整体不会或合理地 预期不会导致重大不利影响，则除外。

(R)保险。本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事 及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续经营业务。

(S)与附属公司和员工的交易。除注册说明书所载或以引用方式并入本公司外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或非土地财产、规定向或借出款项或以其他方式要求向或向其付款的任何合约、协议或其他安排。任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额分别超过120,000美元或 ，用于(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)代表本公司产生的开支的报销 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(t) [已保留]

(U)某些费用。除招股章程所载之佣金或佣金外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司将不会或将会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻金佣金或佣金。据本公司所知及除注册说明书所载外，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。除注册说明书所述外，本公司并未就要约向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为为本公司集资或向本公司介绍向本公司集资或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何 个人或实体，但与本公司2021年12月公开发行证券相关的先前向承销商支付的款项除外。除注册声明所述外，本公司将不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本公司在此明确授权。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本公司的附属公司，在收到本公司的付款后，本公司的股份将不会是或不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)注册权。 任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(X)上市及维持规定。 美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股根据交易所法令登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Y)收购保护的适用。 本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、 业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或 本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册国家法律因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的任何类似反收购条款不再适用。

(Z)披露；10b-5。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面都符合证券法及其下的委员会条例的要求。每一份初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时都在所有重要方面都符合证券法及其下的证监会规定的要求。交付给承销商以供与此次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本是或将是相同的， ，除非在S-T法规允许的范围内。

登记声明或 在生效时间、适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)的任何修订均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。

截至 截止日期或任何期权截止日期(如果有)的适用时间，定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；本协议的每份自由书写招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且在适用时间与定价招股说明书一起补充的每份该等自由书写招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不误导。

招股说明书或其任何修正案(包括招股说明书封套)，在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，均不包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不误导。

登记声明、定价披露包和招股说明书中引用的文件在生效或提交给证监会时， (视情况而定)在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及 证监会的规则和规定，且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据作出这些文件的情况 没有陈述其中要求陈述的任何重要事实或作出陈述所必需的任何重大事实，而不具有误导性；以及通过引用方式提交并并入注册说明书中的任何其他文件，定价披露包和招股说明书在此类文件生效或提交给证监会时(视情况而定)，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。 没有误导性。

(Aa)不进行任何综合发售。 本公司、其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接作出任何要约 或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，情况会导致本次发售股份 与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售合并 。

(Bb)偿付能力。基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售公司股份的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。注册说明书列明截至注册说明书所列日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。本公司或任何 附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交所有重要的美国联邦、州和地方收入以及其管辖的任何司法管辖区要求的所有以色列和外国的所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(Ii)已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，该等申报表显示或确定应在该等申报单上显示或确定应支付的金额，报告和声明，以及(Iii)已在账面上留出合理充足的拨备，可在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税款。本公司或任何附属公司的主管人员并不知悉任何该等索偿的 索偿的任何重大金额并无任何未缴税款。与登记报表一同提交或作为登记报表的一部分而在财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间 。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费。连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、报表, 以及其他需要提交的有关 税的文件。

(Dd)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能完全 披露本公司或其任何附属公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》和修订后的以色列《刑法》第9章的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守《反海外腐败法》和修订后的以色列1996年刑法第9章。

(Ee)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师为交易所法案所规定的独立注册会计师事务所。公司审计师应就将纳入公司截至2021年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。公司核数师在招股说明书中引用的财务报表所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词已在《交易所法案》第10A(G)节中使用。

(Ff)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的、由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种产品(每一种此类产品，均为“医药产品”)，此类药品正在制造、包装、标签、测试、分销、公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非未能遵守规定不会造成或合理地预期会导致重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的 威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查) ，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通信(I)对以下内容的上市前清理、许可、注册、或批准、使用、分发、任何医药产品的制造或包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回 或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)暂停本公司或其任何附属公司的任何临床调查，(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，及 个别或整体而言，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、 规则和条例在所有重要方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Gg)本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律授予该等购股权当日普通股的公平市价 ，但不会产生重大不利影响者除外。根据本公司的 股票期权计划授予的任何期权均未回溯。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予期权，或以其他方式在知情的情况下协调期权的授予 。

(Hh)外国资产管理办公室 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Ii)美国不动产控股 公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应在承保人的合理要求下予以证明。

(Jj)《银行控股公司法》。 本公司或其任何附属公司或联营公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《银行控股公司法》) 以及美国联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(KK)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和适用的规则和条例、以色列第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》以及适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，且不会由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及本公司或任何附属公司洗钱法律的主管机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

(Ll)发展及营运问卷。 据本公司所知，本公司各董事及高管于发行前填写的问卷及向承销商提供的禁售协议所载的所有资料在各重要方面均属真实及正确 本公司并未察觉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(Mm)FINRA从属关系。董事执行总裁、或据本公司所知，持有本公司已发行普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人，与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)并无任何直接或间接联系或联系。如果公司获悉任何高管、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或拥有者是或成为FINRA成员公司的联属或联系人士，本公司将通知承销商 和SRF。

(Nn)高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交承销商或SRF的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(Oo)董事会。 董事会由通过引用并入注册说明书的美国证券交易委员会报告中列出的人员组成。 董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于公司的规则、第5759-1999年以色列公司法(修订本)及其颁布的规则、以色列证券法(定义见下文)和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。

3.2公司关于以色列法律问题的陈述和担保。本公司向承销商表示，自适用的 时间(定义如下)、执行日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)之日起向承销商发出的认股权证和契诺如下：

(A)本公司并无 根据经修订的以色列证券法(第5728-1968号)及据此颁布的条例(统称为“以色列证券法”)进行任何形式的招股、广告或任何其他行动构成要约，涉及本协议拟进行的交易 要求本公司根据以色列国法律在以色列国刊登招股说明书。

(B)除《注册声明》所述外，本公司未获得以色列创新管理局的未偿还资金或赠款。以色列未就解散本公司或任何附属公司提起任何诉讼。

(c) [已保留].

(D)本公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权或以色列国法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)的豁免权。

(E)在符合注册声明及招股章程所载的条件、例外情况及限制的情况下，以色列法院可强制执行由美国任何法院就 一笔最终金额作出的对本公司不利的最终及决定性判决。

第四条。

当事人的其他约定

4.1修订注册说明书。 本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快将注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)的完整符合副本，以及经修订或补充的注册 说明书(无证物)和招股说明书的完整符合副本按承销商 合理要求的数量和地点交付给承销商。本公司或其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与股份发售及出售有关的发售材料，但初步招股说明书、登记说明书及以引用方式并入其中的文件副本及任何准许自由撰写招股说明书(定义见下文)除外。公司不得提交承销商应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。在根据证券法规定须交付招股章程的 期间，本公司将尽最大努力遵守证券法及其下的规则和规例以及交易所法令下的规则和规例所施加的所有 要求，并在必要的情况下允许根据本章程和招股章程的规定继续出售或交易股份。如果在根据《证券法》规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何时候，发生了本公司的律师或承销商的律师认为的任何事件， 当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了在招股说明书中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不是误导性的， 如果招股说明书需要在任何时间修改以符合证券法，本公司将立即通知承销商，根据证券法第 第10节的规定，根据本协议第4.1节的规定，准备并向证监会提交适当的修订或补充文件。

(B)提交招股说明书。 本公司将根据规则424的要求向证监会提交招股说明书(格式和实质内容均令承销商满意)。

(C)交易所法案注册。 自交易结束之日起三年内，本公司将尽最大努力根据《交易所法案》维护美国存托凭证的注册。 自成交日期起计三年内，本公司未经承销商事先书面同意，不得根据交易所法令撤销美国存托凭证的注册，而承销商不得无理拒绝同意。

(D)自由撰写招股说明书。 本公司声明并同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，本公司没有、也不会在未经承销商事先书面同意的情况下，就将构成发行人的股票提出任何要约。 《证券法规则与条例》第433条所界定的自由撰写招股说明书。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份获准的自由写作招股说明书视为“发行人 自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向承销商交付招股章程。 本公司将在根据证券法或交易法规定须向承销商交付招股章程期间，不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书的副本 ，并在注册声明生效后，应承销商的合理要求，尽快向承销商交付两份已签署的注册声明正本 ，包括证物及其所有生效后的修订和所有提交或纳入其中的以参考方式并入的证物的副本，以及所有经认证的专家同意的正本。

4.4有效性和需要 通知保险人的事件。公司将尽最大努力使注册声明在当前的招股说明书中继续有效，并将迅速通知承销商并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会为此目的发布的任何停止令或启动或威胁进行的任何诉讼 ；(Iii)任何州证券事务监察委员会就任何司法管辖区内暂停发售或出售股份的资格或为此目的而提起或威胁提起的任何法律程序的任何程序的发出或发出；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在第4.4节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令在注册声明或招股章程中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对注册声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何州的证券监管委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力 迅速获得该停止单的解除。

4.5向承销商报告。

(A)定期报告等。 自签署之日起一(1)年内，公司应请求并在未向委员会或上市公司报告服务备案的范围内，向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供或提供以下副本：(I)公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii) 本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本； (Iii)本公司准备和提交的每份表格6-K的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；及(V)承销商可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的额外文件和资料。但如公司提出要求，承销商应签署一份符合《FD规则》的保密协议，该协议应在承销商收到此类信息时被承销商合理地接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给保险人。

(B)寄存。自签署之日起 一(1)年内，本公司应保留托管机构或承保人合理接受的托管机构。

(C)与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将在发售中出售的证券有关的所有备案费用和通讯费用 (包括期权证券)；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；(C)在适用的范围内，与该等成交证券及期权证券在交易市场及本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)承销商可以合理地指定所有邮寄和打印承销文件(包括但不限于本协议、任何蓝天调查和任何选定的交易商协议、承销商的调查问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和所有修订的费用(如果有的话)的所有费用、费用和支出，这些费用、费用和支出与根据“蓝天”证券的“蓝天”证券法律注册或资格相关的所有费用、费用和支出。(Br)其副刊和证物，以及承销商合理认为必要的初步和最终招股说明书；(E) 根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公司股份和期权股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；。(F)准备费用。, 印刷和交付证券和发售文件；(F)证券托管人的费用和支出(包括但不限于，公司交付的任何指示信在当天处理所需的任何费用)；(G)证券转让和/或印花税，如果有，应在证券从公司转让给承销商时支付；(H)公司会计师的费用和开支；以及(J)合理的法律费用和承销商律师费用，最高为75,000美元；条件是，承销商将向公司偿还与此次发行相关的合理法律费用和支出中的70,000美元。承销商亦可在截止日期或每个期权截止日期(如有)从应付予本公司的发售款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所列费用。

4.6净收益的运用。 公司将按照招股说明书 “募集资金的使用”中所述的应用方式，运用其收到的募集资金净额。

4.7向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于执行日期后完整日历月十五个月的第一天向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法下的规则和法规要求，否则不需要由独立的公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自执行日期起连续至少12个月内提供收益报表，前提是公司的报告、附表、表格、执行日期后，公司根据证券法和交易法，包括第13(A)条 或第15(D)条(包括通过引用纳入其中的证物和文件)需要提交的声明和其他文件应被视为 构成交付。

4.8稳定。本公司， 或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经承销商同意)均未或将直接或间接采取任何行动， 根据《交易所法案》旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或转售 。

4.9内部控制。自执行之日起的一(1)年内，本公司将维持一(1)年的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

4.10会计师。自签署之日起，本公司应 继续保留国家认可的独立注册会计师事务所至少一年。承销商确认公司审计师为承销商所接受。

4.11 FINRA。如果公司知道本公司的任何10%或更大的股东成为FINRA成员公司的联属公司或联营人员，公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案)。

4.12无受托责任。本公司 承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合同和商业性质，基于公平协商，承销商及其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担与此次发行和 本协议预期的其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给本公司的收购价之间的差额，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔 。

4.13董事会组成及董事会任命。 自签立日期起计一(1)年期间，本公司应尽一切合理努力确保：(I)担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的规则，以及适用于本公司的交易市场上市规定 。

4.14证券法披露；公示。 应承销商的要求，在承销商要求的时间，公司应在截止日期前发布新闻稿，披露发行的重大条款。 本公司和承销商在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和承销商不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行此类披露，否则不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或未经承销商事先同意。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。

4.15股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就股份承销商是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或股份承销商因收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文而提出或执行任何申索。

4.16预留普通股。 截至本公告日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股，而不设优先认购权 ，以便本公司能够根据超额配股权 发行购股权股份。

4.17美国存托凭证清单。公司特此 同意尽最大努力维持美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市或报价。本公司进一步同意， 如本公司申请在任何其他交易市场买卖美国存托凭证，则会将所有美国存托凭证纳入该等申请，并将采取其他必要行动，使所有美国存托凭证尽快在该其他买卖市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其美国存托凭证在交易市场的上市和交易 ，并将全面遵守本公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。

4.18优先购买权。本公司同意，在截止日期起计六(6)个月内，本公司或其任何附属公司：(A)决定为任何债务提供融资或再融资，并建议与第三方订立协议，担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权就该融资或再融资担任该独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权融资、股权或债务证券(创业板融资及据此发行的任何认股权证除外)来筹集资金，并提议与第三方订立协议，担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任该独家账簿管理人。为此类融资提供独家承销商或独家配售代理。如果承销商或其关联公司决定接受此类约定，则管理此类约定的协议(每一项均为“后续交易协议”)将包含适用于此类交易的类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，以及适用于此类交易的本协议的规定，包括赔偿。 尽管有前述规定，承销商 或其关联公司应通过向本公司发出书面通知，作出接受本公司在第4.18条下的约定的决定。在收到公司关于其融资需求的通知后十(10)天内 。

4.18随后的股权出售。在截止日期后九十(90)天的 期间(“停滞期”)，

(A)未经承销商事先书面同意，公司不得直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置任何美国存托股份、普通股或普通股等价物；

(B)本公司不会向证监会提交或安排 提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股本股份的证券有关的登记声明，但表格S-8中与根据股权激励计划可发行的证券有关的登记声明除外；及

(C)本公司不会就第4.18(A)节或第4.18(B)节禁止的任何交易或申报订立任何协议，亦不会宣布有意达成该等交易或申报。

尽管有上述规定，本节第4.18节不适用于豁免发行。

4.19股份的按金。本公司 同意于截止日期及每项购股权结束日之前，根据《存托协议》的规定将相关股份存入托管银行，并在其他方面遵守《存托协议》，以使托管机构在收到该等股份后将 发行证明适用股份的美国存托凭证，并于该截止日期或期权截止日期交付承销商。

4.20根据保证金协议和美国存托凭证支付费用.本公司谨此同意代表承销商或任何股份购买者支付或偿还承销商或任何该等购买者根据按金协议就存放普通股及交付相当于该等存放普通股的美国存托凭证而产生的所有费用及开支。

第五条

[已保留]

第六条。

赔偿

6.1对承销商的赔偿。 在符合下列条件的前提下，公司同意赔偿承销商和参与股票发售的承销商所选择的每个交易商(每个交易商都是“选定的交易商”)和他们各自的董事、高级管理人员和员工，以及控制该承销商或任何选定的交易商的每个人(如果有)，使其不受证券法第15节或交易法第20节所指的任何损失、责任和责任的损害，并使其不受损害。根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有法律或其他费用(包括但不限于因该承销商与本公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方面的诉讼而引起的任何和所有法律或其他费用)，因(I)任何初步招股章程(如有)、注册说明书或招股章程(每项均可不时修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而引起或基于该等陈述或指称而产生的；(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与销售股票有关的任何材料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是以亲身形式或以电子形式)；或(Iii)任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中, 统称为“申请”)由本公司签署，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料 ，以便根据本公司的证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的股票资格；或遗漏或指称遗漏或被指遗漏其中所述的重大事实，而该等陈述或遗漏并无误导性，除非该等 陈述或遗漏是依据并符合该承销商或其代表就适用承销商向本公司提供的书面资料而作出的，以供在任何初步招股章程(如有)、登记声明 或其任何修订或补充文件或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有交给或发送给主张任何此类损失、责任、赔偿责任的人而导致的，则本第6.1节中包含的赔偿协议不得使承销商受益。 在《证券法》及其下的规则和条例所要求的人出售股票的书面确认之时或之前的索赔或损害，以及招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正, 除非未能交付招股说明书是由于公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即 通知承销商本公司或其任何高级职员、董事或控制人就股份的发行及出售或与登记声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果对承销商、选定的交易商或控制人提起诉讼，而根据第6.1节的规定，可向公司寻求赔偿，则承销商、选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速以书面形式将该诉讼通知公司，公司应承担该诉讼的辩护责任，包括律师的雇用和费用(须经保险人或选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该选定的交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由承销商、该选定的交易商或控制人承担，除非 (I)该律师的费用由本公司以书面授权，涉及该诉讼的抗辩，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii) 该等受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或该等受保方可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩 (在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在上述任何情况下，承销商(除本地律师外)、选定交易商及/或控制人所选择的不超过一间律师行的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商、选定的交易商或控制人应 承担上述行为的抗辩, 公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司的赔偿。 承销商同意赔偿公司及其控制公司的董事、高级职员和雇员以及控制公司的代理人 证券法第15条或交易法第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中的不真实陈述或遗漏，或任何初步招股说明书或招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或在任何申请中发生的损失、责任、索赔、损害和费用。根据并严格遵守承销商或其代表向本公司提供的有关承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受赔人应享有本条第六条规定给予承销商的权利和义务。尽管有本第6.3条的规定， 承销商不需要赔偿本公司超过承销商购买的股票适用的承销折扣和佣金。

6.4贡献。

(A)出资权。 为了规定《证券法》规定的公正和公平的出资额，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并在上诉时间届满或拒绝最后上诉权利的情况下)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下获得赔偿， 或(Ii)《证券法》规定的出资额，在本条第六条规定赔偿的情况下，公司和保险人应承担公司和保险人因上述赔偿协议而产生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用。承销商对招股说明书封面上显示的承销折扣与招股说明书上显示的初始发行价的百分比所代表的部分负责的比例 ，公司负责其余部分；但任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节而言，承销商或公司(如适用)的每名董事、高级职员及雇员 以及控制承销商或公司(如适用)的每名人士(如有), 在证券法第15节的意义内，应享有与承销商或本公司相同的出资权利(视情况而定)。尽管有第6.4节的规定，承销商支付的承销折扣和佣金不得超过承销商购买的股票。

(B)出资程序。 本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后15天内，如果就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，则该方应将程序的开始通知缴款方，但未如此通知缴款方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，且该当事方在上述十五天内通知提交方或其代表人其生效日期，则提交方有权参与通知方以及类似通知的任何其他提供方。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止权。承销商有权在截止日期或任何期权截止日期(如有)之前的任何时间终止本协议。 (I)如果任何国内或国际事件、行为或事件已严重扰乱或其认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场，则承销商有权终止本协议。或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围 已经由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求，或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，承销商认为不宜继续交付股票，或(Vii)公司严重违反其任何陈述， 本协议项下的担保或契诺，或(Viii)承销商于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或承销商的判断所指的一般市况出现不利的重大变化，以致无法继续发售、出售及/或交付股份，或执行承销商就股份出售而订立的合约。

(B)开支。如果本协议根据第7.1(A)款终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向保险人支付与本协议预期的当时到期和应付的交易相关的实际和可交代的费用，包括不超过25,000美元的SRF费用和支出(但是， 该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。尽管 本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第VI条的规定不应因此类选择、终止或未能执行本协议或其任何部分而受到任何影响。

7.2整个协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

7.3通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前或之前通过传真发送的，传真号码或电子邮件附件列于本协议所附签名页上)。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B) ，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真以传真号码或电子邮件附件发送的，则为(B) 。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非是由公司和承销商签署的书面文书(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。

7.5个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

7.7适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方 同意，因本协议和任何其他交易文件而引起的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应在纽约市的州和联邦法院 单独启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其不受个人司法管辖权管辖的任何主张，诉讼或诉讼程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。 各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件, 诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将副本邮寄至本协议项下向该方发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序 及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方提起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条文，则除本公司或承销商根据第VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应获另一方就调查、准备及起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费及其他费用及开支获得 补偿。

7.8生存。本文中所载的陈述和担保在股票成交和期权成交(如有)和股份交付后继续有效。

7.9执行。本协议可由两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名 )的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行， 本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，并且不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。契约或限制。 特此规定并声明各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11补救措施。除了 有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件 具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害可能不是足够的赔偿 ，特此同意放弃，且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

7.12星期六、星期日、假期等。 如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

7.13建造。双方同意 他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此， 任何不明确之处不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃任何由陪审团进行审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应 构成本公司与独家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

在上面首次写入的日期接受。 宙斯盾资本公司。

作为唯一的承销商

通知地址：

生物威士制药有限公司

耶路撒冷生物公园，2楼

哈大沙Ein Kerem校区

耶路撒冷，以色列

注意：马克·格明

电邮：

将副本(仅供参考)发送至：

葛罗斯律师事务所

圆形建筑阿兹列利中心一号

特拉维夫6701101，以色列

注意：佩里·王尔德

电子邮件：

并执行以下操作：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，

伍德布里奇酒店5楼

NJ 08830

注意：劳伦斯·梅特利萨

电子邮件：

如致承保人：

通知地址：

第七大道810号，18号^这是地板

纽约，纽约10019

关注：全球股市

电子邮件：

复制到：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号

纽约，纽约10036

注意：Greg Sinhenzia，Esq.

电子邮件：

附表I

单承销商明细表

附表2-A

定价信息

入伙单位数目：160万个

成交公用房数量：400,000套

成交预筹单位数：120万套

期权证券数量：最多720,000

公开发行价：每收盘普通单位：5.00美元

公开招股价：每个成交预筹单位：4.999美元

行使价：每份预付资金认股权证：0.001美元

每美国存托股份每份认股权证行使价：5.000美元

每期末普通单位承保折扣：0.35美元

每个成交预融资单位的承保折扣：0.35美元

附件A

可交换认购权证

购买以美国存托股份为代表的普通股

附件B

不可交换认购权证

购买以美国存托股份为代表的普通股

附件C

预付资助权证

购买以美国存托股份为代表的普通股