韦斯科国际公司
附例
于2022年12月16日修订并重述
第一条
股东
1.01.年会。为选举董事和处理在该会议之前适当举行的其他事务而召开的公司股东年度会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，地点由董事会决议不时确定，并在会议通知或放弃通知中规定。
第1.02.在年会上处理的事务。在股东周年大会上，必须遵守本附例第2.15节并完全受本附例第2.15节所管限的事务(提名董事除外)，须按照提交大会的下列规定处理：(I)根据本公司的会议通知；(Ii)由董事会或根据董事会的指示；或(Iii)由在发出本第1.02节所规定的通知时及在股东周年大会举行时已登记在册的任何公司股东处理；谁有权在该会议上投票，以及谁应遵守第1.02节规定的通知程序。前一句中的第(Iii)款应是股东在年度股东大会上提交此类业务的唯一手段(不包括根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14a-8条适当提出并列入公司会议通知的事项)。
为使股东根据第1.02节的规定将任何此类业务提交年度会议，书面通知必须在上一年度年度会议一周年前不少于90天但不超过120天交付或以挂号邮寄方式交付或邮寄至秘书，并在公司主要办事处收到；然而，如股东大会日期早于该周年大会日期前30天或于该周年大会日期后60天以上，则股东必须在该股东周年大会日期前120天及不迟于该股东周年大会日期前第90天的较后日期收市前，或如该提前或延迟举行的股东周年大会日期首次公布日期少于该股东周年大会日期前100天，则在首次公布该股东周年大会日期后第十天内收到通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
该股东通知书须就股东拟向周年大会提出的每项事项列明：(I)将提交周年大会的事务的简要描述及在该会议上处理该等事务的理由，以及建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本公司章程的建议，则须列明拟议修订的文本)；(Ii)发出通知的股东及代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)，(A)建议的名称及地址，例如
(B)由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股票的类别或系列及数目；(C)与公司任何类别或系列股份有关的行使或转换特权或与公司任何类别或系列股份有关的行使或转换特权或和解付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或与公司任何类别或系列股份的价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，亦不论该等票据或权利是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因公司股份的价值增加或减少而产生的任何利润；。(D)该股东或实益拥有人有权表决公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，。(E)有关股东或实益拥有人在公司任何证券中的任何空头股数(就第1.02节而言，如果某人有机会直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，从所持证券的任何减值中获利或分享从该证券中获利或分享的任何利润，则该人须被视为在证券中持有空头股数)、(F)该股东或实益拥有人从该股东或实益拥有的公司股份中获得股息的任何权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的, (G)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或实益拥有人在该普通合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(H)该股东或实益拥有人根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具(如有的话)的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)，包括但不限于该股东或实益所有人的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何此类权益(这些信息应由该股东和实益所有人在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的所有权)，(I)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例(如果有的话)要求提交该声明，以及(J)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有必要，须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与征求委托书有关，以便在竞争性选举中提出建议和/或选举董事；(Iii)该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益；。(Iv)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述。, 以及与该股东提出该等业务有关的任何其他人士(包括其姓名)；。(V)表示该股东是本公司股票纪录持有人，有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席会议以提出该等业务；。以及(Vi)股东或实益拥有人(如有)是否有意、或打算加入以下团体的陈述：(A)将委托书及/或委托书形式递送至至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人及/或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。
就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(B)条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露的信息，以及
“集团”一词的含义应符合“交易法”第13(D)(3)节赋予该术语的含义。
即使本章程有任何相反规定，除依照第1.02节规定的程序外，年度会议上不得进行任何业务(提名董事除外，该提名必须符合本章程第2.15节的规定，且完全受本章程第2.15节的约束)。如事实证明有充分理由，主席可裁定该事务未按照第1.02节的规定适当地提交股东周年大会；如主席如此决定，则主席应向股东周年大会作出声明，而任何该等事务如未妥善提交股东周年大会处理，则不得处理。尽管有第1.02节的前述规定，股东也应遵守与第1.02节所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本附例中对《交易法》或其下颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制第1.02节中的适用要求。第1.02节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。第1.02节的规定也适用于交易法第14a-4(C)条规定的及时通知。
1.03.特别会议。股东特别会议可以由董事长或者董事会随时召开。股东特别会议应在各自通知或放弃通知中规定的特拉华州境内或以外的地点举行。在股东特别会议上，只有在公司的会议通知中规定的事项才能进行。
第1.04.会议通知；弃权。秘书或任何助理秘书须在会议举行前不少于十天或不超过六十天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明每次股东会议的地点(或如以远程通讯方式，股东及受委代表可被视为亲自出席会议并于会上投票的远程通讯方式)、日期及时间，以及(如为特别会议)召开该会议的目的。除非本附例或适用法律另有规定，否则无须发出延会通知。如果该通知是邮寄的，则该通知在寄往美国时应被视为已寄给该股东，邮资已付，寄往该股东在公司股东记录上的地址，或者，如果该股东已向公司秘书提出书面请求，要求将发给他的通知邮寄到其他地址，然后再寄往该其他地址。应根据法律的要求另行发出通知。以电子方式发出的通知应视为已发出：(I)如以传真方式发送至股东已同意接收通知的号码；(Ii)如以电子邮件方式发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如以在电子网络上邮寄的方式连同向股东发出有关特定邮寄的单独通知，则在(A)邮寄及(B)发出有关单独通知两者中较后者视为已发出；及(Iv)以任何其他形式的电子传输向股东发出。为施行本附例, “电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
任何股东如适当地放弃通知，不论是在会议之前或之后，亦不论是以书面形式或以
电子传输或其他方式。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在放弃通知中列明。任何股东亲自或委派代表出席股东大会，应构成放弃对该会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理。
1.05.会议法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上表决的过半数股份持有人亲自出席或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数。出席任何正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，否则剩余股东的人数不足法定人数。
第1.06条。投票。根据本附例第5.05节，如已定出记录日期，则每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人，在该记录日期营业时间结束时，有权就其名下在本公司账簿上流出的每股股份投一票。如果没有确定记录日期，则有权在股东大会上投票的股份记录持有人有权在会议通知发出前一天的营业时间结束时，或如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时，有权就其名下在公司账簿上的每股股票投一票。除法律、本附例或公司注册证书另有规定外，有权在任何有法定人数出席的任何会议上投票及表决的股份中，有权亲自或受委代表的过半数股份投赞成票，应为股东的行为。
第1.07条以投票方式表决。除非法律另有要求，股东投票不需要以书面投票方式进行，也不需要由选举检查人员进行。任何不需要以投票方式进行的表决，可以会议批准的任何方式进行。如经董事会授权，可通过电子传输提交书面投票，但任何这种电子传输必须载明或提交可确定电子传输是由股东或代理人授权的信息。
第1.08条休会。不论出席任何股东大会的人数是否达到法定人数，主席，或如主席缺席或无行为能力，则由董事会过半数选出的主持人员，或有权在会上表决的股本股份的过半数投票权的持有人亲自出席或委派代表出席，均有权不时将任何该等会议延期至另一时间、地点或远距离通讯方式，除在会议上宣布任何时间、地点及远距离通讯方式(如有)外，股东和受委代表可被视为亲自出席该延会并在会上投票；但如延期超过30天，或如在延期后根据本附例第5.05节为延会定出新的记录日期，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出符合本附例第1.04节规定的延会通知。在出席会议法定人数的任何延会上，可处理本应在会议原定日期处理的任何事务。
第1.09节代理。任何有权在任何股东大会上投票的股东，均可授权另一人或多人代表该股东在任何此类会议上投票。股东可以适用法律允许的任何方式授权有效的委托书，包括但不限于签署由股东签署的书面文书。
或以任何合理方式，包括但不限于传真签名，或向指定为委托书持有人的人士、委托书征集公司或类似的授权代理人发送或授权电子传输，在书面文件上盖上该股东的签名。自委托书之日起满三年后，该委托书不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书均可由签署委托书的股东随意撤销，除非该委托书声明该委托书是不可撤销的，并且如果且只要该委托书加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，以及除非适用法律规定委托书不可撤销，否则委托书不得撤销。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向秘书提交另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销任何并非不可撤销的委托书。电子传输的委托书必须载明或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。依据本条制作的书面文字或电子传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制品，可为任何和所有可用于原始文字或电子传输的目的，取代或使用原始文字或电子传输，但该复制品、传真电信或其他复制应是整个原始文字或电子传输的完整复制。股东直接或者间接向其他股东索要委托书的，应当使用白色以外的委托书卡片, 预留给董事会专用。
第1.10节：组织；程序。在每次股东大会上，主持会议的高级职员应为董事长，如董事长缺席或丧失工作能力，则由董事会过半数成员推选一名主持会议的高级职员。秘书或如秘书缺席或无行为能力，则由助理秘书(如有的话)或如无助理秘书(如秘书缺席)，则由主持会议的人员委任的一名秘书署理会议秘书一职。每次股东大会的议事顺序及所有其他议事事项，可由主持会议的高级职员决定。
第1.11节股东在会议中的同意。未经会议，不得采取要求或可能在公司任何年度或特别股东大会上采取的行动；明确否认股东在未经会议的情况下，通过任何书面同意采取任何行动的权力。
第1.12条选举督察；投票。在每次股东大会之前，董事长、首席执行官、总裁或董事会决议指定的公司其他高级管理人员应为会议任命一名或多名选举检查员，并可任命一名或多名检查员取代不能行事的检查员。如果任何被任命的检查员不出席、拒绝或不能任职，应由董事长指定替补，或在董事长缺席或丧失行为能力的情况下，由董事会过半数成员选出一名主持人。每名审查员可以是地铁公司的雇员，须具有法律所规定的职责，并须应要求作出及签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行审查员的职责。主席，或如主席缺席或无行为能力，则由董事会过半数选出的主持会议的人员，应在会议上就股东将于会议上表决的每一事项确定及宣布开始及结束投票的日期及时间。
第1.13节投票名单。负责公司股票分类账的高级职员应至迟于每次股东会议前第十天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单。名单应按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量；但公司不应
要求包括该名单上股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，或(I)在合理可接触的电子网络上查阅该名单，但须于会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅该名单。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份，以及每个股东可在会议上投票的股份数量。
第二条
董事会
第2.01节。将军的权力。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司的财产、事务和业务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使法团的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定须由法团股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第2.02节。任期、职位空缺和新设的董事职位。董事会成员的人数将不时通过全体董事会多数成员的赞成票通过决议确定，但(如有空缺)董事人数在任何情况下不得少于三名。
在2017年度股东大会选出董事之前，董事会应尽可能分为三个类别，每个类别由三分之一的董事组成。除下一句所述外，每类董事的选举任期为三年，每类董事的任期应错开，以便在每次股东年会上只选举一类董事。于2015年起举行的每届股东周年大会上，任期于该年度会议届满的每名董事继任人的任期均为一年，于下一届股东周年大会届满。直至2017年股东周年大会选出董事为止，如该等董事的数目经当时在任的董事会多数票改变，则该等董事的增加或减少应在各类别之间分配，以维持组成每一类别的董事的数目尽可能相等，而任何类别的任何新增董事的任期应与该类别的余下任期一致。自2017年年度股东大会选举董事起，董事会不再分类，每个董事的任期为一年，并接受每次年度股东大会的选举。董事的任期至其任期届满当年的年度股东大会为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。
除法律另有规定外，因增加董事人数而出现的董事会空缺，须经当时在任的董事会过半数表决，方可填补，但须符合法定人数，并发生其他空缺
董事会成员应由当时在任的董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何董事获选填补非因董事人数增加而出现的空缺，其剩余任期与其前任相同。
尽管有上述规定，当本公司发行的任何一个或多个类别或系列股票的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受适用于该等董事职位的公司注册证书的条款所规限，而如此选出的董事不得根据本细则第VI条被划分为不同类别。
第2.03节。董事选举。除本章程另有规定外，董事应在每次股东年会上选举产生。如为选举董事而召开的股东周年大会未于指定日期举行，董事须在方便的情况下尽快安排会议在其后举行，惟须延期举行。在选举董事的每次股东大会上，只要出席人数达到法定人数，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。
第2.04节。年度会议和定期会议。除董事会另有指定外，为选举高级管理人员和处理会议之前可能发生的其他事务而召开的董事会年度会议，应在股东年度会议休会后尽快在股东年度会议地点举行。该年度董事会会议不需要发出通知。董事会可不时通过决议规定举行定期会议，并确定召开此类会议的地点(可能在特拉华州境内或境外)以及日期和时间。股东不需发出例会通知；惟董事会如厘定或更改任何例会的时间或地点，有关行动的通知应以普通邮件、电子邮件或其他电子传输、电报、电话、传真或专人递送的方式送交各董事，而该等人士应未出席采取有关行动的会议，或按其通常办公地点致予该人，或亲自送交该人。如任何董事在采取有关行动后出席首次例会而没有在该等会议之前或开始时抗议没有向其发出通知，或任何董事在该等会议之前或之后递交经签署的放弃通知书，则无须向该等人士发出有关该行动的通知。
第2.05节。特别会议；通知。董事会特别会议须于任何时候由主席或行政总裁召集，或如该人士缺席或丧失能力，则由过半数董事会成员于有关会议的通知或豁免中指定的地点(特拉华州以内或以外)举行。如果通知是通过普通邮件、电子邮件或其他电子传输、电报、电话、传真或亲自递送的方式发送给每个董事，董事会特别会议可以提前48小时通知。任何特别会议的通知无需发给出席有关会议而没有就没有在该会议之前或开始时向他发出通知的任何董事，或向任何董事在该会议之前或之后提交豁免通知的任何董事，任何事务均可在该会议上处理。
第2.06节。法定人数；投票。在董事会的所有会议上，出席董事总人数的过半数即构成处理事务的法定人数。除法律另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数表决，应由董事会决定。
第2.07节。休会。出席董事过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可将董事会任何会议延期至另一时间或地点。除非在续会时并无公布续会的时间及地点，否则无须就任何续会发出通知，在此情况下，须向各董事发出符合本附例第2.05节规定的通知。
第2.08节。不开会就行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面形式或电子传输方式同意，并且该等书面或书面或电子传输或电子传输须与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。
第2.09节。规章；行事方式。在符合适用法律、公司注册证书和本附例的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的财产、事务和业务。董事只可作为董事会行事，个别董事并无此权力。
第2.10节。通过电话通信采取行动。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备听到对方的声音，按照本规定参加会议即构成亲自出席会议。
一节。2.11.辞职。任何董事均可随时向董事长、首席执行官、总裁或秘书递交书面辞职通知或以电子方式发送辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。
第2.12节。董事的免职。在2017年年度股东大会选出董事之前，任何董事只有在有权投票选举该董事的公司已发行股票的过半数股东在为此而召开的股东特别会议上投下赞成票的情况下，才可随时被除名。自2017年股东周年大会选举董事开始，任何董事只要获得有权投票选举该董事的本公司过半数流通股持有人的赞成票，无论是否有理由，均可随时在为此召开的股东特别会议上被罢免。
第2.13节。补偿。每名董事有权收取作为其服务补偿的金额(如有)由董事会不时通过决议厘定。董事出席董事会决议不时决定的董事会和委员会会议的费用也应得到报销。
第2.14节。董事或董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会指定的委员会或任何其他人士就该成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分的保护。
第2.15节。董事的提名。只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格当选为董事。除公司董事会有权提名董事选举外，任何符合以下条件的人均可提名董事选举：(I)在发出第2.15节规定的通知时和董事会决定举行董事选举的会议上都是登记在册的股东；(Ii)有权在年度会议上投票选举董事；以及(Iii)符合第2.15节规定的规定。
为了有资格成为公司董事的被提名人，潜在的被提名人(无论是由董事会或在董事会或股东的指示下提名的)，或代表该潜在被提名人行事的人，必须向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面调查问卷，说明该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(调查问卷应由秘书应书面请求提供)。应要求，准被提名人还必须以秘书应书面请求提供的格式提供书面陈述和协议，表明该准被提名人：(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该准被提名人如果当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(2)任何可能限制或干扰该潜在被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的投票承诺；(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿付或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在本协议中披露；及。(C)如被选为公司的董事，将会遵守。, 并将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针。就本第2.15节而言，“被提名人”应包括正在考虑填补董事会空缺的任何人。
本公司秘书须于不迟于(I)于上一年度股东周年大会周年日前举行的股东周年大会上举行的选举，或(Ii)于上一年度股东周年大会周年日前70天前举行的股东特别会议或周年大会上举行的选举，以挂号邮递方式收到股东建议提名的预先书面通知，即于首次向股东发出会议通知日期后第十天结束营业。在任何情况下，任何会议的延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。每份通知应列明(I)股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，(A)在征求董事选举委托书时必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，根据并按照《交易法》第14A条的规定，(包括该人同意在与公司下一次年度会议或特别会议有关的任何委托书中被提名为被提名人的书面同意，和(B)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及一方面是代表提名所代表的该股东和实益所有人(如有的话)与其各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系；
而每名建议的代名人、他或她各自的联系人士或与之一致行事的其他人，则包括但不限于如作出提名的贮存商及作出提名所代表的任何实益拥有人(如有的话)、或其任何联系或联系人士或与其一致行事的人为该条所指的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的行政人员，则依据第404条规定须予披露的所有资料；(Ii)就发出通知的贮存商及代表其作出提名的实益拥有人而言，。(A)该贮存商及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(B)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的海洋公园公司股票的股份类别或系列及数目，。(C)该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接从公司股份价值的增减中获利或分享该利润的机会；。(D)该股东或实益拥有人有权投票表决公司任何证券股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；。(E)该股东或实益拥有人在公司任何证券中的任何空头股数(就本条第2.15节而言，任何人如直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从所持证券的任何减值所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数。, (F)该贮存商或实益拥有人实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(G)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该贮存商或实益拥有人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，。(H)该贮存商或实益拥有人基于公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值的任何增减而有权获得的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该贮存商或实益拥有人的直系亲属成员在同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该贮存商及实益拥有人在不迟于该会议的纪录日期后10天补充，以披露截至纪录日期的拥有权)，(I)如上述股东或实益拥有人(如有的话)根据《交易法》及根据该法令颁布的规则及条例，须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或依据规则13d-2(A)提交的修正案中所列明的所有资料，及(J)与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在与征求股东或实益拥有人的委托书有关的情况下(视何者适用而定)作出, 根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中提出和/或选举董事的建议和/或选举；(3)表明股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出该提名；以及(Iv)股东或实益拥有人(如有)有意、或正在或打算成为一个团体的一部分，该团体拟根据规则第14a-9条征集公司已发行股本中至少67%的持有人以支持公司代名人而不是公司的代名人。此外，作出此项提名的股东应全面遵守《公司注册证书》、公司章程以及州和联邦法律下的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14节及其第14a-19条的要求(该等规则和条例可不时修订，并包括与此相关的美国证券交易委员会工作人员的任何解释)，并迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于确定该建议的被提名人是否有资格作为公司的独立董事的信息。
对于合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
董事会或董事会指定的一名执行官员应以其合理的酌情权确定未来的被提名人和作出该提名的股东是否各自满足本第2.15节的要求。
根据第2.15节作出提名的股东应迅速(I)在其不再打算根据规则14a-19征集代理人以支持除本公司的董事被提名人之外的其他董事被提名人的情况下通知本公司，或(Ii)向本公司书面证明其已遵守本第2.15节的要求，包括但不限于根据交易所法案颁布的第14a-9条的要求，并在不迟于年会或特别会议(视情况而定)的五个工作日前提交证明其已遵守该等要求的合理证据。
尽管本细则有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东(I)根据交易法颁布的规则14a-19提供通知，并且(Ii)随后(A)通知公司，该股东不再打算根据规则14a-19征集代理人以支持公司的董事被指定人，(B)未能遵守本第2.15节的要求，或(C)未能提供充分的合理证据，使公司信纳这些要求已经得到满足，该股东的提名将被视为无效，公司应无视公司为该股东提出的任何被提名人征求或收到的任何委托书或投票。
第三条
执行委员会和其他委员会
第3.01节。是如何构成的。董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括执行委员会，每个委员会由董事会不时确定的董事人数组成。董事会可指定一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。此后，可在董事会年度会议上指定每个此类委员会的成员(和候补成员，如有)。任何此类委员会均可在符合适用法律的情况下，由董事会不时撤销或重新指定。任何该等委员会的每名成员(及每名候补成员)(不论是否在董事会年会上被指定为填补空缺或以其他方式填补空缺)均应任职，直至其继任者获指定为止，或直至其不再是董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第3.02节。超能力。在董事会会议期间，除第3.02节另有规定外，执行委员会在管理公司的财产、事务和业务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力。除第3.02节另有规定外，除第3.02节另有规定外，每个其他委员会应拥有并可行使董事会决议所规定的董事会权力，但须遵守特拉华州公司法的适用条款。执行委员会有权授权将公司的印章加盖在任何或
所有可能需要它的文件。尽管第3.02节有任何规定，任何委员会都不应拥有适用法律禁止赋予该委员会的任何权力或权力。
第3.03节。法律程序。每个此类委员会均可制定自己的议事规则，并可在其不时决定的地点(特拉华州境内或境外)、时间和通知(如有)举行会议。每个此类委员会应保存其会议记录，并应在任何此类会议结束后的下一次董事会会议上向董事会报告会议情况。
第3.04节。会议的法定人数和行事方式。除设立该委员会的决议另有规定外，在任何委员会的所有会议上，占该委员会授权成员总数多数的成员(或候补成员)出席应构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，即为该委员会的行为。如果委员会的任何一名或多名成员在上述会议上通过的合同或交易的任何其他当事方中或与之有任何利害关系或联系，或本身是该合同或交易的当事方，则出席会议的成员中，没有如此利害关系或关联或不是该等当事方的过半数成员的行为，即为委员会的行为。要求或允许在任何此类委员会的任何会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，前提是该委员会的所有成员均以书面或电子形式同意采取这种行动，并且这些书面或书面材料或电子传送或电子传送已与委员会的议事记录一起提交。任何该等委员会的成员只可作为一个委员会行事，而该委员会的个别成员无权以委员会身分行事。
第3.05节。通过电话通信采取行动。董事会指定的任何委员会的成员可通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该会议。
第3.06节。缺席或被取消资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
第3.07节。辞职。任何委员会任何成员(及任何候补成员)均可随时向主席、行政总裁或总裁递交经该成员签署的书面或电子形式的辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。
第3.08节。移走。任何委员会的任何成员(和任何候补成员)均可随时通过全体董事会多数成员通过的决议予以免职，不论是否有任何理由。
第3.09节。职位空缺。如果任何委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺，其余成员(和任何候补成员)应继续行事，任何此类空缺均可由董事会填补。
第四条
高级船员
第4.01节。数。公司的高级管理人员由董事会选出，包括董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、副总裁一名或多名、秘书一名、财务主管一名，以及根据本附例第4.12节推选的其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。除董事局主席为董事局成员外，任何高级职员均不需为董事的成员。
第4.02节。选举。除董事会另有决定外，公司高管由董事会在董事会年度会议上选举产生，任期至下一届董事会年度会议为止。每名官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。
第4.03节。工资和其他补偿。本附例第4.01节确定的公司所有高管的工资和其他报酬，由董事会或董事会指定的委员会确定；但根据本附例第4.12节任命的任何额外高级职员的薪金和其他报酬也可以由首席执行官或总裁确定。
第4.04节。免职和辞职；空缺。董事会可随时以任何理由或无故将任何职员免职。任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁或总裁递交经其签署的辞职书面通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，应由董事会填补。
第4.05节。高级船员的权力及职责。地铁公司的高级人员具有本附例所指明的权限，并须行使本附例所指明的权力及执行本附例所指明的职责，但在任何情况下，每名高级人员均须行使法律所规定的权力及执行法律所规定的职责。
第4.06节。主席。董事长应主持所有股东会议和董事会会议，并履行董事会可能不时指派给他的其他职责。
第4.07节。首席执行官。公司的首席执行官对公司的政策和业务有全面的控制和监督，但受董事会的控制。他须管理及行政公司的业务及事务，并须履行通常与法团行政总裁一职有关的所有职责及行使一切权力。他有权以公司名义及代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合约、租契、笔记、汇票及其他文件及文书，并有权连同秘书或助理秘书签署盖有公司印章的房地产转易契及其他文件及文书。他有权按公司业务运作的需要，安排雇用或委任公司的雇员及代理人，厘定他们的薪酬，以及将行政总裁、总裁或董事会推选或委任的任何雇员或代理人免职或停职。
董事们。行政总裁须履行董事会或主席不时指定的其他职责及权力，并可酌情将任何该等权力或职责转授予公司的其他高级人员。
第4.08节。总裁。总裁须履行董事会或行政总裁不时指派或转授的职责及行使该等权力。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，行政总裁的职责及权力可由行政总裁指定的总裁履行，如无指定，该等职责及权力可由总裁行使；在任何情况下，须经董事会覆核及取代行动。
第4.09节。副总统。总裁各副董事须履行董事会、首席执行官或总裁不时委派或转授的职责及行使该等权力。如行政总裁及/或总裁缺席或丧失行为能力，则行政总裁及/或总裁(视情况而定)须由行政总裁或总裁指定的副总裁履行职责及行使权力，或如无指定，则应由各副总裁按其获选担任该职位的时间先后顺序履行职责及行使权力；在任何情况下，须受董事会、行政总裁或总裁的覆核及取代行动所规限。
总裁副董事长被指定为首席财务官，他应履行董事会、首席执行官或总裁不时赋予他的职责和权力，包括但不限于，在被要求时向董事会、首席执行官或总裁提交公司财务状况报告的权力和义务，以及在股东年度会议上提出全面财务报告的权力和义务。并要求公司的所有高级人员或代理人提交报告或报表，就公司的任何及所有财务交易提供他所希望的资料。
第4.10节。局长。秘书具有下列权力和职责：
(A)他须在为此目的而提供的簿册内备存或安排备存股东会议及董事会的所有议事程序的纪录。
(B)他须安排按照本附例的条文及按法律规定妥为发出所有通知。
(C)每当根据董事会决议委任任何委员会时，他须向该委员会的成员提供该决议的副本。
(D)他须是公司纪录及印章的保管人，并安排将该印章(或其传真件)加盖于所有代表公司股份的股票，以及所有已按照本附例妥为授权代表公司签立盖上公司印章的文书，而在如此加盖印章后，他可核签该等印章。
(E)他须妥善备存和存档法律、公司注册证明书或本附例所规定的所有簿册、报告、报表、证明书及所有其他文件及纪录。
(F)他须负责公司的股票簿及分类账，并须安排备存股票簿及转让簿册，以随时显示公司已发行及尚未发行的各类股份数目、该等股份的名称(按字母顺序排列)、该等股份的记录持有人的地址、每名持有人持有的股份数目及成为该等记录持有人的日期。
(G)他须签署(除非司库、助理司库或助理秘书已签署)代表公司股份的证书，而该等证书的发行须经董事会授权。
(H)一般而言，该董事须执行秘书职位的所有附带职责，以及本附例所指明或董事会、行政总裁或总裁不时委予他的其他职责。
第4.11节。司库。司库有下列权力和职责：
(A)他须掌管和监管公司的款项、证券、收据及支出，并须就公司的所有收据备存或安排备存完整而准确的纪录。
(B)他须安排将公司的款项及其他有价财物，以公司的名义存入按照本附例第8.05条选定的银行或信托公司，或存放于银行或其他寄存人。
(C)他须安排公司的款项以支票或汇票(按本附例第8.06条的规定签署)支付予公司的认可寄存人，并安排就所支出的所有款项取得和保存适当的凭单。
(D)他可签署(除非已有助理司库、秘书或助理秘书签署)代表公司股票的证明书，而该等证明书的发出须经董事局授权。
(E)该董事一般须执行与司库职位有关的所有职责，以及本附例所指明或董事会、行政总裁或总裁不时委予他的其他职责。
第4.12节。额外的警员。董事会可委任其认为适当的其他高级职员及代理人(包括但不限于助理秘书及助理司库)，而该等其他高级职员及代理人的任期、权力及职责由董事会、行政总裁或总裁不时厘定。董事会可不时将任命下属高级职员或代理人的权力授予任何高级职员或代理人，并规定他们各自的权利、任期、权力和职责。任何该等人员或代理人可将其委任的任何该等部属人员或代理人免职，不论是否有理由。任何助理司库、任何助理总法律顾问、任何助理秘书，以及任何高级人员的任何其他该等助理，均须履行其担任助理的人员不时由董事会、行政总裁或总裁授予他的职责。应董事会、董事长、首席执行官或总裁的要求，公司的高级职员可以暂时履行助理秘书或助理司库的职责，在执行职务时，该高级职员具有该高级职员的权力并受其限制。
第五条
股本
第5.01节。股票证书。公司的股票应以股票为代表，但董事会可以通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票，并在账簿记账账户中登记证明。在每张股票交回本公司前，任何该等决议案不适用于股票所代表的股份。尽管董事会已通过该决议，但本公司每名持有股票的股东及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由本公司行政总裁、总裁或总裁副董事及财务主管或助理司库、或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。该证书的格式由董事会决定，在符合适用法律的范围内，公司注册证书和本附例。
第5.02节。签名；传真在法律允许的范围内，证书上的所有此类签名可以是雕刻或印刷的传真件。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第5.03节。证件遗失、被盗或损毁。董事会可指示签发新的证书或记录适当的账簿记项，以取代因此而由公司签发的任何据称已被遗失、被盗或销毁的证书，在向董事会提交该证书的所有人陈述该指控的宣誓书后，董事会可指示签发新的证书或记录适当的账簿记项，以取代因此而发出的任何证书。董事会可要求该遗失、被盗或损毁的证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书的据称遗失、被盗或销毁或任何该等新证书的发出或任何该等适当的簿记的记录而向该公司提出的任何索偿。
第5.04节。股票转让。在向公司或公司的转让代理交出股票时，公司应向有权获得证书的人签发新的股票，或通过适当的簿记程序记录继承、转让或转让，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。在转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发出书面通知，其中载有根据适用法律要求在证书上列出或注明的信息。在符合公司注册证书及本附例的规定下，董事会可就公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的附加规则及规例。
第5.05节。记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可以预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于
确定会议记录日期的决议由董事会通过，会议日期不得早于会议日期的六十天或十天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会，但董事会可为休会确定新的记录日期。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东的股东，该股东有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且该记录日期不得早于该行动前六十天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第5.06节。登记股东。在为登记转让而妥为交出股份前，公司可将股份的登记拥有人视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该证书所代表的股份拥有人的所有权利及权力的人，而公司并无义务承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论公司是否知悉该申索或权益。凡股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让，则须在转让事项的记项中注明该转让事项。
第5.07节。转让代理和注册官。董事会可以任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可以要求所有代表股票的证书都有该等转让代理人或登记员的签名。
第六条
赔偿
第6.01节。赔偿的性质。任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序的一方，而该人是或曾经是或已经同意成为董事或地铁公司的高级人员，或正在或曾经是应地铁公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的身分，或因为任何指称已经以该身分采取或不采取的行动，因而被威胁成为该等诉讼、起诉或法律程序的一方，则公司须予弥偿。并可弥偿任何曾经或现在是该诉讼、诉讼或法律程序的一方或因以下事实而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人：他是或曾经或已经同意成为公司的雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人的身分服务或已同意作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人而服务，而该等费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，是由该人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际和合理地招致的，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是违法的；但如诉讼或诉讼是由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司的权利进行的，以促致
胜诉判决(1)上述弥偿只限於该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，及(2)不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该宗诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但考虑到该案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是借判决、命令、和解或定罪，或因不承认或同等的抗辩而终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并非符合或不反对地铁公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
第6.02节。成功的防守。如公司的董事、高级人员、雇员或代理人在本附例第6.01条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，则该公司的任何人员、雇员或代理人须就他实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。
第6.03节。确定赔偿是适当的。根据本附例第6.01节对董事或公司高级职员进行的任何弥偿(除非法院命令除外)，应由公司作出，除非确定在有关情况下对董事或其高级职员进行弥偿是不适当的，因为他没有达到本附例第6.01节所规定的适用行为标准。根据本附例第6.01节对公司雇员或代理人作出的任何赔偿(除非法院下令)，可由公司在确定雇员或代理人已符合本附例第6.01节所载的适用行为标准而在有关情况下对该雇员或代理人作出赔偿后作出。任何此等决定应由(1)董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(2)由独立法律顾问以书面意见作出，或(2)无法达到该法定人数，或(即使可获得)无利害关系的董事的法定人数，或(3)由股东作出。
第6.04节。预付费用。董事或人员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定他无权获得公司本条授权的赔偿，则应偿还上述费用。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件支付。董事会可授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或程序中代表该董事、高级管理人员、雇员或代理人，无论公司是否为该诉讼、诉讼或程序的一方。
第6.05节。董事和高级职员的赔偿程序。根据本附例第6.01及6.02条向董事或公司高级人员作出的任何弥偿，或根据本附例第6.04条向董事或公司高级人员垫付的费用、收费及开支，须在董事或公司高级人员提出书面要求后迅速作出，但无论如何须在30天内作出。如果公司认定董事或
根据本第六条规定有权获得赔偿的高级人员，而公司没有在60天内对书面赔偿请求作出答复，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有在30天内根据该请求全额支付，则董事或主管人员可在任何有管辖权的法院强制执行本条第六条所授予的获得赔偿或垫款的权利。该人因在任何该等诉讼中成功确立其获得弥偿的权利而招致的全部或部分弥偿费用及开支，亦须由地铁公司弥偿。任何该等诉讼(但为强制执行根据本附例第6.04节提出的关于垫付费用、收费及开支的申索而提出的诉讼，而地铁公司已收到所需的承诺(如有的话)除外)，即为申索人未符合本附例第6.01节所列行为标准的免责辩护，但证明该等免责辩护的责任须由地铁公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)在此类诉讼开始之前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他符合本附例第6.01节规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)实际确定索赔人没有达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。
第6.06节。生存；维护其他权利。上述赔偿条款应被视为公司与在这些条款以及特拉华州公司法相关条款有效期间的任何时间以任何此类身份任职的每个董事、高级管理人员、员工和代理人之间的合同，并且对上述赔偿条款的任何撤销或修改不应影响当时或以前存在的任何事实状态下当时存在的任何权利或义务，或先前或之后全部或部分基于任何此类事实状态提出或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。未经上述董事相关负责人、员工或代理人同意，不得对此类“合同权”进行追溯修改。
本条第VI条所规定的弥偿，不应被视为排除受弥偿保障人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身份提出的诉讼或以其他身分在担任有关职位期间提出的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人士，并须使该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。
第6.07节。保险。保险公司须代表任何现为或曾经或已同意成为董事或公司高级人员，或现正或曾经是应公司要求以董事或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员身分提供服务的人，就针对该人而以任何该等身分或代表其以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权根据本条第六条的规定就该等法律责任向该人作出弥偿，但该等保险须以可接受的条款获得。由董事会全体成员过半数表决决定。
第6.08节。可分性。如果本条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应赔偿每一名董事或高级职员，并可赔偿公司每一名员工或代理人关于任何诉讼、诉讼或法律程序的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，
刑事、行政或调查，包括由公司或根据公司的权利采取的行动，在本条第六条任何适用部分允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内，不得被宣布无效。
第七条
办公室
第7.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。
第7.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点，具体地点由董事会随时决定或公司业务需要。
第八条
一般条文
第8.01节。红利。在任何适用法律和公司注册证书的规限下，公司股票的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布，任何此类股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高管或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该其他人的专业或专家权限范围内的事项向公司提供的关于公司的资产、负债和/或净利润的价值和数额的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。
第8.02节。预备队。董事会可根据其绝对酌情决定权，从公司任何可供分红的资金中拨出一笔或多笔其认为适当的储备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维持公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他用途的储备金，董事会亦可同样修改或废除任何该等储备金。
第8.03节。文书的执行。行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书或司库均可以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文件。董事会、行政总裁或总裁可授权任何其他高级职员或代理人以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签署及交付任何文件。任何这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的合同或文书。
第8.04节。企业负债。除非得到以下授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义出具任何负债证明
董事会、首席执行官或总裁。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。获授权的贷款可随时从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为公司作出。公司为该等贷款而发行的所有债券、债权证、票据及其他债务或债务证明，均须在董事会、行政总裁或总裁授权下订立、签立及交付。经董事会、行政总裁或总裁授权后，本公司任何部分或全部财产，包括本公司当时拥有或其后取得的合约权、资产、业务或商誉，均可借以本公司名义签立及交付的文书，以按揭、质押、质押或转让或信托方式转让，作为本公司该等债券、债权证、票据及其他债务或债务证据及其利息的偿付保证。
第8.05节。押金。本公司的任何资金可不时存入董事会、行政总裁或总裁或董事会、行政总裁或总裁授权决定的银行、信托公司或其他托管银行。
第8.06节。支票。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由公司的一名或多名高级人员或公司的一名或多名代理人按董事会、行政总裁或总裁不时决定的方式签署。
第8.07节。证券的售卖、转让等在董事会或行政总裁授权的范围内，总裁、任何副总裁、秘书或司库或董事会指定的任何其他高级职员、行政总裁或总裁可以出售、转让、批注和转让由本公司拥有或以本公司名义持有的任何股票、债券或其他证券，并可以本公司名义盖上本公司印章订立、签立和交付任何适合进行任何该等出售、转让、批注或转让的文书。
第8.08节。以股东的身份投票。除非董事会决议另有决定，否则行政总裁总裁或任何副总裁总裁将有全权代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法团的股东大会，并亲自或委托代表行事、表决(或委托代表投票)及行使与该等股份的所有权有关的所有其他权利、权力及特权。该等代表地铁公司行事的高级人员有完全权力及权限签立任何文书，以表示同意或反对任何该等法团的任何行动，而无须举行会议。董事会可不时通过决议将该等权力及权力授予任何其他人士。
第8.09节。财政年度。公司的财政年度应从每年的1月1日开始，在每一种情况下都应在12月的最后一天结束。
第8.10节。海豹突击队。公司的印章应为圆形，并应包含公司的名称、公司成立的年份以及“公司印章”和“特拉华”的字样。印章的式样可由董事会更改。印章可以印章或其传真件加盖、加盖或复制的方式使用，或以任何其他合法方式使用。
第8.11节。账簿和记录；检查。除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在或
不包括由董事会不时决定的特拉华州。
第九条
附例的修订
第9.01节。修正案。本附例只可修订、更改或废除：
(A)在董事会的任何特别会议或定期会议上，如该等修订、更改或废除的通知载于该等会议的通知或放弃通知内，则可借董事会过半数成员通过的决议；或
(B)如股东大会的通知或放弃通知内载有有关修订、更改或废除的通知，股东可于任何股东例会或特别会议上投票表决。
第十条
建筑
第10.01条。建筑业。如不时有效的本附例的条文与不时有效的公司注册证书的条文有任何冲突，则该公司注册证书的条文即受管制。除文意另有所指外，本附例的解释应以特拉华州公司法总则中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括自然人、公司或任何类型的任何其他实体，男性包括女性，反之亦然。本附例的所有限制、限制、规定及其他条文，须尽可能解释为适用于本附例标的物的所有法律条文的补充和补充，并除上述法律条文外，亦须完全遵守，但如遵守该等条文属违法，则属例外。本附例的任何条文、条文、分节、分节、句子、条款或词句，如按第10.01节所规定的方式解释，即与任何适用的法律条文相抵触或不一致，并在上述法律条文继续有效期间不适用，但该结果并不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明：本附例及其每条、分节、句子、条款或词句，不论任何一篇或多篇文章、章节、小节、分部、句子、条款或词句是非法的或非法的。本附例中所有对任何成文法、法律的提述, 条例或规则还应包括任何后续的法规、法律、条例或规则(视情况而定)。
第十一条
专属论坛
第11.01条。争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择一个替代论坛，否则以下任何
这些诉讼包括：(I)任何关于董事的派生诉讼或代表公司提起的法律程序；(Ii)任何声称违反了公司任何高管或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何依据特拉华州一般公司法规定产生的索赔；或(Iv)任何声称内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州内的州或联邦法院审理，但在所有情况下，该法院应对被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。