附件10.1

信贷协议第一修正案

于2022年11月15日(“第一修正案生效日期”)对信贷协议(“本协议”)作出的第一次修订是由内华达州的AutoZone公司(“借款人”)、本协议的贷款方美国银行(行政代理)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为辛迪加代理(“辛迪加代理”)签订的。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的适用含义。

独奏会

鉴于借款人、贷款人、行政代理和辛迪加代理签订了日期为2021年11月15日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议(在第一次修订生效日期之前不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)；

鉴于借款人已请求贷款人按照现有信贷协议第3.4(D)条的规定将终止日期延长一(1)年；以及

鉴于借款人已要求及贷款人同意进一步修订现有信贷协议，详情如下。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.对现有信贷协议的修订。在满足本合同第二节规定的先决条件的前提下，现将现有的信贷协议修改如下：

(A)现行信贷协议经修订及重述，以附件A的形式在本协议附件(经如此修订的现有信贷协议，即“经修订信贷协议”)中重述。

(B)现修订现有信贷协议的附表1.1，并由本协议所附的附表1.1全部取代。

(C)除上文第1(B)节所述外，现有信贷协议(在第一修正案生效日期前以书面形式修订或修改)的所有附表和证物不得在此修改或以其他方式影响。

2.条件先例。在满足(或放弃)下列先决条件后，本协定将于第一修正案生效之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)收到由借款人、第一修正案生效日现有信贷协议的每一方贷款人和行政代理正式签署的本协议副本。

(B)借款人应已支付在该日到期和应付的与本协议有关的所有费用和支出，包括行政代理与本协议的准备、签署和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括但不限于行政代理特别律师Moore&Van Allen PLLC的合理和有文件记录的费用和支出)。

为确定是否符合本第2款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议第一修正案生效日期之前收到该贷款人的通知。

3.其他的。

(A)经修订的《信贷协议》和其他信贷单据，以及借款人在其项下的义务，现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力。本协议为信用证单据。

(B)借款人现声明及保证如下：

(I)借款人在签署、交付和履行本协议时(A)不会在任何方面违反法律的要求或借款人或其任何子公司的合同义务，而这些方面将合理地预期会产生重大不利影响，(B)不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对借款人或其任何子公司的任何财产或收入设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，并且(C)不会违反或与借款人的公司章程或章程的任何规定相冲突。

(2)本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(Iii)借款人或其代表无须就本协议的签立、交付、履行、有效性或可执行性取得同意或授权、向任何政府当局或任何其他人士或就任何政府当局或任何其他人士提交通知或作出其他类似行为，但如未能取得此类同意、授权、提交或通知总体上不会产生重大不利影响，则属例外。

(Iv)在实施本协议所拟进行的交易之前及之后，信贷协议第5节及其他信贷文件所载的陈述及保证于第一修正案生效日期及当日均属真实及正确，除非该等陈述及保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，且信贷协议第5.1节所载的陈述及保证应被视为指分别根据信贷协议6.1节(A)及(B)分节提供的最新陈述。

(C)借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在经本协议修订的信用证文件项下的所有义务，以及(Iii)同意本协议和与本协议相关而签署的所有文件不会减少或履行其在信用证文件项下的义务。

(D)根据修订后的信贷协议第10.19节的规定，本协议可以是电子记录的形式，并可以使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议。第3(D)条规定的授权可包括行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的本协议的手动签署纸质副本，或转换为另一种格式的本协议的电子签署副本，以供传输、交付和/或保留。

(E)如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(F)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(G)经修订的信贷协议第10.10条中有关向司法管辖区呈交、同意送达法律程序文件及放弃陪审团审讯的条款，在此并入作为参考，作必要的变通，双方同意此等条款。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：	AutoZone，Inc.

作者：/s/Jamere Jackson

姓名：贾米尔·杰克逊

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

作者：/s/Brian L.Campbell

姓名：布赖恩·L·坎贝尔

职务：总裁副司库

毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A.

纽约分部，

作为贷款人

作者：/s/Stephen Johnson

姓名：史蒂芬·约翰逊

标题：经营董事

作者：/s/Miriam Trautmann

姓名：米里亚姆·特劳特曼

标题：经营董事

桑坦德银行纽约分行，S.A.

作为贷款人

作者：安德烈斯·巴博萨

姓名：安德烈斯·巴博萨

标题：经营董事

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli

姓名：Rita Walz-Cuccioli

职务：董事高管

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人

作者：/s/吉尔·Wong

姓名：吉尔·Wong

标题：董事

发信人：/s/叶国强

姓名：叶国强

标题：董事

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人和信用证发行方

作者：/s/格雷戈里·马丁

姓名：格雷戈里·马丁

职务：董事高管

富国银行，全国协会

作为贷款人和信用证发行方

作者：/s/Ryan Tegeler

姓名：瑞安·泰格勒

职务：总裁副

第一修正案的附件a

发布的CUSIP号码：

交易：052931AX0

左轮手枪：052931AY8

第四次修订和重述

信贷协议

日期：2021年11月15日

其中

AutoZone，Inc.

作为借款人，

几家放贷机构

本合同不时与甲方签约

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和Swingline贷款人

和

摩根大通银行，N.A.，

作为协同内容代理

______________________________________________________________

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，Truist Securities，Inc.

美国银行全国协会

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

和

Truist银行，美国银行全国协会，

和

富国银行，国家协会，

作为文档代理

页面

第一条定义‌1

第1.1条定义。‌1

第1.2节时间段的计算。‌22

第1.3节会计术语。‌22

第1.4节一天中的时间。‌23

第二条信贷安排‌23

第2.1条循环贷款。‌23

第2.2条保留。‌25

第2.3条Swingline贷款子贷款。‌25

第2.4条信用证。‌27

第三条与信贷便利有关的其他规定‌34

第3.1节默认率。‌34

第3.2节扩展和转换。‌34

第3.3节提前还款。‌35

第3.4条循环承诺额的终止、减少和增加。‌36

第3.5条收费。‌38

第3.6节资本充足率。‌39

第3.7条无法确定利率。‌40

第3.8条是违法的。‌41

第3.9节收益保护；SOFR定期贷款准备金。‌42

第3.10节免收预提税金。‌42

第3.11节赔偿。‌46

第3.12节按比例处理。‌46

第3.13节一般的付款；行政代理的追回。‌47

第3.14节分享付款。‌48

第3.15节付款、计算等‌49

第3.16节债务的证据。‌50

第3.17节更换贷款人。‌50

第3.18节现金抵押品。‌51

第3.19节违约的贷款人。‌52

第四条条件‌54

第4.1节成交条件。‌54

第4.2节信用证所有展期的条件。‌55

第五条陈述和保证‌56

第5.1节财务状况；无内部控制事件。‌56

第5.2节组织；存在；守法。‌56

第5.3条权力；授权；可执行的义务。‌57

第5.4节没有合法的酒吧。‌57

第5.5条没有实质性的诉讼。‌57

第5.6节[已保留].‌57

第5.7条[已保留].‌57

第5.8条[已保留].‌57

第5.9节税金。‌57

第5.10节埃里萨。‌58

第5.11节政府规章等。‌58

第5.12节子公司。‌59

第5.13节贷款目的。‌59

第5.14节披露。‌59

第5.15节纳税人识别码。‌59

第5.16节[已保留].‌59

第5.17节[已保留].‌59

第5.18节制裁。‌60

第5.19节爱国者法案。‌60

第5.20节反腐败法。‌60

第5.21节欧洲经济区金融机构。‌60

第5.22节受益所有权认证。‌60

第六条平权公约‌60

第6.1节信息契约。‌60

第6.2节保护生存和特许经营权。‌63

第6.3节书籍和唱片。‌63

第6.4条遵守法律。‌63

第6.5条支付税款和其他债务。‌63

第6.6节[已保留].‌64

第6.7条[已保留].‌64

第6.8节收益的使用。‌64

第6.9节审计/检查。‌64

第6.10节调整后的债务与EBITDAR的比率。‌64

第6.11节利息覆盖率。‌64

第6.12节反腐败法。‌64

第七条消极公约‌64

第7.1节留置权。‌65

第7.2节业务性质。‌65

第7.3条资产的合并、合并、出售或购买等‌65

第7.4节[已保留].‌66

第7.5条附属债务。‌66

第7.6节制裁。‌66

第7.7条反腐败法。‌67

第八条违约事件‌67

第8.1条违约事件。‌67

第8.2节加速；补救。‌68

第九条机关规定‌69

第9.1条委任及监督。‌69

第9.2节委派职责。‌69

第9.3节免责条款。‌70

第9.4节依靠通信。‌70

第9.5条失责通知书。‌70

第9.6节不依赖于管理代理和其他贷款人。‌71

第9.7节赔偿。‌71

第9.8节行政代理以其个人身份。‌71

第9.9节继任管理代理。‌72

第9.10节辛迪加代理、文档代理和编排员。‌72

第十条杂项‌73

第10.1条通知。‌73

第10.2条抵销权。‌74

第10.3条继任者和受让人。‌75

第10.4条没有放弃；补救措施累积。‌79

第10.5条支付开支等‌80

第10.6条修订、豁免及反对。‌81

第10.7条对应者。‌82

第10.8条标题。‌82

第10.9条生存。‌82

第10.10节管辖法律；服从管辖权；地点。‌82

第10.11节可分性。‌83

第10.12条全部都是。‌83

第10.13条约束效果；终止。‌83

第10.14条保密协议。‌83

第10.15条资金来源。‌84

第10.16条冲突。‌85

第10.17条《美国爱国者法案公告》。‌85

第10.18条不承担咨询或受托责任。‌85

第10.19条电子执行；电子记录；对应物。‌86

第10.20条承认并同意对受影响的金融机构进行自救。‌87

第10.21条关于任何受支持的QFC的确认。‌87

第10.22条追回错误的付款。‌87

附表

附表1.1适用保证金定价水平

附表2.1(A)贷款人

附表2.1(B)(I)借款通知书格式

附表2.1(E)循环票据的格式

附表2.3(D)旋转线附注格式

附表2.4现有信用证

附表3.2延期/改装通知书的格式

附表3.4(B)新承诺协议格式

附表3.10(A)-(D)美国税务合规证书的格式

附表5.5重大诉讼

附表5.12附属文件

附表6.1(C)高级船员合格证明书的格式

附表7.5附属债务

附表10.1行政代理办公室；通知的某些地址

附表10.3(A)转让及接受表格

第四次修订和重述

信贷协议

这份日期为2021年11月15日的第四次修订和重述信贷协议(“信贷协议”)是由内华达州AutoZone公司(“借款人”)、在本协议签名页上指明的几家贷款人以及可能不时成为本协议一方的其他贷款人(“贷款人”)、作为贷款人的行政代理的美国银行(“行政代理”)和作为辛迪加代理的摩根大通银行(“辛迪加代理”)签署的。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、贷款方、作为行政代理的美国银行和某些其他人士是该第三方修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)的一方。

鉴于借款人、行政代理和贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第I条

定义

第1.1节定义。

本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有要求：

“收购假期”应具有第6.10节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”与任何继承人或受让人应具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“行政代理人收费函件”是指行政代理人、美国银行证券公司和借款人之间日期为2021年10月14日的经不时修改、修改、补充或替换的某些函件协议。

“行政代理费”应具有第3.5(B)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”指，就任何人而言，(I)直接或间接控制或控制该人，或在该人的直接或间接共同控制下，或(Ii)直接或间接拥有或持有该人百分之五(5%)或以上股权的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是直接指导此人的管理和政策的权力。

或间接的，无论是通过合同或其他方式拥有有投票权的证券；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“适用保证金”是指在计算第3.5(A)节规定的任何一天的适用融资费、任何期限SOFR贷款的任何一天的适用利率、第3.5(C)(I)节规定的任何一天的适用信用证费用以及任何基本利率贷款的任何一天的适用利率时，附表1.1规定的适当定价水平的适用保证金。应在以下日期(每个“计算日期”)确定和调整适用保证金计算的适当定价水平：

(I)截止日期；

(Ii)如果借款人拥有标准普尔和/或穆迪的优先无担保(非信用增强)长期债务评级，则在任何此类债务评级改变后五(5)个工作日内，根据该等新债务评级；和

(Iii)如借款人先前曾获标普及/或穆迪给予优先无担保(非信用增强)长期债务评级，但标普及穆迪中任何一人或两者均撤回其评级，以致借款人的优先无担保(非信用增强)长期债务不再获标普或穆迪评级，则在撤销该等先前债务评级的最后一次评级后五(5)个营业日内，在此情况下，适用保证金(包括融资手续费的适用保证金)应以定价水平V为基础，直至(A)标普和/或穆迪为借款人的此类债务提供另一评级时或(B)所需贷款人和借款人根据本信贷协议的有效修订就确定定价水平的替代定价网格或其他方法达成一致之前。

适用保证金计算的适当定价水平应自计算日期起至下一个该计算日期生效。行政代理应在收到作出决定所需的通知和信息后，立即确定适用保证金计算的适当定价水平，并应将其任何变化迅速通知借款人和贷款人。行政代理人的这种决定应是决定性的，没有令人信服的相反证据。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“批准出借人”应具有3.4(D)节规定的含义。

“安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通、Truist Securities，Inc.、美国银行全国协会和富国证券有限责任公司及其任何继承人或受让人。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人经第10.3(B)节要求其同意的任何一方同意而订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上采用附表10.3(A)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年8月28日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“破产事件”，就任何人而言，是指与该人有关的下列任何情况的发生：(I)对该房产具有管辖权的法院或政府机构应根据现在或今后有效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，对非自愿案件中的该人颁布法令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何主要部分指定一名接管人、清盘人、受托人、财产扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算；或(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，或根据任何案件、法律程序或其他诉讼，针对该人展开非自愿案件，以委任该人或其财产的任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或为其事务的清盘或清盘，而该非自愿案件或其他案件、法律程序或其他行动须连续六十(60)天保持不撤销、不解除或不具约束力；或(Iii)该人须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人(或类似的官员)委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或(Iv)该人须无能力或须以书面承认其无能力在到期时偿还债务。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.7节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指在本合同标题中确定的借款人，以及任何允许的继承人和受让人。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“计算日期”的含义与适用保证金的定义相同。

“现金抵押”是指为各自的一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和适用的信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每一种情况下，都应根据行政代理和各自的信用证出票人满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本信贷协议之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Z)所有请求、规则、政府当局就贷款人提交或重新提交资本计划而发布的指导方针或指令或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“控制变更”是指发生下列事件之一：

(A)“个人”或“团体”(1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)(2)条所指者)成为借款人当时尚未发行的有表决权股份超过40%的“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3条)；或

(B)借款人董事会的多数成员应由非留任董事的个人组成。就本协议而言，“留任董事”指，在任何决定日期，(I)在该决定日期前两年是借款人董事会成员的个人，或(Ii)(A)任何新董事，其提名由借款人的股东以过半数票选出，而当时仍在任的董事于该决定日期前两年为董事，或其提名已获先前如此批准的董事(或根据下文(B)段的规定为留任董事)；或(B)由当时在任的董事中于该决定日期前两年的董事或其提名已获如此批准的任何董事董事选出(或根据上文(A)段的规定为留任董事)。

尽管有上述规定，本信贷协议第7.3节允许的重组不应被视为控制权变更。

“控制变更通知”应具有第3.4(E)节规定的含义。

“控制变更预付款金额”应具有第3.4(E)节规定的含义。

“控制变更停顿期”应具有第3.4(E)节规定的含义。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规，由据此颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均为不时有效。对《守则》各节的提及也应解释为指任何后续章节。

“商业信贷业务安排”是指借款人或其任何子公司与购买该人的商业应收账款的实体之间的任何协议，该实体仅向该人提供此类保理安排中惯常的有限追索权。

“承诺”是指(I)对于每个贷款人，该贷款人在任何时候的循环承诺，(Ii)对于Swingline贷款人，Swingline承诺，以及(Iii)对于任何信用证签发人，在信用证升华项下开立、延长和/或修改信用证的承诺。

“承诺额百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款方的循环承诺额占循环承诺额总额的百分比，可根据本条款的规定进行调整，包括第3.19节中的规定。

“通信”系指本信用证协议、任何信用证文件以及与任何信用证文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合变更”是指，就SOFR或SOFR条款或其任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合性变更。行政代理有权酌情反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本信贷协议和任何其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后债务”是指在任何时候，(1)综合资金负债和(2)综合租金乘以5.0的总和。

“综合EBITDA”指借款人及其子公司的任何期间，(A)综合净收入加上(B)在计算综合净收入时扣除的范围内，(I)综合利息支出加上(Ii)任何联邦、州或其他国内和外国所得税的所有准备金加上(Iii)折旧和摊销的总和，在每种情况下都是根据在一致基础上应用的或以其他方式定义的GAAP确定的综合基础上确定的。除本协议另有明文规定外，适用期间应为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“综合EBITDAR”指任何期间的综合EBITDA和综合租金之和。除本协议另有明文规定外，适用期间应为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“合并基金负债”是指借款人及其子公司在任何时候的所有基金债务的未偿还本金金额，没有重复，并且是在合并的基础上。

“综合利息覆盖率”是指截至借款人任何一个会计季度的最后一天，(I)综合EBITDAR与(Ii)综合利息支出加综合租金的比率。

“综合利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间内，按照一致基础上的公认会计原则厘定的综合基础上的净利息开支。除另有明文规定外，适用期间为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“综合净收入”是指借款人及其子公司的任何期间，根据一致适用的公认会计原则确定的综合基础上的净收入，但不包括(1)以股份为基础的费用和所有其他非现金费用(不包括将导致应计费用或未来现金费用准备金的任何此类费用)；(Ii)与计算第6.10及6.11节所载财务契诺有关的任何十二个月期间，合共不超过75,000,000美元的非经常性费用及/或非经常性收益合计超过75,000,000美元的非经常性收益；及(Iii)所有非常项目。除本协议另有明文规定外，适用期间应为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“合并有形资产净额”是指借款人及其子公司在合并基础上的总资产，减去商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和相关费用以及其他类似无形资产和流动负债，所有这些都在借款人及其子公司最近的合并资产负债表中描述。

“综合租金”指借款人及其附属公司于任何期间根据经营租赁(具体包括与综合租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品有关的租金)于任何期间的所有租金支出(具体包括与综合租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品相关的租金)，按一致应用的公认会计原则厘定，但不包括与已转换为融资租赁的任何经营租赁有关的租金支出或借款人及其附属公司的融资租赁项下应付的任何其他款项。除本协议另有明文规定外，适用期间应为截至确定之日止的连续四个会计季度。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第10.21节中规定的含义。

“信用证单据”系指本信用证协议、本附注、信用证单据(但信用证单据不应构成第10.6条所指的信用证单据)、行政代理人的费用函、根据本信用证协议第3.18条的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及根据本信用证协议或根据本信用证协议签发或交付的所有其他相关协议和文件。

“信用证方”应具有第10.22节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第3.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，适用的信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或Swingline贷款的金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行其在本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止成为违约贷款人)，(D), 或其直接或间接母公司已(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(E)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.19(B)条的规定)，自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人、各信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“不同意出借人”系指第3.4(D)节中定义的术语。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“文件代理人”指真实银行、美国银行全国协会和富国银行全国协会，以及其继承人和受让人。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”系指第10.19节中定义的术语。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”指符合第10.3(B)(Iii)条和第10.3(B)(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.3(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。

“环境法”是指任何和所有合法和适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、批准权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境或向环境排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或有害物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、化学品或工业的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有合法和适用的联邦、州、地方和外国法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。有毒或危险的物质或废物。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节，就与守则第412节有关的规定而言)与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)厘定于守则第430节所厘定的最近估值日期，任何退休金计划的最终经精算认证的筹资目标达成率降至低于60%(60%)，并考虑到第430节或根据其颁布的规例所规定或准许考虑的任何例外情况、精算假设、该日期的延长及补充或额外供款；或(H)根据ERISA第IV章向借款人或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但并非拖欠的PBGC保费则除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”系指第8.1节中定义的术语。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款设施位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第3.17条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人改变其借贷设施，但根据第3.10(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷设施之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.10(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”系指本协议摘录中所界定的术语。

“现有信用证”是指在截止日期未完成的信用证，如附表2.4所示。

“设施费用”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“设施费用计算期”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”指截至本信贷协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA”应具有第3.7节中赋予该术语的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应是在下一个营业日公布的该等交易的利率；及(B)如在下一个营业日没有公布该利率，该日的联邦基金利率应为行政代理决定的当日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整数倍)。

“费用”是指根据第3.5节应支付的所有费用。

“融资租赁”是指根据公认会计准则被归类为“融资租赁”的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营性租赁或任何其他非融资租赁。

对于借款人、财务主管、主计长、总法律顾问、首席财务官或首席执行官而言，“财务官”是指借款人的财务主管、总法律顾问、首席财务官或首席执行官，以及仅为根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他授权人员或高级管理人员，或在借款人和行政代理之间的协议中指定的借款人的任何其他授权人员或高级管理人员。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的财务人员签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该财务人员应最终推定为代表借款人行事。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则指任何居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证发行人，该违约贷款人对除信用证义务以外的适用的未偿还信用证义务的承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的Swingline贷款的承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资债务”指，对于任何人(仅为本句的目的，“债务人”)，在合并的基础上，(1)该债务人对借款的所有债务；(2)该债务人的所有购置款债务，包括但不限于该债务人在融资租赁项下的所有债务的本金部分；(3)该债务人对另一人的融资债务的所有担保义务；(4)所有(X)已开出和未偿还的跟单信用证、(Y)已开出和未偿还的备用信用证和(Z)银行承兑汇票的最高金额，在每一种情况下，均为该债务人的账户开具或开立的汇票，以及根据该汇票开具的所有汇票(以未偿还为限)；及(V)以留置权担保的另一人在该债务人的任何财产上的所有有担保的债务，不论这种有担保的债务是否已被承担。任何人的基金负债应包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合资企业的基金负债。

“公认会计原则”是指在符合本协议第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“担保义务”，就任何人而言，指该人以任何方式担保或拟担保任何其他人的债务，不论是直接或间接的，包括但不限于，(I)购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，(Ii)垫款或提供资金或其他支持，以支付或购买任何此类债务，或维持该其他人的营运资金、偿付能力或任何其他资产负债表状况(包括但不限于保持良好的协议，(I)为任何其他人士的债项持有人的利益而作出的(I)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是向该债项持有人作出保证；或(Iv)以其他方式向该债项持有人提供担保或使其免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“国际律师协会”应具有第3.7节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指在下列情况下的任何附属公司：(A)在合并基础上，该附属公司对借款人及其子公司的合并有形资产净值的贡献不到借款人及其子公司在最近一个会计季度末的合并有形资产净额的5.0%，并且(B)此类子公司对综合EBITDA的贡献在合并基础上不到借款人及其子公司在最近四个会计季度结束时的综合EBITDA的5.0%，该会计季度的财务报表在紧接确定日期之前可供参考。在上述条款(A)和(B)中的每一项中，按照公认会计原则确定；但非实质附属公司的(X)综合有形资产净值不得超过借款人及其附属公司综合有形资产净值的15.0%，或(Y)在合并基础上借款人及其附属公司的综合有形资产净值不得超过借款人及其附属公司综合有形资产净值的15.0%，或(Y)在合并基础上，借款人及其附属公司的综合EBITDA不得超过借款人及其附属公司综合EBITDA的15.0%，该期间的财务报表可在紧接决定日期之前编制。于上文第(X)及(Y)条(根据公认会计原则厘定)中，如所有无形附属公司的综合有形资产净值及/或综合EBITDA超过前述(X)及(Y)项(视何者适用而定)所指定的门槛，则一间或多间原本会符合资格成为非重大附属公司的附属公司，应根据其各自的综合有形资产净值或综合EBITDA(视属何情况而定)的金额，按递减次序被视为重大附属公司，直至该等超额被剔除为止。

“任何人的负债”系指(1)该人对借款的所有义务，(2)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(3)该人根据与其购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外)，(Iv)该人作为其所购买的财产或服务的延迟购买价格而发出或承担的所有债务(但不包括(A)在正常业务运作中应付的贸易帐目，而在每种情况下，在该等贸易帐目的到期日后未逾期超过九十(90)天的债务，及(B)该人在正常业务运作中根据任何卖方保理业务类别欠卖方的无抵押债务)；。(V)该人根据收取或付款或类似安排或根据商品协议所负的所有义务，(Vi)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的留置权作为抵押(或该债项持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利予以担保)的其他人的所有债项，不论该等债项所担保的义务是否已予承担，

(Vii)该人的所有担保义务，(Viii)该人在融资租赁项下的所有义务的主要部分，(Ix)该人与利率保护协议、外币兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议有关的所有义务，计算如下；(X)除下列但书另有规定外，为该人的账户开立的所有备用信用证或开立的银行承兑汇票的最高金额，以及无重复的根据该等协议开具的所有汇票(以未偿还的范围为限)；(Xi)由该人士发行并根据其条款规定须于指定日期前赎回或到期支付强制性偿债基金的所有优先股，及(Xii)该人士所属的任何合成租赁、税务保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下的未偿还本金余额，该等交易在税务上被视为借入的金钱债务，但根据公认会计原则被分类为经营租赁；但负债不应包括(I)该人在正常业务过程中用于库存融资的任何跟单信用证或其他信用证，但如该等信用证已被提取且未获偿还，或(Ii)该人根据商业信贷业务安排收到的任何款项，则不在此限。任何人的负债，应包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合资企业的负债。就本文的目的而言, 上述第(Ix)款所指的套期保值协议的债务，应在考虑到与该等套期保值义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后计算，其估值应为：(1)在该等套期保值义务终止之日或之后的任何日期，该终止价值；和(2)在本句第(1)款所指日期之前的任何日期，确定为该等套期保值义务的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“保证税”系指(A)因借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因借款人根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”具有第10.14节规定的含义。

“付息日期”指(I)就任何基本利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日、偿还该贷款本金的日期及终止日期；及(Ii)就任何定期SOFR贷款或任何Swingline贷款而言，该等贷款的每一利息期的最后一天、该贷款本金的偿还日期及终止日期；此外，如适用的利息期间超过3个月，则亦于自利息期间开始起计3个月，以及其后每3个月。如果付息日期不是营业日，则该付息日期应被视为下一个营业日，但就定期SOFR贷款而言，如果下一个营业日在下一个日历月，则在下一个营业日。

“利息期”是指(I)对于任何定期SOFR贷款，由借款人在每种情况下选择的一个、三个月或六个月的期限，从借款日期(包括转换、延期和续期)开始；(Ii)对于任何Swingline贷款，在每种情况下，自借款日期开始，至借款人和Swingline贷款人根据第2.3(B)(I)条规定商定的日期结束(在任何情况下，结束日期不得超过借款日期起计七(7)个营业日)；然而，(A)如果任何利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(但如果定期SOFR贷款的下一个营业日落在下一个日历月，则在下一个营业日，则在下一个营业日)，(B)任何利息期不得超过终止日期，以及(C)在定期SOFR贷款的情况下，如果一个利息期开始于该利息期结束的日历月中没有数字上对应的日期的日期，该利息期限应在该日历月的最后一天结束。

“内部控制事件”是指借款人在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或欺诈行为，涉及管理层或其他在借款人财务报告内部控制中发挥重要作用的员工，如证券法所述或借款人的外部审计师以其他方式确定的，已导致或可合理预期导致任何已交付或将被交付的任何财务信息出现重大错报

提交给行政代理或贷款人，涉及(I)根据本协议提供的契诺合规计算，或(Ii)借款人及其子公司在综合基础上的资产、负债、财务状况或经营结果，在任何情况下，尚未(X)向行政代理披露，行政代理进而向贷款人披露此类重大弱点，以及(Y)借款人补救或以其他方式努力解决(或正在努力解决)，包括(如果适用)根据借款人审计师与借款人磋商后提出的建议。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其承诺的百分比参与任何信用证借款。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环贷款发放或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证单据”就任何信用证而言，是指该信用证、对信用证的任何修改、与信用证相关的任何单据、对信用证的任何申请，以及管辖或规定(I)当事人的权利和义务或(Ii)该等义务的任何附带担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

“信用证发行人”是指(I)美国银行，或由美国银行、摩根大通、富国银行、全美银行协会、真实银行、美国银行全国协会指定的美国银行的任何子公司或关联公司，或经借款人和行政代理人同意，已同意担任信用证发行人的任何其他贷款人；(Ii)就任何现有信用证而言，开具该信用证的贷款人(以本信用证项下出票人的身份)；及(Iii)就本合同项下要求的任何信用证而言，已同意开具该信用证项下的信用证的出证人。如果在任何时候有一个以上的信用证出票人，本文件和其他信用证文件中提到的信用证出票人应被视为指适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

“信用证发行人费用”应具有第3.5(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“信用证义务”是指在任何时候(I)当时未偿还的信用证项下可提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额的总和，假设符合信用证中提到的所有提款要求，加上(Ii)信用证项下由信用证发行人兑现但尚未偿还的所有提款的总金额，包括所有信用证借款。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每一个人，以及根据本合同条款可能以转让方式成为出借人的每一个人，以及他们的继承人和允许的受让人。

“借贷设施”对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或附属机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，但每份商业信用证或跟单信用证只要求即期开具汇票。

“信用证申请”是指信用证开具人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证终止日期前五(5)天的那一天(如果这一天不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”应具有第3.5(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“信用证升华”是指(A)总计相当于循环承诺金额的较小者的金额和250,000,000美元，以及(B)就每个单独的信用证签发人而言，等于循环承诺金额的较小者的金额和50,000,000美元。信用证升华是循环承诺金额的一部分，而不是额外的。

“杠杆率”是指第6.10节中定义的术语。

“留置权”指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类的押记(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的《统一商法》或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。

“贷款”或“贷款”是指循环贷款、Swingline贷款(或任何按基本利率或报价利率计息的Swingline贷款，称为基本利率贷款或报价利率Swingline贷款)，并在适当的情况下，个别或共同地指信用证借款。

“总账户”系指借款人至少两名财务人员向行政代理人发出的书面通知所确定的美国银行账户，或借款人与行政代理人双方同意的其他银行账户。

“主协议”应具有掉期合同定义中的含义。

“材料购置”系指第6.10节中定义的术语。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的财务状况、经营、业务、资产或负债整体而言的重大不利影响，(Ii)借款人履行信用证文件项下任何重大义务的能力，或(Iii)借款人或其业务的任何方面对行政代理或贷款人在信用证文件项下的权利和救济产生重大不利影响的任何方面。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，该现金抵押品是在违约期间为减少或消除预付风险而提供的

(B)对于根据第3.18(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿还金额的102%的金额，以及(C)由行政代理和适用的信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新承诺协议”是指按照第3.4(B)节签署的基本上采用附表3.4(B)形式的新承诺协议。

“票据”或“票据”系指上下文可能需要的任何循环票据或旋转式票据。

“借款通知”指实质上采用附表2.1(B)(I)的形式，或借款人和行政代理批准的其他形式(包括借款人和行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)的借款书面通知，并由借款人的财务官按照第2.1(B)(I)节的要求适当填写和签署。

“延期/转换通知”是指基本上采用附表3.2格式的扩展或转换的书面通知，或借款人和行政代理批准的其他格式(包括借款人和行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的财务官按照第3.2节的要求适当填写和签署。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营租赁”是指根据公认会计准则被归类为“经营租赁”的任何财产租赁。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信用证文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的一项权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.17节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“参与者”具有第10.3(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.3(D)节规定的含义。

“参与利息”是指贷款人以购买第2.3(B)(Iii)节规定的任何Swingline贷款的参与权或第2.4(C)和3.14节规定的任何贷款和其他义务的参与权的方式提供的信贷。

“爱国者法案”指酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“养恤金法案”系指经修订的2006年养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后在《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中均有规定。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划)，该计划由借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“允许留置权”是指：

(I)代表贷款人以行政代理人为受益人的留置权；

(2)针对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据ERISA设定或施加的留置权除外)，或通过已按照公认会计原则确定的适当程序真诚地争辩的税款留置权(以及受任何此类留置权约束的财产尚未因此而受到止赎、出售或损失的留置权)；

(3)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，但任何此类留置权的实质性担保仅限于尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未存档，且没有采取任何其他行动强制执行该留置权，或正在通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚地对其提出异议(受任何此种留置权限制的财产尚不受止赎、出售或因此而蒙受损失的限制)；

(4)借款人及其附属公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权(根据《雇员补偿标准法》设定或施加的留置权除外)；

(V)与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决须在登录后30天内解除或暂停执行以待上诉，或须在任何该等暂缓执行期限届满后30天内解除；

(6)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的押记或产权负担，但在任何实质性方面不妨碍设押财产用于其预定目的；

(Vii)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不得在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的整体业务；

(8)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(9)借款人或任何附属公司根据第7.3(D)节收购资产时对资产的留置权；但此类留置权不是在考虑此类收购时设定的；

(X)在任何人根据第7.3(D)节成为子公司时对该人的资产的留置权；但这种留置权的设定不是为了使该人成为子公司；

(十一)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(十二)根据商业信贷业务安排出售的应收款的留置权；

(十三)对借款人或其寄售子公司所持存货的留置权；

(Xiv)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中出售给借款人或其任何附属公司时产生的、以该等存货的卖方为受益人的任何存货的留置权；

(Xv)以信用证发行人和/或Swingline贷款人为受益人的留置权，以现金抵押违约贷款人的义务或以其他方式担保违约贷款人为本合同项下的风险分担提供资金的义务；

(十六)担保融资租赁债务和购置款债务的留置权；

(十七)托收银行根据《统一商法典》第四条对托收过程中的物品产生的留置权；

(Xviii)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律类似规定产生的对借款人及其任何附属公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(Xix)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以第7.5节允许的范围为限；

(Xx)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的保证金；以及

(Xxi)对借款人及其附属公司财产的其他留置权，保证在任何时间未偿债务本金总额不得超过综合有形资产净值的10%，连同第7.5(E)条允许的债务。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)或任何政府当局。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有6.1节中规定的含义。

“定价水平”是指附表1.1所示适用利润率的适用定价水平。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第10.21节中规定的含义。

“报价利率”是指，就任何报价利率的Swingline贷款而言，根据第2.3节的规定，由Swingline贷款人提供并由借款人就该Swingline贷款接受的固定百分比年利率。

“报价利率摆动贷款”是指按报价利率计息的摆动贷款。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由借款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”应具有第10.3(C)节给出的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人。

“规则D、T、U或X”分别指不时生效的联邦储备系统理事会规则D、T、U或X，以及其全部或部分的任何继承者。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中(包括丢弃或丢弃装有任何与环境有关的材料的桶、容器和其他封闭容器)。

“重组”应具有第7.3节规定的含义。

“被替换的贷款人”应具有第3.17节中规定的含义。

“替代贷款人”应具有第3.17节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有循环承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.2条终止，则指总共持有未偿还循环贷款总额50%以上的贷款人和参与权益(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和SWINGLINE贷款的风险分担和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还循环贷款和参与权益总额的承诺额和部分不得包括在内。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或对其任何物质财产适用或对其具有约束力。

“可撤销金额”的含义如第3.13(B)(Ii)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.1(A)中与该贷款人名称相对的金额(该金额可根据本信贷协议的规定不时减少或增加)，(I)按照第2.1(A)节的规定发放循环贷款，(Ii)根据第2.4(C)节的规定购买信用证的参与权，及(Iii)根据第2.3(B)(Iii)节的规定购买Swingline贷款的参与权益。

“循环承诺金额”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环本票”是指借款人根据第2.1(E)款交付的以贷款人为受益人的本票，并证明该贷款人的循环贷款，该本票可不时修改、修改、重述或更换。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“预定不可用日期”具有第3.7(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或PCAOB颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

1“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

1“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月期的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在该日期(I)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和其他债务及承诺，(Ii)该人没有义务也不相信会在该人在正常业务过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(Iii)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(I)在适当考虑该人士从事或将从事的行业的现行惯例后，该人士的财产会构成不合理的小额资本；(Iv)该人士财产的公平市价大于该人士的负债总额，包括但不限于或有负债；及(V)该人士资产的现行公平市价不少于支付该人士在其债务变为绝对及到期时可能须承担的负债的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“SPV”具有第10.3(G)节规定的含义。

对任何人士而言，“附属公司”指(A)任何一个或多个类别的股份超过50%的任何公司，根据其条款，任何类别的股份有权选出该公司的大多数董事(不论在当时，该公司的任何一个或多个类别是否因任何或有任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士直接或间接透过附属公司拥有，及(B)该人士在任何时间直接或透过附属公司间接拥有超过50%股权的任何合伙企业、协会、合营企业或其他实体。

“继承率”具有第3.7(B)节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第10.21节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及。(B)受国际掉期及衍生工具公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何类型的交易及相关的确认书。

协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人在任何时候向Swingline提供本金总额不超过Swingline承诺金额的贷款的承诺。

“摇摆线承诺量”应具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“摆动贷款机构”是指美国银行(通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)，或本协议项下任何后续的摆动贷款机构。

“摆动额度贷款”应具有第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“Swingline票据”是指在Swingline贷款人要求的范围内，借款人以Swingline贷款人为受益人、原始本金为75,000,000美元的本票，该本票可随时修改、修改、重述或更换。

“辛迪加代理”是指摩根大通银行，N.A.以及任何继承人和受让人。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

1“定期SOFR”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR筛选期限，期限等于该利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR期限指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限屏幕利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一(1)个月的SOFR屏幕利率，自该日起；前提是，如果根据前述(A)或(B)条款之一确定的SOFR期限将小于零，则就本信用协议而言，SOFR期限应被视为零。

1“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

1“术语SOFR更换日期”具有第3.7(B)节规定的含义。

1“术语SOFR筛选汇率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“终止贷款人”应具有3.4(E)节规定的含义。

“终止日期”是指2027年11月15日，该日期可根据第3.4节(D)款予以延长，但如果该日期不是营业日，则终止日期应为前一个营业日。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业或任何个人

受制于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条的IFPRU，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.4(C)(I)节规定的含义。

1“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第10.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.10节中规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节期间的计算。

就下文所述期间的计算而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括在内。

第1.3节会计术语。

除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须提交给贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照一致适用的公认会计准则编制。为确定是否遵守本信贷协议而进行的所有计算(除本协议另有明确规定外)应在符合本协议第6.1节规定的最新年度或季度财务报表的基础上(或在根据本协议第6.1条提交第一份财务报表之前，与截至2021年8月28日的财务报表一致)应用公认会计原则进行计算；但是，如果(A)借款人在交付财务报表时因GAAP或与之相关的规则的任何变化而反对在此基础上确定这种合规性，或(B)行政代理人或被要求的贷款人在交付该财务报表后30天内以书面形式提出反对，则行政代理人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)真诚地协商修改该比例或要求，以保持其原始意图；

借款人应向行政代理和贷款人提供本信贷协议所要求的或本信贷协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，直至被修订为止。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.4节一天的时间。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.5节。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文所指的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

信贷安排

第2.1节清偿贷款。

(一)循环承诺。在本协议条款和条件的约束下，并根据本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意向借款人提供借款人所要求的美元循环信用贷款(“循环贷款”)，直至贷款人不时作出的循环承诺为止，直至终止日期，或为下文规定的目的而终止循环承诺的较早日期；但是，未偿还循环贷款的本金总额不得超过22.5亿美元(2,250,000,000.00美元)(根据第3.4节“循环承诺金额”的规定，该最高总额可不时减少或增加)；此外，(1)就每个贷款人而言，该贷款人的未偿还循环贷款、按比例分摊的摆动贷款和按比例分摊的信用证债务的总额不得超过该贷款人的

(Ii)就贷款人整体而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款本金总额加上未偿还信用证债务的总和，在任何时候均不得超过循环承诺金额。根据借款人的要求，循环贷款可以由基础利率贷款或定期SOFR贷款组成，或两者的组合，并可根据本协议的规定进行偿还和再借款；但在本合同项下，任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过十五(15)个期限的借款。就本协议而言，不同利息期的SOFR定期贷款的借款应被视为单独的定期SOFR贷款，即使它们是在同一日期开始的，尽管借款、延期和转换可以根据本条款的规定在现有利息期间结束时合并，构成新的具有单一利息期的SOFR定期贷款借款。本合同项下的循环贷款，可以按照本合同的规定偿还和再借款。尽管有上述规定，借款人不得申请本合同项下的任何贷款，但根据本合同第3.4(E)条的规定，控制权变更停顿期应有效。

(B)循环贷款借款。

(I)借款通知书。借款人应以(A)电话或(B)借款通知的方式申请循环贷款借款；但任何电话通知必须通过向行政代理交付借款通知的方式迅速予以确认。行政代理必须在(I)申请借款的营业日下午2：00(对于基本利率贷款)和(Ii)下午1：00之前(如果是定期SOFR贷款)在申请借款的两个工作日之前收到上述借款通知。每项借款请求均不可撤销，由借款人的财务主管执行，并应具体说明(A)请求循环贷款，(B)请求借款的日期(应为营业日)，(C)借款本金总额，(D)借款是否由基本利率贷款、定期SOFR贷款或两者的组合组成，如果请求定期SOFR贷款，则应说明其利息期限。如果借款人未在任何此类借款通知中指明(I)适用于SOFR定期贷款的利息期，则该通知应被视为请求一个月的利息期，或(Ii)所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为本协议项下的基本利率贷款请求。行政代理应在收到根据本第2.1(B)(I)条规定的每份借款通知、其内容以及每一受影响的贷款人在根据该款进行的借款中所占份额后，立即向每一受影响的贷款人发出通知。

(Ii)最低数额。每笔循环贷款借款的最低本金总额为5,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍(如少于1,000,000美元，则为循环承诺额的余额)。

(3)垫款。每一贷款人应在适用的借款通知中规定的日期下午4点前，将每笔循环贷款借款的承诺额百分比提供给行政代理人，由行政代理人立即以美元和资金形式提供给行政代理人。这样的借款将由行政代理通过贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金贷记总账户的方式提供给借款人。

(C)还款。除第3.4节(D)和(E)项的规定外，所有循环贷款的本金应在终止日到期并全额支付。

(D)利息。在符合3.1节规定的情况下，

(I)基本利率贷款。在循环贷款应包括全部或部分基本利率贷款的期间，此类基本利率贷款应按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；以及

(Ii)SOFR定期贷款。在循环贷款应包括全部或部分定期SOFR贷款期间，此类定期SOFR贷款应按相当于SOFR期限加适用保证金的年利率计息。

循环贷款的利息应在每个适用的付息日期(或在本协议可能规定的其他时间)支付欠款。

(E)循环票据。在贷款人通过行政代理提出要求的范围内，每家贷款人发放的循环贷款应由借款人向该贷款人正式签立的本票证明，该本票的原始本金金额等于该贷款人的循环承诺额，基本上采用附表2.1(E)的形式。

第2.2条保留。

第2.3节Swingline贷款子贷款。

(A)摇摆线承诺。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应根据本第2.3节规定的其他贷款人的协议，从截止日期至终止日期不时向借款人提供借款人要求的某些美元循环信用贷款(均为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，但应遵守第3.4(D)和(E)节的规定。但是，(I)任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过7500万美元(75,000,000.00美元)(“Swingline承诺金额”)，以及(Ii)未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款本金总额加上未偿还信用证债务的总和不得超过循环承诺金额。本协议项下的Swingline贷款应根据借款人根据本第2.3节的规定以基准利率贷款或报价利率Swingline贷款的形式发放，并可根据本条款的规定进行偿还和再借款。尽管有上述规定，(I)借款人不得在根据本协议第3.4(E)条规定的控制权变更停顿期生效期间申请任何贷款；以及(Ii)如果任何贷款人当时是违约贷款人，则Swingline贷款人没有任何义务发放Swingline贷款, 除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人达成安排，以消除Swingline贷款人(在第3.19(A)(Iv)条生效后)因当时建议发放的Swingline贷款以及Swingline贷款人具有实际或潜在预先风险的所有其他Swingline贷款而产生的实际或潜在预先风险(在第3.19(A)(Iv)条生效后)，由Swingline贷款人自行决定。

(B)Swingline贷款垫款。

(I)通知；支出。当借款人希望获得本合同项下的Swingline贷款预付款时，借款人应通过(A)电话或(B)借款通知发出通知；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和行政代理交付借款通知的方式迅速确认。每份借款通知必须在所要求的Swingline贷款预付款的营业日下午2：00之前送达Swingline贷款人。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明(A)申请Swingline贷款垫款，(B)申请Swingline贷款垫款的日期(应为营业日)和(C)申请Swingline贷款垫款的本金金额。每笔Swingline贷款应作为基本利率贷款或报价利率Swingline贷款，其到期日由Swingline贷款人和借款人在Swingline贷款人收到借款人的任何此类通知后商定。Swingline贷款人应发起

在申请借款的营业日下午3：30之前，将代表Swingline贷款预付款的资金转移到总账户。

(Ii)最低数额。每笔Swingline贷款预付款的最低本金金额应为5,000,000美元，并且是超出本金1,000,000美元的整数倍(或Swingline承诺金额的剩余金额，如果低于1,000,000美元)。

(3)偿还Swingline贷款。所有Swingline贷款的本金应在(A)Swingline贷款人和借款人就该贷款约定的到期日(该到期日不得超过预付款之日起七(7)个工作日)、(B)根据第3.4(D)和(E)条规定的终止日期或(C)Swingline贷款人的要求中较早的日期到期并支付。Swingline贷款人可随时自行决定，以书面通知借款人和贷款人的方式，要求以循环贷款垫款的方式偿还Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已申请了一笔仅由基本利率贷款组成的循环贷款垫款，其金额为Swingline贷款；但是，任何此类要求应被视为在终止日期之前的一个工作日、在第8.1条所述的任何违约事件发生之日、在本协议项下的债务加速和根据第8.2条的规定行使补救措施时发出。每一贷款人在此不可撤销地同意在前一句中指定的金额、方式和日期按比例提供其在每笔循环贷款中的份额(行政代理可以使用适用的Swingline贷款可用的现金抵押品)，尽管(I)此类借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款垫款的最低金额，(Ii)是否满足第4.2节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)在本协议另有要求的时间前提出的任何此类循环贷款请求或被视为请求的循环贷款失败, (V)这种借款的日期是否是根据本条例以其他方式获准发放循环贷款的日期，或(Vi)在紧接这种借款之前或与之同时终止与循环贷款有关的承诺。如果任何循环贷款因任何原因不能在上述其他要求的日期发放(包括但不限于因根据《破产法》对借款人启动诉讼程序的结果)，则各贷款人在此同意立即购买(自该借款本来发生的日期起，从Swingline贷款人获得的未偿还Swingline贷款中的必要部分，以使每个此类贷款人根据其承诺百分比(在根据第3.4节终止承诺之前确定)按比例分享此类Swingline贷款，但前提是(A)Swingline贷款的所有应付利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与之日，以及(B)实际根据本句购买参与权时，购买贷款人应被要求向Swingline贷款人支付利息，但借款人未按照本合同第(C)(Ii)款的条款向Swingline贷款人支付的部分，从该借款发生之日起(包括该日在内)，按等于联邦基金利率的利率向Swingline贷款人支付本金。

(C)Swingline贷款的利息。

(I)根据第3.1节的规定，每笔Swingline贷款的利息如下：

(A)基本利率贷款。如果该Swingline贷款是基本利率贷款，则按等于基本利率加适用保证金的年利率(根据一年365天或366天的实际天数计算)。

(B)报价利率Swingline贷款。如果该Swingline贷款是报价利率Swingline贷款，则按与其适用的报价利率相等的年利率(根据一年360天的实际天数计算)计算。

尽管本信贷协议有任何其他相反的规定，如果任何报价利率Swingline贷款的本金在该贷款的利息期的最后一天没有得到偿还，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为基本利率贷款。

(Ii)支付利息。Swingline贷款的利息应在每个适用的利息支付日期(或本协议规定的其他时间)以拖欠形式支付。

(D)旋转线附注。在Swingline贷款人要求的范围内，Swingline贷款应由借款人向Swingline贷款人正式签立的本票证明，该本票的原始本金金额相当于Swingline承诺金额，基本上采用附表2.3(D)的形式。

第2.4节信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)每家信用证出票人(就每个信用证出票人而言，受信用证升华定义中规定的适用于该信用证出票人的任何最高信用证承诺额的限制)，依赖于本第2.4节中规定的其他贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人的账户开具要求开具的信用证，并根据以下(B)款修改或更新该信用证发行人以前签发的信用证，以及(2)兑现该信用证发行人已开具的任何信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证；但对于任何信用证，只要(X)未偿还的循环贷款本金总额加上未偿还的摆动额度贷款本金总额加上未偿还信用证债务的总和应超过循环承诺额，或(Y)信用证债务将超过升华信用证，则无义务就任何信用证作出任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本协议签发, 自截止日期起及之后，应受本协议的条款和条件的约束和约束。尽管有上述规定，借款人不得要求本合同项下的任何信用证，但根据本合同第3.4(E)条的规定，控制变更停顿期应有效。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该发行人应禁止或要求该发证人不开立信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该发证人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加任何未偿还的

在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重大意义的损失、成本或费用；

(B)所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后十八(18)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日(根据行政代理和适用的信用证发放人满意的形式和实质的附加文件)；

(D)该信用证的票面金额低于100,000美元(商业信用证)，或100,000美元(备用信用证)，或将以美元以外的货币计价；

(E)此类信用证的开立将违反信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策(不言而喻，各信用证发行人承认(X)截止日期，本公司不知道有任何此类政策会使借款人不可能按照其过去的惯例在其正常业务过程中使用本合同项下签发的信用证，并且(Y)它不会仅仅为了剥夺借款人在其正常业务过程中根据其过去的惯例签发信用证的意图而实施任何此类政策)；或

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人达成协议，包括交付现金抵押品，以消除(在执行第3.19(A)(Iv)条后)信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的提前风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在提前风险的所有其他信用证义务，由其自行决定。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的一名财务人员适当填写和签署。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前至少三个营业日上午11：00之前由信用证发行人和行政代理收到。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；和(G)该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，

申请书应以令适用的信用证发行人满意的格式和细节说明：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)该信用证发行人可能要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，收到信用证申请的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。一旦该信用证出票人收到行政代理人的确认，确认所要求的签发或修改是按照本信用证条款允许的(该确认应在该行政代理人收到该信用证申请书副本后的下一个营业日内提供给该信用证出票人)，则在符合本信用证条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开立一份由借款人承担的信用证或根据具体情况，按照该信用证出票人的惯常和习惯商业惯例进行相应的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开证人处购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)仅就备用信用证而言，如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何信用证发行人均可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证均为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许该开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非续期通知日期”)提前通知受益人。除非该开证人另有指示，否则借款人不应被要求向该开证人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证发放人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，该信用证出票人不得允许续期：(A)根据本条款，该信用证出票人此时没有义务开具更新形式的信用证，或(B)其在不续期通知日期前两个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，(1)被要求的贷款人已选择不允许该续期，或(2)从行政代理收到通知, 任何贷款人或借款人不符合第4.2节规定的一个或多个适用条件。根据第2.4节的规定，如果信用证出票人当时没有义务开具自动续期信用证，则该出票人没有义务允许续期该信用证。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，各信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日之前的三个工作日，每个信用证发行人应向行政代理提交一份关于本日历季度(或部分时间)由该信用证发行人签发、交付、延期和/或修改的所有未完成信用证的报告，并估计在该日历季度的剩余时间内可能发生的任何活动。行政代理人应保存一份登记簿，以记录本信用证项下每一未付信用证的本金金额、类型和未开立金额、每一受益人的名称和地址以及贷款人根据本合同条款不时提供的信用证预付款(“信用证登记簿”)。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不迟于信用证出票人在信用证项下付款之日上午11：00之前(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额(不言而喻，此类偿还可根据现金抵押品账户中所持资金的使用情况，根据该账户的相关文件来实现)。如果借款人未能在该时间之前通过行政代理向该信用证出票人进行偿付，则该信用证出票人应在该日上午11：00前通知行政代理人，行政代理人应立即将信用证日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人的承付款百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款借款，而不考虑第2.1(B)(Ii)节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环承诺金额中未使用部分的金额和第4.2节规定的条件(交付借款通知除外)的限制。任何信用证发行人或行政代理根据第2.4(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人(包括作为信用证出票人的出借人)应根据第2.4(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午2：00之前将资金提供给行政代理，记入开证人的账户，金额等于其承诺的未偿还金额的百分比。根据第2.4(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给该信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.2节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，应按要求支付(连同利息)，并应按第3.1节规定的违约率计息。在这种情况下，适用的信用证出票人应立即通知行政代理，行政代理将立即通知各贷款人，而未根据第2.4(C)(Ii)条向该信用证出票人提供资金的每一出借人(包括作为信用证出票人的出借人)应在接到任何此类通知后，迅速为该信用证出票人的账户提供金额等于其对该信用证借款的承诺百分比的资金，因此，提供资金的每一贷款人应被视为已就其参与该信用证借款进行了付款，该付款应构成该贷款人为履行其在本条第2.4款项下的参与义务而垫付的信用证。同样，如果贷款人已根据第2.4(C)(Ii)节就任何未偿还的金额提供资金，并且由于不能满足第4.2节规定的条件或任何其他原因，该未偿还的金额不得通过基本利率贷款进行再融资, 贷款人根据第2.4(C)(Ii)条就该未偿还金额提供的资金应被视为就其参与相关信用证借款而支付的款项，该付款应构成该贷款人为履行第2.4条规定的参与义务而垫付的信用证。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(4)在每个贷款人根据第2.4(C)条为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还开证人根据任何信用证提取的任何金额之前，

该贷款人对该金额的承诺比例应完全由该信用证出票人承担。

(V)如第2.4(C)节所述，每一贷款人提供基本利率贷款或信用证垫款以偿还信用证下的出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)贷款人可能因任何理由对任何信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各贷款人根据第2.4(C)节提供基本利率贷款的义务须受第4.2节所列条件的约束(借款人交付借款通知除外)。任何此类退款不应免除或以其他方式损害借款人向任何信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.4(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.4(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该信用证出票人应有权(通过该行政代理)在要求时向该贷款人追回，自要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的基本利率贷款，包括在相关的基本利率贷款或相关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。就本条第(Vi)款所规定的任何欠款向任何贷款人提交(通过行政代理)的该信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Vii)就信用证的任何付款而言，每一贷款人(包括作为信用证出票人的贷款人)同意按照第3.13节规定的应课税分摊付款的规定行事。

(D)偿还参保金。

(I)在任何信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.4(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其支付的现金抵押品的收益)，或支付任何利息，行政代理应将其承付款百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的款项相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.4(C)(I)条收到的任何信用证账户付款需要退还，则每一贷款人应应行政代理的要求，向该信用证出票人的账户支付其承付款百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

(E)绝对义务。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并遵守关于ISP和UCP(如下定义)的适用性的第2.4(G)节，

借款人应为每份信用证项下的每一张提款偿还适用的信用证出票人，并偿还每一笔信用证借款和通过基本利率贷款再融资的信用证项下的每一笔提款，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)任何信用证出票人根据该信用证向任何受益人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或其继承人付款，而出示的汇票或证书表面上看来是正确的，但却不严格遵守该信用证的条款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在贷款人或贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽、故意不当行为或严重违反明示合同义务的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性，任何信用证发行人或其任何关联方或其各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人承担责任。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险(提交信用证明确要求的任何即期汇票、证明和单据除外)；但这一假设并不意图也不妨碍借款人在法律上或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.4(E)条第(I)款至第(V)款所述的任何事项，信用证发行人或其任何关联方，或任何信用证发行人的任何代理方、参与人或受让人不负任何责任；但

在该等条款中，尽管有相反的规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人负责任的程度，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，借款人证明该损害是由该信用证出票人的故意不当行为造成的，严重疏忽或实质性违反明示的合同义务，或此类信用证在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，任何信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，该信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证开具时开证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则(“UCP”)应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证的任何法律、命令或惯例，包括该信用证或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP所述的惯例，或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中要求或允许适用于任何信用证的任何行为或不作为，任何信用证出票人不应对借款人负责，该信用证出票人对借款人的权利和补救措施不应因该法律、命令或惯例所要求或允许的任何行为而受到损害，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(I)任务。各贷款人可根据第10.3(B)节规定的转让条款和条件，转让其在本合同项下签发的信用证中的全部或部分参与权利和义务。如果在任何时候，美国银行或其他信用证出票人根据第10.3(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行或该信用证出票人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人的职务。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从出借人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响任何信用证出票人的辞职。美国银行、富国银行、摩根大通和这类其他信用证发行人应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务，包括自其辞去信用证发行人身份之日起未偿还的信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.4(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为信用证提供资金的权利)。

(J)信用证出票人对信用证升华超额的责任。如果任何信用证发行人(I)未按照第2.4(B)(Ii)节的要求向行政代理确认所请求的签发或修改是允许的(或无视行政代理根据该确认请求传达的信息)而开立或修改信用证，或(Ii)未能按照第2.4(B)(Iv)节的要求向行政代理人提供关于该信用证在本日历季度签发或要求的任何活动的适当报告，这种行动或不行动的结果是，在任何时候，导致(A)未偿还的信用证债务超过信用证，或(B)未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款的本金总额加上未偿还的信用证债务的总和超过循环承诺金额，则该信用证出票人应单独负责收取未偿还提款的付款

在本合同项下，贷款人不应被要求参与与之相关的信用证义务。

(K)信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(L)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第三条

与信贷安排有关的其他规定

3.1节违约率。

一旦发生违约事件，在违约持续期间，贷款本金和根据本合同或其他信用证单据所欠的任何其他金额的利息，在法律允许的范围内，应产生利息，按要求支付，年利率比适用的利率高2%(如果没有适用的利率，无论是关于利息、手续费或其他金额，则比基本利率高2%)。

第3.2节扩展和转换。

借款人有权在任何营业日递交延期/转换通知，以(I)将现有贷款延长至随后的单一准许利息期，(Ii)将贷款转换为另一种利率类型的贷款，或(Iii)将现有贷款延长至随后自动滚动的三个月利息期；但就第(Iii)款而言，此类贷款将在每个三个月利息期的最后一天自动延期至随后的三个月利息期(按照有关延期/转换通知的要求)，直至借款人递交新的延期/转换通知，而新的延期/转换通知应在当时当前利息期最后一天前的第五个营业日上午11：00之前交付；但条件是：(A)除第3.7和3.8节规定外，定期SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款；(B)只有在延期或转换之日不存在违约或违约事件的情况下，定期SOFR贷款才可延长，基本利率贷款才可转换为定期SOFR贷款；(C)作为或转换为、定期SOFR贷款应遵守第1.1节中规定的“利息期”定义的条款，并应在第2.1(B)(Ii)节规定的最低金额内；(D)在本协议项下，任何时候未偿还的定期SOFR贷款不得超过十五(15)笔(应理解，就本协议而言，不同利息期的定期SOFR贷款应被视为单独的定期SOFR贷款，即使它们在同一天开始，尽管借款、延期和转换可根据本条款的规定, (E)任何延长或转换期限SOFR贷款的请求，如未指定利息期限，应被视为一个一个月的利息期限请求；及(F)Swingline贷款不得根据本第3.2节予以延长或转换。每次延期或转换均应由借款人的财务主管事先向行政代理发出延期/转换通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)

在将定期SOFR贷款延长为SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的情况下，至第三个营业日上午11：00之前，建议延期或转换的日期，指明建议延期或转换的日期、将如此延长或转换的贷款、该等贷款将转换成的贷款类型，以及(如适用)与此相关的适用利息期。每次延期或转换的请求都应是不可撤销的，并应构成借款人对第4.2节(B)、(C)、(D)和(E)款规定的事项的陈述和担保。如果借款人未能根据本节要求延长或转换任何定期SOFR贷款，或本部分不允许或不要求任何此类转换或延期，则该定期SOFR贷款应在适用于其的利息期结束时自动转换为基本利率贷款。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响贷款的任何此类延期或转换的建议通知每一贷款人。

第3.3节提前还款。

(A)自愿预付。借款人有权随时预付全部或部分贷款，但不收取溢价或罚款；但条件是：(I)基本利率贷款只能在向行政代理发出的一个工作日的事先通知(该通知应为借款人和行政代理均可接受的形式)并指明应预付的适用贷款时予以预付；(Ii)定期SOFR贷款只能在提前两个工作日通知行政代理(该通知的格式为借款人和行政代理均可接受的形式)并指定要预付的适用贷款时才能预付；(Iii)任何SOFR定期贷款或报价利率摆动贷款的任何预付将受第3.11节的约束；以及(Iv)每笔该等贷款的预付款额应为(A)如属循环贷款，最低本金为5,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍数(或，如较少，则为循环贷款的全部预付余额)及(B)如属Swingline贷款，最低本金为250,000美元，并超过100,000美元的倍数(或，如较少，则为当时未偿还的Swingline贷款的全部剩余金额)。在符合上述条款以及第3.12和3.19节(在适用范围内)的情况下，根据第3.3(A)节预付的金额应由借款人选择使用。

(B)强制性提前还款。

(一)承诺限额。如果在任何时候，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的信用证债务加上未偿还的Swingline贷款的本金总额超过循环承诺金额，借款人承诺立即预付贷款和/或将未提取的信用证债务抵押的金额足以消除这种超出的金额(此类付款将按照下文第(Iii)款的规定使用)。

(二)信用证升华。如果在任何时候，信用证债务的本金总额超过信用证金额，借款人应立即偿还信用证借款，并在七(7)天内将未提取的信用证债务抵押到足以消除这种超额部分的数额(此类付款应按下文第(Iii)款规定使用)。不言而喻，如果借款人能够通过减少信用证债务在七天的宽限期内消除这种过剩，则借款人不需要根据第(2)款进行现金抵押。

(3)强制预付款项的申请。根据第3.3条第(B)款要求支付的所有金额应按下列方式使用：(A)就根据第3.3条第(B)(I)款支付的所有金额，(I)摆动额度贷款，(Ii)未通过信用证垫款偿还的信用证借款，(Iii)信用证垫款和循环贷款，以及(Iv)将未提取的信用证债务变现，以及(B)根据第3.3(B)(Ii)条支付的所有金额，用于(1)未通过信用证垫款偿还的信用证借款，(2)信用证垫款和(3)现金抵押未提取的信用证债务。在上述申请的参数范围内，付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于定期SOFR贷款。本条款3.3(B)项下的所有付款应受第3.11条的约束，

但在其他情况下，无须支付保险费或罚款，并须附有截至付款日期已支付本金的利息。

(C)一般规定。根据本第3.3款支付的所有预付款应(I)受第3.11款的约束，以及(Ii)除非借款人另有说明，否则应首先用于基本利率贷款(如果有的话)，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于定期SOFR贷款。除上文(B)款另有规定外，循环贷款的预付金额可以依照本办法的规定进行再借款。

第3.4节循环承诺额的终止、减少和增加。

(A)自愿削减。借款人可在提前五个工作日书面通知行政代理后，不时永久减少或终止全部或部分循环承诺额(最低总金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时适用的循环承诺额的全部剩余金额)；然而，该等终止或扣减不得导致(I)未清偿循环贷款本金总额加未清偿信用证债务加未清偿Swingline贷款本金总额超过循环承诺金额，(Ii)本协议下未完全变现的未清偿信用证债务本金总额超过升华信用证，或(Iii)未清偿Swingline贷款本金总额超过Swingline承诺金额，除非在终止或扣减的同时偿还循环贷款，以消除超出的部分。行政代理收到借款人根据本第3.4(A)条发出的任何通知后，应立即通知每一受影响的贷款人。

(B)增加循环承诺额。

(I)如果不存在违约或违约事件，在借款人通知行政代理(行政代理应迅速通知贷款人)后，借款人可不时请求增加循环承诺额，其总额不得超过1,000,000,000美元；但在实施任何此类增加后，循环承诺额的最高金额不得超过3,250,000,000美元。本合同项下的任何单项增加的总金额最低为20,000,000美元(超出1,000,000美元的整数倍)。为实现所要求增加的全部金额，借款人可以要求现有贷款人增加承诺和/或邀请更多符合条件的受让人成为贷款人；但是，除非现有贷款人明确以书面形式同意增加承诺，否则任何现有贷款人都没有义务和/或被要求接受根据本第3.4(B)条增加的承诺。任何贷款人或合格受让人同意根据本第3.4(B)节增加其承诺或提供新的承诺，应与此相关，向行政代理交付一份基本上采用本合同附表3.4(B)形式的新承诺协议。

(2)如果循环承诺额根据本节增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配，增加生效日期和本合同附表2.1(A)应视为已修订，以反映该项增加和最终分配。作为增加的前提条件，除了根据上述第(I)款的任何交付外，借款人还应以行政代理满意的形式和实质向行政代理交付下列各项：(A)借款人的财务官签署的借款人于增加生效日期的证书(1)证明并附上借款人批准或同意增加的决议，以及(2)证明在实施增加之前和之后，(X)第五条和其他信贷文件中所载的陈述和保证在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确规定

指一个较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，除非就本第3.4(B)节的目的而言，第5.1节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据6.1节(A)和(B)款提供的最新陈述和担保，(Y)不存在违约或违约事件，以及(Z)借款人遵守第6.10和6.11节中的财务契约；(B)借款人的重申声明，借款人根据该声明批准本信贷协议及其他信贷文件，并承认并重申，在该项增加生效后，它受本信贷协议及其他信贷文件的所有条款约束；。(C)如该项增加是由现有贷款人提供，而该贷款人当时持有循环票据，则为一张以该贷款人为受益人的经修订的循环票据，反映该贷款人在该项增加生效后所作的承诺；。(D)如果增加是由新贷款人提供的，则在该贷款人提出要求时，以该贷款人为受益人的循环票据；及(E)支付与该增加有关的任何适用费用(包括但不限于任何适用的安排、预付及/或行政费用)。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.11节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应收比率增加所产生的任何修订的承诺百分比进行评级。

(Iii)本节应取代第3.12、3.14或10.6节中与之相反的任何规定。

(C)终止日期。除第3.4(D)款另有规定外，贷款人的循环承诺、任何信用证发行人在信用证下开立信用证的承诺以及Swingline贷款人的Swingline承诺应在终止日自动终止。

(D)延期。借款人最多可向行政代理发出一(1)份书面请求，要求贷款人将本合同项下的终止日期再延长一(1)年；但该请求必须(A)不早于截止日期的任何周年纪念日的60天，以及(B)不迟于适用的截止日期周年纪念日的45天。行政代理将立即通知每一贷款人其收到任何此类延长终止日期的请求。每一贷款人应在发出通知后30天内，不迟于适用的截止日期周年日前20天内，就是否同意按要求延长终止日期作出决定；但如任何贷款人未能及时回应借款人提出的延长终止日期的请求，应视为贷款人拒绝延长终止日期。如果在回应延长终止日期的请求时，一个或多个贷款人(“不批准的贷款人”)不同意请求的延期，则借款人可选择(A)通过按照第3.17节替换每个不批准的贷款人，在相同的循环承诺额下继续提供本协议项下的循环信贷安排，或(B)只要所请求的延期得到持有本协议项下50%以上的循环承诺的贷款人的批准(出于本协议的目的，包括可能取代不批准的贷款人的任何替代贷款人，即“批准的贷款人”)，以相当于批准贷款人持有的循环承诺额的较低总额延长和继续循环信贷安排。在任何此类情况下, (I)与不同意的贷款人(根据第3.17条更换的不同意的贷款人除外)所持有的循环承诺有关的终止日期应保持当时的效力，只要该等不同意的贷款人所持有的债务在该日期到期并于该日终止各自的循环承诺，及(Ii)与批准的贷款人(包括任何适用的替代贷款人)所持有的循环承诺有关的终止日期应再延长一(1)年。对于任何不同意的贷款人的信用证义务，其循环承诺在与该等不同意的贷款人所持有的循环承诺有关的适用终止日期终止，该等信用证义务应自动分配给批准的贷款人，包括任何适用的替代贷款人，因此，每个该等不同意的贷款人应被解除其在本信用证协议项下对借款人、行政代理和/或该信用证发放人的所有义务。本第3.4(D)节的规定应取代第3.12或3.14节的任何相反规定。

(E)控制权的变更。

(I)如上文第2.1(A)、2.3(A)和2.4(A)条所述，借款人不得申请本合同项下的任何贷款或信用证，而根据本第3.4(E)条，控制权变更停顿期应生效。在符合本节3.4(E)第(Iii)款规定的程序的情况下，一旦发生控制权变更和下述20天通知期届满，各贷款人有权终止其在本合同项下的承诺，并要求借款人全额预付(且借款人同意预付)该贷款人的未偿还贷款，并将该贷款人的信用证债务抵押(该金额为“控制权变更预付金额”)，外加应计和未付的费用和利息(如果有)，至预付款之日，以及根据本信贷协议和其他信贷文件应对该贷款人承担的所有其他义务。可归因于(或等于)该贷款人信用证义务的任何此类预付款部分应由适用的信用证出票人保留，并用于兑现该贷款人的信用证义务，因此，该贷款人应免除其在本信用证协议项下对借款人、行政代理和/或该信用证出票人的所有义务。

(Ii)一旦发生任何控制权变更，行政代理应同时向所有贷款人发出通知(“控制权变更通知”)，通知各贷款人其在本条款3.4(E)项下的权利，并给予二十(20)个日历日的时间对控制权变更进行评估，并决定该贷款人是否终止其承诺并接受控制权变更预付款金额，或该贷款人是否接受该控制权变更并继续作为本合同项下的贷款人。自该控制权变更生效之日起至该二十(20)天通知期届满为止的期间，在此称为“控制权变更停顿期”)。

(Iii)根据本第3.4(E)条选择提前偿还贷款的贷款人应按照《控制变更通知》中的指示通知行政代理；但是，任何贷款人未能及时作出回应应被视为构成该贷款人选择终止其承诺并接受其贷款的预付款。在控制权变更停顿期到期时，(A)所有选择终止其承诺并接受其贷款付款的贷款人(“终止贷款人”)应按照附表10.1中规定的地址将其票据交还给行政代理，(B)由终止贷款人持有的所有票据应由借款人注销，借款人应向行政代理支付适用的控制权变更预付款金额，记入终止贷款人的账户，以及根据本信贷协议和其他信贷文件应支付给终止贷款人的所有其他债务，(C)终止贷款人在本协议项下的承付款应予终止，循环承诺额应自动减去相当于如此终止的承付款总额的数额；及(D)未选择终止其承付款的贷款人的承付款应自动继续。

(F)一般规定。借款人应根据第3.5(A)节的规定，在每次终止或减少循环承诺额之日，向行政代理支付终止或减少循环承诺额之日应计的资助费。

第3.5节收费。

(A)设施费用。考虑到贷款人在本合同项下的循环承诺，借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付在适用的融资费计算期(下文定义)期间每天按年率计算的循环承诺额的费用(“融资费”)，该费用等于适用的保证金。

时间到了。融资费应于结算日开始累算，并应在前一季度(或其部分)(或其部分)的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(以及第3.4节所规定的减少或增加循环承诺金额的任何日期和终止日期)到期并支付欠款，自结算日之后的第一个日期开始。

(B)行政收费。借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人费用函中提到的费用(统称为行政代理人的费用)。

(C)信用证费用。

(I)信用证费用。鉴于本协议项下信用证的签发，借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付贷款人在每份信用证项下可提取的实际每日最高金额的承诺百分比的费用(“信用证费用”)，按签发之日至到期日的每一天的年利率计算，等于SOFR定期贷款的适用保证金。信用证费用将在前一季度(或其中一部分)的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次。

(Ii)信用证出票人费用。除上述第(I)款规定的应付信用证费用外，借款人承诺为自己的账户向每家信用证发放人支付一笔信用证预付款，而不与其他贷款人分担：(A)就每份商业信用证，按适用信用证发放人和借款人协商的费率，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)对增加该信用证金额的任何修改，按借款人和适用信用证发放人分别商定的费率支付：根据增加的金额计算，并在修改生效时支付；以及(3)就每一份备用信用证，按适用的信用证发放人和借款人协商的年利率，从签发之日起至到期日，按该信用证开具的每份信用证项下可提取的平均每日最高金额计算，以及(B)该信用证发行人就开具、修改、转让、管理、注销和转换、以及其他手续费和其他标准费用和收费而不时收取的其他习惯费用，与该信用证不时生效、到期并按要求支付的信用证有关的该信用证的出票人(统称为“信用证出票人费用”)。

第3.6节资本充足率。

如果任何贷款人或信用证出票人认定，任何影响该出借人或该信用证出票人的法律变更，或该出借人或该出票人或该信用证出票人的控股公司(如有)关于资本或流动性比率或要求的任何借贷设施的任何变更，已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出票人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本信贷协议的结果，该出借人的承诺或该信用证出票人的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该信用证发行人提出要求后15天内，借款人应向该贷款人或该信用证出票人支付必要的金额，以补偿该出借人或该信用证出票人认为可归因于本信贷协议、其贷款或其贷款的增加资本部分的任何收益率不足之处。

(在考虑到贷款人关于资本充足率和流动性的政策后)根据本协议发放贷款的义务。

第3.7节不能确定利率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何定期SOFR贷款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，(A)没有根据第3.7(B)节确定后续利率，并且第3.7(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为就建议的期限SOFR贷款而言的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在第3.7(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借款请求。, (B)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为目前无法获得或公布SOFR筛选速率这一术语，而且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在作出上述陈述时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息或期限SOFR筛选利率的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供期限SOFR的利息；然后，在管理代理确定的日期和时间(任何该日期，“期限SOFR更换日期”), 该日期应为利息期末或相关付息日期(视情况而定)，对于计算的利息，仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，条款SOFR将在本合同项下和任何信用证文件下替换为每日简单SOFR PLUS 对计算的任何利息付款期的SOFR调整，可由行政代理在每种情况下确定，而无需对本信贷协议或任何其他协议进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意

信用证单据(“继承率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.7(B)(I)或3.7(B)(Ii)条所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.7(B)条替换期限SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本信用协议，相关利息支付日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加并为该基准代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)行政代理应在营业日之后向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本信贷协议的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得其同意；但条件是，对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

第3.8节违法性。

尽管本协议另有规定，如果在截止日期后采用或更改任何法律要求或对其解释或适用，将使任何贷款人作出、维持或资助其利息参考SOFR或期限SOFR确定的任何贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，均属违法，则：(A)该贷款人应立即向借款人和行政代理发出关于该等情况的书面通知(该通知应在该情况不再存在时撤回)，(B)该贷款人在本协议项下承诺提供SOFR定期贷款，继续这样的定期SOFR贷款，并将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应立即取消，直到该贷款人发放、维持或资助定期SOFR贷款不再违法为止，该贷款人届时应只承诺发放基本利率贷款(在以下情况下，基本利率贷款的利率

为避免这种违法性，在申请定期SOFR贷款时，应由行政代理机构决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，以及(C)该贷款人当时未偿还的、作为SOFR期限贷款的贷款，如有，应在当时当前利率期间的最后一天或法律要求的较早期限内自动转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，无需参考基本利率的SOFR期限部分)。如果定期SOFR贷款的任何此类转换发生在当时的当前利息期限的最后一天以外的日期，借款人应向贷款人支付3.11节所要求的金额(如果有)。

3.9节田地保护。

如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或信用证的账户或为其账户而存入的存款、或由任何贷款人或信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加影响本信用证协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

其结果是增加任何贷款人或信用证出票人发放、融资或维持贷款或信用证的成本，或减少任何贷款人、任何信用证出票人或任何适用的贷款机构与贷款或信用证有关的任何应收金额，或要求任何贷款人、任何信用证出票人或任何适用的贷款机构根据其持有的贷款金额或收到的利息支付任何款项，金额为该贷款人或信用证出票人认为重要的金额；

然后，在该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)提出要求后15天内，借款人应向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付贷款人或信用证出票人认为可归因于发放、提供资金和维持其贷款及其承诺而增加的费用或减少的收到金额的部分。本契约在本信贷协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第3.10节持税免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)借款人根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理人的善意决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应扣缴或作出行政代理人根据

根据下文第(E)款收到的资料和文件，(B)行政代理机构应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.10节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这种扣缴或扣除时应收到的金额。

(3)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为必要的款项；(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.10节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)借款人应并特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.10款就应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或信用证出票人(附一份副本给管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.10(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或该信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人应这样做的义务的范围内)，(Y)行政代理及借款人，如适用，对于因贷款人未能遵守第10.3(D)节有关维护参与者登记册的规定和(Z)行政代理和借款人(视情况而定)未能遵守行政代理或借款人因任何信用证单据而应支付或支付的属于该贷款人或该信用证出票人的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于以下事项的证明书

在没有明显错误的情况下，行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额应为决定性的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本信用证协议或任何其他信用证文件而欠该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.10节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息付款而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署原件，根据该税务条约的“利息”条款，确立豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何其他适用于任何

信用文件，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)签署的国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附表3.10(A)形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、实质上采用附表3.10(B)或附表3.10(C)形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上符合附表3.10(D)格式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.10条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.10条支付的额外金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.10条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果不扣除受赔偿并导致退款的税款，则该收款人所处的净税后状况会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发放人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.10款项下的义务应继续有效。

(H)为了确定FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本信贷协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)意义的“祖辈债务”。

第3.11节赔偿。

借款人承诺赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用(贷款人严重疏忽、故意不当行为或恶意违反其明示合同义务的情况除外)：(A)借款人在借款人根据本信用协议的规定发出要求借款、转换为定期SOFR贷款或报价利率摆动贷款的通知后违约，或未能继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或报价利率浮动贷款；(B)在借款人按照本信贷协议的规定发出通知后，借款人未能预付任何SOFR定期贷款或报价利率Swingline贷款，或(C)在并非相关利息期的最后一天预付SOFR定期贷款或报价利率Swingline贷款，但在每种情况下，不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用贷款人为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得该等资金的存款而应支付的费用所产生的任何损失或支出。借款人还应应贷款人的书面请求，支付该贷款人就上述规定收取的任何合理和惯例的行政费用。第3.11节所述借款人的契诺在本信贷协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

第3.12节按比例计算的待遇。

除本文另有规定的范围外(包括但不限于第3.4(D)及3.4(E)条)，每笔贷款、每笔贷款本金的付款或预付、每笔贷款利息的支付、每笔付款

在贷款费用中，每一次循环承诺额的减少以及每一次贷款的转换或延期，都应根据各自的承诺百分比按比例在贷款人之间进行分配。

第3.13节一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期下午4：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。行政代理将迅速将其承诺百分比(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，该承诺百分比(或此处规定的其他适用份额)与通过电汇到该贷款人的贷款设施收到的资金相同。行政代理在下午4：00以后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期下午2：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.1(B)和3.2节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已按照第2.1(B)条和第3.2条规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了款项。

然后，每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意按要求(无论如何，在该要求的两(2)个工作日内)将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额偿还给该贷款人或信用证出票人，从该金额被分配之日起(包括该日在内)的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还可撤销的金额。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有令人信服的相反证据的情况下，即为确证。

(三)不符合先行条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第三条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(C)出借人的几项义务。本合同项下贷款人提供循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.7条付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议第9.7款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.7条提供其循环贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(D)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

第3.14节分享付款。

贷款人双方同意，如果任何贷款人通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或根据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式或以任何其他方式收到的该有担保债权产生的其他担保或利息，就本信贷协议项下欠该贷款人的任何贷款或任何其他义务获得付款，超过本信贷协议规定的按比例支付的部分(不包括Swingline贷款人应用于未偿还Swingline贷款的任何金额，以及不包括信用证发行人和/或Swingline贷款人为担保违约贷款人为承担本信贷协议项下的风险分担而承担的义务而收到的任何金额)，该贷款人应迅速从其他贷款人购买参与此类贷款和其他债务的金额，并不时进行其他公平的调整，以达到公平的目的，即所有贷款人根据本信贷协议规定的各自的应计比率份额分担此类付款。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或前述其他事件而获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则本应分享该项付款利益的每个贷款人应通过回购此前出售的参与权，将其在该利益中的份额(连同其应支付的任何应计利息份额)返还给已被撤销或以其他方式恢复付款的每个贷款人。借款人同意，购买这种参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 充分行使与该参与有关的所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反索偿，犹如该贷款人是该参与金额的贷款或其他义务的持有人。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷方或行政代理未能向行政代理或任何其他贷方汇款，则该贷方或行政代理应根据下列规定向行政代理或其他贷方支付款项

本信贷协议在该款项到期之日起，应按相当于联邦基金利率的年利率，从该款项到期之日起至该款项支付给行政代理或该其他贷款人之日止的每一日内支付该款项及其利息。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到的是有担保债权，而不是第3.14节适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以符合第3.14节规定的贷款人分享对该有担保债权的任何追回利益的权利的方式，对该有担保债权行使其权利。第3.14节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本信贷协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第3.18节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

第3.15节支付、计算等

(A)除本合同另有明确规定外，本合同项下的所有付款应在不迟于到期日下午4点之前在附表10.1中规定的行政代理人办公室以美元立即可用资金支付给行政代理人，不得抵销、扣除、反索赔或扣留任何形式。在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。行政代理人可(但无义务)将任何该等款项未于该时间前支付的款额，记入借款人在行政代理人处维持的任何普通存款账户(在通知借款人的情况下)。借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理说明借款人根据本信贷协议应支付的贷款、手续费、利息或其他金额(如果未具体说明，或如果该申请与本信贷协议的条款不一致，则行政代理应按照行政代理认为适合借款人在本信贷协议项下承担的义务的方式将该款项分配给贷款人，但须遵守第3.12(A)节的条款)。如果在营业日中午12：00之前收到任何此类付款，行政代理将以与该营业日结束前收到的资金相同的资金将此类付款分发给此类贷款人，否则，行政代理将在下一个营业日将此类付款分发给此类贷款人。凡本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期时，其到期日应延至下一个营业日(视延期期间的累算利息和费用而定), 除非是定期SOFR贷款，如果延期将导致在下一个利息期间付款，则该付款应在前一个营业日支付。除本文另有明确规定外，所有利息和费用的计算应以360天为一年的实际天数为基础，但基本利率贷款利息的计算应视情况以365天或366天的一年为基础计算。利息从借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。

(B)付款分配。尽管本信用证协议有任何其他相反的规定，在行使第8.2节规定的补救措施后(或在第8.2节最后一段规定的贷款自动到期和应付之后)，行政代理或任何贷款人因任何信用证文件项下的贷款、信用证义务、费用或任何其他未清偿金额而收取或收到的所有款项应按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证单据下的权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)；

第二，支付以行政代理身份欠行政代理的任何费用；

第三，支付每个贷款人与执行其在信用证文件项下的权利有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)，或与欠该贷款人的金额有关的其他费用；

第四，支付应计费用和利息；

第五，支付贷款的未偿还本金金额(包括但不限于未偿还信用证债务的支付或现金抵押)；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，根据信用证单据或其他规定到期并应支付但未偿还的所有其他金额和其他债务；以及

第七，向任何合法有权收取盈余的人支付盈余(如有的话)。

在执行上述规定时，(1)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前用尽为止；(2)每个贷款人应获得的金额应等于其根据上文“第四条”、“第五条”和“第六条”可供运用的金额的比例(根据该贷款人当时持有的未偿还贷款与当时未偿还贷款总额的比例)；和(Iii)根据上述“第五”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，该等金额应由行政代理以现金抵押，并(A)首先用于偿还适用信用证发行人不时根据该信用证提取的任何款项，以及(B)在所有信用证到期后，以本第3.15(B)节规定的方式偿还上文“第三”和“第六”条款所述类型的所有其他债务。

第3.16节债务证据。

(A)每个贷款人应保存一个或多个账户，证明该贷款人不时向借款人发放的每笔贷款，包括根据本信贷协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。各贷款人应尽合理努力保持其账户的准确性，并在必要时及时更新其账户。

(B)行政代理应根据本协议第10.3(C)节的规定维护登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类型和利息期限，(Ii)本协议项下应支付或将到期支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议规定行政代理从借款人或从借款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。行政代理将尽合理努力保持前述句子中提到的子帐户的准确性，并在必要时不时及时更新这些子帐户。

(C)根据本第3.16节第(B)款(B)项保存的账户、登记册和子账户(如果与行政代理的条目一致，则第(A)款)中的条目应为借款人在其中记录的债务的存在和数额的确凿证据，但任何贷款人或行政代理未能保存任何此类账户、登记册或子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本条款偿还其贷款的义务。

第3.17节替换出借人。

如果任何贷款人根据第3.4(D)条(关于该贷款人是不批准的贷款人)、3.6、3.8、3.9或3.10条向借款人交付任何通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则在当时不存在违约或违约事件的情况下，借款人有权用一个或多个额外的银行或金融机构(统称为“替代贷款人”)替换该贷款人(“被替换的贷款人”)，但条件是：(A)在根据本第3.17条进行任何替换时，替代贷款人应根据第10.3(B)款并按照条款订立一项或多项转让和假设(以及根据第10.3(B)款应由替代贷款人支付的所有费用)，根据该转让和假设，替代贷款人将获得被替代贷款人在本协议项下的所有权利和义务，并应就此向被替代贷款人支付一笔金额，其金额相当于(A)被替代贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(B)迄今尚未支付的所有应计费用，(B)借款人根据第3.6、3.8或3.9节所欠贷款人的所有债务(包括根据第3.6、3.8或3.9节所欠的所有债务，但不包括上文(A)款中明确描述的已经支付或同时支付转让购买价款的债务)应在进行此类替换的同时，全额支付给被替换的贷款人。

第3.18节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第3.15(B)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理人或信用证出票人提出任何要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，在执行第3.19(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金抵押品和上述所有收益中保留优先担保权益，所有这些都是根据第3.18(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本信贷协议中有任何相反规定，根据本第3.18节或第2.3、2.4、3.3、3.19或8.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在履行具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务之前，持有和运用。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品在违约或违约事件持续期间不得解除(且第3.18节规定的后续申请可根据第3.15节的其他规定适用)和(Y)该人

提供现金抵押品和适用的信用证发行人可能同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第3.19节违约贷款人。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.6节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.2条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何信用证发行人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第3.18节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本信用协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将存放在无息存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.18节的规定，将信用证发行人关于根据本信贷协议签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人的任何款项。, 因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务，信用证发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人对违约贷款人违反本信贷协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，向借款人支付应付给借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第3.19(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.19(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每个违约贷款人有权根据第3.5(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何贷款手续费

仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还金额和(2)其根据第2.3节、第2.4节、第3.18节或第3.19(A)(Ii)节(视情况而定)为其提供现金抵押品的信用证和Swingline贷款声明金额的承诺百分比的总和(并且(A)应要求借款人向每个信用证发行人和Swingline贷款人(视情况而定)支付可分配给该违约贷款人所产生的预付风险的费用金额，(B)就违约贷款人依据上文第(X)款无权收取的任何贷款费而言，必须(在不重复借款人关于贷款手续费的任何其他付款义务的情况下)为每个非违约贷款人的账户向行政代理支付任何此类融资手续费的一部分，否则应由该违约贷款人的账户支付，因为该违约贷款人参与的Swingline贷款和/或信用证已根据下文第(Iv)款被重新分配给该非违约贷款人，并且(C)无需支付该费用的剩余部分(否则该费用将被要求支付给该违约贷款人)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第3.18条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)就根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)代表每一非违约贷款人向行政代理支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向适用的信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该条件在当时得到满足)，以及(Y)这种重新分配不会导致每个非违约贷款人的总义务，对信用证和Swingline贷款的再融资或资金参与超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的循环贷款总额的正差额(如果有)。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第3.18节规定的程序将信用证发行人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺百分比(不执行第3.19(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第四条

条件

第4.1节关闭条件。

贷款人订立本信贷协议和发放初始贷款的义务应符合下列条件(在贷款人合理接受的形式和实质上)的满足或豁免，符合第10.6节的规定：

(A)行政代理(或其律师)应已收到原件或复印件(随后立即收到原件)，除非本信贷协议的每一方另有规定；

(B)除非另有说明，行政代理人(或其律师)应已收到借款人签署的要求签发循环票据的每个贷款人的适当正本或复印件(后面紧接着是正本)；

(C)除非另有说明，行政代理(或其律师)应已收到借款人签署的适当的正本或复印件(随后立即收到正本)；

(D)行政代理(或其律师)应已收到其可能合理要求的与借款人的存在和良好地位有关的所有文件、信用证文件的公司或其他必要的授权和有效性，以及与此有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(E)行政代理人(或其律师)应已收到借款人的总法律顾问Kristen Collier Wright和借款人的外部律师Bass Berry&Sims PLC的法律意见，意见的形式和实质应合理地令行政代理人及其律师满意；

(F)自2021年8月28日以来，不应发生或以其他方式存在具有重大不利影响的事件或状况；

(G)行政代理应已收到本信贷协议所要求的所有费用和开支，或在截止日期或之前支付的任何费用函，这些费用和开支应由行政代理自己和贷款人的账户支付；

(H)行政代理应已收到证据，证明现有信贷协议项下的所有到期债务或欠款均已全额偿付，或与本信贷协议之日同时全额偿付；

(I)任何贷款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求时，借款人应在截止日期前至少三(3)天向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息；以及

(J)在截止日期前至少三(3)天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应向提出要求的每个贷款人交付与该借款人有关的实益所有权证明。

在不限制第9.3节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，行政代理和签署本信贷协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非就贷款人而言，行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

贷款人在截止日期向借款人发放贷款，即表示已确认已满足或放弃了本第4.1节规定的要求贷款人同意、批准、接受或满足的所有条件。

第4.2节信用证所有延期的条件。

每一贷款人发放、转换或延长任何贷款(包括初始贷款)的义务，以及任何信用证签发人在本合同项下开立、延长或修改信用证的义务，除在第4.1节规定的条件结束之日满足外，还应满足下列条件：

(A)借款人应已按照第2.4(B)节的规定，(A)向行政代理递交适当的借款通知或延期/转换通知，(B)向行政代理交付适当的借款通知或延期/转换通知，或(C)在任何信用证的情况下，向适用的信用证出票人递交适当的出具请求(复印件给行政代理)；

(B)第五条所述的陈述和保证(在截止日期之后发生的任何借用、第5.1(A)节最后一句中所载的陈述和保证除外)应在该日期的所有重要方面真实和正确(明示与较早的日期有关的除外，在该较早的日期在所有重要方面应保持真实和正确)；

(C)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，不得针对借款人展开任何非自愿案件，或为委任借款人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)或为其财产的任何主要部分或为其事务的清盘或清盘而展开的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等非自愿案件或其他案件、法律程序或其他诉讼须保持不被撤销、不解除或不具约束力；

(D)在失责行为或失责事件生效之前或之后，均不存在失责行为或失责事件，亦不会持续存在失责行为或失责事件；及

(E)在该贷款(及其收益的运用)或该信用证的签发、延期或修改(视情况而定)生效后，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还摆动额度贷款本金总额加上未偿还信用证债务的总和不得超过循环承诺金额。

每份借款通知和每份延期/改装通知的交付，应构成借款人对上文(B)、(C)、(D)和(E)项所述事项的正确性的陈述和保证。尽管有上述规定，借款人不得申请本合同项下的任何贷款，但根据本合同第3.4(E)条的规定，控制权变更停顿期应有效。

第V条

申述及保证

借款人特此向行政代理和每家贷款人声明：

第5.1节财务状况；无内部控制事件。

(A)借款人及其综合附属公司截至2021年8月28日的经审核综合资产负债表及截至2021年8月28日的经审核综合收益表及现金流量表迄今已向各贷款人提供。该等财务报表(包括附注)(A)已由安永律师事务所审核，(B)在所涉期间内根据一贯适用的公认会计原则编制，及(C)公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量(按该等财务报表附注所披露的基准)。自2021年8月28日至结算日为止(包括该日在内)，借款人或其任何附属公司并无出售、转让或以其他方式处置借款人及其综合附属公司作为整体的业务或财产的任何重要部分，亦无任何借款人或其任何附属公司购买或以其他方式获取与借款人及其综合附属公司的综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的任何股本)，在每一情况下，并未在上述财务报表或其附注中反映，亦未在截止日期或之前以书面方式向贷款人披露。自2021年8月28日至结算日(包括结算日)以来，没有发生过任何造成重大不利影响的事件或情况。

(B)据借款人所知，自经审计财务报表之日起至结算日为止，并无发生或发生任何内部控制事件。

第5.2节组织；存在；合规。

借款人及其主要附属公司：(A)根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或其他必要权力和权力，以及法律权利，但如不具备此种合法权利将不会产生重大不利影响，则不在此限；(C)具有作为外国实体的适当资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，但在这样的法域中除外，在这种法域中，不具备这种资格和良好的信誉不会合理地预期会产生实质性的不利影响，并且(D)符合所有

法律的实质性要求，除非不遵守法律的规定总体上不会产生实质性的不利影响。

第5.3节权力；授权；可执行义务。

借款人拥有公司或其他必要的权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和履行其为当事人的信用证文件，并在借款人的情况下，有权根据本信贷协议的条款和条件借款，并已采取一切必要的公司行动，根据本信贷协议的条款和条件授权借款，并授权其为当事人的信用证文件的签署、交付和履行。借款人与本协议项下的借款或借款人作为当事方的信用证的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关时，借款人或其代表无需取得任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其提交通知或就其作出其他类似行为，但如未能获得该等同意、授权、提交或通知，总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。本信用证协议已经签署，借款人作为一方的其他信用证文件将以借款人的名义正式签署和交付。本信用协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，借款人在签署和交付时是该信用文件的一方，可根据其条款对该当事人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

第5.4节无法律依据。

借款人签署、交付和履行信用证单据、本协议项下的借款及其收益的使用(A)不会在任何方面违反借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，而这些方面将合理地预期会产生重大不利影响，(B)不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对借款人或其任何子公司的任何财产或收入设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，以及(C)不违反或与借款人的公司章程或章程的任何规定相抵触。

第5.5节无实质性诉讼。

除附表5.5所披露者外，并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，借款人、其任何附属公司或其任何财产在任何政府当局面前，并无因(A)可合理预期会产生重大不利影响或(B)以任何方式令人质疑任何信贷文件或因此而拟进行的任何交易的有效性、合法性或可执行性而受到威胁或影响。

第5.6节[已保留].

第5.7条[已保留].

第5.8条[已保留].

第5.9节税收。

借款人及其附属公司已提交或安排提交所有美国联邦所得税报税表和据借款人所知的所有其他重要税项报税表，并已支付(A)上述报税表上证明应缴和应缴的所有税款，或(B)已收到针对其或其任何财产的通知而证明应缴和应缴的所有税款，以及所有其他税项、费用或其他

任何政府当局对该公司或其任何财产征收的任何税项、费用或其他费用(不包括任何(I)税款、费用或其他费用，而该等费用或费用的总额不会对其产生重大不利影响，或(Ii)其金额或有效性目前正受到争议，并已根据公认会计准则就其拨备于该人士的账簿上)，且并未提出任何税务留置权，且据借款人所知，并无就任何该等税项、费用或其他费用提出任何索偿要求。

第5.10ERISA节。

(A)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非不符合规定的情况不会合理地产生实质性的不利影响。根据该法第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函(或借款人有权依赖的意见信)，大意是该计划的形式根据法典第401(A)节是合格的，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且借款人不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司实质上遵守了《养恤金筹资规则》关于每个养恤金计划的适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(3)(A)截至任何养恤金计划的最新估值日期，经精算认证的最终筹资目标达标率为60%(60%)或更高，(B)借款人和任何ERISA关联公司都不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的最终经精算认证的筹资目标达标率在根据守则第430条确定的最新估值日期降至60%(60%)以下，并考虑到任何例外、精算假设，延长这一日期以及第430条或根据其颁布的条例规定或允许考虑的补充或额外捐款；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司除了支付保费外，均未对PBGC产生任何重大债务，且没有未支付的到期保费支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(Vi)养老金计划的计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，据借款人所知，没有发生任何事件或情况可合理预期导致PGBC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划。

(d)借款人不是ERISA第3(3)节或守则第4975节所界定的“员工福利计划”，借款人的任何资产都不构成或将构成第29节C.F.R.2510.3-101节所指的一个或多个此类计划的“计划资产”。

第5.11节政府规章等

(A)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何违反U规则的“保证金股票”。

借款人须向行政代理人及每一贷款人提交一份声明，说明前述的意思，符合上述U规则所指的FR Form U-1的要求。不会或将会因购买或持有U规则所指的任何保证金股票或任何违反U规则的“保证金证券”或任何违反T规则的“保证金证券”而从贷款所得款项中减少或注销任何债务。规则U所指的“保证金股票”不超过借款人及其附属公司合并资产价值的25%。本信贷协议计划进行的任何交易(包括但不限于直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反1933年修订的《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》，或据此发布的条例，或T、U或X条例。

(B)借款人或其任何附属公司均不受经修订的《联邦电力法》或《1940年投资公司法》的管制。此外，借款人及其任何子公司都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受这种公司的控制。

第5.12节附则。

附表5.12列明借款人在截止日期的所有附属公司及其组织的司法管辖权，并说明该附属公司是重要附属公司还是非重要附属公司。

第5.13节贷款的用途。

本协议项下贷款的收益应仅由借款人用于(A)为借款人在现有信贷协议下的现有债务提供再融资，(B)回购借款人的股票，(C)在本信贷协议允许的范围内为收购提供资金，以及(D)用于借款人及其子公司的营运资本、资本支出和其他一般企业用途。信用证只能用于或与借款人在正常业务过程中进行的交易有关的义务使用。

第5.14节披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本信贷协议的交易和本信贷协议谈判有关的证书(包括任何财务报表或其他文件或附件)，或根据本协议提交的证书(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是根据当时的情况真诚地按照当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，因此不能保证这种预测将会实现，虽然根据借款人的真诚估计，但预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或估计的结果存在实质性差异。

第5.15节纳税人识别码。

借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.1。

第5.16节[已保留].

第5.17节[已保留].

第5.18节取消。

借款人声明，借款人或其任何附属公司(统称为“本公司”)，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是(I)目前受到任何制裁的个人或实体，(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。

第5.19PATRIOT法案。

在适用的范围内，借款人和每家子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

第5.20节反腐败法。

借款人及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第5.21EEA金融机构。

借款人不是欧洲经济区金融机构。

第5.22节利益所有权证明。

截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第六条

平权契约

借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议有效，或本信贷协议项下或任何其他信贷单据项下的任何应付款项仍未清偿，且直至本信贷协议项下的所有承诺终止：

第6.1节信息契约。

借款人将向或安排向行政代理和贷款人提供：

(A)年度财务报表。一旦可用，在任何情况下都在(I)100^这是借款人每个财政年度结束后十(2)个工作日，即借款人须向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告之日后十(10)个工作日，借款人及其子公司的该财政年度截至该财政年度的综合资产负债表、综合损益表、综合股东权益表和综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的综合数字，上述所有财务信息均应以合理的形式和详细的形式并按照公认会计准则编制，该等合并报表须予审计，并附有(I)报告及

安永有限责任公司或另一家具有国家公认地位的注册会计师事务所的意见，该报告和意见应按照公认的审计准则和适用的证券法编制，且不应受到关于此类审计的范围或关于没有任何重大错报的任何限制或例外，或关于此类审计的范围或没有任何重大错报的任何限制或例外，以及(Ii)该注册会计师事务所根据美国证券交易委员会S-K规则S-K，PCAOB审计准则第2号第308项独立评估借款人的财务报告内部控制的意见，和萨班斯-奥克斯利法案第404条的结论，该结论不包含任何声明，即此类内部控制存在重大弱点，但已(X)向行政代理披露的此类重大弱点除外(有一项理解，即借款人向美国证券交易委员会提交有关此类重大弱点的通知应被视为向行政代理披露)，行政代理进而向贷款人披露此类重大弱点，以及(Y)借款人根据借款人的外聘审计员在与借款人协商后提出的建议进行补救或以其他方式努力解决(或正在努力解决)问题。

(B)季度财务报表。从截至2021年11月20日的财政季度开始，只要可用，无论如何在(I)50^这是借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后的第一天和(二)借款人须向美国证券交易委员会提交截至该会计季度终了的10-Q表格季度报告之日后五(5)个营业日，连同借款人及其子公司该会计季度的相关简明综合资产负债表、简明综合收益表和简明综合现金流量表，每一种情况均以比较形式列出上一会计年度同期的综合数字。除简明综合资产负债表将以与借款方最近经审核综合资产负债表比较的形式列报外，上述所有财务资料均为行政代理合理的形式及详细资料，并附有借款方财务主任的证明书，表明该等季度财务报表在各重大方面均公平地反映借款方及其附属公司的财务状况，并已根据公认会计准则编制，须受审计及正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所规限。

(C)高级船员证书。在交付上述6.1(A)和6.1(B)节规定的财务报表时，借款人的财务干事的证明基本上采用附表6.1(C)的形式，(1)通过计算证明截至上述每个财政期间结束时遵守了第6.10和6.11节所载的财务契诺，(2)说明不存在违约或违约事件，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，以及借款人拟就此采取何种行动，以及(Iii)证明借款人目前的高级无担保(非信用增强型)长期债务评级，来自标准普尔和/或穆迪。

(D)报告。转送或收到后，应立即(A)向美国证券交易委员会或任何后续机构提交的8-K、10-Q或10-K表格的任何文件和任何其他重要文件或登记的副本，以及借款人或其任何子公司作为借款人的所有财务报表、委托书、重要通知和重要报告的副本，这些副本应送交其股东或借款人或其任何子公司以持有人身份欠下的任何债务的持有人，以及(B)应行政代理的请求，在提出请求之日之前的两年内向或从美国环境保护局、负责环境事务的任何州或地方机构、美国职业健康与安全管理局、负责健康和安全事务的任何州或地方机构、或与环境、健康或安全事务有关的任何后续机构或当局提供或收到的所有报告和书面信息。

(E)通知。借款人将向行政代理发出书面通知：(A)一旦了解到违约或违约事件或违约事件或条件的发生，说明违约或违约事件的性质和存在，以及借款人拟对其采取何种行动；(B)借款人或其任何附属公司发生下列情况时：(I)借款人确定后，针对该人的任何诉讼、仲裁或政府程序的悬而未决或启动，而该诉讼、仲裁或政府程序合理地可能具有

重大不利影响，或(Ii)在借款人确定后，立即就违反或涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规(包括但不限于环境法)的潜在责任或责任或被指控违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的行为对该人提起任何诉讼，或收到通知；(C)在了解其情况后立即；借款人或其任何附属公司的外聘核数师认为对借款人及其附属公司的综合财务报表有重大影响的任何会计政策或财务报告做法的任何变更，以及(D)在获悉有关情况后，立即确定注册会计师事务所提供第6.1(A)(Ii)节(与其编制该等意见有关)所要求的意见，或借款人在任何时间确定是否发生或存在任何内部控制事件。

(f)[已保留].

(G)控制权的变更；重组。在获知后，借款人将立即向行政代理和贷款人提供(I)任何实际或预期的控制权变更或重组的书面通知，(Ii)有关控制权变更或重组的情况和相关事实(包括有关预计历史收入、现金流和资本化的信息，每次实施控制权变更或重组(视情况而定))，以及(Iii)行政代理和/或任何贷款人可能合理要求的有关控制权变更或重组的其他信息和文件。

(H)债务评级。在财务总监获知任何此类变更的发布后五(5)天内，向行政代理发出(通过电话，随后立即通过传真发送书面通知，随后立即发送硬拷贝)关于借款人的非信用增强型优先长期债务(有担保或无担保)的任何变更的发行(明示或根据标普或穆迪的一封声明为“隐含”评级的信函)及其细节。

(I)了解您的客户和反洗钱。在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

(J)其他资料。行政代理或所需贷款人可能合理要求的关于借款人或其任何重要子公司的业务、财产或财务状况的其他信息。

根据6.1(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表10.1所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知行政代理人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、Syndtrak、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即贷款人，其工作人员可能不希望获得关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动(每个人，称为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据1934年《证券交易法》登记的和/或在注册证券交易所或公认的场外交易市场公开交易的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人根据证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.14节所述)；(Y)所有标记为“公共的”的借款人材料允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。尽管如此，, 借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。尽管本条款包含任何其他规定，本款规定不得被视为授权或以其他方式鼓励任何贷款人在拥有任何非公开性质的信息的情况下，对借款人的公开交易证券进行任何交易，而该信息包括在平台中被指定为“公共”的任何借款人材料中。

第6.2节保护存在和特许经营权。

借款人将，并将促使其每一家子公司采取一切必要的措施，以维持和保持其充分效力，并实现其存在、权利、特许经营权和权力，但对于借款人的子公司而言，不会造成重大不利影响的情况除外。

第6.3节书籍和记录。

借款人将，并将促使其每一家附属公司根据公认会计原则(包括建立和维持适当的准备金)，按照良好的会计惯例保存其交易的完整和准确的账簿和记录。

第6.4节守法。

借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于借款人及其财产的所有法律、规则、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但以下情况除外：(A)此类不遵守将不会导致重大不利影响，或(B)此类限制正在善意地通过适当的程序提出异议。

第6.5节支付税款和其他债务。

除非根据第1.1节所列“允许留置权”的定义条款另有规定，并且就本第6.5节(A)和(C)款而言，如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响，借款人将支付并解除：(A)对其或对其收入或利润、或对其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，(B)所有合法索赔(包括对劳动的索赔，

(C)除本合同所禁止的以外，其所有其他到期债务。

第6.6节[已保留].

第6.7条[已保留].

第6.8节收益的使用。

借款人将贷款收益仅用于第5.13节规定的目的。

第6.9节审计/检查。

在合理通知和正常营业时间内，借款人将允许行政代理指定的代表(包括但不限于独立会计师、代理、律师和评估师)访问和检查其财产，包括账簿和记录、应收账款和库存、设施和其他业务资产，并复印或拍照，记录和记录该代表获得的任何信息，并应允许行政代理或其代表调查和核实提供给贷款人的信息的准确性，并与该人的高级管理人员、员工和代表讨论所有此类事项。除非违约事件已经发生或仍在继续，否则管理代理不得在任何日历年调用本条款一次以上。

第6.10节调整后的债务与EBITDAR的比率。

借款人应使截至每个会计季度最后一天的综合调整后债务与综合EBITDAR的比率(“杠杆率”)不超过3.75至1.00；但条件是：(A)借款人可就一项收购或一系列相关收购(其已支付或将支付的现金代价合计等于或超过1,000,000,000美元)，选择将本协议所允许的最高杠杆率提高至4.25至1.00，从发生收购的会计季度开始的连续四(4)个财政季度期间(任何此类选择被称为“收购假期”)和(B)至少两(2)个完整的连续财政季度必须在一个收购假期结束和另一个收购假期开始之间过去。

第6.11节利息覆盖率。

借款人应使截至每个财政季度最后一天的综合利息覆盖率不低于2.50至1.0。

第6.12节反腐败法。

借款人应遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议有效，或根据本信贷协议或根据任何其他信贷单据应支付的任何款项仍未清偿，且直到本信贷协议项下的所有承诺终止：

第7.1节留置权。

借款人将不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产，无论是现在拥有的还是收购后的财产，订立合同、创造、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

第7.2节业务性质。

借款人将不会，也不会允许其任何附属公司在截止日期对借款人及其附属公司的整体业务性质或行为进行实质性改变。

第7.3节资产的合并、合并、出售或购买等

借款人不会，也不会允许其任何子公司：

(A)解散、清盘或结束其事务，但下述(C)款所准许的资产处置除外；

(B)进行任何合并或合并交易；但只要不会因此而直接或间接导致失责或失责事件，借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须是尚存的法团；。(Ii)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并；。(Iii)借款人或其任何附属公司可与任何人(借款人或其任何附属公司除外)合并或合并，但条件是(A)借款人或借款人的附属公司是尚存的公司，以及(B)在形式上实施该等合并或合并后，本协议下不会出现违约或违约事件；及(Iv)借款人可依据并按照本第7.3节最后一段的规定完成重组。

(C)将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，作为一个整体(不论是现在拥有的或以后获得的)，出售、租赁、转让或以任何人为受益人(在每种情况下，包括依据一个分部)；但借款人可依据并按照本条第7.3节最后一段完成重组；或

(D)除第7.3(A)节或第7.3(B)节另有许可外，收购任何其他人的全部或任何部分股本或证券，或购买、租赁或以其他方式收购(在单一交易或一系列相关交易中)任何其他人财产的全部或任何实质部分；但(I)借款人或其任何子公司应被允许进行本第7.3(D)节所述类型的收购，只要此类收购是非敌意的，以及(Ii)在形式上实施任何此类收购(包括但不限于借款人或其任何子公司与此相关而产生或承担的任何债务)后，不会发生本条款下的违约或违约事件。

尽管有前述规定，但在符合本款下列规定的情况下，借款人将被允许进行内部重组，这将导致借款人将其注册状态从内华达州改为特拉华州，并将通过(I)借款人与借款人的一家新的全资子公司合并并成为借款人的一家新的全资子公司，该子公司(X)将在特拉华州注册成立，以及该合并的幸存公司，(Y)作为该合并的结果，应通过法律的实施承担借款人在信贷协议下的所有权利和义务，以及(Z)应在紧接该合并完成后，(2)如果适用，借款人成为特拉华州新成立的控股公司的全资子公司，控股公司的已发行股本将由借款人的现有股东拥有(无论是这种交易，还是“重组”)。贷款人在此同意允许借款人完成重组，只要：(I)

完成重组不应对本信贷协议和票据项下的行政代理和/或贷款人的利益造成重大和不利影响，以及(Ii)在重组生效后，(A)借款人成为特拉华州一家公司的全资子公司，以及(B)紧接重组完成后该母公司的管理和控制所有权与紧接重组完成前借款人的管理和控制所有权实质上相似。借款人特此同意(I)向行政代理人和贷款人提供行政代理人和/或任何贷款人可能合理要求的与重组有关的额外信息和文件，以及(Ii)在重组完成后的一段合理时间内(除非行政代理人另有约定，不得超过六十(60)天)对信贷协议或根据信贷协议签署的证明完成重组所需的任何变更的适当修订、公司授权文件和其他支持文件(包括但不限于，(X)如果借款人与借款人合并为借款人的新的全资子公司，借款人律师的法律意见，其形式和实质为行政代理人的法律顾问合理接受，涉及信贷文件对该尚存子公司的可执行性，以及(Y)如果借款人成为在特拉华州注册成立的新母公司控股公司的全资子公司，该新母公司对借款人在信贷协议下的义务的担保)以及借款人(或其继承人)可能共同同意的其他变更, 借款人(或其继任者，如适用)、行政代理和所需贷款人合理接受的形式和实质内容。借款人承认，本款所证明的出借人协议是依据上述条件和协议作出的，如果违反任何该等条件或协议，则应被视为被撤销。

第7.4节[已保留].

第7.5节次级债务。

借款人不得允许其任何子公司承包、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)附表7.5所列的债项(以及该等债项的任何续期、再融资或延期的条款及条件对该债权人合计并不比该等现有债项更为优惠，而本金款额不得超逾该等续期、再融资或延期当日的未偿还债项)；

(B)借款人的一家子公司欠借款人或借款人的一家或多家全资子公司的公司间债务；

(C)子公司的债务(不包括欠借款人或借款人的一家或多家全资子公司的公司间债务)，以提供根据公认会计准则可视为融资租赁的短期资产(如卡车和计算机设备)的全部或部分购买价；

(D)在正常业务过程中因筹措保险费而招致的债务；及

(E)附属公司的其他债务(不包括欠借款人或借款人的一个或多个全资附属公司的公司间债务)，本金总额在任何时候不得超过借款人的本金总额，连同根据“准许留置权”定义第(Xxi)条准许的留置权所担保的债务，占综合有形资产净值的10%。

第7.6节取消。

借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以(A)为与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致参与贷款或信用证的任何人违反制裁。

第7.7节反腐败法。

借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地将任何贷款或信用证的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。

一旦发生下列任何指定事件(每一事件均为“违约事件”)，即存在违约事件：

(A)付款。借款人应

(I)在任何贷款的本金到期时拖欠款项，或

(Ii)在根据任何其他信贷单据或与本文件或与本文件相关的任何其他信用证文件项下的贷款利息或根据本协议所欠的任何费用或其他款项到期付款时，拖欠贷款利息或任何费用或其他金额，且该违约应持续五(5)个工作日或更长时间；或

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用证文件、或根据本合同或其中规定交付或要求交付的任何声明、担保或声明中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在其被视为作出之日起在任何重要方面均应被证明为不真实；或

(C)契诺。借款人应

(I)没有妥为履行或遵守第6.2、6.8、6.10、6.11或7.1至7.3条(首尾两条包括在内)、7.5及7.6条所载的任何条款、契诺或协议；

(Ii)第6.1节所载的任何条款、契诺或协议未能如期履行，且在借款人的财务人员较早知悉该违约或行政代理人通知该违约后，该违约应持续至少5个营业日而不获补救；或

(Iii)其未能妥善履行或遵守本信贷协议中所载的任何条款、契诺或协议(本条第8.1款(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)款所指的条款、契诺或协议除外)，且在借款人的责任人员较早时知悉该违约或行政代理人通知该违约后，该违约应持续至少30天而不获补救；或

(D)破产等。借款人或其任何重要附属公司发生任何破产事件；或

(E)其他债务。就借款人及其附属公司整体而言超过150,000,000美元的任何债务(根据本信贷协议未偿还或欠借款人或其任何附属公司的债务除外)，(I)借款人或其任何附属公司须(A)就任何该等债务拖欠任何款项(超过适用的宽限期或治疗期(如有的话))，或(B)未能遵守或履行与该等债务有关的或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议，或任何其他事件或条件将会发生或存在，何种失责或其他事件或条件会导致或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在适用的到期日之前，但在所有适用的宽限期或补救期限届满后，导致任何该等债项到期或须予购买或赎回；或(Ii)任何此种债务应在所述到期日之前宣布到期应付，或规定除定期规定的预付款以外的其他方式预付，到期不得偿还；或

(F)判决。须对借款人或其任何附属公司作出一项或多于一项判决或判令，涉及总计$150,000,000或以上的负债(以未获保险支付或承保的范围为限)，而任何该等判决或判令不得在作出后30天内，或如较长，则在适用的上诉期限内(但在任何情况下不得超过自作出之日起计90天内)，被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(G)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期将导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额，而该总金额可合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而总金额可合理预期会导致重大不利影响；或

(H)信用证。借款人应(I)在信用证项下提款产生的任何偿还义务到期时违约(不言而喻，此类付款可根据按照第2.4(C)节的规定发放的新基本利率贷款的收益的运用或根据现金抵押品账户中持有的资金的运用而完成)或(Ii)在信用证项下提款产生的任何偿付义务的利息到期时违约，且此类违约应持续五(5)个工作日或更长时间；或

(I)信用证单据无效。任何信用证文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何理由或完全清偿信用证文件项下的所有债务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式对任何信用证文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何信贷文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信贷文件的任何条款。

第8.2节加速；补救。

一旦发生违约事件，在此后的任何时间，除非所需贷款人放弃违约事件或在违约事件得到所需贷款人满意的补救(根据第10.6节中的投票程序)之前，行政代理应根据所需贷款人的请求和指示，通过书面通知借款人采取下列任何行动：

(A)终止承诺。宣布承诺终止，承诺即告终止。

(B)加速。声明借款人所欠的所有贷款及任何及所有其他债务或债务的未付本金及任何应累算利息

管理代理人和/或本合同项下的任何贷款人应立即到期，无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可支付，借款人特此放弃所有这些通知。

(C)权利的强制执行。执行信用证单据项下产生和存在的任何和所有权利和利益以及所有抵销权。

(D)现金抵押品。要求借款人将信用证债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

尽管如上所述，如果发生第8.1(D)条规定的违约事件，则承诺将自动终止，所有贷款、信用证项下提款产生的偿还义务、与此相关的所有应计利息、所有应计和未付费用以及欠行政代理和/或本合同项下任何贷款人的其他债务或义务应立即到期并支付，而无需行政代理或贷款人发出任何通知或采取任何其他行动。

第九条

机关规定

第9.1节委任及授权。

(A)每家贷款人特此指定并委派美国银行为该贷款人的行政代理(以本合同项下的行政代理的身份，简称“行政代理”)，按照本信贷协议和其他信贷文件的规定行事，并授权该行政代理作为该贷款人的代理，根据本信贷协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本信贷协议条款和其他信贷文件明确授予的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本信贷协议其他地方和其他信贷文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本文及其中明确规定的除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本信贷协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对行政代理不利。本节的规定完全是为了行政代理和出借人的利益，借款人无权作为第三方受益人受益于本节的规定。在履行本信贷协议和其他信贷文件下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为承担了借款人或其任何关联公司之间或为借款人或其任何关联公司承担的任何义务或代理或信托关系。

(B)每一开证人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，直至行政代理应所要求的贷款人的要求同意代表该信用证开出人就该信用证行事的时间(及期限除外)为止；但该信用证发行人应享有本条第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)该信用证发票人就其签发或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同本条第九条所使用的“行政代理人”一词包括该信用证发票人就该等作为或不作为而作出的任何作为或所遭受的任何不作为一样，以及(Ii)在本条款中就该信用证发票人另作规定。

第9.2节职责的委派。

行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本合同或其他信用证文件项下的任何职责，并有权就所有事项征求律师的意见

关于这种职责的；但使用任何代理人或事实上的律师并不解除行政代理在本合同项下的职责。

第9.3节免责条款。

行政代理及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司不应(A)对其或该人根据本协议或与本协议有关或与任何其他信贷文件有关的合法行为(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)承担责任，或(B)对借款人在本文或任何其他信贷文件或任何证书、报告、文件或文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式负责。财务报表或其他书面或口头声明，其中提到或规定，或由行政代理在本合同项下或与其他信贷文件相关或与其他信贷文件有关，或任何其他信贷文件的可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议或本协议下的义务。行政代理不应就本信贷协议或任何其他信贷文件的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或借款人在此或其中作出的或借款人在任何书面或口头声明或任何财务或其他报表、文书、报告中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，由行政代理向贷款人或由借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供或制作的与本协议或相关条款相关的证书或任何其他文件，或被要求确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况, 本协议或其中所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在的契诺或协议，或检查借款人或其任何关联公司的财产、簿册或记录。

第9.4节依赖通信。

行政代理人有权依靠其合理相信是真实和正确的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电子邮件、电子记录、电报、电报、传真、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并应受到充分保护，这些信息、声明、订单或其他文件或谈话已由适当的一人或多人签署(无论是以电子或人工方式)，并根据法律顾问的意见和陈述(包括但不限于，借款人的律师、独立会计师和行政代理人以合理谨慎选择的其他专家)。行政代理可在所有情况下将贷款人视为其各自权益的所有者，除非已根据本合同第10.3(B)条向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求(或在第10.6节明确规定的范围内，保护所有贷款人)根据本协议或任何其他信贷文件采取行动或不采取行动，并对所有贷款人(包括其继任者和受让人)具有约束力。

第9.5节违约通知。

除非行政代理人已收到贷款人或借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人。行政代理应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动。

第9.6节不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人明确承认，行政代理及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或其任何关联公司在下文中采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人或其关联公司的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉进行了自己的评估，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本信用协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其关联公司的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供关于业务、运营、资产、财产、财务或其他条件的任何信贷或其他信息, 借款人或其任何关联公司可能被行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司占有的前景或信誉。

第9.7节赔偿。

贷款人同意以行政代理的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据各自的承诺(或如果承诺已到期或终止，根据贷款人各自的未偿还贷款本金和参与权益)，就任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(包括但不限于在借款人根据本协议和其他信用证文件承担的所有义务最终支付后的任何时间)以本信贷协议或其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议或其他信贷文件而采取或不采取的任何行动，或行政代理根据或不采取任何前述措施而采取或不采取的任何行动的任何费用或支出；但由于行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，贷款人不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。如果行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿不足或受损，行政代理人可以要求额外的赔偿并停止或不开始, 作出已获弥偿的作为，直至提供该项额外弥偿为止。本节中的协议应在还清信用证文件项下的贷款和其他义务以及终止本协议项下的承诺后继续有效。

第9.8节行政代理以其个人身份。

美国银行、其他信用证发行人及其各自的关联公司可以向借款人及其各自关联公司的每一位借款人及其各自的关联公司贷款、开具信用证账户、接受存款、获得股权以及从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是行政代理或该信用证发行人不是本协议项下的信用证发行人一样(视情况而定)，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行、每一家信用证出票人及其各自的关联公司可以收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理或该信用证出票人均无义务

向他们提供此类信息。就其贷款或其出具的任何信用证而言，美国银行或该等其他信用证发行人应享有与任何其他贷款人相同的《信用证协议》下的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或信用证发行人一样，而术语“贷款人”和“贷款人”包括美国银行或该等其他信用证发行人(视情况而定)的个人身份。

第9.9节继任者管理代理。

行政代理可以随时辞职，但需提前20天书面通知贷款人、各信用证出票人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构；但只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，该继任者行政代理应合理地为借款人所接受。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退任的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人和适用的信用证发行人直接作出。, 在被要求的贷款人按照上文第IX条的规定指定一名继任行政代理之前，以及(3)即将退休的行政代理将向借款人和贷款人提供对登记册和/或每家贷款人的行政调查问卷副本的合理访问。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将卸任的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第IX条的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条款和其他信用文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.5节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

根据第9.9条的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行方和Swingline贷款方的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人和摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和摆动贷款机构将被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

第9.10节辛迪加代理、文档代理和编排者。

辛迪加代理、文件代理和安排人各自以其身份不应在本信贷协议或任何其他信贷文件项下享有任何权利、权力、义务或义务。

第X条

其他

第10.1节节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款规定的除外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并且除本协议另有明确规定外，所有通知和其他通信均已正式发出，并在下列情况下有效：(1)送达时；(2)通过传真(或其他传真装置)发送和接收(通过确认收到)下列号码时；(3)由信誉良好的国家夜间航空速递服务向收件人送达的当天；或(Iv)收件人以挂号信或挂号信、邮资已付的挂号信或挂号信向收件人投递或拒绝投递之日，在每种情况下，投递至各自当事人的地址，如借款人、行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表10.1中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；如属出借人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址，或该当事人通过书面通知向其他当事人指定的其他地址。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收本节规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。此外，借款人不担保平台的充分性，也不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他与平台相关的代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或

任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括证券法)审查借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人应有权真诚地依赖和处理任何据称由借款人或其代表发出并被行政代理和/或贷款人合理理解为真实的通知(包括电话或电子借款通知和延期/转换通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人及其每一方的关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和责任(但不包括由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为(X)因行政代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为或(Y)借款人对该行政代理人或该关联方恶意违反本合同或任何其他信用文件项下的义务而提出的索赔所造成的任何此类损失、费用、开支和责任，如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决)。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.2节抵销权。

除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在违约事件发生和持续时，每一贷款人都有权随时和不时地在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知(所有这些权利在此明确放弃)的情况下，抵销和挪用该贷款人在任何时间持有或欠下的任何和所有存款(一般或特别)和任何其他债务(包括但不限于分行，贷款人的代理机构或关联公司)借款人的贷方或账户，以抵销借款人在票据或其他贷方文件项下对贷款人的义务和债务，而不论贷款人是否已根据本合同提出任何要求，尽管该等义务、债务或债权或其中任何一项可能是或有或有的或未到期的，但任何该等抵销应视为在紧接下列情况下作出

违约事件的发生，即使该抵押是在违约后作出或记入该贷款人的账簿上的；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第3.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。根据第3.13节或第10.3(D)节购买参与本协议项下贷款和承诺的任何人，可以完全行使与其参与权益有关的所有抵销权，就像该人是本协议项下的贷款人一样。

第10.3节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非与本信贷协议第7.3条允许的重组有关，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.3(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.3(D)节的规定以参与的方式参与；(Iii)根据第10.3(G)节的规定向特殊目的机构提供贷款，或(Iv)以质押方式将其在本合同项下的贷款质押给联邦储备银行，以支持该贷款人从该联邦储备银行借款(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内的管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第10.3(B)节而言，包括参与信用证义务和Swingline贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项此类转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，就本合同项下的循环信贷安排进行的任何转让而言，不得少于5,000,000美元。以及超出1,000,000美元的整数倍，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理拒绝或延迟)；但是，如果同时向受理人组成员进行分配以及从受理人组成员向单个合格受理人(或向合格受理人和

其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否已达到这一最低数额；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)就本合同项下的循环信贷安排进行的任何转让，均须征得信用证发行人和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条(B)或(C)项下所述贷款人时构成上述任何人的任何人，转让给自然人(或为自然人的主要利益或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则该权益的受让人

对于本信贷协议的所有目的而言，应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本信贷协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.9条、第3.10条和第3.11条关于在转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第10.3(D)条出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金(“登记册”)。行政代理机构将作出合理努力，保持登记册的准确性，并在必要时(包括在转让贷款和转让票据方面)及时更新登记册。在没有令人信服的相反证据的情况下，登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可就本信贷协议的所有目的将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第9.7条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.6条(A)和(B)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.9、3.10和3.11节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.10(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.17节的规定，如同其是第(B)款(B)项下的受让人一样

本节和(B)不应有权根据第3.9条或第3.10条就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.17节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.2节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第3.14条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 即使有任何相反的通知，就本信贷协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。

(f)[已保留].

(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“特殊目的机构”)确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何特殊目的机构为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第3.14节的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPV或任何SPV行使该选择权均不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本信贷协议下的义务(包括其在第3.4条下的义务)；(Ii)任何SPV都不对贷款人在本信贷协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务承担责任；以及(Iii)授予贷款的贷款人在任何目的，包括批准对任何信贷文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本信贷协议项下的贷款人。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行上述规定，双方特此同意(该协议在本信贷协议终止后继续有效), 在全额偿付任何特殊目的机构的所有未偿还商业票据或其他优先债务的一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何特殊目的机构均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后(除非行政代理自行决定放弃)，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

任何评级机构、商业票据交易商或为该特殊目的机构提供任何担保或担保、信用或流动性增强的供应商。

(H)委派后辞去信用证出票人或转行贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第10.3(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摇摆行贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证发行人或摇摆行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行者或摇摆线贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予退役的信用证发放人或摆动贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, 和(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

第10.4条没有放弃；补救措施累积。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，行政代理或任何贷款人与借款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除行政代理或任何贷款人本来会享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，根据本合同和其他信用证文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2条为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本信用证和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证发行人或Swingline贷款人行使(仅以信用证出票人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)在本信用证和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.2节(受3.14节条款的约束)行使抵销权。或(D)在根据任何债务人救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交债权证明或亲自出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第3.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第10.5条支付开支等

借款人同意：(A)支付以下所有合理的自付费用和支出：(I)行政代理和协调人(及其各自的关联公司)与本信贷协议和本信贷协议中提及的其他信贷单据和票据的协商、准备、执行、交付和管理有关的辛迪加贷款，(包括，在任何商定的限制的限制下，作为这些人的律师的单个律师事务所作为一个整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突告知借款人并在此后保留其自己的律师，则(如有必要，在每个适当的司法管辖区由另一家律师事务所为该受影响人提供)以及与此有关的任何修订、放弃或同意，包括但不限于因借款人根据本信贷协议和(Ii)行政代理人的表现而产生或与之相关的任何此类修订、放弃或同意，信用证发行人和贷款人(及其各自的关联方)与执行信用证单据和其中提及的单据和票据有关(包括但不限于与任何此类强制执行有关的), (B)就上述事宜向每一贷款人支付并使每一贷款人免受任何及所有未来印花税及其他类似税项的损害，并使每一贷款人免受因任何延迟或遗漏(除非可归因于该贷款人)而产生的任何及所有责任；及(C)向行政代理人、每名贷款人、安排人、文件代理人及安排人及其各自的高级人员、董事、雇员、代表、代理人及联营公司(每一名“受弥偿人”)作出赔偿，并使他们当中的每一人免受因下列原因而招致的任何及一切损失、责任、申索、损害或开支：(I)任何调查、诉讼或其他法律程序(不论行政代理人或任何贷款人是否为其中一方)；但不包括与订立和/或履行任何信用证文件有关的任何调查(包括但不限于，受赔方对使用电子签名以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，或使用本合同项下任何贷款的收益(包括其他信贷扩展)或完成任何信用证文件中预期的任何其他交易的调查，包括但不限于与任何此类调查有关的律师的合理费用和支出(包括内部律师的非重复分配费用)，诉讼或其他程序或(Ii)在所拥有的任何物业内、其下或从其所拥有的任何物业内存在或释放任何与环境有关的物料, 借款人或其任何子公司经营或租赁，或借款人或其任何子公司未能遵守任何环境法(但在上文第(I)或(Ii)款的情况下，不包括任何此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，但不包括因(X)该受赔人的恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定)所导致的任何此类损失、责任、索赔、损害或费用)，(Y)相关受赔方根据借款人提出的索赔，实质性违反该受赔方在任何信贷文件下的明示合同义务(由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定)，或(Z)借款人或其任何关联公司之间非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何争议，但就信贷文件以代理人或安排人的身份向任何受赔方(或其关联公司)提出的索赔除外。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不对他人使用通过Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本信贷协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因该方的严重疏忽或故意不当行为或该方恶意违反本协议项下的明示合同义务而造成的直接或实际损害除外，这些损害均由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。在任何情况下，借款人、其任何关联公司或任何受赔人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带、惩罚性或后果性损害(包括但不限于任何利润损失)承担责任, 本信贷协议或任何其他信贷文件或任何预期的交易(借款人的情况下，除非借款人根据第10.5节的条款要求借款人赔偿的范围除外)。

第10.6条修订、放弃及同意。

本信贷协议或任何其他信贷单据或其任何条款均不得修改、更改、放弃、解除或终止，除非此类修改、更改、放弃、解除或终止是由所需的贷款人和借款人以书面形式订立或批准的，但前提是：

(A)未经每名直接受其影响的贷款人(违约贷款人除外)同意，该等修订、更改、豁免、解除或终止不得(I)降低利率或延长利息支付时间((X)放弃任何违约后利率增加的适用性，或(Y)在标普和穆迪撤回对借款人的优先无担保(非信用增强型)长期债务的评级后，经所需贷款人批准的修订)。(Ii)降低利率或延长支付本合同项下任何费用的时间，(Iii)除非第3.4(D)条另有许可，否则延长(A)任何贷款人的承诺，或(B)任何贷款或其任何部分的最终到期日，或(Iv)降低任何贷款的本金金额，或(除非第3.4(D)条另有允许，延长其支付时间；

(B)未经每一直接受其影响的贷款人(违约贷款人除外)同意，该等修订、更改、放弃、解除或终止不得(I)除第3.4(B)条另有许可外，增加任何贷款人对其有效金额的承诺(应理解并同意，对任何违约或违约事件的放弃不构成对任何贷款人任何承诺条款的改变)，(Ii)修订、修改或放弃第10.6节或第3.12节、第3.14节或第3.15(B)节的任何规定，(Iii)减少或增加“所需贷款人”的定义中规定的任何百分比，或以其他方式修改，或(Iv)同意借款人转让或转让其根据(或与之有关)其作为当事人的信用证文件项下的任何权利和义务；

(C)未经Swingline贷款人同意，不得修改第2.3条的规定；(Ii)未经各信用证出票人同意，不得修改第2.4条；及(Iii)未经行政代理同意，可修改第IX条，在任何情况下均不得无理拒绝同意；及

(D)未经借款人至少两名财务干事书面同意，不得指定总账户或任何财务干事。

即使本协议有任何相反规定，(I)行政代理人的收费函件可仅由双方当事人签署的书面形式予以修改或放弃，(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何豁免、需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利时，应要求该违约贷款人的同意，(Iii)为了实施任何后续利率或任何符合要求的更改，在每种情况下，根据第3.7节的规定，本信用协议可根据第3.7节的规定进行修订，以及(Iv)行政代理应有权不时作出符合要求的更改，而实施此类符合更改的任何修订无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他一方的进一步行动或同意即可生效。只要任何该等修改生效，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速向借款人和出借人张贴实施该等符合要求的变更的每项该等修改。

第10.7节对应部分。

本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本信用证协议、其他信用证单据，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。根据第4.1节的规定，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合并在一起时，须有本合同其他各方的签字。本信用协议可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本节规定的授权可包括但不限于本协议各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。

第10.8条标题。

本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

第10.9条生存。

本合同规定的所有赔偿，包括但不限于第3.9、3.10、3.11、9.7或10.5节所述的赔偿，在本信贷协议的执行和交付、贷款的发放、信贷文件项下的贷款和其他义务的偿还以及本合同项下的承诺终止后仍然有效，借款人在本合同中作出的所有陈述和担保应在票据交付和本合同项下的贷款发放之后继续有效。

第10.10款适用法律；服从司法管辖；地点。

(A)本信贷协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约县的纽约州法院提起，或在美国纽约南区法院提起，借款人在此签署和交付本信贷协议，在此不可撤销地接受该法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。借款人还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式将副本邮寄至根据附表10.1为通知指定的地址，并在邮寄后三(3)天生效。本条款不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

(B)借款人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本信贷协议或本(A)款所述法院提起的任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

(C)在法律允许的范围内，管理代理人、贷款人和借款人在因本信贷协议、任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

第10.11节可伸缩性。

如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。在不限制第10.11节的前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.12节实体。

本信用证协议连同其他信用证文件代表本协议及双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如有)，包括与信用证文件有关的任何承诺函或函件，或与本协议和协议中预期的交易有关的任何承诺函或函件。

第10.13节有约束力；终止。

(A)本信贷协议应在借款人和行政代理签署的截止日期当日或之后生效，行政代理应已收到本协议的副本(电传或其他方式)，这些副本加在一起时带有每个贷款人的签名，此后本信贷协议应对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。作为现有信贷协议缔约方的双方在此同意，在本信贷协议根据第IV条的条款生效时，(A)现有信贷协议应被视为已被本信贷协议全部修订、取代和重述，以及(B)现有信贷协议下的承诺和其中定义的承诺应自动被本信贷协议下的承诺所取代。本信贷协议并非现有信贷协议的更新，为免生疑问，任何贷款人在现有信贷协议下的承诺，如非本信贷协议项下的贷款人，应视为与本信贷协议根据第IV条的条款的效力同时终止。

(B)本信贷协议的期限应持续到本信贷协议项下或任何其他信贷文件项下的任何贷款或任何其他应付金额均未偿还，以及本信贷协议项下的所有承诺均已到期或终止。

第10.14节保密。

行政代理和贷款人同意对借款人提供给行政代理或任何此类贷款人的所有信息、材料和文件(无论是在截止日期之前或之后)保密(并使其各自的联属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表保密)，这些信息、材料和文件与借款人或其任何附属公司(“信息”)有关。尽管有上述规定，行政代理和每家贷款人应被允许披露以下信息：(I)向其关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表披露与其参与本信贷协议或任何其他信贷文件或本信贷协议或任何其他信贷文件的管理所证明的任何交易有关的信息；(Ii)在适用法律和法规要求的范围内，或在

任何传票或类似的法律程序，或任何政府当局的要求；(Iii)如果此类信息(A)因违反本信贷协议或根据下文第(Iv)款订立的任何协议而变得公开，(B)行政代理或借款人以外的来源以非保密方式获得，或(C)在借款人向行政代理或贷款人披露之前，行政代理或贷款人以非保密基础获得；(Iv)与本信贷协议项下的任何权利或义务或与借款人及其义务有关的任何掉期、对冲、证券化或衍生交易的任何实际或预期的受让人、参与者或对手方(或其顾问)，只要该实际或预期的受让人、参与者或对手方(或其顾问)首先以书面形式明确同意借款人受本第10.14条的该条款的约束；(V)在行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的补救措施所需的范围内；(Vi)任何保险经纪人或信用保险的提供者；或(Vii)借款人已以书面同意该项披露。第10.14条中的任何规定均不责令行政代理或任何贷款人退还借款人提供的任何材料。

第10.15节资金来源。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为之成立：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本信贷协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本信贷协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)上一条(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已在

根据前面第(A)款中第(Iv)款的规定，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，该人为行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人或其任何附属公司的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议(包括行政代理根据本信贷协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

第10.16条冲突。

一方面，本信用证协议的任何条款与任何信用证单据的任何条款之间存在冲突或不一致之处，另一方面，本信用证协议以本信用证协议为准。

第10.17节美国爱国者法案公告。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第10.18节不承担咨询或受托责任。

借款人承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、文件代理和安排人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本合同及其他信用证单据预期交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人、每名文件代理人和每名安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何文件代理人或任何安排人均不曾或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序，包括对本协议或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人、任何文件代理人或任何安排人是否曾经或目前就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，且行政代理人, 任何文件代理人或任何安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所述的交易负有任何义务，但本文及其他信贷单据中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、文件代理、安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易，且行政代理、任何文件代理或任何安排人均无义务披露因本协议拟进行的交易而产生的任何咨询、代理或受托关系所产生的任何此类利益；和(V)行政代理、文件代理和安排者没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、豁免或其他

对本合同或任何其他信用单据的修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此同意，它不会声称任何行政代理、文件代理、安排人、贷款人或其各自的任何附属公司在与本协议所拟进行的任何交易的任何方面提供任何性质的咨询服务、尊重或对其负有受托责任或类似责任。

第10.19节电子执行；电子记录；对应物。

本信贷协议、任何信贷单据和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何相反的内容，但管理代理, 任何信用证发行人和Swingline贷款人都没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何信用证出票人和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由借款人和/或任何信用方或代表借款人和/或任何信用方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信应立即以手动方式执行。

行政代理、任何信用证出票人或Swingline贷款人均不负责或有责任确定或查询任何信用证单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、任何信用证出票人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权根据本信用证协议或任何其他信用证文件，根据本信用证协议或任何其他信用证文件，通过口头或电话向其发出并相信其是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明，而不承担任何责任(无论此人实际上是否符合信用证文件中规定的作为其制作者的要求)。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)就本信用证协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)仅因缺乏本信用证协议的纸质正本而产生的任何其他信贷文件，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方提出的任何索赔。

第10.20节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何信用证文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(I)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.21节关于任何受支持的QFC的确认。

在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.22条追讨错误的付款。

在不限制本信贷协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人(“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方都同意在要求时(无论如何，在该要求的两(2)个工作日内)将该信用方收到的可撤销金额以所收到的货币立即可用资金偿还给行政代理，连同利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

[后续签名页]