Vici Properties Inc.
修订及重述附例
第一条
办公室
第1节主要办事处Vici Properties Inc.(“公司”)在马里兰州的主要办事处应设在公司董事会(“董事会”)指定的地点。
第2条增设的职位本公司可在董事会不时决定或本公司业务可能需要的地点增设办事处，包括主要行政办事处。
第二条
股东大会
第1节.地点所有股东大会均须于本公司主要执行办事处或根据本附例规定并于会议通告内注明的其他地点举行。
第二节年会年度股东大会选举董事和处理本公司权力范围内的任何业务，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除本条第三款第二款第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集者确定的日期、时间和地点召开。在不抵触本条款第3条第2款第3(B)节的情况下，本公司秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。
(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名记录在案的股东(或其正式授权的代理人)在签署之日签署
须载有每名该等贮存商(或该代理人)的签署日期，并须列明与每名该等贮存商(或该代理人)有关的所有资料及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料须与在选举竞争中为选举董事或选举每名该等个人(视何者适用而定)的委托书的征集有关而须予披露(即使并不涉及选举竞逐)，或须以其他方式在与该项征集有关的情况下，依据经修订的《1934年证券交易法》第14A条(或任何后继条文)而须予披露，及其颁布的规则和条例(《交易法》)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当考虑的任何事宜采取行动，须向秘书递交一份或多于一份特别会议的书面要求(统称“特别会议要求”)，该等要求须由记录在案的股东(或其以书面形式妥为授权的代理人)于要求记录日期签署，并有权在该会议上就该事项投下不少于多数票(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(Ii)类别，(I)每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股票系列及数目及(Iii)该股东实益拥有但非记录在案的本公司股份的代名人持有人及数目；(D)以挂号邮寄方式寄往秘书，并索取回执；及(E)秘书于要求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。
(3)秘书须告知提出要求的股东编制及邮寄或交付所要求的特别会议通知(包括本公司的委托书)的合理估计成本。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在编制和邮寄或交付会议通知之前，除本条第3(B)(2)条第(2)款所要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议。
(4)如属秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，则该会议须在董事会指定的日期、地点及时间举行；
但是，股东要求的任何会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在根据本条第三条第二款第(3)(B)(6)款被视为收到有效的特别会议请求之日起十天内，指定股东要求的会议的日期和时间(“交付日期”)，则该会议应在会议记录日期后第90天的当地时间下午2：00举行，如果该第90天不是营业日(定义如下)，则应在前一个营业日的前一个营业日举行；此外，如董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在本公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。即使本协议有任何相反规定，如果提出要求的股东未能遵守本条第二条第三款第(二)款第(3)款的规定，董事会可撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)倘会议通知已送交，而秘书首先向所有尚未就此事撤回召开特别会议要求的股东发出撤销特别会议要求的书面通知及本公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就此事采取行动的书面通知，(A)秘书可于会议开始前十天任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可召开会议而不采取任何行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)董事会主席、行政总裁、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为本公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在下列两种情况中的较早者之前，秘书不得被视为已收到该所谓的特别会议请求：(I)在秘书实际收到该请求后五(5)个工作日，以及(Ii)独立检查员向公司证明，截至请求记录日期，秘书收到的有效请求代表有权投下不少于
而不是特别会议的百分比。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权在五(5)个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。
(7)在股东要求的会议上，只可处理根据有关该会议的特别会议要求而在该会议上列载及提交的事务。
(8)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须决定并向会议声明没有按照第3节的规定妥善地将事务提交会议处理，而如主席如此决定，则不得处理任何没有妥善地提交会议处理的事务。
(9)就本附例而言，“营业日”指纽约市的银行机构根据法律、规例或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、通过电子传输或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东提交召开会议的目的。如已邮寄，则该通知在寄往美国邮寄至股东于本公司记录所示的股东地址时视为已发出，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。本公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第二条厘定的任何会议的有效性，亦不影响任何该等会议的议事程序的有效性。
在本细则第II节第11(A)节的规限下，股东周年大会上不得处理任何业务，但董事会(或其任何正式授权委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)所指定的业务，或董事会(或其任何正式授权委员会)或其正式授权委员会发出或指示在股东周年大会上适当提出的任何业务，则不在此限。除会议通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。公司可以通过发布公告(根据定义)推迟或取消股东会议
本条款第二款第11款第(C)款第(3)项)在会议前提出推迟或取消的通知。会议延期的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于10天发出，否则应按本节第4款规定的方式发出通知。
凡根据马里兰州一般公司法、或任何后续法规(“公司章程”)、公司章程(“章程”)或本附例的规定须向任何股东发出书面通知时，本公司亦应向合伙单位的持有人发出书面通知，以限制其在特拉华州有限合伙责任公司Vici Properties L.P.OP LLC的有限责任公司权益。
第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如无上述委任或委任的个人，则由董事会主席主持，如有职位空缺或董事会主席缺席，则由出席会议的下列高级职员中的一位主持，顺序如下：董事会副主席(如有)、首席执行官(如有)、总裁、按级别和资历排列的副总裁、秘书、或如无该等主管人员，则由股东以亲自出席或委派代表出席的股东投票过半数票选出一名主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下由董事会任命的个人担任秘书，或在没有董事会任命的情况下由主持会议的个人任命的个人担任秘书。秘书主持股东会议的，由一名助理秘书或董事会或会议主席指定的一名助理秘书记录会议记录。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在不采取任何行动的情况下，规定会议主席酌情决定的规则、规章和程序，并采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)仅限于会议开始时确定的时间；(B)仅限于本公司记录在册的股东出席会议。, 他们的正式授权代表和会议主席可能决定的其他个人；(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录在案的股东、他们的正式授权代表和会议主席可能决定的其他个人参加会议；(D)限制分配给提问或评论的时间；(E)决定投票应在何时开始和多久以及何时结束；(F)维持会议的秩序和安全；(G)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；(H)结束会议或休会或将会议休会或休会，无论是否有法定人数，在会议宣布的较晚日期、时间和地点举行；以及(I)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第6节法定人数除非出席者达到法定人数，否则不得组织公司股东会议处理业务。在任何股东会议上，有权就任何事项在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数；
第6款不影响任何成文法或《宪章》关于批准任何事项所需表决的任何要求。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可无限期或不时延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。
在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第7条投票除章程另有规定关于由本公司任何类别或系列优先股持有人选出的董事以及本附例关于填补董事会空缺另有规定外，将由本公司股东选出的每一董事应在任何出席董事选举的会议上以就该董事当选所投的多数票的赞成票选出；但条件是，如董事提名的董事人数超过在该会议上选出的董事人数(“竞争性选举”)，则在该会议上选出的每一名董事应以在该会议上所投的全部选票的多数票选出。就本文而言，所投的多数票是指投给董事被提名人的票数必须超过该董事被提名人所投的反对票的数目，弃权和中间人反对票既不被算作对董事被提名人的支持，也不被算作对该董事被提名人所投的反对票。董事被提名人如果还没有担任董事的职务，并且在无竞争对手的选举中没有获得多数票，将不会当选。已经担任董事的被提名人，在无竞争的选举中没有获得多数票, 应辞去董事会职务。任何此种辞呈应在收到后立即生效，无需接受辞呈即可生效。董事根据本细则第二条第七款辞职而产生的任何空缺，可由董事会根据本章程第三条第十二款的规定予以填补。提名和治理委员会将迅速考虑是否填补已提交辞呈的被提名人的职位，并就填补该职位向董事会提出建议。董事会将在股东投票认证后90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。每一股股份的持有者有权投票选举与拟选举的董事人数一样多的个人，并有权投票选举谁当选。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准会议可能适当提出的任何其他事项，除非法规或章程规定所投的过半数票是必需的。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第8节委托书公司股票记录持有人可以亲自或委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。有权投票的股东的代表出席股东会议或由其代表投票或采取其他行动，应构成该股东的出席或投票或由该股东采取行动。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。股东或者其正式授权的代理人可以签署或者认证书面文件，或者发送授权他人代理股东的电子报文。股东或正式授权代理人发出的电子传输，或由股东或股东正式授权代理人签署的书面文件的照相、传真或类似复制品，就本第8条而言可被视为已妥为签立或经认证，而如该文件载有或使用本公司为特定会议目的向股东提供的保密及唯一识别号码或其他标记，则应视为已妥为签立或认证。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。如有权投票的股东已指定两名或以上的受委代表，而该等受委代表亦有出席，则除非委托书另有明文规定，否则本公司应接受受委代表过半数所投的票为其所代表的全部股份的投票权，如过半数受委代表不能就所代表的股份是否应投票或就股份的投票方式达成一致，则股份的投票权须在该等受委代表之间平均分配。
除非委托书注明不可撤回，且委托书附带权益，否则委托书可随意撤销，即使任何其他协议或委托书中有任何相反规定，但撤销委托书须在以书面或电子传输方式通知本公司秘书后方可生效。委托书不得因发起人死亡或丧失工作能力而撤销，除非在计票或根据该委托书行使权力之前，已向本公司秘书发出有关死亡或丧失工作能力的书面通知。
本公司应支付董事会或其被提名人为董事会成员或代表董事会或其被提名人征集投票或代表股东投票或委托书的合理费用，包括但不限于专业委托书律师的征集及其他费用。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第9条某些持有人对股份的表决以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体的名义登记的本公司股票，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根据有关公司或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士提交有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决。任何以受托人或受托人身份登记的受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。
由其直接或间接拥有的本公司股份不得于任何会议上投票，且不得计入于任何给定时间有权投票的流通股总数，除非该等股份由本公司以受信身份持有，在此情况下，该等股份可于任何给定时间投票，并于厘定流通股总数时计算在内。
董事会可通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向本公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。本公司收到该证明后，就证明所述目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股票持有人。
第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名检查员参加会议，他们不必是本公司的股东，并可任命检查员的任何继任者。拟在会议上填补职位的候选人不得担任检查员。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(I)亲自或由受委代表决定出席会议的股份数目及委托书的有效性及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票数并制作表格；(Iii)向会议主席报告该等表格；(Iv)听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题；及(V)采取适当行动以公平地进行选举或投票。选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。应会议主席或任何股东的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并签署关于其发现的任何事实的证书。他们所作的任何报告或所签立的任何证明书，均为其中所述事实的表面证据。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由任何亲自出席或由受委代表出席的公司股东，(A)在股东根据本条第11(A)条发出通知时和年度大会(及其任何延期或休会)时都是登记在册的股东，提名个人进入董事会并提出其他须由股东审议的事项的建议。(B)有权在
(C)(C)并非不合适的人士(定义见章程)及(D)仅就董事提名(定义见本章程第14节)由合资格股东(定义见本条II节)提名董事参选一事而言，(C)并不是不合适的人士。
(2)任何提名或其他业务如要由股东根据本条例第II条第11条第(A)(1)(Iii)款第(Iii)款的第(Iii)款适当地提交年度会议，股东必须(I)就此及时以书面通知本公司秘书，而任何该等其他业务必须是股东应采取行动的适当事项，及(Ii)在各方面均符合《交易法》第14条的要求，包括但不限于及在适用的范围内，规则14a-19的要求(该规则和条例可由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)不时修订，包括美国证券交易委员会工作人员对其的任何解释)。为了及时，股东通知应列出第11条规定的所有信息，并应不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在前一年委托书日期一周年的前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会的日期较上一年度的周年大会日期提前或延迟超过30天，或如股东在上一年并无举行周年会议，则为使通知及时，该通知必须不早於该周年会议日期前的第120天，亦不得迟於原已知悉的该周年会议日期前第90天的下午5时，亦不得迟於该周年会议日期之前第90天的较后日期。, 或首次公开宣布会议日期之日后的第十天。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。股东可提名参加年度会议选举的提名人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在本条第11(A)(2)条规定的期限届满后作出额外或替代提名。
(3)上述贮存商通知须列明：
(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；
(Ii)该储存商拟在会议上提出的任何其他业务、该等业务的描述、该储存商在会议上提出该等业务的理由，以及该储存商或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或该股东相联人士因此而获得的任何预期利益；
(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，
(A)由该股东、建议代名人或股东相联者拥有(实益拥有或记录在案的)本公司或其任何相联公司(统称为“本公司证券”)的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目、取得每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士于任何公司证券中持有的任何空头股数(包括但不限于任何从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的机会)，
(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号，
(C)该贮存商、建议代名人或贮存商联系者在过去6个月内是否或在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)受制于或在过去6个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该贮存商管理公司证券价格变动的风险或利益，建议被提名人或股东相联人士或(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东相联人士在本公司或其任何联营公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；及
(D)该股东、建议代名人或股东联营人士在本公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与本公司或其任何联营公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有本公司或其任何联营公司的任何重大权益，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联营人士不收取任何额外或特别利益，而该等利益并非由所有其他同一类别或系列的股东按比例分享；
(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)(3)(Ii)或第11(A)(3)(Iii)条第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何贮存商联系者，以及任何建议的代名人，
(A)出现在公司股票分类账上的该等股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)，及
(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及一份向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件的副本；
(V)在发出通知的股东或任何股东相联人士发出通知的日期前，就建议的代名人或其他业务建议联络的任何人士的姓名或名称及地址；及
(Vi)在作出通知的贮存商所知的范围内，在该贮存商的通知日期支持建议的获提名人竞选或连任为董事或支持其他业务建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；及
(Vii)该股东或股东相联者是否有意或是否属于一个集团(不论实益持股比例为5%、低于或高于5%)，而该集团拟(I)向持有人(包括根据《交易所法》颁布的规则14b-1和规则14b-2的任何实益拥有人)递交委托书及/或委托书，就提名而言，该股东合理地相信足以选出每一名该等被提名人的已发行及未发行股票的投票权的百分比，或如属商业建议，(Ii)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提名或建议；及/或(Iii)征集至少相当于有权就董事选举投票的股份的股份持有人，以支持根据交易所法令颁布的规则第14A-19条所规定的董事获提名人。
(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须附有：
(Ai)由拟议被提名人填写和签署的关于该拟被提名人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景的书面调查问卷，其中无论如何应包括与拟被提名人有关的所有资料，而这些资料是在为在选举竞赛中征集代理人以董事的形式推选拟议被提名人而需要披露的(即使不涉及选举竞赛)，或在其他情况下与该项邀请有关的资料，在每一种情况下，根据《交易法》下的第14A条(或任何后续规定)，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的(调查问卷的格式应由本公司在收到书面请求后10天内按姓名识别的任何股东的书面请求提供)；
(B)拟提名人的多司法管辖区个人资料披露表格，由该拟获提名人填写及签署，连同所需的
展品和附件，采用博彩主管部门(如《宪章》所定义)习惯上要求的形式，负责向参与博彩的公司的“关键人员”发放许可证；
(CIII)每名被提名人的书面同意和同意：(1)在公司规定的时间内，提供(A)所有已填写和签署的被提名人申请书，以及所有必需的证物和博彩管理机构通常要求的形式，以及使公司能够遵守所有适用的监管要求并全面回应根据公司当时受制于任何司法管辖区的行政、行政、司法和/或立法规则、法规、法律和命令进行的任何适宜性调查所需的补充信息和授权，以及(B)董事会可能合理地要求的关于建议的被提名人的补充资料，以确定该建议的被提名人作为本公司独立董事的资格，该补充资料可能对于合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性，以及评估建议的被提名人是否为不合适的人，以及(2)背景调查，以确认建议的被提名人的资格和性质，评估建议的被提名人是否为不合适的人，以及作出董事会认为适当或必要的其他决定可能是重要的，(3)在与适用会议有关的委托书中被提名为被提名人，当选后担任董事；和
(Div)建议的被提名人的书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)，表明他或她(1)不是、也不会成为(A)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的一员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人遵守规定能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，根据适用法律，履行该人的职责，(2)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事中未披露的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿(“补偿安排”)有关的任何协议、安排或谅解的一方，(3)如果被选为董事的代表，以该个人的身份和代表任何个人或实体，如果被选为董事，将符合并将遵守，遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指导方针。
(5)尽管本款第11款(A)款有任何相反的规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在上一年度年会的委托书发表之日的至少100天前没有就该行动发表公告，则第11(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于就因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人而言，如果该通知应在不迟于5：00交付公司主要执行办公室的秘书。
东部时间下午，在公司首次公布该公告的第二天的第十天。
(6)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何要项上属不准确，则该等资料可能被本公司视为没有按照本条第11条提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后两个工作日内通知本公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。
(7)就本条第11条而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)任何与该股东一致行动的人士，(Ii)任何由该股东记录或实益拥有的本公司股票股份的实益拥有人(作为托管的股东除外)及(Iii)任何直接或间接透过一个或多个中间人控制、或由该股东或该股东联系人士控制或共同控制的人士。
(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要特别会议是根据本条第二条第3(A)款为选举董事的目的而召开的，在发出本条第11条规定的通知时和在特别会议(及其任何延期或休会)时都是有记录的股东的任何公司股东，谁有权在会议上投票选举每一名如此提名并符合第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中指定的董事的选举，条件是：(1)股东通知包含本第11条第2款第11(A)(3)款和第11(A)(4)款所要求的信息；在不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00，在该特别会议前第90天的较后一天或首次公布特别会议日期及董事会建议的被提名人的翌日的第10天，送交秘书
董事将于有关会议上选出，且(Ii)股东在其他方面均遵守交易所法令第14节的要求，包括但不限于规则14a-19的要求(该等规则及规例可由美国证券交易委员会不时修订，包括与此相关的任何美国证券交易委员会员工释义)。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始(或延长)上述发出股东通知的新时间段。股东可提名参加特别会议选举的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在本条第11(B)条规定的期限届满后作出额外或替代提名。
(C)一般规定。(1)如有需要，股东应在股东大会上进一步更新和补充其关于任何被提名人当选为董事或任何其他业务建议的通知，以便根据本条第11条在该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确：(I)截至会议的记录日期，及(Ii)截至会议或其任何延期、休会、重新安排或延期前十(10)个工作日的日期。这种更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公开宣布后三(3)个工作日内(如果会议记录日期要求进行更新和补充)不迟于会议日期前七(7)个工作日送交秘书，如果可行(或如果不可行，则不迟于会议前第一个可行日期)，或任何休会、休会、重新安排或推迟会议(如果需要在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟的会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。如果任何股东在股东大会上提议提名候选人为董事或任何其他业务提案时，根据本条第11条提交的信息在任何重要方面都是不准确的，则该等信息可能被视为没有按照本第11条提供。任何该等股东应在意识到该等不准确或变化后两(2)个工作日内通知公司该等信息的任何不准确或变化。根据秘书或董事会的书面要求，任何该等股东应提供, 在递交该请求的五(5)个工作日内(或该请求中指定的其他期限)，(A)董事会或本公司任何授权人员酌情认为令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性，以及(B)截至较早日期由股东根据本第11条提交的任何信息的书面更新(如本公司提出要求，包括该股东继续打算将该提名或其他业务建议提交会议的书面确认)。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。
(2)只有按照本条第11条及本条第II条第14条被提名为董事的人士才有资格由股东选举为董事，而按照本条第11条在股东会议上提出的事务，亦只可在股东会议上处理。会议主席有权决定提名或任何其他拟提出的事务是否
在按照第11条作出或提议(视属何情况而定)会议之前提出。
(3)就本第11条或本第二条第14条而言，“委托书的日期”的涵义与根据《交易法》颁布的第14a-8(E)条中所使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义，由证券交易委员会不时解释；“公开宣布”指的是(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(4)尽管有第11条的前述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》及其下的规则和条例中关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：(I)股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入建议，或公司有权在其提交的任何委托书中省略建议，或(Ii)在法律、宪章或本附例所规定的范围内，优先股持有人。在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。
(5)在不限制本第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(A)根据《交易所法》规则14a-19(B)提供通知，并且(B)随后未能遵守《交易所法》规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应无视为该等股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东根据交易所法令第14a-19(B)条的规定发出通知，该股东应在不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的要求的合理证据。
(56)董事会可在一次或多次情况下完全酌情放弃本条第11条任何规定的任何条件或要求。
第12条股东同意代替会议。在一般有权投票选举董事的普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可在不召开会议的情况下采取：(A)如果每名有权就该事项投票的股东以书面或电子传输的方式一致同意该行动，并将其提交股东的议事纪要；或(B)如果通知了该行动，并将其提交股东批准，由董事会和有权在股东会议上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面同意或电子传输的同意在#年交付给公司
符合氯化镁的要求。公司应根据《公司财务管理条例》的要求，向各股东发出通知，说明未经一致同意而采取的任何行动。
第13节控制权股份收购法尽管章程或本附例有任何其他规定，《公司章程》第3章第7副标题不适用于任何人士收购本公司股份。在收购控制权股份之前或之后，本条款第13条可随时全部或部分废除，并可在任何后续附例所规定的范围内，适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第14节代理访问。
(A)在委托书中列入合资格的被提名人。在符合第14条规定的情况下，如果相关的合格代名人通知(定义如下)明确要求，公司应在年度股东大会的委托书(包括委托书和投票形式)中列入根据第14条提交的任何一名或多名被提名参加董事会选举的人士的姓名(每个人为“合资格代名人”)，条件是：(1)一名或多名股东或其代表及时向本公司交付符合第14条要求的该等合格代名人的书面通知(“合资格代名人通知”)，即在交付合格代名人通知时，(2)合资格股东在向合资格的被提名人发出通知时明确以书面方式选择将其被提名人纳入本公司的委托书中，及(3)合资格股东及合资格的被提名人以其他方式满足本条例第14条的要求及本公司的企业管治指引(可不时修订)及任何其他列明董事资格的文件所载的董事资格要求。
(二)及时通知。为及时起见，符合条件的被提名人通知应不早于东部时间第150天，也不迟于上一年年会委托书发表日期一周年的前120天下午5点，送达公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会的日期较上一年的周年大会日期提前或延迟超过30天，或如在上一年并无举行周年会议，则合资格的代名人通知如不早于该周年会议前的第150天，亦不迟于该周年会议前第120天的较后一天或首次公布该会议日期的翌日的第十天结束，即属适时。公开宣布年度会议延期或延期，不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出符合资格的代名人通知。
(C)委托书中须包括的资料。除将合资格被提名人的姓名列入公司年度大会的委托书外，公司还应包括(“所需信息”)(1)根据《交易法》第14条的规定，在公司的委托书中必须披露的合资格被提名人和合格股东的信息；(2)如果符合资格的股东
所以选举，一份合格的被提名人声明(定义如下)。第14条的任何规定均不得限制公司在其委托书中征集自己的陈述、根据第14条提供的任何信息以及与任何合格被提名人有关的任何征集材料或相关信息，并将其包含在其委托书中。
(D)合资格获提名人限额。所有符合资格的股东根据第14条就股东年会提交的委托书的最大合格提名人数(“允许人数”)，不得超过(1)2名和(2)根据第14条收到提名通知的最后一天(“最终委托书提名日”)在任董事总数的20%，或者，如果该数额不是整数，则为最接近的整数(向下舍入)，代表不超过20%的董事百分比；但准许量应减少(但仅限於减少后的准许量等于或超过1)：
(1)任何符合资格的被提名人(“董事会被提名人”)，其姓名已根据第14条提交公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名；
(2)根据公司与一名或一群股东之间的协议、安排或其他谅解(不包括就股东或股东团体向本公司收购本公司股票而订立的任何此等协议、安排或谅解)，任何在任董事或董事被提名人，在任何一种情况下，均须作为(本公司)无人反对的被提名人而载入本公司的周年大会的代表委任材料内；及
(3)截至提名截止日期在任的任何董事，已在本公司的委托书中列为前两次年会的合格被提名人，并经董事会决定提名参加董事会选举。
如果董事会在最终委托书访问提名日之后和适用的年度股东大会日期之前的任何时间出现一个或多个出于任何原因的空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。如果合格股东根据第14条提交的合格被提名人的数量超过允许的数量，每个合格股东应选择一名合格的被提名人列入公司的委托书，直到达到允许的数量，按照合格被提名人通知中披露的有权投票选举董事的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名合格的被提名人后，没有达到允许的数量，这一选择过程将继续进行必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(E)合格股东的资格；股东群体。合资格的股东必须在合资格的代名人发出通知之日起连续拥有(定义见下文)至少三年的股份，而该等股份占
在本公司收到符合资格的提名人通知之日，以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，公司有权在董事选举中投票的流通股(“所需股份”)，并且必须在年度会议日期前继续拥有所需股份。为满足本第14条规定的所有权要求，由一名或多名股东所拥有的公司股票所代表的投票权，或由拥有公司股票并由任何股东代表其行事的一名或多名个人所代表的投票权，可合并，但条件是：
(一)为此目的而合计股份所有权的股东和其他人的人数不得超过二十人；
(2)就本条第14条而言股份合计的每名股东或其他人士，须在合资格的代名人通知发出之日起连续持有该等股份至少三年；及
(3)一组两个或两个以上的基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金，或(C)“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定的，应被视为一个股东或个人。
当一名合资格股东由一群股东及/或其他人士组成时，第14条所载有关合资格股东的任何及所有要求及义务，必须由每名该等股东或其他人士及就每名该等股东或其他人士而满足，但股份可按第14(E)条的规定合并，以满足所需股份。就任何一次年度会议而言，任何股东或其他人士不得是构成本条第14条规定的合格股东的一组以上人士中的一员。
(F)所有权。就本第14条而言，符合资格的股东应被视为仅“拥有”符合条件的股东同时拥有以下两项的公司已发行股票：
(一)与股份有关的全部投票权和投资权；
(2)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不包括任何股份：
(A)由该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；
(B)由该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或
(C)除该合资格股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：(I)在任何方式、范围或未来任何时间，减低该合资格股东或其联属公司在任何该等股份的投票权或指示其投票的完全权利，及/或(Ii)对该合资格股东或其任何联营公司在经济上完全拥有该等股份所产生的任何程度的收益或亏损进行对冲、抵销或更改。
合格股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(1)合资格股东已借出该等股份，但该合资格股东须有权于五(5)个营业日前通知收回该等借出股份，并提供一份申述书，表示在接获其任何合资格代名人将包括在本公司委托书内的通知后，会立即收回及迅速收回该借出股份，或(2)合资格股东已透过委托书、授权书或可由该合资格股东随时撤回的其他类似文书或安排授权任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第14条而言，“联属公司”一词应具有根据《交易法》颁布的条例赋予其的含义。
(G)合资格代名人通知及其他合资格股东交付事项。合格股东必须向秘书提供以下书面通知：
(1)股票的登记持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，证实自本公司收到合格代名人通知之日起七个历日内，合格股东拥有并在过去三年中连续拥有所需股份，以及合格股东同意提供(A)在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，记录持有者和中间人的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以及(B)如果合格股东在适用的股东年会日期之前停止拥有任何所需股份，立即发出通知；
(2)令公司满意的文件，证明一组基金有资格就第14条而言被视为一个股东或个人，如果适用的话；
(3)符合资格的股东(包括任何一组股东中的每一名成员及/或合乎资格的股东)(A)有意继续符合本条第14条所述的资格要求直至股东周年大会日期的陈述及协议，(B)收购
(D)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度会议的任何形式的代表委托书；(E)没有、也不会参与、也不会成为以下的“参与者”：根据《交易法》第14a-1(L)条所指的另一人为支持任何个人在年会上当选为董事会员(其合格的被提名人或董事会被提名人除外)而进行的“邀约”，(F)打算亲自或委托代表出席年会提出提名，以及(G)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导性；
(4)每名符合资格的被提名人在与适用会议有关的委托书中被提名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意；
(5)已按交易法第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本；
(6)符合资格的被提名者的多司法管辖区个人信息披露表，由该符合资格的被提名者填写并签署，以及所有必要的证物和附件，格式为博彩主管部门习惯要求的格式；
(7)每一合格被提名人的书面同意和协议：(I)在公司规定的时间内，提供(A)所有为合格被提名人填写和签署的申请书，连同所有必需的证物，并以博彩当局通常要求的形式提供，以及必要的补充信息、文件和授权，以使公司能够遵守所有适用的监管要求，并全面回应根据公司当时受制于任何司法管辖区的行政、行政、司法和/或立法规则、法规、法律和命令进行的任何适宜性调查，及(B)董事会可能合理地需要有关合资格获提名人的额外资料，以确定该合资格获提名人作为本公司独立董事的资格，而该等额外资料可能对合理的股东了解该合资格获提名人的独立性或缺乏独立性，以及评估该合资格获提名人是否不适合人选及(Ii)背景调查以确定该合资格获提名人的资格及品格，以及评核该合资格获提名人是否不合适人选有重大帮助；
(8)本附例第二条第11(A)(2)条和第11(A)(3)条(以适用者为准)要求提供的资料；
(9)如由合资格股东的一群股东提名，则集团所有成员指定一名集团成员，即
受权代表提名股东小组的所有成员就提名和与之有关的事项采取行动，包括撤回提名；
(10)承诺合资格股东同意(I)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(Ii)赔偿本公司及其每一位董事、高级管理人员和员工个人在针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)方面的任何责任、损失或损害，并使其不受损害，与合格股东的提名和/或根据第14节选出其合格被提名人的努力相关的高级管理人员或员工，(Iii)向美国证券交易委员会提交与合格被提名人将被提名的年度会议有关的任何征集材料，无论是否根据交易法第14节及其颁布的规则和条例要求提交任何此类征集材料，或是否可以根据交易法第14节及其下公布的规则和条例获得任何豁免以进行此类征集，以及根据适用法律要求与公司股东进行的任何其他沟通，以及(4)遵守与年会有关的任何招标活动的所有其他适用法律、规则、条例和列名标准；和
(11)如有需要，可在本公司的股东周年大会委托书内加入一份支持每名合资格获提名人参选的声明(“合资格获提名人声明”)，每名合资格获提名人不得超过500字。即使本第14条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或合资格的代名人陈述(或遗漏所作陈述所必需的重大事实，以使该等陈述不具误导性)或相信会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。
(H)股东代名人协议。每名合资格的获提名人必须：
(1)在公司提出要求后五(5)个工作日内，以公司认为满意的形式提供一份经签署的协议，说明：
(A)合资格的被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针；
(B)合资格的被提名人不是也不会成为任何投票承诺的一方，而该承诺(I)尚未向本公司披露或(Ii)可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力；
(C)合资格的获提名人不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就提名或参选董事及/或提供董事服务的补偿安排而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未向公司披露；及
(2)遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及任何适用的法律、规则或规章或上市要求(包括本附例第三条第七节所述的要求，即同意在非竞争性选举中获得多数票时辞去董事会职务，条件是董事会根据董事会为此目的采取的政策和程序接受提出的辞职)；
(3)在收到公司的调查问卷后五(5)个工作日内填写、签署并提交董事会要求的所有调查问卷；以及
(4)在本公司提出要求后五(5)个工作日内，提供本公司认为必要的额外信息，以便董事会决定该合格被提名人是否符合本第14条的要求和/或本公司关于董事资格以及适用于董事的政策和准则的要求，包括(A)该合格被提名人是否独立于本公司股票所在的任何美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则、以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，特别是关于审计委员会和薪酬委员会成员的标准(统称为“独立性标准”)，(B)该合格的被提名人与公司有任何直接或间接的关系，(C)该合格的被提名人是不合适的人，以及(D)该合格的被提名人受(I)1933年证券法S-K条例第401(F)项规定的任何事件的制约，经修订的(“证券法”)或(Ii)证券法下法规D规则506(D)中规定的任何类型的命令。
(I)合资格股东/合资格代名人承诺。如果合格股东或合格被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的事实，则每一合格股东或合格被提名人(视属何情况而定)应立即将先前提供的信息中的任何不准确或遗漏以及使该等信息或通信真实和正确所需的信息通知秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第14条的规定从其代理材料中遗漏合格被提名人的权利。
(J)允许将合资格的被提名人排除在外的例外情况。根据本第14条，公司无需在其委托书中包括一名合格的被提名人(或者，如果委托书已经提交，则允许提名一名合格的被提名人，尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)：
(1)秘书根据本附例第二条第11条第(A)款第(2)款的规定，收到任何股东已提名一人进入董事会的通知；
(2)根据独立标准不独立的人；
(三)不适合担任职务的；
(4)当选为董事会成员会违反或导致公司违反本章程、《公司章程》、公司公司治理准则或其他列明董事资格的文件、公司股票上市的任何美国交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
(5)如果合格的被提名人是或成为任何被禁止或未披露的投票承诺的一方；
(六)符合条件的被提名人是或成为任何未披露的补偿安排的一方；
(7)根据1914年克莱顿反托拉斯法第8节的规定，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事的人；
(8)其当时或以前的业务或个人利益使该合格被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，从而导致该合格被提名人违反适用法律下的任何董事职责；
(九)在过去十年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的或者在该刑事诉讼中被定罪的；
(10)根据证券法，受制于规则D规则506(D)所规定类型的任何命令的人；
(11)如该等合资格被提名人或适用的合资格股东向本公司提供有关该项提名的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或违反本公司或他们根据本条第14条订立的任何协议、申述、承诺及/或义务；或
(12)如果提名该合格被提名人的合格股东已经或目前正在从事或已经或是另一人根据交易所法案进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在会议上当选为董事，但其合格被提名人或董事会被提名人除外。
(K)无行为能力。
(1)即使本条例有任何相反规定，如合资格被提名人及/或适用的合资格股东违反或未能履行董事会或年会主持人所确定的根据本条第14条作出的任何协议、申述、承诺及/或义务，(A)董事会或年会主持人有权宣布由合资格股东作出的提名无效，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书，及(B)本公司无须在其委托书中包括由适用合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人，但该提名仍须不予理会。
(2)任何符合资格的被提名人如被列入本公司于某股东周年大会的委托书内，但(A)退出该股东周年大会或在该股东周年大会上不符合资格或不能获选，或(B)未能在该名合资格被提名人的选举中获得最少25%的选票，则根据本第14条的规定，该名合资格被提名人没有资格被纳入本公司的委托书内，作为该名合资格被提名人获提名参加下两次股东周年大会后的两次股东周年大会。
第三条
董事
第1节一般权力除非适用法律另有规定，法律赋予本公司的所有权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，本公司的业务和事务应在董事会的指示下管理。
第二节人数、任期、资格和辞职本公司的每名董事应为年满十八周岁的自然人，且不必是马里兰州的居民或本公司的股东，并且不应是不合适的人(定义见《宪章》)。除宪章另有规定或依据有关任何类别或系列股份持有人在派息方面较普通股优先或在清盘时有权在特定情况下选举额外董事的条文另有规定外，在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，董事会全体成员可由过半数成员设立、增加或减少董事人数，惟董事人数不得少于董事会规定的最低人数，亦不得多于15人，此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。董事的任期为一年，或直至其去世、辞职、免职或董事会裁定该董事不再具备当选董事时章程及本附例所规定的资格为止，而每名董事的任期将持续至其当选的任期届满及其继任者已妥为选出及具备资格为止。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈辞呈。根据第二条第7款的规定，任何此类辞职应在收到后立即生效，或在辞职中规定的较晚时间生效。除第二条第7款另有规定外，对辞职的接受不得
除非辞呈中另有说明，否则有必要使其生效。当一名或多名董事在未来某一日期从董事会辞职时，当时在任的董事，包括已经辞职的董事，有权以适用的投票方式填补因该辞职而产生的一个或多个空缺。
第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第四节特别会议董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任的董事的过半数召开，或者应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。电话通知应视为在董事或其代理人作为当事方的电话中亲自向董事发出通知时发出。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给本公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除非法规、章程或本章程有明确要求，否则董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。
第6节法定人数任何董事会会议处理事务的法定人数为在任董事的过半数。如有法定人数未能出席任何会议，出席会议的过半数董事可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而无须另行通知或放弃。出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。
第7条投票出席法定人数会议的董事过半数的行为，即为董事会的行为，但经董事会同意的除外
根据适用法律、《宪章》或本章程，此类行动需要更大的比例。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则根据本条第III条第6节，在该会议上获得构成法定人数所需的董事多数的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。
第8节.异议的记述董事出席就公司事项采取行动的董事会或其委员会会议，应被推定为已同意采取的行动，除非他或她在会议上宣布其异议，并且(I)其异议已载入会议记录，(Ii)董事在其续会前向会议秘书提交了对该行动的书面异议，或(Iii)其在大会续会后24小时内将该书面异议转交本公司秘书。持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的董事。如果董事在收到会议记录的副本后，立即以书面形式将所声称的遗漏或不准确通知会议秘书，则第8条的任何规定均不得阻止董事声称会议记录错误地遗漏了他或她的异议。
第9节组织。在每次董事会会议上，由董事会主席主持会议，如董事会主席缺席，则由副董事长(如有)担任会议主席。如董事会主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的董事主持会议。本公司秘书或在其缺席时为助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任一名人士担任会议秘书。
第10节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第11节董事未经会议同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第12条职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事根据本章程所具有的权力。除非《宪章》另有规定或规定或依据《宪章》有关任何类别或系列股票的持有人在特定情况下优先于普通股派息或在清算时选举额外董事的权利，否则因增加董事人数而产生的新增董事职位以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的新设立的董事职位，可由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使该过半数董事是
除因股东投票或股东书面同意罢免董事而产生之空缺外，股东亦可于出席有法定人数之正式举行会议上以过半数票赞成之方式填补空缺，或根据本附例第II条第12节以书面同意方式填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到新董事职位设立或空缺发生时的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第13条补偿董事会有权决定董事担任董事的报酬，董事可以是公司的受薪高管。根据董事会决议，董事每年和/或每次会议和/或每次访问本公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事提供或从事的任何服务或活动，也可获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。
第14节.信赖每名董事及其高级职员在执行其与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等高级职员或雇员是董事或高级职员合理地相信在律师、执业会计师或其他人士所提出的事项中可靠及称职的，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级职员合理地相信属于其专业或专家能力范围内的，或就董事而言，是由董事并不负责的董事会委员会所提出的，对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。
第15节批准。董事会或股东可批准本公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，但以董事会或股东原本可授权的范围为限，如获批准，则具有与原先正式授权相同的效力及效力，而该项批准对本公司及其股东具有约束力。在任何股东衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不当会计原则或惯例或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而这种批准对本公司具有约束力，并应构成就该等有疑问的行为或不作为提出任何申索或执行任何判决的障碍。
第16条董事及高级人员的某些权利任何董事人，不论是以其个人或任何其他人的联属公司、雇员或代理人的身分，或以其他身分，均可拥有与本公司或与本公司有关的业务利益及从事与本公司业务相似、高于本公司业务或与本公司业务有关的业务活动。
第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命审计和财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的任何其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上或为委员会的任何书面行动而代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会委员及候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的委员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事代行会议。董事会各委员会应根据董事会的意愿提供服务。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第四条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。任何委员会，在董事会规定的范围内，应拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可采用与组成该委员会的决议一致的章程或管理条款，但受法规、宪章或本章程限制的除外。除董事会另有规定外，任何委员会可将其部分或全部权力及权力转授一个或多个小组委员会，该小组委员会由一名或多名身为该委员会成员的董事组成，并可行使其唯一及绝对酌情决定权。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则任何委员会的主席或在没有主席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可以确定会议的时间和地点。
第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节.未经会议而获委员会同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第6节职位空缺在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。
第五条
高级船员
第1节总则公司高级管理人员由总裁、秘书、财务主管组成，可以由董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管组成。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。高级管理人员可以但不一定是公司的董事或股东。公司的高级职员应为年满十八周岁的自然人。公司高级管理人员由董事会每年选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员应任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按下文规定的方式辞职或免职。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。公司可通过担保或其他方式保证其任何或所有高级职员的忠诚度。
第2节免职和辞职董事会如认为本公司的任何高级职员或代理人符合本公司的最佳利益，则董事会可在有或无理由的情况下将其免职，但此等免职不得损害被免任人士的合约权利(如有)。本公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。
第四节董事会主席。董事会可从其成员中指定一名董事会主席，该主席不得仅因本章程而成为本公司的高级职员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应主持董事会会议，如果根据本公司证券上市所在证券交易所的上市要求或在例外情况下获得许可，董事会主席应为董事会所有常务委员会的当然成员。如根据该证券交易所的上市规定或在例外情况下，董事会主席不得担任某一常设委员会的当然成员，则除该证券交易所的上市规定所禁止的范围外，该主席应获准出席该委员会的会议。董事会主席履行本章程或者董事会赋予的其他职责。董事会可以任命一名董事会联席主席。
第5节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如无该等指定，董事会主席应为本公司行政总裁。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；一般而言，他或她须履行行政总裁一职所附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第6节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第7节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第八节总裁。在首席执行官缺席的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，惟董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立者除外；一般情况下，彼须履行总裁职务所涉及的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第9节副校长。在总裁缺席或出现职位空缺的情况下，总裁副校长(或如总裁副校长有一名以上，则按当选时指定的顺序或按校长当选时的顺序)
董事会成员(如无任何指定，则按其当选顺序)须履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的所有权力及受总裁的一切限制；并须履行行政总裁、总裁或董事会不时委予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。
第10条。局长。秘书应(A)保存会议记录，并在为此目的提供的一本或多本簿册中记录股东、董事会和董事会委员会的表决情况；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)确保公司依法妥善保存和提交记录和报告；(D)保管公司记录和公司印章；、(E)备存每名股东的邮局地址登记册，并由该股东向秘书提供；、(F)负责本公司的股票分类账；及(G)一般执行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。
第11条司库司库应保管本公司的资金、证券及其他财产，在属于本公司的账簿上备存完整及准确的收支账目，收取及收取由本公司赚取或以任何方式欠本公司或由本公司收取的款项，并将所有以本公司名义及记入本公司贷方的款项及其他有价物品存入董事会指定的存放处，以及一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应按照董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。
第12节助理秘书及助理司库。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。
第13条补偿高管的薪酬应由董事会或经董事会授权不时制定，任何高管不得因其也是董事人而无法获得此类薪酬。
第六条
合同、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署及交付任何文书，此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件如获董事会正式授权或批准，并由获授权人士签立，则对本公司有效及具约束力。
第2节支票和汇票。所有以本公司名义发出的支票、汇票或其他付款指示、票据或其他债务证明，须由本公司高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款本公司所有未以其他方式使用的资金应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员的决定不时存入或投资于本公司。
第七条
股票
第一节证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。如本公司发行以股票为代表的股票，则该等股票须采用董事会或一名获正式授权的高级职员所规定的格式，并须载有《股东名册》所规定的报表及资料，并须由本公司一名或多名高级职员以《股东名册》所允许的任何方式签署。如本公司发行股票时无证书，则本公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明本证书所要求纳入股票的资料。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2节.转让股份的所有转让均须由股份持有人亲自或由其正式授权的代理人按董事会或本公司任何高级职员指定的方式在本公司的股票分类账内进行，如该等股份已获发证，则在交出代表该等股份的正式背书的股票时。转让凭证股份后发行新的凭证，须经董事会决定不再以凭证代表该等股份。在转让任何无凭证股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须纳入股票内的资料，以符合《证券及期货条例》当时的规定。
除马里兰州法律另有明确规定外，本公司应有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，本公司无须承认对该股份或任何其他人士的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否已就此发出明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。
第3节补发证书。在声称证书已遗失、销毁、被盗或损毁的人就该事实作出誓章后，公司的任何高级人员可指示发出新的一张或多於一张证书，以取代公司迄今所发出的指称已遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书；但公司须在知悉有关证书已被受保护买家(一如《马里兰州统一商法典》第8条所界定)取得之前，收到该人就该事实发出的通知；此外，如该等股份已停止发行证书，则除非该股东以书面要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。除非本公司的一名高级职员另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人，在发出新的一张或多张证书前，须向本公司提供一份按本公司指示的金额的保证金，作为向本公司提出的任何索偿的弥偿。
第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。
当本章节第4节规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期后，如果延期或推迟，该记录日期应继续适用于该会议，除非会议被推迟或推迟到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该会议应确定一个新的记录日期，如本文所述。
除第II条第I1节所述外，如未确定记录日期，(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为东部时间下午5点，即会议通知发出当日的下午5点，或会议召开前30日下午5点，以距离会议较近的日期为准；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为东部时间下午5点，即董事会通过有关决议的当天。
第5节.库存分类帐本公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人的办公室保存一份正本或复本的股票分类账，其中载有每名股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权本公司按其决定的条款及条件发行零碎股份或发行股票。尽管章程或本附例另有规定，董事会仍可授权发行由本公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与本公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的本公司证券只能在该单位的公司股票分类账中转让。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定本公司的会计年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和章程的规定。根据法律和《宪章》的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。
第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从本公司任何可供派息或其他分派的资产中，拨出董事会按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均等、维修或维持本公司任何财产或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
投资政策
在章程条文的规限下，董事会可不时全权酌情采纳、修订、修订或终止任何有关本公司投资的政策或政策。
第十一条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。除非法律另有要求，否则公司对任何文书或其他文件的有效签立、转让或背书无需加盖公司印章。
第2节加盖印章。只要公司被允许或被要求在文件上加盖印章，只要符合任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签署该文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样就足够了。
第十二条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任董事人员或公司高级人员，并且因其担任该身份而被成为或威胁成为法律程序的一方或见证人，或(B)任何个人，在担任董事或公司高级人员期间，应公司要求，担任或曾经担任董事、高级人员、雇员、代理人、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划(包括但不限于向其参与者或受益人提供服务)或任何其他实体或企业的受托人或受托人、成员、经理或合伙人，不论是否以盈利为目的，无论是国内还是国外的，并且因其在法律程序中的服务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人。经董事会批准，本公司可向曾以上文(A)或(B)项所述任何身份为本公司前任服务的个人，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任，提供该等赔偿及垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作不包括或以任何方式限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。
本条的修订或废除，或宪章或本附例中与本条不符的任何其他规定的采纳或修订，在任何方面均不适用于或在任何方面影响本条第十二条对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十三条
放弃发出通知
凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律需要发出任何会议通知时，以书面或电子方式放弃该通知。
由有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后发送，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
第十四条
某些诉讼的专属法庭
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，应是以下唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称违反本公司任何现任或前任董事或本公司高管或其他雇员或股东对本公司或本公司股东或适用于本公司董事的任何行为标准的任何义务的任何诉讼。(C)根据《公司条例》、《宪章》或本附例的任何条文而针对本公司或任何现任或前任董事或本公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)针对本公司或任何现任或前任董事或本公司任何现任或前任董事或本公司高级职员或其他雇员而提出申索的任何诉讼，但在所有情况下，均须受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权所规限。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第XIV条的规定。
第十五条
所要求的记录
公司应按照《公司会计准则》的要求，保存完整、准确的公司、股东和董事的帐簿、帐目记录和会议记录。任何书籍、纪要或其他记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。
第十六条
投票
除非董事会另有命令，否则本公司可(经同意或在会议上)投票表决本公司有权作为任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股东、成员、合伙人或其他有权投票的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其任何股份或其他证券由本公司、其任何高级职员或代理人或由任何该等高级职员或代理人指定的代理人持有，除非其他人通过董事会决议或该其他实体的组织规定而投票
于任何文件中，获委任为本公司的一般代表或特别代表，在此情况下，该人士有权投票表决股份或其他证券。
第十七条
附例的修订
本附例可予更改、修订或废除，或新附例可由董事会或股东以有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票通过。股东通过、修改、修改或者废止的章程，董事会不得废止、修改、修改或者重新选择。
第十八条
股东权益计划
本公司在采纳或随后修订、延长或更新一项权利计划(定义见下文)前，须征得股东批准，除非董事会在履行其董事职责时认为，在当时的情况下，毫不拖延地采纳或修订、延长或更新该等权利计划符合本公司的最佳利益。如果一项权利计划在行使该等职责时未经股东事先批准而由董事会通过或修订、延长或续期，则该权利计划必须规定，该权利计划将在董事会采取该行动后12个月内失效，除非该权利计划已在该12个月期限结束前由股东以有权就该事项投票的股东的多数赞成票批准。就本附例而言，“供股计划”一词泛指规定向本公司股东分派优先股、权利、认股权证、认股权证或债务工具的任何计划或安排，旨在协助董事会回应主动收购建议及重大股份累积，在发生“触发事件”(例如收购要约或第三方收购指定百分比股份)时赋予股东若干权利。尽管本条第十八条有任何规定，在任何情况下，根据优先股的条款发行优先股，或根据优先股的条款将优先股转换为普通股，在任何情况下，在权利计划通过之前，此类优先股的任何系列或类别的任何股份都不会导致优先股、权利、认股权证的分配, 根据任何该等供股计划向本公司股东出售购股权或债务工具。
自2017年10月6日起生效
修订日期：2020年4月30日；2022年12月19日