美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注册人的非关联公司于2022年3月31日持有的普通股总市值为107,935,036 x$0.55=$59,364,270.

截至2022年12月19日，注册人普通股的流通股数量为114,450,455.

目录

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。该公司根据公司目前对未来事件的预期和预测作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们和公司子公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种重大差异的因素包括但不限于本年度报告中其他地方讨论的因素，包括题为“风险因素”的部分，以及在公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与本报告其他部分包括的公司经审计财务报表及其相关附注一并阅读。

项目1.业务

一般信息

Gee Group Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们是一家人力资源解决方案提供商，主要包括为美国各地的客户提供专业和工业服务部门的临时和长期人员。我们通过我们的运营子公司，通过位于美国几个主要城市(包括但不限于：亚特兰大、达拉斯、丹佛和迈阿密)的四个虚拟地点和28个分支机构地点组成的网络提供服务。

本公司有几家全资拥有的子公司，均隶属于GEE Group Inc.。我们的主要运营子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.。此外，我们和我们的运营子公司拥有并以其他商标运营，包括Account Now、Ashley Ellis、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、Gee Group(哥伦布)、General Employee、Omni One和Triad Staffing。

提供的服务

我们为从中小型企业到财富1000强企业的广泛客户提供服务。我们的服务包括在几个垂直领域提供高度专业化的合同或永久安置的专业人员，包括IT、工程、会计和财务、办公室支持，以及专业合同医疗专业人员，包括专门为急诊科、专科医生诊所和诊所提供电子病历(“EMR”)服务的抄写员。我们还在轻工业(蓝领)地区提供临时人员配备服务。

我们的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。

我们的运营子公司和每个运营部门所服务的终端市场如下：

专业部

工业部

该公司的每一项直接雇用和合同服务项目的收入百分比如下：

业务战略

我们的业务战略是多维的，既包括有机增长，也包括通过战略收购实现增长。自2015年以来，该公司已完成四次收购，最近一次是SNI，这是迄今为止最大的一笔收购。我们战略的主要租户是通过以下方式实现有机增长：

通过战略收购实现增长：

自2015年以来，我们很大一部分增长是通过收购互补业务实现的。我们打算继续通过战略收购扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。随着我们迄今业务的显著增长，我们已经建立了一个具有适当基础设施和可扩展性的强大平台，我们认为这是吸收收购所必需的。

我们继续探索在分散的人力资源行业进行潜在收购的机会。我们的收购战略包括但不限于，瞄准我们认为可能具有以下一个或多个特征的公司或交易：

营销

我们在各自的垂直市场使用我们的公司和商号来营销我们的人力资源服务。截至2022年9月30日，我们在十一(11)个州的分支机构运营，其中包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十八(28)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国分支机构。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有四个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；以及(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

我们主要通过使用互联网、专业品牌和公司网站、数字直邮活动、出版年度电子和广泛分发的薪资指南、在科技、人力资源和会计出版物上发布广告、参加专业贸易展会和展位展示、参加商会和其他商业组织的会员资格以及支持员工的慈善活动，向潜在客户推销我们的人力资源服务。我们的销售顾问和业务开发经理还使用我们的CRM工具进行电话营销，以确定潜在客户，并通过邮寄定制的招聘公告，其中列出了可供安置的高技能候选人和可供分配的合同员工。

在2022财年或2021财年，没有客户占公司综合收入的10%以上。

竞争

人力资源行业高度分散，竞争对手众多。提供直接雇用安置和人员扩充服务的公司进入市场的障碍相对较少，尽管通常需要大量周转资金为提供合同人员编制服务的企业支付临时工的工资。人力资源行业的新进入者不断被引入市场。我们的竞争对手包括独资企业、当地和地区性公司以及全国性组织。在美国，大型国有企业的年收入约为1亿美元，最高可达100亿美元。当地和地区性公司的年收入从100万美元到数百万美元甚至更多不等。市场的最大部分是小型、个体规模或家庭经营的企业。由于进入门槛较低，独资企业和规模较小的实体通常会进入人力资源行业。许多竞争对手都是规模更大的公司，拥有比我们多得多的资源；然而，如下所述，我们相信我们能够在我们运营的垂直市场和终端市场上成功竞争。

我们的专业和行业人员服务通过提供与该职位匹配的高素质候选人、通过在当地发展和维护出色的客户关系、通过快速响应客户请求以及通过在便利的位置建立办事处和存在而有效地竞争。作为我们服务的一部分，我们提供专业的推荐人调查、对应聘者工作经验的审查以及可选的定制背景调查。总的来说，我们认为积极的客户体验是最重要的，作为竞争因素，定价往往是次要的服务质量。在招聘缓慢的时期，竞争会给我们的定价带来压力；但我们相信，在这种情况下，我们能够有效地在价格上竞争。

我们的竞争优势

我们相信，我们能够在人力资源行业有效竞争，因为我们拥有：

招聘

我们服务的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格应聘者的能力。潜在的应聘者通常是通过招聘广告和使用各种互联网工具的电子联系以及我们的就业顾问的电话联系来招聘的。对于互联网招聘，除了广泛使用互联网招聘公告板服务外，我们还在www.geegroup.com上维护我们的公司网页和我们的特色品牌网页。我们还通过我们的自动测试系统维护申请者技能的数据库记录，以帮助将申请者技能与职位空缺和合同分配相匹配。我们通常会筛选、面试，在许多情况下，还会对所有被介绍给我们客户的申请者进行背景调查。

行业概述

招聘行业分为三个主要部分：临时招聘服务、专业雇主组织和安置机构。临时人员编制服务为工人提供有限的时间，通常是为了代替缺勤的长期工人或在需求高峰期提供帮助。这些工人通常是临时招聘机构的员工，通常会担任文员、技术或工业职位。PEO有时被称为员工租赁机构，它签订合同，为客户提供特定职能的工人，通常与人力资源管理有关。在许多情况下，客户的员工是由PEO雇佣的，然后再承包给客户。职业介绍机构，有时被称为高管招聘人员或猎头公司，寻找工人来填补客户公司的永久职位。这些机构可能专门安排高级管理人员、中层管理人员、技术工人或文员和其他辅助人员。

我们的业务主要是在更广泛的人力资源行业中的一家临时人力资源公司，但我们也在我们的专业人员配置服务部门提供和提供永久安置服务。我们雇用了我们安排给客户的临时任务的很大一部分员工。除了帮助我们的客户管理员工需求的高峰和低谷之外，我们安排的临时工还以更广泛的人力资源管理解决方案的形式出现。也就是说，我们的客户不承担与我们的临时工相关的常见雇佣风险和合规负担；相反，我们作为记录在案的雇主保留这些成本和风险。我们相信，这对我们的临时招聘客户来说是一个重要的价值增值。

招聘公司通过在线广告和推荐来确定潜在候选人，并在将员工发送给客户批准之前对他们进行面试、测试和咨询。职前筛查可以包括技能评估和背景调查，以及药物测试和犯罪背景调查。互联网从根本上改变了人事行业。许多雇主在一个或几个互联网人事网站上列出了空缺职位，比如Monster或CareerBuilder等公司提供的职位，以及他们自己的网站。人事代理机构运营着自己的网站，并经常通过帮助雇主准确描述职位空缺和筛选提交申请的候选人来充当中间人。

主要的最终用户客户包括几乎所有行业的企业。营销包括直接销售演示、来自现有客户的推荐和广告。中介机构既要争夺客户，也要争夺工人。根据任何给定时间的市场供求，机构可能会分配更多的资源来寻找潜在的雇主或潜在的工人。永久安置机构的工作要么是保留的，要么是应急的。客户可以为特定的求职或按合同在特定的时期内保留中介机构。临时人员服务向客户收取每小时固定价格或现行小时费率的标准加价。

对于包括我们在内的许多人力资源公司来说，需求在第四个日历季度末和第一个日历季度初较低，部分原因是节假日，而在今年剩余时间需求较高。人力资源公司可能会从客户那里获得高额应收账款。临时招聘机构和PEO必须管理高现金流，因为他们代表客户雇主向员工支付工资。现金流失衡也会发生，因为机构必须向工人支付工资，即使客户没有支付他们的工资。

人力资源公司的收入取决于他们填补的职位数量，而这又可能取决于经济环境。在经济放缓期间，许多客户公司可能会放慢或完全停止招聘。在最近的新冠肺炎疫情期间，许多客户公司关闭了业务，停止招聘或签约员工。互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统机构帮助的情况下寻找工人的能力。招聘公司经常充当中间人，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂、自动化的职务说明和候选人筛选工具，可能会使人事机构的许多传统职能过时。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源机构帮助的情况下建立联系的常见方式。

为了避免高额的安置代理费用，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的一定比例收取费用，因此有许多职位需要填补的公司有经济动机来避免使用中介机构。

许多人力资源公司规模较小，很大一部分收入可能严重依赖大客户。大客户集中度可能会导致收入增加，但也会使机构面临更高的风险。当大客户遇到财务困难，对临时就业服务的需求减少时，中介机构将损失很大一部分收入。

一名处理大量业务的工作人员的流失可能会给人力资源公司带来巨大的收入损失。个人员工，而不是人力资源公司本身，往往与客户建立了牢固的关系。竞业禁止协议通常被人力资源公司使用，然而，跳槽到另一家人力资源公司的员工通常能够绕过竞业禁止协议的条款和条件，并与之一起转移客户。

一些最好的临时就业机会出现在传统上活跃在季节性周期的行业，如制造业、建筑业、批发业和零售业。然而，对工人的季节性需求也会造成全年的现金流波动。

招聘公司受到美国劳工部和平等就业机会委员会颁布的法规的约束，通常也受到州当局的监管。许多联邦反歧视规则规定了就业公司可以向候选人索要或向客户提供有关候选人的信息的类型。此外，该机构与其临时雇员或其雇员候选人之间的关系可能并不总是明确的，导致法律和监管方面的不确定性。

人力资源行业的发展趋势

人力资源公司的启动成本可能相对较低。单个办事处可以盈利，整合是由大型或不断增长的机构发展与大客户的全国关系或为未来增长建立资源和规模的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，另一些机构则倾向于购买拥有经验丰富的员工和现有客户名册的现有独立办公室，而还有一些机构则专注于这两个方面。

在一些公司，临时工已经成为劳动力的一大部分，以至于人力资源公司的员工有时会在客户现场工作，招聘、培训和管理临时工。人力资源公司试图根据客户的需求匹配最合格的员工，但通常会提供针对该公司的额外培训，例如使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门使用心理测试来评估潜在的求职者。除了更全面的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

我们相信，外包整个部门以及依赖临时工和租赁工的趋势将继续扩大，为人力资源公司创造机会。一些人力资源公司利用其在评估员工能力方面的内部专业知识，管理其客户的整个人力资源职能。人力资源外包(“HRO”)可能包括人事和工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源办公室还可包括招聘流程外包(“RPO”)，即机构为客户管理所有招聘活动。

新的在线技术正在提高人员配备效率。例如，一些在线应用程序协调人事机构、其客户和临时工的工作流，并允许机构和客户共享工作订单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许中介机构使用他们的服务发布招聘信息或浏览简历，但另一些网站发现，中介机构是他们最大的客户，为网站赚取了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。

最近，新冠肺炎疫情的爆发导致人力资源公司大幅反思并改变了它们的业务，在某些情况下，甚至改变了它们的基本商业模式。作为两个重要的例子，人力资源公司已经在最近的新工作场所趋势中发挥了显著的作用，包括灵活的工作时间安排和远程工作安排。关闭、隔离、社交距离和其他新冠肺炎指导方针的自然结果是加强了这些类型的新工作场所趋势。因此，我们预计，即使新冠肺炎的威胁减轻，这些职场趋势可能会继续下去，并在未来占据永久的位置。

员工

截至2022年9月30日，该公司约有309名正式员工，在2022财年期间，合同服务员工的数量逐月变化，从最少约1880人到最多2579人不等。

我们的公司信息

我们于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔贝尔福公园路7751Belfort Parkway，Suite150，邮编：32256，电话号码是(9045127504)。

可用的公共信息

我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明，以及根据《交易法》第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。公众可向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公众资料室索取这些文件，地址为华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street，或致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含有关公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本公司的报告副本可通过我们的互联网网站www.geegroup.com免费获取。在本报告中，本公司网站上的信息并未纳入上述参考。

第1A项。风险因素。

美国经济目前正受到历史上严重的通胀、迫在眉睫的经济复苏以及供应和劳动力中断的负面影响；最近的全球社会经济趋势，包括乌克兰战争和美国与某些外国势力的关系，可能会对美国经济和我们的业务产生进一步的不利影响。

2022年，美国和更大的全球经济体正在经历历史上的高通胀。美联储和其他中央银行已经更积极地提高了利率，达到了过去四五十年来的最高水平。因此，经济衰退的可能性很高，许多人认为很有可能。一些消息来源称，美国已经陷入衰退。消费者价格，包括食品、燃料、公用事业、医疗保健、抵押贷款和个人贷款利率的基本成本，以及其他非可自由支配和可自由支配的消费品价格，都出现了较高的个位数增长。然而，工资上涨滞后于物价上涨，导致实际个人收入相对于消费者支出的净下降。劳动力的波动继续存在，使雇主招聘、雇用和/或留住工人变得更加困难和昂贵。美国的失业率仍然相对较低，但劳动力利用率和工人占总人口的比例也保持在较低水平。劳动力短缺是供应相对于需求短缺的一个重要因素，也有助于加剧通胀。在全球舞台上，俄罗斯对乌克兰的入侵以及中国对台湾和南中国海的示好升级，也增加了推动社会经济力量的不确定性，这反过来又影响了公司及其子公司的运营。

我们美国和全球经济目前的状况和状况使得我们很难预测衰退是否已经发生，以及何时发生，程度如何，或将在不久的将来发生。如果发生或恶化衰退，美国经济收缩，我们预计我们的业务将受到相应的负面影响。本公司已采取重大行动以支持其资源和手段，以抵御潜在的经济衰退；然而，如果发生衰退，或者衰退已经存在并在未来恶化，可以预期这两种情况都会对本公司及其子公司的业务产生不利影响。

冠状病毒大流行的负面影响、CARE ACT要求和金融市场趋势可能对我们的业务、流动性和财务业绩产生不利影响。

最近的全球社会经济状况，包括冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的负面影响和金融市场的混乱，严重影响了我们在2020财年以及2021财年的业务和运营结果，尽管影响程度较小。最初的负面影响限制了我们获得信贷或股权资本的机会，限制了我们为债务再融资的能力，并扰乱了我们和客户的业务。在2021财年和2022财年，我们能够重新获得合理的信贷和股权资本市场，但也继续经历了对我们在某些市场的业务运营的一些挥之不去的负面影响。

我们运营子公司的运营和流动性受到新冠肺炎的严重影响。因此，出于必要，在2020财年，我们申请并获得了资金形式的财政救济，以换取美国小企业管理局(SBA)和美国财政部根据CARE法案的工资保护计划(PPP Loans)发行的本票。该公司及其8家运营子公司获得了购买力平价贷款，总额为1992.7万美元，自那以来，它们分别向小企业管理局申请并获得了免除购买力平价贷款。这些贷款的免除，包括它们各自的应计和未付利息金额，已经通过将它们从公司的综合资产负债表中删除，并在2021财年和2022财年的综合收益中获得相应的收益来确认。

Gee Group Inc.及其运营子公司作为一个附属集团获得的前PPP贷款超过了SBA设定的200万美元审计门槛，因此，未来将接受SBA的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于今后的审计而全部或部分恢复，将相应产生一项或多项费用，并需要偿还。如果公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的部分PPP贷款，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

我们的优先银行资产担保贷款协议的条款可能会对我们的经营和财务灵活性施加一些限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

GEE Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、GEE Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.是与CIT Bank，N.A.签订的2000万美元基于资产的高级担保循环信贷安排(以下简称CIT贷款)的共同借款人。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作抵押，而该等附属公司及附属公司为联席借款人及/或担保人。CIT贷款于截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。CIT融资机制包含一些限制和限制，可能会抑制我们从事某些活动和交易的能力，否则这些活动和交易可能会符合我们的长期最佳利益。信贷协议中包含的可能对我们的业务运营能力产生不利影响的肯定和消极契诺包括限制和限制我们产生额外债务、转让或出售某些资产、发行子公司股票、支付股息、回购我们的股本或就我们的股本进行分配或进行其他限制性付款、产生或允许对资产产生留置权或其他产权负担、进行某些投资、贷款和垫款、收购其他业务、合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。与我们的关联公司进行某些交易并修改某些协议，而无需修改CIT融资机制或CIT银行的明确批准。在CIT融资机制下，垫款必须遵守借款基准公式，借款基准公式基于定义的公司和子公司合格应收账款的85%，并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束, 包括由管理代理确定的任何其他资格要求。尽管CIT贷款的声明面值为2000万美元，但借款基础公式大大限制了我们可借入的金额。

CIT融资机制还包含常规违约事件，其中包括付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。任何违反上述契约的行为都可能导致我们的信贷协议下的违约，这可能会促使贷款人宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。此外，违反信贷协议将导致某些其他债务的交叉违约。如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果信贷协议项下的贷款人加快偿还借款，我们不能确保我们将有足够的资产和资金来偿还信贷协议项下的借款和我们的其他债务。我们未偿债务的加速可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序。

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到实质性的损害，我们的业务可能会倒闭，我们的股东可能会失去他们所有的投资。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而我们的财务和经营业绩受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。虽然我们相信我们将能够在可预见的未来以及至少在未来12个月内满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期时或之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

该公司拥有大量无形资产，包括商誉、客户名单、商标和商号。这些资产存在减值风险，这可能导致未来的重大减值费用计入收入，并对公司未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

本公司须每年评估其商誉，或在一个或多个触发事件或情况显示资产可能减值时评估商誉。其他长期资产，包括确定寿命的无形资产，只有在触发事件发生或情况表明这些资产可能减值时才须进行减值测试。该公司已经确认了其商誉的减值，包括最近在截至2022年9月30日的财政年度第一季度的减值。在减值测试中，管理层根据情况的需要，应用一种或多种估值技术来估计报告单位、个别资产或个别资产组的公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设。这些假设和因素需要公司在其发展过程中做出重大判断。分析中使用或考虑的投入假设和其他因素的变化可能导致对减值的重大不同评估。

管理层用于减值测试的估值技术，包括估计的未来现金流，基本上包括内在的基本假设，即经济、公司服务的市场和公司本身将继续增长。在管理层所依赖的假设未能实现的情况下，包括假设未来增长率、商誉减值或其他长期资产可能被记录，这些金额可能对综合财务报表具有重大意义。公司一个或两个报告单位或其他长期资产的预期长期经营业绩的下降、未来的市场下跌、贴现率的变化或其他条件也可能导致未来的重大减值。因此，不能保证公司的商誉或其他长期资产在未来不会受损。

我们有大量的营运资金需求，如果我们无法通过运营产生的现金或债务工具下的借款来满足这些需求，我们可能无法继续运营。

我们需要大量的营运资金来运营我们的业务。我们经常从客户那里获得高额应收账款，作为一家人力资源公司，我们容易出现现金流失衡，因为在收到客户对我们服务的付款之前，我们必须为支付给临时工的工资提供资金。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者如果现金流入意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果出现持续的短缺，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们使用营运资本来支付与我们的临时工有关的费用以及我们的其他运营费用和负债。因此，在收到客户付款之前，我们必须保持足够的现金可用来支付临时工的工资，并为相关的纳税义务提供资金。

此外，我们的运营业绩往往是不可预测的，每个季度。在美国传统的国庆假期期间，客户和应聘者都在度假，对我们服务的需求通常较低。任何一个季度都不能预测未来几个时期的结果。任何经营业绩不佳或现金流失衡的较长时间，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们通过经营活动产生的现金和债务工具下的借款为我们的运营获得营运资本。如果未来我们的营运资金需求增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金来源可能无法以商业上合理的条件获得。我们根据我们的债务工具有权借款的金额是根据我们的业务产生的某些合格贸易应收账款的合计价值计算的，这些应收账款受到金融、商业、经济和其他因素的影响，以及每天现金收取和现金流出的时间。我们合格应收账款的总价值可能不足以用于其他企业用途的借款，例如资本支出或增长机会，这可能会降低我们对市场或行业状况变化的反应能力。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以随时终止与我们的关系，只需支付有限的罚款或不罚款。

我们专注于以临时逐个任务的方式提供中层专业人员和轻工人员，客户通常可以随时终止或减少与前几个时期相比的使用水平。为了避免高额的安置代理费用，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新人员。由于安置机构通常收取的费用是时薪的加价，或者是新员工第一年工资的一个百分比，因此有很多职位要填补的公司可能会有很大的经济动机来避开中介机构。

我们的业务也受到我们客户的招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。我们的客户可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，从而影响对我们服务的需求。因此，我们的大量客户可以随时终止与我们的协议，使我们特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大多数合同没有义务要求客户使用我们的大量人员服务，并可能在有限的通知下被取消，因此我们的收入来源可能不一致，也不能得到保证。

我们几乎所有的收入都来自多年期合同，这些合同可以终止，以方便客户。根据我们的多年协议，我们签订合同，应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的客户通常很少或根本没有义务要求我们的人员配备服务。此外，我们的大多数合同可以在有限的通知下取消，即使我们没有违约。我们可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，这些服务最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响：

如果我们无法留住一大批现有客户，失去一个或多个重要客户，或者无法吸引新客户，我们的运营业绩可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力。我们能否做到这一点，取决于我们提供高质量服务和提供有竞争力的价格的能力。如果我们不能有效地执行这些任务，我们可能无法吸引大量新客户，我们现有的客户基础可能会减少，包括失去一个重要客户，这其中之一或所有这些都可能对我们的收入产生不利影响。

大幅改变我们目前的业务和收入模式可能会损害短期业绩。

我们目前的业务和收入模式代表了当前对最佳业务和收入结构的看法，即在最短的时间内获得收入并实现盈利。不能保证当前的模式不会被大幅改变，或者被另一种模式取代，这种模式是由短期收入和/或盈利能力以外的动机驱动的(例如，在我们的竞争对手之前扩大市场份额)。对我们目前的业务和收入模式的任何这样的改变或替换，最终都可能导致某些收入的推迟，以利于潜在地建立更大的市场份额。我们不能保证业务和收入模式的任何调整或改变都会被证明是成功的，无论是为了应对行业变化还是出于其他原因。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政官员的持续服务。我们依靠我们的领导团队进行研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管或关键员工的损失(包括因新冠肺炎疫情而导致的履行职责的限制或短期或长期的缺勤)可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资质的员工方面，我们将继续面临困难。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

我们依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我们的成功取决于我们吸引、整合、管理和留住拥有满足客户需求所需技能和经验的人员的能力。我们雇用和留住合格人员的能力可能会受到我们声誉的任何损害、相对于我们竞争对手的薪酬水平的下降或我们总体薪酬理念或竞争对手招聘计划的修改而受到损害。如果我们不能吸引、聘用和留住合格的人才，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。我们未来的成功还取决于我们管理员工业绩的能力。未能成功管理我们员工的绩效可能会影响我们的盈利能力，因为它会导致运营效率低下，从而增加运营费用并减少运营收入。

我们依赖于我们吸引和留住合格临时工的能力。

除了我们自己的团队成员外，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘和留住大量合格的临时工，他们拥有满足客户人员需求所需的技能和经验。我们需要不断评估我们现有的合格人员基础，以跟上不断变化的客户需求。对具有公认专业技能的个人的竞争非常激烈，在可预见的未来，对这些个人的需求预计将保持强劲。

自COIVD-19大流行爆发以来，美国劳动力尚未完全恢复到大流行前的就业水平。据估计，目前有多达1100万名在疫情期间离开美国劳动力、尚未重新进入劳动力大军或可能暂时重新进入劳动力大军的前雇员。后来的就业波动，被媒体称为“大辞职”，对公司和其他美国人力资源公司满足客户安置订单的能力构成了挑战。到目前为止，还不确定这一趋势最终将如何展开。不能保证合格的人员将继续存在。

我们可能无法有效地与现有和潜在的竞争对手竞争。

就业和人员配置服务市场的竞争十分激烈。该公司面临着来自许多更大、更成熟的公司的竞争。此外，其他公司可能寻求引入竞争性服务，而竞争加剧可能导致本公司竞争对手为其服务收取的价格下降，并减少对本公司产品和服务的需求，这将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证公司能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，这些竞争对手可能比公司拥有更多的财务、技术和营销资源，更长的运营历史，更高的知名度或更成熟的行业关系。如果这些竞争对手中的任何一个在未来向市场提供有竞争力的服务，该公司不能确保它将拥有成功竞争的资源或专业知识。

我们在竞争激烈和快速变化的商业环境中运营，我们的服务有很大风险可能会过时或失去竞争力。

我们的服务市场竞争激烈。我们的市场的特点是提供高水平的服务、采用新的能力和技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外，我们还面临着来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业猎头、人员配备和咨询公司。我们的几个竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低。此外，互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统中介机构帮助的情况下寻找工人的能力。人事中介机构经常充当中间人的角色，帮助用人单位准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂的自动化职位描述和候选人筛选工具，可能会使人力资源公司的许多传统职能过时。具体地说，互联网的使用增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下建立联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发出比我们的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，我们相信，随着信息技术的不断发展和普及，我们竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果我们的能力和技术变得过时或缺乏竞争力，我们相关的销售额和收入将会下降。由于竞争，我们的服务利润率可能会下降，市场份额会减少，客户也会流失。如果由于这些和其他因素，我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会限制我们的增长或导致额外的经营成本。

我们与其他从事安置和人员配备服务的公司一样，受到相同的联邦、州和地方法律的约束，这些法律范围很广。通过或修改影响安置和人员配备行业的法律，包括但不限于与劳工和最低工资、工作场所标准和安全、工人补偿法、独立承包商地位、家庭医疗休假法、平价医疗法案和其他相关的联邦和州法律和法规，可能会增加我们的成本和行政负担，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能无法获得必要的额外资金来实现我们的战略目标。

不能保证我们将能够获得继续扩大业务可能需要的任何额外融资。我们的持续生存能力取决于我们筹集资金的能力。经济、监管或竞争条件的变化可能会导致成本增加。管理层还可能确定，以比目前预期更快的速度扩张、扩大营销活动、开发新的或增强现有服务或产品、应对竞争压力或获得补充服务、业务或技术，符合我们的最佳利益。在任何这种情况下或其他情况的变化，将需要额外的资金。如果需要任何额外的融资，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资，并在我们要求的时候获得此类融资(如果有的话)。在这种情况下，我们可能被要求大幅改变我们的业务计划，或削减我们的全部或部分扩张计划。

我们可能无法管理预期的增长和内部扩张。

我们无法管理增长，可能会损害我们的运营业绩。我们需要扩大我们的业务，以满足我们客户基础和市场机会的预期增长。扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。我们将需要加强现有的程序和控制，并实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。我们未能有效地管理增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生破坏性影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们现有的客户关系和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因我们的计算机和电信设备以及软件系统的损坏或中断而中断，我们可能会丢失数据。我们遇到的任何系统或设备故障都可能对我们客户的业务造成不利影响。由于上述任何原因，我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担合同责任。为保护我们免受此类事件的影响或将其影响降至最低而采取的预防措施可能不够充分。如果我们的计算机和电信设备及软件系统因损坏或中断而中断，我们可能会承担责任，市场对我们服务的看法可能会受到损害。

我们可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失、员工错误和/或网络风险而受到损害。

在我们的业务运营中，我们存储、处理和传输大量关于我们的员工、客户、同事和候选人的数据，包括人员和支付信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。在这样做的过程中，我们依靠我们自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商制定了政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、损失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新的服务和产品，如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项，或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或我们在市场上的声誉受损。

我们最近经历了一次网络安全事件，影响到我们的IT网络、信息系统和存储的信息。影响我们的系统和信息技术的网络安全事件，如这次或其他事件，可能会对我们的运营能力产生不利影响，并对我们的业务和财务状况和业绩产生更广泛的重大不利影响。

2022年2月1日，公司发现并制止了一起网络安全事件。未经授权的第三方进入我们的网络，对各种系统进行加密，并索要资金来解密受影响的系统，删除并不公开发布被盗信息。公司的IT专业人员立即断开并隔离受影响的系统，以防止进一步危害。高级执行管理团队立即接到通知，高级管理团队随后向公司审计委员会主席报告了网络安全事件，审计委员会主席对此类事项拥有董事会监督权。公司的审计委员会和董事会得到了充分的简报，并任命了一个董事会特别委员会来协助和监督管理层对事件的调查、反应和全面补救。该公司聘请了第三方网络安全专家协助其内部IT专业人员，并进行了全面调查，以确定未经授权的活动的程度。该公司还将这一事件通知了执法部门和其网络责任保险公司。

该公司的调查确定，未经授权的第三方获取了在加密服务器上维护的相对少量的数据，在某些情况下包括个人信息，如姓名、社会安全号码、护照和驾驶执照信息。我们的法医调查已经结束，我们相信我们已经合理地确定了事件的范围。根据适用的州和联邦法律，受此事件影响的个人正在接受通知。调查和解决这起事件的成本一直微不足道。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果，本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。该公司有网络责任保险，但受某些保单限制和免赔额的限制。公司还立即将网络安全事件通知了网络保险公司，后者与管理层和公司的第三方网络安全专家就此事进行了合作。

该公司的网络环境已完全运行，并已增加和/或正在评估额外的安全措施，以防止进一步的入侵。到目前为止，该公司尚未在网络上观察到任何额外的恶意活动。该公司的运营仅受到该事件的最小影响，我们能够始终为我们的客户和其他利益相关者提供服务，而不会出现任何问题。

我们通过收购实现增长的战略可能会因缺乏财务资源而受阻，并以意想不到的方式影响我们的业务。我们可能会受到与收购相关的风险的不利影响。

我们打算通过收购互补的业务、技术、服务或产品来扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。在某些情况下，可能没有可接受的收购或投资目标。收购涉及许多风险，包括但不限于：

此外，如果我们为收购融资而产生债务，可能会降低我们借入额外金额的能力，并要求我们将运营现金流的更大比例用于偿还债务，从而减少我们可用于支付资本支出、进行其他收购或投资于新业务计划以及满足一般公司和营运资本需求的现金资源。债务增加也可能会限制我们在规划和应对与我们的商业和工业有关的变化或挑战方面的灵活性。

使用我们的普通股或其他证券(包括那些可能可转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股)为任何此类收购提供资金，也可能导致我们现有股东的稀释。

与近期和未来收购相关的潜在风险可能会扰乱我们正在进行的业务，导致关键客户或人员的流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临与雇佣相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

我们可能会因这些问题和索赔而招致罚款和其他损失或负面宣传。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务产生其他重大不利影响。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。我们不能保证我们已制定的帮助我们减少对这些风险的敞口的公司政策将是有效的，或者我们不会因为这些风险而遭受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围将保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的。

我们面临着与就业相关的重大法律风险。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人可以访问客户信息系统和机密信息。此类活动的固有风险包括可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；客户知识产权、机密信息、资金或其他财产的释放、滥用或挪用；影响我们客户和/或我们的网络安全漏洞；歧视和骚扰索赔；雇用非法外国人；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、民事诉讼、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务产生其他重大不利影响。

我们利用净营业结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

联邦和州税法对净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转的使用进行了限制，如1986年“国税法”(经修订)第382条所界定的“所有权变更”(“第382条”)。一般来说，如果在适用的测试期(通常为三年)内的任何时候，由一个或多个直接或间接“5%股东”拥有的股票价值的百分比比其最低所有权百分比增加50%以上，就会发生所有权变更。

根据第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。我们尚未完成一项评估“所有权变更”是否发生或自我们成为第382条所界定的“亏损公司”以来是否发生多次所有权变更的研究。未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发“所有权变化”。此外，未来将股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购可能会导致“所有权变更”。如果“所有权变更”已经发生或在未来发生，NOL结转或其他税务属性的使用可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们普通股的市场价格一直在波动，这可能会导致您的投资价值缩水。我们普通股的交易市场可能不会更活跃，流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，可能会受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情，证券市场经历了极大的波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成一个活跃的公开市场。我们普通股的市场交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售普通股时出售其普通股的能力或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票有一个清淡的交易市场或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有足够大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。此外，股票市场受到重大的价格和成交量波动的影响，我们普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。你可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售你的普通股。

在整个市场和一家公司证券的市场价格出现波动之后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们不符合纽约证券交易所继续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国交易所退市。

纽约证券交易所美国证券交易所已经为在纽约证券交易所美国证券交易所继续上市建立了一定的标准。不能保证我们将来能够达到这些标准，以维持我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的上市。可能对我们维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生影响的因素包括我们普通股当时的市场状况、我们在未来时期公布的经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。

如果我们从纽约证券交易所美国股票交易所退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们无法获得普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东出售普通股可能非常困难或不可能。此外，如果我们从纽约证交所美国交易所退市，但获得了普通股的替代上市，那么我们的普通股很可能会在流动性较低的市场上上市，因此可能会经历比纽约证交所美国交易所更大的价格波动。股东可能无法在任何这样的替代品上出售他们的普通股。在数量上、在时间上、或在可能在流动性更强的交易市场上可获得的价格上，都可以在市场上找到。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的价格很可能会下降。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者或员工失去信心。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息；因此，除非您以高于您为IT支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留所有未来的收益，用于我们的业务发展，并预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们债务融资安排条款的限制，未来任何债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们过去有经常性的运营亏损，运营现金流为负，并有累积的赤字。我们不得不筹集更多资金，以继续为我们的业务提供资金，未来可能也必须这样做。如果我们在需要时或在可接受的条件下无法获得额外的资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消重大计划支出、重组、缩减或取消部分或全部业务、处置技术或资产、寻求第三方以可能导致我们股东投资损失的价格收购我们的公司、申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时获得更多资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到极大怀疑，破产风险增加，我们的股东的投资最高可达完全损失。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律的条款可能具有阻止主动收购或延迟或防止公司控制权变更或管理层变动的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于美国、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格进一步波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的财务和人力资源带来压力，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。这些要求是广泛的。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。

我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比非美国证券交易委员会注册者的私有公司更耗时、更昂贵。这也可能将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这些业务必须得到平衡，以免对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们还认为，与这些规章制度相关的合规风险往往会使获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并可能导致我们需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们可能无法实施和维持对财务报告的适当内部控制。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》要求我们的管理层每年就财务报告内部控制的有效性以及我们的披露控制程序和程序提交报告。除其他事项外，我们的管理层必须对我们的财务报告内部控制进行评估，以使管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然我们相信我们已经弥补了这一重大缺陷，但我们不能向您保证，未来不会发现更多的重大缺陷。

任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致更多的重大弱点，或可能导致我们综合财务报表中的重大错报。这些错误陈述可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节正在进行的内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制中的重大弱点，这是一个根据美国普遍接受的会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过对控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现我们所述的目标。随着时间的推移，由于条件的变化，例如公司的增长或交易量的增加，控制可能是不够的, 否则，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

此外，发现和披露重大弱点，可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻碍某些客户或供应商与我们做生意，导致我们未来的债务评级下调，导致更高的借贷成本，并影响我们的股票交易。反过来，这可能会对我们利用公共债务或股票市场筹集资金的能力产生负面影响。

我们的运营可能会受到国内和全球经济波动的影响。

客户对我们服务的需求可能会随着我们所在市场的经济状况的变化而大幅波动。这些情况包括就业增长放缓或就业减少，这直接影响到我们提供的服务。作为一家人力资源公司，我们的收入取决于我们填补的工作岗位数量，而就业岗位数量又取决于经济增长。在经济放缓期间，许多客户公司完全停止招聘。例如，在之前的经济低迷时期，我们运营地区的许多雇主削减了整体员工人数，以反映对其产品和服务的需求放缓。在此期间，我们可能面临较低的需求和较高的定价压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务中断可能是由于为应对恐怖主义或内乱而增加的安全措施造成的。

美国境内恐怖主义的持续威胁以及为应对这种威胁而正在采取的军事行动和加强的安全措施已经并可能对商业造成重大破坏。美国经济总体上受到恐怖主义活动和潜在的恐怖主义活动或其他内乱的不利影响。任何经济低迷都可能对我们的经营业绩产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们增长业务的能力产生不利影响。无法预测这将如何影响我们在美国和世界的业务或经济。如果发生进一步的威胁或恐怖主义行为或内乱，我们的业务和运营可能会受到严重和不利的影响。

我们的业务可能会受到政治事件、战争、公共卫生问题、恶劣天气、自然灾害和其他业务中断的影响。

战争、地缘政治不确定性、公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)和其他业务中断已经并可能对商业和经济造成损害或中断，从而可能对我们和我们的客户产生实质性的不利影响。我们的业务运营受到恶劣天气、自然灾害、火灾、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击、内乱和其他敌对行为、劳资纠纷、公共卫生问题和其他我们无法控制的事件的干扰。此类活动可能会减少对我们服务的需求。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂规定，导致了额外的费用。

我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准。正在制定关于环境、社会和治理事项(“ESG”)和其他新出现的社会经济趋势和事项的新标准。此外，作为一家人力资源公司，我们受到美国劳工部、平等就业机会委员会的监管，通常还受到州当局的监管。新的或不断变化的法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在许多情况下会受到不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性和持续的遵约工作所需的更高成本。

我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

该公司的政策是为其所有办公室租用(而不是购买)商业办公空间。该公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，其分支机构之一的适用租约将于2026年到期。

该公司以通用就业企业、OMNI One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies、Access Now、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、三合会人事服务和三合会员工服务等商标销售其服务。截至2022年9月30日，我们在十一(11)个州的分支机构运营，其中包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十八(28)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国分支机构。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在德克萨斯州设有四个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；以及(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

常设办公室的租赁面积从800至7500平方英尺不等，初始租赁期一般为一至七年，在某些情况下，在某些租用期过后有取消条款。管理层认为，现有设施足以满足公司目前的需要，其租赁策略为公司提供了足够的灵活性，可以开设或关闭办事处，以满足业务需要。

由于本公司现有办公室的租约临近到期日或续期日期，本公司评估维持该地点的持续必要性，包括考虑各种事项，包括该等地点是否接近其他可供使用的服务办事处、本地存在是否接近现有客户及在当地市场是否具有竞争优势、位于当地的员工人数及规模、员工是否有能力在其他较大地点提供资源支援的远程有效工作，以及其他因素。

项目3.法律诉讼

2022年3月23日，该公司解决了一项法律问题，涉及原告金沙兄弟风险投资II有限公司提起的两起独立但相关的诉讼。这两宗诉讼及本公司并非指名方的其他诉讼，涉及若干前联营公司及非联营公司实体，以及本公司某些前高级管理人员及董事之间的纠纷，这些纠纷源于据称于2008年至2010年期间发生的一系列交易。2014年和2017年，该公司被起诉，指控其是参与者，并协助和教唆欺诈性资金转移。原告是一家现已倒闭的独立实体的债权人，据称该实体的资产已被公司收受。鉴于案件的事实和情况，本公司一直相信和评估这些诉讼是没有根据的，而且达成实质性不利解决方案的可能性微乎其微。多年来，公司为针对原告在各自诉讼中提出的索赔而进行辩护而产生的持续法律费用，包括证词、法庭文件等，大部分要么直接支付给律师事务所，要么通过保险报销。

该公司仍然相信其辩护是有价值的，而且诉讼的最终结果总体上会对案情有利。然而，考虑到案件的年代、未来可能发生的重大未投保部分的法律和其他费用，包括为审判运送和安置证人和专家的特别费用，以及管理层未来通过法院圆满解决案件所需的时间、注意力和努力，公司做出了利用机会了结案件的商业决定。在这方面，本公司与两起诉讼的原告于2022年3月23日签订了保密和解协议和相互释放协议。根据协议和豁免条款，原告和本公司均未承认或承认任何不当行为，该事项已一次性全部了结，向原告支付约1,175,000美元，其中本公司的部分为975,000美元，其余部分由保险公司支付。这笔款项于2022年4月8日到期并支付，这笔费用已在公司2022财年的合并财务报表中确认为税前费用。

该公司及其子公司还卷入了在正常业务过程中发生的各种其他诉讼。截至2022年9月30日，没有其他未决的重大法律诉讼是公司管理层认为最终结果将对公司财务状况产生重大不利影响的一方。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码为“JOB”。

纪录持有人

截至2022年9月30日，共有736名公司普通股持有者。

分红

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，没有宣布或支付任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

于截至2022年及2021年9月30日止财政年度内，本公司并无购回本公司之股本证券。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2022年9月30日，根据公司修订和重订的2013年激励股票计划，有未偿还的股票期权。该计划向非雇员董事授予特定数量的期权，他们授权董事会薪酬委员会向员工授予限制性股票和激励性或非法定股票期权。从2022年7月13日起，也就是该计划十周年之际，激励性股票期权不再有资格获得。授权期由补偿委员会在授予时确定。截至2022年9月30日和2021年9月30日，所有未偿还的股票期权都是非限定股票期权，行使价格等于授予日的市场价格，到期日期为授予日起10年。根据2013年计划，可授予的最大股票数量为1500万股(限制性股票授予为750万股，股票期权授予为750万股)。这一数字可能会进行调整，以反映公司资本结构或组织的变化。

第六项。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，旨在帮助理解预期的未来业绩。然而，未来的表现涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。项目7应与本报告开头的“前瞻性陈述”中的信息以及项目8中的合并财务报表及其附注一并阅读。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等提法指的是GEE集团及其合并子公司。

概述

GEE Group Inc.及其全资拥有的材料运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是美国几个主要城市及其附近地区的永久和临时专业和工业人员配备和安置服务的提供商。我们专门为我们的客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为我们的客户直接招聘和合同招聘人员，为急诊科、专科医生诊所和诊所提供EMR服务的数据输入助理(医疗抄写员)，并为我们的行业客户提供临时人员服务。收购了佐治亚州的Agile Resources，Inc.(“Agile”)、科罗拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉华州的SNI Companies，Inc.(“SNI”)，扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员的安置和合同人员垂直或终端市场的地理足迹。

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、会计Now和Certes)、三合会人事服务和三合会员工等商标推销其服务。截至2022年9月30日，我们在十一(11)个州的分支机构运营，其中包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十八(28)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国分支机构。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在德克萨斯州设有四个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；以及(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

管理层实施了一项战略，其中包括有机增长部分和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务，以及扩大现有客户业务，并在运营中不断降低成本和提高生产率。管理层的收购增长战略包括确定战略收购，主要通过现金和发行股票和/或债务相结合的方式筹集资金，以改善公司的整体盈利能力和现金流。

该公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信，我们目前的细分市场和我们细分市场中的一系列业务和品牌是相辅相成的，并为我们未来的增长做好了准备。

网络安全事件与风险

2022年2月1日，公司发现并制止了一起网络安全事件。未经授权的第三方进入我们的网络，对各种系统进行加密，并索要资金来解密受影响的系统，删除并不公开发布被盗信息。公司的IT专业人员立即断开并隔离受影响的系统，以防止进一步危害。高级执行管理团队立即接到通知，高级管理团队随后向公司审计委员会主席报告了网络安全事件，审计委员会主席对此类事项拥有董事会监督权。公司的审计委员会和董事会得到了充分的简报，并任命了一个董事会特别委员会来协助和监督管理层对事件的调查、反应和全面补救。该公司聘请了第三方网络安全专家协助其内部IT专业人员，并进行了全面调查，以确定未经授权的活动的程度。该公司还将这一事件通知了执法部门和其网络责任保险公司。

该公司的调查确定，未经授权的第三方获取了在加密服务器上维护的相对少量的数据，在某些情况下包括个人信息，如姓名、社会安全号码、护照和驾驶执照信息。我们的法医调查已经结束，我们相信我们已经合理地确定了事件的范围。根据适用的州和联邦法律，受此事件影响的个人正在接受通知。调查和解决这起事件的成本一直微不足道。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果，本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。该公司有网络责任保险，但受某些保单限制和免赔额的限制。公司还立即将网络安全事件通知了网络保险公司，后者与管理层和公司的第三方网络安全专家就此事进行了合作。

该公司的网络环境已完全运行，并已增加和/或正在评估额外的安全措施，以防止进一步的入侵。到目前为止，该公司尚未在网络上观察到任何额外的恶意活动。该公司的运营仅受到该事件的最小影响，我们能够始终为我们的客户和其他利益相关者提供服务，而不会出现任何问题。

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们的业务在很大程度上从新冠肺炎恢复过来。虽然我们已经经历了显著的复苏，并且在2022财年，业绩和业绩恢复或超过了新冠肺炎之前的水平，但未来的增长率可能仍然会受到新冠肺炎及其变体潜在死灰复燃和负面影响的影响。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

经营成果

截至2022年9月30日的财年(“2022财年”)和截至2021年9月30日的财年(“2021财年”)

净收入

综合净收入由以下部分组成：

2022财年，合同人员服务贡献了138,507美元，约占综合收入的84%，直接招聘安置服务贡献了26,605美元，约占综合收入的16%。相比之下，2021财年合同人员服务收入为129,802美元，约占综合收入的87%，直接招聘安置收入为19,078美元，约占综合收入的13%。

与2021财年相比，2022财年合同人员服务收入总体增加了8,705美元，增幅为7%，这主要是由于我们的专业合同服务市场对就业的需求增加，导致收入增加了10,092美元，增幅为9%，这是因为美国经济和劳动力条件继续朝着新冠肺炎之前的水平改善。工业人员配备服务收入减少1,387美元，降幅为8%，主要是由于与新冠肺炎变种相关的不利条件再次出现，导致我们服务的工业市场严重中断，导致2022财年上半年对我们工业人员配备服务的需求减少。

管理层认为，这一趋势是后新冠肺炎时代美国经济复苏的结果，也是公司为利用后新冠肺炎时代的机遇和趋势并为公司的增长定位而采取的行动的结果。工业合同服务收入下降的主要原因是与新冠肺炎变种相关的不利条件重新出现，导致我们服务的工业市场严重中断，以及2022财年上半年需求下降。此外，我们工业部门服务的当地市场持续存在的劳动力短缺，阻碍了我们2022财年的工业合同服务收入完全恢复到新冠肺炎之前的水平。这些劳动力短缺限制了该公司完成其工业部门的所有合同订单以及专业部门的一些订单的能力。劳动力波动和短缺被认为至少在一定程度上是由于充足的经济刺激和失业救济金。

在永久安置需求大幅增加的推动下，2022财年直接招聘安置收入比2021财年增加了7527美元，增幅为39%。直接招聘收入的大幅增长，部分原因似乎是劳动力的持续波动，导致一些公司更多地聘用正式员工，而不是合同制员工。人们还认为，如今完全远程工作的员工在劳动力中所占的比例越来越大，这导致一些雇主倾向于聘用长期员工，而不是承包商，这样他们就可以出于安全目的对其网络和其他资产保持直接访问和控制。特别是，除了金融、会计和办公品牌外，该公司还成功地增加了其信息技术品牌的直接雇佣收入。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

管理层认为，与2021财年相比，2022财年收入的显著净增长与美国整体经济的趋势大体一致。该公司还继续观察、分析并在认为适当时对其商业模式和做法进行修改和改变，以应对新冠肺炎大流行以及相关的健康和安全问题，包括与其变体相关的问题。这些措施包括但不限于遵守有关新冠肺炎及其变种的联邦、州和/或地方指南或建议，实施预防政策和程序，使用个人防护装备(主要是防护口罩)等。该公司还继续利用灵活和混合的在家工作雇用安排，并采取了将其某些分支机构地点转换为可提高效率的虚拟地点的战略。

合同服务成本

合同服务成本包括工资和相关的工资税，公司合同服务员工的员工福利，以及某些其他与员工相关的成本，当他们在合同任务中工作时。与2021财年的96,339美元相比，2022财年的合同服务成本增加了约7%，达到103,434美元。如上所述，合同服务费用增加了7095美元，这与收入增加是一致的。

该公司2022财年的综合毛利率(包括直接招聘安置服务)约为37.4%，而2021财年约为35.3%。在专业合同人员编制服务部门，不包括直接安置服务的毛利率在2022财年约为26.6%，而2021财年约为26.3%。我们综合毛利率的同比改善主要是由于2022财年永久安置业务的毛利率达到100%，占我们综合收入的比例从13%增加到16%，或增加了约3%，即300个基点。

该公司2022财年的工业人员服务毛利率约为15.4%，而2021财年的毛利率约为22.3%。工业合同服务毛利率的下降是由于根据俄亥俄州工人补偿局追溯评级保险计划，公司的工业业务有资格获得的保费退款金额减少。不包括这些项目的影响的工业服务毛利率在2022财年和2021财年都保持在约14.9%的水平。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括以下类别：

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

该公司2022财年的SG&A比2021财年增加了10,262美元。2022财年SG&A占收入的百分比约为31%，而2021财年为28%。SG&A的增长主要是由于我们的收入显著增长以及我们的经营业绩的改善，从而产生了额外的激励性薪酬和奖金。工资上涨和最近的通胀飙升也导致我们在2022财年的SG&A费用增加。此外，我们2022财年SG&A费用和比率的增加受到与公司的一个工业客户相关的坏账支出增加413美元、975美元的法律和解以及与遣散费协议相关的费用总计838美元的影响。

SG&A还包括某些非现金成本、与收购、整合和重组相关的支出、非经常性项目，例如与资本市场活动相关的、与核心业务运营没有直接关联的某些公司法律和一般费用，以及已在未来基础上注销或属于孤立、非经常性性质的其他项目。2022财政年度和2021财政年度的这些费用分别为2060美元和412美元，其中包括上述法律和解和遣散费协议，以及与以前关闭和合并的地点有关的费用。

折旧费用

2022财年和2021财年的折旧费用分别为371美元和311美元。折旧费用的增加是由于固定资产的增加。

摊销费用

2022财年和2021财年的摊销费用分别为3,469美元和4,089美元。减少的原因是与某些竞业禁止协议和商标名有关的无形资产完全摊销。

商誉减值

该公司完成了截至2022年9月30日的最新年度商誉减值评估，并确定其商誉没有减损。在2022年第一财季，公司在纽约证券交易所公布的市值与合并股东权益或账面净值相比所固有的折扣额自2021年9月30日的年度商誉减值评估以来有所增加；因此，公司对截至2021年12月31日的商誉减值进行了中期评估。其专业服务和工业服务报告单位的估计公允价值根据定性和定量分析进行了调整，以便与公司截至2021年12月31日的市值以及假设的控制溢价更准确地一致。因此，该公司在2022财年第一季度确认了2150美元的非现金减值费用。于完成截至2021年9月30日的先前年度商誉减值评估后，确定本公司的商誉并未减值。

营业收入

由于上面讨论的收入和运营费用问题的净结果，2022财年的运营收入从2021财年的6490美元减少到3775美元，减少了2715美元。这一减少是由于上述因素造成的，其中包括与该公司的一个轻工业客户有关的坏账支出显著增加了413美元、975美元的法律和解以及与遣散费协议相关的费用总计838美元。此外，2022财年计入的2150美元非现金商誉减值费用抵消了该期间营业收入的增加。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

债务清偿损益

该公司在2022财年记录了16,773美元的收益，与原谅和取消剩余的PPP贷款有关。2021财政年度清偿债务的净亏损(548美元)是由于4,004美元的一次性非现金费用，这是与其以前的信贷协议相关的未摊销债务发行成本。这部分被该公司2021财年多笔未偿还购买力平价贷款的豁免和清偿所抵消，导致收益3456美元。

利息支出

2022财年的利息支出减少了5,501美元，从2021财年的5,878美元降至377美元。这一减少主要是由于取消了与前信贷协议有关的利息，该协议为2021财年贡献了4684美元的利息支出。于2021年4月20日，本公司已退役，并悉数偿还前信贷协议项下的剩余本金及应计利息余额

所得税拨备

该公司在2022财年和2021财年分别确认了588美元和58美元的所得税支出拨备。我们2022和2021财年的有效税率低于法定税率，主要是由于估值拨备对递延税项净资产头寸的影响。

净收入

该公司在2022财年和2021财年的净收入分别为19599美元和6美元。除了上述经营收入的变化外，这一增长主要是由于2022财年免除和取消公司剩余的购买力平价贷款带来的16,773美元的收益，以及利息支出同比减少5,501美元。

流动性与资本资源

本公司的主要流动资金来源是为安置合同工和永久雇员而从客户那里赚取的收入，以及在其现有和以前的以资产为基础的高级担保循环信贷安排下可获得的借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久员工支付补偿以及与雇佣有关的支出、运营成本和支出、税收和资本支出。

下表列出了现金流量数据的某些合并报表：

截至2022年9月30日，公司拥有18,848美元的现金，比截至2021年9月30日的9,947美元增加了8,901美元。经营活动的现金流大幅增加主要是由于取消了与公司以前的高成本高级信贷协议相关的现金利息，该协议已于2021年4月20日全额偿还并注销。截至2022年9月30日，公司的营运资金为26643美元，而截至2021年9月30日的营运资金为2528美元。营运资本的大幅增加主要是由于产生了8,901美元的自由现金流，以及2022财年公司最后剩余的购买力平价贷款和利息的免除，反映在截至2021年9月30日的流动负债总额16,741美元。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

2022财年和2021财年，业务活动提供的现金净额分别为9229美元和370美元。收入增长和经营业绩的其他改善，包括上面管理层讨论和分析中描述的利息支出的显著减少，贡献了2022财年的运营现金。

2022财年和2021财年用于投资活动的现金流分别为328美元和126美元。用于投资活动的现金用于2022财政年度和2021财政年度购置财产和设备。

2021财年用于融资活动的现金流总计4371美元。这项活动主要是由于以下所述交易的净影响所致，包括后续证券发行及新信贷安排的净收益及对前信贷协议的付款。在2022财年，没有现金流用于融资活动。

2021年4月19日，公司完成了83,333股普通股的后续公开发行的初步结束，公开发行价为每股0.6美元。此次发行的总收益为50,000美元，扣除承销折扣、法律费用和发行费用后，净收益为45,478美元。2021年4月27日，本公司2021年4月19日公开发行股票的承销商全面行使其15%的超额配售选择权，以每股0.6美元的公开发行价认购本公司额外12,500股普通股(“购股权股份”)。该公司于2021年4月28日完成交易，在扣除适用的承销折扣后，从出售期权股票中获得约6937美元的净收益。

于2021年4月20日，作为公开发售完成的结果，本公司使用其承销的公开发售的净收益和可用现金偿还了前信贷协议下的未偿债务总额56,022美元，包括应计利息。已偿还债务最初于2017年4月21日从以MGG Investment Group LP(MGG)为首的投资者手中获得，到期日为2023年6月30日。MGG债务包括一项于还款日期本金余额约为11,828美元的循环信贷安排，年利率为伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或1%，外加10%保证金(约11%)，以及一笔于还款日本金余额约为43,735美元的定期贷款，年利率为LIBOR或1%加10%保证金。这笔定期贷款除了现金利率外，还有5%的年度实物支付利率(现金和实物支付利率加在一起，年利率约为16%)。为偿还本金支付了大约459美元的应计利息。本公司计入4,004美元的一次性费用，这是与其以前的信贷协议相关的未摊销债务发行成本。

2021年5月14日，Gee Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.与CIT Bank，N.A.签订了一项2000万美元的基于资产的高级担保循环信贷安排(以下简称CIT安排)的贷款、担保和担保协议。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作抵押，而该等附属公司及附属公司为联席借款人及/或担保人。CIT贷款于截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。在2021年5月14日CIT贷款关闭的同时，该公司最初借入5326美元，并利用这些资金支付了欠其前高级贷款人的所有未付退出和重组费用4978美元，其余部分用于与CIT贷款相关的直接费用和成本。

在CIT融资机制下，垫款将遵循借款基准公式，该公式基于CIT融资机制中定义的本公司和子公司合资格应收账款的85%计算，并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束，包括由行政代理决定的任何额外资格要求。CIT贷款受制于这类信贷贷款的惯常和惯例契约和违约事件。根据本公司的选择，利率将基于定义的基本利率加适用保证金；或适用利息期的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”或任何后续利率)，下限为1%，外加适用保证金。CIT贷款机制还包含一些条款，用于解决在LIBOR不再可用的情况下，未来可能替换贷款协议中使用和引用的LIBOR的问题。除未偿还预付款的利息成本外，CIT贷款机制还将提供0.375%至0.50%不等的未使用额度费用，这取决于未提取的贷方金额、原始发行折扣以及某些勤奋、执行和管理费用。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

截至2022年9月30日，该公司可供借款的资金约为15,352美元。截至2022年9月30日或2021年9月30日，CIT贷款没有未偿还借款，但某些应计账面费用和成本除外，这些费用和成本已列入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。

公司的所有办公设施都是租用的。根据该公司的所有租赁协议，自2022年9月30日营业结束后开始的12个月期间的最低租金约为1,472美元。在2022年9月30日营业结束后开始的12个月期间内，没有最低偿债本金支付。

管理层相信，公司拥有充足的现金和营运资本，并能够产生足够的流动资金，以在可预见的未来以及在本Form 10-K年度报告提交之日后至少一年内履行其义务。

表外安排

截至2022年9月30日及2021年9月30日及截至该两个财政年度为止的两个财政年度内，并无任何交易、协议或其他合约安排涉及本公司(A)根据担保合约、衍生工具或于该未合并实体的可变权益下拥有任何直接或或有债务，或(B)在转移至该未合并实体的资产中拥有留存权益或或有权益。

关键会计政策和估算

综合财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则。

管理层作出的估计和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额，以及列报期间报告的收入和支出。这些估计和假设通常涉及对资产负债表日期之后发生的事件的预期，实际结果最终可能与估计不同。如果差异在随后的期间发生，公司将在这些差异为人所知时予以确认。

需要使用估计和假设的重大会计和披露事项包括但不限于收入确认、应收账款准备、确定金融资产和负债的公允价值、递延所得税估值准备、资产减值会计以及衍生负债和利益转换特征的会计处理。管理层认为，根据作出估计和假设时可获得的信息，这些估计和假设是合理的。

管理层认为下列会计政策是“关键的”，因为涉及的判断和不确定性，以及在不同的条件下或使用不同的假设报告不同的数额。

收入确认

我们的收入在为客户履行承诺的服务时确认，并以反映公司预期有权换取这些服务的对价的金额确认。我们的收入是扣除销售调整或折扣等可变费用后入账的。直接聘用安置服务的收入在应聘者接受就业机会时确认，减去由于申请人在公司整个保证期内没有继续受雇而向客户提供的估计信用或退款拨备(称为“退职期”)。公司对永久安置员工的保证期一般从聘用之日起60至90天不等。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

本期间的减值和退款，包括与已确认收入相关的未来减值估计数，在合并业务报表中作为安置服务收入的减少反映，并在合并资产负债表中与坏账准备一起作为应收账款的减少反映。通过分析实际衰减的最近历史趋势，并应用由平均衰减数、平均衰减量以及计费日期和下降日期之间的平均周期时间组成的公式，来确定估计的未来衰减，以得出衰减容许量。因此，估计的余量是根据观察到的实际历史衰减趋势得出的，并假设历史趋势预示着未来的衰减活动。

来自与客户的合同的临时人员服务收入在公司有权开具发票的金额中确认，因为这些服务是由公司的临时员工提供的。在收入和费用的列报中，公司将临时员工收入作为委托人以毛数记录，而作为代理则以净额记录。本公司的结论是，总报告是适当的，因为本公司在为客户提供特定服务之前控制着该服务。公司有识别和聘用合格员工的风险，有权选择员工并制定他们的价格，并承担客户未全额支付的服务风险。

应收帐款

公司根据对客户财务状况的评估以及根据付款条款向公司付款的能力，向不同的客户发放信贷。坏账准备被记录为坏账费用的费用，如果由于信用问题，收款被认为有问题。由于申请人在本公司的保证期内没有继续受雇而造成的估计损失，作为收入的减少额，计入了安置损失津贴。这些准备金一起反映了管理层根据历史损失统计数据和影响其客户的已知因素对应收账款余额中固有的潜在损失的估计。管理层认为，合同服务业务的性质，其中客户公司一般以与正式雇员相同的方式依赖我们的合同雇员的生产周期和各自业务的开展，导致应收账款津贴相对较少。

公允价值计量

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)820、公允价值计量它定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并加强了公允价值计量披露。根据这些规定，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。

该标准为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。层次结构如下所述：

第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。

第2级：可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。

级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。

所得税

本公司按资产负债法、FASB ASC 740、所得税这要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，方法是使用预期差异将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

本公司确认递延税项资产的程度是，认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。如果确定本公司未来能够实现超过净记录金额的递延税项资产，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，其中(1)根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该等税务仓位，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认在与相关税务机关达成最终和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。

与未确认的税收优惠相关的利息和罚金在随附的合并经营报表中的所得税支出项目中确认。截至2022年9月30日和2021年9月30日，合并资产负债表中的相关税务负债项目不包括应计利息或罚款。

商誉

公司按照FASB ASU 2017-04的规定评估其商誉的可能减值，无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试，至少每年，并在一个或多个触发事件或情况表明商誉可能受损的临时基础上。根据这项指引，年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行的。当账面金额超过报告单位的公允价值，但不超过商誉的账面价值时，确认减值费用。

本公司自2022年9月30日起进行年度商誉减值测试，并将其商誉分配给两个报告单位：其专业报告单位和行业报告单位，以进行减值评估。在确定我们两个报告单位的公允价值时，我们使用一种或多种普遍接受的估值方法：(1)收益法，这是基于报告单位预计的贴现现金流量的现值，在某些情况下是收益资本化，以及(2)市场法，它基于来自可比公司的适当收入和/或收益倍数来估计公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如我们报告单位的估计未来现金流量、用于确定未来现金流量现值的贴现率以及所利用的可比公司的市场倍数。在应用吾等的方法时，吾等在选择源自可比公司或市场数据(如适用)的假设时考虑及使用平均数及中位数，并在应用收益及/或市场法时考虑及使用平均数及中位数，前提是吾等认为这将为报告单位的公平值估计提供更合适的估计公允价值或范围。分析中使用或考虑的投入假设和其他因素的变化可能导致对商誉减值的重大不同评估。

为进行此商誉减值评估，管理层将估值技术及假设应用于其作为上文讨论的报告单位的专业及工业分部；并考虑本公司股价、隐含控制或收购溢价、收益及其他可能因素的最新趋势及其对本公司报告单位估计公允价值的影响。

作为评估的结果，估计的公允价值超过了截至2022年9月30日公司专业和行业报告单位的净资产账面价值。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

在2022年第一财季，公司在纽约证券交易所公布的市值与合并股东权益或账面净值相比所固有的折扣额自2021年9月30日的年度商誉减值评估以来有所增加；因此，公司对截至2021年12月31日的商誉减值进行了中期评估。其专业服务和工业服务报告单位的估计公允价值根据定性和定量分析进行了调整，以便与公司截至2021年12月31日的市值以及假设的控制溢价更准确地保持一致。因此，该公司在2022财年确认了2150美元的非现金减值费用。于完成截至2021年9月30日的先前年度商誉减值评估后，确定本公司的商誉并未减值。

无形资产

以客户关系及商号形式持有的单独可识别无形资产于收购日按其估计公允价值入账，并按其估计可用年限按加速法及直线法摊销，估计使用年限介乎两至十年。

长期资产减值(商誉除外)

本公司确认业务中使用的长期资产(商誉除外)的减值，当事件或情况显示该等资产可能减值，且该等资产在其剩余寿命内产生的估计未贴现现金流少于该等项目的账面金额。如果本公司长期资产的账面净值被确定为不可收回，则将其减值至公允价值，公允价值通常使用特许权使用费减免法、超额现金流量倍数法和/或其他适用的贴现现金流量法中的一种或一种组合来计算。为了测试商誉以外的长期资产，长期资产被分组，并与其他资产和负债一起在专业和行业报告单位内考虑。该公司在2022财年和2021财年没有记录其长期资产的任何减值。

基于股份的薪酬

本公司根据FASB ASC 718对员工的股票奖励进行核算，薪酬--股票薪酬这要求与基于股份的交易相关的薪酬支出，包括员工股票期权，必须根据股票期权或限制性股票授予的公允价值的确定在综合财务报表中计量和确认。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权和限制性股票授予，公司确认员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)的费用，并记录没收的估计。该公司的期权定价模型要求输入主观假设，包括预期股价波动和预期期限。这些主观假设的任何变化都会对我们基于股份的薪酬支出产生重大影响。

有关计算以股份为基础的雇员及非雇员薪酬的公允价值的假设，请参阅附注11。在行使购股权时，本公司的政策是发行新股，而不是使用库存股。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失权威指导，修订实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。《指导意见》要求应用当前的预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新减值模型。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。该公司尚未确定新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。

(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。本会计准则简化了所得税的会计核算，取消了以下例外情况：(1)期间内税额分配的增量法例外；(2)外国投资发生所有权变更时计算基差的例外；(3)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。ASU还改进了财务报表编制人员在以下方面的应用：部分基于收入的特许经营税的所得税相关指导；与政府进行的导致商誉税基提高的交易；不纳税的法人实体的单独财务报表；以及在过渡期内颁布税法修订。ASU在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对公共企业实体有效。ASU 2019-12于2021年10月1日生效，对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本ASU自2020年3月12日生效之日起对所有实体有效。该指导意见是临时性的，可以适用到2022年12月31日。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，以提供补充指导，并进一步澄清经修订的指导意见的范围。到目前为止，该指导意见尚未影响合并财务报表。公司今后将继续监测ASU对我们合并财务报表的影响。

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来财务报表产生实质性影响的其他会计声明。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东、董事会和审计委员会

吉集团股份有限公司

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的GEE Group Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的综合资产负债表、截至2022年9月30日年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日的财务状况，以及截至2022年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

截至2022年9月30日，该公司的商誉为6129万美元。如财务报表附注2及附注6所述，本公司于九月三十日每年在报告单位层面评估减值商誉，并在任何事件或情况变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行评估。在2022财年第一季度，公司确定，自截至2021年9月30日的最后一次年度商誉减值评估以来，公司在纽约证券交易所报告的市值内在折扣额与账面净值相比有所增加；因此，公司通过将每个报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较，对截至2021年12月31日的减值商誉进行了中期评估，导致截至2021年12月31日的减值费用为215万美元。第一步分析于2022年9月30日更新，用于公司的年度减值测试，分析指出，截至该日期，商誉没有减值。该公司的商誉减值分析依赖于假设和其他因素，例如适用于收益的行业倍数、估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设。这些假设需要公司在其发展过程中做出重大判断。

我们将商誉减值评估确定为一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素是核数师的高度判断力和评估管理层在减值分析中使用的重大假设的主观性，特别是当它涉及应用于收益的行业倍数、估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设时。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ FORVIS，LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2022年12月20日

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

GEE集团的股东。

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的GEE Group Inc.(本公司)截至2021年9月30日的综合资产负债表，以及截至2021年9月30日的年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

自2012年至2022年，我们一直担任本公司的审计师。

马尔顿，新泽西州

2021年12月23日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。