附件 99.1

此 文档是一份荷兰语文档的非官方英文翻译。在编写本文件时，已尝试在不损害文本整体连续性的情况下，尽可能地逐字翻译，但为方便起见，本文件所载组织章程第1.1条中的定义已按英文字母顺序排列。然而，不可避免的是，翻译中可能会出现差异，如果出现差异，荷兰语文本将受法律管辖。在本翻译中，荷兰语法律概念 以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达。相关概念可能与英文术语所描述的概念不完全相同，因为此类术语可能会根据其他司法管辖区的法律予以理解。

《公司章程》

1.定义和解释

1.1在这些公司章程中，适用以下定义：

“年度账目”指“荷兰民法典”第2：361节所指的年度账目；

“公司章程”指本公司章程；

“审计师”系指《荷兰民法典》第2节：第393条第1款所指的审计师或此类审计师合作的组织，根据上下文的需要，在每一种情况下均指。

“董事会”指本公司的董事会；

“首席执行官” 指根据本章程被授予首席执行官头衔的董事高管；

“公司”是指根据荷兰法律受本公司章程管辖的上市公司；

“董事”系指公司的董事，除文意另有所指外，包括各主管董事及各非执行董事；

“可转换储备”指“荷兰民法典”第2：389或2：390节所指的储备；

“可分配储备”指本公司根据本公司章程为一系列优先股持有人的利益而维持的可分配储备，但股份溢价储备除外；

“执行董事”指本公司的执行董事；

“股东大会” 指由有权开会的人或有开会权利的人组成的公司机构，在每种情况下，视上下文需要而定。

“集团”系指《荷兰民法典》第2：24b节所指的集团；

“集团公司”是指 荷兰民法典第2：24B节所指的集团中与公司有关联的法人或合伙企业；

“获保障人士” 指现任或前任董事；

“管理报告”指《荷兰民法典》第2：391节所指的管理报告；

“会议权利”指出席股东大会和在股东大会上发言的权利；

“非执行董事”指本公司的非执行董事；

“普通股”指公司股本中的普通股；

“拥有会议权利的人” 指获得会议权利的人；

“质权人”是指一股或多股质权的持有人；

“优先股”指公司股本中的优先股；

“股份”指公司股本中的股份，除文意另有所指外，包括每股普通股和每股优先股；

“股东”是指持有一股或多股的股东；

“附属公司”系指《荷兰民法典》第2：24A节所指的附属公司；

“用益物权”是指对一股或多股的用益物权的持有人。

1.2除另有规定外，本章程中提及的章程均指本章程的章程 。

2.名称、座位和结构

2.1该公司的名称是：美因茨·比默德公司。

2.2该公司的总部设在荷兰阿姆斯特丹。

2.3本公司适用《荷兰民法典》第2：129A条。

3.客体

本公司的宗旨为：

(a)研究、开发、制造和商业化人类诊断领域的临床诊断测试，并提供与此相关的建议和服务；

(b)以任何其他方式参与、管理和资助任何性质的其他业务；

(c)为自己和他人的债务和义务提供担保、提供担保和以任何其他方式约束自己；

(d)借入、借出和筹集资金，包括发行债券、债务工具和其他证券，以及订立与此有关的协议；

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(e)取得、管理、开发和处置不动产和其他登记财产；

(f)买卖货币和证券，以及一般财产；

(g)开发、利用和交易专利、商标、许可证、专有技术、著作权、数据库权利和其他知识产权；

(h)从事一切工业、金融或商业性质的活动，

以及在最广泛意义上附带于或可能有助于上述任何一项的所有活动。

4.股本及股份

4.1该公司的法定股本为50万欧元(50万欧元)， 分为：

(a)4500万股(4500万股)普通股，每股面值一欧分(0.01欧元)； 和

(b)500万股(500万欧元)优先股，每股面值1欧元(0.01欧元)，细分 为：

(i)A系列由一百万股(1,000,000股)优先股组成；

(Ii)由100万股(1,000,000股)优先股组成的B系列；

(Iii)C系列由100万股(1,000,000股)优先股组成；

(Iv)由100万股(1,000,000股)优先股组成的D系列；以及

(v)由100万股(1,000,000股)优先股组成的E系列股票。

4.2根据董事会决议案，法定股本所包括的普通股数目可减少，而法定股本所包括的优先股数目可增加 ，但数目不得超过法定股本所包括的未发行且不受任何认购普通股权利限制的普通股数目。本公司应向荷兰贸易登记处交存一份决议案，以减少法定股本中包含的普通股数量，并增加法定股本中包含的优先股数量。

4.3每一系列优先股应构成一个单独的类别。

4.4股份以登记形式发行，编号顺序为：普通股1 起，A系列优先股1号起，B系列优先股1号起，C系列优先股1号起，D系列优先股1号起，E系列优先股1号起，或按董事会决定的其他方式编号。

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5.将优先股转换为普通股

5.1根据适用的转换条件，在持有人的要求下，每股优先股可转换为普通股。

5.2优先股的转换条件及适用于优先股的进一步条款将由董事会决定，但须事先获得股东大会及有关优先股持有人会议的批准 ，前提是该系列优先股已发行，并由本公司以外的任何人士持有，但在任何情况下，任何优先股不得转换为超过十股普通股。

5.3第5.2条适用于对适用于优先股的条款的任何修改或补充。

5.4董事会应根据适用的条件通过决议将优先股转换为普通股。将优先股转换为普通股的决议案可决定，转换后，法定股本中包括的普通股数量将增加 ，增加的数量相当于转换为普通股的优先股数量和 法定股本中包括的优先股数量，减去的数量相当于优先股转换为普通股的数量。 本公司应向荷兰贸易登记处办事处交存一份将优先股转换为普通股的决议。

5.5优先股转换为普通股所产生的缴足普通股的义务 应计入本公司为相关优先股系列持有人的利益而保留的股份溢价准备金 ；如果该准备金不足，差额应计入董事会确定的可分配准备金或可转换准备金 ；如果该准备金不足，差额应由有关普通股的持有人以现金支付。

5.6如将特定系列的优先股转换为普通股，则相当于有关优先股持有人按比例享有的金额与本公司为有关优先股持有人的利益而保留的股份溢价储备余额 减去因适用第5.5条而计入该股份溢价储备的金额 的金额，计入有关的股份溢价储备并计入董事会厘定的可分配储备 。

6.发行股份

6.1如董事会已获授权于不超过五年的指定期间内透过股东大会决议决议发行股份，则可根据董事会决议发行股份。批准授权的决议应具体说明可发行的股票数量。在每种情况下，授权可不时 延长不超过五年。除非授权决议另有规定，否则授权不得撤销。

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6.2只要董事会未获授权议决发行股份，股东大会即有权根据董事会的建议议决发行股份。

6.3股东大会发行股份或授权董事会 发行股份的决议案的有效性，须事先或同时获得同一类别股份持有人(其权利因该等发行而受到损害)的每组人士的批准。

6.46.1条至6.3条适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前获得的认购股份权利的人发行股份。

7.发行股份时的优先认购权

7.1普通股发行后，每名普通股持有人在符合第7.2条的规定下，有权按其普通股总金额的比例享有优先购买权。

7.2普通股持有人对下列事项不享有优先购买权：

(a)以现金以外的对价方式支付后发行的普通股；

(b)向本公司或集团公司员工发行的普通股；

(c)将发行的优先股。

7.3优先股持有人对将发行的股份不享有优先购买权。

7.4如董事会已获股东大会决议授权在不超过五年的指定期间内限制或排除优先购买权，则可透过董事会决议限制或排除优先购买权。在每一种情况下，授权可以不时延长，期限不超过五年。除非批准授权的决议案另有规定，否则授权不得撤销。

7.5如股东大会决议限制或排除优先购买权，或授权董事会限制或排除优先购买权，则如出席会议的已发行股本少于一半，则须获得最少三分之二的多数票。

7.6只要董事会未获授权限制或排除优先购买权，股东大会即有权根据董事会的建议限制或排除优先购买权。

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7.7本公司应公布适用优先认购权的股份发行及根据适用法律及证券交易所规则可行使该等权利的期限。

7.8第7.1条至7.7条适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的人发行股份。

8.股份支付

8.1在不影响《荷兰民法典》第2款第80款的情况下，认购股份时，必须缴足该等股份的面值，如果认购的价格高于面值，则须缴足较高价格与面值之间的差额。然而，在认购任何优先股时，可规定面值不超过四分之三的部分可继续支付，直至本公司将其称为 后一个月届满为止。

8.2在没有达成其他出资协议的情况下，股份支付必须以现金支付。

8.3只有在征得公司同意并遵守《荷兰民法典》第2：80A第3款的情况下，才能使用欧元以外的货币付款。

8.4以现金以外的对价形式支付款项时，应适当遵守《荷兰民法典》第2：80b和2：94b节。

8.5根据任何激励计划或类似安排发行的普通股可从董事会确定的可分配储备或可转换储备中缴足。

8.6董事会应获授权执行《荷兰民法典》第2：94款第 1款所述的法律行为，而无需事先获得股东大会批准。

9.公司收购股份

9.1在不影响细则第9.2条的情况下，本公司只有在股东大会已授权董事会收购股份的情况下，才可收购缴足股款股份作为代价 。此类授权的有效期为 ，不超过18个月。批准授权的股东大会决议应规定可收购的股份数量、收购该等股份的方式以及必须设定的价格限制。在每种情况下，授权可不时延长不超过18个月。除非授予授权的决议中另有规定，否则授权不得撤销。

9.2如本公司收购普通股 以根据适用于该等员工的任何奖励计划或类似安排将该等普通股转让予本公司或某集团公司的员工，则无须获得股东大会授权，惟该等普通股须于任何证券交易所上市。

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9.3本公司的任何股份收购均应在适当遵守《荷兰民法典》第2：98节的情况下进行。

9.4如已发行股份存托凭证，则就第9.1条至9.3条而言，该等股份存托凭证应与股份持平。

10.经济援助

10.1对于其他人认购或收购股份或其存托凭证，本公司不得提供担保，不得就股份价格提供担保，不得以任何其他方式提供担保，也不得 除他人以外或为他人共同或个别约束自己。这一禁令也适用于其子公司。

10.2关于他人认购或收购股份或其存托凭证，本公司及其附属公司只可在适当遵守第2条：98C第2款(包括第7款)的情况下发放贷款。

10.3第10.1条和第10.2条不适用于本公司或集团公司的雇员认购或收购股份，或股份是由雇员或集团公司的账户认购或取得的。

11.减少股本

11.1股东大会可议决注销股份以减少已发行股本，或修订组织章程细则以减少股份面值。该决议应具体说明该决议适用的股份，并应说明如何执行该决议。已发行股本的金额不得低于决议通过时生效的法律规定的最低股本。

11.2股东大会只有在董事会的提议下才能决议减少已发行股本。

11.3注销股份的决议案可能只适用于本公司本身持有的股份，或本公司持有存托凭证的股份，或特定系列的所有优先股。

11.4在不偿还的情况下减少股份面值应按所有股份的比例进行。 经所有相关股东同意，可免除比例要求。

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11.5由公司以外的任何人持有的优先股的注销应在下列情况下进行：

(a)偿还有关优先股已缴足的款项；

(b)如果适用，同时免除有关优先股的支付义务； 和

(c)同时分配的数额等于：

(i)公司为有关 系列优先股持有人的利益而保留的股份溢价准备金余额；

(Ii)‎‎第37.2条所指的任何赤字；以及

(Iii)(A)第37.2条(A)项所指截至有关优先股注销之日计算的金额。

所有这些都适当遵守了第38.5条。

11.6只有在执行降低股份面值 的决议时，才能对股份进行部分偿还。这种偿还应按比例对所有股票进行，或仅对同一类别的所有股票进行。经所有相关股东同意，可免除相称性要求。

11.7股东大会有关削减已发行股本的决议案的有效性，须获得因该等股份削减而损害其权利的同一类别股份持有人的每组股份持有人的事先或同时批准决议案 。

11.8股东大会削减已发行股本的决议案，如出席会议的人数少于已发行股本的一半，则须获得至少三分之二的多数票。

11.9已发行股本的减少应在适当遵守《荷兰民法典》第2：99和2：100 条款的情况下进行。

12.用益物权与股权质权

12.1可以在股份上设定用益物权。以用益物权为抵押的股份的表决权归股东所有。尽管有前款规定，表决权应归属用益物权，如果在设定用益物权时有此规定的话。

12.2可以在股份上设定质权。质权质押股份的表决权归股东所有。尽管有前款规定，质权人在设定质权时有表决权的，应享有表决权。

13.股票存托凭证

本公司应获授权 合作发行股票存托凭证。

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14.股东名册

14.1应由公司或代表公司保存一份登记册，其中应记录所有股东、用益物权人和质权人的名称和地址，说明根据荷兰民法第2：85节必须记录的信息和董事会认为适当的进一步信息。为了遵守适用的法律和证券交易所规则，部分登记册可以保存在荷兰以外的地方。

14.2登记册应定期更新。

15.联名控股

15.1如果一股或以上股份或与本公司合作发行的股份存托凭证由两名或以上人士共同持有，或一股或以上股份的用益物权或质押权由两名或以上人士共同持有，则联名持有人只可由其为此目的而以书面指定的人士代表本公司 。

15.2董事会不论是否受某些条件限制，均可豁免遵守第 第15.1条的规定。

16.股份转让

16.1除适用法律另有规定或准许外，转让股份或股份上的用益物权，或设定或解除股份上的用益物权或质权，均须为此目的而拟备文书，而除非本公司为有关法律行为的一方，否则须获本公司就该项转让作出书面确认。确认应在票据上作出，或在票据上或在票据副本或摘录上注明日期，并由转让人签署为真确副本。向公司送达该文书、真实副本或摘录应被视为与认收书具有相同的效力。

16.2质权也可以不经公司确认或向公司送达而设定。在这种情况下，应类推地适用《荷兰民法典》第3：239节，即公司的认收或向公司送达的通知应替换为《荷兰民法典》第3：239节第3款所指的通知。

16.3只要一股或多股股票在纳斯达克证券市场或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所上市，美国纽约州的法律即适用于财产法 相关转让代理保存的股东名册所列股份的 方面，但不影响《荷兰民法典》第 10：140和10：141节。第一百六十一条和第一百六十二条不适用于该股份。

17.董事会

17.1董事会由董事会决定的执行董事和非执行董事的人数组成。

17.2董事必须是自然人。

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18.董事的委任、停职及罢免

18.1董事应由股东大会根据董事会一项或多项具有约束力的提名任命。

18.2董事会应在适当的时候宣布填补空缺的时间、原因和依据 。

18.3提名应指明被提名的空缺、候选人的年龄和专业、他或她持有的股份数量以及他或她在履行董事职责方面所担任的职位 。此外，还应提及他或她作为董事所代表的法人，但如果包括属于同一集团的法人，则只需提及该集团即可。任命或连任的提名应包括理由。如获连任，应考虑候选人 履行董事职责的方式。一项提名只应由一名候选人组成。

18.4股东大会可在任何情况下，以占已发行股本过半的最少三分之二票数的多数通过决议案，推翻提名的约束力。

18.5如果只有一项提名，除非提名的约束性被推翻，否则有关提名的决议将导致候选人已被任命。

18.6如果有一项以上的提名，获得最高票数的候选人应被任命，除非所有提名的约束力被推翻。

18.7如果没有任何候选人被任命，董事会可以为下一届股东大会作出新的具有约束力的提名，除非董事会决议减少董事人数，从而使空缺不复存在 。

18.8讨论任命的股东大会的通知应包括提名。

18.9股东大会可随时暂停或解散董事。 股东大会须以至少三分之二的表决权(相当于已发行股本一半以上)通过暂停或解散董事的决议，除非该决议根据董事会的提议获得通过。 董事会应获授权随时暂停董事执行董事的职务。

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18.10如果股东大会已暂停董事或董事会已暂停执行董事，则股东大会应在暂停生效后三个月内通过解散该董事或终止暂停 ，否则暂停生效。

19.董事的酬金

19.1公司应制定董事会薪酬政策。本政策应由股东大会根据董事会的提议通过。薪酬政策应至少包括《荷兰民法典》第2：383C节至2：383E节所述的事项 ，只要这些事项适用于董事会。

19.2董事的酬金应由董事会在适当遵守第19.1条所述政策的情况下确定。

19.3董事会应根据第19.1条所述政策，提交有关发行股份或授予认购股份权利的安排的建议，以供股东大会批准。提案应至少包括根据《荷兰民法典》第2条：135款第5款所要求的信息。

20.董事会的职责、职责分工和决策

20.1在符合本章程规定的限制的情况下，董事会负责公司的管理。公司的管理在任何情况下都包括确定公司的政策和战略 。董事在履行其职责时，应服务于本公司及其相关业务的利益。

20.2在不影响董事会职责和权力的情况下，执行董事负责公司的日常管理。

20.3对执行董事履行职责和公司事务的一般过程以及与之相关的业务的监督应主要由非执行董事执行。执行董事应在适当的时候向非执行董事提供履行其职责所需的信息。

20.4董事会可以通过有关董事会事项的规则。

20.5董事会可决定每个董事将被特别负责的职责，无论是否根据规则。

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20.6董事会应从非执行董事中任命一名董事长。

20.7董事会授予董事执行董事首席执行官的头衔。董事会可以授予执行董事其他头衔。

20.8董事会应在董事认为合适的时候召开会议。

20.9执行董事董事只能由另一名书面授权的董事代表出席会议， 非执行董事董事只能由另一名非执行董事代表出席会议。如果授权已以电子方式记录，则应满足授权的书面形式要求。

20.10每个董事可以通过电子通信方式参加会议，但所有参加会议的董事 必须能够同时听到彼此的声音。

20.11每一董事有一票投票权。董事会的所有决议应在有权投票的非执行董事出席或派代表出席的会议上以绝对多数票通过。 如果出现票数相等的情况，则提案应被否决。

20.12董事不得参与董事会对其直接或间接的个人利益与公司利益及相关业务发生冲突的事项的讨论和决策。因此，如果董事会未能通过决议，则董事应继续被授权参与讨论和决策过程，该决议应由董事会通过，仿佛没有任何董事与本公司及其相关业务存在直接或间接的个人利益冲突。

20.13如股东大会未能委派核数师审核年度账目，执行董事不得参与有关厘定执行董事酬金或委派核数师审核年度账目的讨论和决策程序。

20.14董事会主席关于董事会已通过决议的书面声明应构成该决议相对于第三方的证明。

20.15董事会可在不举行会议的情况下通过决议，但所有有权投票的董事必须同意以这种方式通过决议，并以书面或电子方式进行投票。第20.11条[br}20.13条至20.13条应类推适用于董事会不举行会议通过决议。

20.16对于属于公司日常管理范围的事项，执行董事可以有效地通过决议。第20.8条至20.12、20.14和20.15条适用于执行董事通过决议。执行董事应尽快将通过的决议通知非执行董事。

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20.17非执行董事可就其职权范围内的事项有效通过决议。第20.8条至20.12、20.14及20.15条适用，类推适用于非执行董事通过决议案。非执行董事应尽快将通过的决议通知执行董事。

20.18董事会可委任其合理地认为为履行其职责所需的委员会，不论是否从董事会成员中选出。董事会决定各委员会的组成、职责、权力和工作程序。

21.批准董事会的决议

21.1董事会有关本公司或与其相关业务的身份或性质的重大变更的决议须经股东大会批准，包括在任何情况下：

(a)将业务或几乎整个业务转让给第三方；

(b)公司或其任何子公司与另一法人或合伙企业或作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人订立或终止长期合作关系，且此类合作或终止 对公司具有深远意义的；

(c)本公司或其任何附属公司收购或出售一家公司的资本中的参与权益，其价值至少为资产负债表所示资产金额的三分之一并附有附注，或如本公司编制综合资产负债表，则根据本公司最近采用的年度账目，如综合资产负债表及附注所示。

21.2如第21.1条所述决议案未获股东大会批准，则不应影响董事会或董事代表本公司的权力。

22.表示法

22.1董事会有权代表公司。代表公司的权力，除董事会的权力外，仅属于董事的每位执行董事。

22.2董事会可授予一人或多人持续代表公司的一般或有限权力 。董事会也可以授予这些人一个头衔。

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23.董事不行事或阻止董事行事

23.1如果董事执行董事未能履行职责或被阻止行事，董事执行董事的职责和权力将暂时由其余执行董事或唯一剩余的执行董事执行董事行使， 除非非执行董事为此指定或已指定一名或多名人士。如果董事所有执行董事或唯一执行董事未能或被阻止行事，则执行董事或唯一执行董事的职责和权力将暂时由一名或多名执行董事行使，并由 股东大会为此指定或指定。

23.2如果一名非执行董事未能履行或被阻止行事，该非执行董事的职责和权力应暂时由剩余的非执行董事或唯一剩余的非执行董事行使，除非非执行董事为此指定或已经指定了一名或多名人士。如所有 名非执行董事未能履行或被阻止行事，非执行董事的职责及权力将暂时由一名或多名由股东大会指定或指定的人士行使。

23.3倘若所有董事均未能履行职责或被阻止行事，董事的职责及权力将暂时由一名或多名由股东大会为此目的而指定或指定的人士行使。

23.4董事如已被停职、因病、休假或任何其他原因暂时 不能行使其职责及权力，或至少连续 五天内或股东大会可能决定的其他期间内无法联络他，应被视为被阻止行事。此外，董事如已书面通知本公司在指定期间内被禁止行事，并说明理由，应视为被阻止 行事。已以电子方式记录通知的，应满足通知书面形式的要求。

24.赔款

24.1在荷兰法律允许的最大范围内，应向受补偿人偿还下列款项：

(a)对索赔进行抗辩的费用，也包括公司及其集团公司因履行其职责时的任何作为或不作为或其目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而提出的索赔的费用 ；

(b)因任何此类行为或不作为而应支付的任何损害赔偿或经济处罚；

(c)根据其就任何此类作为或不作为订立的和解协议应支付的任何款项；

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(d)他们作为董事或前董事参与的其他法律程序的出庭费用，但主要是为了代表他们自己进行索赔的程序除外；

(e)因根据本第24.1条的任何补偿而应缴纳的任何税款。

24.2在下列情况下，受补偿人无权获得第24.1条所述的补偿：

(a)荷兰法院或在仲裁案件中由仲裁员在最终的和决定性的裁决中裁定，受保障人的行为或不作为可被定性为故意、故意鲁莽或严重过失行为，除非荷兰法律另有规定，或鉴于案件的情况，这将是根据合理和公平标准不可接受的；或

(b)受补偿人的费用或财务损失由保险公司承担，保险公司已支付费用或财务损失。

24.3如果荷兰法院或仲裁仲裁员在最终和决定性的裁决中裁定，受补偿人的行为或不作为可能被定性为故意、故意鲁莽或严重疏忽行为，或受补偿人无权获得第24.1条所述的补偿，则受补偿人应立即偿还本公司赔偿的金额。本公司可以要求受保障人为其还款义务提供适当的担保。本公司可为董事及前董事的利益购买责任保险。

24.4本公司可通过协议或其他方式进一步实施第24.1条至(包括)第24.1条。

24.5如果第24条将任何受补偿人的任何合同权利限制在赔偿或补偿范围内，则应以该合同权利为准。

24.6对第24条的修正不得损害任何受补偿人因第24.1条所述因该条有效期间的作为或不作为而获得补偿的权利。

25.股东大会

25.1每年，在财政年度结束后六个月内，应举行一次股东大会。本次会议的通知 在任何情况下都应提及以下事项：

(a)审议《荷兰民法典》第(Br)2：392款第1款所指的年度账目、管理报告和信息，但该款适用于本公司；以及

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(b)年度帐目的采用。

如股东大会已延长编制年度账目及提交管理报告的期限，或如会议通知提及有关建议，则无须在会议通知内提及该等事项。

25.2授权董事会召开股东大会。

25.3在董事会认为适当的时候，应召开股东大会，但不影响第2：110节，包括《荷兰民法典》第2：112节。

26.股东大会的地点、通告及议程

26.1股东大会应在荷兰的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或Haarlemmermeer(史基浦机场)举行。

26.2股东大会的通知应由董事会或董事发出。

26.3股东大会通知应以电子通讯方式发出公告 ，在股东大会召开前可直接及永久查阅，并须适当遵守适用法律及证券交易所规则。

26.4股东大会通知应提及：

(a)拟讨论的事项；

(b)会议的地点和时间；

(c)由书面授权的代表出席会议的程序；以及

(d)出席会议的程序，以及在可根据第29.3条行使表决权的情况下，以任何电子通信方式行使表决权的程序。

26.5根据法律或本公司章程应向股东大会提交的通知可包括在会议通知中，并在适用的情况下载于已在公司办公室提供供查阅的文件中，只要通知中提及这一点。

26.6一名或多名根据荷兰民法典第2节：114第2款有权开会的人士 以书面要求讨论的事项，应在会议通知中提及或以同样的方式公布，如果公司已收到请求，包括理由，或不迟于荷兰民法典第2节第114款第2款规定的 日期提出的决议建议。如果请求已以电子方式记录，则应满足请求的书面形式的要求。

26.7通知应在适当遵守适用法律规定的通知期限的情况下发出。

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27.会员大会主席兼秘书

股东大会 由董事会主席主持，但董事长可以委托他人代为主持会议 ，即使他或她出席了会议。董事会主席缺席且未委托他人代为主持会议的，出席会议的董事应任命其中一人为主席。如所有董事均缺席，股东大会应委任其主席。主席应指定股东大会秘书。

28.大会决议的记录及记录

28.1除非准备了公证记录，否则股东大会秘书应保存会议记录。会议记录应获得通过，并由会议主席和秘书签署作为通过的证据。

28.2股东大会主席及每名董事均可随时发出指示，由本公司负责制备大会议事程序的公证记录。

28.3如果董事会没有派代表出席会议，股东大会主席应尽快将通过的决议通知董事会主席。

28.4董事会应当对所通过的决议进行记录。记录应在公司办公室 提供，供有权开会的人员查阅。如有要求，应以不超过成本的价格向他们每人提供此类记录的副本或摘录。

29.在股东大会上的权利

29.1只有享有表决权的股东、用益物权公司和质权人以及持有与本公司合作发行的股份的存托凭证的持有人才有会议权利。

29.2每名拥有会议权利的人士应获授权出席股东大会、在股东大会上发言及亲自或由书面授权的代表行使其有权享有的投票权。

29.3董事会可决定，每位享有会议权利的人士将获授权亲自出席股东大会、在股东大会上发言及以电子通讯方式行使投票权。就前一句而言，会议权利人必须可以通过电子通信手段识别，并能够直接旁听会议的议事过程和行使投票权。 董事会可以为电子通信手段的使用设定条件，条件是这些条件是合理的 ，是识别会议权利人和通信的可靠性和安全性所必需的。如果设置了此类条件，应在会议通知中予以说明。

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29.4就第29.1条和第29.3条而言，如果授权已以电子方式记录，则应满足授权的书面形式要求。

29.5就第29.1及29.3条而言，于董事会设定的记录日期 并妥为遵守荷兰民法典第2：119第2款而有权投票或出席股东大会并已在董事会指定的登记册上登记为投票权或出席股东大会的人士，应被视为拥有该等权利，并因此被视为享有会议权利的 人士，不论于会议举行时谁有权持有股份。会议通知应提及记录日期以及有权投票和出席股东大会的人士可以登记的方式以及他们可以行使权利的方式。

29.6于第29.5条所述记录日期有权投票或出席股东大会的会议权利人士，或获书面授权的代表，只有在会议权利人士 已于董事会设定的 日期前通知董事会其出席大会的意向及(如适用)获授权的情况下，方可获准参加大会。这样的日期不得早于会议日期前第八天确定。会议通知应提及前一句所指的日期。公司应向拥有会议权利的人提供通过电子方式通知公司授权的可能性。

29.7出席股东大会的每一位有权投票的人士必须在出席名单上签名，说明他或她的姓名和可投的票数。会议主席可决定出席名单还必须由出席会议的其他人签名。

29.8董事会可决定在股东大会前以电子通讯方式或以信件方式作出的表决，应与在大会举行时所作的表决相同。这些投票不得早于董事会在适当遵守《荷兰民法典》第2：117b第3款的情况下设定的创纪录日期进行。就前两句而言，于董事会设定的记录日期在董事会指定的登记册上登记为有表决权或出席会议权利的人士应被视为就股东大会而言拥有该等权利，因此被视为拥有会议权利的人士，而不论于股东大会举行时谁有权享有股份。会议通知应提及登记日期以及有权投票和出席股东大会的人士可以登记的方式以及他们可以行使其权利的方式。

29.9因此，董事在股东大会上有权进行咨询表决。

29.10大会主席应决定接纳其他人参加会议。

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30.“大会议事规则”

30.1大会主席应决定会议的顺序。

30.2股东大会主席可限制任何出席会议的人士在会议上发言的时间，并可采取任何其他措施以确保会议程序有序进行。

31.在大会上通过决议

31.1每一股赋予了投一票的权利。空白票和无效票视为未投出。

31.2除非法律或本章程要求获得较大多数票，否则股东大会的决议应以表决的绝对多数票通过。

31.3表决方式由大会主席决定。

31.4主席在股东大会上对表决结果所作的决定为最终决定。在表决涉及非书面提案的范围内，同样适用于通过的决议的内容。如果在主席作出决定后立即 对其正确性提出质疑，则在会议过半数的情况下，或如果原来的投票不是以投票或投票方式进行的，则任何有权投票的出席人员应要求进行新的自由投票。这种新的表决将推翻原表决的法律后果。

31.5股东大会主席关于大会已通过一项决议的书面声明应构成该决议相对于第三方的证明。

31.6在股东大会上，不得就本公司或本公司附属公司持有的股份投票；不得就本公司或本公司附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权或质押权是在本公司或其附属公司持有该等股份之前设定的，则本公司及其附属公司所持股份的用益物权持有人及质押权持有人 不会被排除于其表决权之外。本公司或本公司的附属公司不得就其持有用益物权或质押权的股份投票。

31.7在确定有权投票的会议权利人士在多大程度上有权投票、出席或有代表出席或在多大程度上代表股本时，不应考虑根据法律或本章程细则不可投票的股份 。

32.某一类别股份持有人的会议

32.1董事会有权召开特定类别股份持有人会议。

32.2根据法律或本组织章程规定，凡有关类别股份持有人会议决议或董事会认为适当时，应召开特定类别股份持有人大会。

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32.3第26条至第31条(包括第31条)应类推地适用于特定类别股份持有人的会议，但条件是：

(a)通知应不迟于会议日期前第六天发出；以及

(b)经董事会提议，特定类别股份持有人可在不举行会议的情况下通过决议，但须经有权投票的特定类别股份持有人一致表决通过，并以书面或电子方式表决；所涉特定类别股份持有人应尽快将所通过的决议通知董事会主席；第29.4条适用于该等 决议。

33.财政年度

公司的财政年度应 与日历年度重合。

34.年度帐目及管理报告

34.1董事会应每年在适用法律和证券交易所规则规定的期限内编制年度账目，并将这些账目放在公司办公室供有权开会的人员查阅。董事会还应在上述期限内在公司办公室提供管理报告，供有权开会的人员查阅。董事会应在年度账目和管理报告中增加《荷兰民法典》第2：392款第1款中适用于本公司的信息。

34.2年度账目须由所有董事签署；如有一名或多名董事未签署，则应予以披露，并说明理由。

34.3本公司应确保所编制的年度账目、管理报告及将根据荷兰民法典第2：392条第1款增加的额外 资料，应于讨论该等事项的股东大会通知日期起于本公司办事处提供。拥有会议权利的人员可在公司办公室查阅文件，并免费获得其副本。

34.4年度帐目由股东大会通过。采用年度账目不应 被视为批准董事解聘。

35.审计师

35.1公司应委派一名审计师审计年度账目。

35.2应授权股东大会进行这项任务。如果股东大会未能做到这一点， 应授权董事会。股东大会可撤销该项转让，如董事会已作出该项转让，董事会亦可撤销该项转让。只有在严格遵守《荷兰民法典》第 2：393条第2款的情况下，转让才能被撤销。

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35.3审计师应向董事会报告其审计情况，并出具载有审计结果的证书。

36.股票溢价储备

36.1本公司应为每一系列优先股的持有人的利益而设立单独的股份溢价储备。支付超过面值的特定系列优先股的款项，应计入本公司为该系列优先股持有人的利益而保留的股票溢价准备金。

36.2第36.1条适用于本公司出售优先股或其存托凭证，但在此情况下，有关系列优先股的面值或已发行存托凭证的有关系列优先股的面值亦应计入相关股份溢价储备。

37.损益

37.1应授权股东大会分配利润，但须遵守第37.2条和第37.3条的规定。

37.2在任何财政年度的利润中，首先，应尽可能进行以下分配 ：

(a)对于优先股持有人，数额等于有关财政年度内欧洲央行设定的12个月欧元银行间同业拆借利率(Euribor)的平均值，按适用该利率的天数进行加权，增加幅度不超过500个基点，由董事会在相关优先股发行时确定，按该财政年度内已缴足和催缴的优先股总额的加权平均计算；因此，在计算每次分配时，应考虑该财政年度内已缴足和催缴的优先股金额的任何增减；公司持有优先股的天数应不计在内；以及

(b)如优先股于上一财政年度注销，则须向该等优先股的最后前持有人支付相等于(C)条所述分派金额减去彼等根据该条文已收到分派金额 的金额。

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如果在任何财政年度利润不足以进行此类分配，应尽可能从董事会确定的可分配准备金中分配亏损。如果任何一个财政年度的利润或可分配准备金不足以进行此类分配，应从已产生的利润中分配赤字，并在下一个财政年度保留可分配准备金，并在赤字完全弥补后，首先适用本条第37.2条和第37.3条前一句的规定。除本条第37.2条所述外，优先股不得参与本公司的利润和储备 ，但一系列优先股的持有人应参与 公司为相关系列优先股持有人保留的股份溢价储备。

37.3董事会有权决定全部或部分保留适用第37.3条后的剩余利润。

37.4应授权股东大会分配适用第 37.3条后的剩余利润。

37.5董事会有权决定如何核算损失。

37.6只有在法律允许的范围内，赤字才可用于依法保留的准备金 。

38.分配

38.1股东大会应获授权宣布分配，但须受第38.2条的规限，直至(包括)第38.4条。

38.2股东大会只有在董事会提议的情况下才可以决议宣布分配。

38.3本公司只可向股东及其他有权享有可分配利润的人士作出分派，但其权益不得超过根据适用法律必须保留的已发行股本及储备总额 。

38.4任何利润分配应在股东大会通过年度账目后方可进行，该年度账目表明，根据第38.3条的规定，允许进行任何利润分配。

38.5董事会可决议作出中期分配，前提是《荷兰民法典》第2：105第4款所指的中期财务报表已满足第38.3条的要求。

38.6在计算每次分派时，本公司持有的股份不应计入在内， ，除非该等股份以用益物权或质押权为抵押。

38.7在第38.6条的规限下，特定类别股份的分配应按比例分配给相关特定 类别的所有股份。对已注销的前优先股最后持有人的分配，应按其在紧接注销前持有的优先股总额的比例进行。

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38.8分派应在宣布后四周到期并支付，除非股东大会 根据董事会的提议确定另一个日期。

38.9在到期和应付的次日起五年内仍未收取的分派，应返还给本公司。

38.10股东大会可根据董事会的提议，决定全部或部分以 股票或欧元以外的货币进行分配。

38.11本公司应在适当遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，通过电子通讯方式宣布任何分派建议以及向所有股东支付分派的日期和地点 。

39.修改本公司章程

39.1应授权股东大会修改本公司章程。

39.2股东大会只有在董事会的提议下才能决议修订本公司章程。

39.3如拟向股东大会提出修订本组织章程细则的建议，应在股东大会通告中提及。

40.解散和清盘

40.1应授权股东大会解散本公司。

40.2股东大会只有在董事会提议的情况下才可以决议解散公司。

40.3第三十九条本办法适用于解散本公司的提议。

40.4如本公司根据股东大会决议案解散，其资产应由执行董事在非执行董事的监督下清算，惟股东大会不得以其他方式作出决议。

40.5股东大会应确定清盘人和负责监督清算的人员的薪酬。

40.6清算应在适当遵守《荷兰民法典》第二卷第一章的相关规定的情况下进行。在清算期间，本章程应在可能的范围内继续完全有效。

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40.7在债权人首先得到偿付后的公司剩余资产余额中，应在可能的范围内进行以下分配：

(a)优先股持有人，按其优先股总金额的比例：

(i)他们优先股的实缴金额；

(Ii)第37.2条所指的任何赤字；以及

(Iii)相当于第37.2条(A)项所指金额的金额，计算至公司解散之日。

(b)对每一系列优先股的持有人，按照其优先股总金额的比例，支付公司为相关系列优先股持有人的利益而保留的股份溢价准备金余额。

(c)已注销的优先股的最后前持有人，与其在紧接注销前持有的优先股总额 成比例：

(i)第37.2条所指的任何赤字；以及

(Ii)如彼等的优先股于本公司解散的财政年度被注销，则减去彼等根据该条文已收到的分派金额 ，金额相等于细则11.5条(C)项所指分派的金额。

如果盈余 不足以进行全额分配，盈余应分配给优先股持有人和优先股的最后一位前 持有人，按盈余足够时他们有权获得的总金额按比例注销。

40.8适用第四十七条后的余额按普通股持有人普通股总金额的比例分配给股东。

41.在本公司不复存在后，其账簿、记录和其他数据载体将由清盘人指定的人保管，为期七年。

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