发布的CUSIP编号：04622UAA1

循环信贷客户编号：04622UAB9

$250,000,000

信贷协议

日期为2022年12月19日，

随处可见

ASTEC工业公司，
作为借款人，

这里所指的贷款人，
作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline贷款人和发行贷款人

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，
作为联合首席调度员

富国银行证券有限责任公司，
作为唯一簿记管理人

信贷协议，日期为2022年12月19日，由田纳西州ASTEC Industries，Inc.作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人以及作为贷款人行政代理的全国银行协会富国银行签署。

宗旨声明

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“已收购EBITDA”，就根据任何期间的收购而获得的任何个人或企业而言，指借款人善意计算的、并应得到历史财务报表事实支持的任何该等个人或企业在该期间的综合EBITDA的金额(按定义确定，犹如借款人及其附属公司指该个人或企业一样)；但尽管前述规定有相反规定，在确定任何个人或企业的收购EBITDA时，如果其历史财务会计期间与借款人及其附属公司的财务会计期间不重合(A)在任何适用定义中提及的参考期应被视为指与借款人及其子公司的适用确定期相同的相关期间，以及(B)任何该等参考期的开始应发生在该被收购的个人或企业的一个会计季度内(这样，只有该会计季度的一部分被包括在该参考期内)，如此列入该参考期的该会计季度部分的收购EBITDA应被视为等于(X)整个会计季度的收购EBITDA(以与上述条款一致的方式确定)乘以(Y)分数，其分子应为该会计季度包括在相关参考期内的月数(为免生疑问，包括任何部分月份)，其分母应为该会计季度的实际月数。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会成员或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)，或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。

“协议”指本信用证协议。

“AHYDO追赶付款”是指就任何国内子公司的任何债务义务(包括次级债务债务)支付的任何款项，在每一种情况下都是为了避免准则第163(E)(5)条的适用。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年英国《反腐败法》及其下的规则和条例，每种情况下均适用于借款人及其子公司。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱或任何洗钱上游犯罪有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)中适用于借款人及其子公司的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用利润率”是指根据综合总净杠杆率，每年相应的百分比如下：

适用保证金应在借款人根据第8.2(A)条为借款人最近完成的财政季度提供合规性证书之日后五(5)个工作日(每个这样的日期，“计算日期”)确定和调整；但(A)在截止日期之后的第一个完整会计季度的计算日期之前，适用的保证金应以定价水平I为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度最后一天的综合总净杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)节的要求为借款人在适用计算日期之前最近完成的会计季度到期时未能提供合规证书，从要求交付该合规证书之日起的适用保证金应以定价水平V为基础，直至该合规证书交付之时为止，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近完成的财政季度最后一天的综合总净杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。则(A)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的经修正的合规证书，(B)该适用期间的适用保证金的确定应如同经修正的合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间一样，以及(C)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间的该等增加的适用保证金而应得的累计利息和费用。这笔款项应由行政代理根据第5.4节迅速申请。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。

任何递增定期贷款的适用保证金应与适用的递增修正案中所述相同。

“适用期间”应具有“适用保证金”定义中所给出的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的富国证券有限责任公司。

“资产处置”是指任何贷款方或其子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易、股权的分割、合并或处置)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中。“资产处置”一词不包括任何股权发行或任何限制性支付。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁债务入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率的相应变化同时生效

利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(如果(C)条在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不应低于下限。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，在适用事件发生时，就任何基准而言，将被视为已发生基准更换日期

或关于该基准的所有当时可用的男高音(或在其计算中使用的已公布组件)的事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议和根据第5.8(C)(I)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指ASTEC Industries，Inc.，一家田纳西州的公司(或其任何继承者)。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“资本支出”指借款人及其附属公司在任何期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括在资本租赁义务项下支出或资本化的所有金额)的总和，根据公认会计准则，借款人及其附属公司在合并现金流量表中被列为或必须被列为资本支出。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本化租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在借款人及其子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。

“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的开证贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的开证贷款人和Swingline贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理合理满意的形式和实质的文件，在每一种情况下，该发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指在任何确定日期：

(A)美元、英镑、欧元、欧洲联盟任何成员国的国家货币，或如属任何外国附属公司，则指其在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

(B)由美国政府或美国的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(但须以美国的全部诚意和信用作为担保)，而且在任何情况下，其到期日自取得之日起不超过一年；

(C)美利坚合众国任何州或该州的任何政区所发行的可出售的一般债务，或其任何公共工具于

自收购之日起一年，且在收购之时，标准普尔或穆迪的信用评级为“A”或“A2”或更高(视情况而定)；

(D)由任何商业银行发行的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得该等存款之日起计不超过一年，而该商业银行在取得其长期债务时，其长期债务被标普评为“A”级或同等评级，或被穆迪评为“A”或“A2”级，而该商业银行的资本及盈余合计超过$500,000,000；

(E)(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述(D)款规定的资格的任何银行订立；

(F)在取得时获标普或“P-2”或穆迪给予同等评级的商业票据的评级最少为“A-2”或“P-2”或同等评级，或如上述两间评级机构均停止发表投资评级，并由国家认可评级机构给予同等评级，而在任何情况下，该等票据在取得该等票据的日期后一年内到期；

(G)任何投资公司或货币市场基金的权益，而该投资公司或货币市场基金将其90%或以上的资产投资于上文(A)至(F)款所指明类型的工具；

(H)等同于上文(A)至(G)款所述的票据，或等同于上文(G)款所述的投资公司或基金的权益，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和投标方面与上述条款所指的相当，并在美国以外司法管辖区的公司通常用于现金管理目的的范围内，达到与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的业务有关的合理需要；及

(I)仅就属专属自保保险公司的任何附属公司而言，该专属自保保险附属公司根据适用法律不受禁止作出的任何投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账、供应链金融服务(包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款服务)，只要借款人事先向行政代理递交了说明该等服务和其他现金管理安排的书面通知。

“cfc”是指根据该守则第957条属于“受控外国公司”的外国子公司，以及由该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有资产基本上由外国子公司的股权组成，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳和/或外国子公司所欠的债务或应收账款，每个外国子公司都构成一个氟氯化碳，或者出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类外国子公司所欠的债务。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括该人或其附属公司以及任何人的任何雇员福利计划

或以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的实体)成为“实益所有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但“个人”或“团体”应被视为对该“个人”或“团体”有权直接或间接获得的所有股权拥有“实益所有权”，不论这种权利是立即行使还是仅在一段时间过去后行使(该权利为“选择权”)，有权选举借款人董事会(或同等管理机构)成员的借款人股权的40%(40%)以上；或

(B)“控制权变更”(或类似事件)应在未偿还本金总额超过门槛金额的任何债务下发生。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3或13d-5节的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为实益拥有股权，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、(I)认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或选择权或类似协议)，直至完成收购与该协议拟进行的交易有关的股权为止，及(Ii)收购股权的权利(只要该人士无权指示投票表决受该等权利规限的股权)或与收购或处置股权有关的任何否决权，将不会导致一方成为实益拥有人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“类别”指，当用于任何贷款时，无论该贷款是循环信用贷款、摆动额度贷款、定期贷款、延期定期贷款还是延期循环信贷贷款；当用于任何承诺时，无论此类承诺是循环信贷承诺、延期循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或授予的担保债务的抵押品；但在任何情况下，“抵押品”一词均不包括任何除外的财产。

“抵押品协议”是指贷方为担保当事人的应计税额利益，以行政代理人为受益人，在本合同生效之日签订的抵押品协议。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。

“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争者”是指借款人或其任何子公司在同一行业或实质上相似的行业中，提供与借款人或其任何子公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。

“合规证书”是指借款人的首席财务官或财务主管的证书，基本上采用附件F所附的形式。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合折旧及摊销费用”就任何人士而言，指任何期间的折旧及摊销费用总额，包括(I)递延融资费用及债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销，(Ii)未确认的前期服务成本及与退休金及其他离职后福利相关的精算损益摊销，(Iii)摊销供应商托管软件实施费用及资本化软件开支及(Iv)无形资产(包括商誉及组织成本)的摊销，按该人士及其附属公司于该期间的综合基础及以其他方式根据公认会计原则厘定。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的下列各项之和，且不重复：

(A)该期间的综合净收入；加上

(B)在确定该期间的综合净收入(第(B)(Vii)(B)和(B)(Viii)条所述者除外)时扣除的下列各项之和，不得重复：

(I)综合利息支出；

(Ii)以净收入、利润或资本(或任何类似措施)、已支付或应累算的税项计算的开支，包括联邦、州及地方所得税、外国所得税(包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征款，以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息)、外国未获发还的增值税(包括与任何该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息)；

(Iii)(A)合并折旧和摊销费用，以及(B)其他非现金费用或支出，但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间的预期现金费用的应计或准备金，(I)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不将该非现金费用加回，以及(Ii)如果该人决定加回该非现金费用，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从综合EBITDA中减去；

(4)任何异常和非经常性损失(包括处置、放弃或停止经营造成的损失)；但在任何参考期内(连同根据下文(B)(Vii)和(B)(Xiv)条增加的任何数额)，依据本条(B)(Iv)项增加的总金额在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的20%(在根据本条(B)(Iv)实施任何此类追加之前计算)；

(V)与交易有关的所有交易费、手续费和其他金额，以及对贷款单据的任何修改或其他修改，每种情况下的支付范围均在成交日期或该等修改或其他修改生效后六(6)个月内支付；

(Vi)与任何准许收购或任何其他准许投资有关的所有交易费用、收费及其他款额(包括任何融资费、合并及收购费用、法律费用及开支、尽职调查费用或任何其他与此有关的费用及开支)、根据本协议准许的有限制付款、根据本协议准许的股权的处置、发行或回购、根据本协议准许的债务的产生、修订或豁免(与该等交易有关或与任何修订或修改贷款文件有关的债务除外)、根据本协议准许的资产处置、任何对冲协议的资本重组或破坏(不论是否已完成)，在每种情况下，在该事件结束或生效或该交易终止或放弃(视情况而定)后六(6)个月内支付；

(7)(A)其他非常和非经常性现金支出或收费；(B)借款人在每一种情况下与允许的收购、资产处置(包括终止或中止构成此类业务的活动)和/或在截止日期后采取的、在适用的参考期内完成的其他经营改进、重组、成本节约举措或其他类似举措有关的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和其他成本节约净额和整合费用的金额(按形式计算，(C)任何重组或类似费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与系统直接相关的费用

成本节约举措的设计、升级、建立和实施)，包括与遣散费、留用、完工、签约奖金、搬迁、招聘、过渡和其他与雇员有关的费用、未来的租赁承诺、租约破裂、空置设施以及与设施和现有业务线的开业和(或)合并有关的费用、与客户纠纷有关的费用、分销网络或销售渠道、项目启动费用、整合和系统建立费用，与改善信息技术有关的费用(包括供应商托管软件的实施和托管费)与关闭或合并设施以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何养恤金负债的结算)，包括但不限于与加强会计职能或其他交易费用或业务变动或改进有关的任何一次性费用，无论是否完成；只要(I)第(B)款所述的协同作用、费用削减和成本节约是合理可识别的、有事实根据的、预期将对借款人及其子公司的经营产生持续影响的，且借款人已真诚地确定可在借款人的负责官员向行政代理提交的证书上合理详细阐述的任何此类行动后12个月内合理预期可变现的，(Ii)不得根据本条款增加此类金额，但不得与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复的程度，无论是通过形式上的调整, 备考基础或其他方面的定义，以及(3)根据第(B)(7)款为任何参照期增加的总额(连同根据上文(B)(Iv)条和下文(B)(Xiv)条增加的任何金额)在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的20%(在根据第(B)(Vii)款实施任何此类追加之前计算)；

(Viii)与《证券法》下的S-X条例相一致的任何调整，或包含在提交给行政代理的任何收益质量报告中的任何调整，这些调整与本条例允许的任何收购或其他投资有关，并由财务顾问进行(这些调整要么是国家认可的，要么是行政代理合理接受的(已理解并同意，任何四大会计师事务所都是可以接受的)；

(ix) [保留区];

(x)    [保留区];

(xi) [保留区];

(12)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)与诉讼有关的费用及开支；但在任何参照期内依据本条(B)(Xiv)增加的款额(连同依据上文(B)(Iv)及(B)(Vii)条增补的任何款额)在任何情况下均不得超过该期间的综合EBITDA的20%(在依据本条(B)(Xiv)条实施任何该等增补前计算)；

(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围内，以下各项之和，不得重复：

(I)利息收入，

(2)借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免(不包括所得税支出)；

(3)任何不寻常和非经常性收益；

(四)非现金收益或非现金项目；

(V)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，根据上文(B)(Iii)条在前一期间增加的任何非现金支出的冲销，在该期间内发生的任何现金支出。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或其任何附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但不包括任何有关人士、财产、业务或资产在并非如此取得的范围内)，在厘定该期间的综合EBITDA时须包括在内，但以该借款人或该附属公司其后未在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围为限(每一名该等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，均为“被收购实体或业务”)。根据该等被收购实体或业务于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)为遵守财务契诺及计算综合净杠杆率及综合利息覆盖率，就各被收购实体或业务作出的调整相等于由负责人员签署并送交贷款人及行政代理的证明书所指明期间(包括其于有关收购前发生的部分)的预计调整金额。在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或其任何附属公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置的任何人、财产、企业或资产的已处置EBITDA应被排除在借款人或其任何附属公司(每个此等个人、财产、企业或资产，即“已出售实体或企业”)出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营(但此类经营由于受协议约束而被列为中止经营，只有在此类经营被实际处置的情况下)的情况下。, 根据该等出售实体或业务于该期间的实际处置EBITDA(包括在该等出售、转让或处置之前发生的部分)。就本协议而言，综合EBITDA应按形式计算。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上：(A)借款的所有债务，包括但不限于由任何此等人士的债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务；(B)所有购买资金的负债；(C)支付此等人士的财产或服务的递延购买价款的所有义务(包括竞业禁止、赚取或类似协议项下的所有付款义务，仅限于竞业禁止项下的任何此类付款义务；收益或类似协议成为该人资产负债表上的一项负债)，但在正常业务过程中产生的逾期不超过一百八十(180)天的应付贸易款项，或目前正在通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在该人的账簿上计提符合GAAP规定的准备金的贸易应付款除外；(D)该人关于其资本租赁义务和合成租赁的可归因性负债(无论是否根据GAAP计入负债)；(E)所有提取的和未偿还的债务，或有或有其他债务，(F)任何此等人士就不符合资格的股权所承担的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值须以其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者为准，另加下列应计及未付股息：

(G)任何该等人士就上述任何事宜而作出的所有担保，及(H)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)中上述(A)至(G)项所述类别的所有债务，而该等合伙企业或合营企业本身为普通合伙人或合营企业者，除非该等债务已明示对该人士无追索权，则属例外。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)最近完成的参考期的综合EBITDA与(B)最近完成的参考期的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指于任何期间内，借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的下列各项之和(无重复)、利息开支(包括资本租赁债务及根据对冲协议承担的所有支付净额的利息开支)减去该期间的利息收入(无重复)。

“综合净收入”系指借款人及其附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，在综合基础上按照公认会计原则确定，没有重复；但在计算任何期间借款人及其附属公司的综合净收入时，应不包括：

(A)借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(附属公司除外，但在适用的范围内须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)，但如该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予借款人或其任何附属公司，则属例外。

(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由借款人或其任何附属公司获取，但依据前述(A)条包括在内的范围除外，

(C)任何非担保子公司的净收益(如果为正)，但该子公司宣布或向贷款方支付股息或类似分配时，其章程条款、任何合同安排或适用法律在每种情况下均不适用于该非担保子公司(第9.10(B)节允许的范围除外)，

(D)并非全资附属公司的任何附属公司的净收益(或亏损)中可归因于该附属公司的少数股东权益的部分，

(E)在该段期间内，会计原则的改变以及因采用或修改会计政策而导致的改变的累积影响，

(F)因采用资本重组会计或采购会计(视属何情况而定)与交易或任何已完成的收购或合资投资有关的交易或任何已完成收购或合资投资的摊销、冲销或冲销，而根据公认会计原则对借款人的综合财务报表进行调整的影响(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目。

(G)因提前清偿或转换(I)债务、(Ii)互换债务或(Iii)其他衍生工具而产生的收入(亏损)的任何税后影响，

(H)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产、债务及股权证券投资和按权益法记录的投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或因按照公认会计原则改变法律或法规而产生的任何减值费用或资产撇账或撇账，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；

(I)任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划(“股权激励”)、与股权激励有关的任何一次性现金费用或其他长期激励薪酬计划(包括根据借款人及其子公司或其任何直接或间接母公司或子公司(包括补充高管退休计划)的递延补偿安排)、展期、加速或由借款人的管理层、其他雇员或商业伙伴支付股权而产生的任何此类费用或支出，其子公司或其任何直接或间接母公司，

(J)因适用会计准则编纂专题第718号--补偿--股票补偿而产生的任何非现金补偿费用，

(K)在借款人选择时，因互换债务和适用会计准则汇编专题第815号衍生工具和套期保值而产生的任何未实现净收益或损失(在任何抵销后)，

(L)因适用会计准则编纂专题第460号《担保》或任何类似条例而进行的任何调整，以及

(M)对上一期间应计项目和准备金的调整所产生的影响，因为计算退回、回扣和其他扣款准备金的方法发生了任何变化，

此外，在尚未计入借款人及其子公司的综合净收入的范围内，尽管前述规定有任何相反规定，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转移或其他资产处置相关的任何费用和费用。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在综合资产负债表上所列借款人截至最近一个会计季度结束的最后一天的资产总额，该财务报表已为其提供财务报表，并在该会计季度最后一天或之后对个人或资产进行的任何收购或资产处置生效后按形式计算。

“综合总净杠杆率”指于任何厘定日期(A)(I)于该日期的综合资金负债减去(Ii)该日期的不受限制现金及现金等价物(总额不超过50,000,000美元)与(B)最近完成参考期的综合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“被保险方”的含义与第12.24(A)节所赋予的含义相同。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、定期贷款安排、互换额度贷款安排和信用证安排。

“信用方”统称为借款人和担保人。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为循环信贷贷款或任何定期贷款提供资金之日起两个工作日内为循环信贷贷款或本合同项下要求其提供资金的任何定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理机构、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。管理代理对贷款人是违约贷款人的任何判定

在没有明显错误的情况下，上述(A)至(D)条款中的任何一项或多项规定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。

“已处置EBITDA”就任何期间内以资产处置方式出售或处置的任何人士或业务而言，指任何该等人士或业务于该期间进行资产处置的综合EBITDA金额(按借款人及其附属公司的定义厘定，犹如借款人及其附属公司指该等人士或业务)，并由借款人真诚计算。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁(作为出租人)或其他处置(包括任何出售回租交易)，包括对该人拥有的任何股权、或任何应收票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但“处置”和“处置”应被视为不包括该人对其股权的任何发行或出售，或该人作出的任何限制性付款。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据他们的条款(或根据他们可以转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(仅限于合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额现金偿还贷款和所有其他债务(当时未到期和应支付的或有赔偿债务除外)并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先以现金全额偿还贷款和所有其他债务(当时未到期和应支付的或有赔偿债务除外)和终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可以或可以转换为或可交换，在(A)至(D)条款中，在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如该等股权是依据一项为借款人或其附属公司的利益而制定的计划或藉任何该等计划向该等高级人员或雇员发行的, 该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构”是指下列任何人：(A)借款人在截止日期之前的任何时间向行政代理提交的书面通知，指定为取消资格的机构；(B)借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人通过向行政代理提交的书面通知指定；或(C)仅根据上述(A)或(B)款所述任何人的姓名可明确识别为其附属公司的任何人；但(1)前述规定不追溯地适用于取消先前已获得贷款或承诺的转让或参与权益的任何一方的资格，只要该当事人在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是被取消资格的机构；(2)在截止日期后任何人作为被取消资格的机构的任何标识将在该书面标识交付给行政代理的日期后两(2)个工作日生效；及(3)被取消资格的机构应排除借款人指定为不再是被借款人指定为不合格机构的任何人。

不时向行政代理交付书面通知(此类通知应在交付给行政代理后两(2)个工作日生效，并且不追溯适用于取消在该通知生效日期之前已生效的任何贷款或承诺的转让资格)；此外，如任何真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，而该基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争对手或其控股拥有人共同控制的人士管理、赞助或提供意见，而参与该竞争对手或其控股拥有人的竞争活动的任何人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)可接触到与借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具应被视为非借款人或其任何附属公司的竞争对手。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“DQ名单”是指交付给行政代理的被取消资格的机构名单。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第12.9(B)(V)条的规定。

“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA附属公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划。

“环境索赔”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、书面指控、不遵守或违反规定的通知、第三-

各方调查或诉讼以任何方式涉及任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括政府当局就执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济提出的任何和所有索赔，这些索赔或索赔是由危险材料引起的，或因据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而引起的。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州和地方法规、条例、法规、规则和条例、许可证、许可证、书面批准和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“股权发行”系指(A)借款人向非信用方的任何人发行其股权的任何股份(包括与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关的发行)和(B)非信用方的任何人对任何信用方或其任何子公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何资产处置或(B)任何债务发行。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“除外财产”应具有安全文件中规定的含义。

“被排除的子公司”是指(A)每家外国子公司，(B)作为氟氯化碳的直接或间接子公司的每家子公司，(C)每家氟氯化碳控股公司，(D)根据适用法律或在截止日期存在的任何合同义务禁止的或在截止日期后收购或组建该子公司时存在的(且不是在考虑此类收购或组建时发生的)任何子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司(除非此类同意、批准、许可或授权除外)。(F)非营利性附属公司、专属保险附属公司和特殊目的实体；(G)非全资附属公司的任何附属公司，但在结束日期或其组织或组成日期后成为非全资附属公司的附属公司除外；由于(I)在上述两种情况下向借款人的联属人士出售或发行该附属公司的股权，并以大大低于该等股权的公平市值(由借款人合理厘定)的价格出售或发行该等股权，(Ii)发行董事合资格股份或(Iii)就导致该附属公司不再构成担保人的主要目的而订立的任何交易，及(H)行政代理及借款人共同同意提供担保的成本相对于借入所提供的利益而言会过高的任何其他附属公司。]

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据附属担保协议中的保持良好条款，该决定是在生效后作出的)，因此不适用于商品期货交易委员会的条例或命令(或其任何适用或正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第5.11(G)款和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、担保方和富国银行之间于2012年4月12日签署的某些修订和重新签署的信贷协议，

经日期为2017年4月12日的第一修正案和日期为2019年2月26日的第二修正案修正的全国协会，并在截止日期之前进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指以前根据现有信贷协议为借款人的账户开立的、在成交日期仍未支付且列于附表1.1(B)的每份信用证。

“延长循环信贷承诺”具有第5.16(A)(Ii)节赋予的含义。

“延长的循环信用贷款”具有第5.16(A)(Ii)节赋予的含义。

“延长期限贷款”具有第5.16(A)(Iii)节所赋予的含义。

“扩大循环信贷贷款人”的含义与第5.16(A)节赋予的含义相同。

“延长定期贷款出借人”具有第5.16(A)(Iii)节赋予的含义。

“扩展”的含义与第5.16(A)节赋予的含义相同。

“延期要约”具有第5.16(A)节赋予的含义。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)金额等于(I)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还信用证债务的百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，以及(Iv)该贷款人发放的当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放的任何贷款或参与任何信用证(视情况而定)之和。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指(A)借款人与安排人之间于2022年10月13日签订的订约函协议，以及(B)借款人与任何发行贷款机构(富国银行除外)之间关于以其身份向发行贷款机构支付某些费用的任何信函。

“一级境外子公司”是指其股权由一个或多个贷方直接拥有的任何境外子公司。

“会计年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的会计年度。

“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“下限”是指年利率等于0.00%的利率。

“外国接受者”指的是非美国人的接受者。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人；或。(E)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人不受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。

“担保人”统称为(A)附表7.1所列借款人被确定为“担保人”的子公司，以及(B)借款人根据第8.14节的规定必须签署和交付担保书或担保品补充书的其他子公司。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局监管的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法进行调查或补救；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质；(E)被政府当局认为对个人或邻近财产构成健康或安全危害的物质；或(F)含有但不限于石棉或含石棉材料、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟或多氟烷基物质、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为按市值计算的金额。

该等对冲协议是根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定的。

“非实质性附属公司”是指任何附属公司(A)在过去十二(12)个月期间产生的收入不到借款人及其子公司综合EBITDA的5%(5%)，或(B)在该日期之前根据第8.1节提交的最新财务报表中反映的借款人及其子公司综合总资产的5%(5%)以下；但在借款人以书面形式向行政代理指定该子公司的地位之前，任何子公司都不应被排除为非重大子公司；此外，如(I)任何附属公司的综合EBITDA连同当时指定为非重大附属公司的所有其他附属公司的综合EBITDA超过借款人及其附属公司综合EBITDA的百分之十(10%)，或(Ii)该附属公司的总资产连同当时指定为非重大附属公司的所有其他附属公司的综合总资产超过借款人及其附属公司综合资产的10%(10%)，则该附属公司不得被排除为非重大附属公司。

“增加生效日期”具有第5.13(C)节赋予的含义。

“增量修正”的含义与第5.13(F)节赋予的含义相同。

“递增设施限额”是指在任何确定日期，不超过1.25亿美元的数额。

“递增”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第5.13(B)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。

“递增定期贷款承诺”具有第5.13(A)节赋予的含义。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)该人因借入款项而欠下的所有债项，包括以该人的债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的债务；

(B)该人支付其财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括竞业禁止、收益或类似协议下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、收益或类似协议下的任何此类付款义务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债的范围内)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过一百八十(180)天的贸易应付款除外，或目前正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其拨备符合公认会计准则的准备金；

(C)该人对其资本租赁债务和合成租赁的可归因性负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(d)    [保留区];

(E)以留置权为抵押的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债项(在正常业务运作中产生的应付贸易款项除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括任何偿付义务及为该人开立的银行承兑汇票；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；及

(I)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由借款人善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，与任何不符合资格的股权有关的债务金额，应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。

“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。

“初始发行贷款人”是指富国银行，全国协会。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)利息期限不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)；

(E)任何时候有效的利息期不得超过八(8)个；以及

(F)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定。

“投资”是指对任何人而言，该人以任何直接或间接的预付款、贷款(在正常业务过程中向客户提供的预付款或信用扩展除外)或其他信用扩展(包括担保或类似安排，但不包括银行存款所代表的任何债务或信用扩展)或对以下项目的资本贡献(通过向他人转移现金或其他财产或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)的形式对他人进行的所有投资，或购买或收购由、该等其他人士(包括联营公司)。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(A)就在截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，(I)初始开证贷款人和(Ii)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“开证贷款人”，并已被借款人和行政代理书面批准(行政代理的这种批准不得被无理拖延或扣留)，在每种情况下，都是以其作为任何信用证开证人的身份；但根据本条(A)项开证的贷款人总数不得超过三(3)及(B)份，涉及现有的信用证，富国银行，国民协会，以其开证人的身份。

“加盟协议”是指实质上以本合同附件I的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟协议。

对于借款人及其附属公司而言，“次级债务”是指(A)次级债务、(B)以担保债务为担保的抵押品上的留置权所担保的债务，以及(C)借款的无担保债务，在每一种情况下，未偿本金总额均超过门槛金额。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于每个初始开证贷款人，在附表1.1(S)中与每个此类初始开证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，在借款人和该开证贷款人之间的书面协议中单独商定的金额(该协议应在签立时迅速交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证贷款人，其信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额之和的金额。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证升华”是指(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小的一个。

“生命周期评价试验日期”的含义与第1.10(A)节赋予的含义相同。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”系指(A)现有信用证和(B)根据第3.1节开具的任何信用证的统称。

“提高杠杆率”的含义与第9.15(A)节赋予的含义相同。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。

“有限条件收购”是指下列情况下的任何收购或其他投资：(A)不受本协议禁止，(B)不以获得或获得第三方融资为条件，以及(C)在签署该等收购或投资的最终购买协议后六(6)个月内完成。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证文件、担保文件、附属担保协议、费用信函，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或向其提供的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司造成的重大不利影响：(A)这些人作为一个整体的业务、资产、财务状况或经营结果，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济(作为一个整体)，(C)贷款文件对贷方的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(D)借款人和担保人(作为一个整体)履行贷款文件规定的重大义务的能力。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每个签发贷款人在当时未偿还的信用证预付风险的103%；(B)对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证债务未偿还总额的103%的金额；由行政代理和每个适用的发行贷款人在本协议项下有权在此时自行决定的现金抵押品的金额。

“最小延期条件”的含义与第5.16(B)节赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在向其作出贡献，或正在累积做出贡献的义务，或在过去五(5)年内已产生做出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“现金收益净额”指(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷款方或其任何附属公司从其收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或将其货币化或在收到时以其他方式收到的任何现金或现金等价物)减去(I)由政府评估或合理估计应支付给政府的所有所得税和其他税款的总和

(Ii)与该交易或事件有关而招致的所有合理及惯常的自付费用及开支；(Iii)经处置的资产(或其部分)的留置权所担保的任何债务(贷款文件下的债务除外)的本金、溢价及利息，与该交易或事件相关的需要偿还的债务，以及(Iv)作为准备金的所有款项(A)用于调整该等资产的购买价格，(B)用于与该出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是公认会计准则所要求的，或根据关于该资产处置或保险及报废事件的文件的其他规定，(C)用于支付与在发生或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，此种出售或其他处分的日期以及(D)偿付赔偿义务的日期；但只要该信用方或其任何附属公司从储备金中提取并收到任何该等款项，该等款项即构成现金收益净额，及(B)就任何股权发行或债务发行而言，任何信用方或其任何附属公司从该等储备中收到的现金收益总额，减去与此相关而产生的所有合理及惯常的自付法律、承销及其他费用及开支。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止的任何贷款人，而该同意、豁免、修订、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人或所需贷款贷款人(视情况而定)的批准。

“非信贷方投资上限”是指在任何确定日期，相当于(A)较大的金额(I)75,000,000美元和(Ii)截至最近结束的参考期最后一天的综合总资产的7.5%减去(B)任何信贷方在截止日期后根据第9.3(C)(Ii)节对非担保人子公司的投资总额(但为免生疑问，不包括与指定收购相关的任何投资)的金额。第9.3(I)(Ii)节(但为免生疑问，不包括与指定收购相关的任何投资)和第9.3(O)节(不言而喻，任何此类投资的金额应按照最后一段至第9.3节计量)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非全资子公司”是指借款人的任何非全资子公司。

“票据”是指循环信用票据、周转贷款票据和定期贷款票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提出后的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、债务、契诺和责任，在每种情况下，贷方根据任何贷款文件，就任何种类、性质和描述的任何贷款或信用证，直接或间接地欠贷款人、签发贷款人或行政代理人的债务、契诺和义务，绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第11.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理。

“允许收购”是指(A)特定收购，只要(I)在紧接指定收购生效之前和之后没有违约事件发生并继续发生，以及(Ii)借款人应在形式上(基于最近完成的参考期)遵守第9.15节中包含的、根据第9.15(A)节当时有效的任何杠杆率提高的各项公约；但在特定收购构成有限条件收购的情况下，本条款(A)应遵守第1.10节，以及(B)满足以下所有要求的任何其他收购(除非被所要求的贷款人放弃)，在有限条件收购的情况下应遵守第1.10节：

(I)在该项收购的拟议截止日期前不少于五(5)个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，借款人应已向行政代理和贷款人递交关于该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议结束日期；

(2)被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该项收购；

(3)被收购的个人或企业应属于根据第9.11节允许的行业，或者，如果是资产收购，所收购的资产对借款人及其子公司在紧接收购前进行的业务或根据第9.11条允许的业务是有用的；

(4)如该项收购为合并或合并，借款人或借款人的附属公司应为尚存人，而如有需要，该尚存人应根据第8.14节成为担保人；而控制权并无因此而改变；

(V)借款人应在形式基础上(基于最近完成的参考期)遵守第9.15节中包含的、实施根据第9.15(A)节当时有效的任何杠杆率提高的各项公约，如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价总计超过50,000,000美元，则借款人应在不迟于建议的收购结束日期前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交一份证明遵守情况的合规证书；

(Vi)在紧接该项收购生效之前和之后，均不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；及

(Vii)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购代价总计超过50,000,000美元，借款人应(I)向行政代理提交一份主管人员的证书，证明在完成上述购买或其他收购或之前，上述所有要求已经或将得到满足，以及(Ii)提供行政代理或所需贷款人(通过管理代理)可能合理要求的与该购买或其他收购相关的其他文件和其他信息。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于借款人为完成适用的许可收购而签署的任何适用的许可收购文件中所列的单一基础上支付的任何假定债务、收益(按其应支付的最高金额计算)、延期付款或股权权益。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，不大于该再融资、再融资、续期、延期或更换时的该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的任何原来发行的折扣、未付的累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)该等再融资债务的最终规定到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有)更有利于该再融资债务持有人的本金支付、强制偿还、赎回或回购(包括凭借该等再融资债务以更大基础参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购), 在贷款和承诺的最后预定到期日后91天或之后发生的赎回或回购)；(C)这种再融资债务不得以(1)在进行这种再融资、再融资、续期、延期或替换时对担保再融资债务的资产以外的资产的留置权作为担保，或(2)在进行这种再融资、再融资、续期、延期或替换时对保证再融资债务的留置权(如有的话)具有比留置权更高的留置权；(D)该等再融资债项不得由任何人担保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融资、再融资、续期、延期或更换时，该等再融资债项不得由获追索人或获担保的人以外的人担保或以其他方式追索；(E)在这种再融资债务的偿付权从属于债务的范围内(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理这种再融资债务的文件所载条款或行政代理合理接受的条款一样有利于贷款人；(F)与该等再融资债务有关的契诺，在整体上对借款人及其附属公司的限制，并不比再融资债务的契诺(作为整体)对借款人及其附属公司的限制大；及。(G)在该等再融资、再融资、续期时，不会发生任何违约事件，亦不会立即因此而继续发生违约事件。, 延期或更换。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“收购后期间”，就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至该许可收购完成之日一周年止的期间。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何参考期而言，就适用的被收购实体或企业的收购EBITDA或借款人及其子公司的合并EBITDA而言，借款人由于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(A)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(B)在收购后期间产生的任何额外成本；在每一种情况下，与这种被收购实体或企业的业务与借款人及其子公司的业务相结合；但(I)在借款人选择时，只要与该收购相关的总代价低于50,000,000美元，则不需要为任何被收购实体或企业确定该预估调整，以及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间内进行的，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则可假定该等成本节省可在整个该参考期内实现。否则，在整个参考期内将发生适用的此类额外费用；此外，对该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减，不得重复已包括在该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)内的节省成本或额外费用, 在该参照期内。

“备考基准”是指：

(A)在计算发生一项或多项指明交易的任何期间的综合EBITDA时，(I)该指明交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易)应被视为已于适用计量期的第一天发生，(Ii)在厘定该期间的综合EBITDA时，借款人或任何附属公司所取得的任何人士或业务的已取得的EBITDA，或归因于任何财产或资产的已取得的EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已取得的EBITDA，或可归因于任何资产或财产的任何已取得的EBITDA，在每一种情况下)与一项允许的收购有关，但不得随后在该期间内由借款人或该附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置，其依据是该被收购实体或企业在该期间的实际收购的EBITDA(包括其发生在该收购之前的部分)；及(Iii)在确定该期间的综合EBITDA时，借款人或任何附属公司在该期间处置的任何个人或企业的、或归因于任何财产或资产的已处置的EBITDA应不包括在内，但不得重复，该等EBITDA是借款人或任何附属公司在该期间处置的与特定处置或中止业务有关的。基于该被处置实体或企业或非持续经营在该期间的已处置EBITDA(包括其在该处置或终止之前发生的部分)；但上述金额不得与计算综合EBITDA时已包括的任何调整重复；及

(B)借款人或其任何附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在通常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的量度期间内，或(Ii)在适用的量度期间结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内，使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务是在适用的计量期的第一天发生的一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的债务)，如采用浮动利率或公式利率，则须具有适用期间的隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“基准期”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司的财务报表在该日期或之前结束的连续四(4)个会计季度的期间，借款人及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。

“所需贷款机构”系指(A)对于循环信贷机构，所需的循环信贷机构；或(B)对于定期贷款机构，所需的定期贷款机构(视情况而定)。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“必需循环信贷贷款人”是指在任何时候，循环信贷贷款人拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口，占所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额的50%(50%)以上。在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和所持有或被视为持有的循环信贷风险应在任何时候被忽略。

“所需定期贷款贷款人”是指在任何时候有未偿还定期贷款的贷款人，占当时未偿还定期贷款总额的50%(50%)以上。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定所需的定期贷款贷款人时都不得考虑在内。

“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的任何其他行政人员；但在本文件要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级人员的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。

“限制性支付”系指(A)因购买、赎回、报废或以其他方式(直接或间接)购买、赎回、报废或以其他方式取得任何信用方或其附属公司的任何类别股权而派发的股息或作出任何付款或其他分配，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股权而拨出资产，或为购买、赎回、报废或以其他方式取得任何类别的股权而拨出资产；(B)因该等股权而向任何信用方或其任何附属公司的任何股权持有人作出现金、财产或资产的任何分派；或(C)预付本金、利息、任何次级债务的溢价(如有)、赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款(循环信贷贷款或任何准许再融资债务的收益除外)。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买参与信用证债务和摆动额度贷款的义务；(B)对于所有循环信贷贷款人，指所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺，根据本合同条款(包括第5.13节)，该金额可随时或随时修改。所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为250,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺列于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。任何贷款人的循环信贷承诺应包括该贷款人的任何延长的循环信贷承诺。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。各循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承担百分比列于附表1.1(A)中该贷款人名称的相对位置。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节增加的循环信贷安排)。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指所有有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2027年12月19日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中出现得最早的日期；但适用于延长循环信贷承诺的循环信贷到期日应为相关文件中规定的此类延长循环信贷承诺的最终到期日。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信贷贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少所致。

“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还的信用证，或(C)任何当时未偿还的Swingline贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁结束之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院或任何其他相关制裁机构，包括联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或女王陛下财政部的与制裁有关的指定人员名单中的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)拥有50%(50%)或更多股份或由以下机构控制的任何人，上述(A)及(B)条所述的任何一名或多名此等人士。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或任何其他相关政府当局，包括联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保现金管理协议”系指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何交易对手之间或之间签订的任何现金管理协议，在每一种情况下，都是在签订该现金管理协议时确定的。

“有担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。

“有担保的套期保值协议”是指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联公司的对手方之间或之间有效的任何套期保值协议，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何对冲协议，在每种情况下，均以订立该套期保值协议时所厘定。

“有担保的对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“有担保债务”统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5节不时指定的每一共同代理人或分代理人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“担保文件”是指对抵押品协议和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何信用方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人士及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“指定收购”是指借款人在截止日期或之前向行政代理确认的“红木项目”收购。

“特定处置”是指销售收入总额超过最低限额的任何资产处置。

“特定陈述”系指第7.3、7.4(B)节(就任何一批贷款作出该等特定陈述的情况下)、第7.11条、第7.15条和第7.19条所述的信贷各方的陈述和担保(仅限于借款人发生该部分贷款、每位担保人提供或重申适用的附属担保协议，以及为所有信贷当事人的利益向行政代理授予或重申抵押品中的留置权)。

“指定交易”系指(A)任何指定的处置、(B)任何允许的收购、(C)任何其他允许的投资和(D)交易。

“从属债务”系指借款人或其任何附属公司所发生的任何债务的总称，该债务受借款人善意确定的习惯从属条款或行政代理合理接受的其他条款的约束。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其未偿还股权的50%(50%)以上具有普通股

选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员的投票权在当时由该等人士(直接或间接)拥有或以其他方式控制(不论当时该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何其他类别的股权是否因任何或有任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保协议”是指担保人为应课税利益和担保当事人的利益，以行政代理人为受益人，于本协议生效之日起签订的无条件担保协议。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋额度承诺额”是指(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺额总额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款的本票，基本上采用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人在适用的借款日期向借款人的账户发放部分定期贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的数额，该数额可根据本条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；(B)对于所有定期贷款贷款人，指所有定期贷款贷款人对发放此类定期贷款的承诺总额。所有定期贷款机构在截止日期的定期贷款承诺总额为0美元。

“定期贷款工具”是指根据第5.13节设立的任何定期贷款工具，以及为长期贷款提供借款的每一种工具。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指有关文件中规定的此类定期贷款的最终到期日。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人开具的本票，证明该定期贷款出借人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-3的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“定期贷款百分比”是指在任何时候对任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。截至截止日期，每家定期贷款机构的定期贷款百分比列于附表1.1(A)中该贷款机构名称的相对位置。

定期贷款是指增量定期贷款和延期定期贷款，定期贷款是指此类定期贷款中的任何一种。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”系指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，但PBGC根据法规放弃了在此类事件发生后30天内通知其的要求除外，或(B)任何贷款方或ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。或(C)终止养恤金计划、提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼或就任何养恤金计划任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条合理预期构成终止或指定受托人管理的任何其他事件或条件，任何养老金计划，或(F)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有退出责任，或(I)认定一项多雇主计划无力偿债(根据《雇员补偿及补偿办法》第4245节的定义), 或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“门槛金额”指25,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“交易日期”的含义与第12.9(B)(I)节赋予的含义相同。

“交易”指(A)全额偿还现有信贷协议项下所有未清偿的债务，(B)信贷的初步延期，及(C)支付与上述有关的所有费用、开支及成本。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金和现金等价物”是指截至确定日期的下列金额：(A)借款人及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，以及(B)借款人及其子公司因担保债务而受到限制的现金和现金等价物、任何次级债务和/或其他允许的同等或初级担保债务(只要此类现金和现金等价物也构成证券文件下的抵押品)，在每种情况下，都应排除在美国的银行账户或证券账户中持有或贷记的任何债务的收益。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.4(A)和5.2条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如一项权利一样具有效力

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致，并应在一致的基础上应用，与6.1(F)节和第8.1(A)节要求编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)上述比率或要求在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述改变之前及之后就上述比率或要求所作的计算之间的对账；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被视为或将会被视为经营租赁的所有债务，就本协议的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁义务于该日期是否有效)应继续作为经营租赁入账，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)该等债务须在财务报表中被视为资本租赁债务。

第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止(或未经任何贷款文件同意)的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。

第1.9节公约的一般遵守情况。为了根据第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条确定合规性，除美元以外的任何货币金额将按照借款人及其子公司根据第8.1(A)条或6.1(F)条(视适用情况而定)提供的最新年度财务报表中用于计算综合净收入的方式转换为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为在发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

第1.10节有限条件收购。如果借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购或投资是有限条件收购，并且借款人希望根据第1.10节测试该收购或投资的条件以及用于为该收购或投资提供资金的债务，则只要行政代理和提供此类债务的贷款人达成一致，下列规定即适用：

(A)该有限条件收购或该债务的任何条件，如要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生并持续发生任何违约或违约事件，则在以下情况下须予满足：(I)在执行管限该等有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时，不会发生并持续发生违约或违约事件；及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)条下的任何违约事件均不会发生，10.1(I)或10.1(J)须在紧接该项有限条件收购及与此有关的任何债务(包括任何该等额外债务)生效之前及之后发生并继续发生；

(B)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足，如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但根据重要性或对重大不利影响的引用而限定的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，或者，如果该陈述截至LCA测试日期，截至该较早日期及(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证应属真实及正确，但仅限于借款人或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而终止其在该协议下的义务或以其他方式拒绝结束该有限条件收购，并且(B)指定的陈述在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确)；

(C)与该等有限条件收购有关而须测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于生命周期评估测试日期进行测试，在每种情况下，在相关的有限条件收购及相关的债务产生生效后，在适用的情况下按形式进行测试，为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期之后，但在该有限条件收购结束前，任何该等比率或条件未获满足，则须予测试，在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动)，不会被视为已超过该等比率，且该等条件不会仅为决定是否准许完成或采取该相关交易或行动而被视为未获满足；

(D)除下一句所述外，于相关LCA测试日期当日或之后及在该有限条件收购完成日期及该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前对任何比率或篮子的任何计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)已完成。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守第9.15节规定的金融契诺相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。

第1.11节差饷。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第5.8(C)节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与术语SOFR参考利率、经调整条款SOFR、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.13节分类和重新分类。

(A)双方理解并同意，根据第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7条的规定，任何留置权、资产处置、限制付款、负债、投资、收购、关联交易或提前偿还债务，不一定只根据第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7条规定的一类允许留置权、资产处置、限制支付、限制付款、债务、投资、收购、关联交易或提前偿还，而是可以根据上述各项的任何组合允许部分允许(应理解，借款人可以使用任何受任何财务比率或测试限制的类别下的金额，包括综合净杠杆率、综合利息覆盖率或综合总资产，在任何其他类别的金额之前)。为了在任何时候确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7条的规定，如果任何资产处置、限制性付款、债务、投资、收购、关联交易或债务预付符合根据该等第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7条的任何条款所允许的多于一种交易或项目的标准，借款人可在符合以下(B)款的规定的情况下自行决定：对此类交易或物品(或其部分)进行分类或重新分类，并只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一种类别中。

(B)即使本协议另有相反规定，就依据本协议某一规定而产生(或达成)的任何款项或交易而言，该规定并不要求符合某一财务比率或测试(包括但不限于综合净杠杆率、综合利息覆盖率或综合总资产)(任何该等规定，即“固定金额篮子”)，而该等规定实质上与依据同一契约中要求符合某一财务比率或测试(包括综合净杠杆率)的规定而产生或达成(或完成)的任何交易有关。关于综合利息覆盖率或综合总资产)(任何此类拨备，“汇兑篮子”)，双方理解并同意：(1)在计算适用于汇兑篮子的财务比率或测试时，不应计入依赖任何固定金额篮子的金额，但对所有适用的和相关的交易给予全部形式上的效力；(2)此后，应计算依赖任何固定金额篮子的任何金额或进入(或完成)任何依赖固定金额篮子的任何交易；但重新分类只可在同一特定契约内的篮子之间进行。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中提出的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日，不时以美元向借款人提供循环信贷贷款；但条件是：(A)在截止日期，循环信贷余额总额(不包括现有信用证的未支取和未到期总额)不得超过78,000,000美元；(B)在截止日期后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺；及(C)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，以及根据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，Swingline贷款人可自行决定自截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日，不时向借款人发放美元贷款；但条件是：(I)在落实任何申请金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

(B)退款。

(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。在任何一个工作日，要求每个循环信贷贷款人作出，并且每个循环信贷贷款人在此同意

提供一笔循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。

(Ii)借款人应按要求(无论如何在循环信贷到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中的此类Swingline贷款金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节提供循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或该循环的其他权利

信用贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人产生不利影响：(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第VI条规定的任何其他条件；(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(V)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)中规定的时间前，为Swingline贷款人的账户向行政代理提供该循环信贷贷款人根据本第2.2(B)节前述规定须支付的任何款项，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项连同利息，年利率等于隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.14节和第5.15节的条款和条件的约束。

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(A)借款请求。借款人应不迟于上午11：00以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，并指明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)就本金总额为$2,000,000或超过$1,000,000的整倍数的SOFR贷款，及。(Z)本金总额为$100,000或超出$100,000的整倍数的Swingline贷款(或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的余款(视何者适用而定))；。(C)该贷款是循环信贷贷款或Swingline贷款，(D)如属循环信贷贷款，则该循环信贷贷款是SOFR贷款或基本利率贷款；及。(E)如属SOFR贷款，则为适用于该贷款的利息期。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日收到, 视乎情况而定。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。

(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，(I)每个循环信贷贷款人应立即在行政代理人办公室以资金形式向行政代理人提供资金，由借款人负责

该等循环信贷贷款人的循环信贷承诺额可供行政代理使用；及(Ii)Swingline贷款人将在行政代理办公室为借款人的账户提供将于该借款日期发放的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺额的百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A)在终止日还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理发出通知后，立即向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，将现金抵押品支付到行政代理开设的现金抵押品账户中，以使循环信贷贷款人受益。金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。

(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，而无须支付保费或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日；及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其500,000美元的整数倍；对于SOFR贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为100,000美元或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知或与该再融资的收益或任何

债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(d)    [已保留].

(E)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

(F)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。

(A)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或与任何债务或其他可识别事件或条件的发生有关，如果明确说明，则可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。

(b)    [已保留].

(C)相应的付款。根据本节允许的每一项永久性减少应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少循环信贷承诺后减少未偿还的循环信贷贷款、摆动贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并就所有信用证义务或各发行贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致终止循环信贷承诺、Swingline承诺额和循环信贷安排。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何SOFR贷款，则该偿还应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷安排。除非延期，循环信贷安排和循环信贷承诺应在循环信贷到期日终止。

第三条

信用证融资安排

第3.1节信用证贷款。

(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人根据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或其任何附属公司开立备用信用证，其总金额不得超过其信用证承诺。信用证可以在截止日期至(但不包括)循环信贷到期日之前第十五(15)个工作日的任何一个营业日以适用的开证行不时批准的形式开具；但条件是，开证行不得在下列情况下开具任何信用证：(1)该开证行开具的未偿还信用证的总金额将超过其信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证承诺，或(3)循环信贷余额将超过循环信贷承诺。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为100,000美元(或适用开证贷款人和行政代理商定的较小金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证出借人接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))，该日期不得晚于循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)除非适用的签发信用证的贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应受信用证文件中所列或适用的签发贷款人所决定的互联网服务提供商的制约，并在不与信用证文件相抵触的情况下，遵守纽约州的法律。在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具本合同项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或约束该开证贷款人开具该信用证，或要求该开证贷款人不得开立信用证，或要求该开证贷款人不开具任何适用于该开证贷款人的法律，或要求对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止, 开出一般信用证或特别是此类信用证，或就一般信用证或特别是此类信用证向开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期时不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其重要，(B)未满足第6.2节规定的条件，(C)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)其收益将提供给任何人(X)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第5.15(A)(Iv)节后)与借款人或该贷款人达成协议，以消除该开证贷款人在以下方面的实际或潜在的正面风险(在第5.15(A)(Iv)条生效后)

违约贷款人因当时建议开具的信用证或该信用证及该开证行实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的风险，由其自行决定。在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。

(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证的签发和支付程序。

(A)借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用办事处向开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并于上午11：00前将信用证申请书及该开证贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件及其他信用证文件及资料送交该开证贷款人或行政代理。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚日期和时间)。该通知应指明(I)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第3.1(B)条)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应在符合第3.1条和第六条的规定下，迅速开具、修改, 根据第3.2节规定的时间要求，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，续签或延长信用证。此外，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理提供适用的开立贷款人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何循环信贷贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。

(B)任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。在审查后，如果该开证贷款人已经或将会履行该付款要求，则该开证贷款人应在审查后立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但不发出或延迟发出该通知并不解除借款人就该付款向该开证贷款人和信用证参与人偿付的义务。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。根据第5.15(A)(Iii)(B)条的规定，借款人应向行政代理支付每份信用证的佣金，由适用的开证行和信用证参与人开立，佣金的金额等于该备用信用证项下每日可提取的金额乘以作为SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金(在每种情况下，每年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、循环信用证到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据第3.3条收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与方。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人还应为自己的账户直接向适用的开立贷款人支付由该开立贷款人签发的每份信用证的开具费用，其金额为费用函中规定的数额或该开证出借人与借款人之间另有约定的数额。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后适用开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。为免生疑问，上述发行费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。该等惯常费用、成本、收费及开支应在书面要求下到期并须予支付，并不予退还。

第3.4节信用证的参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下的每一开证义务和权利中的循环信用承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人开具的任何信用证支付汇票，而该开证贷款人没有通过循环信贷贷款或以其他方式按照本协议的条款全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求下向该开证贷款人支付一笔金额相当于该开证贷款人的循环信用证承诺额的金额，该金额相当于该开证贷款人开出的汇票或其任何部分的金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿还。

在得知任何信用证参与人根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据其签发的任何信用证所支付的任何付款中的任何未偿还部分而需要向该开证贷款人支付的任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，该行政代理应通知每一信用证参与人(并向适用的开证贷款人复印件)，而该信用证参与人应向行政代理处付款。相应地，应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额。如果向该人支付任何该等款项

在付款到期之日后，该信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应应要求向该行政代理支付该金额的乘积，乘以(I)该金额乘以(Ii)由行政代理在该付款到期之日起(包括该日期)期间确定的隔夜利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数的分数，其分母是360，再加上任何管理性的，上述发证出借人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环信用承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证出借人收到的任何此类付款须由该开证出借人退还，则该信用证参与人应退还行政代理，行政代理应依次向该开证出借人支付该开证出借人先前分配给它的部分。

(D)每一信用证参与者根据第3.4节或第3.5节(以适用为准)提供循环信用贷款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因对签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第3.5节报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或从其他来源获得的资金)在同一天的资金中，通过不迟于(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知，则不迟于12：00)向行政代理支付该提款的金额，(X)如此支付的汇票金额和(Y)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)节所述的任何金额(仅以该开证贷款人已向借款人提供发票为限)。除非借款人应立即通知行政代理和发证贷款人，借款人打算向发证贷款人偿还从其他来源或资金提取的款项，借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期将循环信贷贷款作为基准利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该发行贷款人因此种付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额(只要该发行贷款的发票已提供给借款人)，循环信贷贷款人应提供循环信贷

作为基准利率贷款的贷款，其收益应用于偿还开证贷款人有关提款的金额以及该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，这类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，直到全额偿还。

第3.6节绝对义务。

(A)借款人在本条第三条项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协定的条款履行，而不考虑：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证条款；

(V)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或

(6)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。

(B)借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应负责，借款人在第3.5节项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。适用的开证贷款人，信用证

参与者及其关联方不因信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于适用的开证贷款人无法控制的任何原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。任何开证贷款人对借款人在其开具的任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何开证贷款人都不应对借款人负责，该开证贷款人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括该开证贷款人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、isp或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法而受到损害。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。

第3.7节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与本第三条的规定不一致，则适用本第三条的规定。

第3.8节发行贷款人的免职和辞职。

(A)借款人可在不少于三十(30)天的事先通知任何贷款人和管理人的情况下，解除该贷款人作为本合同项下的签发贷款人的角色

代理人(或该发证贷款人及行政代理人可接受的较短期间)。

(B)任何出借人均可随时辞职，但需提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(C)任何被撤职或辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其被撤职或辞去开证贷款人的有效日期时尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求循环信贷贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，借款人在被撤职或辞去开证贷款人身份时，借款人可以，或在该被撤职或辞职的开证贷款人的要求下，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以替代由该被撤职或辞职的开证行出具的、且在被撤职或辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令被撤职或辞职的开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等开证函承担被撤职或辞职开证行的义务。

(D)现有信用证。在截止日期，(I)在未清偿的范围内，每份现有信用证应自动生效，且不需要当事各方采取进一步行动即被视为根据本协议转换为信用证，并受本协议条款的约束，如同每份该等现有信用证是由初始开证贷款人在截止日期开具的，(Ii)每份该等现有信用证应计入信用证义务和循环信用风险的计算中，(Iii)该信用证的发行人应被视为该现有信用证的开证贷款人，(Iv)借款人和其他信用证各方关于该现有信用证的所有债务应构成信用证义务。

第3.9节报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，该报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份本合同项下未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发证贷款人未能根据本第3.9节提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。

第3.10节为子公司出具的信用证。即使本合同项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”，

在不减损适用的开证贷款人(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式)对该附属公司就该信用证而享有的任何权利的情况下，借款人(A)有义务偿付或促使适用的附属公司偿付，本合同项下适用的开证贷款人对该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，否则该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第3.11节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中为此规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第四条

定期贷款安排

第4.1节[已保留].

第4.2节定期贷款垫付程序。

(a)    [已保留]

(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第5.13节的规定进行借款。

第4.3节偿还定期贷款。

(a)    [已保留].

(B)增量定期贷款。借款人应偿还根据第5.13节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.4节提前偿还定期贷款。

(A)可选的预付款和承付款削减。借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理交付预付款通知后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第5.9节规定的除外。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，预付款是SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本合同项下每笔可选的定期贷款预付款的本金总额应至少为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整数倍(如果少于1,000,000美元，则为剩余未偿还部分

本金)，并根据借款人的指示，按比例用于提前偿还任何定期贷款。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应将每一次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何其他债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人在第5.9节项下的义务。

(b)    [已保留].

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在借款人选择时，(I)循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金计息(但调整后期限SOFR应在截止日期后三(3)个美国政府证券营业日内才可获得，除非借款人已向行政代理提交了一份形式和实质上令行政代理合理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)和(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。除第10.3款另有规定外，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款规定的违约事件发生后和持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生和持续期间，(A)借款人不再有权申请Sofr贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束为止，此后的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2023年3月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并以拖欠形式支付，每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并以拖欠形式支付，如果该利息期限超过三(3)个月，则应在每三(3)个月结束时到期并以拖欠形式支付每笔贷款的利息

(I)如偿还或预付任何SOFR贷款，应于偿还或预付本金当日支付应计利息；及(Ii)如任何SOFR贷款在利息期间结束前进行任何转换，则该贷款应于转换生效日期支付应计利息。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人可选择(A)在截止日期后的第三个美国政府证券营业日之后的任何时间，在符合本通知要求的情况下，将本金等于2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或相当于当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金相等于1,000,000美元或超出本金500,000美元(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小数额)的任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续任何该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在上午11：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，注明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)；(B)此类转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)拟转换或延续的贷款的本金金额, 及(D)适用于该等经转换或延续的SOFR贷款的利息期限。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，或转换为一个月的SOFR贷款。任何

这种自动转换为一个月的SOFR贷款的做法，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第5.3条费用。

(A)承诺费。自截止日期起，借款人应在不违反第5.15(A)(Iii)(A)条的情况下，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环信贷承诺额的适用保证金定义中规定的承诺费适用金额；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在自2023年3月31日开始的本协议期限内每个日历季度的最后一个营业日支付，并在循环信贷安排下产生的所有债务(未到期和应支付的或有补偿债务除外)全额支付、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和循环信贷承诺终止之日结束。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(b)    [已保留].

(C)其他费用。借款人应按照委托书中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

第5.4节付款方式。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午1：00支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。每次向行政代理支付任何开证贷款人的费用或信用证参与者的佣金，除由该开证贷款人或信用证参与者承担外，均应以同样的方式支付, 视情况而定。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。符合以下定义：

在利息期间内，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即营业日)支付，而在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节债务证明。

(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、定期贷款票据和/或定期贷款票据(视情况而定)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或定期贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用

(B)第5.14节规定的现金抵押品的应用，或(C)贷款人将其参与的任何贷款或股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(适用本款规定)除外。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理可假定每个贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人、发放贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的款项，并按隔夜利率就该款项分配之日起(包括该日在内)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视适用情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节改变了情况。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，对于建议的SOFR贷款，在该利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法来确定调整后的期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，则行政代理应在其利息期限的最后一天计算基本利率，而不参考“基本利率”的定义(C)，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第5.8(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上

(2)(2)不代表或不再代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第5.9节弥偿。借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何提前还款通知中规定的日期预付任何SOFR贷款(无论该提前还款通知是否可根据第2.4(C)条或第4.4(A)条撤销并据此撤销)，。(D)任何付款，在任何SOFR贷款利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)或(E)借款人根据第5.12(B)节的要求转让任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期限的最后一天进行的任何SOFR贷款的预付款或转换。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.10节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的存款、或为其账户或为其账户而提供或参与的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)除(A)补偿税、(B)《除外税定义》(B)至(D)款所述的税和(C)关联税外，对任何接受者征收任何税

对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的补偿该出借人或该发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前六(6)个月以上，根据本条向该贷款人或该开证贷款人或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人要求赔偿的意向(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。贷款方在本条款第5.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.11节税收。

(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有款项抵销本款(E)项下欠行政代理的任何款项。

(F)付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)受助人的身份。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该接受者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)作为美国人的任何收款人应在该收款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该收款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国接收方应在其合法有权这样做的范围内，在该外国接收方成为本协议一方之日或之前(并在借款方或管理代理提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果外国接受者要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国接受者要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国接受者不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国收款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国接受者是合伙企业，并且该外国接受者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国接受者可代表每个该等直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国收款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应按收件人的要求而定)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第5.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11条支付的额外金额)，则应支付

向补偿方支付的金额相当于退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。

第5.12节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第12.9节所载的限制并经第12.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金以及应计的信用证和Swingline贷款的资金参与的付款

受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本协议和其他贷款文件(包括第5.9节规定的任何金额)应支付给受让人的利息、应计费用和所有其他应付金额；

(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第5.12节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

(C)贷款办事处的选择。在不违反第5.12(A)条的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第5.13节递增。

(A)请求递增。在截止日期之后的任何时间，借款人在向行政代理发出书面通知后，可不时请求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，以发放一项或多项定期贷款，包括借入一项额外定期贷款，其本金将与预定到期日最晚的现有部分的未偿还本金相加(任何此类定期贷款或额外定期贷款，即“增量定期贷款”)和/或(Ii)一次或多次增加循环信贷承诺(每项增加一项“增量循环信贷安排”)和/或与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，“增量增加”)；但条件是(A)该请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量融资额度，(B)任何此类增量增量的最低金额应为5,000,000美元(或行政代理商定的较小金额)，或者，如果低于增量融资额度的剩余金额，则为增量融资额度的剩余金额，(C)贷款人将不需要或以其他方式有义务提供该增量增量的任何部分，以及(D)在本协议期限内，不得允许请求的增量增量超过五(5)个。

(B)增量贷款人。借款人根据本第5.13节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增的拟议条款。递增可由任何现有贷款人或任何其他人士(每个该等贷款人或其他人士，“递增贷款人”)提供；但行政代理、每个发证贷款人及/或Swingline贷款人(视何者适用而定)须已同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)该递增贷款人提供该等递增循环信贷安排，但以第12.9(B)条所规定的向该递增贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)为限。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，该期限在任何情况下不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。

(C)增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知借款人和递增贷款人有关此类递增的最终拨款和递增生效日期。

(D)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：

(I)就每笔递增定期贷款而言：

(A)任何此类增量定期贷款的到期日不得早于循环信贷到期日；

(B)适用的递增定期贷款的适用保证金、预付费用、原始发行折扣、定价网格(如适用)和强制性预付款应由适用的递增贷款人和借款人在适用的递增生效日期确定；和

(C)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件在任何实质性方面(由借款人和行政代理合理确定)不得比循环信贷机制下的其他条款和条件作为一个整体更有利于任何增量定期贷款的贷款人(但仅适用于循环信贷到期日或发生这种增量定期贷款时存在的任何增量定期贷款的任何到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；

(2)在每次增加循环信贷额度的情况下：

(A)每次递增的循环信贷安排应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用保证金和承诺费；但(X)借款人应付给

任何增量循环信贷安排增加下的贷款人可能不同于当时现有循环信贷承诺项下的应付贷款人，以及(Y)适用于任何增量循环信贷安排增加的适用保证金或承诺费或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限，前提是适用于循环信贷安排的适用保证金或承诺费或利率下限已提高至等于适用于该增量循环信贷安排增加的适用保证金和承诺费及利率下限；及

(B)行政代理将在适用的增加生效日期，根据其修订后的循环信贷承诺百分比，在循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配未偿还的循环信贷贷款和周转贷款和信用证债务的循环信贷承诺额百分比(循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应按照第5.9节的规定支付与这种重新分配相关的任何和所有费用，就好像这种重新分配是还款一样)；

(3)每次增量增加应构成借款人的债务，并将由担保人担保，并在与其他担保债务同等的基础上予以担保；

(Iv)尽管第5.13(D)节第(I)(C)及(Ii)(A)条有相反规定，适用于增量循环信贷融资的条款及条件可能与适用于循环信贷融资的条款及条件有所不同，前提是该等差异仅适用于于增加生效日期生效的贷款及承诺的最后预定到期日之后的期间。

(E)提高增量效益的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，并应遵守以下先决条件，如果增量定期贷款仅用于为基本并发的有限条件收购提供资金，则应遵守第1.10节的规定：

(I)在紧接实施(A)递增的递增或(B)根据递增的信贷进行初始延期之前或之后的该递增生效日，不应发生违约事件；

(Ii)第七条所列的所有陈述和保证，在上述增加生效日期时，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)均为真实和正确的，或如果该陈述在较早日期时表明属实，则在该较早日期时为真实和正确；

(3)行政代理应已收到借款人的合规证书，表明借款人根据最近完成的参考期的财务报表，在形式上实施任何此类增量增加(并假设任何此类增量循环信贷安排增加已全部动用)和任何允许的收购、债务再融资或其他事项完成后，遵守第9.15节规定的财务契诺

与此有关，产生了形式上的调整(不包括这种增量增加的现金收益)；

(4)贷方应在借款人和适用的递增贷款人合理接受的形式和实质上签署递增修正；以及

(V)行政代理应已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该项增量增加的决议)以及第8.14(E)节所要求的其他文书和文件，这些文书和文件是行政代理就此类增量增加合理要求的。

(F)渐进式修正。每次此类递增应根据贷方、行政代理和适用的递增贷款人签署的本协议修正案(“递增修正案”)和适当的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第5.13节的规定。

(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为本协议允许的收购和其他投资提供资金，以及本协议不禁止的任何其他用途。

第5.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押品抵押，金额不得低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于除行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求(第9.2(L)条除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行其为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。在以下情况下，根据本第5.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第5.15条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第5.15节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义和第12.2条的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预付风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决，向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人支付任何应支付的金额, 任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，以及(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款的发放是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付

所有非违约贷款人的贷款和有资金参与的信用证或Swingline贷款，在被用于偿付拖欠贷款人的任何贷款或有资金参与的信用证或Swingline贷款之前，按比例向所有非违约贷款人提供贷款，直至贷款人根据适用的循环信贷机制下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款，而不执行第5.15(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)承诺费：任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何承诺费(借款人无需支付本应向该违约贷款人支付的任何此类费用)。

(B)每一违约贷款人有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第5.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配百分比的范围内，方可获得信用证佣金。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每个适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与信用证债务及Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺)，在非违约贷款人之间重新分配，但只限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围。除第12.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第5.14节规定的程序抵押发行贷款人的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第5.16节延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一个或多个相同到期日的定期贷款类别或具有相同到期日的循环信贷承诺的一项或多于一项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(根据有关相同到期日的有关类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额)及向每一该等贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人的交易，以延长此类贷款人的此类定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还部分)的应付利率或费用)和/或修改摊销时间表可选的预付款条款，要求的预付款日期和参与此类定期贷款的预付款)(每一项均为“延期”，每一组定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)均已如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，均为单独的类别；任何延期的定期贷款应构成与其转换后的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺), 只要满足(或放弃)以下条款：

(1)在向贷款人交付适用的延期要约时，不会发生或发生任何违约或违约事件；

(Ii)除利率、费用、保费和最终到期日(由借款人决定并在有关延期要约中列明，且不得早于作出该延期要约的循环信贷承诺类别的到期日)外，任何同意延期的循环信贷贷款人(“延长循环信贷贷款人”)的循环信贷承诺(“延长循环信贷承诺”及据此发放的贷款，称为“延长循环信贷贷款”)及相关的未偿还贷款，应具有违约契诺和违约事件，如果与循环信贷承诺的条款不一致，则对现有循环信贷贷款人不会有实质性的不利影响，除非(X)循环信贷贷款人获得

更具限制性的条款或(Y)任何此类规定仅适用于循环信贷到期日之后(由借款人善意确定)；但(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(A)延期循环信贷承诺(及相关余额)的利息和费用的不同支付，(B)在非延期循环信贷承诺到期日要求的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的偿还)，应与所有其他循环信贷承诺按比例或更低比例进行。(2)所有信用证应由所有拥有循环信贷承诺的贷款人按照其循环信贷承诺的百分比按比例参与；(3)在适用的延期日期后，与延长的循环信贷承诺有关的循环信贷承诺的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许在非按比例基础上永久偿还和终止任何此类类别的承诺，与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，(4)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖；(5)本协议项下的循环信贷承诺(包括循环信贷承诺和任何延期循环信贷承诺)的到期日不得超过四个；

(Iii)除利率、费用、保费、摊销、预付款、AHYDO补充款和最终到期日(除紧随其后的第(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列出)外，任何定期贷款贷款人(“延期定期贷款贷款人”)同意就依据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款贷款人”)延长期限的，其定期贷款如与定期贷款的条款不一致，则应具有违约契诺和违约事件，与定期贷款的条款相比，对贷款方的限制(由借款人善意确定)在实质上并不比定期贷款的条款更严格，除非(X)定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类规定仅在定期贷款到期日之后适用)；

(4)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于提出延期要约的那类定期贷款的定期贷款到期日，并且这些定期贷款(包括延期定期贷款)的到期日不得超过六个不同的到期日；

(5)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日(不包括因提前偿付适用的定期贷款而取消摊销的期间的名义摊销)；

(Vi)如已接受有关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额(以面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)，须超过借款人依据该项延期要约提出予以展期的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款或循环信贷贷款(视属何情况而定)，应按比例延长至基于上述定期贷款机构或循环信贷机构(视情况而定)接受延期要约的本金金额(但不得超过实际记录持有量)的最高金额；和

(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件

(B)对于借款人根据第5.16款完成的所有延期，(I)此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不需要是任何最低金额或任何最低增量，前提是借款人可在其选择时指定任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(“最低延期条件”)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，该最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中指定，借款人可免除)。行政代理和贷款人在此同意完成本第5.16条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括任何按比例付款或修订条款)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止或限制本第5.16条所述的任何此类延期或任何其他交易。

(C)除(I)就一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意，(Ii)就循环信贷承诺的任何展期，每一发出贷款的贷款人同意，以及(Iii)对行政代理的权利或义务作出不利修改或修改，而超出贷款文件所规定的权利或义务的范围，则不需要任何贷款人或任何代理人的同意。其同意不得被无理扣留或拖延；条件是借款人应立即将任何此类延期通知行政代理。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人和其他信贷方签订必要或可取的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立与循环信贷承诺或如此延长的定期贷款有关的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要、可取或适当的技术修改，每种情况下的条款均与本第5.16节一致。此外，任何此类修改应规定，在各有关发证贷款人同意的范围内, (A)就到期日超过非延期循环信贷承诺到期日的任何信用证而言，在该到期日参与此类信用证的部分应根据该修订的条款，从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环信贷承诺的贷款人(但此类参与权益一经持有循环信贷承诺的相关贷款人收到，应被视为此类循环信贷承诺的参与权益，且此类参与权益的条款(包括适用于此的佣金)应相应调整)和(B)对循环信贷贷款和发放的提取限制，对信用证的延期和修改应在上述重新分配实际发生之前实施，以确保有足够的延长循环信贷承诺可用于参与任何此类信用证。

(D)对于任何延期，借款人应至少向行政代理提供五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意此类程序(以确保合理的行政管理

本合同项下信贷安排的管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每一种情况下，合理地采取行动以实现本第5.16节的目的。

第六条

成交和借款的条件

第6.1节信用证终止和初始延期的条件。除根据第8.23条允许在成交后履行的项目外，贷款人终止本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(在每种情况下，如果据此提出要求)、将于成交日期交付的证券文件和附属担保协议，以及将于成交日期交付的任何其他适用的贷款文件，应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应具有全部效力和效力。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。借款人的负责人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何此类陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)在交易生效后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；(C)自2022年9月30日以来，未发生任何事件或条件，无论是个别的还是总体的，都没有已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响；和(D)每一方贷方均已(视情况而定)满足6.1节和6.2节中规定的每一项条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等组织)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉的最近日期证书。

(四)大律师的意见。贷方律师的意见，包括行政代理可能合理要求的特别律师和当地律师的意见，就贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见，但不要求就任何非实质性子公司提供此类法律意见。

(C)个人财产抵押品。

(I)备案和记录。在符合担保文件的限制和资格的前提下，行政代理应已收到法律要求存档或记录的每份文件，并已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所必需的每份文件，行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效的和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。

(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的原始股票或其他证书，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件质押的每张本票正本连同由其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。

(三)留置权搜查。行政代理人应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷方作出的留置权查询结果(包括关于判决、待决诉讼、破产、税务和知识产权事项的搜索)，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，在适用的《统一商法典》下的备案或记录应作为证据或完善的担保权益在该贷款方的抵押品中作为证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，该等贷款方的抵押品是免费的且没有任何留置权(允许留置权除外)。

(四)财产和责任保险。在每一种情况下，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的财产和责任保险证据(在所有财产危险保险保单和责任保险保单上适当注明行政代理人为贷款人的损失收款人(和抵押权人，如适用)，并在责任保险的所有保单上作为附加被保险人)，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。

(五)知识产权。行政代理应收到由适用贷方正式签署的担保协议，这些担保协议适用于抵押品中包括的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请，每种情况下都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。

(D)同意；默认。

(I)政府和第三方批准。贷方应已获得与交易有关的所有重要的政府和重要的第三方同意和批准，这些同意和批准应完全有效。

(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查有理由预期会产生实质性的不利影响。

(E)财务事项。

(一)财务报表。行政代理应已收到(A)借款人及其子公司截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关经审计收入和留存收益及现金流量表，(B)借款人及其子公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的未经审计综合资产负债表，以及相关的未经审计的中期收益和留存收益报表。

(Ii)财务预测。行政代理应已收到借款人及其子公司的形式综合财务报表，以及借款人管理层每年为信贷安排期限编制的损益表的预测，这些报表不得与以前提交给行政代理的任何财务信息或预测有实质性的不一致。

(3)财务状况/偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交一份证明，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并经借款人的首席财务官证明为准确，证明(A)在实施交易后，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力，(B)所附计算证明在实施与第9.15节所载契诺的交易后，按形式合规。

(4)成交时付款。借款人应在结算之日(A)向行政代理人、安排人和贷款人同时支付或安排支付第5.3节中规定或提及的费用以及本合同项下任何其他应计和未付费用或佣金，(B)行政代理人的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付给该律师)，以在截止日期之前或当天应计和未支付的范围为限，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签约、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。

(F)杂项。

(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(Ii)尽职调查。行政代理人应已就借款人及其子公司的业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他方面)完成一切法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，其范围和决定应令行政代理人完全满意。

(Iii)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括根据第9.1条允许的债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如果有)应已终止，其所有担保和担保应被解除，行政代理应已收到其合理满意的形式和实质的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。

(四)《爱国者法案》等

(A)行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息(在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个工作日要求)，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(B)    [已保留].

(五)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第6.2节信用证所有展期的条件。根据第5.13节和第1.10节的规定，仅就为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期贷款而言，贷款人进行或参与任何信用证展期(包括初始展期)和/或任何签发贷款人开具或展期任何信用证的义务，取决于在相关借款、签发或展期日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(1)在借款之日，或在贷款生效后，或(2)在信用证签发或延期之日，或在信用证签发或延期之日，或在该日期生效后。

(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)条或第3.2条(视适用情况而定)收到借款人的借款通知或信用证申请(如适用)。

(d)    [已保留].

(E)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。

借款人提交的每份借款通知或信用证申请(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第6.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节所述：

第7.1节组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司(A)根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，(B)有权和授权拥有其财产并按现在和今后提议的方式继续经营其业务，但如未能单独或总体地合理预期不会导致重大不利影响，则不在此限。及(C)在其财产的性质或其业务的性质需要该等限制及授权的每个司法管辖区，均获妥为合资格及获授权经营业务，但如在该司法管辖区内未能具备该等资格或信誉良好，不会合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，则属例外。截至成交之日，各信用证方及其附属公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表7.1。附表7.1列出截至截止日期的每一位担保人。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。

第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。于截止日期，每一信贷方及其附属公司的资本包括附表7.2所述类别及系列的授权股份、已发行股份及流通股数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并在适用范围内已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，并无任何未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、票据或任何其他权利

任何类型或性质，可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信用方或其任何附属公司的股权，但如附表7.2所述者除外。

第7.3节授权；可执行性。每一信贷方及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方及其子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成每个信用方及其作为一方的每个子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的类似债务救济法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

第7.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等每个信用方及其附属公司根据各自的条款，签署、交付和履行本合同项下的信用证扩展和拟进行的交易，并按照各自的条款签署、交付和履行本合同项下的信用证和拟进行的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，而未能单独或整体获得此类政府批准或此类违规行为，将合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)与，导致违反或构成任何信用方或其任何附属公司的组织文件下的违约；(C)与该人为当事一方的任何契约、协议或其他文书下的任何契约、协议或其他文书下的违约，或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书下的违约，或与该人有关的任何政府批准相抵触，或构成违约，而这些个别或总体上可合理地预期会产生实质性的不利影响，(D)导致或要求在该人现在拥有或此后获得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性作出任何其他行为，除以下情况外，不需要任何其他人的同意：(I)未能单独或整体获得或作出的同意、授权、提交或其他行为或同意，合理地预计会产生实质性的不利影响, (Ii)根据UCC提交的同意或备案，(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局提交的备案，以及(Iv)已经(或与此同时)正式获得、采取、给予或作出并且(或，在获得、采取、给予或作出任何此类授权、同意、提交或其他行动后)完全有效的同意、授权、备案和其他行为。

第7.5节依法合规；政府批准。每个信用方及其每个子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序书面攻击的标的，(B)符合适用于它的每一项政府批准，并符合与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况下，未能单独或整体提交或归档不能合理预期产生实质性不利影响的情况除外。

第7.6节报税表和缴款单。每一贷方及其每一子公司均已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有重要联邦、州和其他纳税申报表，并已支付或预留足够的准备金，用于支付违约前对其及其财产、收入、利润和资产征收的所有联邦、州和其他税项、评估和政府收费或征费，但以下情况除外：(I)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且其准备金符合GAAP(或，对于外国子公司，根据普遍接受的会计原则(适用于其各自管辖范围的会计原则)已在有关贷方的账簿上作出规定，或(Ii)未能单独或整体作出规定的情况下，不能合理预期产生重大不利影响。

第7.7节知识产权事项。每一信贷方及其每一附属公司均拥有或拥有使用与前述各项有关的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商号、商标权、著作权及其他合理必需的权利，除非未能个别或合计拥有或拥有此等权利不会合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，撤销或终止任何该等权利，且信贷方或其任何附属公司不会因任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利而对任何人负责，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

第7.8节环境事宜。

(A)据借款人所知，每一贷款方及其每一附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不含有、也从未含有构成或构成违反适用环境法的任何数量或浓度的任何有害物质；

(B)据借款人所知，每一贷款方及其每一附属公司、该等财产及与该等财产有关的所有经营活动，在所有重要方面均符合所有适用的环境法律，并在所有重大方面均符合所有适用的环境法，而该等财产或经营活动的任何地方、其下或其周围并无可能干扰该等财产的持续经营或损害其公平销售价值的污染；

(C)任何信用方或其任何附属公司均未收到任何关于违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项、危险材料或环境法律合规有关的责任或潜在责任的书面通知，如果不利确定，将合理地预期个别或总体将产生重大不利影响，任何信用方或其任何附属公司也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁；

(D)任何信用方或其任何附属公司，或据借款人所知，任何其他人没有违反环境法，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，向或从任何信用方或其附属公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置危险材料，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料；

(E)根据任何贷款方或其任何附属机构被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，没有任何同意法令

或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法对任何贷款方、其任何附属公司、任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或与此相关的操作未了结的其他行政或司法要求，而这些操作可单独或整体合理地预期会产生重大不利影响；以及

(F)在任何贷款方或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业，或据借款人所知，任何其他人没有违反或以违反或以可能导致适用环境法下的责任的方式个别或整体产生重大不利影响的危险材料的释放或威胁。

第7.9节员工福利事项。

(A)每一贷方均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款，并在此基础上发布关于所有员工福利计划的解释，除非未能单独或整体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的责任除外；

(B)没有发生或合理预期将会发生的终止事件，而该终止事件是合理地预期个别或总体会产生重大不利影响的；

(C)除非以下任何陈述未能个别或整体地合理地预期不能个别或整体产生重大不利影响，则不存在任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司目前维持或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)或(Ii)任何退休金计划。

第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在财务报告委员会U规则中直接或间接定义或使用)。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)将是“保证金股票”。

第7.11节投资公司。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”(如投资公司法中所定义或使用的术语)。

第7.12节[已保留].

第7.13节员工关系。截至截止日期，除附表7.13所列规定外，信用方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道任何悬而未决的、以书面形式威胁或考虑罢工、停工或其他集体行为。

涉及其员工或其子公司员工的劳资纠纷，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第7.14节财务报表。根据第6.1(F)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表于综合基础上在各重大方面均属完整、正确及公平地列报借款人及其附属公司于该日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无附注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及债务的重大负债，在每种情况下均须按公认会计准则的规定予以披露。根据第6.1(E)(三)节提供的备考财务报表和根据第6.1(E)(Ii)节提供的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，根据当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但此类财务预测和报表应进行正常的年终结算和审计调整(贷款人确认：(1)预测与未来事件有关，不得被视为事实，(Ii)该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；(Iii)该等预测受重大不确定因素影响，其中许多不是借款人所能控制的；及(Iv)不能保证该等预测会实现)。

第7.15节无实质性不良影响。自2022年9月30日以来，未出现实质性不良影响。

第7.16节偿付能力。贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第7.17节物业的标题。截至截止日期，附表7.17所列不动产构成任何信用方或其任何附属公司拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。各贷款方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需的所有权，并对其所有动产和资产拥有有效和合法的所有权，但(A)贷款方及其附属公司在该日期之后已处置的、且在正常业务过程中或在本协议下明确允许的处置，以及(B)个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的所有权瑕疵除外。

第7.18节诉讼。除截止日期存在且列于附表7.18的事项外，并无任何重大行动、诉讼或程序待决，而据其所知，亦无任何其他书面威胁针对任何信贷方或其任何附属公司或其各自的任何财产在任何法庭或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期会产生重大不利影响，或以任何其他方式对其构成不利影响。

第7.19节反腐败法；反洗钱法和制裁。

(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身份与信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或收到或发出书面通知或作出

自愿向任何政府实体披露执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

(B)借款人及其附属公司均已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。

(C)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，董事、借款人的高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一家此类附属公司，在所有实质性方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人并未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第8.16(C)条。

第7.20节没有违约。未发生或仍在继续的事件构成违约或违约事件。

第7.21节高级债务状况。每一贷款方及其附属公司在本协议和每一份其他贷款文件项下的义务，在偿付优先顺序上至少优先于该等人士的所有次级债务和所有优先无担保债务，并在与该人士的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有现在或将来的文书和文件中被指定为“高级债务”(或任何其他类似术语)。

第7.22节披露。借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方及其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息(无论以书面或口头形式)，与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务资料、备考财务资料、估计财务资料及其他预计或估计资料而言，该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(贷款人认识到：(I)预测与未来事件有关，且不得视为事实；(Ii)该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有所不同，而这种差异可能是重大的；(Iii)该等预测受重大不确定因素影响，其中许多不是借款人所能控制的，(4)不能保证预测将会实现，(5)此类信息应经过正常的年终结账和审计调整)。

第八条

平权契约

在所有债务(当时未到期和应支付的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和承诺终止之前，每一贷方将并将促使其每一子公司：

第8.1节财务报表和预算。以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或如早，则在任何规定的公开申报之日起)内，尽快提交借款人及其子公司截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由毕马威有限责任公司或行政代理合理接受的其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有该等注册会计师按照公认审计准则编写的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计的范围或借款人或其任何附属公司不符合公认会计原则的任何限制。

(B)季度财务报表。在每个财政年度(从截至2023年3月31日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后的四十五(45)天内(或如早，在任何规定的公开申报之日起)内，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的财政季度和该财政年度的该部分的未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注。所有均以比较形式详细列出借款人在上一财政年度终结时及在上一财政年度的相应期间的相应数字，而该等数字由借款人按照公认会计原则拟备，并(如适用的话)载有在该期间内应用会计原则及惯例的任何改变对财务状况或经营结果的影响的披露，并经借款人的首席财务官核证，在各要项上公平地陈述借款人及其附属公司在各有关日期的财务状况，以及借款人及其附属公司在当时终结的各期间的经营业绩。但须作正常的年终调整和不加脚注。

(C)年度业务计划和预算。连同根据第8.1(A)节提交的财务报表，借款人及其子公司随后四(4)个财政季度的业务计划和运营和资本预算，这些计划将按照公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：季度运营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表、表明预计遵守第9.15节规定的财务契约的计算方法，以及一份载有管理层对此类预算的讨论和分析并合理披露主要假设和驱动因素的报告

关于该预算，应附有借款人负责官员出具的证明，表明该预算包含对借款人及其子公司在该期间的财务状况和业务的善意估计(采用在提交该预算时被认为是合理的假设)。

第8.2节证书；其他报告。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)在每次依据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，一份已妥为填写的符合证书，该证书除其他事项外，述明(I)述明截至该符合证书交付之日并无持续的违约或违约事件，或如违约或违约事件持续，则述明其性质及借款人拟就其采取的行动，(2)表明截至该财务报表所涵盖参考期最后一天结束的适用参考期的最后一天，第9.15节规定的财务契约已得到遵守，并附有一份载有管理层对借款人重要季度和年度经营业绩的讨论和分析的报告，以及一份载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告；

(B)在收到书面请求后，应行政代理人或任何贷款人不时合理地要求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件；以及

(C)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(不包括任何受律师客户特权限制的信息，以及任何受真诚地与第三方签订的具有约束力的保密协议限制的信息)。

根据第8.1(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何此类文件的张贴情况，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求按照第12.1节规定的程序向行政代理提供第8.2节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人在此确认(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自、a

“公共贷款人”)。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第8.3节诉讼通知书及其他事项。立即(但在任何贷款方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而在每宗案件中，如裁定不利，合理地预期会导致重大的不利影响；

(C)任何信用方或其任何附属机构从任何政府当局收到的任何违反规定的通知，包括任何违反环境法的通知，而在任何这种情况下，合理地预计该通知将产生重大不利影响；

(D)已导致或可能导致针对任何信用方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳资纠纷，而该等罢工或其他工作行动是合理地预期会产生重大不利影响的；及

(E)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有书面通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的所有书面通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划。

根据第8.3条的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第8.4节公司存续及相关事项的保全.除第9.4节和第9.5节允许的情况外，保留和保持其独立的公司存在或同等形式，以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，如果不符合资格将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.5节财产和许可证的维护。除第9.4和9.5节允许外：

(A)除任何安全文件的要求外，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或安排作出经营其业务所需的一切修理、更新及更换，以及对该等物业的增建，以便在上述第(I)至(Iii)条的每项情况下，与该等物业相关的业务可按商业合理的方式进行，除非该等作为或不作为不会个别或整体地合理地预期会导致重大的不利影响；然而，本章程并不规定借款人或其任何附属公司修葺或更换任何租赁的不动产，而该等修葺或更换为租约下出租人或分租人的责任。

(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项重大许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，以使其各自按照目前开展的业务开展各自的业务，但如未能做到这一点，则不能单独或总体地合理地预期不会产生重大不利影响。

第8.6节保险。向财务稳健和信誉良好的保险公司(由借款人管理层的真诚判断确定)维持保险，以防范借款人出于善意决定的风险，且保险金额至少与借款人及其附属公司拥有类似财产和从事类似业务的公司的保险金额一致并符合行业惯例。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或对其进行重大修改(因未支付保险费而导致的除外，在这种情况下只需提前10天发出书面通知)；(B)在责任保险的情况下，指定行政代理为本保险项下的额外被保险方；(C)在每份财产保险单中，指定行政代理为贷款人的损失收款人。在截止日期及其后不时应行政代理人的合理要求，向行政代理人提交当时有效的保险的合理详细资料，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.7节会计方法和财务记录。维持会计制度，并按需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以便根据所有重要方面编制财务报表，并遵守公认会计原则(有一项理解并同意，外国子公司可按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则保存个别账簿和记录)，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

第8.8节缴纳税款和其他义务。支付和履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评税和其他政府收费

以及(B)所有其他债务、义务和负债按照贸易惯例；但不能个别或合计不能合理地预期本节(A)或(B)款所述项目产生实质性不利影响的情况除外；但该贷方或该附属公司可真诚地对本节(A)项所述任何项目提出异议，只要按照公认会计原则(或对外国子公司而言，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)维持充足的准备金即可。

第8.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准的充分效力和效力，除非不这样做的情况下，无论是个别地还是总体上，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第8.10节环境法。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护所有租户和分租户，并确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；(B)进行和完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第8.11节遵守ERISA。除第8.9节的一般性外，除个别或总体不能合理预期不会产生重大不利影响外，(I)遵守ERISA、守则及其下的所有员工福利计划条例的适用条款，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可合理地预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，则除外；(Iii)不得参与任何可能导致根据雇员权益法或守则课税的任何被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节所述的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每项雇员福利计划。

第8.12节[已保留].

第8.13节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理提前通知的情况下，在正常营业时间内，所有费用由借款人承担费用，在贷款方或该附属公司的官员的指导下，访问和检查其财产(受其承租人或转租人的权利以及该贷款方或该附属公司所依据的适用租赁、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制)；检查其账簿、记录和档案；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用。

第8.14节附加担保人和抵押品。

(A)增加附属公司。立即通知行政代理：(I)成为子公司(被排除的子公司除外)的人的设立或收购(包括通过分割)，以及(Ii)作为被排除的子公司但未能构成被排除的子公司的任何国内子公司，并在事件发生后六十(60)天内，根据行政代理的合理酌情权延长期限，促使该子公司(A)通过向行政代理交付正式签署的合并协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为担保人。(B)通过向行政代理交付正式签署的合并协议和每份适用证券文件的补充文件或行政代理认为适合于该目的并遵守每份适用证券文件的条款的其他文件，授予对该附属公司拥有的所有抵押品(除证券文件中规定的例外情况除外)的担保权益，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，(D)如果该等股权得到证明，向行政代理交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力；(E)向行政代理交付行政代理要求的关于该子公司的证券文件的更新时间表；以及(F)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

(B)增加第一层外国子公司和氟氯化碳控股公司。在每种情况下，根据以下(F)款规定的限制，在任何人成为第一层外国子公司或CFC Holdco后，应立即通知行政代理，此后应立即通知行政代理(无论如何，应在通知后六十(60)天内通知行政代理，因为该期限可由行政代理根据其合理裁量予以延长)。促使(I)适用贷款方向行政代理提交担保文件，质押任何属于氟氯化碳或任何此类CFC Holdco的此类新的第一层外国子公司未偿还的总有表决权股权的65%(65%)(和100%(100%)的无投票权股权)，以及任何不是CFC的第一层外国子公司的100%的股权，并由该新的第一层外国子公司签署同意文件(包括，如果适用，(Ii)证明该新的第一层外国附属公司或CFC Holdco(如适用)的股权的原始证书权益(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法而具有的等价物)，以及由其注册所有者空白正式签立的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权)；[保留区]，以及(Iii)该人按行政代理的要求向行政代理交付贷款文件的更新后的时间表。

(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后六十(60)天内，该期限可由行政代理自行决定延长)。

(D)额外抵押品。遵守安全文件中关于构成抵押品的任何财产的要求。

(e)    [已保留].

(F)免责条款。本第8.14节的规定应遵守安全文件中规定的限制和排除。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，根据外国法律，贷方不得要求或行政代理(包括以抵押品代理的身份)或任何贷款人采取任何行动来完善贷方位于美国境外的资产的担保权益，或以其他方式就外国法律下的留置权的设立或完善采取行动。

第8.15节[已保留].

第8.16节收益的使用。

(A)使用任何信贷延期所得款项(A)于截止日期全数偿还现有信贷协议下所有未清偿的债务，(B)支付与交易有关的费用、佣金及开支，(C)为资本开支提供资金，及(D)用作借款人及其附属公司的营运资金及一般公司用途；但任何贷款或信用证所得收益的任何部分，不得用于购买或持有保证金股票(《财务报告》第T、U或X条所指者)，或作违反《财务报告》T、U或X条条文的任何目的。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下的表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。

(B)在适用的情况下，根据第5.13节的规定，使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷安排的收益。

(C)不得要求任何信贷展期，借款人不得直接或间接使用、亦须确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得将信贷展期所得款项，直接或间接地(I)为促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，而违反任何反贪污法或反洗钱法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.17节[已保留].

第8.18节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

第8.19节[已保留].

第8.20节[已保留].

第8.21节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件所设想的交易或授予、保全、保护或完善留置权

由担保文件或任何此类留置权的有效性或优先权产生或打算产生的，一切费用由信用证方承担。在符合担保文件规定的限制和排除的前提下，借款人还同意在行政代理人提出合理要求时，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第8.22节[已保留].

第8.23节结业后事宜。执行和交付文件、采取行动并完成附表8.23规定的任务，在每种情况下，均应在该时间表规定的适用的相应时限内完成。

第九条

消极契约

在所有债务(当时未到期和应付的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿、所有信用证已经终止或到期(或被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会也不会允许其各自的任何子公司这样做。

第9.1节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务(包括根据任何递增协定)；

(B)债务(I)根据为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的对冲协议而欠下，而非为投机目的而订立；及(Ii)就在正常业务过程中订立的现金管理协议而欠下；

(C)在截止日期存在并列于附表9.1的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(D)与资本租赁债务有关的可归属债务和与购买货币有关的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过35,000,000美元；

(E)在某人成为子公司或从该人那里获得与根据第9.3节允许的投资有关的资产时，该人的债务；但(I)该债项并非与该人成为附属公司或获取该等资产有关，或并非因预期该人成为附属公司或获取该等资产而招致，。(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或该人与该人合并或取得该人资产的任何其他人除外)均无就该等债务承担任何法律责任或其他义务；及。(Iii)该等债务的本金总额在任何时候均不超过$50,000,000；。

(F)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务的担保，而不是根据本9.1节以其他方式禁止的；以及(Ii)任何贷款方对任何非担保人子公司的债务的担保，在根据第9.3节(L)款允许的范围内；此外，还规定，对允许再融资债务的任何担保仅在满足允许再融资债务定义的要求时才被允许；

(G)公司间债务(I)任何信用方对另一信用方的债务，(Ii)任何信用方对任何非担保人子公司的债务(但此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务)，(Iii)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的债务，以及(Iv)根据第9.3(C)节允许的范围内由任何非担保人子公司对任何信用方所欠的债务；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(I)借款人及其附属公司的次级债务，以及与之有关的任何准许再融资债务；但在每次发生该次级债务的情况下，(I)该次级债务的发生不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该次级债务的发生而持续或立即引起，(Ii)借款人应在发行该次级债务后的最近一个参考期内，按形式遵守第9.15节所述的财务契诺，并使用其收益；(Iii)该次级债务未到期，或要求任何本金摊销或强制性预付款，在贷款和承诺的最后预定到期日之后91天之前解除或偿还基金债务；但任何由习惯过桥贷款组成的债务应被视为满足这一要求，只要这种债务自动转换为满足第(3)款和第(4)款的长期债务，且这种次级债务的条款反映了发行时的市场条件(作为整体)，并且(定价、费用、利率下限、保费和可选的预付或赎回条款除外)作为一个整体，对借款人及其附属公司的限制(由借款人真诚地确定)不比本协议的条款和条件作为一个整体对借款人及其附属公司有实质性的限制；

(J)履约保证金、保证保证金、解除保证金、上诉保证金、再抵押及类似保证金、保证安排、完工保证及其他类似性质的义务项下的债务、法定义务或与在正常业务过程中发生的工人赔偿申索有关的债务，以及与上述任何事项有关的偿付义务；

(K)外国子公司在任何时候本金总额不超过65,000,000美元的债务；

(L)贷方的无担保债务；只要(I)该债务的发生不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将立即导致，(Ii)借款人应遵守第9.15节所列的财务契约，(Iii)综合总净杠杆率不得超过第9.15(A)节所要求的当时适用水平的0.25倍，在此情况下，(L)项下的每一种情况都是在实施该债务的发行并使用其收益后的最近一个参考期内按形式计算的。(4)在这种无担保债务的本金总额超过门槛数额的范围内，这种无担保债务在贷款和承诺的最后预定到期日之后91天之前没有到期；但任何由惯常过桥贷款组成的债务，只要自动转换为符合第(Iv)及(V)款的长期债务，即当作符合本规定；及(V)该等无抵押债务的条款反映发行时的市场条款(整体而言)(由借款人真诚厘定)；

(M)(I)借款人或其附属公司以任何赔偿、收购价调整、赚取收益、竞业禁止、咨询、递延补偿及类似义务形式的负债，及(Ii)借款方或其任何附属公司在本协议所允许的任何处置中产生的债务，该等处置是根据有关收益或收购价调整的协议而允许的，或

与本协定允许的任何许可收购、其他投资或处置相关的类似调整；

(N)在正常业务过程中产生的支持保险单下义务的信用证或债券的债务，或与自我保险义务有关的或由保险费融资构成的债务；

(O)在正常业务过程中为支付保险费或供应安排所载的收取或支付义务而产生的债务；

(P)与第9.5节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯担保(但不包括借款债务或资本租赁债务)，包括租赁方面的赔偿义务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款担保；

(Q)(I)借款人或其附属公司的现任及前任高级人员、雇员、顾问及董事在正常业务过程中产生的遣散费、退休金、健康及福利退休福利或其等价物；。(Ii)借款人及附属公司的现任及前任高级人员、雇员、顾问及董事的债务，即递延补偿或以股权为基础的补偿；及。(Iii)由任何信贷方向现任或前任高级人员、董事、顾问及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发出的本票组成的债务，以资助购买或赎回第9.6节所准许的任何信贷方的股权；。

(R)(I)借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司在通常业务过程中所欠卖方、供应商及其他第三者的债务(不构成借入款项的债务)所作的担保；及。(Ii)借款人或其任何附属公司作为账户一方就在通常业务过程中签发的商业信用证而欠下的债务；。

(S)在正常业务过程中产生的有关基本建设设备和建筑项目的定金和进度或类似付款的债务；

(T)任何贷款方或其任何附属公司的债务，其本金总额在任何时候不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)在发行该等债务时相当于最近一个参考期综合总资产的5%的较大者，并使用其收益；

(U)上述(A)至(T)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

第9.2节留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)(I)根据贷款文件设定的留置权(包括根据贷款文件授予的现金抵押品对Swingline贷款人及/或发行贷款人(视何者适用而定)的留置权)，及(Ii)根据有担保对冲协议及有担保现金管理协议设定的留置权；

(B)附表9.2所述在截止日期已存在的留置权，以及替换、续期或延展留置权(包括在

与根据第9.1(C)款允许的任何允许的再融资债务有关(仅限于此类留置权在成交日期存在并在附表9.2中描述的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除成交日前存在的财产或资产类型以外的任何其他财产或资产类型，但前述产品和收益除外，除非此类留置权是根据本第9.2节的其他规定允许的；

(C)税收、评税和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据《国际会计准则》的任何规定施加的任何留置权)：(1)尚未到期(或逾期)或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(2)如果按照公认会计原则的要求保持足够的准备金，正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议；

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权(及相关留置权)，逾期未超过三十(30)天，如果逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，或此类留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，前提是按照《公认会计原则》的要求维持充足的准备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的存款或承诺，或为保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易或建筑合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的存款或承诺；

(F)属于分区限制、地役权和对不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，总体上不会对其在正常业务中的使用造成实质性损害；

(G)因提交预防性UCC或其他类似融资报表而产生的留置权，这些财务报表与根据经营租约出租或寄售的个人财产有关，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(H)担保第9.1(D)条所允许的债务的留置权；但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定(或在180天内设定)，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但因该等债务而获得融资或改善的财产除外(其收益除外)，(Iii)借此而担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、在购买、修理、建造、改善或租赁(视情况而定)时该财产的改善或租赁金额(视情况而定)；

(1)扣押留置权和保证支付不构成第10.1(M)条所述违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保；

(J)对成为附属公司的人的财产的留置权；及(Ii)借款人或该附属公司依据根据本条例所准许的交易购买或以其他方式获取该财产时存在的借款人或其任何附属公司的财产留置权，以及(在每种情况下)对该财产的任何修改、替换、续期及延展的留置权；但就前述第(I)及(Ii)款的每一项而言，(A)该等留置权并非与以下各项相关或预期产生的，

此种允许的购置、投资、购买或其他购置，(B)此种留置权不对任何财产构成负担，但此种购置时的担保财产或该人成为子公司时的财产及其收益和产品除外，(C)此种留置权不附属于借款人或其任何附属公司的任何其他财产，(D)此种留置权仅担保发生此种购置或购买时其担保的债务(及其任何允许的再融资债务)；

(K)对外国子公司资产的留置权；但条件是：(I)此类留置权不适用于构成抵押品的资产，也不适用于构成抵押品的资产，以及(Ii)适用于任何外国子公司资产的此类留置权仅保证该外国子公司发生的债务；

(L)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节(或其他适用法律的类似规定)产生的留置权，(2)任何开户银行对借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权，以及(3)因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权；

(M)(I)业主在正常业务过程中产生的留置权，以与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产为限；及。(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中产生的留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；。

(N)(I)批给他人的租赁、特许、再租赁或再许可，而该等租赁、特许、再租赁或再许可并不(A)在任何重大方面干扰借款人或其附属公司的业务，或(B)担保任何债务及(Ii)许可人、再许可人、出租人或再出租人根据借款人及其附属公司作为特许持有人、再特许持有人、承租人或再承租人在正常业务过程中订立的租赁、特许、再租赁或再许可而享有的任何权益或所有权，或对受任何该等租赁、再许可、再租赁或再许可所规限的财产的任何惯常限制或产权负担；

(O)(I)对合资企业股权的留置权，以及(Ii)对非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和附签、拖累及类似权利；

(P)以第9.1(G)节允许的保证公司间债务的任何贷款方为受益人的资产留置权，但根据第9.1(G)节规定必须从属的任何保证债务的留置权应排在根据证券文件设定的留置权之后；

(Q)对任何人的特定存货或其他货品(及其收益)的留置权，以保证该人就在通常业务运作中订立的购买安排所负的义务，或就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货品而为该人的账户而开立或开立的银行承兑汇票或信用证，以及在通常业务运作中就该等存货或其他货品作出的质押或存款；

(R)对保险单及其收益(不论是否累算)的留置权，以及针对保险人的权利或申索，在每一种情况下，保证第9.1条所准许的保险费融资；

(S)借款人或其任何附属公司的存货或设备在正常业务过程中，由于这些存货或设备位于借款人及其附属公司以外的人所有的房舍内而可能产生的留置权；

(T)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(U)附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的留置权，包括对合理的习惯性初始存款和保证金存款进行扣押的留置权；(Ii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权；或(Ii)以银行或其他金融机构为受益人而产生的留置权(包括抵销权)，并且该等留置权符合银行业惯例的一般参数；或(Iii)被视为与根据第9.3节允许的回购协议中的投资有关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该等回购协议标的的资产以外的任何资产；

(5)作为合同抵销权的留置权：(I)与借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Ii)与借款人或其任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(W)仅附加于与任何意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权，该意向书或购买协议与本协议允许的收购或其他投资有关；

(X)对与9.5(C)(2)节所允许的应收账款的出售或贴现有关的应收账款出售的留置权；

(Y)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中缴存的存款；

(Z)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；

(Aa)为受托人而批出的惯常留置权，以保证根据契据或其他协议欠该受托人的费用及其他款项，而根据该契据或其他协议，并不受本条例及该契据禁止的债项是借该契约或其他协议而发行的；

(Bb)对因合同或保证要求而产生的义务进行担保的存款的留置权；

(Cc)关于任何外国子公司，因任何法律要求而强制产生的留置权和特权；

(Dd)在正常业务过程中的公用事业及类似存款；

(Ee)第9.2(C)、(D)和(E)条所允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的、或由第9.1条所允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品；及(Ii)该等留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资，不受第9.1条所禁止；

(Ff)为债务证券或其他债务的持有人(或其承销商或安排人)的利益而代管持有的现金和现金等价物的留置权

在本协议允许的范围内，偿还、回购或赎回该等债务证券或其他债务；以及

(Gg)以其他方式不允许的留置权，以确保在任何时候本金总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)在设立、产生或承担该等留置权时的最近参考期的综合总资产的5%的金额中较大者。

第9.3节投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)除本第9.3(A)节另有允许外，在截止日期存在的投资(对存在于截止日期的子公司的投资除外)，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长，只要这些修改、更新或延长不会增加此类投资的金额；

(B)(I)在截止日期当日存在的附属公司的投资，(Ii)在截止日期后由任何其他信用方作出的投资，(Iii)在截止日期后由任何信用方的任何非担保人子公司作出的投资，以及(Iv)在截止日期后由任何非担保人子公司在任何其他非担保人子公司作出的投资；

(C)任何信贷方在截止日期后对任何非担保人子公司的投资(I)如附表9.3(C)和(Ii)所述，在任何时间未偿还的总金额不得超过非信贷方投资上限；

(D)现金和现金等价物投资；

(E)借款人或其任何子公司的投资，包括本协定允许的资本支出；

(F)为保证履行第9.2节所允许的租约或其他义务而在正常业务过程中支付的存款；

(G)根据第9.1节允许的对冲协议和现金管理协议；

(H)在正常业务过程中购买资产；

(I)借款人或其任何附属公司以下列形式进行的投资：

(I)在该项收购中取得的任何人或财产以第8.14节所设想的方式成为借款人或担保人的一部分或成为(不论该人是否全资附属公司)担保人的范围内的准许收购；及

(Ii)准许的收购，但在该项收购中取得的任何人或财产不会成为担保人或担保人的一部分，其总额不得超过非信贷方投资上限；

(J)在正常业务过程中以贷款及垫款形式向高级人员、董事及雇员作出的投资，其总额在任何时间不得超过未偿还的$5,000,000(厘定时无须顾及该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)；

(K)根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；

(L)根据第9.1条允许的担保；

(M)(I)向借款人或任何附属公司的雇员、合伙人、高级职员和董事提供的与该人购买借款人股权有关的贷款或垫款，其总额在任何时候不得超过5,000,000美元(不考虑此类贷款或垫款的任何冲销或冲销而确定)及(Ii)从借款人股东收到的与就借款人股权行使股票期权有关的本票；

(N)因第9.5条允许的资产处置而收到的非现金对价；

(O)根据本节规定不允许的投资，在任何时候不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)相当于最近参考期综合总资产7.5%的较大者；但任何贷款方根据本条款(O)对任何非担保人子公司的投资总额不得超过非贷款方投资上限；

(P)因客户和供应商的破产、重组或清偿拖欠账款和纠纷而收到的投资，或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而收到的投资；

(Q)在该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并时存在的任何人的投资(包括与本条例所准许的收购或其他投资有关的投资)；但该等投资并非预期该人成为附属公司或该等合并或合并；

(R)根据第9.1条允许的债务或根据第9.2条允许的留置权而产生的投资；

(S)在正常业务过程中开立的存款账户、证券账户和商品账户的投资；

(T)与许可收购有关的、由现金保证金组成的投资或本协议允许的其他投资；

(U)在正常业务过程中由托收或存款背书组成的投资；

(5)(1)在贷方破产的情况下，为雇员利益的“拉比”信托或受债权人债权约束的任何其他设保人信托的捐款，以及(2)在适用法律强制要求的范围内向作为专属自保保险公司的子公司的捐款；

(W)在向附属公司以外的任何人士支付该等投资的款项时，实质上与收到任何发行借款人的合资格股权的任何净收益同时进行的投资；

(X)借款人或任何附属公司在为任何附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务方面的担保义务，但以法律规定的范围为限，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定提交或提交审计意见有关；

(Y)(I)借款人或任何附属公司的履约保证，主要保证借款人或该等附属公司履行借款人或该等附属公司对第三方的合约义务，而非主要为保证偿付债务的目的；及(Ii)借款人或任何附属公司对租赁(资本租赁义务除外)、合同或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(Z)可设立或设立借款人的其他附属公司；但此类新附属公司的设立完全是为了根据本第9.3节允许的投资完成一项交易，并且只要该新附属公司在任何时间都不持有除在该交易完成时向其提供的任何收购代价以外的任何资产或负债，则在完成相应的投资之前，该新附属公司不应被要求采取第8.14节所述的行动(届时，有关交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照该条款的规定遵守)；和

(Aa)其他投资；但在本协议第1.10节的规限下，在紧接该等投资生效之前及之后，以及紧接该等投资及任何相关债务按形式生效之前及之后，(I)不会发生并持续发生违约事件，(Ii)借款人遵守第9.15节所载的财务契诺，及(Iii)综合总净杠杆率不得超过3.00至1.00。

就本第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在作出、购买或获得该投资时(不对该投资价值随后的增减进行调整)减去在出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额，包括根据任何债务支付的任何金额(不超过原始投资金额)。

第9.4节根本变化。与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的组合(包括通过分割)，或与任何其他人进行所有或几乎所有资产的任何资产处置(无论是在单一交易或一系列相关交易中)，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A)(I)借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并(但借款人须为持续或尚存的实体)或(Ii)借款人的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但当任何担保人与另一附属公司合并、合并、清算、解散、清盘或合并时，该担保人须为持续或尚存的实体，或该持续或尚存的实体须在规定的范围内成为担保人，并在第8.14节规定的时间内，借款人应遵守与该交易有关的规定)；

(B)(1)属于外国子公司的任何非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；(2)任何为境内子公司的非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；

(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置予借款人或任何担保人；但就任何非担保附属公司所作的任何该等处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平价值；

(D)(1)属于外国子公司的任何非担保子公司可(在自愿清算、解散、清盘、拆分或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他非担保子公司；(2)任何作为境内子公司的非担保子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产给任何其他非担保子公司(在自愿清算、解散、清算或其他情况下)；

(E)第9.5条允许的资产处置(第(B)款除外)；

(F)借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本协议所准许的任何收购或投资(包括根据第9.3(I)节准许的任何经准许的收购)而组成收购的人合并；但如任何合并涉及一家全资附属公司，而该附属公司是境内附属公司，则(I)担保人应为持续或尚存实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存实体须成为担保人，借款人须遵守第8.14节的有关规定；及

(G)任何人可与借款人或其任何全资附属公司就根据第9.3节准许的准许收购或其他投资而合并；但(I)如合并涉及借款人或担保人，则继续或尚存的人须为借款人或该担保人；及(Ii)持续或尚存的人须为借款人或借款人的全资附属公司；及

(H)(I)借款人或(Ii)任何附属公司可在事先书面通知行政代理后更改其法律形式；但借款人在任何时候都应是根据美利坚合众国或其州或地区的法律成立的公司或有限责任公司；此外，在第(I)和(Ii)款的情况下，此类更改不得对附属担保协议中提供的抵押品或担保的范围产生不利影响。

第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中出售存货或服务；

(B)根据第9.4节允许的任何交易将资产出售、转让或以其他方式处置给借款人或其任何附属公司；

(C)(1)核销、贴现、出售或以其他方式处置在正常业务过程中未作为应收账款融资交易一部分进行的违约或逾期应收款及类似债务；及(2)为收款目的而在正常业务过程中出售账户(与应收账款保理融资无关)；

(D)任何对冲协议或任何现金管理协议的处置、终止或解除；

(E)在正常业务过程中处置现金和现金等价物以及其他投资证券；

(F)贷方之间或之间的资产处置，(Ii)任何贷方的任何非担保子公司(但就任何新的转让而言，该贷方支付的金额不得超过借款人在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值)和(Iii)任何非担保子公司对任何其他非担保子公司的资产处置；

(G)出售或以其他方式处置不再在借款人或其任何附属公司的业务中使用或有用的陈旧、陈旧或剩余资产；

(H)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得单独或总体上对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰；

(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的土地或非土地财产的租赁、再租赁、特许或再许可，而不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(J)与保险和谴责事件有关的资产处置；

(K)按照第9.3节(第(N)款除外)允许的投资形式的财产的资产处置；

(L)在正常业务过程中对软件或其他知识产权的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置：(I)在借款人的合理善意判断下，即对借款人或其任何子公司的业务无关紧要，或对借款人及其子公司的业务不再具有经济上的可行性或商业上的可取性；或(Ii)根据在正常业务过程中签订的研究或开发协议，在该协议的对手方收到由该协议产生的软件或其他知识产权的许可的情况下，作为一个整体，再许可或其他处置不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；

(M)对借款人及其附属公司的业务不再具有重大意义的知识产权的放弃或失效，无论这种知识产权现在或以后是与收购或其他允许投资有关的拥有、租赁或收购，还是根据其法定条款到期(只要该条款不可续期)；

(N)处置(I)附表9.5所列在截止日期存在的任何资产，或(Ii)因任何准许收购或其他准许投资而取得的非核心资产；

(O)(I)第9.2条允许的留置权的产生，以及(Ii)根据第6.6条支付的任何限制性付款；

(P)出售或处置借款人的任何子公司的股权，以符合适用法律要求的该子公司管理机构成员的资格；

(Q)(I)提供给客户或潜在客户的样本，以及(Ii)提供给雇员的最低数量的设备；

(R)出售、转让或以其他方式处置合营企业或任何非全资附属公司的投资，范围为合营企业安排及类似具约束力的协议所载各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等安排作出的；

(S)(I)终止或以其他方式终止与之相关的任何交叉付款的费用分摊协议和结算；。(Ii)将任何公司间债务转换为股权；。(Iii)仅在贷方或非贷方之间转移任何公司间债务。

(4)清偿、贴现、注销、免除或取消任何贷方所欠的任何公司间债务或其他债务；(5)清偿、贴现、注销、免除或注销借款人或其任何子公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务；或(6)放弃或放弃合同权利，以及了结或放弃合同或诉讼索赔；

(T)在截止日期后作出的公平市场总价值(由借款人真诚确定)不超过(I)每次处置或一系列相关处置250,000美元和(Ii)在本协议期限内总计5,000,000美元的其他处置(包括本协议所述其他类型的处置)；

(U)以资产交换(或出售资产)，其目的是在通常业务运作中取得服务或其他资产(而该等服务或其他资产是在该项出售后365天内取得的)，而该等服务或其他资产对借款人及其附属公司的整体业务具有相若或较大的公平市值或有用性，而该等服务或其他资产是借款人真诚地厘定的；

(V)为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处分；及

(W)根据本节不允许的资产处置；但(I)在该等资产处置时，该等资产处置不会或不会因该等资产处置而发生违约事件，(Ii)该等资产处置是以借款人真诚厘定的公平市价作出，而收取的代价应不少于75%的现金，及(Iii)根据本条(L)处置的所有财产在任何财政年度的总公平市价不得超过截至该等适用资产处置完成时最近参考期的综合总资产的10%。

第9.6节限制支付。申报或支付任何受限制的付款；前提是：

(A)借款人或其任何附属公司可以其本身的合资格股权的股份宣布和支付股息；

(B)(I)借款人的任何附属公司可向借款人或任何担保人申报及作出限制性付款，及(Ii)任何附属公司可在其股权持有人之间按比例申报及作出限制性付款；

(C)(1)属于境内子公司的任何非担保子公司可向属于境内子公司的任何其他非担保子公司申报和进行限制性付款(如果适用，则在应收差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)；和(2)作为外国子公司的任何非担保子公司可向任何其他非担保子公司申报并作出限制性付款(以及，如果适用，向其未偿还股权的其他持有人在应课差饷基础上)；

(D)借款人可按照截止日期生效的借款人的股息和回购计划宣布和支付限制性付款(包括从现任或前任高级管理人员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体，为上述任何一项的利益)赎回、退出或以其他方式获得其股权的股份，或从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体)获得与其股权有关的股份，金额不得超过借款人在宣布此类受限付款时计算的每一财政年度借款人的市值的5%；

(E)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或会立即导致失责，借款人可声明和作出额外的受限制付款，其总额在任何时间不得超过(I)$50,000,000及(Ii)相等于在宣布该项受限制付款时的最近一段参照期的综合总资产的5%，两者中较大者；

(F)借款人及其子公司可以回购被视为在无现金行使股票期权时发生的股权，如果这些股权代表其行使价格的一部分；

(G)借款人及其附属公司可就持不同意见的股东行使评价权，以及在本条(G)的每一种情况下，就根据本条(G)准许的投资而行使的评价权及任何与该等权利有关的索偿或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的或有的或有的)和解(包括任何应计利息)，宣布并向持不同意见的股东作出有限制的付款；

(H)借款人及其附属公司可宣布并作出有限制的付款，以(A)就任何股息、拆分或组合或任何收购、投资或本协议所准许的其他交易支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求(以该转换请求只以借款人的合资格股权股份支付为限)，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(I)借款人及其子公司可在声明之日起六十(60)天内支付任何限制性付款，如果在声明之日此类限制性付款本应遵守本第9.6节的另一项规定；

(J)借款人可在下列情况下申报及支付额外的无限制限制付款：(I)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将立即导致违约；(Ii)借款人按第9.15节所述的财务契诺，按预计基准遵守财务契诺；及(Iii)按申报受限制付款时的最近参考期计算，按预计基准计算的综合净杠杆率不超过2.50至1.00；及

(K)除前述规定外，但仅就依据其定义(C)款进行的任何限制性付款而言，借款人及其附属公司应获准就次级债务进行下列额外的限制性付款：(I)就次级债务定义(C)款所列债务而言，就此类债务而进行的任何循环付款，以及向任何贷款人或贷款人的任何关联公司支付的任何付款；(Ii)允许对任何此类债务进行再融资，但以第9.1节允许的范围为限；(Iii)支付第9.1(G)条所允许的公司间债务，但不得超过任何附属条款所禁止的范围；。(Iv)将该等债务转换、交换、赎回、偿还或预付为借款人的股权(不符合资格的股权除外)，或为该等权益而支付；。(V)与借款人及其附属公司的债务有关的AHYDO补足付款，只要第10.1(A)、(B)、(I)或(J)条下的违约事件并未发生且仍在继续，(Vi)实质上与收到借款人向借款人的附属公司以外的任何人士发行合资格股权所得的任何净收益同时作出的付款或分派；及(Vii)就次级债务定义(A)及(B)款所述的债务、附属债务及适用于此类债务的债权人间条款所不禁止的范围内的付款。

第9.7节与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司或其任何附属公司订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，涉及的总付款或对价超过2,500,000美元，但以下情况除外：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；

(Ii)在截止日期存在并在附表9.7中描述的交易；

(3)信贷方之间或非担保人子公司之间的交易，在每一种情况下均不受本协议禁止；

(Iv)在正常业务过程中的其他交易，其条款对贷方及其各自子公司的优惠程度至少与其与独立的、无关联的第三方进行的可比公平交易所获得的条件相同；

(V)在正常业务过程中与有关人员及雇员作出的雇佣、遣散费及其他类似的补偿安排(包括股权激励计划及雇员福利计划及安排)；及

(Vi)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级管理人员及雇员支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及为借款人及其附属公司的董事、高级职员及雇员的利益而支付的弥偿。

第9.8节会计变更；组织文件。

(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。

(B)以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

第9.9节修改次级债务。在任何方面修改、修改、免除或补充任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。

第9.10节不再有负面承诺；限制性协议。

(A)订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制对其财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权，或如为其他债务提供保证，则要求就该等债务提供任何抵押，但根据或因下列原因而存在的禁止或限制除外：(I)本协议及其他贷款文件，(Ii)管限依据第9.1(D)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎借此融资的一项或多于一项资产)，(Iii)截至截止日期或截至收购该非担保附属公司之日的任何非担保附属公司的组织文件所载的惯常限制；。(Iv)与任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书有关的惯常限制(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多於一项资产)；。(V)在完成日期存在的任何协议所载的任何契诺；。(Vi)任何准许再融资债务所载的契诺；。(Vii)

租赁、转租、许可或再许可以及限制其转让权利的其他合同中的习惯规定；(Viii)适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中仅适用于此类合资企业的习惯规定；(Ix)适用法律施加的限制；(X)与出售前的任何资产或股权有关的协议中所载的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于拟出售的个人或财产；(Xi)在子公司首次成为子公司时对其具有约束力的合同义务；只要该等合同义务不是完全出于考虑该人成为子公司而订立的，(12)在截止日期后订立的、以第9.1条允许的、对借款的任何债务持有人有利的负担保和对留置权的限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许留置权，以使行政代理和担保当事人受益于本合同项下建立的信贷安排和贷款文件项下的义务，(13)根据该外国子公司在本合同项下允许发生的任何债务的条款对任何外国子公司进行限制。(Xiv)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；和(Xv)以上第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Xi)、(Xii)和(Xiii)条所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对留置权施加的任何限制；但该等修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款, 根据借款人的善意判断，更换或再融资对此类禁令和其他限制的限制并不比此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制更多。

(B)就任何信用方或其任何附属公司就其股权或任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益或参与支付股息或作出任何其他分配的能力，而产生或以其他方式导致或容受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但在每种情况下，根据或因(I)本协议及其他贷款文件、(Ii)适用法律、(Iii)在成交日期存在的任何协议所载的任何契诺而存在的该等产权负担或限制除外，(Iv)任何准许再融资债项所载的契诺；。(V)任何与准许收购或准许投资有关连而承担的债务协议或文书，但有关的产权负担或限制并非就有关的准许收购或准许投资而同意或采纳的，且不适用于借款人或借款人的任何附属公司或任何该等人士的财产，但在该等准许收购或准许投资中取得的人士或财产除外。(Vi)客户根据在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；(Vii)根据第9.1节发生的与外国子公司的债务有关的任何协议或文书，仅适用于该外国子公司；(Viii)对根据第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Ix)款所指的协议或文书发行、承担或发生的债务进行再融资、替换或替代的协议；但任何该等再融资中所载与该等产权负担或限制有关的条文, 替代或替代协议在任何实质性方面对借款人或贷款人的有利程度不低于此类条款所指的协议或票据中包含的与该等产权负担或限制有关的条款；(Ix)借款人的非贷款方子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，该债务是9.1节所允许的；但该等限制或条件(X)只适用于非信贷方的附属公司，且(Y)不实质上损害借款人在到期时(由借款人真诚地厘定)在贷款文件下偿付其债务的能力，及(X)合营协议及其他类似协议中适用于合营公司的惯常规定。

9.3节允许的、仅适用于该合资企业或非全资子公司的合资企业和非全资子公司。

第9.11节业务性质。从事与借款人及其附属公司于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务合理相关、互补、必然、协同或附属的任何业务(包括相关、补充、协同或辅助技术)或其合理延伸。

第9.12节[已保留].

第9.13节回租。除第9.1(D)款和9.5款允许外，对于任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租赁，无论是经营租赁、融资租赁还是资本租赁，成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人负有责任，(A)任何信用方或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的人，及(B)任何信用方或信用方的任何附属公司打算将其用作实质上与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的另一人的与该租赁有关的任何其他财产的用途。

第9.14节[已保留].

第9.15节金融契约。

(A)综合总净杠杆率。截至截止日期后任何财政季度的最后一天，允许综合总净杠杆率大于3.50至1.00。

尽管如上所述，对于总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)超过50,000,000美元的任何许可收购，借款人可在其选择时，与该许可收购相关，并在事先书面通知行政代理后，根据本第9.15(A)节将所需的综合净杠杆率提高至4.00至1.00，这一提高应适用于(I)非有限条件收购的许可收购，对于完成该许可收购的会计季度及其之后的连续三(3)个季度测试期，或(Ii)对于作为有限条件收购的许可收购，在LCA测试日期，为了在形式基础上确定是否符合本第9.15(A)节的规定，对于完成该许可收购的会计季度以及在该许可收购完成之后的连续三(3)个季度测试期(每个，“杠杆率增加”)；但(X)该项增加只适用于遵守本第9.15(A)节的规定，以及就准许收购的定义而厘定的综合总净杠杆率，以及就任何用于为准许收购提供资金的债务而进行的任何应收测试，而不适用于本协议所载的任何其他应收测试；及(Y)在每次该等杠杆率增加停止后，应至少有两(2)个完整的连续财政季度，在该期间内不会有任何杠杆率增加生效。

(B)综合利息覆盖率。截至截止日期后任何财政季度的最后一天，允许综合利息覆盖比率小于2.50%至1.00。

第十条

违约和补救措施

第10.1节违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款本金和偿还债务。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的本金到期时违约(无论是在到期日、提速或其他原因)。

(B)其他拖欠款项。借款人或任何其他信贷方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的支付时违约(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且该违约应持续五(5)个工作日。

(C)失实陈述。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，均应在任何方面不正确或具有误导性，在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在作出或被视为作出时，在任何要项上均属不正确或具误导性；

(D)不履行某些契诺。任何信用方或其任何附属公司不得履行或遵守第8.3(A)条、第8.4条(适用于保持借款人或其任何国内附属公司的存在)或第九条所载的任何契诺或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何子公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1节明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应持续一段时间，期限为(I)未能遵守第8.1条，五(5)个工作日和(Ii)任何其他条款、契诺、条件或协议，三十(30)天。在(A)行政代理向借款人递交书面通知和(B)任何贷款方的负责人了解到这一情况后的每一种情况下。

(F)债务交叉违约。任何贷款方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过门槛，或载于任何证明、担保或与之有关或任何其他事件的文书或协议内，或任何其他事件将会发生或存在，其失责或其他事件或条件的影响将会导致或容许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)

在述明的到期日(任何适用的宽限期已经届满)或(B)以现金作抵押之前，(A)到期，或(或)须(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债项，或(B)以现金作抵押而到期的任何该等债项，或(B)以现金作抵押而到期的任何该等债项；但本款(F)第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让以保证该等债项的财产而到期的有抵押债项；此外，(X)就上文第(Ii)款所述与任何此类债务的财务契约有关的任何违约或违约而言，该违约或违约仅在该违约或违约已导致该债务加速并终止其下的承诺的情况下才构成违约事件；(Y)上述第(I)或(Ii)款所述的任何违约、违约或违约仅在下列情况下构成违约事件：在根据本条款X和(Z)终止承诺或加速贷款之前，违约或违约不会得到补救，也不会被债务持有人免除。为免生疑问，上文第(I)或(Ii)款所述的任何违约、违约或违约不应导致违约或违约事件，同时任何通知期或宽限期(如果适用于该等违约、违约或违约)仍然有效。

(g)    [已保留].

(H)管制的更改。控制方面的任何变更均应发生。

(I)自愿破产程序。任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交寻求利用任何债务人救济法的请愿书，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其自身或其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起诉讼或其他程序，以寻求(I)根据任何债务人救济法的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何附属公司(非重要附属公司)或其全部或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、接管人、托管人、清盘人或类似人，并且该案件或程序应在不被解雇或暂停的情况下连续六十(60)天继续进行，或应提交批准在该案件中请求的救济的命令或根据该债务人救济法进行的程序。

(K)协议失败。本协议的任何重大条款或任何其他贷款文件的任何重大条款应因任何原因停止有效并对任何贷款方或任何此等当事人具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止对声称所涵盖的任何重大抵押品的有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外。

(L)ERISA事件。发生下列任何情况：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或本守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有款项，且未支付的金额超过阈值；(Ii)终止事件或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划，而多雇主计划通知该信用方或

ERISA关联公司表示，该实体发生了一项提款责任，要求支付的金额超过上述第(一)至(三)项的每一项的门槛金额，在每一种情况下，可以合理地预计，无论是个别地还是总体上，这都将产生重大不利影响。

(M)判决。一项或多项判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出，并在生效后连续六十(60)天内继续执行，而该等判决、命令或法令(I)在支付款项的情况下，个别或整体(在保险人已获通知该判决、命令或法令且未拒绝承保的范围内)，超过应合理预期的门槛金额或(Ii)在强制令或其他非金钱救济的情况下，单独地或整体地，产生实质性的不利影响。

(N)从属条款。(1)任何有担保债务因任何理由不再是文件中所界定的“优先债务”、“优先债务”、“指定优先债务”或“优先担保融资”(或任何类似术语)；(2)文件中所列的从属于(就偿付或留置权优先权而言)于有担保债务的任何次级债务的规定，应全部或部分不再有效或不再具有法律效力，对任何次级债务的持有者(如果适用)或(Iii)任何信用方或任何信用方的任何子公司具有约束力和可强制执行的，应以书面形式主张任何前述规定。

第10.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括所有信用证义务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方在适用法律允许的最大范围内明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定。

(B)信用证。对于在根据前款规定的提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，其金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额的最低抵押品金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第10.4节的规定用于偿还其他担保债务。毕竟是这样的

信用证已到期或已全部支取，偿还义务已履行，所有其他担保债务已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第10.3节权利和补救累积；不放弃；等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以发行贷款人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第10.2节和(B)款，被要求的贷款人应享有根据前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项以及在符合第5.6条的规定下，任何贷款人可以强制执行其可获得的和经被要求的贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则在符合第5.14和5.15节的规定的情况下，行政代理应按如下方式使用因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，根据贷款文件，向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付构成费用(向循环信贷贷款人支付的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款利息和偿还义务的担保债务部分，按贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四，支付构成当时所欠贷款和偿还债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务(供应链金融服务除外)的未偿还本金的有担保债务部分，并按比例在这些债务的持有人中按比例对当时未偿还的任何信用证债务进行抵押；

第五，支付构成供应链金融服务的有担保债务中作为有担保现金管理债务的部分；以及

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的每一位持有人，在任何一种情况下，如果不是本协议的当事一方，并已发出前述条款所规定的通知，则通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本人及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“出借方”一样。

第10.5节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息，提交和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、签发贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第3.3条应付的贷款人、签发贷款的贷款人及行政代理人的所有其他款额，5.3和12.3)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第10.6节信用招标。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受第12.2条所载对所需贷款人行动的限制。

(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第十一条

行政代理

第11.1条委任及监督。

(A)每个贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6节和第11.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括有担保对冲债务和有担保现金管理债务的每一持有人)和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表被担保方签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据本条第十一条为持有或执行担保文件下授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条和第十二条的所有规定的利益(包括第12.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.2节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第11.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、安排人及其各自的关联方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反

根据任何债务救济法自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；

(3)不向任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人披露任何与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、业务、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的信用或其他信息，而该等信息是以任何身份传达、获得或以其他方式由作为行政代理人的人、安排人或其各自的关联方所拥有的，也不承担任何责任，但行政代理人根据本协定的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。

(B)行政代理、安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关而采取或不采取的任何行动承担责任，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理真诚地相信在第12.2条和第10.2条规定的情况下)同意或请求(或行政代理真诚地相信在第12.2条和第10.2条所规定的情况下)或(Ii)在其自身没有严重过失的情况下，恶意或故意的不当行为，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(7)任何开证贷款人的信用证承诺的使用情况外(有一项谅解并达成一致，即每一开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

(D)行政代理机构不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本章程中与丧失资格的机构有关的规定的遵守情况(关于其转让或参与其贷款和承诺的规定除外)。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息(其转让或参与其贷款和承诺(如果有)除外)或因其向任何不合格机构转让或参与贷款或机密信息而承担任何责任。

第11.4节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人已签署本协议或转让和承担或任何其他贷款文件的签字页，据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意, 并须当作信纳根据本条例规定须由该贷款人或发证贷款人同意、批准或接受，或令该放款人或发证贷款人接受或满意的每份文件或其他事项。

第11.5条职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第11.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人事先书面同意(不得被无理扣留或拖延)(只要未发生第10.1(A)、(B)、(I)或(J)条下的违约事件且在辞职时仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，其应为在美国设有办事处的银团银行设施中具有担任行政代理的合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何该等银行或金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(并在所需的范围内得到借款人的同意)，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则在借款人事先书面同意的情况下(第10.1(A)、(B)、(I)或(J)条规定的违约事件发生期间除外)，即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表出借人和发行出借人，指定符合上述条件的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任政务代理人均不得是失责贷款人或丧失资格的机构。无论是不是

继任者已被任命的，辞职自辞职生效之日起按照该通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商并在必要的范围内事先征得借款人的书面同意后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠退任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直到所需的贷款人(经借款人同意，在需要的范围内)指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但不包括在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利), 退休或被免职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于，就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、安排人或其各自的关联方采取的任何行为或没有采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、安排人或其各自的任何关联方对任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他担保当事人就任何事项(包括行政代理、协调人或其各自的关联方披露了其(或其各自的关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一开证贷款人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)贷款文件在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了制作、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或行使其酌情决定权作出、获取、购买或持有该等商业贷款的人在作出、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富, 购买或持有商业贷款；(D)在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、业务、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行自己的信用分析、评估和调查；与本协议和其他贷款文件所预期的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，以及(E)其已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第11.7节的规定提出任何索赔。

第11.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9节抵押品和担保事项。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权行政代理：

(I)在承诺终止并全额偿付所有担保债务(第(1)项除外)后，解除根据任何贷款文件(A)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权，该抵押品是为担保当事人的应课税益而提供的

或有赔偿义务和(2)有担保现金管理义务或有担保对冲义务)和所有信用证的到期或终止(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的发行贷款人满意的其他安排的信用证除外)，(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或以其他方式处置，(C)构成除外财产，(D)受该留置权约束的财产由附属担保人所有，在符合第12.2款的前提下，根据下文第(III)款解除该附属担保人在《担保协议》项下的义务，或(D)经所需贷款人根据第12.2款以书面形式批准、授权或批准；但所有或大部分抵押品的任何解除应受第12.2(L)条的约束；

(Ii)对根据第9.2(H)节和第9.2(J)节允许的任何留置权的持有人，或根据第9.2(H)节和第9.2(J)节允许的任何其他留置权的持有人，根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权，或根据第9.2节允许的优先于保证义务的留置权的任何其他留置权；但所有或基本上所有抵押品的从属关系应符合第12.2(L)条的规定；

(3)如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司或成为被排除的附属公司，则免除该担保人在任何贷款文件下的义务；但由担保债务的基本上所有信贷支持组成的担保人的免除应受第12.2(K)条的约束；以及

(Iv)以其他方式遵守任何安全文件中的释放和终止条款；和

(V)签署和/或交付文件，以证明任何留置权的解除、从属或不存在(如适用)，以确保任何除外财产的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节免除任何担保人在《附属担保协议》下的义务。在本第11.9款规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和第11.9款规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在《附属担保协议》项下的义务。如果将构成根据第9.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷方以外的人，则任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(C)在不限制上述释放或任何安全文件的操作的情况下，应行政当局的要求提交的负责官员的证书

在任何一种情况下，就第11.9节所述的任何释放向行政代理或在借款人的选择下，声明借款人已真诚地确定该释放满足前述要求，应为该释放满足前述要求且已发生自动释放的确凿证据(行政代理有权最终依赖该证书而无需进一步调查)，行政代理应立即签署并交付证明借款人合理要求的该释放的所有文件。

第11.10节有担保对冲债务和有担保现金管理债务。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份，且在此情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何诉讼或同意、指示或反对任何根据本条款或根据任何其他贷款文件或以其他方式针对抵押品的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)，或通知或同意任何修订、放弃或修改本条款或任何担保或任何证券文件的规定。行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就其作出其他令人满意的安排。

第11.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺书和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，任何行政代理、行政代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而对借款人或任何其他信贷方产生任何疑虑，任何行政代理、行政代理及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件方面)。

第11.12节错误付款。

(A)每一出借人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该出借人或开证出借人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的出借人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，不论是为其自己的账户还是代表出借人、开证出借人或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，如果适用，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第11.12(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额)，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定应适用于与第12.9节和第(3)款的条款和条件相抵触的情况。(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第11.12条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为就债务付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金构成；及(Z)除非该错误付款仅就该等错误付款的金额构成，即行政代理为就该等债务付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金，而该错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何该等债务、债务或其任何部分

而收款人的所有权利(视属何情况而定)须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.12条承担的义务应继续存在。

(G)第11.12条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第十二条

其他

第12.1条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

ASTEC工业公司
牧羊道1725号
田纳西州查塔努加37421
注意：Becky Weyenberg
Telephone No.: (423) 553-5928
Facsimile No.: (423) 899-4456
电子邮件：bweyenberg@astecIndustrial es.com

将副本送交(不构成通知)：

Alston&Bird LLP
公园大道90号
纽约州纽约市，邮编：10016
注意：保罗·W·赫斯佩尔
Telephone No.: (212) 210-9492
Facsimile No.: (212) 210-9444
电子邮件：paul.herpel@alston.com

如果是富国银行，作为行政代理：

富国银行，全国协会
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意事项：辛迪加代理服务
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899

电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

副本发送至：

富国银行，全国协会
MAC W1021-90

西区大道3100号，900套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37203
注意：Parmesh Warrier
电子邮件：parMesh.warrier@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行出借人或Swingline出借人均可更改其地址或其他通知和其他联系信息

以通知本协议其他各方的方式通知本协议项下的通信。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款机构和Swingline贷款机构更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)每一贷款方、每一贷款人和每一发放贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向发放贷款人和其他贷款人提供借款人材料。借款人确认并同意，DQ列表应被视为适合张贴，并可由管理代理在平台上张贴，包括平台指定给“公共方”出借人的部分。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理、安排人及其各自的关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查获得平台访问权限的任何出借人或发行出借人的代表、指定人或联系人，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿, 责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方都不对任何信用证方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

第12.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第5.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意是以书面形式并经所需贷款人批准时(或在仅直接影响信贷安排下的一个类别的任何修改的情况下，则为所需贷款贷款人，而不是所需贷款人)(或在征得所需贷款人或所需贷款贷款人同意的情况下由行政代理作出)，适用时)，并交付给行政代理，如果是修改，则由借款人签署；但任何修订、放弃或同意不得：

(A)修订、修改或放弃(I)第6.2条或本协议的任何其他条款，如果该等修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在对本协议条款的任何此类修订而非第6.2条的情况下，根据任何实质上的

借款人同时请求借入循环信贷贷款或签发信用证)，以提供循环信贷贷款，而此类循环信贷贷款人本来不会被要求这样做，(Ii)可转账承诺的金额或(Iii)信用证转贷的金额，在每种情况下，均未经所需循环信贷贷款人的书面同意；

(B)(1)在未经各贷款人同意的情况下，(1)使根据偿还权对贷款人欠下的任何债务排在次要地位或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(2)使担保对贷款人所欠债务的任何留置权排在次要地位(但根据按比例向贷款人提出参与这种其他债务的交易或与“占有中的债务人”融资有关的交易除外，条件(包括费用)与向这种融资的所有其他提供者提供的相同)；

(C)在任何情况下，在未经贷款人书面同意的情况下，增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条终止的任何承诺)或增加任何贷款人的贷款金额(应理解为，放弃先决条件、放弃强制性提前还款或免除违约不应构成增加任何贷款人的承诺或贷款金额)；

(D)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他金额的日期，或根据本协议或任何其他贷款文件对循环信贷承诺的任何预定或强制减少，而不征得受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(有一项理解，即在违约事件持续期间，对任何违约或违约事件的豁免或借款人按第5.1(B)款规定的利率支付利息的任何义务，只需得到所需贷款人的同意)；

(E)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文但书第(Iv)和(Viii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额；但(I)只需征得所需贷款贷款人的同意，即可免除借款人在违约事件持续期间就适用类别按第5.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务；及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(F)更改第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第5.6节或第10.4节的效果)，以改变贷款文件所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而不直接或不利地征得每一贷款人的书面同意；

(g)    [保留区];

(H)除本第12.2节另有允许外，未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定或减少“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义中规定的百分比，或任何其他规定，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的数目或百分比；

(I)对任何类别下的任何贷款人在未经该类别下所需的贷款机构书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；

(J)同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意；

(K)在任何情况下，未经各贷款人书面同意，解除(1)所有担保人或(2)构成担保债务的全部或基本上所有信贷支持的担保人的《附属担保协议》；或

(L)解除所有或几乎所有抵押品，或解除任何担保文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的签发贷款人签署，不得影响该开证贷款人在本协议(包括第11.9(C)条)项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.1(E)条、第12.20条或第十一条；(Iv)每份费用函可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；(V)每份信用证文件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其权利或特权；但经修订的信用证单据的副本应在上述修订或豁免后迅速交付行政代理，(Vi)本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响类别的贷款人根据本节须同意的所需利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)生效。, (Vii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每一受影响的贷款人同意，而其条款与其他受影响的贷款人不成比例地产生不利影响时，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，但各贷款人在此不可撤销地代表其授权管理代理，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得

借款人和行政代理)，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件。如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修改和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付所有本金，根据本协议和其他贷款文件，对本协议项下欠其账户的利息和其他应计金额以及(Y)对本协议进行修订或修改(包括对本第12.2条的修订以及与该增量修订所设想的贷款类型的当时市场一致的其他修订)或任何其他贷款文件，或签订行政代理合理地认为适当的额外贷款文件，以便执行第5.13和5.16节(包括适用的条款，包括：(1)允许增量增加、延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺或延长的循环信贷贷款，如适用，按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)在确定(I)所需贷款人或所需循环信贷贷款人(如适用)或(Ii)适用的类似所需贷款条款时，包括增量增加或延长的循环信贷承诺(如适用)，或未偿还的延长循环信贷贷款或未偿还的延长定期贷款(如适用)；但在每种情况下，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额增加或任何贷款人的承诺百分比增加, 未经受影响贷款人书面同意及(3)对任何未偿还定期贷款作出修订，以允许任何递增定期承诺及递增定期贷款与该等定期贷款“互换”(包括就守则而言)，包括增加适用保证金或支付该等未偿还定期贷款的任何费用，或提供该未偿还定期贷款的任何催缴保障或适用于建议的递增定期承诺或递增定期贷款的契诺；但对该部分未偿还定期贷款的任何此等修订或修改，不得直接对未经其同意而持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。

第12.3节开支；弥偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他信贷方应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司因信贷安排辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理和有文件记录的费用，(Ii)任何发行贷款人与发行有关的所有合理和有文件记录的费用，任何信用证的修改、续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、贷款人或任何签发贷款人自掏腰包产生的所有费用(但仅限于行政代理的一名主要律师、所有贷款人和签发贷款人作为一个整体的费用、收费和支出，如有合理必要，还可在任何相关司法管辖区内的一名当地律师)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利；或(B)与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有记录的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每一贷款人和每一发证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受损害，并应就任何及所有损失向任何该等受偿方支付或补偿。

索赔(包括任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、法律责任和相关费用(包括作为整体的一名大律师的合理和有据可查的费用、收费和支出，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，将受影响的被赔付人的另一名大律师视为整体(如有合理需要，将一名当地律师在任何重大相关司法管辖区为被赔付人视为整体)，或由任何人(包括借款人或任何其他信用方)向任何被赔付人提出的费用、收费和支出。本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议或本协议预期的交易(包括交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔，(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为当事人, 或(V)任何索赔(包括任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的任何交易，包括合理的律师和顾问费，而产生或以任何方式与该等贷款、本协议、任何其他贷款文件或任何文件有关的任何索赔、调查、诉讼或其他法律程序，但不得对任何受赔人提供此类赔偿。债务或相关费用：(I)因该受偿人或其任何关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致；(Ii)因恶意违反该受偿人(或其任何关联方)在贷款文件下的义务(就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言)而导致的；或(Iii)不涉及借款人或担保人或其各自关联公司的作为或不作为或因借款人、担保人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人提起的索赔(以担保人或代理人的身份或履行其职责向任何担保人或代理人提出的索赔除外)。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。借款人未经受其影响的每一受补偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，不得, 和解任何书面威胁或悬而未决的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼将导致任何受赔方有权根据本协议要求赔偿，除非此类和解(X)包括完全和无条件地免除因针对该受赔方的索赔或诉讼而产生的所有责任，(Y)不包括关于或承认该受赔方或其代表的过错、过失或没有采取行动的任何声明，以及(Z)除其同意外，受赔方不需要采取任何行动。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、安排人、任何签发贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向管理代理(或任何该等分代理)、安排人、该开证贷款人、Swingline贷款人或该等关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就该等欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，

因此，应仅要求循环信贷贷款人支付此类未付款项，此类付款应根据此类循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定，如果循环信贷承诺在该时间已减少到零，则在紧接减少之前确定)在它们之间分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分招致或提出，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人的关联方而招致或申索。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受赔方的任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人，对意外收受人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但因该受赔人(或其任何关联方)的重大疏忽或故意不当行为而引起的损害除外，该等赔偿受偿人(或其任何关联方)的严重疏忽或故意不当行为由具有司法管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷款方的任何该等关联公司就借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务或为借款人或任何其他贷款方的账户而承担的任何和所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联公司，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式为行政代理、发行贷款的贷款人的利益而持有, Swingline贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地描述拖欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务

行使了这种抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第12.4节所述的抵销权不适用于任何被排除的财产。

第12.5条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，对本协议另一方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。尽管有上述规定，在任何担保文件的情况下，行政代理也可以在相关抵押品所在的国家或任何其他相关司法管辖区提起诉讼。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6条放弃陪审团审讯。

(A)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，该其他人不会，在

在发生诉讼时，寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

第12.7节付款的冲销。如果任何贷方为任何担保当事人的应课税利向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟偿还的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如行政代理尚未收到该等付款或收益，且各贷款人和各发行贷款人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(不得重复)，并按相当于不时有效的隔夜利率的年利率支付利息。

第12.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第12.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而赋予安排人、每一行政代理的相关方、安排人和贷款人)任何法律或衡平权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)转让转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时欠它的贷款(在每一种情况下)

对于任何信贷安排)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中指明“交易日期”之时，如属与循环信贷安排有关的任何转让，则不得少于5,000,000美元)，或1,000,000美元，如果是关于定期贷款安排的任何转让，除非每个行政代理，以及只要第10.1(A)、(B)、(I)或(J)条下的违约事件没有发生并仍在继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但除非借款人在第五(5)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起五(5)个营业日后给予同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)第10.1(A)、(B)、(I)或(J)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排或任何无资金来源的定期贷款承诺，如该项转让是向并非有循环信贷承诺或定期贷款承诺(视何者适用而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人士作出的，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人士转让定期贷款；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及处理

以及每项转让3,500元的记录费；但(A)贷款人同时转让两个或以上相关核准基金只须缴交一项此等费用；及(B)行政代理人可全权酌情决定在任何转让的情况下选择豁免该等处理及记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)、(C)任何违约贷款人或其任何附属公司或(D)任何丧失资格的机构，或任何在成为本条第(V)款所述贷款人时会构成任何前述人士的任何人士作出该等转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与权(但据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，供

记录贷款人的姓名或名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向各贷款人作出的承诺、所欠贷款的本金金额(以及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、被取消资格的机构、或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6节和第12.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式而有需要披露者，则属例外

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第12.10节某些信息的处理；机密性。每个行政代理、贷款人和每个发放贷款的贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议或与该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易，(B)在以下要求或要求的范围内披露信息：或必须向声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)披露，或根据行政代理的、该发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策披露，如果该行政代理、该发行贷款人或该贷款人(视情况而定)认为这种披露对于减轻该主管机关对该行政代理、该发行贷款人或该贷款人或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，行政代理、该签发贷款机构或该贷款机构(视情况而定)应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，及时通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外), (C)在适用法律或法规所要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中(在这种情况下，行政代理、发证贷款人或该贷款人(视情况而定)应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的其他范围内，迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议行使任何补救措施所必需的范围内，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，(Ii)任何互换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，涉及借款人及其债务、本协议或本协议项下付款的衍生交易或其他交易(在每种情况下，除任何被取消资格的机构外，DQ名单可披露给任何受让人或参与者，或潜在受让人或

受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方，与作为认可基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关；或(V)国家认可的评级机构，要求取得借款人及其附属公司的资料；贷款和与就核准基金发出的评级有关的贷款和贷款文件，但有一项谅解，即在每一种情况下，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与CUSIP号码的发放和监测有关，(H)征得借款人的同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，但此类信息应包括一般投资组合、非识别信息，以及向行政代理和贷款人提供的与贷款文件管理有关的服务提供商，条件是这些服务提供商将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密, (J)在此类信息(I)变得可公开的范围内，(I)非由于违反本节的原因，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的关联方可从第三方获得，而该第三方据其所知(经合理查询后)对借款人或借款方的任何关联方负有保密义务，(K)此类信息是由该人独立开发的，只要该人没有以其他方式违反本节，也没有根据该人知道违反了对借款人或借款人的任何关联公司的保密义务的信息为第三方开发了此类信息，(L)保险公司根据本协议提供保险或提供补偿所需的范围，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，且只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期和应支付的或有赔偿债务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，该授权书和其他授权即不可撤销。

第12.13节生存。

(A)第七条所列的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件(包括但不限于

在任何修改中作出的陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第12.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第12.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》中规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，

纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同每一方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼, 本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。

第12.17节协议期限。本协议自成交之日起继续有效，直至本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期和应付的或有赔偿债务除外)以现金全额支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金抵押)或以适用的发行贷款人可接受的方式清偿之日起有效，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。

第12.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第12.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是ARM的-

借款人及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件(包括本文件或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所设想的交易的条款、风险和条件，(Ii)就导致此类交易的过程而言，行政代理、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都是以委托人的身份行事，而不是财务顾问、代理人或受托人，对于借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(无论安排人或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，也没有行政代理。安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有本协议所述融资交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外：(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，行政代理人、安排人或贷款人没有任何义务因任何咨询而披露任何该等利益, (V)行政代理、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贷方已在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何联属公司均可向任何借款人、其任何联系公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于或一般从事任何类型的业务，一如该贷款人、安排人或其关连公司并非贷款人或安排人或其关连公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联属公司负责。每一贷款人、协调人及其任何关联方均可接受借款人或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他相关服务有关的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款方、协调方、借款方或前述任何关联方交代费用和其他对价。

第12.21条[已保留].

第12.22节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

第12.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。