aste-20221219错误000079298700007929872022-12-192022-12-19 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年12月19日
ASTEC工业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 田纳西州 | 001-11595 | 62-0873631 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主
识别号码) |
牧羊道1725号，查塔努加, 田纳西州37421
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(423) 899-5898
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | 阿斯特 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性最终协议
2022年12月19日，ASTEC Industries，Inc.公司“)订立信贷协议(”信贷协议“)提供(1)循环信贷安排(包括循环信贷贷款和摆动额度贷款)和信用证安排，总额最高为250,000,000美元；(2)增量信贷安排，总额不超过125,000,000美元(”信贷安排”).
信贷协议于2022年12月19日生效，由公司作为借款人、富国银行、作为行政代理的国家协会和贷款方签订。循环信贷融资所得款项将用于偿还本公司及其附属公司的现有债务，包括偿还先前信贷融资(定义见下文)项下所有未清偿款项，以支付资本开支，以及用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途。增额信贷融资所得款项可由本公司及其附属公司用作营运资金及其他一般企业用途，包括为信贷协议所准许的收购及其他投资提供融资。根据循环信贷安排垫付的贷款必须于(I)2027年12月19日或(Ii)信贷协议规定的较早日期偿还。增量信贷安排下的贷款应具有相关增量信贷安排文件中规定的到期日。
于本公司选择时，根据信贷协议垫付的循环信贷贷款及递增定期贷款须于(I)由本公司选定的1个月、3个月或6个月期间的经调整期限SOFR加上年息1.175厘至2.175厘的适用保证金，或(Ii)富国银行国民银行最优惠利率中最高者，联邦基金利率加0.50厘，以及于该日生效的一个月期限的经调整定期SOFR加1.00厘，加上年息0.175厘至1.175厘之间的经调整期限SOFR计息。Swingline贷款的利息最高为富国银行、国民协会最优惠利率、联邦基金利率加0.50%，以及调整后的SOFR期限，期限为一个月，于当日生效加1.00%，外加0.175%至1.175%的适用保证金。
本公司亦根据循环信贷安排向贷款人支付每年0.150%至0.250%不等的承诺费，按贷款人的承诺总额超出循环信贷安排使用量的平均金额计算。适用保证金及承诺费乃根据本公司于有关时间的综合总净杠杆率厘定。
本公司与信贷融资有关的责任由本公司的美国境内附属公司担保，并由该等附属公司担保及担保，但惯例例外情况除外。
信贷协议包括若干对本公司的财务及业务运作施加限制的正面及负面契诺，包括对留置权的限制、负债、根本性改变、本公司业务性质的改变。这些限制受惯例例外的制约。本公司亦须维持(I)于任何财政季度最后一天的综合总净杠杆率不超过3.50至1.00，该比率可就准许收购及受信贷协议条款规限而增加至4.00至1.00，及(Ii)截至任何财政季度最后一天的综合利息覆盖比率至少为2.50至1.00。信贷协议还包含惯例陈述和担保。
信贷协议载有此类融资惯常发生的违约事件，包括对本公司及其附属公司的某些其他重大债务的交叉违约和交叉加速拨备。一旦发生违约事件，信贷协议项下的未偿还债务可能会加速，并立即到期和支付。此外，如本公司发生某些控制权变更事件，本公司须偿还信贷安排项下的未偿还贷款。
关于订立信贷安排，本公司根据日期为二零一二年四月十二日的经修订及重订信贷协议，偿还其先前1.5亿美元循环信贷安排下的所有未偿还借款，该协议于二零一二年四月十二日生效，经修订后由本公司、其若干附属公司与富国银行全国协会(“富国银行”)订立。以前的信贷安排“)使用信贷安排下的借款，并终止先前的信贷安排。
信贷协议的前述描述并不完整，完全受信贷协议的条款和条件的限制，该条款和条件作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本报告。
第2.03项。设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务
上文第1.01项中所述的信息和作为附件10.1附于本文件的义齿全文，通过引用并入本第2.03项中。
第9.01项。财务报表和证物
(d)陈列品
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| 10.1 | | | 信贷协议，日期为2022年12月19日，由公司、富国银行、作为行政代理的国家协会和贷款人之间签订 |
| 104 | | | 内联XBRL文档中嵌入的封面交互数据文件 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| ASTEC工业公司 |
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| 日期：2022年12月20日 | 发信人： | 丽贝卡·A·韦恩伯格 |
| | 丽贝卡·A·韦恩伯格 |
| | 首席财务官 |
