美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月20日
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 宾夕法尼亚州 | 1-13677 | 25-1666413 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| 公园路2407号 宾夕法尼亚州哈里斯堡 |
17110 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
1.866.642.7736
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值1.00美元 | MPB | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
表格8-K
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年12月20日，Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn)与Brunswick Bancorp(Brunswick)签订了合并协议和计划(合并协议)，根据协议，Brunswick将与Mid Penn合并并并入Mid Penn(合并协议)，Mid Penn是合并中幸存的公司。合并完成后，Brunswick的全资子公司Brunswick Bank and Trust Company将与Mid Penn的全资子公司Mid Penn Bank合并，并入Mid Penn Bank(银行合并)，Mid Penn Bank是合并后的幸存银行 。合并协议得到了宾夕法尼亚中部和布伦瑞克董事会的一致批准。
根据合并协议的条款，Brunswick的股东将有权选择获得(A)0.598股中部宾夕法尼亚普通股或(B)每股Brunswick普通股18美元(18美元)，这取决于合并协议中所述的调整和按比例分配。预计合并将于2023年第二季度完成。
在合并生效时，宾夕法尼亚州中部应任命一(1)名现任Brunswick董事会成员，该成员应在合并生效前由Brunswick董事会在与宾夕法尼亚州中部协商后指定为宾夕法尼亚州中部董事。
合并协议包含中宾夕法尼亚大学和布伦瑞克大学的惯例陈述和担保，这些陈述和担保受到与合并协议相关的向另一方提供的保密披露的限制，以及中宾夕法尼亚大学提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的报告中包含的事项，并且各方都同意在签署合并协议和完成合并之间的习惯契约，包括在中宾夕法尼亚大学和布伦瑞克大学的情况下召开股东大会审议合并协议的契约，并在某些例外情况下建议 其股东批准并通过合并协议，对于Brunswick，除某些例外情况外，建议不征求替代收购建议、向第三方提供信息或与第三方就替代收购建议进行讨论 。
合并的完成取决于一些惯常的条件，其中包括：(1)布伦瑞克和宾夕法尼亚中部各自的股东批准合并协议；(2)宾夕法尼亚中部地区向美国证券交易委员会提交的关于合并中发行的宾夕法尼亚中部地区普通股的登记声明是否有效；(3)批准在纳斯达克上市将在合并中发行的宾夕法尼亚州中部地区普通股；(4)没有任何命令或其他法律限制 禁止结束合并；以及(V)在未施加任何条件或要求的情况下获得所需的监管批准，但不包括监管当局在银行合并交易中通常施加的标准条件 ，该等条件会在宾夕法尼亚中部或Brunswick的董事会善意的合理判断下，对合并后企业的业务、营运、财务状况、财产或资产造成重大不利影响 或大幅削弱Brunswick对Penn中部的价值或Penn中部对Brunswick的价值。每一方当事人的
完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括：(A)除某些例外情况外，另一方陈述的准确性和 担保；(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；(C)对另一方没有任何实质性的不利影响(如合并协议中所定义的)。以及(D)每一方收到其律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)条所指的重组。
合并协议包含Brunswick和Mid Penn的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下终止合并协议时，Brunswick可能有义务向Mid Penn支付2,050,000美元的终止费。
合并协议的前述摘要并不完整，其全文通过参考该 文件的完整文本进行限定，该文件作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。合并协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为、过去及仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到缔约各方同意的限制，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而不是将该等事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。因此， 陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和担保将不会在合并完成后 继续存在，并且仅在合并协议日期或合并协议中指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。因此，本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关宾夕法尼亚中部或布伦瑞克、其各自的联属公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应被单独阅读, 但应与有关宾夕法尼亚中部、不伦瑞克及其各自关联公司或其各自业务、合并协议和合并的其他信息一并阅读，合并协议和合并将包含在S-4表格的注册声明中，或通过引用并入S-4表格中，其中将包括宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的联合委托书和宾夕法尼亚中部的招股说明书，以及表格10-K、表格10-Q及中宾夕法尼亚大学向美国证券交易委员会提交的其他文件。
在签署合并协议的同时，Brunswick的每名董事和高管以及拥有Brunswick 10%以上已发行和已发行股份的若干人士已分别与Mid Penn签订关联公司函件，根据该等函件，该等个人同意在符合协议所载条款的情况下，投票其持有的Brunswick普通股股份，即他们有权投票赞成合并及相关事宜，并就所持Brunswick普通股受若干转让限制所规限。此类关联公司信函约占Brunswick普通股已发行和流通股的25.9%。此外，在签署合并协议的同时，宾夕法尼亚中部的董事及行政人员根据 分别与Brunswick订立联属公司函件，该等人士已同意在该等函件所载条款的规限下，投票其持有的宾夕法尼亚中部普通股股份，即他们有权投票赞成合并及相关事宜，并须受若干转让限制与
对他们持有的中部宾夕法尼亚普通股的尊重。这些联属公司的股票约占中部宾夕法尼亚公司普通股已发行和流通股的10.5%。如果合并协议终止，以及在其他特定情况下，上述 关联公司信函中的每一项都将根据其条款终止。
上述联营公司函件的摘要并不声称是完整的，其全文受该等 协议文本的限制，该等协议作为附件A(Brunswick联属公司函件的格式)和B(宾夕法尼亚中部联属函件的格式)附于合并协议附件A(联属函件格式)，并以引用方式并入本文。
宣布拟议合并的新闻稿作为本表格8-K的附件99.1提交，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些 陈述包括但不限于对未来财务或业务表现的预期或预测、与宾夕法尼亚中部和布伦瑞克有关的条件或拟议合并对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的其他影响。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、预计、预期、意图、目标、估计、继续、位置、前景或潜在、未来条件动词，如将、应、可能、可能、或可能、或由此类词语的变体或类似的表达。这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克均无义务更新本陈述中包含的任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中描述的结果大不相同。
除了中宾州和布伦瑞克提交给美国证券交易委员会的报告中此前披露的因素以及本文件其他地方确定的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：能否获得监管部门的批准并满足合并的其他完成条件，包括中宾州和布伦瑞克股东的批准；完成合并的时机；整合业务或完全实现成本节约和其他好处的困难和延迟；资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户对产品和服务的接受；客户借款、还款、投资和存款做法； 竞争条件；经济状况，包括当地、地区或国家经济的衰退；技术变化的影响、程度和时机；会计政策或做法的变化；法律和法规的变化；以及 联邦储备委员会的其他行动和其他立法和监管行动和改革。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
拟议的交易将提交给布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的股东考虑和批准。 关于拟议的交易，宾夕法尼亚中部将向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的联合委托书、宾夕法尼亚中部的招股说明书和与拟议交易有关的其他文件。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的投资者和股东请阅读注册声明和联合委托书
有关交易的声明/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。投资者将能够从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得联合委托书/招股说明书以及其他包含宾夕法尼亚中部和布伦瑞克信息的文件。联合委托书/招股说明书以及将通过引用纳入联合委托书/招股说明书中的美国证券交易委员会的文件副本也可以免费获得，或联系宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号宾夕法尼亚州中部银行，联系电话：投资者关系部(电话：17061)；或新泽西州新不伦瑞克利文斯顿大道439号布伦瑞克银行08901，注意：首席财务官David·加泽维茨或小尼古拉斯·弗伦吉洛，总裁兼首席执行官(电话：(732)247-5800)。
根据美国证券交易委员会规则，米德宾州、布伦瑞克及其各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为 参与向宾夕法尼亚州中部和/或布伦瑞克股东征集与拟议交易相关的委托书。有关中部宾夕法尼亚大学董事和高管的信息，请参阅其关于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书、2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及Mid Penn提交给美国证券交易委员会的其他文件。委托书征集参与人的其他信息及其通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述将包含在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料可以前款所述免费获得。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
描述此次合并的日期为2022年12月20日的投资者演示文稿作为附件99.2附在本报告之后，现正向美国证券交易委员会提供，不应被视为出于任何目的而提交。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 展品编号： | 描述 | |
| 2.1 | Mid Penn Bancorp，Inc.和Brunswick Bancorp之间的协议和合并计划日期为2022年12月20日。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年12月20日。 | |
| 99.2 | 日期为2022年12月20日的投资者演示文稿。 | |
| 104. | 封面交互日期文件(嵌入在XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 中宾夕法尼亚银行股份有限公司 | ||||||
| 日期：2022年12月20日 | /s/Rory G.Ritrievi | |||||
| Rory G.Ritrievi | ||||||
| 总裁与首席执行官 | ||||||
附件2.1
合并协议和合并计划
在之前和之间
MID 宾夕法尼亚银行股份有限公司
和
布伦瑞克银行
日期为
2022年12月20日
目录
| 第一条 |
||||||
| 某些定义 |
2 | |||||
| 1.1. |
某些定义 |
2 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 合并 |
10 | |||||
| 2.1. |
合并 |
10 | ||||
| 2.2. |
有效时间；截止时间 |
11 | ||||
| 2.3. |
公司章程及附例 |
11 | ||||
| 2.4. |
董事及高级人员 |
11 | ||||
| 2.5. |
合并的影响 |
12 | ||||
| 2.6. |
税收后果 |
12 | ||||
| 2.7. |
银行合并 |
13 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 对价；交换程序 |
13 | |||||
| 3.1. |
合并对价；对股份的影响 |
13 | ||||
| 3.2. |
按比例分配 |
16 | ||||
| 3.3. |
股东权利；股票转让 |
17 | ||||
| 3.4. |
选举和交流程序 |
18 | ||||
| 3.5. |
股份保留 |
21 | ||||
| 3.6. |
持异议的股东 |
21 | ||||
| 第四条 |
||||||
| 布伦瑞克的陈述和保证 |
21 | |||||
| 4.1. |
组织 |
21 | ||||
| 4.2. |
大写 |
22 | ||||
| 4.3. |
权威；没有违规行为 |
23 | ||||
| 4.4. |
同意 |
24 | ||||
| 4.5. |
财务报表；未披露的负债 |
24 | ||||
| 4.6. |
税费 |
26 | ||||
| 4.7. |
没有实质性的不利影响 |
27 | ||||
| 4.8. |
材料合同；租赁；违约 |
27 | ||||
| 4.9. |
财产所有权；保险范围 |
30 | ||||
| 4.10. |
法律诉讼 |
31 | ||||
i
| 4.11. |
遵守适用法律 |
31 | ||||
| 4.12. |
员工福利计划 |
33 | ||||
| 4.13. |
环境问题 |
35 | ||||
| 4.14. |
经纪人、发现者和财务顾问 |
36 | ||||
| 4.15. |
贷款事宜 |
36 | ||||
| 4.16. |
关联方交易 |
37 | ||||
| 4.17. |
信用卡账户和商户处理 |
38 | ||||
| 4.18. |
所需票数 |
38 | ||||
| 4.19. |
登记义务 |
38 | ||||
| 4.20. |
风险管理工具 |
38 | ||||
| 4.21. |
公平意见 |
38 | ||||
| 4.22. |
受托账户 |
39 | ||||
| 4.23. |
知识产权 |
39 | ||||
| 4.24. |
劳工事务 |
39 | ||||
| 4.25. |
提供的布伦瑞克信息 |
40 | ||||
| 4.26. |
收购法 |
40 | ||||
| 4.27. |
重组 |
40 | ||||
| 4.28. |
不同政见者权利 |
40 | ||||
| 4.29. |
申述的质素 |
40 | ||||
| 4.30. |
没有其他陈述或保证 |
40 | ||||
| 第五条 |
||||||
| 中宾夕法尼亚大学的陈述和保证 |
41 | |||||
| 5.1. |
组织 |
41 | ||||
| 5.2. |
大写 |
42 | ||||
| 5.3. |
权威；没有违规行为 |
43 | ||||
| 5.4. |
同意 |
44 | ||||
| 5.5. |
财务报表；未披露的负债 |
44 | ||||
| 5.6. |
税费 |
46 | ||||
| 5.7. |
没有实质性的不利影响 |
46 | ||||
| 5.8. |
材料合同下无违约 |
46 | ||||
| 5.9. |
财产所有权；保险范围 |
47 | ||||
| 5.10. |
法律诉讼 |
47 | ||||
| 5.12. |
员工福利计划 |
49 | ||||
II
| 5.13. |
环境问题 |
50 | ||||
| 5.14. |
经纪人、发现者和财务顾问 |
51 | ||||
| 5.15. |
贷款事宜 |
51 | ||||
| 5.16. |
没有布伦瑞克资本股票 |
51 | ||||
| 5.17. |
美国证券交易委员会报道 |
51 | ||||
| 5.18. |
所需票数 |
52 | ||||
| 5.19. |
登记义务 |
52 | ||||
| 5.20. |
风险管理工具 |
52 | ||||
| 5.21. |
公平意见 |
53 | ||||
| 5.22. |
受托账户 |
53 | ||||
| 5.23. |
提供的宾夕法尼亚州中部信息 |
53 | ||||
| 5.24. |
重组 |
53 | ||||
| 5.25. |
无融资 |
53 | ||||
| 5.26. |
知识产权 |
53 | ||||
| 5.27. |
劳工事务 |
54 | ||||
| 5.28. |
收购法 |
54 | ||||
| 5.29. |
申述的质素 |
54 | ||||
| 5.30. |
没有其他陈述或保证 |
54 | ||||
| 第六条 |
||||||
| 布伦瑞克圣约 |
55 | |||||
| 6.1. |
业务行为 |
55 | ||||
| 6.2. |
财务报表及其他报表 |
60 | ||||
| 6.3. |
保险的维持 |
60 | ||||
| 6.4. |
披露补充 |
60 | ||||
| 6.5. |
第三方的同意和批准 |
61 | ||||
| 6.6. |
商业上合理的努力 |
61 | ||||
| 6.7. |
未能满足条件 |
61 | ||||
| 6.8. |
无其他投标及相关事项 |
61 | ||||
| 6.9. |
准备金和与合并有关的费用 |
64 | ||||
| 6.10. |
董事会和委员会会议 |
65 | ||||
| 6.11. |
联属公司信函 |
65 | ||||
| 6.12. |
代理律师 |
65 | ||||
| 6.13. |
批准银行合并计划 |
65 | ||||
| 6.14. |
遵守第409A条 |
65 | ||||
| 6.15. |
利益确认 |
66 | ||||
三、
| 第七条 |
||||||
| 宾夕法尼亚中部的圣约 |
66 | |||||
| 7.1. |
业务行为 |
66 | ||||
| 7.2. |
保险的维持 |
67 | ||||
| 7.3. |
披露补充 |
67 | ||||
| 7.4. |
第三方的同意和批准 |
67 | ||||
| 7.5. |
商业上合理的努力 |
67 | ||||
| 7.6. |
未能满足条件 |
67 | ||||
| 7.7. |
联属公司信函 |
68 | ||||
| 7.8. |
关闭后的治理 |
68 | ||||
| 7.9. |
员工事务 |
68 | ||||
| 7.10. |
董事及高级职员的赔偿及保险 |
70 | ||||
| 7.11. |
库存储备 |
71 | ||||
| 7.12. |
交易所上市 |
71 | ||||
| 7.13. |
批准银行合并计划 |
71 | ||||
| 7.14. |
代理律师 |
72 | ||||
| 第八条 |
||||||
| 其他协议 |
72 | |||||
| 8.1. |
股东大会 |
72 | ||||
| 8.2. |
委托书-招股说明书 |
72 | ||||
| 8.3. |
监管审批 |
73 | ||||
| 8.4. |
最新信息 |
74 | ||||
| 8.5. |
分红 |
75 | ||||
| 8.6. |
访问；机密性 |
75 | ||||
| 第九条 |
||||||
| 成交条件 |
75 | |||||
| 9.1. |
各方在本协定项下义务的条件 |
75 | ||||
| 9.2. |
宾夕法尼亚州中部根据本协议承担义务的条件 |
77 | ||||
| 9.3. |
本协议规定的布伦瑞克义务的条件 |
78 | ||||
| 第十条 |
||||||
| 终止、修订及豁免 |
79 | |||||
| 10.1. |
终端 |
79 | ||||
| 10.2. |
终止的效果 |
80 | ||||
| 10.3. |
修订、延展及豁免 |
81 | ||||
四.
| 第十一条 |
||||||
| 其他 |
82 | |||||
| 11.1. |
保密性 |
82 | ||||
| 11.2. |
公告 |
82 | ||||
| 11.3. |
生死存亡 |
82 | ||||
| 11.4. |
机密监管信息 |
82 | ||||
| 11.5. |
费用 |
83 | ||||
| 11.6. |
通告 |
83 | ||||
| 11.7. |
利害关系人 |
84 | ||||
| 11.8. |
完成协议 |
84 | ||||
| 11.9. |
同行 |
84 | ||||
| 11.10. |
可分割性 |
84 | ||||
| 11.11. |
治国理政法 |
84 | ||||
| 11.12. |
释义 |
84 | ||||
| 11.13. |
具体履行；管辖权 |
85 | ||||
| 11.14. |
放弃由陪审团进行审讯 |
85 | ||||
| 11.15. |
以传真或电子传输方式交付 |
86 | ||||
| 附件A |
布伦瑞克联属公司信函的格式 | |
| 附件B |
宾夕法尼亚中部联营公司信函的格式 | |
| 附件C |
银行合并计划书格式 | |
| 附件D |
合并对价调整 | |
v
本协议和合并计划(本协议)日期为2022年12月20日，由宾夕法尼亚州Mid Penn Bancorp，Inc.和新泽西州公司Brunswick Bancorp之间签订。某些大写的术语具有第一条中赋予它们的含义。
独奏会
1.中宾夕法尼亚和布伦瑞克的董事会(I)已确定本协议以及拟进行的业务合并和相关交易符合各自公司、股东和其他各方的最佳利益，(Ii)已批准并采纳本协议；以及
2.根据本协议的条款，Brunswick将与Mid Penn合并并并入Mid Penn(合并)，使Mid Penn成为合并中尚存的公司(下文有时以尚存公司的身份指代)；以及
3.布伦瑞克的每一位董事和高管以及任何拥有布伦瑞克普通股10%(10%)或以上的流通股并列于布伦瑞克披露时间表A的人士已签署了一份信函协议，协议的格式为附件A，日期为本协议的日期(布伦瑞克联属公司函件)， 据此，每个该等董事、高管或个人已同意投票表决该人士持有的布伦瑞克普通股的所有股份，赞成批准本协议和拟进行的交易；
4.在签署和交付本协议时或之前，中宾夕法尼亚的每位董事和高管已按本协议附件作为证据B的形式签署了一份信函协议(中宾夕法尼亚联属公司信函)，根据该协议，每个上述董事或高管已同意除其他事项外，投票赞成批准本协议和本协议拟进行的交易；以及
5.双方拟将合并定为《守则》第368(A)条所指的重组，本协议旨在成为并被采纳为《守则》第354条和第361条所指的重组计划；以及
6.双方希望就本协议中所述的商业交易作出某些陈述、保证和协议，并规定某些条件。
1
协议书
因此，考虑到本合同所载的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：
第一条
某些定义
1.1.某些定义。
如本协议所用，下列大写术语具有以下含义(除文意另有所指外，提及条款和章节指的是本协议的条款和章节)。本协议中使用的会计术语没有定义，其含义应与公认会计原则一致。
？关联公司？是指通过一个或多个中间商直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何人，在不限制前述规定的一般性的原则下，包括该人的任何高管或董事及其任何关联公司或董事。
？协议是指本协议以及附件、《布伦瑞克披露时间表》和《宾夕法尼亚中部披露时间表》及其任何修正案。
？指定的董事应 具有第2.4(E)节中给出的含义。
？银行合并意味着Brunswick Bank与Mid Penn Bank合并，并入Mid Penn Bank，Mid Penn Bank作为第2.7节所设想的幸存机构。
Br}合并的银行计划应具有第2.7节中规定的含义。
？银行监管机构是指任何联邦或州银行监管机构，包括但不限于监管Mid Penn Bank或Brunswick Bank或其各自的控股公司或子公司(视情况而定)的FRB、FDIC、PDB和NJDB。
Bhca？指经修订的1956年《银行控股公司法》。
布伦瑞克银行是指新泽西州的布伦瑞克银行，其主要办事处位于新泽西州利文斯顿大道439号，新泽西州布伦瑞克08901。除非上下文另有明确指示，否则提及布伦瑞克应指综合基础上的布伦瑞克。
？Brunswick收购提案应具有第6.8(A)节中规定的含义。
？Brunswick收购交易应具有第6.8(A)节中规定的含义。
·布伦瑞克联属信函应具有独奏会中规定的含义。
布伦瑞克银行是指新泽西州银行机构布伦瑞克银行和信托公司，其主要办事处位于新泽西州新不伦瑞克州利文斯顿大道439号，邮编08901，是布伦瑞克银行的全资子公司。
*Brunswick Benefits 计划应具有第4.12(A)节中给出的含义。
2
布伦瑞克普通股是指布伦瑞克的普通股，每股无面值。
？Brunswick连续雇员应具有第7.9(E)节中给出的含义。
布伦瑞克披露时间表应指由布伦瑞克向宾夕法尼亚州中部提交的书面披露时间表，明确提及本协议的适当部分。
*布伦瑞克财务报表是指(I)截至2021年12月31日的布伦瑞克以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两(2)年的经审计的合并财务报表，包括附注，以及(Ii)截至2021年12月31日之后的每个日历季度末的布伦瑞克未经审计的中期综合财务报表，以及当时结束的期间的未经审计的中期综合财务报表，包括其中的附注。
？《布伦瑞克401(K)计划》指的是第7.9(H)节规定的内容。
布伦瑞克材料合同应具有第4.8(C)节中规定的含义。
·Brunswick选项应具有第3.1(G)节中给出的含义。
？布伦瑞克允许的留置权应具有第4.9(A)节中规定的含义。
？Brunswick建议应具有第8.1(A)节中给出的含义。
·布伦瑞克监管协议应具有第4.11(C)节中规定的含义。
？Brunswick监管报告是指Brunswick银行向FDIC提交的从截至2021年12月31日的季度到截止日期的每个日历季度的赎回报告和相应的时间表，以及Brunswick或Brunswick银行从2021年12月31日到截止日期向NJDB或FRB提交的所有报告。
·Brunswick代表应具有第6.8(A)节中给出的含义。
？Brunswick限制性股票应具有3.1(G)节中给出的含义。
·Brunswick股东大会应具有第8.1(A)节中规定的含义。
·布伦瑞克随后的裁定应具有第6.8(E)节中规定的含义。
？Brunswick附属公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中超过20%(20%)的已发行股本或合伙企业、会员或其他股权直接或间接由Brunswick或Brunswick银行拥有，但其股票、合伙企业、会员或其他股权在Brunswick银行的正常放贷活动中持有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体除外。
？营业日是指除(A)星期六或星期日，或(B)法律或行政命令授权或有义务关闭宾夕法尼亚州联邦的银行机构的任何日子。
3
？现金对价？应具有第3.1(C)节中给出的含义。
？现金转换编号应具有第3.2(A)节中给出的含义。
现金选举应具有第3.1(C)节中给出的含义。
现金选举编号应具有第3.2(B)(I)节中给出的含义。
现金选择股份应具有3.1(C)节中规定的含义。
？证书或Brunswick证书是指证明Brunswick普通股股票的证书。任何对证书或Brunswick证书的引用应被视为包括对与Brunswick普通股股票所有权有关的账簿记账报表的引用。
？索赔应具有第7.10(A)节中规定的含义。
？结束？应具有第2.2(A)节中给出的含义。
？截止日期？应具有第2.2(A)节中给出的含义。
眼镜蛇是指经修订的1985年《综合总括预算调节法》及其颁布的条例。
《守则》系指经修订的《1986年国税法》和根据该法典颁布的条例。
《保密协议》是指本《协议》第11.1节所指的保密协议。
合并股东权益对Brunswick而言，指截至计量日期交易结束时，按照公认会计原则计算的资产负债表上所列Brunswick的合并股东权益，但本文另有规定，且不包括Brunswick在 Brunswick披露时间表9.2(F)中所列的合并相关费用。
？CRA？应具有第4.11(A)节中给出的含义。
？有效时间？应具有第2.2(A)节中给出的含义。
？选举？应具有第3.4(A)节中给出的含义。
？选举截止日期？应具有第3.4(D)节中给出的含义。
《雇佣协议》应具有第7.9(J)节中规定的含义。
环境法律是指与(I)保护有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、法规、许可证、许可证、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何适用的政府实体达成的协议。
4
保护或恢复环境(包括但不限于空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、表层土壤、地下土壤、动植物或任何其他自然资源)和/或(Ii)使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置与环境有关的材料。环境法一词包括但不限于：(A)经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《清洁空气法》；经修订的《联邦水污染控制法》；经修订的《有毒物质控制法》；《紧急规划和社区知情权法》、《安全饮用水法》；和 所有可比较的州和地方法律，以及(B)任何普通法(包括但不限于可能施加严格责任的普通法)，它们可能对因存在或暴露于任何与环境有关的材料而造成的伤害或损害施加责任或义务。
？《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
ERISA附属公司应具有第4.12(C)节中给出的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
？交易所代理行是指由宾夕法尼亚中部指定并为Brunswick合理接受的银行或信托公司或其他代理人， 该银行或信托公司将作为宾夕法尼亚中部的代理人，按照第三条的规定，以Brunswick普通股的股票换取宾夕法尼亚中部普通股股票的股票的交换程序。
？交换比率？应具有第3.1(C)节中给出的含义。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司或其任何继承人。
？对于中部宾夕法尼亚银行，联邦住房贷款银行是指匹兹堡联邦住房贷款银行，对于布伦瑞克银行，是指纽约联邦住房贷款银行。
？选举表格应具有第3.4(B)节中给出的含义。
？联邦储备委员会指联邦储备系统的理事会，并在适当的情况下，指费城联邦储备银行。
？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的现行会计原则， 与以前的做法一致。
政府实体是指任何联邦或州法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构。
？持有者应具有第3.4节中给出的含义。
受补偿方应具有第7.10(A)节中规定的含义。
5
美国国税局是指美国国税局，是美国财政部的一个局。
？Janney？应具有第4.14节中给出的含义。
？对某人使用的知识(包括提及该人知道某一特定事项)是指该人的执行官员(根据《交易法》第3b-7条的定义)已知道或本应知道的那些事实，包括该人收到的任何 书面通知或其他函件或任何其他书面通知中所述的任何事实、事项或情况。在本协议中使用知道、知道、知道或知道在每种情况下均意味着拥有 知识。
？留置权是指任何留置权、债权、押记、选择权、产权负担、抵押、质押或担保权益或其他任何种类的限制。
？邮寄日期应具有第3.4(C)节中给出的含义。
？重大不利影响分别就宾夕法尼亚中部或布伦瑞克而言，指(I)对宾夕法尼亚中部和宾夕法尼亚中部子公司或布伦瑞克和布伦瑞克子公司作为整体的资产、负债、财务状况、运营、财产或业务结果是重大的和不利的任何事件、情况、变化或影响，或(Ii)一方面对布伦瑞克或宾夕法尼亚中部的能力造成或将会造成重大损害的任何事件、情况、变化或影响。履行本协议项下的义务或以其他方式对完成本协议所设想的交易构成威胁或实质性阻碍，提供？这一重大不利影响不应被视为包括下列对当事方及其各自子公司的资产、负债、业务、财产、财务状况或经营结果的影响：(A)法律法规在此后影响银行或其控股公司的一般情况下的变化，或法院或政府实体对其没有重大不成比例影响的解释；(B)一般适用于金融机构及其控股公司且对其没有重大不成比例影响的GAAP或监管会计原则的变化；(C)本协议一方(或布伦瑞克或宾夕法尼亚中部的任何子公司，视情况而定)在另一方事先书面同意下为推进本协议预期的交易或本协议条款所要求的其他交易而采取的行动和不作为；(D)本协议和本协议预期交易的公告以及对本协议的遵守，包括本协议各方为完成本协议预期交易而产生的合理费用；(E)国家或国际政治或社会状况的变化，包括重大敌对行动的任何爆发或升级或任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、国家灾难或任何影响美国的国家或国际灾难、宣布任何国家或全球流行病、大流行病或疾病的爆发(包括大流行)，或截至本协定之日受到威胁或存在的这种情况的实质性恶化，但这些情况并未对该缔约方造成重大不成比例的影响；(F)一般的经济、金融市场或地理条件, 包括经济和金融市场的变化以及监管或政治条件的变化，无论这些变化是由恐怖主义、战争或其他行为引起的，但不会对这一方产生重大的不利影响；(G)任何一方的普通股的交易价格或交易量的变化；(H)任何本身的失败
6
一方必须满足任何内部预测、预测或收入或收益预测(有一项理解，即导致或导致任何该等违约的事实可被视为构成或将被考虑在内，以确定是否已产生或将会产生重大不利影响，除非该等事实以其他方式包括在本协议规定的例外情况中)；或(I)本协议日期后银行业的变化，包括现行利率、信贷供应和流动性的变化，但不会对该方造成重大的 不成比例的影响。
？关注环境的材料是指污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及环境法管制的任何其他危险或有毒材料。
？最大金额应具有第7.10(C)节中给出的含义。
？测量日期？应具有附件D中给出的含义。
合并应具有本协议摘要中所述的含义。
合并对价应具有第3.1(C)节中给出的含义。
宾夕法尼亚州中部是指宾夕法尼亚州的中部宾夕法尼亚州银行，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州哈里斯堡公园大道2407号，邮编17110。凡提及宾夕法尼亚州中部，应指合并后的宾夕法尼亚州中部，除非上下文另有明确说明。
·宾夕法尼亚中部联属信件应具有独奏会中规定的含义。
？中部宾夕法尼亚州银行是指宾夕法尼亚州的一家银行机构，其主要办事处位于宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号，邮编17061，是中部宾夕法尼亚州的全资子公司。
？宾夕法尼亚州中部福利计划应具有第5.12(A)节中规定的 含义。
？Mid Penn普通股是指Mid Penn的普通股，每股面值1.00美元。
？宾夕法尼亚州中部披露时间表应指由宾夕法尼亚州中部向布伦瑞克提交的书面披露时间表，具体涉及本协议的适当部分。
？不包括宾夕法尼亚州中部的福利计划指任何宾夕法尼亚州中部 固定福利养老金计划和宾夕法尼亚州中部披露时间表7.9(B)中确定的那些中部宾夕法尼亚州福利计划。
宾夕法尼亚中部财务报表指(I)截至2021年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的经审计的宾夕法尼亚中部综合财务报表，包括附注 ，以及(Ii)截至2021年12月31日之后的每个日历季度结束的未经审计的宾夕法尼亚中部中期综合财务报表以及截至该期间的未经审计的中期综合财务报表，包括其附注。
7
宾夕法尼亚州中部401(K)计划应具有第7.9(H)节中规定的含义。
？宾夕法尼亚州中部建议应具有第8.1(B)节中规定的含义。
？宾夕法尼亚州中部监管协议应具有第5.11(C)节中规定的含义。
中宾夕法尼亚监管报告是指从截至2021年12月31日的季度到截止日期的每个日历季度向FDIC提交的中宾州银行的赎回报告和相应的时间表，以及中宾夕法尼亚银行或中宾夕法尼亚银行从2021年12月31日至 截止日期向PDB或FRB提交的所有报告。
？宾夕法尼亚州中部美国证券交易委员会报告应具有第5.17节中给出的含义。
宾夕法尼亚州中部股东大会应具有第8.1(B)节中规定的含义。
？宾夕法尼亚州中部股票计划应具有第5.2(A)节中规定的含义。
？Mid Penn子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其已发行股本或合伙企业、会员或其他股权的20%以上(20%)直接或间接由Mid Penn或Mid Penn银行拥有，但其股票、合伙企业、会员或其他股权是在Mid Penn银行的正常借贷活动中持有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体除外。
宾夕法尼亚州中部终止费应具有第10.2(C)节中规定的含义。
？最低Brunswick合并股东权益应具有附件D中所给出的含义。
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
？NJBCA？指新泽西州商业公司法，新泽西州Rev Stat§14A：1-1及以下。
？NJDB？指新泽西州银行和保险部。
？非选择权股份应具有第3.1(C)节中给出的含义。
？上级建议书通知应具有第6.8(E)节中给出的含义。
OFAC？指美国财政部内的外国资产控制办公室。
？拥有的其他房地产是指通过止赎或通过代替止赎的契据获得的任何房地产，或被归类为拥有的其他房地产或拥有的房地产。
8
？大流行指与以下有关的任何暴发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何进化、变异或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和对此的其他应对措施。
Pbcln指修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》。
·PDB？指宾夕法尼亚州银行和证券部。
？PDS？指的是宾夕法尼亚州国务院。
？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、集团(根据《交易法》的定义)或任何其他法律实体。
？委托书声明-招股说明书 应具有第8.2(A)节中规定的含义。
？注册声明是指根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-4表格或其他适用表格的注册声明，连同所有修正案，目的是注册与合并相关的将提供给Brunswick普通股持有人的中部宾夕法尼亚普通股股票。
？监管审批是指完成合并以及本协议所考虑的相关交易所必需的任何银行监管机构的批准。
？权利是指认股权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺，这些安排或承诺使某人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益，或规定根据其股本增值进行补偿。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？证券法是指《证券法》、《交易法》、《1940年投资公司法》(经修订)、《1940年投资顾问法》(经修订)、《1939年信托契约法》(经修订)以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。
？短缺数量？应具有第3.2(B)(Ii)节中给出的含义。
合并声明是指由宾夕法尼亚州中部和布伦瑞克签署并根据宾夕法尼亚州联邦法律提交给PDS的合并声明。
？股票对价？应具有第3.1(C)节中给出的含义。
？股票选择？应具有第3.1(C)节中给出的含义。
9
？股票选择权股份应具有第3.1(C)节中给出的含义。
*高级建议书应具有第6.8(B)节中给出的含义。
*幸存公司应具有独奏会中规定的含义。
？税收是指任何政府实体征收的所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、增值、印花、文件、工资、雇佣、遣散费、预扣、关税、许可证、无形资产、特许经营权、备份预扣、环境、占用、替代或附加最低税额，以及其他税收、收费、征税或类似评估，包括所有罚款和税收和利息附加。
？纳税申报单？指与任何税收有关的任何申报单、申报单或其他报告(包括选举、申报单、时间表、估算表和信息)。
？税务机关是指对任何税收具有管辖权的任何政府或行政机构、董事会、局、机构、美国联邦、州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的部门或当局。
终止日期为2023年9月30日。
？《国库条例》是指美国国税局颁布的条例。
？库存股？应具有第3.1(B)节中给出的含义。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？表决债务应具有第4.2(A)节中规定的含义。
本文中使用的其他术语在本协议的序言、朗诵和其他地方有定义。
第二条
合并
2.1.合并。
根据本协议的条款和条件，在生效时：(I)Brunswick将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn将根据PBCL作为尚存的公司；以及(Ii)Brunswick的单独存在将停止，Brunswick的所有权利、特权、权力、特许经营权、财产、资产、债务和义务应根据宾夕法尼亚州联邦的适用法律归属并由Mid Penn承担。作为合并的一部分，根据第三条的条款，每股Brunswick普通股将被转换为获得合并对价的权利。
10
2.2.有效时间；收盘。
(A)关闭。关闭(关闭)不得迟于以下较晚的日期：(I)在测量日期后的第十(10)个日历日结束营业，但宾夕法尼亚州中部可通过向布伦瑞克提供书面通知，确认第九条中的所有条件已得到满足(或放弃)，并说明关闭发生的日期(前提是在关闭时满足其条款且任何一方在该日期之前没有实质性违反本协议的情况)，将该日期延长最多二十(20)个日历日；或(Ii)双方以书面商定的其他日期。合并应通过向PDS提交合并声明以及根据PBCL规定的关闭之日(关闭日期)的生效时间来实施。？生效时间是指合并声明中指定的合并生效时间，如果没有指定该时间，则指提交合并声明的时间。
(B)结束的时间和地点。根据本协议第IX条和第2.2(C)节的规定，交易应在宾夕法尼亚州哈里斯堡公园大道2407号的中部宾夕法尼亚办事处完成，或通过电子传真或隔夜快递、交换签约文件的方式在上午10：00或中部宾夕法尼亚和布伦瑞克双方同意的其他地点或时间完成。
(C) 成交时交货。在交易结束时或之前，应以电子方式向宾夕法尼亚中部和布伦瑞克交付根据本合同第九条 规定必须交付的意见、证书和其他文件和文书。在交易结束时或之前，宾夕法尼亚中部应已交付本合同第三条规定的合并对价。
2.3.公司章程和章程。
在紧接生效时间 之前有效的宾夕法尼亚州中部地区的公司章程和章程将继续有效，并应是尚存公司的公司章程和章程，直至此后根据其中的规定和适用的法律进行修订。在紧接银行合并生效时间之前有效的宾夕法尼亚中部银行的公司章程和章程将继续有效，直到此后根据其中的规定和适用的法律进行修订。
2.4.董事和高级职员。
(A)除第2.4(E)节另有规定外，在紧接生效日期前，中部宾夕法尼亚的董事应为中部宾夕法尼亚的董事，作为生效时间后尚存的公司，根据公司章程和中部宾夕法尼亚的附例，每位董事均须任职，直至他们各自的继任者获正式选举或委任(视属何情况而定)并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职。
(B)在紧接生效时间之前的宾夕法尼亚中部的高级人员，应为在生效时间后作为尚存公司的宾夕法尼亚州中部的高级人员，每人均须按照宾夕法尼亚州中部的公司章程及附例任职，直至其各自的继任者妥为委任为止。
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(C)紧接生效时间前的中宾州银行董事应为生效时间后的中宾州银行董事，每名董事均须根据中宾州银行的公司章程及附例任职，直至他们各自的继任者获正式选举或委任(视属何情况而定)及符合资格为止，或他们较早去世、辞职或被免职。
(D)紧接生效时间之前的宾夕法尼亚中部银行的高级职员应为生效时间之后的宾夕法尼亚中部银行的高级职员，他们各自按照公司章程和中部宾夕法尼亚银行的附例任职，直至其各自的继任者被正式任命为止。
(E)自生效之日起，应任命一(1)名自本合同生效之日起的布伦瑞克董事会成员进入宾夕法尼亚中部的董事会。根据第2.4(E)条被任命的个人应在生效时间之前由布伦瑞克银行董事会在与宾夕法尼亚中部银行协商后指定，称为被任命的董事。如果此人因死亡、残疾或其他原因而没有成为宾夕法尼亚中部银行的董事，宾夕法尼亚中部银行在与董事会成员协商后，同意 选举或任命一名自本合同生效之日起双方同意的不同的不伦瑞克银行董事会成员，或被任命为中宾州银行或中宾州银行(视情况适用)的董事会成员作为新的董事。第2.4(E)条的任何规定均不要求选举或任命任何被银行监管机构以书面形式禁止或反对选举或任命的个人。
2.5.合并的影响。
在生效时间及之后，合并应具有PBCL规定的效力。
2.6.税收后果。
其目的是，合并应构成《守则》第368(A)节所指的重组，而本协议应构成《守则》第354和361节所指的重组计划。自本协议之日起及之后至交易结束为止，本协议各方应尽商业上合理的努力使合并符合条件，且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或不采取任何行动以阻止合并符合守则第368(A)节规定的重组资格。交易完成后，Mid Penn或其任何关联公司不得故意采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动， 哪些行动或不采取行动可能导致合并不符合守则第368(A)节规定的重组资格。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克各自特此同意，在律师合理要求的 时间内(包括中部宾夕法尼亚和布伦瑞克的律师认为必要或适当的附加契诺、声明和陈述)，实质上符合美国国税局公布的 事先裁决准则(包括中部宾夕法尼亚和布伦瑞克的律师认为必要或适当的其他契诺、声明和陈述)交付证书，包括在向
12
美国证券交易委员会作为注册声明的一部分，在宾夕法尼亚州中部地区随时行使权利改变实施本协议设想的业务合并的 方法(如下更全面描述)并在截止日期使律师能够执行美国证券交易委员会要求与注册声明一起提交的法律意见 或交付第9.1(E)条预期的法律意见，这些证书自该等意见之日起有效。宾夕法尼亚州中部可随时更改实现本协议设想的业务合并的方法 如果其认为这样的更改是合乎需要的，提供, 然而，，此类变更须征得Brunswick的书面同意，不得无理拒绝，且此类变更不得：(I)更改或改变作为合并对价向Brunswick普通股持有人或Brunswick期权持有人发行的对价；(Ii)对合并(或这种替代形式的企业合并)的完成造成实质性阻碍或延迟，危及或延迟收到与完成合并有关的任何监管批准或其他同意和批准，或导致第 IX条中规定的任何成交条件无法满足；(Iii)因此类修改或结构而对Brunswick股东造成任何不利的联邦或州所得税或其他不利税收后果；或(Iv)要求在本协议获得Brunswick股东批准后提交给Brunswick股东或得到Brunswick股东的批准。如果Mid Penn选择做出这样的更改，双方同意执行适当的文件以反映更改。
2.7.银行合并。
宾夕法尼亚中部和布伦瑞克银行应根据合并计划的生效时间，立即或在合理可行的情况下尽快导致Brunswick银行与宾夕法尼亚中部银行合并(银行合并)并并入宾夕法尼亚中部银行，而宾夕法尼亚中部银行将立即或在合理可行的情况下尽快合并(合并计划实质上将以附件C的形式出现)(银行合并计划)。在本协议签署和交付后，宾夕法尼亚中部银行将立即或在合理可行的情况下尽快导致宾夕法尼亚中部银行和布伦瑞克银行执行并交付银行合并计划。中部宾夕法尼亚银行和布伦瑞克银行应分别作为中部宾夕法尼亚银行和布伦瑞克银行的唯一股东批准银行合并计划和银行合并，以签署证书或合并条款以及必要的其他文件和证书，以使银行合并在生效时间后立即生效。银行合并应于银行合并计划中根据适用法律规定的时间和日期，或适用法律规定的其他时间生效。
第三条
对价； 交换程序
3.1.合并对价；对股份的影响。
在合并生效时，在宾夕法尼亚中部、布伦瑞克或任何布伦瑞克普通股的持有者没有采取任何行动的情况下，合并应按照以下条款进行：
(A)在紧接生效时间前发行及发行的每股宾夕法尼亚中部普通股，将于生效时间后继续发行及发行，并将因合并而维持不变。
13
(B)由Brunswick的库房持有的Brunswick普通股的所有股份(库藏股)及紧接生效时间(如有)前由宾夕法尼亚中部拥有的每股Brunswick普通股(以受信人身份持有或与先前订立的债务有关的股份除外)将于生效时间 停止存在，而该等股份的股票须在可行范围内尽快注销，且不会为此支付或分派任何款项或分派。
(C)紧接生效时间之前发行和发行的Brunswick普通股的所有剩余股份应成为并转换为本协议规定的权利，并在符合本协议规定的限制的情况下，根据第3.4节规定的程序和第3.2节和3.1(H)节规定的程序，无息地获得以下股份：
(I)根据第3.4节(现金选择权)，对于已有效作出现金选择且未被撤销或失去的每股Brunswick普通股，有权从宾夕法尼亚州中部获得现金，金额相当于18美元($18.00)(可根据第3.1(J)节现金对价调整)(统称为现金选择权)；
(Ii)对于每一股Brunswick普通股，如已根据第3.4节(股票选择)有效地作出了接受Mid Penn普通股的选择，并且 没有被撤销或失去，则有权从Mid Penn获得等于交换比率(股票对价)的Mid Penn普通股数量(统称为股票选择股票)；以及
(Iii)每股Brunswick普通股 (已根据第3.4节有效作出现金选择或股票选择且未被撤销或遗失的股份除外)(统称为非选择 股)，有权收取根据第3.2节厘定的有关股票代价或现金代价。
就本协议而言：(X)换股比率是指0.598股中宾夕法尼亚普通股(可根据第3.1(J)节进行调整)；以及(Y)现金对价和股票对价有时在本文中统称为合并对价。
(D)在生效时间过后，Brunswick普通股的股票将不再流通，并将自动注销并不复存在，此后，在本条的实施中，将仅代表Brunswick根据本协议在生效时间或之前宣布或作出的任何股息或分派，以及与此有关的任何股息或分派(如果适用)，以及与此相关的任何股息或分派，以及在生效时间之前Brunswick普通股股票的任何股息或分配。
14
(E)支付给Brunswick普通股持有者的合并总对价的50%(50%)将以Mid Penn普通股支付。如果本3.1节的前述条款导致用Mid Penn普通股支付的合并总对价的50%(50%)少于或超过50%(br})，则将根据第3.2节进行按比例调整，以导致以现金支付Mid Penn普通股合并总对价的50%(50%)和合并总对价的余额。
(F)尽管有第3.1(E)节的规定，如果第9.1(E)节所述的任何一项税务意见 因合并可能未能满足适用的联邦所得税原则中与守则第368(A)节下的重组相关的要求而无法提出(在每种情况下，由负责提供该意见的律师合理确定)，则中部宾夕法尼亚应减少现金对价，并将股票对价提高至使 能够提出相关税务意见所需的最低程度。
(G)在有效时间，凭藉合并及持有者无须采取任何行动，Brunswick授予的购买Brunswick普通股股份而在紧接合并前已发行、未到期及未行使的每项认购权，不论先前是否已归属及可行使(Brunswick认购权)，应自动生效，且持有人无须采取任何必要行动，转换为在紧接生效时间前从Brunswick收取现金的权利，该金额相当于乘以(X)可于行使Brunswick购股权时发行的Brunswick普通股股份总数及(Y)现金代价减去该Brunswick购股权每股行使价所得的乘积，而不计利息。如果任何Brunswick期权受《守则》第409a节的约束，则与此相关的现金金额应延迟支付至遵守《守则》第409a节所需的程度。受归属、回购或其他失效限制的Brunswick普通股中，未发行或受限于受限股票单位或其他权利(Brunswick受限股票除外)的每股Brunswick受限股票(Brunswick受限股票)在紧接生效时间之前 将全部归属，并将被注销并自动转换为接受根据本条款应付的合并对价、减去适用的预扣税金的权利，并以与Brunswick普通股的所有其他股票相同的方式对待受该等Brunswick受限股票约束的Brunswick普通股。在生效时间或之前，布伦瑞克、其董事会及其薪酬委员会(视情况而定), 应通过任何决议并采取必要的行动，以执行本3.1(G)节的规定，并确保在生效时间之后，除本3.1(G)节规定的义务外，不存在与Brunswick期权或Brunswick限制性股票有关的义务。
(H)如果宾夕法尼亚中部因股票拆分、股票股息、特别股息、资本重组、重新分类、拆分、合并、合并、发行人要约、换股、重新调整或类似的资本化变化而导致中部宾夕法尼亚普通股发行和发行的股票数量在本协议生效日期和生效时间之间发生变化，则合并对价应按比例调整，以使Brunswick和Brunswick普通股持有人在 此类事件发生之前产生与本协议预期相同的经济效果。此外，如果发生
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Mid Penn订立一项协议，根据该协议，Mid Penn普通股的股份将转换为另一家公司的股份或其他证券或债务，则须在该协议中作出适当规定，使在合并中有权收取Mid Penn普通股股份的每名Brunswick普通股持有人有权 收取该股东有权收取的该等其他公司的股份或其他证券或债务，如生效时间发生在紧接该事件发生前。
(I)即使本协议有任何相反规定，于交出股票以换取股票时，不得发行代表中部宾夕法尼亚普通股零碎股份的股票或股息 ，不得就任何零碎股份权益支付任何与中部宾夕法尼亚普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益并不使其拥有人有权投票或享有中部宾夕法尼亚股东的任何其他权利。除发行任何该等零碎股份外，宾夕法尼亚中部地区将向每名有权 收取宾夕法尼亚中部普通股零碎股份的前不伦瑞克普通股持有人支付现金，金额为四舍五入至最接近的一仙，不计利息，相等于(I)该持有人根据本第3.1节有权持有的宾夕法尼亚中部普通股的零碎股份(在计入该持有人在紧接生效时间前持有的所有Brunswick普通股股份后)的乘积。为了确定任何零碎股份权益，Brunswick股东拥有的所有Brunswick普通股股票应合并，以计算可向该Brunswick股东发行的宾夕法尼亚中部普通股的最大完整股票数量。 双方承认，支付此类现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价--用于对价，而只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械舍入。
(J)如果截至测量日期的Brunswick合并股东权益低于最低Brunswick合并股东权益，则合并对价应按照表D中规定的方式自动调整。
3.2.按比例分配。
(A)尽管本协议有任何其他规定，根据第3.1(C)节有权获得现金对价的Brunswick普通股(包括Brunswick 限制性股票)的股份总数应等于(I)0.5和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的Brunswick普通股的股份总数(为此包括Brunswick限制性股票)的乘积(四舍五入至最接近的整数)。但不包括 第3.1(B)节规定要注销的Brunswick普通股)(现金转换编号)。Brunswick普通股的所有其他股份(包括Brunswick限制性股票，但不包括按第3.1(B)节规定注销的Brunswick普通股股份)应转换为接受股票对价的权利。
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(B)在生效时间 之后，宾夕法尼亚州中部地区应迅速(无论如何不迟于五(5)个工作日)促使交易所代理在持有人(定义如下)之间分配收到现金对价和股票对价的权利如下：
(I)如果将进行现金选择的Brunswick普通股(包括Brunswick限制性股票)的股份总数(现金选择数量)超过现金转换数量，则所有股票选择股票和所有非选择股票将被转换为获得股票对价的权利，并且每个持有人的现金选择股票将被转换为就该数量的现金选择股票获得现金对价的权利，该乘积是通过(A)该持有人持有的 现金选择股票数量乘以(B)分数得到的，其分子为现金转换号码，分母为现金选择号码(由交易所代理决定现金选择股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩余数量的现金选择股份被转换为接受股票对价的权利；和
(Ii)如果现金选择数小于现金转换数(现金转换数超过现金 选择数的金额，在此称为现金缺口数)，则所有现金选择股应转换为接受现金对价的权利，非选择 股和股票选择股应按以下方式处理：
(A)如果短缺数量小于或等于非选择股份数量，则所有股票选择股份将被转换为获得股票对价的权利，而其每名 持有人的非选择股份将被转换为就该数量的非选择股份获得现金对价的权利，该乘积等于(X)该持有人持有的非选择股份数量乘以(Y)一个分数，其分子为短缺数量，分母为非选择股份总数(由交易所代理决定非选择股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩余数量的非选择股份将转换为接受股票对价的权利；或
(B)如短缺股份数目超过非选择股份数目，则所有非选择股份均须转换为收取现金代价的权利，而每名股东的股份选择股份应转换为就该数目的股份选择股份收取现金代价的权利，该数目相等于该持有人所持有的股份选择股份数目乘以(Y)分数所得的乘积，该分数的分子为短缺股份数目超过非选择股份总数的分数，其分母为股票选择股份的总数(由交易所代理决定股票选择股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩余数量的该等持有人的股票选择股份将转换为 收取股票对价的权利。
3.3.股东权利；股票转让。
Brunswick普通股的所有股份，在按照第3.1(C)节的规定转换后，将不再是流通股，将自动注销和注销，并将不复存在，此后，每一股先前证明该等股份的簿记股份或证书将仅代表根据第3.1(I)节收取每股Brunswick普通股股份的权利、合并对价和(如适用)任何现金，以代替中部宾夕法尼亚普通股的零碎股份。在生效时间，布伦瑞克普通股的持有者
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将不再是Brunswick的股东，也不再作为Brunswick的股东享有任何权利，但根据本细则第三条的规定，有权获得合并对价和现金以代替宾夕法尼亚中部普通股的零碎股份。在生效时间之后，Brunswick的股票转让账簿上不得转让Brunswick普通股的股份。
3.4.选举和交流程序。
每名持有Brunswick普通股股票的记录持有人(持股人)应有权按照以下程序提交一份选择书，但须遵守第三条规定的限制：
(A)每名持有人可在根据本第3.4条的规定提出的要求(在此称为选择)中指明(X)该持有人希望作出股份选择的该持有人所拥有的Brunswick普通股股份数目，及(Y)该持有人希望作出现金选择的该持有人所拥有的Brunswick普通股股份数目。
(B)宾夕法尼亚州中部应准备一份Brunswick合理接受的表格(选举表格)，该表格应邮寄给有权在Brunswick股东大会上投票的Brunswick股东，以允许Brunswick股东在选举截止日期前行使选择权。
(C)选举表格应在预期生效时间或布伦瑞克和宾夕法尼亚中部双方商定的日期(邮寄日期)不迟于预期生效时间 前四十五(45)天但不少于三十(30)日邮寄给每位持有人。
(D)只有在交易所代理人在下午5时前收到的情况下，任何选择才是恰当的。该交换代理的主要办事处所在城市的当地时间，即邮寄日期后的第二十五(25)个日历日(选举截止日期)，一份正确填写并签署的选举表格。
(E)任何布伦瑞克股东可在选举截止日期前的任何时间，通过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知 连同一份填妥并签署的经修订的选举表格，更改或撤销他或她的选举。如宾夕法尼亚中部经与交易所代理磋商后，在其合理酌情决定权下决定就Brunswick普通股的任何股份作出任何选择并不恰当，则该项选择将被视为无效，而就本协议而言，该选择所涵盖的Brunswick普通股股份应被视为非选择股，除非其后适时作出适当选择。
(F)如果宾夕法尼亚中部或布伦瑞克以书面形式通知交换代理本协议已根据第X条终止，则所有选择均应自动撤销。
(G)如果合并对价的任何部分将支付给根据第3.4(J)节交出的证书以其名义登记的人以外的人，则支付该证书的条件是该证书应得到适当的背书或以其他方式
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适当的转账形式，要求付款的人应告知交易所代理是否需要向该证书的登记持有人以外的其他人支付任何转账或其他类似税款，或确定交易所代理合理地认为该等税款无需 支付。如果根据前一句话应支付此类转让或其他类似税款，则交易所代理应扣留并扣除根据本协议应支付给登记持有人以外的指定人士的合并对价(包括股票对价和代替中宾州普通股零碎股份的现金)，交易所代理应根据登记持有人提供的信息确定必要的金额。交易所代理(或在生效时间六个月后，宾夕法尼亚州中部)有权从根据本协议支付给Brunswick普通股持有人的合并对价(包括股票对价和代替宾夕法尼亚州中部普通股零股的现金)中扣除和扣留根据{br>守则或州、当地或外国税法的任何规定，交易所代理或宾夕法尼亚州中部(视情况而定)就支付此类款项而必须扣除和扣留的金额。在交易所代理或宾夕法尼亚中部(视情况而定)扣留任何金额的范围内，就本协议的所有 目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给布伦瑞克普通股股票持有人，交易所代理或宾夕法尼亚中部(视情况而定)对该股票进行了扣除和扣缴。
(H)在生效时间之后，不再有Brunswick普通股的进一步登记或转让。在生效时间 之后，提交给尚存公司的证书应被注销，并按照第三条规定的程序交换合并对价。
(I)在生效时间的六(6)个月周年之前，中部宾夕法尼亚应及时向交易所代理提供或安排向交易所代理提供以下内容：(I)代表中部宾夕法尼亚普通股股份的账簿形式的股票证据，或根据中部宾夕法尼亚中部的选择权，代表中部宾夕法尼亚普通股的股票，足以支付根据本条款第三条所需的总股票对价 ；(Ii)足以支付现金对价的现金总额和代替中部宾夕法尼亚普通股零碎股份而支付的估计现金金额，每一张股票将交给Brunswick普通股持有人，以换取根据本条款第三条规定的证书。在该六(6)个月的周年纪念日，交易所代理持有的任何此类现金或证书，连同与其有关的任何收益，应交付给宾夕法尼亚中部。任何持有证书的人，如果到目前为止还没有按照第三条的规定交换他或她的证书以换取合并对价，则此后有权仅以宾夕法尼亚中部地区的普通债权人的身份查看合并对价，如果适用，他或她在根据第三条交换适用的证书时可能有权获得的合并对价。如果未交回的证书 没有交出，或者证书的付款没有在这样的付款将欺骗任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前提出，则未被认领的物品应：在遗弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，成为宾夕法尼亚州中部的财产(如果不在其所有，则应交付给它), 任何先前有权享有这种财产的人的所有留置权都是自由和明确的。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理人或本协议任何一方均不向持有任何证书所代表的Brunswick普通股的任何持有者支付给公职人员的任何代价。宾夕法尼亚州中部 和交易所代理应有权依靠布伦瑞克的股票转让账簿来确定有权获得合并对价的人的身份，这些账簿对此具有决定性。
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(J)在生效时间后立即，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，宾夕法尼亚中部地区应安排交易所代理向紧接生效时间之前是布伦瑞克普通股记录持有人的每个人邮寄或交付通知，告知该等持有人合并的有效性，包括一份格式合理地令宾州中部和布伦瑞克公司满意的传递信，其中载有用于交出证书以换取合并对价的指示，其中应具体说明应进行交付。而遗失及证书所有权的风险，只有在(I)就证书所证明的股份而言，该等证书已妥为交付交易所代理，并按照证书上的指示妥为、完整及有效地妥为交付证书及传送材料，及(Ii)就簿记股份而言，适当地交付代理人关于簿记股份的 簿记转让(或交易所代理可能合理要求的转让的其他证据(如有))的讯息后，方可转移。在向交易所代理交出股票或记账股票以供注销时，应立即向该股票或记账股票持有人提供一份反映以记账形式发行的股票的声明，该股票或记账股票的持有者应立即换取该证书或记账股票，但在任何情况下，不得迟于适当退回后五(5)个营业日，或在宾夕法尼亚中部的选举中，该股票以记账形式发行，代表该持有人根据本条第三条有权获得的股票对价。根据第3.1(I)节的规定，外加一张应付金额的支票 , 该持有人根据第3.4(L)条有权获得的任何股息或其他分派以及该持有人根据本细则第III条有权获得的任何现金代价以及如此交出的股票或记账股份应立即注销。交回证书或入账股份时，将不会就任何将交付的财产产生利息或支付利息。
(K)如任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后遗失、被盗或销毁，而如中部宾夕法尼亚大学或交易所代理人提出要求，则中部宾夕法尼亚大学或交易所代理人须由该人投寄一笔由中部宾夕法尼亚大学合理指示的金额的债券，作为针对针对其或尚存公司就该等证书而提出的任何申索的弥偿，则中部宾夕法尼亚大学须安排交易所代理人就该遗失所代表的Brunswick普通股股份发出可交付的合并代价，证书被盗或销毁。
(L)记录日期在生效时间之后的Mid Penn普通股不得向持有其所代表的Mid Penn普通股股份的任何未交回股票的持有人支付股息或其他分派，亦不得根据上文第3.1(I)节向任何该等持有人支付现金以代替零碎股份 ，而中部宾州普通股的所有该等股息、其他分派及代替零碎股份的现金将由Mid Penn向交易所代理支付，直至该等股票交出为止。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，在任何该等证书交还后，应向为此交换而发行的全部宾夕法尼亚普通股的持有人支付(br}无息)：(I)在交出时，股息或其他分派的金额，其记录日期在之前就该等中宾州普通股的全部股份支付的生效时间之后。
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股东根据第3.1(I)条有权持有的代替中宾州普通股零碎股份的任何应付现金的金额，及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，而股息或其他分派的记录日期在生效时间之后但在交出之前，且 交还后的付款日期应就中宾州普通股的全部股份支付。如有必要，密德宾夕法尼亚大学应为交易所代理提供现金。
(M)宾夕法尼亚州中部地区在行使其合理酌情权时，有权作出与本协议条款不相抵触的所有决定，包括：(A)选举表格的有效性以及任何布伦瑞克股东遵守本协议规定的选举程序；(B)在作出本第3.4节规定的决定时，应考虑选择的方式和程度；(C)发行和交付中部宾夕法尼亚普通股的股票，其中Brunswick普通股的股票在合并中被转换成；和(D)以现金支付Brunswick普通股的股票转换为有权获得现金对价和现金以代替中部宾夕法尼亚普通股的零碎股票的方法。
3.5.保留股份。
Mid Penn 应预留足够数量的Mid Penn普通股供发行，以便根据本第三条向Brunswick股东发行Mid Penn普通股。
3.6.持异议的股东。
根据NJBCA和Brunswick的公司注册证书，Brunswick的股东不享有与合并有关的异议权利。
第四条
Brunswick的陈述和 保证
Brunswick声明并向Mid Penn保证，截至本协议日期，本条款IV中包含的陈述是正确和完整的，但Brunswick于本协议日期向Mid Penn提交的Brunswick披露计划中另有规定。禁止披露的信息和文件通常称为保密监督信息 Brunswick不得披露，本协议中的任何内容均不要求此类披露。布伦瑞克做出了真诚的努力，以确保布伦瑞克披露日程表中每个日程表上的披露与此处引用的章节相符。然而，就《布伦瑞克披露时间表》而言，其中任何附表中披露的任何项目均被视为就该项目可能相关的 项下的所有附表进行了全面披露。对布伦瑞克银行的了解应包括对布伦瑞克银行的了解。
4.1.组织。
(A)Brunswick是根据新泽西州法律正式成立和存续的公司，并根据BHCA正式注册为银行控股公司。布伦瑞克拥有必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务
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在新泽西州和外国司法管辖区进行并获得正式许可或有资格开展业务，而其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要 此类许可或资格，除非未能获得如此许可或资格不会单独或整体产生重大不利影响。
(B)布伦瑞克银行是一家在新泽西州正式成立并根据新泽西州法律有效存在的特许银行，受NJDB和FDIC监管。Brunswick Bank拥有必要的法人权力和授权来继续其目前的业务，并且在新泽西州和外国司法管辖区获得正式许可或资格开展业务，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类许可证或资格，除非未能获得如此许可或资格不会单独或整体产生重大不利影响。布伦瑞克银行的存款在法律允许的最大范围内由FDIC提供保险，所有与此相关的保费和评估都已由布伦瑞克银行在到期时支付。布伦瑞克银行是FHLB信誉良好的成员，并拥有所需数量的股票。
(C)Brunswick披露附表4.1(C)列明每一家Brunswick子公司、每个Brunswick子公司的组织状况以及Brunswick或Brunswick银行拥有的Brunswick子公司的未偿还股本证券、成员资格或其他权益的百分比。每个布伦瑞克子公司都是一个公司、有限责任公司或其他正式组织的实体，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并具有良好的信誉。每一家Brunswick子公司都拥有必要的公司权力和授权，以继续其目前的业务，并获得在新泽西州和外国司法管辖区开展业务的正式许可或资格，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要 此类许可或资格，除非未能获得此类许可或资格不会单独或整体产生重大不利影响。
(D)Brunswick、Brunswick Bank和每个Brunswick附属公司各自的会议纪要在所有重要方面都准确记录了各自股东和董事会(包括其所有委员会)的所有重大企业行动。
(E)在本协议日期之前，Brunswick已向Mid Penn提供了Brunswick的公司章程和章程以及Brunswick银行和其他每个Brunswick子公司的类似管理文件的真实、正确的副本，每个副本均在本协议日期生效。
4.2.大写。
(A)Brunswick的法定股本包括1,000万(10,000,000)股Brunswick普通股，每股无面值，以及1,000万(10,000,000)股优先股，每股无面值。截至本协议日期，(I)已发行并已发行的Brunswick普通股有2,840,974股，(Ii)未发行已发行的Brunswick优先股 ，(Iii)Brunswick作为库存股持有的Brunswick普通股有224,557股，(Iv)预留222,072股Brunswick普通股在行使已发行股票期权或其他情况时发行。Brunswick普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已足额支付，
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不可评估且无优先购买权。除布伦瑞克披露时间表4.2(A)所述外，截至本协议日期，布伦瑞克的债券、债券、票据或其他有权对股东可投票的任何事项进行表决的债务(投票债务)以及布伦瑞克的任何信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。除布伦瑞克披露时间表4.2(A)所载 外，并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券，或与布伦瑞克已发行或 未发行股本或其他证券有关的任何性质的其他承诺或协议，或以其他方式责成布伦瑞克根据证券法及其下的美国证券交易委员会规则及法规发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购登记，或 就任何该等证券支付股息。除Brunswick联属公司信函外，据Brunswick所知，对于Brunswick普通股或Brunswick的其他股权的投票或转让，没有任何有效的投票信托、股东协议、委托书或其他协议。
(B)除布伦瑞克披露时间表(br}4.2(B)所述外，布伦瑞克拥有布伦瑞克银行的所有股本，没有任何留置权。除Brunswick子公司外，Brunswick不直接或间接拥有任何公司实体的任何重大股权，但Brunswick子公司投资组合中持有的股权、Brunswick子公司以受托身份持有的股权以及与Brunswick子公司的借贷活动相关的股权(包括FHLB的股票)除外。布伦瑞克银行或布伦瑞克银行拥有每一家布伦瑞克子公司的所有流通股、股本或股权，没有任何留置权。
(C)据Brunswick所知，除Brunswick披露时间表4.2(C)所述外，截至本协议日期，没有任何个人或集团(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)是Brunswick普通股流通股5%(5%)或更多的实益拥有人(如交易法第13(D)节所界定)。
(D)Brunswick买卖任何股本、合伙企业、会员或合资企业权益或任何人士的其他衡平法权益的所有合约或其他权利或义务(包括优先购买权)均载于Brunswick披露附表4.2(D)。
4.3.权威；没有违规行为。
(A) Brunswick拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在收到监管批准和Brunswick股东批准本协议后，完成本协议拟进行的交易 。Brunswick董事会已正式有效地批准了Brunswick签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)，Brunswick方面除征得Brunswick股东的批准、签署和交付银行合并计划以及征得Brunswick银行的唯一股东同意外，没有其他公司程序是完成本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的。本协议已由Brunswick正式和有效地签署和交付，并在以下条件下构成有效：(I)Brunswick股东批准，(Ii)收到监管批准，和(Iii)宾夕法尼亚中部到期和有效地签署和交付本协议
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和Brunswick具有约束力的义务，可根据其条款对Brunswick强制执行，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行和类似的影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。
(B)在收到监管批准后，由Brunswick和Mid Penn的股东以及Brunswick和Mid Penn的股东所需的投票批准遵守其中包含的任何条件，(I)Brunswick签署和交付本协议， (Ii)完成本协议预期的交易，以及(Iii)Brunswick遵守本协议的任何条款或条款不会(A)与Brunswick公司或公司章程的任何规定冲突或导致违反，(B)违反任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、令状、规则、判决、命令、令状适用于Brunswick或其任何财产或资产的法令或禁令，或(C)除 Brunswick披露时间表4.3(B)所述外，违反、冲突或导致违反任何条款，构成违约(或构成违约的事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致根据任何票据的任何条款、条件或规定终止或加速履行Brunswick的任何财产或资产，或导致终止或加速履行或对Brunswick的任何财产或资产产生任何留置权， Brunswick为当事一方的债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或Brunswick或其任何财产或资产可能受其约束或影响的其他文书或义务，但就 (B)和(C)而言，不包括不会单独或总体构成重大不利影响的任何违规、冲突、违约、违约或其他事件。
4.4.同意。
除了监管部门的批准、布伦瑞克银行股东的批准，以及美国证券交易委员会、纳斯达克和州政府当局的同意、批准、备案和登记，以及遵守其中包含的任何条件外，任何政府实体不需要或将不需要任何政府实体的同意或批准或豁免，也不需要或将不需要任何第三方的同意或批准。关于(A)Brunswick签署和交付本协议或Brunswick银行的银行合并计划，以及(B)Brunswick完成本协议或Brunswick银行拟进行的银行合并交易。截至本协议日期，Brunswick (X)没有理由相信不会收到上述同意和批准，或将在其无法接受的条件、限制或限制下收到，或将对Brunswick或Brunswick银行完成本协议预期的交易的能力产生不利影响，并且(Y)没有理由不及时获得完成本协议预期的交易所需的所有监管批准或任何政府实体的任何其他批准。
4.5.财务报表；未披露的负债。
(A)布伦瑞克以前已经或将向中部宾夕法尼亚大学提供布伦瑞克监管报告。布伦瑞克监管报告已经或将在所有重要方面按照适用的监管会计原则和做法编制，包括但不限于所有适用的规则、法规和适用银行监管机构的公告，在这些报表所涵盖的期间内，报告在所有重大方面都公平地呈现或将公平地呈现财务状况、经营结果
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根据适用的监管会计原则，包括但不限于所有适用的规则、法规和适用银行监管机构的声明，在一致的基础上适用于Brunswick的股东权益变动。
(B)Brunswick以前已经或将向Mid Penn提供Brunswick财务报表。Brunswick Financial 报表已经或将根据GAAP编制，并且(在适用时包括相关附注)在每个情况下都公平地列报或将公平列报Brunswick和Brunswick子公司截至其日期和截至其日期的各个期间的综合财务状况、运营和现金流量的结果(在未经审计的中期报表的情况下，受正常的年终调整和其中所述的任何其他调整的限制)，在所涉及的期间内，根据GAAP，除附注中指出的以及未经审计的 报表改为正常经常性审计调整和没有某些脚注的情况外。
(C)截至Brunswick财务报表所包括的每个资产负债表的日期，Brunswick银行及Brunswick银行均没有或将会有任何重大负债、义务或任何性质的或有亏损(不论是绝对、应计、或有或有)，而该等Brunswick财务报表或Brunswick监管报告或其脚注并未充分反映或保留或完全披露该等资产负债、义务或亏损(不论是绝对的、应计的、或有的或有的损失)，但未经审核的 正常经常性审计调整的陈述及若干脚注除外。
(D)Brunswick及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息均按照Brunswick或Brunswick子公司的独有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但不包括任何非独占所有权和非直接控制，该等非独家所有权和非直接控制不会对本第4.5(D)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。Brunswick(I)已在适用法律或GAAP要求的范围内实施并维护财务报告内部控制系统，该系统旨在根据GAAP为外部目的的财务报告的可靠性和编制财务报表提供合理保证；(Ii)在适用法律要求的范围内，已实施并维护披露控制和程序，以确保与Brunswick的首席执行官和首席财务官有关的重大信息，包括其合并的Brunswick子公司，由这些实体内的其他人了解，以及(Iii)已根据在此日期之前的最新评估，向Brunswick的外部审计师和Brunswick董事会的审计委员会披露(A)财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点， 有可能对Brunswick的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及(B)任何欺诈，无论是否重大, 这涉及在Brunswick的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露(如果有)是管理层以书面形式提交给Brunswick的审计师和审计委员会的，之前已向Mid Penn提供了一份副本。
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(E)自2019年12月31日以来，(I)Brunswick或其任何附属公司，或Brunswick或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表，概未收到或以其他方式知悉有关Brunswick或其任何附属公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或各自的内部会计控制的任何书面或口头投诉、指称、主张或索赔，包括有关Brunswick或其任何附属公司从事非法会计或审计行为、非法会计或审计行为的任何重大投诉、指称、主张或声称。及(Ii)无任何代表Brunswick或其任何附属公司的律师(不论是否受雇于Brunswick或其任何附属公司)向 Brunswick董事会或其任何委员会、或向任何董事或Brunswick的高级职员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。
4.6.税金。
(A)布伦瑞克和布伦瑞克子公司要求提交的所有收入和其他材料或材料已及时提交(考虑到提交时间的延长)，且每份此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。布伦瑞克和布伦瑞克子公司应缴和应付的所有所得税和其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已支付。
(B)目前并无任何针对Brunswick或Brunswick任何附属公司的诉讼、审计、争议或索赔 待决或以书面提出或威胁。除Brunswick披露附表4.6(B)所述外，Brunswick或Brunswick的任何附属公司均不是任何延长未提交任何所得税或其他重要纳税申报单的时间的受益者。在布伦瑞克或布伦瑞克子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局在过去五(5)年内没有提出任何书面声明，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。除尚未到期和应付的税款外，Brunswick的任何资产都没有任何关于税款的留置权。
(C)Brunswick及Brunswick各附属公司均已预扣并及时支付所有应预扣及支付的税款，并已在所有重要方面遵守所有资料申报及备份预扣规定。
(D)Brunswick 披露附表4.6(D)列出Brunswick或Brunswick子公司就截至2014年12月31日或之后的应课税期提交的所有已经或目前是审计对象的纳税申报单。除布伦瑞克信息披露附表4.6(D)所述外，布伦瑞克及其任何子公司均未放弃任何税务诉讼时效，也未同意就仍然有效的税务评估或缺额延长任何时间。
(E)没有对布伦瑞克进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，据布伦瑞克所知，关于布伦瑞克也没有悬而未决。布伦瑞克没有收到来自任何外国、联邦、州或地方税务当局的
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(包括布伦瑞克尚未提交纳税申报单的司法管辖区)任何(I)表明有意开启审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务当局对布伦瑞克提出、主张或评估的任何税额的减税或拟议调整通知。
(F)布伦瑞克不是《守则》第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。除布伦瑞克为母公司的相关集团外，布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司均不是相关集团的成员。
(G)Brunswick或Brunswick的任何附属公司均未同意，亦无任何人须根据守则第481(A)节作出任何调整。在截至本协议日期的五(5)年内，Brunswick或任何Brunswick子公司都不是经销公司或受控公司，涉及守则第355节所述的交易。Brunswick或Brunswick的任何子公司均不受任何税务机关的私下裁决或与其达成协议。Brunswick已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估。除布伦瑞克信息披露附表4.6(G)所述外，布伦瑞克或布伦瑞克的任何子公司均未参与财政部法规1.6011-4节所述的任何可报告交易。
(H)除Brunswick披露附表4.6(H)所述外，Brunswick或Brunswick的任何附属公司均不是以税项分配或分担为主要目的的协议的订约方。布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司均不承担任何人根据《财政部条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)缴纳的税款，除非是因成为布伦瑞克为母公司的相关集团的成员，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
(I)Brunswick或Brunswick的任何子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目 ，其结果是：(I)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或未结交易处置，(Ii)在截止日期当日或之前收到的预付金额，(Iii)公司间交易或超额亏损账户，根据守则第1502节(或州、地方、或 (四)注销截止日期当日或之前产生的债务。
4.7.无实质性不良影响。
自2021年12月31日以来，布伦瑞克没有遭受任何重大不利影响，自该日期以来，没有发生或出现任何事件或情况，总体上对布伦瑞克产生或可能产生重大不利影响。
4.8.材料合同；租赁； 默认。
(A)除布伦瑞克信息披露附表4.8(A)所述外，布伦瑞克及其任何子公司都不是以下任何一方或受以下条款约束：
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与布伦瑞克或布伦瑞克子公司的任何过去或现在的高级职员、董事或员工签订的遣散费合同或实质性安排，但随意性安排除外；(Ii)为不伦瑞克或不伦瑞克子公司的任何前任或现任高级职员、董事或雇员或与其订立的任何关于奖金、养老金、期权、递延补偿、退休金、利润分享或类似实质性安排的计划、安排或合同；(Iii)与任何与不伦瑞克或不伦瑞克子公司的雇员有关的任何劳工组织的集体谈判协议；(4)根据其条款限制不伦瑞克公司或其任何附属公司支付股息的任何协议；(V)证明或与超过10万美元(100,000美元)的借款负债有关的任何文书，不论是直接或间接以购买货币义务、有条件出售、租赁购买、担保或其他方式，而Brunswick或其任何Brunswick子公司是任何人的债务人，而该文书 证明或涉及除存款、回购协议、FHLB垫款、银行承兑、国库税和贷款账户以及联邦基金交易以外的债务，这些债务都是在符合过去惯例的正常业务过程中建立的。或载有在截止日期或之后适用于任何人的金融契诺或其他限制(与到期支付本金和利息有关的限制除外)；(Vi)任何其他书面或口头协议，要求Brunswick或其任何子公司每年支付超过50,000美元(50,000美元)，或在剩余期限内支付超过10万美元(100,000美元), 不得在没有罚款或付款的六十(60)天或更短时间内无故终止(商业上可获得的协议除外·场外-(Vii)以任何实质性方式限制或限制Brunswick或其任何子公司的业务活动的任何协议(本协议除外)、合同、安排、承诺或谅解(br}任何竞业禁止条款或类似条款应被视为重要的，但根据任何此类协议授予的任何许可的范围的任何限制不应被视为重要的)；(Viii)Brunswick或其任何子公司或附属公司之间或之间的任何合同；(Ix)任何涉及知识产权的合同(不包括根据收缩包装或点击接受许可获得许可的现成软件程序)；(X)与向 或Brunswick或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同；(Xi)关于合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的组建、创建、运营、管理或控制的任何合同；(Xii)向Brunswick的投资者提供任何权利的任何合同，包括登记、优先购买权或反稀释权利或指定Brunswick董事会成员或观察员的权利；(Xii)规定Brunswick或其任何子公司支付潜在实质性赔偿的任何合同；(Xiv)与工会签订的任何合同或谅解，无论是书面还是口头；(Xv)授予Brunswick或其子公司的任何重大资产、权利或财产的优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合同；(十六)合并协议、资产购买协议、股票购买协议、存款承担协议的任何合同, 损失分担协议或与收购托管机构有关的对政府当局的其他承诺，或具有赔偿、收益或其他义务且在本协议日期后继续有效的类似协议；或(Xvii)需要作为证据提交任何美国证券交易委员会报告的任何其他合同或修正案 (如S-K条例第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)。
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(B)布伦瑞克披露附表4.8(B)列出了布伦瑞克、布伦瑞克银行或任何布伦瑞克子公司拥有、租赁或转租的每一块房地产。根据任何此类租约的条款，因合并而需要出租人或其代理人同意的每份房地产租约均列于Brunswick 披露时间表4.8(B)。除因本协议所拟进行的交易而可能需要的任何同意外，Brunswick或其子公司均不会在其作为当事方的任何重大合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书(其资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其资产、业务或运营从中受益)下违约，且 未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的任何事件。
(C)第4.8(A)和4.8(B)节所述的协议、合同、安排和文书(统称为Brunswick材料合同)的真实和正确副本已在本合同日期或之前提供给宾夕法尼亚州中部 ，并且在本合同日期全面生效，Brunswick和Brunswick的任何子公司(据Brunswick所知，也不是Brunswick材料合同的任何其他一方)均未实质性违反任何Brunswick材料合同的任何条款，或在任何条款下的任何方面违约。除布伦瑞克信息披露附表4.8(C)所列外，任何布伦瑞克材料合同的任何一方均无权因本协议的签署和完成而终止任何此类布伦瑞克材料合同的任何 或所有条款。
(D)除布伦瑞克信息披露附表4.8(D)所述外，自2021年12月31日至本协议之日(包括该日)，布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司均未(I)除了按照以往做法或适用法律要求在正常业务过程中对员工进行正常加薪外，增加了支付给任何高管、员工或董事的工资、薪金、薪酬、养老金或其他附带福利或津贴，其金额自12月31日起生效，2021年(这笔金额以前已提供给宾夕法尼亚中部)， 授予任何遣散费或解雇工资，签订任何合同以支付或授予任何遣散费或解雇工资(除Brunswick披露时间表4.12所列协议或遣散计划的条款要求外，截至本文件生效日期)，或支付除惯例奖金以外的任何奖金，金额与过去的做法一致，(Ii)授予任何期权或认股权证以购买Brunswick普通股，或向任何高管、董事或员工授予任何权利， (Iii)增加或设立任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、退休金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、绩效奖励或限制性股票奖励)、股票购买或其他员工福利计划，(Iv)出于联邦或州所得税的目的作出任何重大选择，(V)对Brunswick或Brunswick的任何子公司的信贷政策或程序进行任何重大改变，其效果是或将使任何此类政策或程序在任何实质性方面减少限制，(Vi)对任何资产或 财产进行任何实质性获取或处置, 或为任何此类收购或处置而签订的任何合同，但贷款和贷款承诺除外，(Vii)签订任何要求每年支付超过50,000美元(50,000美元)的不动产或个人财产的租赁，但与丧失抵押品赎回权有关的或在正常业务过程中与过去惯例一致的除外，(Viii)改变Brunswick或Brunswick子公司影响其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法，包括任何保留、续订或剩余方法，实践或政策，除非符合GAAP中的任何更改，或(Ix)遭遇任何罢工、停工、停工或其他劳工骚乱。
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(E)截至本协议日期，除布伦瑞克信息披露附表4.8(E)所述外，布伦瑞克的任何存款均不是12 CFR第337.6(A)(2)条所界定的经纪存款。
4.9.财产所有权；保险范围。
(A)Brunswick及每一Brunswick附属公司对Brunswick或其任何附属公司在经营业务时所拥有的所有有形资产及财产，不论是不动产或个人、有形或无形资产，包括反映在Brunswick监管报告及Brunswick财务报表所载资产负债表或其后取得的资产及财产，均拥有良好的，且就不动产及证券而言，具有可出售的所有权(但自该等资产负债表之日起，此类资产及财产已在正常业务过程中以公允价值处置者除外)，不受实质性留置权的限制，但下列项目除外：(I)保证公共或法定义务的责任，或从FHLB、FRB、银行间信贷安排或以受托身份行事的布伦瑞克子公司进行的任何交易的折扣、借款或其他义务的项目；(Ii)尚未拖欠或正在善意争夺的金额的法定留置权； (Iii)影响不动产的非货币留置权，不会对此类不动产的价值或使用产生不利影响，以及(Iv)布伦瑞克财务报表中描述和反映的那些 (布伦瑞克允许留置权加在一起)。根据公认会计原则，这些证券在布伦瑞克公司和布伦瑞克子公司的账面上进行估值。布伦瑞克和布伦瑞克子公司作为承租人, 根据有效和现有的租约，Brunswick和Brunswick子公司在开展业务时使用的不动产和个人财产有权占用或使用各自目前占用和使用的所有此类财产。Brunswick及任何Brunswick附属公司均不会因Brunswick或Brunswick任何附属公司作为立约方的任何不动产或非土地财产的任何租赁而在任何重大方面违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约的任何事件，但个别或整体不会对Brunswick造成重大不利影响的违约情况除外。
(B)就Brunswick或任何Brunswick附属公司购买证券所依据的所有协议而言，Brunswick或该Brunswick附属公司(视属何情况而定)在保证回购协议的证券或其他抵押品上拥有有效且完善的第一留置权，而该等抵押品的价值等于或超过其所担保的债务的金额。Brunswick和每个Brunswick子公司采用投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，Brunswick和每个这样的Brunswick子公司认为，在此类业务中，这些政策、做法和程序是审慎和合理的。
(C)Brunswick和每一家Brunswick子公司目前按照行业惯例维持Brunswick认为对各自业务合理的保险。Brunswick和任何Brunswick子公司都没有收到任何保险公司的通知，即(I)此类保险将被取消，或其承保范围将为
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减少或取消，或(Ii)与此类保单有关的保费成本(健康或残疾保险除外)将大幅增加。除Brunswick披露附表4.9(C)所规定外，目前该等保单并无重大索偿待决，Brunswick或其任何附属公司亦未根据该等保单发出通知 (有关健康或伤残保险除外)。所有此类保险均有效且可强制执行，并且完全有效，在过去三年内，Brunswick和每个Brunswick子公司已获得其所投保的每一种类型的保险，并且在此期间，根据其任何保险单提交的任何重大索赔均未被拒绝赔偿。 Brunswick披露时间表4.9(C)确定了Brunswick和每个Brunswick子公司维护的所有重大保险单，以及根据第4.9(C)节规定必须披露的其他事项。
4.10.法律诉讼。
除布伦瑞克信息披露时间表4.10所述外，布伦瑞克及其任何子公司均不参与任何交易，且不存在任何未决的或据布伦瑞克所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔(无论是否断言)、行动或任何实质性的政府调查或调查 (A)针对布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司，(B)布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的物质资产受到或可能受到影响，(C)对本协议预期的任何交易的有效性或适当性提出质疑。或(D)合理地预期会对布伦瑞克银行或布伦瑞克银行根据本协定在任何实质性方面履行义务的能力产生不利影响。
4.11.遵守适用法律。
(A)每个Brunswick和每个Brunswick子公司在所有重要方面均遵守适用于其、其财产、资产和存款、其业务、其业务行为及其与其员工关系的所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于《美国爱国者法》、《银行保密法》、《OFAC条例》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》。1977年《社区再投资法》、《住房抵押公开法》、《公平信贷报告法》、《公平收债行为法》、《贷款中的真实情况法》以及所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业做法有关的法律、经修订的1964年《民权法》第七章、经修订的1990年《美国残疾人法》、经修订的1973年《康复法》、经修订的1993年《家庭和医疗休假法》、经修订的《遗传信息非歧视法》，以及所有类似的联邦、州或地方法律和/或条例，包括但不限于，修订后的《新泽西州禁止歧视法》，以及任何其他不歧视和公平就业 适用于布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司雇员工作、工作、居住或居住的任何州和/或地区的法律，这些法律包括ERISA、修订后的《合理医疗费用法》、1967年修订的《就业中的年龄歧视法》以及修订后的《工人调整和再培训通知法》，Brunswick或其任何子公司均未收到任何相反的书面通知，除非未能单独或合计地预期不会对Brunswick产生重大不利影响。布伦瑞克银行董事会通过了, 而布伦瑞克银行已经实施了反洗钱
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包含充分和适当的客户身份验证程序的计划，该程序尚未被任何政府实体视为无效，并且符合美国爱国者法案第352和326节及其下的法规的要求。
(B)每个Brunswick和每个Brunswick子公司拥有所有实质性的许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府实体和银行监管机构提交了允许其拥有或租赁其财产和开展目前开展的业务所需的所有备案、申请和登记，但如果未能持有此类许可、许可证、授权、订单或批准，或未能单独或整体进行此类备案、申请或登记，则合理地预期不会对Brunswick产生重大不利影响； 所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准在所有实质性方面都是完全有效的，据Brunswick所知，任何此类许可证、许可证、证书、命令或批准的暂停或取消不会威胁或将因完成本协议预期的交易而导致，但需获得监管部门的批准。
(C)自2018年1月1日以来，Brunswick或任何Brunswick子公司均未收到任何银行监管机构的任何书面通知或任何其他 通信：(I)声称Brunswick或任何Brunswick子公司在实质上没有遵守该银行监管机构执行的任何法规、法规或条例；(Ii)威胁要吊销对Brunswick或任何Brunswick子公司具有重大意义的任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权；(Iii)要求或威胁要求Brunswick或其任何附属公司，或表示可能需要Brunswick或其任何附属公司，与负责监管银行或从事银行存款保险的任何政府实体或银行监管机构订立停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议，限制或限制，或其意是在任何重大方面限制或限制Brunswick或其任何附属公司的业务，包括但不限于对股息支付的任何限制；或(Iv)除Brunswick信息披露附表4.11(C)所披露的以外，以任何方式指示、限制或限制或声称以任何方式指示、限制或限制Brunswick或Brunswick任何子公司的运营，包括但不限于对股息支付的任何限制(本句中描述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令在下文中称为Brunswick监管协议)。 Brunswick从未同意或签订目前有效或自2018年1月1日起生效的任何Brunswick监管协议。布伦瑞克银行在遵守CRA方面的最新监管评级为满意或更好。
(D)Brunswick Bank是FDIC法规所指的资本充足的银行，Brunswick和Brunswick Bank都不知道有任何事实或情况会对FRB根据BHCA在决定是否批准合并时所采用的财务和管理标准产生不利影响。Brunswick Bank 不知道为什么在任何银行监管机构实施的适用资本金要求下，它不会继续保持良好的资本状况。
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4.12.员工福利计划。
(A)布伦瑞克披露时间表4.12包含每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)以及所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排的真实和完整的清单，无论是否受ERISA约束(包括其任何筹资机制)，包括但不限于补充 高管退休计划、股票购买计划、股票期权计划、限制性股票计划、股票增值权计划、遣散费安排、雇佣协议、咨询协议、和解协议、解除协议、贷款 安排。控制变更协议、附带福利计划、奖金计划、激励计划、董事延期协议、董事退休协议、延期 薪酬计划以及所有其他福利做法、政策和安排(包括休假)，根据这些规定，布伦瑞克或布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商有权现在或未来享受福利，或布伦瑞克或布伦瑞克子公司现在或未来负有任何责任。所有此类计划、协议、方案、政策和安排应统称为布伦瑞克福利计划。
(B)对于每个布伦瑞克福利计划，布伦瑞克已向宾夕法尼亚中部提供了一份最新、准确和完整的副本(或任何未成文计划的实质性条款的书面摘要)，并在适用的范围内：(I)任何相关的信托协议或其他筹资文书；(Ii)美国国税局最近发出的决定函和任何当前向国税局提出的此类信函申请(如果适用)；(Iii)最新的简要计划说明和任何随后的重大修改或计划修改的摘要；以及(Iv)有关每个Brunswick Benefit Plan的最后三个计划年度的 表格5500的年度申报表/报告，而该等年度申报表/报告须提交该等年度申报表/报告。
(C)(1)受ERISA和《守则》约束的每个布伦瑞克福利计划都是按照其条款和《ERISA》、《守则》和其他适用法律、规则和条例的适用条款在所有实质性方面建立和管理的。(Ii)拟符合本准则第401(A)节规定的资格的每个布伦瑞克福利计划已收到关于其资格的有利决定函，或就经美国国税局批准的原型或批量提交人计划而言，已收到好评意见信，且对于根据本准则第401(B)节规定的适用补救修订期已结束的所有计划文件资格要求，已根据该决定函的要求进行了任何修改，并且据布伦瑞克所知，未发生任何情况。无论是采取行动还是不采取行动，都可以合理地预期会导致这种资格的丧失；(Iii)据Brunswick所知，经过 合理查询后，没有发生任何事件，也没有任何条件可能仅因其与任何过去或现在的ERISA附属公司(定义为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的受控组织的任何成员组织)的从属关系而使Brunswick或其任何子公司承担ERISA或守则施加的任何税收、罚款、留置权、罚款或其他责任；(Iv)除《布伦瑞克信息披露时间表4.12》中规定的情况外，布伦瑞克福利计划不提供，布伦瑞克和布伦瑞克子公司没有义务提供, 任何雇员或服务提供者(或其任何受益人 )在雇员终止雇佣及/或服务提供者终止服务后的任何福利福利，但守则第4980B条及/或其他适用法律所规定者除外；(V)根据任何
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Brunswick福利计划已及时作出，或(如尚未到期)已根据公认会计原则在Brunswick的财务报表中适当反映；及(Vi)Brunswick或任何Brunswick附属公司均未参与任何Brunswick福利计划的交易，以致Brunswick或任何Brunswick 附属公司须受守则第4975节或ERISA第502节施加的税项或罚款。
(D)除布伦瑞克信息披露时间表4.12(D)所述外，布伦瑞克和布伦瑞克子公司不维护，也从未维护过固定福利计划。布伦瑞克福利计划中没有一项是多雇主计划(符合ERISA第3(37)条的含义)，布伦瑞克、布伦瑞克子公司或任何ERISA附属公司都不对仍未满足的多雇主计划承担任何责任。
(E)对于任何Brunswick福利计划、该Brunswick福利计划下的任何信托的资产、Brunswick福利计划发起人、Brunswick福利计划受托人或Brunswick福利计划管理人，(I)没有任何诉讼、诉讼或索赔(在正常过程中的常规福利索赔除外)悬而未决，或(Ii)据Brunswick所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类行动、诉讼或索赔的事实或情况。
(F)除布伦瑞克披露时间表4.12(F)所述外，此处拟进行的交易的完成将不会 单独或与任何其他事件一起，(I)使布伦瑞克或董事或任何布伦瑞克子公司的任何员工、高级职员或董事或任何其他子公司有权获得遣散费或任何其他付款，(Ii)加快支付或归属任何该等雇员、高级职员或董事的补偿的时间，或增加应支付给任何该等雇员、高级职员或董事的补偿金额，或(Iii)导致根据守则第280G节支付任何降落伞或超额降落伞付款，无论此类付款是否被视为对所提供服务的合理补偿。Brunswick已向Mid Penn提供真实、正确和完整的第280G条计算(无论是否最终)，该计算涉及与本协议预期的交易有关的任何被取消资格的个人 。
(G)根据《守则》第409a节的含义，规定延期补偿的所有Brunswick福利计划均已善意地遵守《守则》第409a节的规定进行管理，并且，除Brunswick披露时间表4.12(G)所述外，Brunswick及其任何附属公司均无义务根据守则第409a节就任何惩罚性税收或利息对任何个人进行赔偿、使其无害或使其蒙受损失。除布伦瑞克信息披露明细表 4.12(G)所述外，未发行的股票期权不受守则第409a节的约束。此外，布伦瑞克披露时间表4.12(G)规定了向布伦瑞克的任何员工或董事或任何布伦瑞克子公司支付的任何递延补偿金额。
(H)Brunswick没有向其任何现任或前任员工传达任何意向或承诺，在任何实质性方面修改任何Brunswick福利计划或合同，以建立或实施任何其他员工或退休人员福利或补偿计划或安排。
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(I)布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司对于任何正在进行、冻结或终止的布伦瑞克或布伦瑞克子公司计划，不伦瑞克或任何布伦瑞克子公司没有或预计将不承担ERISA第四标题C或D项下的责任。
(J)在过去十二(12)个月内，任何布伦瑞克福利计划均未要求就ERISA第4043条所指的可报告事件提交通知，而该事件的30天报告要求已被免除。
4.13.环境问题。
除《布伦瑞克信息披露时间表4.13》中关于布伦瑞克及其各子公司的规定外：
(A)(I)Brunswick或其任何子公司的业务的开展或运营，或(Ii)Brunswick或其子公司目前或以前拥有或经营的任何财产的任何状况(包括但不限于以受托或代理身份)，均不会导致或导致违反任何环境法，从而合理地向Brunswick或任何Brunswick子公司施加重大责任(包括重大补救义务)。对于其中任何一项或任何此类财产，不存在或不存在任何情况，或发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，可能会因任何环境法而对Brunswick或其任何子公司 产生任何重大责任。在过去五(5)年中，Brunswick或Brunswick子公司均未收到任何个人或政府实体的书面通知，称Brunswick或其子公司或 他们中任何人以受托身份拥有、经营或持有的任何财产(包括Brunswick或其子公司所持任何贷款的抵押财产)的经营或状况目前违反或被指控根据任何环境法或与环境相关的材料(包括但不限于，负责(或潜在责任)清理或以其他方式补救任何涉及环境的材料(在任何此类财产上、其上、之下或源自任何此类财产)，并合理地可能向Brunswick或其任何子公司施加实质性责任；
(B)没有任何诉讼、索赔、行动、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序待决，或(Br)据Brunswick所知，在任何法院、政府实体或其他论坛上，没有针对Brunswick或Brunswick任何子公司的威胁：(I)涉嫌不遵守(包括任何前身)任何环境法或根据该法律承担责任；或(Ii)与存在或释放任何与环境有关的材料(如本文所定义)有关，无论是否发生在Brunswick或Brunswick或任何Brunswick子公司拥有、租赁或运营的场地内或之上；
(C)Brunswick或Brunswick任何附属公司所拥有或经营的任何物业之上、之内或之下并无地下储油罐，亦无关闭或移走Brunswick或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业的地下储油罐，除非符合所有重大方面的环境法律。
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4.14.经纪人、发现者和财务顾问。
Brunswick及其任何高级管理人员、董事、员工或代理均未就本协议拟议的交易聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就本协议拟议的交易向任何此等人士支付任何费用或佣金承担任何责任或承诺，但Brunswick保留Janney Montgomery Scott LLC(JANNY YOLAR)及其应支付的费用除外。布伦瑞克和詹尼之间的订婚信经过修改后，一份真实而完整的副本已经送到了宾夕法尼亚中部。
4.15。贷款很重要。
(A)截至2021年12月31日，Brunswick经审计的综合资产负债表中反映的贷款损失准备是，而Brunswick资产负债表中显示的截至2021年12月31日但2023年1月1日之前的期间的贷款损失准备是或将是足够的，根据公认会计准则。根据公认会计原则，截至2023年1月1日止，Brunswick经审计的综合资产负债表中反映的信贷损失准备金将是足够的。
(B)布伦瑞克信息披露时间表4.15(B)规定，截至2022年11月30日，按 账户列出：(I)布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司在过去十二(12)个月中加速发放的所有贷款(包括贷款参与)；(Ii)布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司在过去十二(12)个月内因借款人的违约或不利事态发展或影响借款人信用的其他事件或情况而终止的所有贷款承诺或信用额度；(Iii)在过去十二(12)个月内已通知布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司或针对布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司提出任何贷款人责任或类似索赔的每一借款人、客户或其他各方，以及据布伦瑞克所知，已向布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司口头通知或口头向布伦瑞克银行或任何其他布伦瑞克子公司提出任何此类索赔的每一借款人、客户或其他当事人；(IV)所有贷款(A)在支付本金和/或利息方面已按合同规定逾期九十(90)天或以上，(B)处于非权责发生状态，(C)截至本协议之日被归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不合格贷款、可疑贷款、损失贷款、分类贷款、批评贷款、监督名单或类似重要的词语，以及每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息及其债务人的身份，在过去三(3)年内, 由于担心借款人是否有能力按照此类初始条款付款，或(E)存在与此相关的特定准备金分配，在签订贷款协议后，利率条款已被降低和/或到期日已被延长。(V)Brunswick银行或其任何子公司通过止赎或代替止赎而获得的所有不动产，包括实质上的止赎，以及目前持有的通过止赎或代替止赎而获得的所有其他资产。除Brunswick信息披露时间表4.15(B)所述外，Brunswick银行的所有贷款已根据Brunswick银行的贷款政策和程序于2022年11月30日进行分类。
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(C)除Brunswick披露附表4.15(C)所载外，Brunswick及Brunswick附属公司账面上记入的所有应收贷款(包括贴现)及应计利息均由真诚的按公允价值交易产生，且在Brunswick或有关Brunswick附属公司各自业务的正常过程中以良好及有价值的代价作出，而与该等贷款有关的附注或其他负债证据(包括贴现)均属真实及真实，且 与该等贷款有关的声明属实。据Brunswick所知，Brunswick和Brunswick子公司账面上反映的贷款、折扣和应计利息不受抗辩、抵销或反诉(包括但不限于高利贷或借出实情法律)，除非破产法、破产法或影响债权人权利的类似法律或衡平法的一般原则另有规定。所有此类贷款均由Brunswick或相应的Brunswick子公司拥有，没有任何留置权，但从FHLB获得在正常业务过程中发生的债务的留置权除外。
(D)证明上述贷款的票据和其他债务证据，以及与其有关的所有质押、按揭、信托契据和其他抵押品文件或担保文书，在所有重要方面均属有效、真实和真实，并如其声称的那样。
(E)Brunswick信息披露附表4.15(E)列出了截至本协议日期Brunswick的所有高管和董事的时间表，这些高管和董事从Brunswick或任何Brunswick子公司获得未偿还贷款，并且在紧接本协议日期 日之前的两(2)年内，没有拖欠、全部或部分免除任何此类贷款。
(F)据Brunswick所知，Brunswick或任何Brunswick子公司的贷款收益均未购买Brunswick普通股。
4.16.关联方交易记录。
除Brunswick披露时间表4.16所述外，Brunswick或其任何子公司均不参与与Brunswick或其子公司的任何关联公司进行的任何交易(包括任何贷款或其他信贷融通)。所有此等贷款(A)于正常业务过程中发放，(B)以与其他人士进行可比交易时的相同条款(包括利率及抵押品)实质上相同，及(C)所涉及的收款风险并不大幅高于正常收款风险或呈现其他不利因素(因此， 有关条款乃根据证券法及交易法颁布的美国证券交易委员会S-K规例第404项使用)。除布伦瑞克信息披露时间表4.16所述外，目前没有向布伦瑞克的任何关联公司或任何布伦瑞克子公司提供的贷款或信用融通 违约，或在本协议日期之前的三年期间违约或被重组、修改或延期。Brunswick或任何Brunswick子公司均未接到通知，即任何此类贷款或其他信贷融通的本金和利息在到期时将不会支付，或者Brunswick给予此类贷款或信贷融通的贷款等级分类是不适当的 。除布伦瑞克信息披露附表4.16所述外，布伦瑞克的股东或关联公司均不拥有任何用于开展布伦瑞克及其子公司业务的重大财产或资产。
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4.17.信用卡账户和商户处理。
(A)信用卡账户。Brunswick和Brunswick子公司仅通过第三方发起人发起、维护或管理信用卡账户。
(B)商户处理。Brunswick及其子公司仅通过第三方提供商向商户提供商户信用卡处理服务。
4.18.所需的投票。
需要在Brunswick股东大会上投下Brunswick普通股流通股的多数赞成票，才能批准本协议以及Brunswick公司注册证书和NJBCA项下的合并。
4.19. 登记义务。
除Brunswick披露时间表4.19所述外，Brunswick或其任何附属公司均不承担任何义务，不论或有其他义务，均不会因根据证券法登记涉及其任何证券的任何交易的任何协议而在有效期内存续。
4.20。风险管理工具。
所有重大利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为Brunswick自己的账户，还是为Brunswick的一个或多个子公司或其客户的账户(所有这些都在Brunswick披露时间表4.20中阐述)，在所有实质性方面都符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并与当时被认为负有财务责任的交易对手签订；它们中的每一个都构成Brunswick或适用的Brunswick子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般股权原则限制外)，并具有全面效力和效力。Brunswick或其任何子公司，或据Brunswick任何其他当事人所知，均未在任何实质性方面违反其在任何此类协议或安排下的任何义务。
4.21.公平的意见。
Brunswick董事会已收到Janney的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据和 其中所述的因素、限制和假设，从财务角度来看，合并对价对Brunswick股东是公平的，在Brunswick收到书面意见的签名副本后，该书面意见的副本将仅供参考。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
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4.22.受托账户。
Brunswick及其各子公司已按照管理文件和适用法律的所有实质性条款，妥善管理所有普通信托基金和集合投资基金及其各自作为受托人或代理人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。Brunswick或其任何附属公司，或其各自代表Brunswick或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员或雇员，均未就任何该等共同信托基金或集体投资基金或受托机构账户 作出任何违反信托的行为，而每个该等共同信托基金或集体投资基金或受托机构账户的账目在所有重大方面均属真实及 正确，并准确反映该等共同信托基金或集体投资基金或受托机构账户的资产。
4.23.知识产权。
Brunswick 及每个Brunswick子公司拥有或拥有有效且具有约束力的许可和其他权利(根据其条款到期)，以使用所有专利、版权、商业秘密、商业名称、服务标记和商标，这些对其当前开展的业务都是 重要的，每个都是免费的，但在Brunswick或每个Brunswick子公司的正常业务过程中应支付许可费或其他付款的所有许可协议除外，Brunswick和任何Brunswick子公司均未收到任何与此有关的冲突通知，以维护他人的权利。Brunswick及每个Brunswick子公司已履行与上述任何条款相关的任何合同、协议、安排或承诺规定必须履行的所有重大义务，且在任何重大方面不存在违约行为。据Brunswick所知，Brunswick 和每个Brunswick子公司目前开展或建议开展的业务在任何重大方面均不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的任何知识产权。
4.24.劳工很重要。
没有布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司参与的劳工或集体谈判协议。据Brunswick所知，没有任何活动涉及Brunswick或任何Brunswick子公司寻求认证涉及其任何员工的集体谈判单位 。没有劳工罢工、劳资纠纷(与工会员工无关的常规员工申诉除外)、工作放缓、停工或停工待决或据Brunswick所知，威胁到Brunswick或任何Brunswick子公司。没有不公平的劳动实践或劳动仲裁程序悬而未决，据Brunswick所知，也没有威胁Brunswick或任何Brunswick子公司(与工会员工无关的常规员工申诉除外)。Brunswick及其子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，并且没有从事任何不公平的劳动惯例。
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4.25。提供布伦瑞克信息。
委托书-招股说明书和/或注册 说明书或向任何银行监管机构或其他政府实体提交的任何其他相关文件(宾夕法尼亚州中部特别提供的信息除外)中包含的有关Brunswick及其子公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不误导。
4.26.收购法。
布伦瑞克董事会通过并批准本协议、合并和本协议中预期的其他交易，代表所有必要的行动，使之不适用于本协议、合并和此类其他交易，以及适用于布伦瑞克的任何潜在适用的反收购、控制权股份、公平价格、暂停收购、利益相关股东或类似的反收购法规或法规的规定。
4.27.重组。
Brunswick没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格。
4.28.不同政见者权利。
NJBCA和Brunswick的公司注册证书都没有赋予Brunswick的股东与合并有关的持不同政见者的权利。
4.29.陈述的质量。
Brunswick在本协议中所作的陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且不得遗漏在此情况下使陈述不误导所必需的陈述。
4.30。没有其他陈述或保证。
(A)除Brunswick在本条款第四条中作出的陈述和保证外，Brunswick或任何其他人都不会对Brunswick、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景，或对于在对Brunswick进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中提交给Mid Penn或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息，作出任何 明示或默示的陈述或保证，并且Brunswick特此否认任何其他陈述或保证。
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(B)即使本协议中有任何相反规定，Brunswick 承认并同意，除Mid Penn在本协议第五条中明确给出的声明或保证外，Mid Penn或任何其他人都没有或正在作出任何与Mid Penn有关的明示或默示的陈述或保证，包括关于向Brunswick或其任何代表提供或提供的关于Mid Penn的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。
第五条
宾夕法尼亚州中部地区的陈述和 保证
宾夕法尼亚中部声明并向布伦瑞克保证，截至本协议日期，本条款V中包含的陈述是正确和完整的，但以下情况除外：(I)宾夕法尼亚中部在本协议日期向布伦瑞克提交的宾夕法尼亚中部披露时间表中所述的陈述，或(Ii)在本条款日期之前以及在中部宾夕法尼亚向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告当日或之后由宾夕法尼亚中部提交给美国证券交易委员会的任何报告、时间表、表格或其他文件中披露的风险因素(但不包括在第(3)款风险因素标题下所包含的任何风险因素披露，？任何前瞻性陈述、免责声明或类似非具体、预测性或前瞻性陈述中包含的任何风险披露)。宾夕法尼亚州中部不得披露通常被称为保密的监督信息的信息和文件，本协议中的任何内容均不要求此类披露。中宾夕法尼亚大学做出了真诚的努力，以确保中宾夕法尼亚大学披露日程表中每个日程表上的披露与此处引用的部分相对应。然而，就《宾夕法尼亚中部披露日程表》而言，在该日程表中披露的任何项目均被视为就该项目可能与之相关的所有日程表而言已完全披露。提及中宾夕法尼亚银行的知识应包括中宾夕法尼亚银行的知识。
5.1.组织。
(A)Mid Penn是一间根据宾夕法尼亚州联邦法律妥为成立、有效存续及信誉良好的法团，并已根据BHCA正式注册为银行控股公司，并已根据BHCA第12条选择为金融控股公司，并有资格成为金融控股公司。Mid Penn拥有必要的公司权力和授权，可以像现在一样经营其业务，并获得正式许可或资格在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务，在那里其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类许可或资格，但 未能获得如此许可或资格不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。
(B)宾夕法尼亚州中部银行是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组织和有效存在的一家在宾夕法尼亚州注册的银行机构，受宾夕法尼亚州联邦银行和联邦存款保险公司的监管。Mid Penn Bank拥有必要的法人权力和授权来经营其目前开展的业务，并已正式获得许可或有资格在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类许可证或资格，但如果未能获得如此许可或资格不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。中宾夕法尼亚银行的存款最大限度地由FDIC提供保险
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法律允许的，且与此相关而需要支付的所有保费和评估已在到期时支付。Mid Penn Bank是FHLB的良好成员，并拥有所需数量的股票。
(C)Mid Penn 披露附表5.1(C)列出了Mid Penn的每家子公司、每家Mid Penn子公司的组织状态，以及Mid Penn或Mid Penn Bank拥有的该Mid Penn子公司的未偿还股本证券、成员资格或其他权益的百分比。每个中部宾夕法尼亚的子公司都是一个公司、有限责任公司或其他根据其公司或组织管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体。每家Mid Penn 子公司均拥有必要的法人权力和授权，以继续其目前的业务，并获得在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务的正式许可或资格，在这些地区，其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类许可或资格，除非未能获得许可或资格不会单独或总体上产生重大不利影响。
(D)中宾夕法尼亚及各中宾州附属公司各自的会议纪要在所有重要方面均准确记录其各自股东及董事会(包括其所有委员会)的所有重大企业行动。
(E)在本协议签订之日之前，宾夕法尼亚中部银行已向Brunswick提供了宾夕法尼亚中部银行的公司章程和章程以及类似的管理文件的真实、正确的副本，每份文件均在本协议签署之日生效。
5.2.大写。
(A)中宾夕法尼亚的法定股本包括(A)20,000,000股中宾夕法尼亚普通股，其中16,091,446股已发行，15,883,103股已发行，以及(B)10,000,000股优先股，每股面值1.00美元，截至本协议日期，均未发行和发行。Mid Penn普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付， 不可评估，且没有优先购买权。截至本协议日期，除中部宾夕法尼亚披露附表5.2(A)所述外，并无中部宾夕法尼亚普通股在行使作为就业诱因奖励及中部宾夕法尼亚股权补偿计划(中部宾夕法尼亚股票计划)授予的期权时预留供发行。截至本协议日期，除根据本协议及中部宾州股票计划外，并无 未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或与中部宾州已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质的承诺或协议，或 以其他方式规定中部宾州发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何该等证券的义务。截至本协议日期，除中宾夕法尼亚美国证券交易委员会报告披露外，中宾夕法尼亚并无投票权债务，亦无任何信托 中宾州优先或次级债务证券已发行或未偿还。根据合并将发行的中部宾夕法尼亚普通股股份将获得正式授权和有效发行，并且在生效时，所有该等股份将获得全额支付、免税和无优先购买权。除了中部宾夕法尼亚联属公司的信件，据中部宾夕法尼亚了解，没有投票权信托，股东协议, 与中部宾夕法尼亚普通股的投票或转让有关的有效委托书或其他协议
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或其他宾夕法尼亚中部的股权。Mid Penn拥有或截至生效时间将拥有足够的Mid Penn普通股的授权和未发行股份，以在生效时间发行合并对价。截至本协议日期，尚无未偿还的期权或其他购买权利，或可转换或可交换为中部宾夕法尼亚普通股或中部宾夕法尼亚优先股的证券。
(B)Mid Penn拥有Mid Penn Bank的所有股本，且没有任何留置权。除中部宾夕法尼亚附属公司外，中部宾夕法尼亚并不直接或间接拥有任何公司实体的任何重大股权，但在中部宾夕法尼亚 子公司的投资组合中持有的股权、中部宾夕法尼亚子公司以受托身份持有的股权、以及与中部宾夕法尼亚附属公司的借贷活动有关的股权(包括FHLB的股份)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank拥有每个Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股权，且没有任何留置权。
(C)据宾夕法尼亚州中部所知，除宾夕法尼亚州中部披露时间表5.2(C)或宾夕法尼亚州中部美国证券交易委员会报告中披露的情况外，任何个人或团体(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)均不是宾夕法尼亚州中部普通股已发行股票5%(5%)或更多的实益所有者(定义见交易法第13(D)节)。
5.3.权威；没有违规行为。
(A)宾夕法尼亚中部拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在收到监管批准和宾夕法尼亚中部股东批准本协议后，完成本协议拟进行的交易 。Mid Penn签署和交付本协议以及Mid Penn完成本协议所拟进行的交易(包括合并)已获得Mid Penn董事会正式和有效批准，除Mid Penn股东批准、Mid Penn Bank签署和交付银行合并计划以及Mid Penn Bank唯一股东同意外，Mid Penn方面没有其他 公司程序是完成本协议所拟进行的交易(包括合并)所必需的。本协议已由宾夕法尼亚中部正式有效地签署和交付，在收到监管批准和宾夕法尼亚中部股东所需投票批准的情况下，以及Brunswick适当和有效地签署和交付本协议，构成宾夕法尼亚中部的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对宾夕法尼亚中部强制执行，受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律的约束，并受一般公平原则的强制执行。
(B)在收到监管批准，并经所需的中宾州股东和Brunswick‘s和Mid宾夕法尼亚州的股东投票批准后，Mid Penn遵守本协议中包含的任何条件，(I)中宾州签署和交付本协议，(Ii)完成拟进行的交易，以及(Iii)Mid Penn遵守本协议的任何条款或规定，将不会(A)与Mid Penn的公司章程或章程或Mid Penn的任何子公司(包括Mid Penn Bank，br})的任何类似管理文件的任何规定冲突或导致违反(B)违反适用于Mid Penn或Mid Penn任何子公司或其各自财产或资产的任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁令，或(C)违反、冲突、 导致违反任何
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根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或条款，构成中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何附属公司的任何财产或资产的违约(或事件，如有通知或时间流逝，将构成违约)，或导致终止、加速履行或导致终止或加速履行，或导致终止或加速履行或产生任何留置权，或他们或他们各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，但就(B)和(C)而言，任何违规、冲突、违规、违约或其他不会单独或总体构成重大不利影响的事件除外。
5.4.同意。
除了监管部门的批准、宾夕法尼亚州中部股东的批准，以及美国证券交易委员会、纳斯达克和州蓝天管理局的同意、批准、备案和登记，以及遵守其中包含的任何条件外，不需要或将不需要任何政府实体的同意或批准或豁免，或向任何政府实体备案或登记，也不需要或将不需要任何第三方的同意或批准。与(A)中部宾夕法尼亚银行签署和交付本协议或中部宾夕法尼亚银行的银行合并计划，以及(B)中部宾夕法尼亚银行完成本协议或中部宾夕法尼亚银行拟进行的银行合并交易有关。Mid Penn(X)没有理由相信上述同意和批准不会收到或将在其无法接受或将对Mid Penn或Mid Penn Bank完成本协议预期的交易产生不利影响的条件、限制或限制的情况下收到，并且(Y)知道没有理由不及时获得完成本协议预期的交易所需的所有监管批准或任何其他政府实体的批准。
5.5. 财务报表；未披露的负债。
(A)宾夕法尼亚州中部以前已经或将向Brunswick提供宾夕法尼亚州中部监管报告。中宾夕法尼亚监管报告已经或将在所有重要方面按照适用的监管会计原则和做法编写，包括但不限于所有适用的规则、法规和适用银行监管机构的公告，并根据适用的监管会计原则，包括但不限于适用的银行监管机构的所有适用规则、法规和公告，在所有重大方面公平地呈现或将公平地呈现截至其日期和截至其日期的期间的中宾州股东权益的财务状况、经营结果和变化。在一致的基础上应用。
(B)宾夕法尼亚中部以前已经或将向Brunswick提供宾夕法尼亚中部财务报表。宾夕法尼亚中部财务报表已经或将根据公认会计原则编制，并且(包括相关附注)在每种情况下都公平地列报或将公平列报所有重大事项 根据所涉期间内的公认会计原则，在综合基础上列报宾州中部和宾州中部子公司的综合财务状况、经营成果和现金流量(在未经审计的中期报表的情况下，以正常年终调整为准)，除附注所示外，以及正常经常性审计调整的任何未经审计报表除外。
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(C)于中宾夕法尼亚财务报表所载每份资产负债表的日期，中宾州银行及中宾州银行并无或将拥有任何性质的重大负债、义务或亏损(不论绝对、应计、或有或有其他)，而该等财务报表或中宾州监管报告或其脚注中须反映该等财务报表或中宾州监管报告或其脚注中未充分反映或保留或未在其脚注中充分反映或保留或完全披露的任何性质的重大负债、义务或亏损(不论是绝对、应计、或有)，但如属未经审核的正常、经常性审计调整 及(如属中宾州监管报告，则为无脚注)则除外。
(D)中宾州及中宾州附属公司的纪录、系统、管制、数据及资料，是以由中宾州或任何中宾州附属公司独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作的(包括进出及从该处进入的所有途径)，除非非独占所有权和非直接控制 有理由预期不会对下文第5.5(D)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。Mid Penn(I)已实施并维护财务报告内部控制制度，该系统旨在根据GAAP对财务报告的可靠性及其外部财务报表的编制提供合理保证，(Ii)已实施并保持披露控制和程序，以确保与Mid Penn(包括其合并的Mid Penn子公司)有关的重要信息由首席执行官和Mid Penn的首席财务官由这些实体内的 其他人了解，以及(Iii)已根据在本报告日期之前的最新评估进行披露，致宾夕法尼亚州中部地区的外部审计师和宾夕法尼亚州中部地区董事会的审计委员会：(A)财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，有可能对宾夕法尼亚州中部地区记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (B)任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及在中部宾夕法尼亚大学财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露(如果有)是管理层以书面形式提交给宾夕法尼亚中部的审计师和审计委员会的，之前已向Brunswick提供了一份副本。
(E)自2019年12月31日以来， (I)中宾州或任何中宾州子公司，或据中宾州所知，中宾州或任何中宾州子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知道或获得 任何书面或口头的关于中宾州或任何中宾州子公司或其各自内部会计控制的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、(I)没有任何代表中宾州或任何中宾州子公司的律师(不论是否受雇于中宾州或任何中宾州子公司)向中宾州董事会或其任何委员会或董事或中宾州的任何高级职员报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。
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5.6.税金。
(A)中部宾夕法尼亚和中部宾夕法尼亚的附属公司是守则第1504(A)节所指的同一联营集团的成员。Mid Penn已正式提交并将提交Mid Penn和每个Mid Penn子公司必须在截止日期或之前提交的所有重要联邦、州和地方纳税申报单，并考虑到任何延期(所有此类 申报单在所有重要方面都是准确和正确的)。宾夕法尼亚中部。已缴付或已备存准备金并妥为交代该等报税表所显示的所有应缴税款，但如(A)并非拖欠税款、(B)正真诚地就该等税款提出抗辩或(C)尚未完全厘定的税项或其他收费，则属例外。截至本协议日期，Mid Penn尚未收到任何关于Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的书面通知，且据Mid Penn所知，没有关于Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的审计审查、不足评估、税务调查或退款诉讼，且在Mid Penn或任何Mid Penn子公司未 提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体均未提出任何书面声明。Mid Penn和Mid Penn子公司尚未对评估或征收当前有效的任何应缴物质税执行任何诉讼时效的延期或豁免。据Mid Penn所知，Mid Penn和每家Mid Penn子公司已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款，而Mid Penn和每家Mid Penn子公司已及时遵守第三部分下的所有适用信息报告要求, 《守则》第61章A小节 以及类似的适用州和地方信息报告要求。除涉及中部宾夕法尼亚和/或任何中部宾夕法尼亚子公司的税收协议外，中部宾夕法尼亚和任何中部宾夕法尼亚子公司均不是与任何人达成的任何税收协议的一方。
(B)由于(I)在生效时间或之前开始的纳税期间的会计方法发生变化，从而在生效时间或之后开始的任何纳税期间的应纳税所得额中计入根据法典第481(C)条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)进行的任何调整，或(Ii)守则第7121条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)所述的任何协议结束，因此不需要宾夕法尼亚州中部地区。将任何收入项目计入或排除在自生效时间 开始的任何纳税期间内的任何扣除项目。
5.7.无实质性不良影响。
自2021年12月31日以来，宾夕法尼亚中部没有遭受任何重大不利影响，自该日期以来，没有发生或出现任何事件或情况，总的来说，已经或很可能对宾夕法尼亚中部产生重大不利影响。
5.8。物料 合同下无默认。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根据其作为当事方的任何重大合同、协议、承诺、安排、 租约、保险单或其他文书(其资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其资产、业务或运营获得利益)违约，且未发生任何 因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成此类违约的事件。
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5.9.财产所有权；保险范围。
(A)Mid Penn及每间Mid Penn附属公司对Mid Penn或任何Mid Penn附属公司在经营其业务时所拥有的所有有形资产及财产，以及所持有的证券，不论该等资产及财产是不动产或非土地、有形或无形资产，均拥有良好的所有权，而就不动产及证券而言，该等财产及证券具有可出售的所有权，包括反映在《宾夕法尼亚中部监管报告》和《宾夕法尼亚中部财务报表》中的资产和财产或其后取得的资产和财产(除非该等资产和财产自该等资产负债表之日起已在正常业务过程中以公允价值处置)，不受重大留置权的限制，但下列项目除外：(I)保证承担公共或法定义务的负债，或与FHLB、银行间信贷安排或以受托身份行事的中部宾州子公司的任何交易有关的项目(Ii)尚未拖欠或正在善意争辩的金额的法定留置权， (Iii)影响不动产的非货币留置权，该等不动产的价值或用途不会对该等不动产的价值或用途产生不利影响，以及(Iv)在中部宾夕法尼亚财务报表中描述和反映的那些。 此类证券根据公认会计原则在中部宾夕法尼亚及中部宾夕法尼亚各附属公司的账面上估值。Mid Penn和Mid Penn子公司作为承租人，根据有效和现有的租约，Mid Penn和Mid Penn子公司在开展业务时使用的不动产和个人财产有权占用或使用各自目前占用和使用的所有该等财产。Mid Penn或Mid Penn的任何子公司在任何不动产或个人财产的租约中都不会在任何实质性方面违约, 并且没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成此类违约，但此类违约，无论是个别违约还是总体违约，都不会对宾夕法尼亚中部地区造成实质性的不利影响。
(B)就所有 协议而言，根据该等协议，Mid Penn或任何Mid Penn附属公司已购买证券，但须受转售(如有)协议规限，而Mid Penn或该Mid Penn附属公司(视属何情况而定)对该等证券或作为回购协议担保的其他抵押品拥有有效且完善的第一留置权，而该等抵押品的价值相等于或超过以该等抵押品为抵押的债务金额。Mid Penn和每家Mid Penn子公司采用投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，Mid Penn和每家Mid Penn子公司认为这些政策、做法和程序在此类业务的背景下是谨慎和合理的。
(C)Mid Penn和每一家Mid Penn子公司目前根据行业惯例维持Mid Penn认为对各自业务合理的保险 。目前，这种保险单下没有任何实质性索赔待决，中部宾夕法尼亚大学或中部宾夕法尼亚大学的任何子公司也没有根据这种保险单发出通知(健康或伤残保险除外)。所有该等保险均属有效及可强制执行，并具有十足效力及效力，在过去三年内，中部宾夕法尼亚及每个中部宾夕法尼亚附属公司均已获得其所投保的各类保险，而在该等期间内，根据其任何保单提交的任何重大索偿均未被拒绝赔偿。
5.10.法律诉讼。
Mid Penn或Mid Penn的任何子公司都不是任何一方，也没有悬而未决的或据Mid Penn所知受到法律、行政、仲裁或其他方面的威胁
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诉讼、索赔(无论是否断言)、行动或政府调查或查询 任何重大性质(A)针对中宾州或任何中宾州子公司，(B)中宾州或任何中宾州子公司的物质资产受到或可能受到影响，(C)质疑本协议预期的任何交易的有效性或适当性，或(D)合理地预期会在任何重大方面对中宾州或中宾州银行的执行能力产生不利影响。
5.11.遵守适用法律。
(A)Mid Penn和Mid Penn的每家子公司在所有重要方面均遵守适用于其、其财产、资产和存款、其业务、其业务行为及其与其员工关系的所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于《美国爱国者法》、《银行保密法》、《OFAC条例》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《CRA》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《公平债务收集法》、《借贷真相法》以及所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业做法有关的法律、经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的《1990年美国残疾人法》、经修订的1973年《康复法案》、经修订的1993年《家庭和医疗休假法》、2008年《遗传信息非歧视法》以及所有类似的联邦法律，州或地方法律和/或法令，包括但不限于，修订后的《宾夕法尼亚州人类关系法》，以及宾夕法尼亚州中部或中部子公司员工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地区的任何其他不歧视和公平就业做法法律，所有这些法律都已修订，包括ERISA、修订后的《平价医疗法案》、1967年修订的《就业中的年龄歧视法》以及修订后的《工人调整和再培训通知法》。Mid Penn和Mid Penn的任何子公司都没有收到任何相反的书面通知，除非未能遵守的情况不会单独或整体地, 合理地预计将对宾夕法尼亚州中部产生实质性的不利影响。中宾夕法尼亚银行董事会已通过并实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，该程序未被任何政府实体视为无效，且符合《美国爱国者法案》第352和326节及其下的规定的要求。
(B)每家Mid Penn和每家Mid Penn附属公司拥有所有实质性的许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府实体和银行监管机构提出允许其拥有或租赁其财产和按照目前进行的业务开展业务所需的所有备案、申请和登记，但如未能 持有该等许可、执照、授权、命令或批准，或未进行该等备案、申请或登记，则合理地预期不会对Mid Penn产生重大不利影响； 所有此类许可证、许可证、授权证书、命令和批准在所有实质性方面都是完全有效的，据宾夕法尼亚州中部了解，任何此类许可证、许可证、证书、命令或批准的暂停或取消不会威胁或将因完成本协议预期的交易而导致，但须获得监管部门的批准。
(C)自2018年1月1日以来，中宾夕法尼亚或任何中宾夕法尼亚子公司均未收到任何银行监管机构的任何书面通知或任何其他通信 ，声称：
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Mid Penn或任何Mid Penn子公司未在实质上遵守该银行监管机构执行的任何法规、法规或法令；(Ii)威胁要撤销对Mid Penn或任何Mid Penn子公司至关重要的任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权；(Iii)要求或威胁要求Mid Penn或任何Mid Penn附属公司，或表示可能需要Mid Penn或任何Mid Penn附属公司，与负责监管银行或从事银行存款保险的任何政府实体或银行监管机构订立停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议，以在任何重要方面限制或限制或其意是限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn附属公司的业务，包括但不限于对股息支付的任何限制；或(Iv)以任何方式指示、限制或限制，或声称以任何方式指示、限制或限制Mid Penn或Mid Penn任何子公司的运营，包括但不限于对股息支付的任何限制(本句中描述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令在下文中称为Mid Penn监管协议)。 Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或签订目前有效或自2018年1月1日起生效的任何Mid Penn监管协议。对Mid Penn Bank的最新监管评级为 ，符合CRA，令人满意或更好。
(D)中部宾夕法尼亚银行和中部宾夕法尼亚银行的资本充裕，分别符合联邦银行业监管委员会和联邦存款保险公司的法规的含义，而中部宾夕法尼亚银行和中部宾夕法尼亚银行都不知道有任何事实或情况会对美联储根据BHCA将采用的财务和管理标准产生不利影响，以决定是否批准合并。中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行都不知道为什么在任何银行监管机构施加的适用资本金要求下，它不会继续保持良好的资本状况。
5.12。员工福利计划。
(A)除不会单独或总体产生重大不利影响的情况外，(I)受ERISA和《守则》要求约束的每项中部宾夕法尼亚福利计划均已按照其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律、规则和条例的适用条款在各方面建立和管理；(Ii)拟符合《守则》第401(A)节所指的每项《宾夕法尼亚中部福利计划》已收到有关其资格的有利裁定函件，而就该守则第401(B)节下适用的补救修订期限已结束的所有计划文件资格要求而言，已按该裁定函件的要求作出任何修订，而据中部宾夕法尼亚州所知，不论是采取行动或不采取行动，均未发生任何情况。这可能会导致 丧失此类资格；(Iii)据Mid Penn所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，以致Mid Penn或任何Mid Penn附属公司有理由仅因其过去或现在的任何关系而使Mid Penn或任何Mid Penn附属公司承担ERISA或守则施加的任何税项、罚款、留置权、罚款或其他责任；及(Iv)根据任何Mid Penn福利计划的条款规定须作出的所有供款已及时作出，或(如尚未到期)已根据公认会计原则在Mid Penn财务报表中适当反映。就本第5.12节而言，中宾夕法尼亚福利计划是指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)，以及由中宾夕法尼亚或中宾州子公司维护的所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排, 无论是否受ERISA约束(包括任何筹资机制，此类计划、协议、方案、政策和安排统称为宾夕法尼亚中部福利计划)。
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(B)中部宾夕法尼亚和中部宾夕法尼亚的附属公司目前维持一项《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的固定利益退休金计划。中宾夕法尼亚州福利计划中没有一个是多雇主计划(符合ERISA第3(37)条的含义)，中宾夕法尼亚州、中宾夕法尼亚子公司或任何ERISA附属公司都不对仍未满足的多雇主计划承担任何责任。
(C)受守则第436节 约束的宾夕法尼亚中部福利计划，其经调整的资金达标百分比(如守则第436节所界定)少于或推定少于80%(80%)。任何受守则第430节约束的宾夕法尼亚中部福利计划均不被视为存在风险(该词在守则第430节中有定义)。在遵守守则第412节的任何中宾夕法尼亚福利计划方面，未发生任何累积资金短缺(如守则第412节所界定) ，不论是否豁免。
(D)就任何中部宾夕法尼亚福利计划而言，该等中部宾夕法尼亚福利计划、中部宾夕法尼亚福利计划发起人、中部宾夕法尼亚福利计划受托人或中部宾夕法尼亚福利计划管理人项下的任何信托基金的资产，(I)并无任何诉讼、诉讼或索偿(正常程序中的福利索偿除外)悬而未决，或(Ii)据中部宾夕法尼亚州所知，并无合理预期会导致任何该等行动、 诉讼或索偿的事实或情况存在。
(E)除个别或整体不会产生重大不利影响外，所有根据《守则》第409A条规定延迟补偿的中部宾夕法尼亚福利计划 均真诚地遵守《守则》第409A条的规定进行管理。没有流通股期权和限制性股票 不受守则第409a节的约束。
(F)中宾夕法尼亚州或任何中宾夕法尼亚州子公司对于任何正在进行、冻结或终止的中宾夕法尼亚州福利计划，没有或预计不会产生ERISA标题第四小标题C或D项下的负债。
(G)在过去 十二(12)个月内，任何宾夕法尼亚中部福利计划均未要求就ERISA第4043节所指的可报告事件(已免除30天报告要求)提交通知 。
5.13.环境问题。
(A)据Mid Penn所知，(I)Mid Penn或任何Mid Penn子公司的业务的进行或运营，或(Ii)Mid Penn或任何Mid Penn子公司目前或以前拥有或运营的任何财产的任何状况(包括但不限于，以受托或代理身份)，都不会导致或导致违反任何环境法 ，从而合理地很可能向Mid Penn或任何Mid Penn子公司施加重大责任(包括重大补救义务)。对于其中任何一个或任何此类 财产，不存在或不存在任何条件或发生事件，如有通知或通过
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时间的限制，或两者兼而有之，可能会因任何环境法的原因而对中部宾夕法尼亚或任何中部宾夕法尼亚的子公司承担任何重大责任。在过去五年中，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司均未收到任何个人或政府实体的任何书面通知，即Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其中任何一家曾经拥有、运营或持有作为抵押品或以受托身份持有的任何财产(包括由Mid Penn或任何Mid Penn的子公司以抵押品抵押的任何其他房地产)的运营或状况目前违反或以其他方式被指控根据任何环境法或与环境相关的材料(包括但不限于，负责(或潜在责任)清理或其他 在任何此类财产上、之上、下面或源自任何此类财产的与环境有关的材料)，并合理地可能向中部宾夕法尼亚大学或中部宾夕法尼亚大学的任何附属公司施加实质性责任；和
(B)没有任何诉讼、索赔、行动、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序待决，或(据中部宾夕法尼亚州所知)在任何法院、政府实体或其他论坛上对中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何子公司(I)涉嫌违反(包括任何前身)任何环境法或(Ii)与任何环境关注材料(如本文所定义)的存在或释放到环境中有关的责任，或(I)是否发生在由中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何子公司拥有、租赁或运营的场地内或之上。
5.14.经纪人、发现者和财务顾问。
除保留Stephens Inc.和Piper Sandler&Co.外，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人均未就本协议预期的交易雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金向任何此等人士承担任何责任或承诺。
5.15。贷款很重要。
截至2021年12月31日，宾夕法尼亚中部经审计的综合资产负债表中反映的贷款损失拨备是，截至2021年12月31日止期间，宾夕法尼亚中部资产负债表上显示的贷款损失拨备是或将是充足的，根据公认会计原则。
5.16。没有布伦瑞克资本公司的股票。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或间接实益拥有Brunswick普通股的任何股份，或收购Brunswick普通股的任何期权、认股权证或其他权利，除非根据本协议预期的合并。
5.17.美国证券交易委员会 报道。
密德宾夕法尼亚大学已及时向美国证券交易委员会提交或提交所有注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括
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自2021年12月31日起，必须向美国证券交易委员会备案或提供的展品和所有其他信息)(宾夕法尼亚州中部美国证券交易委员会报道)。自各自申报日期起 (或，如被后续申报修订或取代，则自上次有关修订或替代申报之日起)，每份宾夕法尼亚中部美国证券交易委员会报告在构成方面在所有重大方面均遵守交易法、证券法及其项下适用于该等美国证券交易委员会报告的规则和条例的适用要求。宾夕法尼亚州中部美国证券交易委员会报告，包括在提交时以引用方式纳入或纳入其中的任何财务报表、附表或证物(或，如果在随后的提交中修订或取代，则截至 本报告日期之前的最后一次此类修订或取代提交之日)，均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了根据陈述的情况而必须陈述或陈述的重大事实，而不是误导性的。宾夕法尼亚中部的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告或其他文件。截至本协议签署之日，宾夕法尼亚中部没有高管未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302条或第906条所要求的认证。
5.18。所需的投票。
根据中部宾夕法尼亚的公司章程和PBCL，需要至少66%和三分之二(662/3%)的中宾夕法尼亚普通股流通股的赞成票才能批准本协议和合并。该协议和合并已获得至少80%(80%)的宾夕法尼亚中部董事会成员的批准。
5.19.登记义务。
除将根据本协议第三条发行的Mid Penn普通股股份外，Mid Penn或任何Mid Penn附属公司均无因根据证券法登记涉及其任何证券的任何交易的协议而存续有效时间的任何义务(或有)。
5.20。风险管理工具。
所有重大利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为中部宾夕法尼亚州自己的账户，还是为中部宾夕法尼亚州的一个或多个子公司或其客户的账户签订的，在所有实质性方面都符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并与当时被认为负有财务责任的交易对手签订；其中每一项均构成Mid Penn或Mid Penn任何子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则限制的情况除外)，并且完全有效和有效。Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或据Mid Penn任何其他一方所知，均未在任何实质性方面违反其在任何此类协议或安排下的任何义务。
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5.21。公平的意见。
中部宾夕法尼亚的董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初以口头形式提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所述的因素、限制和假设，从财务角度来看，合并考虑对中部宾夕法尼亚是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
5.22。受托账户。
Mid Penn Bank和每个Mid Penn子公司已根据管理文件和适用法律和监管机构的条款，在所有重要方面正确管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。Mid Penn银行或任何其他Mid Penn子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，均未就任何此类受托账户和每个此类受托账户的记录违反任何信任。
5.23。提供宾夕法尼亚州中部的信息。
在委托书-招股说明书和/或注册说明书中，或在提交给任何银行监管机构或其他政府实体的任何其他相关文件中(布伦瑞克特别提供的信息除外)，有关宾夕法尼亚中部和任何中部宾夕法尼亚子公司的信息将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不得误导。
5.24。重组。
宾夕法尼亚州中部没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并成为守则第368(A)节所指的重组。
5.25。没有融资。
Mid Penn已经或将在关闭之前获得履行本协议项下所有义务所需的所有资金。
5.26。知识产权。
Mid Penn和每家Mid Penn子公司拥有或拥有有效的、具有约束力的许可证和其他权利(根据其条款到期)，可以使用对其当前开展的业务至关重要的所有专利、版权、商业秘密、商业名称、服务标志和商标，每个都是免费的，但 项下的所有许可协议除外
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哪些许可费或其他付款是在中部宾夕法尼亚或每个中部宾夕法尼亚子公司的正常业务过程中应支付的，且中部宾夕法尼亚州或任何中部宾夕法尼亚州子公司 均未收到任何与此有关的冲突通知，表明他人的权利。Mid Penn及每家Mid Penn子公司已履行与上述任何条款相关的任何合同、协议、安排或承诺规定必须履行的所有重大义务，且在任何重大方面不存在违约情况。据Mid Penn所知，目前或建议开展的Mid Penn及每家Mid Penn子公司的业务在任何重大方面均不侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反任何第三方拥有或控制的任何知识产权。
5.27. 劳工问题。
没有任何劳工或集体谈判协议是Mid Penn或Mid Penn的任何子公司的一方。据Mid Penn所知，没有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司寻求认证涉及其任何员工的集体谈判单位的活动。没有针对中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何子公司的劳工罢工、劳资纠纷(与工会员工无关的常规员工 申诉除外)、工作放缓、停工或停工或威胁。没有不公平的劳动实践或劳动仲裁程序待决，或者，据Mid Penn所知，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司受到威胁(与工会员工无关的常规员工申诉除外)。Mid Penn和每家Mid Penn子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工作时间的所有适用法律，并且没有从事任何不公平的劳动做法。
5.28。收购法。
中宾夕法尼亚州董事会采纳并批准本协议、合并和本协议中拟进行的其他交易代表所有必要的行动，使之不适用于本协议、合并和此类其他交易、任何潜在适用的反收购、控制权股份、公平价格、暂停收购、利益相关股东或类似的反收购法规或法规中适用于本协议的签署、交付或履行。
5.29。陈述的质量。
Mid Penn在本协议中所作的陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且不得遗漏在此情况下使陈述不误导所必需的陈述。
5.30。没有其他陈述或保证。
(A)除Mid Penn在本条款V中作出的陈述和保证外，Mid Penn或任何其他人均不对Mid Penn、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，或就在其过程中提交给Brunswick或其任何附属公司或代表的任何口头或书面信息，作出任何 明示或默示的陈述或保证
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对Mid Penn的尽职调查、本协议的谈判或在本协议预期的交易过程中的其他情况，Mid Penn特此否认任何其他此类陈述或保证。
(B)尽管本协议中包含任何相反的内容，但Mid Penn承认并同意，除了Brunswick在本协议第四条中明确给出的 以外，Brunswick或任何其他人都没有或正在作出任何与Brunswick有关的明示或暗示的陈述或保证，包括关于向Mid Penn或其任何代表提供或提供的有关Brunswick的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。
第六条
布伦瑞克圣约
6.1.开展业务 。
(A)肯定契诺。自本协议之日起至本协议生效之日或提前终止为止，除非得到宾夕法尼亚中部的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，或如本协议明确规定的(包括布伦瑞克披露时间表中所述)，否则布伦瑞克将并将导致每一家布伦瑞克子公司：(I)仅在通常、正常和正常的业务过程中在所有实质性方面运营其业务，(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完整，并维护其权利和特许经营权，以及(Iii)自愿采取任何行动，不会或有可能对各方获得本协议所述交易所需的任何监管批准或政府实体的其他批准的能力造成重大不利影响，或大幅增加获得此类批准所需的时间，或对其履行本协议下的契诺和协议的能力产生重大不利影响。
(B)消极公约。布伦瑞克同意，自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止之日止，除非(I)本协议明确允许或要求，(Ii)布伦瑞克披露时间表6.1(B)中规定，(Iii)宾夕法尼亚中部事先书面同意，并且，除本6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，或(Iv)任何银行监管机构要求，Brunswick将不会，它将导致Brunswick的每个子公司不：
(一)除法律另有规定外，变更或放弃公司章程、章程或章程的任何规定，或任命新董事进入董事会，但依照章程填补空缺的除外；
(2)更改其股本的授权或已发行股份的数目，发行布伦瑞克股本的任何股份，包括截至本协议日期作为库存股持有的任何股份，或发行或授予与其核准或已发行的股本或可转换为此类股本的任何证券有关的任何性质的任何权利或协议，根据任何期权或利益计划作出任何授予或奖励，或拆分、合并或重新分类任何股本，或宣布、预留或支付与股本有关的任何股息或其他分配
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除布伦瑞克披露时间表6.1(B)(2)所列者外，或赎回或以其他方式收购任何股本，但布伦瑞克可在行使本协议日期前已发行并列于布伦瑞克披露时间表6.1(B)(2)的股票期权时发行布伦瑞克普通股。
(3)订立、修改或终止任何布伦瑞克实质性合同(包括但不限于与诉讼有关的任何和解协议)，但在正常业务过程中或法律要求的情况下除外；
(四)申请开业、关闭支行、自助银行设施；
(5)授予或同意向其任何董事、高级管理人员或雇员发放或同意支付任何奖金(布伦瑞克披露附表6.1(B)(5)中规定的除外)、遣散费或解雇费，或与其任何董事、高级管理人员或雇员签订、续签或修订任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，或以任何方式增加其薪酬或附带福利，但(I)根据本合同日期存在的承诺或各方同意并在布伦瑞克披露中规定的除外。布伦瑞克信息披露时间表4.8(D)和/或布伦瑞克信息披露时间表4.12，(Ii)在正常业务过程中根据过去的做法向员工加薪，和(Iii)法规、法规或监管指导所要求的。布伦瑞克不得雇用或提拔任何职称为高级副总裁或其他更高级别的员工，或以超过7.5万美元(75,000美元)的年薪雇用任何新员工，除非布伦瑞克披露时间表6.1(B)(5)中规定的情况。提供在任何情况下，布伦瑞克不得签订、续签或修改与任何此类招聘或晋升相关的任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，以及提供, 进一步，布伦瑞克可以随意雇用非公务员 雇员，以填补在正常业务过程中可能不时出现的空缺；
(6)在没有提前四十八(48)小时书面通知宾夕法尼亚中部的情况下解雇任何员工；
(7)除本协议另有明确许可或要求外，就其任何董事、高级职员或雇员订立或大幅修改任何退休金、退休、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授出、储蓄、利润分享、递延补偿、补充退休、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合约、计划或安排，或任何与此有关的信托协议；或向任何并非在正常业务过程中与过去惯例一致的界定供款计划作出任何供款；
(8)将布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司与任何其他公司合并或合并；出售或租赁布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的全部或任何大部分资产或业务；收购所有或任何大部分业务或任何其他人的资产，但与止赎、代替止赎的和解、问题贷款或债务重组或收取布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司与任何其他人之间的任何贷款或信贷安排有关的资产以外的其他资产；就存款和债务达成购买和承担交易；或自愿撤销或退还
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由其授权证书的任何不伦瑞克子公司维持或申请搬迁任何现有分支机构，或申请设立新分支机构的授权证书；
(9)出售或以其他方式处置布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的股本，或出售或以其他方式处置布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的任何资产，但不是在正常业务过程中按照过去的做法 ；对Brunswick或其任何子公司的任何资产实行留置权(与存款、回购协议、银行承兑汇票、在正常业务过程中建立的国库税和贷款账户以及在行使信托权力时满足法律要求有关的除外)，除非此类留置权在正常业务过程中受到暂缓或上诉程序的约束，但在正常业务过程中与过去惯例一致的情况除外；或产生任何借款债务(或担保借款债务)，但在正常业务过程中符合过去惯例的除外；
(10)自愿采取任何行动，导致布伦瑞克银行或布伦瑞克银行在本协议日期后的任何日期或本协议第九条规定的任何条件得不到满足的任何重大方面成为不真实的陈述和担保，但适用法律或任何银行监管机构可能要求的情况除外；
(11)改变任何会计方法、惯例或原则，除非GAAP不时要求(不考虑任何可选的提前采用日期)负责监管Brunswick或Brunswick Bank的任何银行监管机构，或Brunswick的独立会计师事务所；
(12)放弃、解除、授予或转让任何实质性的价值权利，或在任何实质性方面修改或改变布伦瑞克或布伦瑞克任何子公司参与的任何现有重大协议或年值100万美元(1,000,000美元)或更高的债务；
(13)购买任何有价证券，包括股权或债务有价证券，除非按照过去的惯例，根据其经布伦瑞克董事会批准并于本合同生效之日起生效的投资组合政策，提供任何此类个人购买不得超过每笔交易100万美元(100万美元)，提供, 进一步，所有此类购买总额不得超过100万美元(100万美元)，以及提供, 进一步购买的任何个人证券的到期日不得超过两(2)年；
(14)发行或出售Brunswick或任何Brunswick子公司的任何股权或债务证券，但在本协议日期前因行使已发行的股票期权而发行Brunswick普通股并列入Brunswick信息披露时间表6.2(B)(2)的股票除外；
(15)作出或取得任何贷款或其他信贷安排承诺(包括但不限于信用额度和信用证)或出具承诺(包括信用证)，或就任何贷款或其他信贷安排承诺续期或延长现有承诺，
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或在任何实质性方面修改或修改任何贷款其他信贷安排承诺(包括以任何会导致任何额外的信贷延长、本金豁免或实现任何无偿抵押品释放的方式，即除(I)根据Brunswick董事会批准并于本协议日期生效的政策，以及(Ii)就任何新借款人的每笔该等贷款或其他承诺而言，从Brunswick的借款总额不超过50万美元(500,000.00美元)，而对于任何现有借款人，增加的总额不超过1,000,000.00美元(1,000,000.00美元)。对于Brunswick应事先征得Mid Penn同意的任何建议的信用延期，Brunswick应将建议的信用记录发送至Mid Penn的首席运营官，电子邮件为justin.webb@midpennbank.com ，如果Mid Penn未(I)以书面形式反对建议的信用记录或(Ii)要求提供有关建议信用的合理补充信息，则在收到信用记录后三(3)个工作日内，Mid Penn应被视为已同意此类信用的产生。如果Brunswick在收到初始附加信息后五(5)个工作日内向Mid Penn发送了有关建议信用证的附加信息，而Mid Penn没有(I)要求提供有关建议信用证的任何 进一步信息或(Ii)以书面形式反对建议的信用证，则Mid Penn应被视为已同意此类信贷的发起；
(16)与任何关联公司订立、续订、延长或修改任何其他交易(存款交易除外) ；
(17)订立任何期货合约、期权、利率上限、利率下限、利率互换协议或其他协议，或采取任何其他行动，以对冲其生息资产及有息负债在正常业务过程以外的市场利率变动中的风险。
(18)除执行本协议、根据本协议采取或将采取的行动以及根据本协议履行外，采取的任何行动不得导致根据任何雇佣协议向任何个人支付权利，但在正常业务过程中累积的工资和奖金除外；
(19)从事任何新的业务；
(20)对本协议签订之日已有的政策作出任何实质性改变，涉及：(I)承保、扩大信贷或就可能的损失或由此产生的损失冲销建立准备金；(Ii)投资；(Iii)资产/负债管理；(Iv)存款定价或收集；或(V)其他重大银行政策，除非适用法律或法规、公认会计原则或银行监管机构的变更可能要求；
(21)除执行本协议和本协议中预期的交易外，采取任何可能导致加快根据任何布伦瑞克福利计划向任何个人支付款项的权利的行动；
(22)除布伦瑞克披露时间表6.1(B)(22)所列外，任何资本支出超过2.5万(Br)美元(25,000美元)，单独或
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总计10万美元(10万美元)，但根据本协议之日存在的具有约束力的承诺或保持现有资产完好所需的支出除外。
(23)按照过去的做法和政策购买或以其他方式获得任何资产或产生任何非正常业务过程中的负债 ；
(24)为其账户承担、续订、延长或签订任何租赁、合同或其他承诺，但作为其银行业务的一部分向客户提供信贷的正常过程除外，涉及(I)Brunswick或Brunswick银行每年超过2.5万美元(25,000美元)的付款，(Ii)包含自本协议日期起二十四(24)个月以上的任何财务承诺，或(Iii)Brunswick或Brunswick银行的任何附属公司提供根据第(I)款和第(Ii)款支付的总金额不得超过50,000美元(5万美元)；
(25)支付、解除、和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，但在正常业务过程中按照以往惯例仅涉及金额不超过2.5万美元(25,000美元)或总计不超过50,000美元(50,000美元)的任何此类支付、解除、和解或妥协除外，且这不会为其他未决或潜在的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼创造负面先例。提供布伦瑞克不得在没有与宾夕法尼亚中部讨论决定的情况下，通过和解、妥协或解除超过50,000美元(50,000美元)的未偿还本金余额，在合同上逾期九十(90)天或更长时间；
(26)取消任何商业房地产的抵押品赎回权或取得其契据或所有权(为澄清起见，该契据或所有权不应包括任何用于住宅用途的获得商业贷款的房地产)，而不首先对该财产进行第一阶段环境评估，或取消对任何商业房地产的抵押品赎回权，如果这种环境评估表明存在环境问题材料；
(27)在正常业务过程中以外，按照以往做法购买或出售任何抵押贷款的偿还权；
(28)未经宾夕法尼亚州中部事先同意，向员工发布与关闭后雇佣、福利或补偿信息有关的任何广泛分布的 通信(包括与福利和补偿有关的一般通信)(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或在未经宾夕法尼亚州中部事先批准的情况下向客户发布任何广泛分布的关于合并的一般性通信(不得无理扣留、附加条件或延迟)，但法律要求的或与过去惯例一致的正常业务过程中与合并或本协议拟进行的其他交易无关的通信除外；或
(29)同意执行上述任何一项。
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6.2.财务报表和其他报表。
(A)在收到内部控制报告后，Brunswick将立即向Mid Penn提供其独立核数师对Brunswick和Brunswick子公司的账簿进行的每一次年度、中期或特别审计的副本，以及该等核数师就该等核数师对Brunswick和Brunswick子公司的账簿进行的每次年度、中期或特别审计向Brunswick提交的所有内部控制报告的副本。
(B)Brunswick将向Mid Penn提供其或任何Brunswick子公司应发送给其股东、任何银行监管机构或任何政府实体的所有文件、报表和报告的副本，但法律禁止的除外。在董事会批准后，Brunswick将立即向宾夕法尼亚中部提交根据当前财务报告惯例编制的该月的综合资产负债表和综合收益表，但在任何情况下不得迟于每月结束后三十(30)天 。
(C)Brunswick将在收到任何银行监管机构关于Brunswick或Brunswick任何子公司的状况或活动的任何书面审查报告后，立即通知Mid Penn，但本协议规定的任何内容均不要求Brunswick在法律禁止的范围内向Mid Penn提供此类报告的副本。
(D)Brunswick将以合理的速度向Mid Penn提供Brunswick拥有且Mid Penn可能合理要求的其他财务数据，包括但不限于详细的月度财务报表、贷款报告和Brunswick监管报告。
6.3. 保险的维护。
Brunswick应维持并促使每一家Brunswick子公司按照过去的惯例，以合理的金额承保与其物业的性质和位置以及其业务性质有关的惯常风险。
6.4.披露补充。
从时间 到生效时间之前，Brunswick将立即补充或修订与本协议相关交付的Brunswick披露计划，以处理此后出现的任何事项，如果该事项在本协议之日存在、发生或已知，则需要在该Brunswick披露计划中陈述或描述，或者需要更正由此导致重大不准确的任何信息。 对该Brunswick披露计划的任何补充或修订均不具有任何效力，以确定是否满足第九条中规定的条件。
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6.5.第三方的同意和批准。
布伦瑞克应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快获得完成本协议所设想的交易所必需或适宜的所有同意和批准。
6.6.商业上合理的努力。
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，布伦瑞克同意采取或促使采取所有 行动，并根据适用法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效；提供, 然而，，这样的努力不会显著减少交易给布伦瑞克带来的好处。
6.7.不能满足条件。
如果Brunswick确定其完成合并的义务的某个条件无法满足，并且不会放弃该条件，它将立即通知Mid Penn。
6.8.没有其他出价和相关事宜。
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日止，除非本协议另有明确允许，否则布伦瑞克不得、也不得授权、允许或促使任何布伦瑞克子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、附属公司和其他代理人(统称为布伦瑞克代表)直接或间接(I)发起、征求、诱导或鼓励、或采取任何行动促进进行任何查询，构成或可以合理预期导致布伦瑞克收购提议的要约或提议；(Ii)答复与Brunswick收购提案或Brunswick收购交易有关的任何查询(通知已提出Brunswick收购提案的人存在本第6.8节的条款)；(Iii)推荐或认可Brunswick收购交易；(Iv)参与任何关于Brunswick收购提案的讨论或谈判，或向任何人(宾夕法尼亚州中部以外)提供或以其他方式允许访问有关Brunswick或任何Brunswick子公司或与Brunswick收购提案有关的任何机密或非公开信息或数据； (V)免除、放弃或未能执行Brunswick作为缔约方的任何保密协议或停顿协议；或(Vi)与 就任何Brunswick收购提议订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或决议批准任何Brunswick收购提议或与Brunswick收购提议有关的任何协议、原则协议或意向书。布伦瑞克或任何布伦瑞克代表违反上述限制, 无论该布伦瑞克代表是否获得授权，也不论该布伦瑞克代表是否声称代表布伦瑞克行事，应被视为布伦瑞克违反本协议。Brunswick和每个Brunswick子公司应并将促使每个Brunswick代表立即停止并安排终止任何和所有现有的
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与任何人就任何现有或潜在的Brunswick收购提案进行讨论、谈判和沟通。如果宾夕法尼亚中部以外的任何人寻求与布伦瑞克进行任何此类讨论或谈判，或者收到宾夕法尼亚中部以外的任何人提出的任何此类信息、查询、建议或通信请求，布伦瑞克应立即通知宾夕法尼亚中部。
就本协议而言，B Brunswick收购建议是指任何询价、要约或建议(宾夕法尼亚中部的询价、要约或建议除外)，无论是否以书面形式、考虑、与Brunswick收购交易有关或可合理地预期导致该交易。就本协议而言，布伦瑞克收购交易是指(A)涉及布伦瑞克或布伦瑞克子公司的任何合并、合并、资本重组、换股、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团直接或间接收购或将收购(无论是通过出售、租赁或其他处置)布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司的资产的任何交易，这些资产总计占布伦瑞克及其子公司资产的25%(25%)或更多；(C)发行、出售或以其他方式处置(包括通过合并、合并、股份交换或 任何类似交易)证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证或可转换为此类证券的证券)，相当于Brunswick或任何Brunswick子公司已发行证券的25%(25%)或更多投票权；。(D)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团实益拥有Brunswick或任何Brunswick子公司任何类别股权证券的25%(25%)或更多；或(E)在形式、实质或目的上与任何前述交易或前述交易的任何组合相似的任何交易。
(B)尽管有第6.8(A)条的规定，如果但仅在下列情况下，Brunswick董事会才被允许与提出收购建议的任何人进行讨论或谈判：(I)Brunswick收到了并非因违反第6.8条而产生的真诚的主动书面收购建议；(Ii) Brunswick董事会在咨询并考虑了其外部法律顾问和独立财务顾问的意见后，真诚地确定该Brunswick收购提议构成或合理地可能导致更好的提议(定义如下)；(Iii)在向该人提供任何非公开信息或与其进行讨论之前至少两(2)个工作日， Brunswick向宾夕法尼亚州中部发出书面通知，说明该人的身份以及Brunswick打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，以及(Iv)在提供或允许访问关于Brunswick或Brunswick任何子公司或与Brunswick收购提案有关的任何机密或非公开信息或数据之前，Brunswick从该人那里收到一份保密协议，其条款对Brunswick的优惠程度不低于保密协议中包含的条款(公开了解拟议的合并条款除外)，并向Mid Penn提供该协议的副本。Brunswick应立即向Mid Penn提供以前未向Mid Penn提供的有关Brunswick或任何Brunswick子公司的任何非公开信息，此类附加信息应不迟于向该其他方提供此类信息的日期。
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就本协议而言，高级建议是指由第三方提出的任何真诚的书面建议(如果修订或修改)，以达成Brunswick收购交易，其条款是Brunswick董事会在其善意判断中确定的， 在咨询并考虑了外部法律顾问和财务顾问的建议后，(I)如果完成，将导致收购 Brunswick普通股或全部或基本上全部已发行和流通股的50%(50%)以上，合并后的布伦瑞克和布伦瑞克子公司的资产；(Ii)将导致涉及对Brunswick普通股持有者的对价的交易 从财务角度来看，比根据本协议支付给Brunswick股东的对价更有利(考虑到Brunswick董事会认为相关的与该拟议交易有关的所有因素，包括但不限于对价的金额和形式、支付时间、交易完成的风险、其融资及其所有其他条件(包括Mid Penn针对此类收购提议对此类交易的条款和条件进行的任何调整)；以及(Iii)合理地有可能按建议的条款完成，在每种情况下，都要考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面。
(C)布伦瑞克应迅速(无论如何在两(2)个日历 天内)以书面形式通知宾夕法尼亚州中部收到任何收购建议、任何可合理预期导致收购建议的非公开信息请求、或关于或可合理预期导致收购建议的任何查询，该通知应注明发起该等讨论或谈判或提出该等建议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何建议或要约的材料条款和条件(如为与该建议、要约、信息请求有关的书面材料，谈判或讨论，提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的副本，除非(I)此类材料构成根据有效保密协议提出要约或建议书的当事人的机密信息， (Ii)披露此类材料危及律师与委托人之间的特权，或(Iii)披露此类材料违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令。)Brunswick同意，其应在当前基础上随时向Mid Penn通报任何该等收购建议、要约、信息请求、谈判或讨论(包括对该等建议、要约或请求的任何修订或修改)的状况和条款。
(D)在符合第6.8(E)条的规定下，Brunswick董事会或其任何委员会均不得 (I)在与本协议(包括合并)、Brunswick建议相关的交易中撤回、限定或修改，或提议撤回、限定或修改宾夕法尼亚中部，或就Brunswick股东大会或其他方面作出任何与Brunswick股东大会或其他方面不一致的 声明、提交或释放(应理解，对Brunswick收购提议采取中立立场或不采取立场应被视为对Brunswick建议的不利修改)；(Ii)批准或推荐，或公开建议批准或推荐任何Brunswick收购建议；或(Iii)订立(或促使Brunswick或任何Brunswick附属公司订立)与Brunswick收购交易有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)(根据第6.8(B)节的规定签订的保密协议除外)或(B)要求Brunswick放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的任何其他交易。
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(E)尽管有上文第6.8(D)条的规定，但在Brunswick股东大会之前，Brunswick董事会可批准或向Brunswick的股东推荐一项更高的提案并撤回，在宾夕法尼亚中部收到宾夕法尼亚中部收到的通知(高级提案通知)后的第五(5)个工作日后的第五(5)个工作日之后，对Brunswick的相关建议进行限定或修改，或采取6.8(D)(D)节禁止的任何其他 行动(Brunswick随后的确定)，通知宾夕法尼亚中部，Brunswick董事会已决定其收到的真诚的主动书面收购提案(不是由于违反了第6.8条)构成了高级提案(不言而喻，Brunswick应被要求对于Brunswick提议接受的来自该第三方或其关联公司的任何修改后的上级建议书，提交新的上级建议书通知，随后的通知期为两(2)个工作日)，但前提是，(I)Brunswick董事会在咨询并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的建议后，已善意地合理地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律对Brunswick股东承担的受托责任相抵触，以及(Ii)在五(br})个营业日期间(或两(2)个营业日期间(对于修订的Superior建议书)结束时)，在考虑到Mid Penn自收到Superior Proposal的 通知以来可能承诺的任何书面调整、修改或修改的条款(提供, 然而，，宾夕法尼亚中部没有任何义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修订)，Brunswick董事会再次真诚地确定(A)在本条款6.8(E)和(B)中，该Brunswick收购提议构成更高的提议。
(F)本第6.8节或本协议其他任何部分不得禁止Brunswick或Brunswick董事会履行Brunswick根据交易所法案颁布的规则14d-9或规则14e-2所规定的义务，或遵守M-A法规第1012(A)项(如同该等规则适用于Brunswick)，或向Brunswick的股东进行任何法律要求的披露。提供，该等规则不会以任何方式消除或修改根据该等规则采取的任何行动在本协议项下的效力。
6.9。储备和与合并相关的成本。
Brunswick同意就其贷款、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)与Mid Penn进行磋商。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克还应就各自就拟进行的交易而收取的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应收取宾夕法尼亚中部合理要求且符合公认会计原则和监管会计原则的费用。提供直到宾夕法尼亚中部在生效时间之前以及在宾夕法尼亚中部向Brunswick不可撤销地证明第九条规定的完成本协议所述交易的义务的所有条件已经满足或在法律允许的情况下放弃交易之前，不需要承诺或实施此类行动。
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6.10.董事会和委员会会议。
Brunswick应向宾夕法尼亚中部提供或提供(A)任何Brunswick或Brunswick子公司的董事会或董事会委员会资料包，包括议程和任何会议记录草案，同时将该资料包的副本提供给Brunswick或该Brunswick子公司或其任何委员会的董事会或其任何委员会，以及(B)董事会或其任何子公司、其任何委员会或任何高级管理委员会(包括但不限于，Brunswick银行贷款委员会)和 (C)在收到完成本文所述交易所需的所有监管批准后，允许宾夕法尼亚中部银行的代表亲自或通过电话(在可行范围内)仅作为观察员出席Brunswick银行或其任何Brunswick银行子公司或其执行委员会或贷款委员会的任何董事会会议，但在每种情况下，董事会行使适用法律下的受托职责或与本协议、本协议或本协议预期的交易有关的会议可能需要排除(X)。(Y)可能被适用的银行监管机构要求或(Z)可能被要求保护律师-委托人或其他法律 特权。根据第6.10节可交付给宾夕法尼亚中部的会议记录应在与会议记录相关的董事会或委员会会议后十五(15)天内交付，但对于在生效时间起十五(15)天内举行的任何会议，会议记录应在生效时间之前提供。
6.11. 代销商信函。
布伦瑞克应在执行本协议的同时，向宾夕法尼亚州中部交付布伦瑞克附属公司的信函。
6.12.代理律师。
布伦瑞克将在征求布伦瑞克股东批准本协议的过程中聘请一名代理律师。
6.13.批准银行合并计划。
Brunswick应采取一切必要和适当的行动，作为Brunswick银行的唯一股东批准银行合并计划，并根据适用的法律和法规，不迟于合并完成后的有效时间，获得Brunswick银行的批准，并促使Brunswick银行执行和交付银行合并计划。
6.14.符合第409A条的规定。
在生效时间之前，在任何此类Brunswick福利计划有资格更正或修订的范围内，Brunswick或Brunswick子公司应根据美国国税局根据通知2008-113、通知2010-6或通知 2010-80规定的指导，采取任何和所有必要的行动，以确保每个被视为构成非限定递延补偿计划的Brunswick福利计划在生效时符合守则第409a节的运作和文件规定。到了布伦瑞克
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如果布伦瑞克或布伦瑞克子公司发现不合格递延补偿计划存在违反守则第409a节的任何潜在失败，则布伦瑞克将向宾夕法尼亚州中部地区提供： (A)关于任何此类潜在失败的通知，(B)在进行此类更正之前有关任何此类所需更正的文件，以及(C)此类更正已经完成的证据，包括证明布伦瑞克或布伦瑞克子公司和任何受影响的个人已经或将满足报告要求的证据(视情况而定)。
6.15。利益 确认。
对于Brunswick披露时间表4.12(F)中列出的个人，在签署本协议的同时，Brunswick应尽商业上合理的努力，按照Brunswick、宾夕法尼亚中部和该个人共同同意的条款，从每个人那里获得和解协议，并规定解决其在与Brunswick的任何雇佣或控制变更协议下的权利的方法。布伦瑞克应在生效时间之前支付此类和解协议所要求的款项。
第七条
宾夕法尼亚州中部的圣约
7.1.业务行为。
(A)肯定契诺。自本协议之日起至本协议生效之日或更早终止之日，除非得到Brunswick的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则Mid Penn将并将导致每一家Mid Penn子公司：(I)仅在正常、正常和正常的业务过程中运营其业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完整，并维护其权利和特许经营权；以及(Iii)自愿采取不会或将合理地可能采取的行动，对各方获得本协议所述交易所需的任何监管批准或政府实体的其他批准的能力造成重大不利影响，或大幅增加获得此类批准所需的时间，或对其履行本协议下的契诺和协议的能力造成重大不利影响。
(B)消极的 公约。宾夕法尼亚中部同意，自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止，除非(I)本协议特别允许或要求，(Ii)宾夕法尼亚中部 披露时间表7.1(B)，(Iii)Brunswick事先书面同意，或(Iv)任何银行监管机构要求，否则宾夕法尼亚中部将不会，并且将导致每一家中宾州子公司不：
(1)修改其公司章程或任何中部宾夕法尼亚子公司的章程或类似的管理文件，其方式将对合并对Brunswick普通股持有人的经济利益产生重大不利影响，或将实质性阻碍中部宾夕法尼亚完成本协议所述交易的能力；
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(2)采取任何行动，意图、将会或很可能导致第九条所列任何条件得不到满足，或阻止或实质性推迟本协议所述交易的完成，但适用法律可能要求的任何情况除外；或
(3)采取任何行动，或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍，或可以合理地预期 阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格。
7.2. 保险的维护。
Mid Penn应按照过去的惯例，维持并促使每个Mid Penn子公司以合理的金额维持保险，以承保与其物业的性质和位置以及其业务性质有关的惯常风险。
7.3.披露补充。
从时间 到生效时间之前，中宾夕法尼亚州将立即补充或修订与本协议相关交付的中宾夕法尼亚州披露时间表，以处理此后发生的任何事项，如果该事项在本 协议之日已存在、发生或已知，则需要在该中宾夕法尼亚州披露时间表中陈述或描述，或需要更正该中宾夕法尼亚州披露时间表中因此而导致重大不准确的任何信息。对宾夕法尼亚中部披露时间表的任何补充或修订都不会对确定第九条中规定的条件的满足情况产生任何影响。
7.4.第三方的同意和批准。
宾夕法尼亚州中部应尽商业上合理的努力，尽快获得完成本协议所设想的交易所必需或适宜的所有同意和批准。
7.5。商业上合理的努力。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，中宾夕法尼亚同意以商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议预期的交易生效；提供, 然而，，这样的努力不会显著减少交易对宾夕法尼亚州中部的好处。
7.6.不能满足条件。
如果Mid Penn确定其完成合并的义务的某个条件无法满足，并且不会放弃该条件，它将立即通知Brunswick。
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7.7.联属书信。
宾夕法尼亚州中部地区应在执行本协议的同时，向布伦瑞克交付宾夕法尼亚州中部地区联属公司信函。
7.8.关闭后的治理。
在生效时间或之前，宾夕法尼亚州中部应采取必要的行动，促使第2.4(E)节中确定的个人被任命为宾夕法尼亚州中部的董事会成员。
7.9.员工很重要。
(A)在截止日期 之后，Brunswick福利计划可在宾夕法尼亚中部当选时，根据《守则》和ERISA的要求以及Brunswick福利计划的条款，继续单独维护、合并、合并、冻结或终止。
(B)参加宾夕法尼亚中部福利计划的布伦瑞克银行或任何布伦瑞克子公司的员工，在决定参加此类计划的资格、此类计划下的归属目的和此类计划下的福利水平(但不包括福利应计)的生效时间之前，作为布伦瑞克或布伦瑞克银行或其任何前身的雇员，应被给予信用，但与任何宾夕法尼亚中部福利计划有关的除外。尽管有上述规定，Brunswick或任何Brunswick子公司的员工如果有资格参加ERISA第3(2)条所指的宾夕法尼亚中部除外福利计划 ，则在任何该等中部宾夕法尼亚州除外福利计划下的所有目的下，应被视为新员工(在截止日期之前没有任何服务积分)。
(C)本协议不得解释为限制Mid Penn或Mid Penn Bank终止雇用任何员工的能力，或不时审查员工福利计划并做出其认为适当的更改(包括终止任何福利计划或计划)的能力。
(D)如果任何Brunswick健康计划终止或任何Brunswick健康计划与任何中部宾夕法尼亚州健康计划合并， 中部宾夕法尼亚州应向Brunswick或任何Brunswick子公司的员工及其家属提供健康保险，与其向中部宾夕法尼亚州员工提供此类保险的基础相同。除非Brunswick或其任何子公司的员工在该员工有资格参加宾夕法尼亚中部健康计划之前明确终止了Brunswick健康计划的承保范围，否则在该员工及其家属有资格参加中部宾夕法尼亚州所有员工及其家属共有的健康计划、计划和福利之前，Brunswick或其子公司或其家属的任何保险均不得终止。在任何Brunswick健康计划终止或合并的情况下，被终止的Brunswick和Brunswick子公司员工和符合条件的受益人将有权根据COBRA和/或其他适用法律继续承保宾夕法尼亚州中部的集团 健康计划。对于Brunswick或任何Brunswick子公司的任何员工，中宾夕法尼亚健康计划中由于任何已存在的疾病而造成的任何保险限制应由中宾夕法尼亚州放弃
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健康计划应达到布伦瑞克健康计划承保此类疾病的程度，否则，在没有此类承保限制的情况下，此类疾病本应由宾夕法尼亚州中部健康计划承保。宾夕法尼亚州中部福利计划应使适用的宾夕法尼亚州中部福利计划确认布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司员工在包括截止日期在内的计划年度内发生的任何医疗或其他健康费用，以确定该计划下任何适用的免赔额和年度自付费用。
(E)如果(I)宾夕法尼亚中部 终止了Brunswick或Brunswick银行在职员工(受雇、控制权变更或类似合同约束的Brunswick或Brunswick银行员工除外)在本协议生效日期之前的任何在职员工(每个此类员工，Brunswick连续员工)，或(Ii)该Brunswick连续员工在工作描述、职责、工作地点(有一项理解是，截至截止日期，任何位于布伦瑞克员工工作地点三十五(35)英里以内的工作地点应被视为与第7.9(E)节的规定基本相当)，并支付给中宾夕法尼亚银行或中宾夕法尼亚银行(视情况而定)，则中宾夕法尼亚银行应向该等员工支付以下遣散费：(A)如果在结束日期后十二(12)个月或之前终止雇佣关系，则在布伦瑞克银行连续服务每一整年的两(2)周工资，最低遣散费为4周，最高遣散费为26周；(B)在雇佣终止后，按照宾夕法尼亚中部或其继承人当时的现行遣散费政策；或(C)布伦瑞克和宾夕法尼亚中部另有协议；提供, 然而，根据上述规定，宾夕法尼亚中部向任何Brunswick连续雇员支付遣散费的义务应以宾夕法尼亚中部收到其唯一和绝对酌情接受的形式和实质的免责声明为明确条件。自生效时间起及之后，Mid Penn应允许所有在生效时间终止雇佣的Brunswick连续员工参加Mid Penn为Mid Penn和Mid Penn子公司员工提供的再就业服务计划，该计划应在由Mid Penn选择的再就业机构终止雇佣后不少于 个月内提供。
(F)在适用法律允许的范围内，Brunswick应采取或应促使其子公司采取中部宾夕法尼亚大学可能要求的所有行动，以在生效时间之前终止、修订或冻结任何Brunswick福利计划。如果Mid Penn未要求Brunswick或其子公司终止、修改或冻结任何Brunswick福利计划，则Mid Penn同意按照其条款履行或促使其中一家子公司履行所有此类Brunswick福利计划，但须遵守适用法律或任何监管机构(税法除外)施加的任何限制；提供, 然而，，前述规定不应阻止Mid Penn或Mid Penn的任何子公司根据其条款和适用法律修改或终止任何此类Brunswick福利计划。
(G)在本协议签订之日起，布伦瑞克和宾夕法尼亚中部应在合理的可行范围内尽快开展合作，并在商业上做出合理努力，以确定布伦瑞克或宾夕法尼亚中部的主要员工，并根据布伦瑞克和宾夕法尼亚中部首席执行官共同同意的条款和条件，在生效时间之前向其提供留任奖金。
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(H)如果宾夕法尼亚中部至少在生效时间 前三十(30)天提出书面要求，Brunswick应促使由Brunswick或其任何子公司发起或维护的任何401(K)计划(每个子公司为Brunswick 401(K)计划)从紧接生效时间的前一天起终止，并视关闭时间的发生而定。如果宾夕法尼亚州中部要求终止布伦瑞克401(K)计划，则自生效时间起，布伦瑞克继续雇员应有资格参加由宾夕法尼亚州中部或其子公司(每个均为宾夕法尼亚州中部401(K)计划)发起或维护的401(K)计划。布伦瑞克和宾夕法尼亚中部应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改任何布伦瑞克401(K)计划和/或宾夕法尼亚中部401(K)计划，以允许积极受雇的布伦瑞克继续雇员以现金、实物福利(如果宾夕法尼亚中部401(K)计划允许的话)、未偿还的参与者贷款或两者的组合的形式向宾夕法尼亚中部401(K)计划支付合格的展期缴费。
(I)本 第7.9条的规定仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任董事、高管、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人士不得成为 本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为出于任何目的对任何布伦瑞克或宾夕法尼亚中部福利计划或其他补偿或福利计划或安排的修正。
7.10.董事和高级职员的赔偿和保险。
(A)生效日期后，宾夕法尼亚中部地区应就和解所支付的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括律师费)、债务或判决或金额(和解协议应事先获得宾夕法尼亚中部地区的书面同意)，对现在是或在生效日期之前或在生效时间之前已成为布伦瑞克银行或布伦瑞克银行(受保障各方)的高级管理人员、董事或员工的每个人进行赔偿、抗辩并使其不受损害，有条件或延迟)任何民事、刑事或行政索赔、诉讼、法律程序或调查，或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(每个索赔均为索赔)，其中受保障一方是或可能成为全部或部分当事人或证人，或部分原因是该人是或曾经是布伦瑞克或布伦瑞克子公司的官员或员工，如果该索赔涉及在生效时间或之前引起、存在或发生的任何事实事项(包括，(br}但不限于本协议中考虑的合并和其他交易)，无论此类索赔是在生效时间之前或之后提出或主张的，根据新泽西州法律以及Brunswick的公司注册证书和章程，Brunswick将在最大程度上允许此类索赔。宾夕法尼亚州中部应在任何此类诉讼或诉讼的最终处置之前，按照布伦瑞克根据新泽西州法律和布伦瑞克公司注册证书和章程所允许的最大限度地向每一受补偿方支付费用。, 在收到预付款项的承诺后，如果该受补偿方被判定或确定无权获得赔偿，则应予以判决或确定。任何希望根据本款要求赔偿的受补偿方在得知任何索赔后，应通知中部宾夕法尼亚州(但没有通知中部宾夕法尼亚州并不免除其根据本款可能承担的任何责任，除非这种不通知对中部宾夕法尼亚州造成重大损害)，并应向中部宾夕法尼亚州交付上一句所指的承诺。
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(B)如果宾夕法尼亚中部银行或其任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或存续银行或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则 且在每种情况下，均应作出适当拨备，使宾夕法尼亚州中部银行的继承人和受让人承担本第7.10节规定的义务。
(C)宾夕法尼亚中部银行应保留或安排宾夕法尼亚中部银行在生效时间后六(6)年内维持涵盖布伦瑞克高级职员和董事的现任董事和高级职员责任保险单(提供，宾夕法尼亚州中部可就生效时间或生效时间之前发生的事项，以至少相同承保范围的保单取代，其中包含不会有实质性较低优惠的条款和条件，提供, 然而，，在任何情况下，根据本款，宾夕法尼亚州中部地区的支出不得超过布伦瑞克目前就此类保险所支出的年度费用的200%(200%)(最高金额)；提供, 进一步，如果维持或购买此类保险所需的年度保费金额超过最高金额，宾夕法尼亚州中部地区应维持董事和高级管理人员可获得的最优惠保单，保费等于最高金额。在上述方面，Brunswick 同意为了让Mid Penn履行其协议，向董事和高级管理人员提供为期六(6)年的责任保险单，向该保险人或替代保险人提供该保险人可能要求的有关报告任何先前索赔的合理和惯例陈述。
(D)根据本第7.10条规定的宾夕法尼亚中部的义务，旨在由受补偿方直接对宾夕法尼亚中部地区强制执行，并对宾夕法尼亚州中部地区所有各自的继承人和允许的受让人具有约束力。
7.11.股票储备库。
Mid Penn同意从本协议之日起至全额支付合并对价为止的所有时间，保留足够数量的普通股，并保持足够的流动账户或借款能力，以履行其在本协议下的义务 。
7.12。交易所上市。
在完成日期之前，中部宾夕法尼亚将采取一切必要步骤在纳斯达克(或其他全国性证券交易所，合并完成之日起中部宾夕法尼亚普通股股票将在该交易所上市)上市，除非发出正式发行通知，否则将于合并中发行的中部宾夕法尼亚普通股股票上市。
7.13.批准银行合并计划。
作为Mid Penn Bank的唯一股东，Mid Penn应采取一切必要和适当的行动，批准Mid Penn Bank的合并计划，并根据适用的法律和法规，在合并完成后的有效时间内尽快获得Mid Penn Bank的批准，并促使Mid Penn Bank执行和交付银行合并计划。
71
7.14.代理律师。
Mid Penn可在征求Mid Penn股东批准本 协议的过程中保留一名代表律师。
第八条
其他协议
8.1.股东大会 。
(A)布伦瑞克将(I)在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，适当召集、通知、召开和举行股东大会(布伦瑞克股东大会)，以审议本协议和合并，并出于布伦瑞克合理判断所需或适宜的其他目的，以及(Ii)除第6.8(E)节另有允许外，让其董事会一致建议Brunswick 股东批准本协议(Brunswick建议)，并以其他方式支持合并。
(B)中宾州将(I)在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，为考虑本协议及合并的目的而适时召开、发出通知、召开及举行股东大会(中宾州股东大会)，并为中宾夕法尼亚的合理判断(必要或适宜)及(Ii)董事会一致建议批准本协议(中宾夕法尼亚推荐)及以其他方式支持合并。
8.2.代理 声明-招股说明书。
(A)为了(I)根据证券法登记与美国证券交易委员会合并而向Brunswick普通股持有人提供的中部宾夕法尼亚普通股，以及(Ii)举行Brunswick股东大会和中部宾夕法尼亚州股东大会，Mid Penn应起草和准备，而Brunswick应合作编写注册声明，包括联合委托书和招股说明书，满足适用的州证券和银行法以及证券法和交易法的所有适用要求，及其下的规则(该等委托书-以邮寄给Brunswick股东及Mid Penn股东的形式的招股说明书，连同其任何及所有修订或补充文件，在此称为委托书-招股说明书)。密德宾夕法尼亚应在本协议日期后，尽快根据证券法向美国证券交易委员会提交与本协议预期进行的交易相关的注册说明书，包括委托书-招股说明书。宾夕法尼亚州中部及不伦瑞克均应尽商业上合理的努力，在提交后尽快根据证券法宣布注册说明书生效，而宾夕法尼亚州中部及不伦瑞克均应在提交后迅速将委托书-招股说明书邮寄给不伦瑞克股东及宾州中部股东。宾夕法尼亚州中部也将用于商业用途
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合理努力获取执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，Brunswick 应根据与任何此类行动相关的合理要求，提供有关Brunswick和Brunswick普通股持有人的所有信息。
(B)Brunswick应向Mid Penn提供Mid Penn可能就起草和准备委托书招股说明书而合理要求的任何有关自身的信息，Mid Penn应在收到美国证券交易委员会对委托书-招股说明书的任何意见以及美国证券交易委员会要求对其进行任何修改或补充或要求提供更多信息时立即通知Brunswick，并应迅速向Brunswick提供Mid Penn或其任何代表与美国证券交易委员会之间的所有通信副本。宾夕法尼亚中部大学应让Brunswick及其律师有机会在向美国证券交易委员会提交委托书-招股说明书之前审查 并对其发表评论，并应让Brunswick及其律师有机会在向美国证券交易委员会提交或发送之前审查对委托书-招股说明书以及对额外信息请求和评论回复的所有回复并对其进行审查和评论。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克均同意在与本协议另一方协商后，作出商业上合理的努力， 迅速回应美国证券交易委员会的所有此类评论和请求，并促使委托书-招股说明书及其所有必要的修订和补充材料邮寄给有权在布伦瑞克 股东大会上投票的布伦瑞克普通股持有人和有权在宾夕法尼亚中部股东大会上投票的宾夕法尼亚中部普通股持有人。
(C)如果布伦瑞克和宾夕法尼亚中部地区在任何时候意识到委托书-招股说明书或注册说明书包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出陈述所需的重要事实，应立即通知另一方，以考虑到这些陈述是在何种情况下作出的， 不具误导性。在这种情况下，Brunswick应与Mid Penn合作准备补充或修订该委托书-招股说明书，以纠正此类错误陈述或遗漏，Mid Penn应向美国证券交易委员会提交经修订的注册声明，Brunswick应向Brunswick股东邮寄经修订的委托书-招股说明书，而Mid Penn应向Mid Penn股东邮寄经修订的委托书-招股说明书。如果宾夕法尼亚州中部提出要求，Brunswick应从其独立注册会计师事务所获得一份安慰函，日期为委托书-招股说明书之日，并在合并完成之日更新，涉及Brunswick的某些财务 信息，其形式和实质在合并等交易中惯用。
8.3.监管部门的批准。
布伦瑞克银行和宾夕法尼亚中部银行将相互合作，并尽商业上合理的努力，迅速准备并在本协议生效后尽快提交所有必要的文件，以获得美国证券交易委员会、银行监管机构和任何其他第三方或政府实体完成本协议所需的所有必要许可、同意、豁免、批准和授权。布伦瑞克和宾夕法尼亚中部应相互向对方和对方的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及其他可能的事项。
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对于由Brunswick或Mid Penn或代表Brunswick或Mid Penn向任何银行监管机构或政府实体提出的与合并相关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请 ，以及本协议预期的其他交易，是必要或明智的。Brunswick有权提前审查和批准与Brunswick及任何Brunswick子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议预期与任何政府实体进行的交易相关的任何文件中。宾夕法尼亚州中部应让Brunswick 及其律师在向银行监管机构提交申请之前有机会对每一份申请进行审查和评论，并应让Brunswick及其律师有机会在向银行监管机构提交或发送给银行监管机构之前审查和评论对此类申请的所有监管备案、修正案和补充 以及对额外信息请求和评论的所有回复。密德宾夕法尼亚州立大学应在收到任何银行监管机构对此类申请的任何意见后，立即通知布伦瑞克。布伦瑞克和宾夕法尼亚中部将相互合作，并尽其合理的最大努力满足任何监管批准中的任何条件，以完成本协议所设想的交易 。
8.4.最新信息。
(A)在本协定生效之日起至生效期间，每一方应安排其一名或多名代表与另一方的代表进行磋商，并在对方合理要求的时间内报告其持续运营的总体状况。每一方应立即将其正常业务过程中或该方或宾夕法尼亚中部子公司或布伦瑞克子公司财产运营中的任何重大变化通知另一方，并在适用法律允许的范围内，通知另一方任何政府投诉、调查或听证(或表明可能考虑进行此类投诉、调查或听证的通信)，或涉及该方或宾夕法尼亚中部任何子公司或布伦瑞克子公司的重大诉讼的提起或威胁。在不限制前述规定的情况下，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克中部的高级管理人员应在对方的合理要求下协商，并应合理定期举行会议，根据适用法律审查布伦瑞克和布伦瑞克子公司以及宾夕法尼亚中部和宾夕法尼亚中部子公司的财务和运营事务，布伦瑞克应适当考虑宾夕法尼亚中部对此类问题的意见，但有一项谅解，即，尽管本协议中包含任何其他条款，但在任何情况下，宾夕法尼亚中部或宾州中部任何子公司均不得在生效时间之前对布伦瑞克或任何布伦瑞克子公司行使控制权。提供, 然而，，中宾夕法尼亚大学和布伦瑞克大学均不应要求 采取任何访问或披露信息的行动，如果在该披露方的合理判断下，此类访问或披露将违反或损害任何客户或其他人的权利、商业利益或保密，或将导致该披露方放弃保护该披露方与其任何法律顾问之间的通信的特权，或违反任何监管保密要求。
(B)布伦瑞克银行应在每个日历月结束后十五(15)个工作日内向宾夕法尼亚中部银行提供一份书面不良资产清单、其资产质量报告以及在该日历月结束时购买的投资证券的书面清单。每月，布伦瑞克银行应向宾夕法尼亚中部银行提供所有贷款审批的时间表，该时间表应注明贷款金额、贷款类型和贷款的其他实质性特征。
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(C)宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的任何一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、审计或调查(由任何联邦、州或地方委员会、机构或委员会进行)的通知后，应立即通知对方，这些程序、要求、通知、审计或调查涉及该方或任何布伦瑞克子公司或任何宾夕法尼亚中部子公司根据任何劳动法或就业法(视情况而定)所承担的责任。
8.5.红利。
[已保留]
8.6.访问；机密性。
(A)自本协议生效之日起至生效期间，Brunswick应并应促使每一家Brunswick子公司在正常营业时间内和在发出合理通知后，允许Mid Penn及其授权代理和代表完全访问其财产、资产、账簿和记录及人员；Brunswick及其各子公司的管理人员将向Mid Penn及其代表提供有关其业务、财产、资产、账簿和记录以及人员的财务和运营数据及其他信息，这是Mid Penn或其代表应不时提出的合理要求。
(B)Mid Penn同意以不无理干扰Brunswick和Brunswick子公司的正常运营以及客户和员工关系的方式进行本协议项下的调查和讨论。
(C)此外，Brunswick还应向Mid Penn提供：(I)每周贷款渠道报告；以及(Ii)根据要求提供与Brunswick及其任何子公司的问题贷款、贷款重组和贷款安排有关的适当信息。提供本节中的任何内容不得解释为授予中部宾夕法尼亚大学或任何中部宾夕法尼亚大学雇员关于该等事项的任何最终决定权。
(D)在生效时间之前，宾夕法尼亚中部地区应按照《保密协议》第11.1节的条款和条件，对布伦瑞克的所有机密信息保密。如果本协议预期的交易无法完成，宾夕法尼亚州中部将继续遵守该保密协议的条款。
第九条
成交条件
9.1. 各方在本协议项下义务的条件。
各方在本协议项下各自承担的义务应 在截止日期或之前履行以下条件，任何条件均不得免除：
(A)股东批准。本协议及拟进行的交易须经布伦瑞克股东的必要投票和宾夕法尼亚州中部的股东的必要投票批准。
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(B)禁制令。本协议任何一方均不受有管辖权的法院或机构禁止或禁止完成本协议所述交易的任何命令、法令或禁令的约束，任何政府实体或银行监管机构也不应制定、订立、颁布、解释、应用或执行任何禁止或禁止完成本协议所述交易的法规、规则或法规。
(C)监管审批。完成本协议所设想的交易所需的任何政府实体的所有监管批准和其他必要的批准、授权和同意，如未能获得将产生重大不利影响，则应已获得并应保持完全有效，且与此类批准、授权或同意有关的所有等待期应已到期；任何此类批准、授权或同意均不得包括任何条件或要求(监管当局在银行合并交易中通常施加的标准条件除外)，该条件或要求在Brunswick或Mid Penn董事会的善意合理判断下，将对Brunswick、Brunswick Bank、Mid Penn Bank和Mid Penn合并后企业的业务、运营、财务状况、财产或资产产生重大和不利影响，或使Brunswick或Brunswick银行对Mid Penn的价值或Mid Penn和Mid Penn Bank对Mid Penn的价值造成重大损害。
(D)登记声明的有效性。注册声明应已根据证券法生效，不应发布暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会也不应为此发起或威胁提起任何诉讼，如果合并中的中宾州普通股的要约和出售受任何州的蓝天法律约束，则不应受任何州证券专员的停止令的约束。
(E)税收 意见。根据与截止日期存在的事实、陈述和假设相一致的事实、陈述和假设，宾夕法尼亚中部应已收到Pillar Auight LLC的意见，Brunswick应已收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的意见，截至完成日期，各自在形式和实质上均可合理地接受给中部宾夕法尼亚和布伦瑞克，大意是为了联邦所得税目的，合并将符合守则第368(A)节的含义的重组。在提供本条款9.1(E)中描述的法律意见时，律师事务所可要求并依赖宾夕法尼亚中部和布伦瑞克及其各自子公司的人员证书中包含的惯常陈述。本协议任何一方不得放弃收到此类法律意见，除非委托书-招股说明书被重新分发给Brunswick股东和宾夕法尼亚中部股东，以征求他们在未满足 第9.1(E)条所述条件的情况下完成合并的批准。
(F)中部宾夕法尼亚普通股上市。根据合并而发行的宾夕法尼亚中部普通股 的股票应已获准在纳斯达克上市。
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9.2.本协议规定的宾夕法尼亚中部地区义务的条件。
宾夕法尼亚中部在本协议项下的义务应进一步取决于在截止日期或之前满足以下条件：
(A)申述及保证。(I)本协议或Brunswick根据本协议条款交付的任何证书或协议中陈述的Brunswick的每一陈述和保证(第4.1(A)、4.1(B)(仅前两句)、4.1(C)、4.1(D)、4.2、4.3和4.7条除外)在所有方面均应真实和正确(不影响以下文字所示的任何限制)：重大不利影响、所有实质性方面的负面影响、任何实质性方面的负面影响在本协议生效之日和紧接生效时间之前，具有相同效力的所有此类陈述和保证(除 该等陈述和保证在某一特定日期所述的范围内，在该日期在各方面均为真实和正确的)，但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则 合理地预期该等陈述和保证不会对Brunswick产生重大不利影响，(Ii)第4.2节所述的Brunswick的每一项陈述和保证，在本协议生效之日和紧接生效时间之前，应是真实和正确的(最小不准确之处除外)，其效力如同所有该等陈述和保证都是在该时间作出的(但该等陈述和保证在某一特定日期所述者除外，在该日期在所有重要方面均为真实和正确)；以及(Iii)4.1(A)节所述的Brunswick的每项陈述和保证，4.1(B)(仅前两句)、4.1(C)、4.1(D), 4.3和4.7在本协议日期和紧接生效时间之前的所有方面均应真实和正确，并具有相同的效力，就像所有该等 陈述和保证都是在该时间作出的一样(除非该陈述和保证在某一特定日期具有效力，该陈述和保证在该日期的所有方面均为真实和正确)。
(B)协议及契诺。Brunswick应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守在生效时间或之前将由其履行或遵守的所有协议或契诺。
(C)许可证、 授权等Brunswick应已获得合法完成合并所需的任何和所有实质性许可、授权、同意、放弃、许可或批准。
(D)没有造成实质性不利影响的变化。自本协议生效之日起至截止日期止，在合并的基础上，不应发生任何个别或整体对Brunswick产生重大不利影响的变更。
(E) 军官证书。Brunswick应向Mid Penn提交一份证书和其他文件，注明截止日期，并由其首席执行官和首席财务官签署，表明已满足本第9.2节(A)至(E)分段规定的条件，且不承担个人责任。
(F)布伦瑞克银行信贷损失准备金。布伦瑞克银行的信贷损失一般拨备不得低于贷款总额的百分之一(1%)，
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未付租约。双方同意，Brunswick银行根据Paycheck保护计划提供的所有贷款应排除在Brunswick银行信贷损失准备金的贷款总额之外。
9.3.本协议规定的布伦瑞克义务的条件。
布伦瑞克在本协议项下的义务还应以在截止日期或之前满足以下条件为条件：
(A)申述及保证。(I)除第5.1(A)、5.1(B)(仅前两句)、第5.1(C)、第5.1(D)、5.2、5.3和5.7条所述外，本协议或Mid Penn根据本协议条款提交的任何证书或协议中所载的Mid Penn的陈述和保证，在各方面均应真实、正确(不受重大不利影响、重大不利影响、所有实质性方面的限制)，在任何实质性方面、材料、实质性内容或类似重要的词语方面)，在本协议生效之日和紧接生效时间之前，其效力如同所有该等陈述和保证已在该时间作出一样(除非该等陈述和保证在某一特定日期发表，在该日期在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期该等陈述和保证不会对宾夕法尼亚中部地区造成个别或整体的重大不利影响，(Ii)第5.2节中规定的宾夕法尼亚中部的每一项陈述和保证，在本协议生效之日和紧接生效时间之前，均应真实和正确(微小误差除外)，其效力与所有该等陈述和保证均已在该时间作出并截至该时间一样(除非该等陈述和保证在某一特定日期作出，该等陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均属真实和正确)。以及(Iii)第5.1(A)、5.1(B)(仅前两句)、5.1(C)、5.1(D)节所列的宾夕法尼亚州中部地区的每一种陈述和担保。, 5.3和5.7应在本协议生效日期之前且在生效时间之前的所有方面真实和正确，其效力如同所有该等陈述和保证已在该时间作出一样(除非该等陈述和保证在某一特定日期是真实和正确的，该陈述和保证在该日期的所有方面均为真实和正确的)。
(B)协议及契诺。密德宾夕法尼亚大学应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议或契诺。
(C)许可证、授权书等宾夕法尼亚州中部应已获得合法完成合并所需的任何和所有实质性许可、授权、同意、豁免、批准或批准。
(D)不会导致重大不利影响的变更。 自本协议之日起至结算日止，在合并基础上，不应发生任何个别或总体上对宾夕法尼亚中部银行或宾夕法尼亚中部银行造成重大不利影响的变更。
(E)支付合并对价。密德宾夕法尼亚大学应在截止日期 当日或之前将外汇基金交付给交易所代理人，交易所代理人应向布伦瑞克提供一份证明其交付的证书。
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(F)高级船员证书。密德宾夕法尼亚大学应已向Brunswick提交一份证书和其他文件，注明截止日期，并由其首席执行官和首席财务官签署，不承担个人责任，大意是已满足第9.3节(A)至(E)分段规定的条件。
第十条
终止、修订及豁免
10.1. 终止。
本协议可在截止日期之前的任何时间终止，无论是在Brunswick和Mid Penn的股东批准合并之前或之后 ：
(A)在宾夕法尼亚中部和不伦瑞克双方的书面协议下的任何时间；
(B)任何一方(提供如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何陈述或保证，且违反的性质无法在终止日期之前纠正，或在终止方书面通知另一方后30天内未能纠正，则终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；提供, 然而，任何一方均无权根据第10.1(B)款终止本协议，除非违反陈述或保证的行为与所有其他此类违反行为一起，使终止方有权不完成本协议根据第9.2(A)节(在Brunswick违反陈述或保证的情况下)或第9.3(A)条(在中部宾夕法尼亚违反陈述或保证的情况下)的交易；
(C)任何一方(提供如果另一方在履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议方面存在重大失误，而这种违约本质上不能在终止日期之前得到纠正，或者在终止方书面通知另一方后三十(30)天内未能得到纠正，则终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；提供, 然而，，任何一方均无权根据第10.1(C)节终止本协议，除非违反该契约或协议以及所有其他此类违反行为将使终止方有权根据第9.2(B)节(在布伦瑞克违反契约或协议的情况下)或第9.3(B)节(在宾夕法尼亚中部违反契约或协议的情况下)不完成本协议中预期的交易。
(D)任何一方在终止日期或宾夕法尼亚中部和布伦瑞克以书面商定的较后日期前仍未结束；提供任何一方不得根据本协议第10.1(D)款终止本协议，如果在上述日期或之前未能完成交易是由于该方实质上违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；
(E)如果(I)Brunswick的股东未能在为此召开的Brunswick股东大会上批准本协议预期的交易；或(Ii)Mid Penn的股东未能在为此召开的Mid Penn股东大会上批准本协议预期的交易；
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(F)如果(I)银行监管机构已采取与本协议和本协议拟进行的交易有关的批准的最终行动，该最终行动(A)已成为不可上诉的，且(B)不批准本协议或本协议拟进行的交易，或 (Ii)任何有管辖权的法院或其他政府实体应已发布限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令、裁决或采取任何其他行动，且该命令、法令、裁决或其他行动应已成为最终且不可上诉；
(G)如果Brunswick已收到一份上级建议书，并且 根据本协议第6.8条，Brunswick董事会已就该上级建议书订立任何意向书、原则协议或收购协议，撤回其对本协议的 建议，或在根据本协议要求提出推荐的任何时候未能提出该建议，或以不利于中宾夕法尼亚的方式修改或限定该建议书，或已作出接受该等上级建议书的决定；或
(H)如果Brunswick已收到上级提议，则由Brunswick董事会提出，并且根据本协议第6.8条，Brunswick董事会已决定接受该上级提议。
10.2.终止的效果。
(A)在根据第10.1款的任何规定终止本协议的情况下，本协议应立即失效，不再具有任何效力，但第10.2、11.1、11.4、 11.5、11.7、11.10、11.11、11.12条(与司法管辖权有关)的规定以及任何其他条款涉及终止后的权利或义务的条款应在本协议终止后继续有效，并保持完全的效力和效力。
(B)如果本协议终止，本协议各方的费用和损害赔偿应确定如下：
(1)除以下规定外，不论合并是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本及开支均应由招致该等开支的一方支付。
(2)如果因故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而终止本协议，违约方应继续对非违约方因此或与此相关或与执行其在本协议项下的权利有关而遭受或发生的任何和所有损害、费用和开支负责，包括所有合理的律师费。
(3)如果中宾夕法尼亚大学根据第10.1(G)条终止本协议，或布伦瑞克大学根据第10.1(H)条终止本协议，布伦瑞克大学应在宾夕法尼亚中部提出书面要求后五(5)个工作日内向宾夕法尼亚中部大学支付本协议终止费用。此类付款应通过电汇的方式将即期可用资金 汇入宾夕法尼亚州中部指定的帐户。
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(4)如果Brunswick在本协议终止后十二(12)个月内与Brunswick收购建议达成最终协议或完成Brunswick收购建议，(I)由于Brunswick故意违反本协议，中宾夕法尼亚大学根据第10.1(B)或10.1(C)条；或(Ii)中宾夕法尼亚大学或布伦瑞克大学根据第10.1(E)(I)条规定，(I)在布伦瑞克大学股东未能批准本协议拟进行的交易后，如(Ii)：(Y) 布伦瑞克大学违反第6.8条的规定，或(Z)第三方在布伦瑞克大学股东大会之前公开提出或宣布收购建议，则布伦瑞克大学应在中宾州大学提出书面要求后两(2)个工作日内向中宾州大学支付中宾州终止费。这种付款应通过电汇立即可用的资金到中部宾夕法尼亚指定的帐户进行。
(C)就本协议而言，宾夕法尼亚中部终止费应指205万美元(2,050,000美元)。
(D)第10.2(B)(3)条和第10.2(B)(4)条规定的收取宾夕法尼亚中部解约费的权利构成任何一方就根据这两条规定终止合同而对另一方及其各自的高级职员和董事进行的唯一和排他性补救，应构成违约金，而不是惩罚。
10.3.修订、延展及豁免。
在适用法律的约束下，除本协议规定外，在生效时间之前的任何时间(无论是在Brunswick和Mid Penn的股东批准之前或之后)，协议各方可通过各自的董事会采取行动，(A)修改本协议，(B)延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，(C)放弃本协议中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(D)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件； 提供, 然而，在Brunswick和Mid Penn的股东批准本协议和拟进行的交易后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何修改，以降低金额或价值或改变根据本协议向Brunswick股东交付的对价形式。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。本合同一方对任何延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。
81
第十一条
其他
11.1. 保密。
除非在此明确规定，中宾夕法尼亚大学和布伦瑞克大学共同同意受双方先前签署的日期为2022年7月26日的保密协议(保密协议)的条款的约束，该保密协议在此并入作为参考。双方同意，尽管本协议终止，该保密协议仍将按照其条款继续生效。
11.2.公开 公告。
布伦瑞克和宾夕法尼亚中部应在开发和发布与本协议有关的所有新闻稿和其他公开披露方面相互合作，除非法律另有要求，否则布伦瑞克和宾州中部均不得发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开公告或通讯，除非此类新闻稿、公开公告或通讯已经本协议双方同意，提供, 然而，第11.2节的任何规定均不得被视为禁止任何一方为履行法律规定的披露义务而进行其认为必要的任何披露。
11.3.生存。
本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何文书中的所有陈述、保证和契诺应在生效时间失效，并在生效时间终止和终止，但本协议中包含的条款在生效时间后全部或部分适用的契诺和协议除外，包括第2.4(E)条、第7.8条、第7.8条、第7.9条、第7.10节、第7.11节和第7.15节。
11.4.机密监管信息。
尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不得要求任何一方在适用法律禁止的范围内披露或提供访问任何信息 ，这将涉及本协议任何一方披露政府 实体的机密监督信息(如12 C.F.R.第261.2(B)节所定义和12 C.F.R.第309.5(G)(8)节所确定)。在法律允许的范围内，应在适用前一句话限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。尽管如上所述，未按照本第11.4条披露，并不意味着放弃或排除违反本协议的任何陈述、保证或契约。
82
11.5.费用。
除非第10.2节另有规定，并且除打印和邮寄委托声明-招股说明书的费用应平均分摊外，本协议各方应承担并支付与本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，如果在宾夕法尼亚中部，则支付与注册声明相关的向美国证券交易委员会支付的注册费。
11.6.通知。
本协议项下的所有通知或其他 通信应以书面形式进行，如果是通过收到的专人递送、美国预付挂号信或挂号信(要求退回收据)或承诺下一工作日递送的全国公认的隔夜快递 投递，则应视为已送达，地址如下：
| 如果是去宾夕法尼亚中部，去： |
Rory G.Ritrievi | |
| 总裁与首席执行官 | ||
| 中宾夕法尼亚银行股份有限公司 | ||
| 公园路2407号 | ||
| 宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110 | ||
| 具有所需的副本 |
肯尼斯·J·罗林斯，Esq. | |
|
(该通知不构成通知)： |
立柱+立柱 | |
| 公园东环路4201号 | ||
| 宾夕法尼亚州哈里斯堡，17111 | ||
| Fax: (717) 686-9862 | ||
| 如果去布伦瑞克，去： |
小尼古拉斯·A·弗伦吉洛。 | |
| 总裁与首席执行官 | ||
| 布伦瑞克银行 | ||
| 利文斯顿大道439号 | ||
| 新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901 | ||
| 具有所需的副本 |
罗伯特·A·施瓦茨，Esq. | |
| (该通知不构成通知)： |
温德尔斯·马克思·莱恩和米滕多夫律师事务所 | |
| 奥尔巴尼街广场120号 | ||
| 新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901 | ||
或任何一方以书面形式提供的其他地址，任何此类通知或通信应被视为已发出：(A)自专人送达之日起；(B)送达美国邮件后三(3)个工作日，预付邮资；或(C)送达隔夜快递后一(1)个工作日， 要求下一个工作日送达。
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11.7。利益相关方。
本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 提供, 然而，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。除第三条和第7.10(D)节的规定以及本协议另有明确规定外，在本协议生效后，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方及其各自继承人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
11.8。完成 协议。
本协议，包括本协议的证物和披露明细表以及本协议、本协议中提到的文件和其他书面材料，以及本协议第11.1节中提到的保密协议，包含双方关于其主题的完整协议和谅解。除此处或其中明确规定的以外，双方之间不存在任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议取代双方之前就其标的达成的所有协议和谅解(本协议第11.1节所指的保密协议除外)，包括书面和口头协议。
11.9。对应者。
本协议可 签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，且每一份均应视为正本。签名页的传真或电子传输应视为原件 签名页。
11.10。可分性。
如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应采取商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。
11.11。治国理政。
本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不受其法律或法律冲突原则的影响。
11.12。口译。
当本协议中提及章节或证物时，除非另有说明，否则应指本协议的章节或证物。这里的独奏会
84
构成本协议不可分割的一部分。对章节的提及包括小节，小节是相关章节的一部分(例如，编号为第2.2(A)节的章节将是第2.2节的一部分，而提及第2.2节也指第2.2(A)节所载的材料)。本协议中包含的目录、索引和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议中使用的词语包括？？、？包括？或？包括？，则 应被视为后跟词语，但不限于？除文意另有所指外，本协定日期、本协定日期及类似进口条款应视为指本协定摘录中所列的日期。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何宾夕法尼亚中部披露时间表 中的披露应被视为根据所有宾夕法尼亚中部披露时间表进行的披露，而任何布伦瑞克披露时间表中的披露应被视为根据所有布伦瑞克披露时间表进行的披露。
11.13.具体履行；管辖权。
双方同意，如果本协议中包含的条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在宾夕法尼亚州中区美国地区法院或宾夕法尼亚州联邦任何州法院具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。此外， 本协议的每一方(A)同意接受美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的任何州法院的个人管辖权，以应对因本协议或本协议预期的交易而产生的任何争议，(B)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且 (C)同意它不会向任何其他美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的州法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。
11.14.放弃由陪审团进行审讯。
本协议双方特此知情、自愿和故意放弃任何基于或产生于本协议、本协议项下或与本协议相关的任何诉讼，或任何与本协议有关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或与此类协议相关的行动的任何诉讼的陪审团审判的权利。
85
11.15。通过传真或电子传输进行交付。
本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修改或豁免，只要通过传真机或通过电子邮件交付的.pdf格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修正案的签名，或通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，本协议各方均永远放弃任何此类抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
86
兹证明，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克已于上述日期由其正式授权的官员盖章签署本协议。
| 中宾夕法尼亚银行股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Rory G.Ritrievi | |
| 姓名：罗里·G·里特里耶维 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
| 布伦瑞克银行 | ||
| 发信人： | 尼古拉斯·A·弗伦吉洛 | |
| 姓名：尼古拉斯·A·弗伦吉洛 | ||
| 职务：总裁&首席执行官 | ||
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附件A
[●], 2022
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
公园路2407号
宾夕法尼亚州哈里斯堡，17110
女士们、先生们：
宾夕法尼亚中部银行股份有限公司 (宾夕法尼亚中部)和Brunswick Bancorp(布伦瑞克)希望在执行本函件协议(本协议)的同时，签订合并协议和合并计划(合并协议可能会不时修订)，根据该协议和计划，Brunswick将根据合并协议的条款和条件与宾夕法尼亚州中部合并，并在合并后仍与宾夕法尼亚中部合并(合并继续存在)。此处使用但未另有定义的已定义术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
Mid Penn已要求，作为其愿意订立合并协议的条件，并根据合并协议第6.11节，下列签署的Brunswick股东，即董事、高管或任何于本协议日期拥有Brunswick普通股10%或以上已发行股份的人士，须签署并向Mid Penn交付本协议。
签字人，为促成中宾州订立合并协议，特此不可撤销地(以其个人身份，而非董事或布伦瑞克官员的身份)：
(A)代表并向宾夕法尼亚中部保证：(I)以下签名的 (A)实益拥有(该术语在《交易法》下的规则13d-3中定义)，并直接或间接控制该等股份的投票权和处置权，以下签名页所列布伦瑞克普通股的所有股份(原始股，以及根据以下(D)段规定的布伦瑞克普通股的任何额外股份，？股份(条件是股份不包括以下签署人作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)不受任何留置权(不影响签署人投票表决股份的能力的留置权除外)，(B)除原始股份外，不实益拥有布伦瑞克普通股的任何股份，(C)有能力订立本协议，本协议是一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对签署的 强制执行，但受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般衡平法原则的其他法律的约束。(Ii)除依据本协议外，不存在任何期权、认股权证或其他权利、与任何原始股份的质押、处置或表决有关的任何性质的协议、安排或承诺(不影响签署人表决原始股份能力的留置权除外)，也不存在与原始股份有关的投票信托或投票协议，(Iii)本协议的签署和交付或签署人完成本协议所拟进行的交易都不会与之冲突或导致违约。或构成任何信托协议、贷款或信贷协议、按揭的任何条文下的违约(不论是否有期限届满通知或两者兼有)。, 适用于下文签署人或下文签署人的财产或资产的租赁或其他协议、文书或法律，以及(4)下文签署人订立和履行本协议项下的义务不需要任何其他各方的同意、批准或授权；
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
[●], 2022
第2页
(B)同意(I)亲自或委派代表出席所有Brunswick股东大会，以确定出席该等会议的法定人数，并(Ii)投票或安排投票表决所有此等股份(A)赞成批准及采纳合并、合并协议及拟进行的交易(包括Brunswick董事会批准的对其条款的任何修订或修改)，及(B)反对(X)任何Brunswick收购建议，包括高级建议，(Y)任何 行动、建议，可合理预期会导致违反合并协议项下Brunswick的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的交易或协议，以及(Z)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行合并协议项下宾夕法尼亚州或Brunswick条件的任何行动、建议、交易或协议；
(C)同意(I)以下签署人不会直接或间接订立合约出售、出售、交换、转让、质押或以其他方式处置或妨碍(转让)任何股份或其中任何权益或与之有关的任何投票权，但(A)向下签署人的任何直系家庭成员、(B)为下文签署人或其直系亲属的利益或在下文签署人去世时受托的信托，(C)与归属有关的布伦瑞克除外，和解或行使布伦瑞克股权奖励，以满足因支付与此类归属、和解或行使有关的税费而预扣的税款，或(就布伦瑞克股权奖励而言，其行使价格)，(D)经宾夕法尼亚州中部自行决定的其他方式允许的，(E)通过遗嘱或法律实施的转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，或(F)转让给在本协议日期已签署本协议副本的布伦瑞克的任何其他股东；但作为前述(A)、B)、(D)和(F)条款的前提条件，受让人已以书面同意遵守本协议的条款，其形式应合理地令宾夕法尼亚中部和 (Ii)签字人违反本(C)段的任何股份或任何权益转让的企图无效；和
(D)同意签署人在签署本协议后购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权的Brunswick普通股的所有股票应受本协议条款的约束，并应构成本协议的股份；但如果签署人不直接或间接控制该等股份的投票权和处置权，则签署人的购买不构成股份。
双方理解并同意，本协议的条款仅涉及签署人作为Brunswick普通股股份的股东或其他实益拥有人的身份，并不以任何方式影响签署人行使或不履行签署人作为董事或Brunswick高级管理人员的责任。双方进一步理解并同意，本协议不以任何方式影响下文签署人行使或遗漏下文签署人可能对下文签署人截至本协议日期所持有或控制的Brunswick普通股所承担的任何受信责任，包括根据合并协议。为履行以下签署人作为董事或高级职员的责任而采取的任何行动或不作为，均不得被视为违反本协议。
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
[●], 2022
第3页
本协议所载义务将于(I) Brunswick股东大会(包括其任何延会或延期)、(Ii)合并协议根据其条款终止之日、(Iii)以更改或修订作为合并代价向Brunswick普通股持有人发行之代价金额或种类之方式修订合并协议之日及(Iv)合并协议所载终止日期中最早者终止。
本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为一份正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议的每一方均应签署和交付为实现本协议所设想的交易所必需或需要的附加文件。
本协议应符合宾夕法尼亚州中部的利益，对下列签字人及其遗嘱执行人、遗产代理人、遗产管理人、继承人、受遗赠人、监护人和其他遗产代理人具有约束力，任何一方未经另一方书面同意不得转让，但上文(C)段规定的除外。本协议在下列签字人死亡或丧失工作能力后继续有效。
如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类 无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
签字人同意， 如果违反本协议，宾夕法尼亚州中部地区有权根据法律或衡平法获得针对签字人的补救和救济。签署人承认法律上没有足够的补救办法来赔偿违反本协议的Mid Penn，并在法律允许的范围内不可撤销地放弃他或她可能基于法律补救的充分性而进行的任何抗辩，该补救可能被断言为具体履行的障碍、 禁令救济或其他公平救济。签字人同意给予禁制令救济而不张贴任何保证金，并进一步同意，如果需要任何保证金，该保证金应为名义金额。
请确认，意在受法律约束，前文正确地陈述了签署人和宾夕法尼亚中部之间的理解，签署并返回宾夕法尼亚中部的副本。
中宾夕法尼亚银行股份有限公司
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| 非常真诚地属于你， | ||
| 姓名： |
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| Number of Shares: | ||
| 自2022年的今天起接受： | ||
| 中宾夕法尼亚银行股份有限公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | Rory G.Ritrievi | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
附件B
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布伦瑞克银行
利文斯顿大道439号
新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901
女士们、先生们：
宾夕法尼亚中部银行股份有限公司 (宾夕法尼亚中部)和Brunswick Bancorp(布伦瑞克)希望在执行本函件协议(本协议)的同时，签订合并协议和合并计划(合并协议可能会不时修订)，根据该协议和计划，Brunswick将根据合并协议的条款和条件与宾夕法尼亚州中部合并，并在合并后仍与宾夕法尼亚中部合并(合并继续存在)。此处使用但未另有定义的已定义术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
Brunswick已要求，作为其愿意订立合并协议的一项条件，并根据合并协议第7.7节，Mid Penn的以下签署股东(于本协议日期为董事或高管)须签署并向Brunswick交付本协议。
为了促使Brunswick签订合并协议，签字人(以其个人身份且非董事或宾夕法尼亚州中部官员)特此不可撤销：
(A)向Brunswick表示并向Brunswick保证：(I)以下签署人(A)实益拥有(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)，并直接或间接控制该等股份的投票权和处置权，以下签名页上列于以下签名页的全部中部宾夕法尼亚普通股股份(原始股，以及根据以下(D)段规定的任何额外中部宾夕法尼亚州普通股)，？股份(条件是股份不包括以下签署人作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)不受任何留置权(不影响签署人投票表决股份能力的留置权除外)，(B) 不实益拥有除原始股份以外的任何中部宾夕法尼亚普通股，(C)有能力订立本协议，本协议是一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对签署人强制执行，但受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般衡平法原则的其他法律的约束。(Ii)除依据本协议外，并无任何期权、认股权证或其他权利、协议、安排或任何性质的承诺与任何原始股份的质押、处置或表决有关(但不影响签署人投票表决原始股份能力的留置权除外)，且 不存在与原始股份有关的有表决权信托或表决协议，(Iii)本协议的签立及交付或以下签署人完成本协议所拟进行的交易均不会与 冲突或导致违约，或构成任何信托协议、贷款或信贷协议、按揭、租赁或其他协议的任何条文下的失责(不论是否有逾期通知或两者兼有), 适用于签字人或签字人的财产或资产的文书或法律，以及(Iv)签字人不需要任何其他方的同意、批准或授权即可订立和履行本协议项下的义务；
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布伦瑞克银行
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第2页
(B)同意(I)出席(亲自或委派代表)所有中宾州股东大会，以确定出席该等会议的法定人数，并(Ii)投票或安排投票表决所有该等股份(A)赞成批准及采纳合并、合并协议及拟进行的交易(包括中宾州董事会批准的对其条款的任何修订或修改)，及(B)反对(X)任何行动、建议、可合理预期会导致违反合并协议项下的宾夕法尼亚中部的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的交易或协议，以及(Y)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行合并协议项下的宾州中部或布伦瑞克条件的任何行动、建议、交易或协议；
(C)同意(I)以下签署人不会直接或间接订立合约，以出售、出售、交换、转让、质押或以其他方式处置或妨碍(转让)任何股份或其中任何权益或与之有关的任何投票权，但(A)向下签署人的任何直系亲属、(B)为下文签署人或其直系亲属的利益或在下文签署人去世后的信托而出售、出售、交换、转让、质押或以其他方式处置或妨碍(转让)任何股份或其中任何权益或与之有关的任何投票权除外，(C)与归属有关而向中宾州大学转让，和解或行使宾夕法尼亚中部股权奖励，以满足因支付与此类归属、和解或行使相关的税款或与该等归属、和解或行使相关的税款而扣缴的任何预扣款项，(D)Brunswick全权酌情允许的(D)通过遗嘱或法律实施的其他方式允许的(E)转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，或(F)转让给在本协议日期已签署本协议副本的任何其他宾州中部股东；但作为上述条款(A)、(B)、(D)和(F)的前提条件，受让人已书面同意以布伦瑞克满意的形式遵守本协议的条款，以及(Ii)签字人违反第(C)款的任何股份或权益的任何转让企图均为无效；以及
(D)同意签署人在签署本协议后购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权的所有中宾州普通股 应受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下构成股份；但如果签署人不直接或间接控制该等股份的投票权和处置权，则签署人的购买不构成股份。
双方理解并同意，本协议的条款仅涉及签署人作为中宾州普通股的股东或其他实益拥有人的身份，并不以任何方式影响签署人行使或不履行作为董事或中宾州高级职员的责任。双方进一步理解并同意，本协议不以任何方式影响本协议的实施或
布伦瑞克银行
[●], 2022
第3页
签署人遗漏，包括根据合并协议，签署人可能对签署人截至本协议日期所持有或控制的宾夕法尼亚中部普通股的任何股份负有的任何受托责任。为履行以下签署人作为董事或高级职员的责任而采取的任何行动或不作为，均不得被视为违反本协议。
本协议所载责任将于(I)宾夕法尼亚中部股东大会(包括其任何延会或延期)、(Ii)合并协议根据其条款终止的日期、(Iii)修订合并协议以更改或修订作为合并代价向Brunswick普通股持有人发行的 金额或种类代价的方式修订的日期(以较早者为准)终止。
本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为一份正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议的每一方均应签署和交付为实现本协议所设想的交易所必需或需要的附加文件。
本协议应符合布伦瑞克的利益，对以下签署人及其遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人、受遗赠人、监护人和其他个人代理人具有约束力，任何一方未经另一方书面同意不得转让，但上文(C)段规定的除外。本协议在下列签字人死亡或丧失工作能力后继续有效。
如果本协议的任何条款或条款在 任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
签字人同意，如果发生违反本协议的情况，Brunswick有权获得法律或衡平法上针对签字人的补救和救济。签署人承认法律上没有足够的补救办法来补偿Brunswick违反本协议的行为，并在法律允许的范围内不可撤销地放弃他或她基于法律补救的充分性而可能被断言为具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的障碍的任何抗辩。签署人同意在不张贴任何保证金的情况下给予禁令救济，并进一步同意，如果需要任何保证金，该保证金应为名义金额。
布伦瑞克银行
[●], 2022
第4页
请签署并向布伦瑞克退还一份本合同的副本，以确认前述条款正确地陈述了以下签署人与布伦瑞克之间的谅解。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| Number of Shares: | ||
| 自2022年的今天起接受： | ||
| 布伦瑞克银行 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | 尼古拉斯·A·弗伦吉洛 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
附件C
银行合并计划
本银行合并计划(合并计划)日期为[●]，2022年，位于宾夕法尼亚州中部银行和信托公司(宾夕法尼亚州银行)和新泽西州银行和信托公司(布伦瑞克银行)之间。
背景
1.MP Bank是宾夕法尼亚州的一家银行和信托公司，也是宾夕法尼亚州公司Mid Penn Bancorp，Inc.的全资子公司。MP银行的主要办事处位于宾夕法尼亚州米勒斯堡(多芬县)联合街349号，邮编17061，在附表一所列地点设有分支机构。MP银行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股票面价值1美元(MP股本)，其中150,000股已发行并已发行。
2.Brunswick Bank是新泽西州的一家银行和信托公司，也是新泽西州Brunswick Bancorp的全资子公司。Brunswick银行的主要办事处位于新泽西州新不伦瑞克(米德尔塞克斯县)列克星敦大道439号，邮编为08901，在附表二规定的地点设有分支机构。[●]普通股，面值$[●]每股(Brunswick银行普通股)，其于本公告日期为 [●]股票已发行和流通股。
3.MP Bank和Brunswick Bank各自的董事会认为，根据本文所述或提及的条款和条件，将Brunswick Bank与MP Bank合并并合并为MP Bank是可取的，并且符合各自公司及其股东的最佳利益。
4.MP Bank和Brunswick Bank各自的董事会已通过决议，批准本合并计划。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克各自的董事会已通过决议，批准宾夕法尼亚中部和布伦瑞克之间于同日达成的协议和合并计划(控股公司合并协议)，规定布伦瑞克与宾夕法尼亚中部和布伦瑞克合并(控股公司合并)，根据该协议，本合并计划由MP银行和布伦瑞克银行执行。
协议书
MP银行和布伦瑞克银行在考虑前提和本协议所载的相互契诺和协议的情况下，同意在此具有法律约束力：
第一条
合并； 业务
1.1 合并。在遵守本合并计划的条款和条件并根据宾夕法尼亚州联邦适用的法律和法规的情况下，
1
日期(该术语在本合同第五条中定义)，Brunswick Bank将与MP Bank合并，并并入MP Bank；Brunswick Bank的单独存在将停止，MP Bank将成为名称和名称为中宾夕法尼亚银行的尚存银行(此类交易在本文中称为？Bank合并，MP Bank在银行合并中称为？存续银行，在此称为？存续银行)。
1.2 业务。幸存银行的业务应在MP银行的主要办事处进行，并应位于宾夕法尼亚州17061米尔斯堡联合街349号及其合法设立的分行，其中包括布伦瑞克银行的总办事处和所有分行。位于本合同附表一和附表二所列地点的分支机构应继续作为幸存银行的分支机构。
第二条
公司章程和章程
自银行合并生效之日起，MP银行的公司章程和章程继续作为存续银行的公司章程和章程。
第三条
董事会和高级职员
3.1 董事会。自生效日期起生效，尚存银行的董事会应由MP银行的 名现有董事组成，每名董事的任期直至其继任者被选出并符合适用法律和尚存银行的公司章程和细则的资格为止。
3.2 高级船员。在银行合并生效日期及之后，在紧接该生效日期之前正式委任并担任职务的MP银行的高级职员应为MP Bank的高级职员，作为银行合并中的幸存银行。
第四条
股份的转换
4.1 MP银行的股票。在紧接生效日期前发行及发行的每一股MP股本，应于生效日期 及之后继续发行及发行，作为尚存银行的股本股份。
4.2 布伦瑞克银行股票。在生效日期之前发行和发行的每一股布伦瑞克银行普通股，在生效日期当日予以注销，不得以现金、股票或其他财产换取。
第五条
合并生效日期
银行合并应在Brunswick银行和MP银行签署的合并条款向宾夕法尼亚州国务院和新泽西州银行和保险部提交的合并条款提交之日生效，除非此类合并条款中规定了较晚的日期(生效日期)。
2
第六条
合并的效果
自生效之日起，布伦瑞克银行将停止单独存在，布伦瑞克银行的总行和分行将成为存续银行的授权分支机构，MP银行和布伦瑞克银行的所有财产(不动产、非土地和混合的)、权利、权力、责任和义务将被视为转让并归属于存续银行，而不再有适用法律和法规的规定。在生效时，尚存银行的股本金额为$。[●]，分为150,000股普通股，每股面值1美元，在生效时，尚存银行将有#美元的盈余[●].
第七条
条件 先例
MP银行和Brunswick银行实施银行合并的义务应满足以下条件：(I)Brunswick和Mid Penn分别以Brunswick银行和MP银行唯一股东的身份批准本合并计划，(Ii)收到联邦存款保险公司、宾夕法尼亚州银行和证券部以及任何其他适用监管机构的必要批准。(Iii)取得将Brunswick Bank的主要办事处及Brunswick Bank的分行作为尚存银行的办事处营运所需的任何批准，及 (Iv)于生效日期或之前完成控股公司合并协议预期的交易。
第八条
终止
本合并计划应在控股公司合并协议根据其条款终止时终止；但是，本合并计划的任何终止并不免除本合并计划的任何一方因违反本协议或其中任何条款而承担的责任。
第九条
修正案
在符合适用法律的情况下，本合并计划可在控股公司合并完成之前的任何时间，由本合并各方的董事会采取行动进行修改，但只能通过经正式授权的高级职员代表本合并各方签署的书面文件进行。
3
第十条
其他
10.1 延期；豁免。每一方可通过经正式授权的官员签署的书面文书，延长另一方履行本合并计划中任何义务或其他行为的时间，并可放弃遵守本合并计划中另一方的任何义务。
10.2 通告。本合并计划要求或允许的任何通知或其他沟通应按照控股公司合并协议的规定发出并生效。
10.3 标题。本文中几篇文章的标题只是为了方便参考，并不打算 作为本合并计划的一部分，或影响本合并计划的含义或解释。
10.4 同行。为了合同双方的方便，本合并计划可以有几份副本，每份副本应视为原始副本，但所有副本一起构成同一份文书。
10.5 治国理政法。本合并计划应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
签名页如下
4
兹证明，每一方均以其名义签署本合并计划，并由其正式授权的人员在本合同上加盖公司印章，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。
| 证明人： | 中宾夕法尼亚银行 | |||||
|
|
发信人： |
| ||||
| 伊丽莎白·马丁，国务卿 | 罗里·G·里特里耶维，总裁兼首席执行官 | |||||
| (盖章) | ||||||
| 证明人： | 布伦瑞克银行和信托公司 | |||||
|
|
发信人： |
| ||||
| [●] , Secretary | 尼古拉斯·A·弗伦吉洛，总裁&首席执行官 | |||||
| (盖章) | ||||||
附表I
| • | 宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号，邮编：17061 |
| • | 宾夕法尼亚州塔城格兰德大道东545号，邮编：17980 |
| • | 宾夕法尼亚州哈里斯堡德里街4509号，邮编：17111 |
| • | 17018宾夕法尼亚州多芬彼得斯山路1001号 |
| • | 17050宾夕法尼亚州马尼奇斯堡卡莱尔派克邮编：4622 |
| • | 宾夕法尼亚州莱肯斯大街550号，邮编：17048 |
| • | 宾夕法尼亚州哈里斯堡前街北2615号，邮编：17110 |
| • | 北纬17号2发送宾夕法尼亚州哈里斯堡街道邮编：17101 |
| • | 宾夕法尼亚州斯蒂尔顿南前街51号，邮编：17113 |
| • | 宾夕法尼亚州米德尔顿春园大道1100号，邮编：17057 |
| • | 宾夕法尼亚州伊丽莎白维尔，209号国道，邮编17023 |
| • | 宾夕法尼亚州坎普希尔市场街2148号，邮编：17011 |
| • | 宾夕法尼亚州伊丽莎白镇南市场街2305号，邮编：17022 |
| • | 宾夕法尼亚州明尔斯维尔，437 Pa901，邮编17954 |
| • | 宾夕法尼亚州弗莱克维尔南利哈伊大道504号，邮编：17931 |
| • | 29 Main Street，宾夕法尼亚州特雷蒙特，邮编17981 |
| • | 宾夕法尼亚州康宁厄姆93号国道，邮编：18219 |
| • | 宾夕法尼亚州机械堡辛普森渡口路5288号，邮编：17050 |
| • | 1817年俄勒冈派克，兰开斯特，宾夕法尼亚州17601 |
| • | 宾夕法尼亚州斯科特代尔匹兹堡街150号，邮编：15683 |
| • | 15425宾夕法尼亚州康纳斯维尔南拱街125号 |
| • | 宾夕法尼亚州芒特普莱森819号公路南，邮编：15666 |
| • | 宾夕法尼亚州哈利法克斯彼得斯山路3663号，邮编：17032 |
| • | 邮编：18940，宾夕法尼亚州纽敦市 |
| • | 宾夕法尼亚州蓝铃镇前哨公园大道10号，100号套房，邮编：19422 |
| • | 宾夕法尼亚州怀俄米辛市广播路1310号，邮编：19610 |
| • | 宾夕法尼亚州西灵顿路3101号，邮编：19608 |
| • | 4200 N. 5这是宾夕法尼亚州坦普尔骇维金属加工街19560 |
| • | 19380宾夕法尼亚州西切斯特市盖伊街东237号 |
| • | 宾夕法尼亚州哈里斯堡乔斯敦路5049号，邮编：17112 |
| • | 邮编：18202，宾夕法尼亚州黑泽尔镇丘奇街北1215号 |
| • | 宾夕法尼亚州亨廷顿威廉·潘·骇维金属加工邮编：16652 |
| • | 宾夕法尼亚州马里斯维尔南州道500号，邮编：17053 |
| • | 西市场和22号街发送宾夕法尼亚州波茨维尔街道，邮编：17901 |
| • | 波茨维尔公园广场，宾夕法尼亚州波茨维尔，17901 |
| • | 宾夕法尼亚州奥维斯堡好莱坞大道100号，邮编：17961 |
| • | 宾夕法尼亚州克利尔菲尔德布里奇街204号，邮编16830 |
| • | 宾夕法尼亚州菲利普斯堡欧文大道扩建19号，邮编：16866 |
| • | 宾夕法尼亚州柯文斯维尔胡桃街407号，邮编：16833 |
| • | 宾夕法尼亚州杜博伊市海狸大道91号，邮编：15801 |
| • | 57 S.Sillyman Street，宾夕法尼亚州克雷索纳，邮编17929 |
| • | 宾夕法尼亚州波茨维尔伍德格伦路2638号，邮编：17901 |
| • | 16662宾夕法尼亚州马丁斯堡柯里维尔路2287号邮政信箱270 |
| • | 宾夕法尼亚州诺里斯敦路480号，邮编：19422 |
| • | 宾夕法尼亚州阿伦顿汉密尔顿大道3900号，邮编：18103 |
附表II
| • | 新泽西州新不伦瑞克利文斯顿大道439号，邮编：08901 |
| • | 新泽西州弗里霍德镇西大街444号 |
| • | 新泽西州门罗市阿普尔加斯路249号，邮编：08831 |
| • | 新泽西州南不伦瑞克山脊路527号，邮编：08852 |
| • | 新泽西州北不伦瑞克亚伦路1060号，邮编：08902 |
附件D
合并对价调整
如果Brunswick截至测量日期的合并股东权益低于Brunswick合并股东权益的最低要求，则应自动调整现金对价和交换比率，如下所示：
现金对价(调整后)
现金对价(调整后)=调整后的交易价值除以284万零974(2,840,974)(四舍五入 至最接近的百分位)。
汇率(调整后)
交换比率(调整后)=现金对价(调整后)除以30和10/100美元(30.10美元)(四舍五入至万分之一)。
定义
就本附件D而言，下列术语应具有以下含义：
？调整后的交易价值应为 5113万7532美元(51,137,532美元)减去合并股东权益缺口。
合并股东权益不足指截至衡量日期的最低Brunswick合并股东权益减去 合并股东权益。
？测量日期应指下表中反映的日期：
| 第九条规定的最后条件的日期 满意或获豁免 |
测量日期 | |
| 2023年4月1日至2023年4月15日 | March 31, 2023 | |
| April 16, 2023 to May 15, 2023 | April 30, 2023 | |
| May 16, 2023 to June 15, 2023 | May 31, 2023 | |
| 2023年6月16日或该日后 | June 30, 2023 |
？Brunswick合并股东的最低股本应指下表中反映的金额：
| 测量日期 |
最低布伦瑞克联合股东人数 权益 | |
| March 31, 2023 | $43,600,000 | |
| April 30, 2023 | $43,900,000 | |
| May 31, 2023 | $44,200,000 | |
| June 30, 2023 | $44,500,000 |
示例
下面的例子说明了上述公式的应用。
假设最后的成交条件发生在2023年6月16日或之后，而Brunswick截至2023年6月30日的综合股东权益为4350万美元(43,500,000美元)，现金对价将从每股18美元调整为每股17美元，每股65/100美元(17.65美元)，交换比率将从0.5980调整为0.5864，如下所示：
| 合并股东权益差额 | $1,000,000 ($44,500,000 - $43,500,000) | |
| 调整后的交易价值 | $50,137,532 ($51,137,532 - $1,000,000) | |
| 现金对价(调整后) | $17.65 ($50,137,532/2,840,974) | |
| 汇率(调整后) | 0.5864 ($17.65/$30.10) |
附件99.1
MidPenn Bancorp，Inc.签署收购Brunswick Bancorp的最终协议
收购的结果是向有吸引力的新泽西州中部市场进行了有意义的扩张，并产生了一家资产约为50亿美元的合并银行
总部位于宾夕法尼亚州哈里斯堡的Mid Penn Bancorp，Inc.(纳斯达克股票代码：MPB)和总部位于新泽西州新不伦瑞克的Brunswick Bancorp(OTCPK：BRBW)(总部位于新泽西州新不伦瑞克)今天联合宣布签署最终合并协议 ，根据该协议，Mid Penn将以约5,390万美元的现金和股票交易收购Brunswick(基于截至2022年12月19日的交易日收盘价30.95美元) 。
此次合并得到了两家董事会的一致批准，将把中部宾夕法尼亚的足迹扩大到有吸引力的新泽西州中部市场。交易完成后，宾夕法尼亚州中部将总共增加五个金融中心，其中四个位于米德尔塞克斯县，一个位于蒙茅斯县。
成立于1902年，截至2022年9月30日，布伦瑞克拥有3.816亿美元的资产，2.798亿美元的存款和3.025亿美元的总贷款。在中部宾夕法尼亚大学的所有权下，Brunswick客户将有权获得扩展的产品和服务，具有中部宾夕法尼亚大学更大的资产负债表所提供的实力和增强的贷款能力。这笔交易创建了一个合并后的社区银行业务，拥有约50亿美元的资产、42亿美元的存款和38亿美元的总贷款。
根据合并协议的条款，Brunswick公司50%的普通股将转换为宾夕法尼亚州中部的普通股，其余50%的普通股将兑换成现金。Brunswick的股东将可以选择接受0.598股中部宾夕法尼亚普通股或他们所拥有的每股Brunswick普通股18美元的现金，条件是按比例分配，以确保交易对价的50%将以中部宾夕法尼亚普通股的形式支付。如果Brunswick未能满足某些最低股东权益 契约，收购价格可能会进行调整。收购Brunswick普通股的所有选择权将在合并完成后兑现。这笔交易旨在符合联邦所得税的重组资格，因此，Brunswick的股东收到的中部宾夕法尼亚普通股预计将免税。
宾夕法尼亚州中部主席总裁和首席执行官罗里·G·里特里耶维表示：我们热衷于与布伦瑞克合作，作为我们进入充满活力的新泽西州中部社区的第一个正式步骤。？Brunswick，在执行主席Frank Gumina、总裁和首席执行官Nick Frungillo的指导下， Jr.他们强大的专业人员为他们服务的社区中的众多企业和消费者建立了可靠的银行声誉。我们期待着提供我们资产负债表的实力和我们自己的关系建设专业知识，以增强和扩大他们的成功。我们相信，这一合并将在很短的时间内创建该地区最具活力和最具有机增长导向的金融机构之一。
宾夕法尼亚中部非常适合布伦瑞克的文化，加入一家志同道合的顶级社区银行的机会将为两家组织提供巨大的增长潜力，布伦瑞克的小尼古拉斯·A·弗伦吉洛、首席执行官总裁表示。 我们将继续通过更高的贷款上限和先进的技术平台为我们的客户提供宝贵的机会。我们很高兴与罗里和他的团队一起，继续为我们尊贵的客户和我们所居住的社区提供服务。
根据惯例的完成条件，包括收到监管部门的批准以及宾夕法尼亚州中部和布伦瑞克股东的批准，合并预计将于2023年第二季度完成。合并完成后，Brunswick Bank将与Mid Penn Bank合并，并入Mid Penn Bank。此外，One Brunswick董事将加入Mid Penn Bancorp，Inc.董事会。
斯蒂芬斯公司担任中宾州与这笔交易有关的财务顾问，派珀·桑德勒公司向中宾夕法尼亚的董事会提出了公平的意见。支柱+奥特担任法律顾问
交易中的宾夕法尼亚州中部顾问。Janney Montgomery Scott LLC在这笔交易中担任Brunswick的财务顾问，并向Brunswick董事会提出了公平意见。温德斯·马克思·莱恩和米登多夫·莱恩律师事务所曾担任布伦瑞克律师事务所的法律顾问。
Mid Penn Bancorp公司简介
总部设在宾夕法尼亚州哈里斯堡的Mid Penn Bancorp Inc.(纳斯达克代码：MPB)是提供全方位服务的商业银行Mid Penn Bank和为个人、家庭和企业提供专业投资策略、保险和规划服务的MPB金融服务有限责任公司的母公司。MidPenn在宾夕法尼亚州联邦的16个县经营零售点，总资产超过43亿美元，并为其服务的社区提供全面的金融产品和服务组合。欲了解更多信息，请访问www.midpennank.com。
关于布伦瑞克银行
Brunswick Bancorp是Brunswick Bank&Trust的控股公司，Brunswick Bank&Trust是一家新泽西州特许商业银行，通过其新不伦瑞克总部和另外四个分支机构为新泽西州中部提供服务。
其他信息以及在哪里可以找到它
拟议的交易将提交给Brunswick和Mid Penn的股东审议和批准。关于拟议的交易，宾夕法尼亚州中部将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 提交一份S-4表格注册声明，其中将包括宾夕法尼亚州中部和布伦瑞克的联合委托书、宾夕法尼亚州中部的招股说明书以及与拟议交易有关的其他相关文件。本新闻稿不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何证券销售中，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。建议宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的投资者和股东阅读注册声明和有关交易的联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含重要的 信息。投资者将能够从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得联合委托书/招股说明书以及其他包含宾夕法尼亚中部和布伦瑞克信息的文件。还可以免费获得联合委托书/招股说明书以及将通过引用纳入联合委托书/招股说明书中的美国证券交易委员会的文件的副本，也可以通过联系宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号宾夕法尼亚州中部宾夕法尼亚州银行获得免费副本，联系方式：投资者关系部(电话：17061)；或Brunswick Bancorp439 Livingston Avenue，New Brunswick，08901， 。, 首席财务官或小尼古拉斯·弗伦吉洛，总裁兼首席执行官(电话：(732)2475800)。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，米德宾州、布伦瑞克和 各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与向宾夕法尼亚中部和/或布伦瑞克股东征集与拟议交易相关的委托书。有关中宾夕法尼亚大学董事和行政人员的信息可在其最终委托书中获得。
与2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会声明，2022年3月15日提交给委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及中部宾夕法尼亚提交给美国证券交易委员会的其他文件。关于委托书征集参与人的其他信息及其通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的描述将包含在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中， 可如前款所述免费获取。
前瞻性陈述的避风港
本新闻稿包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于对未来财务或业务表现的预期或预测，与宾夕法尼亚中部和布伦瑞克有关的条件，或拟议合并对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的其他影响。前瞻性的 陈述通常通过以下词语来标识：相信、？预期、？预期、？意图、？目标、？估计、？继续、？位置、？前景或 ？潜在、？、未来条件动词，如？将、？将、？应该、？可能？或？可能、？或这些词语的变体或类似的表达。这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，宾夕法尼亚中部和布伦瑞克均无义务更新本陈述中包含的任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中描述的大不相同。
前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类陈述中的结果大相径庭。除其他外，以下 因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果大不相同：未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险)；未能获得股东批准或未能及时满足交易的任何其他条件，或在完成交易方面完全或其他延迟；新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况以及对宾夕法尼亚中部和布伦瑞克的业务、经营结果和财务状况的影响 ；发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对宾夕法尼亚中部或布伦瑞克提起的任何法律诉讼的结果 ；完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件的影响；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机遇上转移 ；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化, 包括因宣布或完成交易而导致的风险；因交易而增发股本造成的稀释；完成合并的时机；整合业务或充分实现成本节约和交易的其他好处方面的困难和延误；资产质量和信贷风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户对产品和服务的接受度；中部宾夕法尼亚和布伦瑞克市场竞争加剧；中部宾夕法尼亚和布伦瑞克商业战略的成功、影响和时机；经济状况，包括地方、地区或国家经济的衰退；技术变化的影响、程度和时机；会计政策或做法的变化；法律和法规的变化；联邦储备委员会的行动和其他立法和监管行动及改革；以及可能影响宾夕法尼亚中部和布伦瑞克地区未来结果的其他因素。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在中部宾夕法尼亚大学截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中找到，包括在此类报告的相应风险因素部分，以及在后续的美国证券交易委员会申报文件中，其中每个文件都在美国证券交易委员会的备案文件中，并可在中部宾夕法尼亚大学网站www.midpennank.com的投资者档案 部分、美国证券交易委员会档案文件和其他文件中找到。
附件99.2 2022年12月20日收购Brunswick Bancorp 1
关于前瞻性陈述的免责声明本演示文稿包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述将被《1995年私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述安全港所涵盖。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“寻求”、“目标”、“打算”或“预期”等前瞻性术语或其否定或可比术语来识别。前瞻性陈述包括有关战略、财务预测和估计及其基本假设的讨论，有关各种交易的计划、目标、预期或结果的陈述，以及有关Mid Penn Bancorp，Inc.(“Mid Penn”)、Brunswick Bancorp(“Brunswick”)和我们各自子公司未来业绩、运营、产品和服务的陈述。这些前瞻性陈述受各种假设、风险、不确定性和其他因素的影响。这些风险在中部宾夕法尼亚大学提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中有详细说明，这些文件包括中部宾夕法尼亚大学的Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及其他必要的文件。由于这些假设中的不确定性、风险和变化的可能性, 实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些声明。宾夕法尼亚中部和布伦瑞克均不承担任何责任或义务 更新本演示文稿中的任何前瞻性陈述。这项拟议的交易将提交给布伦瑞克和宾夕法尼亚中部的股东，供他们考虑和批准。关于拟议的交易，宾夕法尼亚中部将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份联合委托书/招股说明书和其他相关文件，将分发给宾夕法尼亚中部 和布伦瑞克的股东。我们敦促投资者在交易完成时阅读注册说明书和联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何 修改或补充，因为它们将包含重要信息。投资者可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得联合委托书/招股说明书以及其他包含中宾州和布伦瑞克信息的文件，方法是联系宾夕法尼亚州米尔斯堡联合街349号的中宾州银行公司，邮编：17061。, 总裁和首席执行官(电话：(732)2475800)。投资者在就交易作出决定之前，应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书及其他 文件。本演示文稿不构成出售或购买任何证券的要约，也不构成为批准交易而征集任何投票。 征集和非GAAP财务措施Mid Penn、Brunswick及其各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能正在从Mid Penn和Brunswick股东那里征集支持交易的委托书。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议交易相关的宾夕法尼亚中部和布伦瑞克股东邀约的参与者的信息，将在提交给美国证券交易委员会的 联合委托书/招股说明书中阐述。你可以在中宾夕法尼亚大学最近提交给美国证券交易委员会的委托声明中找到有关该公司高管和董事的信息，该声明可在美国证券交易委员会的互联网网站(www.sec.gov)上获得。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。本报告包括某些非公认会计准则财务计量，旨在补充而不是取代公认会计准则计量。附录中提供了某些非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。由于四舍五入，本演示文稿中的数字可能不会相加。2.
交易亮点ü提供了进入极具吸引力的 和具有重要战略意义的新泽西州中部市场-宾夕法尼亚州中部地区截至9月1日或截至9月30日的季度增长数据的自然延伸。2022年计划百万美元-中宾夕法尼亚对新泽西州的商业形式(1)客户非常熟悉，此次交易将使中宾夕法尼亚进一步合并发展这些关系总资产$4,334$382$4,716ü直接机会：总贷款3,328 302 3,631-将布伦瑞克的 分支机构发展到市场平均水平总存款3,730 280 4,009-利用中宾州的技术投资，包括将TCE 378 43 421国库管理服务带给Brunswick的商业客户群和更广泛的中环新泽西州市场区域Pro Forma分支机构足迹-由于贷款限额的增加而扩大Brunswick的商业贷款关系MPB(43)ü具有良好的财务吸引力和有利的风险/回报BRBW(5)动态-8.5%GAAP EPS 增值-有形账面价值稀释低于4%-2.7年盈利回收期(保守建模假设)-4.00%建模的总贷款标记(信贷+利率)-1.8年盈利回收期(不包括利率){BR}Marks&AOCI Impactü低整合风险-截至9月30日，宾夕法尼亚州中部资产负债表的8%，2022-收购预计不会扰乱内部计划来源：标普全球市场情报注： 截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据。3(1)不包括所有采购会计和与交易相关的调整。
Brunswick Bancorp财务亮点概览预计合并 截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的季度数据，以百万美元为单位的全部足迹MPB(43)总部：新泽西州新不伦瑞克(5)成立：1902分行数量：5资产负债表+资本：总资产：382美元(1)11.3%TCE/TA：总贷款：302总 存款：280贷款/存款：108%ProForma东南宾夕法尼亚州和中部新泽西州盈利能力：(2)4美元净收入：平均回报率。资产：0.99%净息差：3.82%(1)62%效率比率：东南宾夕法尼亚州+新泽西州中部：资产质量：10亿美元存款非应计贷款/总贷款：0.42%LTM NCOs/Avg。贷款：0.00%准备金/总贷款：1.00%准备金/非应计贷款：240%来源：标准普尔全球市场情报，FDIC。注：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据；截至2022年6月30日的FDIC数据。(1)非公认会计准则财务计量。请参阅本演示文末标题为“非公认会计准则对账”的幻灯片中对这一措施的计算。4(2)年化。
高度赞扬中宾夕法尼亚中部在东南部的增长努力，[br}PA MPB在重点地理位置的并购扩张具有极具吸引力的人口统计数据(3)(3)家庭收入中位数，$MPB First First Riverview BRBW$117,256$107,986$88,140$69,636 MPB MPB BRBW整体中部新泽西州(1)(2)东南部宾夕法尼亚州总体上显示出成功的增长市场发展布伦瑞克分行的重大机会以百万美元计，宾夕法尼亚州东南部的存款以百万美元计，费城MSA兰开斯特MASRE丁MSA Middlesex县蒙茅斯县$350 $314$235$279$300$129$250$149$167$95$$139$50$100$47$40$50 BRBW县除外。BRBW县，不包括2019年2022年2019年2022年总体前3名费城MSA兰开斯特MSA阅读MSA来源：标普全球市场 情报，FDIC。注：FDIC存款数据截至2022年6月30日。(1)宾夕法尼亚州东南部，定义为费城、伯克斯县、兰开斯特县、巴克县、切斯特县、蒙哥马利县和利哈伊县。5(2)新泽西州中部，定义为蒙茅斯、默瑟、米德尔塞克斯、亨特登和萨默塞特郡。(3)第一优先分行包括收购后关闭的3家分行；河景分行包括收购后关闭的12家分行。
加速Brunswick增长轨迹的重大机会 Brunswick Bancorp在MPB所有权下的资产负债表构成(1)贷款增强的法定贷款限额ü18%5年复合年增长率(自2017年9月30日以来)ü现有Brunswick客户的更多钱包份额ü0.42%非应计贷款/总贷款ü 瞄准Brunswick市场的中高端市场客户的能力27.7%1-4家族3.2%1.1%多家族10.9%$3.02亿CRE 5.01%收益率C&I消费者和其他57.1%选定存款增加的能力ü12%5年期CAGR(自2017年9月30日起)ü增加了产品和服务的广度，提供ü25%的无息存款ü深化客户渗透和钱包份额捕获ü通过30.5%MPB金库 管理产品交易金库管理10.5%储蓄和2.82亿美元MMDA私人银行和信托及财富0.45%零售时间保险管理成本28.0%Jumbo Time 31.0%数字能力来源：标普全球市场 情报注意：截至9月30日或截至9月30日的期间的财务数据，2022年；使用的银行级监管数据。6(1)假设贷款限额等于基于风险的资本总额的15%。
关键交易条款(1)·交易总价值5,390万美元 ·将以现金换取合并对价的未偿还股票期权·Brunswick股东将在预计的基础上拥有中宾夕法尼亚大学约5%的股份(2)·Brunswick要求在成交时提供最低有形股本在4,360万美元至4,450万美元之间·交易对价包括50%股票/50%现金·Brunswick股东选择接受0.598股中宾州股票或18美元现金对价组合-取决于按比例分配交易的50%对价以Mid Penn股票·Mid Penn Bancorp的1个董事会席位的形式支付，Inc.董事会管理和治理·预计将大量保留业务开发人员 ·需要获得宾夕法尼亚中部和布伦瑞克股东的批准·常规监管批准·2023年第二季度目标结账备注：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据；截至2022年12月19日的市场数据(1)基于截至2022年12月19日的MPB现货价格每股30.95美元，以及0.598倍和2,840,974股BRBW流通股的固定兑换率，加上222,072个未偿还期权的影响，加权平均行权价为 $8.97。7(2)截至2022年9月30日，布伦瑞克有形股本为4310万美元；如果有形股本低于要求的最低要求，对布伦瑞克的对价将按美元计算减少；进一步细节见最终合并协议 。
预计财务影响地区银行并购(4)交易定价中值 指标价格/TBV 1.20x 1.28x(1)Pay-to-Trade 93%93%(2)价格/EPS 12.3x 17.3x(2，3)价格/每股收益+成本节省7.6x 10.0x GAAP现金基础全额(不包括汇率标记)每股收益增值8.5%7.2%TBV ACC/(DIL)(3.8%)(2.3%)财务影响 TBV回收期2.7年1.8年IRR 30%+30%+预计TCE/TA 8.6%8.6%·37.5%成本节约(2023年实现80%，之后100%)·税前850万美元/7.0美元百万税后一次性交易费用·530万美元或总贷款税前总信用额度的1.75%-320万美元或60%非PCD信用额度，记录为抵销贷款折扣(在4年内增加)，并记录为CECL第一天拨备关键交易-210万美元或40%PCD信用 马克，记录为所有假设·贷款组合税前利率下调680万美元(2.25%)·其他税前利率和公允价值购买会计标记净额470万美元(净额为正)·AOCI通过6年的收益增加的税后亏损·2.0%估计的核心存款无形资产(使用SOYD方法在10年内摊销)来源：标准普尔全球市场情报，公司文件。注意： 截至交易公告日期的交易数据。(1)交易支付倍数，定义为交易价格/总价值除以买方价格/总价值。(2)同行价格/LTM EPS，MPB/BRBW价格/2023E EPS。(3)节省8个BRBW非利息费用的37.5%。(4)包括2020年1月1日以来大西洋中部和东北部的银行和储蓄交易，目标总资产在2亿至6亿美元之间，交易价值已披露，不包括对等合并，也不包括涉及不良卖家或特殊商业模式的交易 (普林斯顿银行/诺亚银行、NMB金融/诺亚银行, Newtek Business Services CROP/纽约市国家银行)。
展示的并购执行记录+股东价值创造 公告日期8/27/2014/3/29/2017 1/16/2018 6/30/2021 12/20/22截止日期3/1/2015 1/8/2018 7/31/2018 11/30/2021--收购资产(美元)$141$263$612$1,215$382交易价值(美元M)$15$59$91$125$54价格/总资产(X)1.10x 1.31x 1.94x 1.21x 1.20x关键影响每股收益增长-19%25%9%TBV稀释-(6.6%)(6.8%)(3.8%)TBV回收额(年)-2.8 2.3 2.7自2015年以来的总股东回报显示有能力增加TBV每股有形账面价值复合年增长率，包括投资于Mid Penn Bancorp的累计现金股息100美元，截至2015年12月31日，持有至2022年12月1日的纳斯达克股票累计回报率为152%。(1)MPB$1-$50亿银行180%MPB纳斯达克地区银行指数160%152% 10.3%140%9.9%120%100%7.5%80%80%5.3%60%40%20%0%(20%)3年5年来源：标普全球市场情报注：截至交易公告日的交易数据。截至2022年12月19日的市场数据。9(1)包括全国范围内、主要交易所交易的银行和储蓄机构，最近一个季度总资产在10-50亿美元之间，不包括合并目标和互助。
交易摘要扩展到富有吸引力的新泽西州中部 市场财务上具有吸引力+较低的执行风险，通过提高法定贷款上限和更广泛的产品供应，显著提升了布伦瑞克的增长和盈利能力证明了并购执行+整合的记录10
附录11
预计贷款和存款构成消费者其他消费者1-4 1-4家庭1-4 4.4%0.2%4.3%家庭0.2%27.7%家庭C&I 18.4%17.6%C&I其他12.9%14.0%3.2%C&I多家庭1.1%多家庭10.9%5.7%6.2%C&D 11.6%5.5%$33B$3.6B$3.02亿12.2%CRE CRE CRE 51.6%46.4%46.0%MRQ收益率：4.75%MRQ收益率：5.01%MRQ收益率：4.77%零售巨无霸时间1.9%2.5%10.5%时间10.2%11.7%交易交易51.4%30.5%交易零售53.0%时间31.0%$3.7B$2.82亿$4.0B Savings&Savings&MMDA MMDA 34.5%35.0%Savings&MMDA 28.0%MRQ成本：0.30%MRQ成本：0.45%MRQ成本：0.31%NIB：23.5%NIB：25.2%NIB：23.6%注：贷款和存款构成数据反映了截至2022年9月30日的银行层面监管数据。 来源：标普全球市场情报12存款构成贷款构成
非GAAP对账(2000美元)截至2022年9月30日非利息支出$2,382减少：(收益)无形资产摊销及商誉减值0效率比率分子2,382净利息收入$3,529非利息收入308效率比率分母$3,837效率比率截至 9月30日62.08%，2022年普通股权益总额减少43,103美元：无形资产总额0有形普通股权益$4,103总资产$381,631美元：无形资产总额0有形资产$3 81,631有形普通股权益/有形资产11.29% 来源：标普全球市场情报注：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的财务数据。13个