美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-39796
Vivos 治疗公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
7921[br}南方公园广场，210号套房， 利特尔顿， CO |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) | |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年12月20日，注册人有23,012,119人普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录表
| 页面 | |||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | 4 | |
| 第 项1. | 精简 合并财务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表 | 4 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的业务报表 | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的股东权益报表 | 6 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月现金流量表 | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 8 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 项。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 35 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 37 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 37 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 37 | |
| 第 项6. | 展示、财务报表明细表 | 37 | |
| 签名 | 38 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
这份Form 10-Q季度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。 请读者注意，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的风险、不确定性和其他因素，以及本季度报告10-Q表“风险因素”部分中列出的其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。
这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们 能够继续完善和执行我们的业务计划，包括招募牙医参加我们的Vivos集成实践(VIP)计划并利用Vivos方法； | |
| ● | 牙医和其他医疗保健专业人员对Vivos方法的理解和采用，以治疗成人的牙面部畸形和/或轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)和鼾声； | |
| ● | 我们对使用Vivos方法的治疗效果和治疗完成后患者复发的期望； | |
| ● | VIP牙医使用Vivos方法治疗的潜在经济利益； | |
| ● | 我们的潜在利润率来自注册VIP、VIP服务费、销售Vivos方法治疗和用具以及租赁SleepImage®家庭睡眠测试环； | |
| ● | 我们的 培训VIP正确使用Vivos方法的能力，包括我们为独立牙医提供的服务，用于治疗其牙科实践中的患者 ； | |
| ● | 我们 能够根据需要制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长 (例如，包括我们的医疗整合部门和SleepImage®家庭睡眠呼吸暂停测试)； | |
| ● | 我们目前的知识产权和未来创造的知识产权的生存能力； | |
| ● | 我们销售的产品和服务的市场接受度 ； | |
| ● | 政府法规和我们获得适用的监管批准并遵守政府法规的能力，包括根据医疗保健法律和美国食品和药物管理局的规则和法规； | |
| ● | 我们 留住关键员工的能力； | |
| ● | 医疗器械及我们提供的产品和服务的一般市场条件的不利变化； | |
| ● | 我们 能够产生现金流和盈利能力，并继续作为持续经营的企业； | |
| ● | 我们未来的融资计划；以及 | |
| ● | 我们的 适应市场状况变化(包括新冠肺炎疫情的结果)的能力，这可能会影响我们的运营 和财务业绩。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本季度报告的10-Q表格中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和 其他部分。您应仔细阅读本季度报告中的Form 10-Q和我们参考的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。 我们通过这些警示声明对我们的所有前瞻性声明进行了限定。
本季度报告中关于Form 10-Q的 前瞻性陈述仅涉及截至本Form 10-Q季度报告中陈述的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 声明发表之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订任何前瞻性声明，或反映意外事件的发生。您应阅读此Form 10-Q季度报告和 我们在此Form 10-Q季度报告中引用并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中的文件， 并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
Vivos 治疗公司及附属公司
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位：千，每股除外)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 应收租户改善津贴 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任的当期部分 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 合同 负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值。授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。授权已发行和已发行的股份截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Vivos 治疗公司及附属公司
未经审计的 简明合并经营报表
(单位：千，每股除外)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 杰出(基本的和稀释的) | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Vivos 治疗公司及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千)
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||
| 提供服务的顾问 | ||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服务的顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 用于购买资产 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||
| 在后续公开发行中，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服务的顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 在企业合并中 | - | |||||||||||||||||||
| 用于购买资产 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股发行： | ||||||||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服务的顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服务的顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Vivos 治疗公司及附属公司
未经审计的 现金流量表简明合并报表
(单位：千)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 资产处置损失 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 为服务而发行的权证的公允价值 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 应收票据贴现增加 | ( | ) | ||||||
| 减免债务所得 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 租户改善津贴 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业收购付款 | ( | ) | ||||||
| 应收票据项下本金收款 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 支付发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债务本金偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 免除债务 收入 | $ | |||||||
| 在资产购买中发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 企业收购中发行的权证的公允价值 | $ | |||||||
| 向承销商发行的与后续发行相关的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Vivos 治疗公司及附属公司
未经审计简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的三个月和六个月
注 1-组织、说明和重要会计政策
组织
生物建模 解决方案公司(“生物建模”)成立于2007年3月20日，是俄勒冈州的一家有限责任公司，随后于2013年注册成立。2016年8月16日，BioModel与First Vivos， Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)签订了换股协议(SEA)，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是2016年7月7日成立的怀俄明州公司 ，以促进此次换股组合交易。Vivos的前身是校正生物技术公司，直到2016年9月6日更名为Vivos BioTechnologies，并于2018年3月2日更名为Vivos Treateutics，Inc.，并且在合并前没有实质性的业务活动 。First Vivos于2015年11月10日在德克萨斯州注册成立。根据SEA，生物建模的所有普通股和认股权证的所有流通股以及First Vivos的所有普通股股份均交换为合法收购人Vivos的新发行普通股和认股权证。
这笔交易被视为反向收购和资本重组，生物建模公司作为收购方进行财务报告和会计处理。合并完成后，生物建模的历史财务报表成为公司的 历史财务报表，并按其历史账面金额记录。
2020年8月12日，Vivos从怀俄明州重新注册为特拉华州国内公司，符合特拉华州一般公司法。因此，此处使用的术语“本公司”、“我们”、“我们”。“我们的”和类似的术语 指的是Vivos治疗公司，特拉华州的一家公司及其合并的子公司。这里使用的术语“普通股” 指的是普通股，$0.0001 特拉华州Vivos Treateutics，Inc.的每股面值。
业务说明
公司是一家医疗技术公司，专注于开发一种名为Vivos方法的专利口腔矫治器技术以及相关治疗和培训，并将其商业化。该公司相信，Vivos方法代表着第一种非手术、非侵入性和成本效益高的治疗方法，适用于患有牙面部畸形和/或成人轻度至中度OSA和鼾症的患者。 公司的商业模式以牙医为中心，公司培训牙医并为他们提供与患者订购和使用Vivos方法相关的其他增值服务的计划称为Vivos综合实践 (“VIP”)计划。登记参加VIP计划的牙医被称为“VIP”。
除了为贵宾提供供其患者使用的器具外，公司还为贵宾提供其他产品和服务，包括：(I)
SleepImage家用睡眠呼吸暂停测试环(“SleepImage”)，可出租给VIP用于患者；(Ii)在公司的Vivos Institute培训中心进行培训和继续教育，(Iii)为贵宾提供基于订阅的计费解决方案的计费情报处(BIS)，(Iv)公司的医疗综合部(MID)，该事业部根据管理和开发协议管理独立的医疗实践，向公司支付六(6%)至八(
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司(BioModel，First Vivos，Vivos Treateutics(Canada)Inc.，Vivos Management and Development，LLC和Vivos Del Mar Management，LLC)的账目，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有重要的公司间余额和交易均已在 合并中冲销。
新兴的 成长型公司状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的《新兴成长型公司》，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
| 8 |
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司目前预计将在截至2026年12月31日的年度内保持其作为新兴成长型公司的地位，但在某些情况下，这一地位可能会更快结束。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入。该公司的大部分收入来自注册牙医参加VIP计划以及向VIP销售产品和服务。当产品或服务的控制权转移到客户(即为患者订购此类产品或服务的VIP牙医)时确认收入，其方式反映了公司预期有权获得这些产品和服务的对价 。
根据ASC主题 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)和ASC主题842，租赁 (“ASC 842”)的适用条款，公司通过以下 五步模型确定收入确认，这需要：
| 1) | 合同中承诺的货物或服务的标识； | |
| 2) | 确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同范围内是否不同； | |
| 3) | 交易价格的计量 ，包括可变对价的约束； | |
| 4) | 将交易价格分配给履约义务；以及 | |
| 5) | 当公司履行每项业绩义务时，或在公司履行每项业绩义务时，确认收入。 |
服务 收入
VIP注册收入
公司使用上面概述的5步法从收入确认的角度审查其VIP登记合同。一旦确定存在合同(执行VIP登记协议并收到付款)，则在执行基础服务时确认与VIP登记相关的服务收入 。VIP在执行合同时支付的标准VIP登记费用很高，约为45,000美元。 在资产负债表上报告为合同负债的未赚取收入是指VIP客户为截至报告日期尚未执行并在提供服务时记录的 服务支付的费用部分。公司 将这一收入确认为履行了绩效义务。因此，未赚取收入的合同负债是公司的一项重大负债。折扣拨备是在记录 产品和/或服务的相关收入的同一时期计提的。
公司将 加入可能规定多项履约义务的计划。从2018年开始，公司开始招收医疗和牙科专业人员参加为期一年的计划(后来称为VIP计划)，其中包括以高度个性化、深度沉浸的研讨会形式进行培训，为VIP牙医提供接触致力于创建成功的综合实践的团队的机会。培训中涵盖的主要 主题包括病例选择、临床诊断、器械设计、辅助疗法、订购公司产品的说明、定价指南、保险报销协议说明、与我们专有的软件系统的交互以及公司网站上的许多功能。最初的培训和教育研讨会通常在VIP注册的前30至45天内提供。全年提供持续支持和额外培训，包括 使用公司专有的航空情报服务(“AIS”)，该服务为VIP提供资源，以帮助 简化诊断和治疗计划流程。AIS作为每台设备价格的一部分提供，而不是单独的 收入来源。经过一年的培训和支持后，VIP可按订阅或逐个课程的方式为满足提供商 需求的研讨会和培训课程付费。
VIP注册费包括 多项履约义务，这些义务因合同而异。登记包括的履约义务 可能包括睡眠呼吸暂停环、六个月或十二个月的BIS订阅、市场推广包、实验室积分 以及销售我们的设备的权利。本公司使用相对独立销售价格法将VIP登记合同的交易价格分配给此类 合同下的每个履行义务。相对独立价格法基于每个履约义务的独立销售价格与合同中所有履约义务的总销售价格之和的比例。
销售权类似于知识产权许可证 ，因为如果没有许可证，VIP无法从公司购买家用电器。销售履约义务的权利包括Vivos培训和注册材料，这些材料为牙医 使用Vivos方法治疗患者做好准备。
由于销售权 从未在VIP合同之外出售，而VIP合同是以不同的价格出售的，因此本公司认为，使用残差法估计此履约义务的独立销售价格是合适的。因此，贵宾合同项下其他履约义务的可观察价格将从合同价格中扣除，剩余部分将分配给 出售履约义务的权利。
该公司在收入确认中使用重要的 判断，包括对其确认有权销售的客户寿命的估计。公司 已确定，未完成第1和第2节培训的VIP人员很少完成培训，无法长期参加VIP计划。自VIP计划开始以来，只有不到三分之一的新VIP会员属于这一类别， 分配给这些VIP的销售权的收入会在VIP继续加入该计划的时间变得遥远时加速。收入根据每个 个人履约义务确认，除非VIP变得遥远，否则VIP将继续，届时将加快审查的剩余部分，并在下个月确认。那些完成培训的VIP通常在更长的时间内保持活跃，这些VIP的销售权收入将在这些VIP保持活跃的估计期间确认。由于年复一年发生的各种因素，公司估计了合同启动后每年的客户寿命 。客户的估计寿命是每年单独计算的，预计2020年为15个月，2021年为14个月，2022年为18个月。销售权是根据我们观察到的贵宾购买行为的下降速度，在每一年的估计客户寿命内以年数总和的方法确认的。
其他服务收入
除了VIP注册服务收入，该公司在2020年推出了 BIS，这是一项按月订阅的额外服务，其中包括公司的AireO2医疗计费和执业管理软件 。这些服务的收入在提供服务的月份按月确认。
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此外，作为Vivos方法治疗的一部分，该公司还向其VIP提供向VIP患者提供MyoGent的能力。MyoGent服务的收入在预订培训 并收取款项时确认。
将收入分配给履约义务
公司 确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务，并根据相对公允价值将收入分配给每个履约义务 。这些公允价值接近相关履约义务的价格，如果这些服务单独销售， 将被收取，并在每个履约义务的相关服务期内确认 。在分配到履约义务后，任何剩余部分将根据剩余 方法分配给销售权，并在预计客户寿命内确认。一般而言，收入分为耐用医疗设备(产品收入)和教育和培训服务(服务收入)。
折扣和促销的处理
该公司不时地向其客户提供各种折扣。这些措施包括：
| 1) | 全额支付现金折扣 | |
| 2) | 会议 或贸易展会奖励，例如订阅SleepImage家庭睡眠测试计划，或SleepImage租赁计划的免费试用期 | |
| 3) | 协商的年度招生费用让步 | |
| 4) | 积分/返点 用于未来的产品订单，如实验室返点 |
折扣金额 在销售前预先确定。因此，在销售发生之前确定计量，并根据公司与客户在履约期内商定的条款确认收入 。在极少数情况下， 在提供全价折扣的会议期间，会在销售后提供折扣。在这种情况下，收入被计量，交易价格的变化被分配到剩余的履约义务上。
由于为激励销售而授权的促销和折扣，因此对价金额可能因客户而异。在销售之前，客户和公司就客户将为公司提供的服务支付的对价金额达成一致。 客户同意支付的净对价是在服务期内确认为收入的预期价值。 在每个报告期结束时，公司会更新交易价格，以反映 报告期结束时的情况和报告期内的任何情况变化。
产品 收入
除了服务收入外，该公司还通过向其客户VIP牙医销售其专利口腔设备和预制指南(称为设备或系统)来获得收入。当 产品的控制权转让给VIP时，确认来自设备销售的收入，金额反映VIP预期有权获得的对价，以换取这些 产品。VIP反过来向VIP的患者和/或患者的保险收取设备费用，以及VIP在测量、安装、安装设备和教育患者使用方面的专业服务费用。本公司与VIP签订了销售设备的合同，不参与VIP向VIP患者销售产品和服务。
该矫治器类似于摘下牙套后佩戴的固位器。 每种矫治器都是独一无二的，都是为患者安装的。该公司利用其遍布美国和一些非美国司法管辖区的认证贵宾网络向其客户以及公司运营的两个中心销售设备。该公司利用第三方合同制造商或实验室来生产其独一无二的专利电器和预制导轨。公司指定的制造商 严格遵守公司的专利、设计文件、协议、流程和程序生产家电，并在公司的指示和具体指示下将家电发货给向公司订购家电的贵宾 。本公司的所有合同制造商在生产家用电器时都必须遵循本公司的主设计文件，否则实验室将违反FDA的规章制度。该公司根据ASC 606-10-55-36至55-40进行了分析，得出结论，它是交易的本金，并报告了收入总额。公司向贵宾 开具设备合同价格的账单，该价格记录为产品收入。产品收入在设备 在公司的指导下发货给VIP后确认。
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在每个中心内，该公司利用一支医疗专业团队来测量、订购和安装每台家用电器。在安排患者 (在这种情况下是公司的客户)时，中心收取保证金并审查患者的保险覆盖范围。 公司拥有的中心的收入与VIP收入的确认方式不同。公司在从制造商收到器械后，以及一旦器械安装并提供给患者后，确认中心的收入。
该公司为某些牙医(称为临床顾问)提供标准VIP定价的折扣。这样做是为了帮助鼓励临床顾问 帮助贵宾了解公司产品的技术方面，为他们自己的实践购买公司产品。 此外，公司还不时提供积分以激励VIP采用本公司的产品并在他们的实践中增加CASE 数量。这些履约债务在抵免有效期内的未来期间记为收入。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其综合财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。本公司根据现有事实、历史经验及其认为在 情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，以厘定从其他来源不易显现的资产及负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括，但不一定限于：评估应收账款的应收账款，确定与确认VIP合同、应收票据、商誉减值和长期资产收入有关的客户寿命和损失；企业合并中收购的资产的估值假设；为商品或服务发行的股票期权、认股权证和股权工具的估值假设；递延所得税和相关估值 拨备；以及或有事项的评估和计量。此外，新冠肺炎的全部影响尚不清楚，无法合理地 估计。然而，公司已根据截至报告日期的事实和情况作出适当的会计估计 。如果本公司的估计与实际结果之间存在重大差异，本公司未来的综合经营业绩将受到影响。
现金 和现金等价物
所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，可免费用于公司的即时和一般业务用途，均被归类为现金和现金等价物。
应收账款 净额
所附财务报表中的应收账款在管理层预计收回的金额中列报。本公司对其客户的财务状况进行信用评估，并可能要求对所执行的部分服务进行预付款。 本公司通过估计未来可能无法收回的备用金来减少应收账款。管理层根据评估应收账款账龄的判断和客户的财务状况确定估计的坏账准备 。
财产和设备，净额
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，从4年到5年不等。租赁改善之摊销乃采用直线法确认，以改善年期或租约年期较短者为准，租期介乎5至 7年。在资产投入使用之前，公司不会开始折旧。
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无形资产，净额
无形资产包括从First Vivos收购的资产，以及支付给(I)MyoGent，LLC(“MyoGent LLC”)(本公司于2021年3月从其手中收购了与其OMT服务相关的某些资产)和(Ii)里昂管理和咨询有限公司及其 关联公司(“里昂牙科”)的成本，公司从其手中收购了某些医疗账单和实践管理软件、 许可证和2021年4月支付给与公司收购的专利、知识产权和客户合同相关的工作的合同(包括作为AireO2基础的软件)。从First Vivos和Lyon Dental收购的客户合同的可识别无形资产采用直线法按资产的估计寿命摊销，估计寿命约为5 年(见附注6)。支付给MyoEqut LLC和里昂牙科公司的专利和知识产权费用将在相关专利的有效期内摊销，约为15 年。
商誉
商誉 是被收购实体的收购成本超过收购的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是每年或只要有减值指标就进行减值测试。这些指标可能包括业务环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、很大一部分业务的出售或处置或其他因素。我们在年终后每年进行减值测试。于2021年12月31日确认的商誉并无减值。截至2022年6月30日止三个月或六个月并无减值指标，因此不需要减值。
长期资产减值
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会 审查和评估长期资产的可回收性。此类情况可能包括但不限于：(1)资产市场价值大幅下降，(2)资产使用范围或方式发生重大不利变化，或(3)监管机构采取不利行动或进行不利评估。我们根据与资产相关的估计未贴现未来现金流量来衡量资产的账面价值。 如果预期未来现金流量净值的总和少于正在评估的资产的账面价值，则将确认减值损失 。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计是基于各种估值技术，包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估 要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设 需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。我们对截至2021年12月31日止年度的长期资产评估已完成，因此并无减值损失。在截至2022年6月30日的三个月或六个月内，未发现任何表明潜在减值的触发事件 。
股权 发售成本
佣金、 与股票发行直接相关的法律费用和其他成本被资本化为递延发行成本，等待确定发行是否成功 。与成功发售相关的递延发售成本在确定发售成功后的 期间计入额外实收资本。与股票发行不成功相关的递延发行成本在确定发行不成功的期间计入费用。
工资保障计划贷款的会计处理
公司将其美国小企业管理局(“SBA”)薪资保护计划(“PPP”)贷款作为ASC 470债务项下的债务工具进行会计处理。本公司确认原始本金余额为金融负债，并按贷款期限按合同利率计息。2022年1月21日，公司于2020年5月8日收到的购买力平价贷款被小企业管理局全部免除，其中包括约130万美元的本金。因此，公司 在截至2022年3月31日的季度中，在营业外收入(费用)项下记录了免除贷款的收益。
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亏损 和收益或有
公司在正常业务过程中可能会出现各种或有损失。当一项资产可能已经减值或发生了一项负债，并且可以合理地 估计损失金额时，就应计或有估计损失。如果损失范围内的某个金额看起来比该范围内的任何其他金额更好的估计，公司 应计该金额。或者，当损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更好的估计时， 公司应计该范围内的最低金额。如果本公司确定损失是合理可能的，并且损失的范围是可以估计的，则本公司披露可能损失的范围。如果公司无法估计损失范围，将披露无法估计损失范围的原因。本公司定期评估其目前掌握的信息，以确定是否需要应计，是否应调整应计，以及是否应披露一系列可能的损失。与或有事项相关的法律费用在发生时计入一般费用和行政费用。在确保实现之前，不确认可能导致收益的或有事项 ，这通常需要现金收款。
公司根据授予日奖励的公平市场价值来衡量员工和董事服务的成本，以换取授予的所有股权奖励，包括股票期权。公司使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期权定价模型计算股票期权的公允价值。本公司采用简化方法估计预期期限，即分别期权的归属期限和合同期限的平均值。由于本公司没有足够的普通股交易历史，本公司根据本公司同业集团股票的 历史波动来确定预期价格波动。行业同行由生物技术行业的几家上市公司组成，在规模、生命周期和财务杠杆方面与公司相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一程序 ，直至有足够数量的有关本公司本身股价波动的历史资料为止， 或除非情况发生变化，以致已确定的公司不再与本公司相似，在此情况下，将采用股价公开的更合适的公司进行计算。公司在为获得奖励而提供的服务期间(通常为归属期间)确认股权奖励的成本。如果授予的奖励包含分级归属时间表，且归属的唯一条件是服务条件，则补偿成本在必要的服务期限内以直线 方式确认为费用，就好像该奖励实质上是单一奖励一样。公司确认没收在没收发生期间的影响 , 而不是估计预计不会归属于基于股票的薪酬的奖励数量。在本公司股份于2020年12月开始公开买卖前，本公司根据最近向第三方出售股份的资料，估计其股份的公允价值。
研究和开发
与研发相关的成本
计入已发生费用，包括与研发新产品和改进现有产品相关的成本。研究和开发成本约为0.1美元和
$
租契
营业租赁包括营业租赁使用权(“ROU”)资产、应计费用和营业租赁负债--我们资产负债表中的流动和非流动部分。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债 于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的当前 值时，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率，因为租赁中隐含的 利率不容易确定。确定我们的递增借款利率需要管理层根据租赁开始时提供的信息作出判断。经营租赁ROU资产还包括对预付款、应计租赁付款的调整，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选项。营运租赁成本在预期租赁期限内以直线方式确认。 采用ASC 842之后签订的租赁协议，包括租赁和非租赁组成部分，作为单个租赁组成部分进行会计处理。不可撤销期限少于12个月的租赁协议不会记录在我们的资产负债表上。
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所得税 税
本公司根据《会计准则汇编》(“ASC”)740《所得税》对所得税进行会计处理，根据该会计准则，根据已制定税法的规定，根据财务报表和税基之间的差额的估计未来税收影响确认递延所得税。递延所得税拨备和福利是基于资产或负债每年的变化 。在计提递延税项时，本公司会考虑本公司所在司法管辖区的税务规定、对未来应课税收入的估计，以及可用的税务筹划策略。如果税务法规、经营业绩或实施税务筹划策略的能力不同，可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整 。当递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。计入的减值准备基于重大估计和判断，如果事实和情况发生变化，减值准备可能会发生重大变化。在对所得税的不确定性进行会计处理时，本公司只有在确定相关税务机关更有可能在经过 审计后维持该税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大 收益。公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚金确认为所得税费用的组成部分。
基本每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以每个呈报期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括股票期权、可转换债务、优先股和认股权证)在稀释程度上生效来计算的。
最近 会计声明
以下是对新会计准则的讨论，包括采用的最后期限，假设公司保留其作为EGC的名称 。
未来几年需要采用的标准。以下会计准则自2022年6月30日起尚未生效。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 工具。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。本指南要求使用基于预期损失而不是已发生损失的减值 模型(称为“当前预期信用损失”或CECL模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴。ASU 2016-13从2023年第一季度开始对公司生效 。本公司仍在评估采用ASU 2016-13将对其运营业绩或财务状况产生的影响。
其他 财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的、在未来日期之前不需要采用的会计准则，目前预计不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。
最近 采用了标准。在截至2022年6月30日的六个月内，公司采用了以下最近发布的会计准则：
2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(ASC 842)。本ASU要求公司在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息 。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号目标改进，为承租人提供了采用 的选项：(I)追溯到首次采用时提交的每个报告期，或(Ii)将新租赁标准应用于截至采用日的所有开放租赁，方法是确认对采用期间累计赤字的累积影响调整，而不重复先前期间。公司于2022年1月1日采用新的会计准则，这要求公司确认约230万美元的流动和长期租赁负债，以及约160万美元与其VIP计划相关的使用权(ROU)资产。我们将新的租赁标准应用于截至采用日期的所有开放租赁，没有对之前的 个比较期间进行追溯调整。
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2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税(主题为740)，简化了所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12从2022年第一季度开始对公司生效 。该准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
附注 2--流动性和持续经营的能力
该等财务报表乃按照公认会计准则编制，该等准则将本公司视为持续经营企业。该公司自成立以来发生了亏损，其中包括#美元。
截至2022年6月30日，该公司的累计赤字约为6790万美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司分别录得约1230万美元及740万美元的净亏损。用于业务活动的现金净额约为#美元。
截至2022年6月30日，公司拥有约1270万美元的现金和现金等价物，这可能不足以为公司自这些财务报表发布之日起12个月内的运营和战略目标 提供资金。在没有额外融资的情况下，这些 因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
本公司将被要求获得额外的融资，并预计主要通过发行股权证券或债务来满足其现金需求，以维持运营，直到其能够实现盈利和正现金流 如果有的话。然而，不能保证将以优惠的条款提供足够的额外资金，或者根本不能。 如果未来没有这些资金，公司可能被要求推迟、大幅修改或终止其运营， 所有这些都可能对公司产生实质性的不利影响。
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，本公司并无任何表外安排，该等安排合理地很可能会对本公司当前或未来的财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响。
附注 3--收入、合同资产和合同负债
净收入
对于截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，来自与客户的合同收入的组成部分以及相关的收入确认时间如下表所示(以千为单位)：
与客户的合同收入明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 产品收入： | ||||||||||||||||
| 向VIP销售家电 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | (1) | |||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 产品总收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 贵宾 | (3) | |||||||||||||||
| 记账情报服务 | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||
| 管理服务收入(包括MID) | ||||||||||||||||
| 赞助/研讨会/其他 | ||||||||||||||||
| 服务总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | 以上披露的截至2022年6月30日的六个月的收入包括与前几年相比的累计调整
约为$ |
| 15 |
合同负债变更
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月合同负债变化的主要组成部分如下(单位：千)：
合同责任明细表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消后的净额 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消后的净额 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，6月30日 | $ | $ | ||||||
递延收入的当前部分约为210万美元，预计将在自本报告所述期间之日起的未来12个月内确认。
运输成本
向客户交付产品的运费 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月分别计入已发生费用和总计约10万美元。向客户交付产品的运输成本计入随附的未经审计的综合经营报表中的售出货物成本 。
附注 4-财产和设备，净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日，财产和设备包括以下内容(以千为单位)：
财产和设备明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 总财产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
租赁权
改进涉及Vivos Institute(公司占地15,000平方英尺的设施，公司在此为牙医、牙科团队和其他医疗保健专业人员提供现场现场操作的高级研究生教育和认证)，以及位于科罗拉多州的两个公司拥有的牙科中心。折旧和摊销费用总额为#美元。
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附注 5--商誉和无形资产
商誉
截至2022年6月30日和2021年12月31日，报告单位的商誉 包括以下内容(以千为单位)：
商誉明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 报告股 | 2022 | 2021 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 授权牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 总商誉 | $ | $ | ||||||
如上文附注1所述，2016年8月16日，生物建模公司携第一艘Vivos和Vivos进入大海。这笔交易被 视为反向收购和资本重组，生物建模公司作为收购方进行财务报告和会计处理 。作为这项交易的结果，我们确认了210万美元的无形资产和260万美元的商誉(包括收购的劳动力)，并在会计上记录了260万美元的反向收购。
于2018年11月，本公司与犹他州有限责任公司EmPowed Dental Lab，LLC订立资产购买协议，根据该协议，本公司同意以75,000美元的总代价向EmPowed Dental购买若干存货及资产。作为这笔交易的结果，52,000美元的商誉在此次交易的会计中确认为业务合并 。
2021年4月14日，该公司收购了里昂牙科的某些资产。此次业务收购使公司得以扩展和提升其目前以AireO2名义提供的医疗账单实践服务，这些服务是通过公司的BIS产品提供的。 转让的对价包括20万美元现金和一份认股权证，以购买25,000股普通股，每股8.90美元 截至2021年4月14日的公允价值，总计20万美元。综合起来，交换的总对价为40万美元，转移对价超过收购资产公允价值的部分分配给商誉。
无形资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可识别无形资产如下(以千计)：
可识别无形资产明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 专利和开发的技术 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
| 17 |
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，可识别无形资产的摊销费用不到10万美元，在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，可识别无形资产的摊销费用不到10万美元。可识别无形资产的未来摊销估计如下 (单位：千)：
可确认无形资产预计未来摊销表
| 截至6月30日， | ||||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 6-其他财务信息
应计费用
应计费用 包括以下各项(以千计)：
应计费用明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计法律及其他 | ||||||||
| 实验室回扣负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
附注 7--债务
购买力平价贷款
2020年5月8日，公司通过PPP获得了约130万美元的贷款资金，该PPP是2020年3月签署成为法律的冠状病毒援助和救济 和经济安全法(CARE Act)的一部分。这笔贷款的利率为年利率1.00% ，计划于2022年5月5日到期。该公司利用这些资金帮助支付工资、租金和水电费。2022年1月21日， PPP贷款被SBA全部免除。因此，该公司在2022年第一季度因免除贷款而记录了其他收入。
附注 8-优先股
公司董事会有权发行最多50,000,000股优先股。于2020年12月31日，所有之前已发行的优先股均已赎回或转换为普通股。自2022年6月30日起，公司董事会有权在不同系列中指定最多4,780万股优先股，规定了清算优先权，以及董事会酌情决定的投票权、股息、转换和赎回权。
附注 9-普通股
公司获授权发行200,000,000股普通股。普通股持有人每持有一股普通股享有一票投票权。 公司董事会可以宣布支付给普通股持有人的股息。
| 18 |
注 10-股票期权和认股权证
股票 期权
2017年，公司股东批准通过股票和期权奖励计划(“2017计划”)，根据该计划，为未来发行普通股期权、限制性股票奖励和其他股权奖励预留了 股票。2017年计划允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予股权奖励。本公司股东已批准根据2017年度计划发行总储备1,3333.33亿股普通股。
于2019年4月，本公司股东批准采纳股票及期权奖励计划(“2019年计划”)，根据该计划，预留股份以供未来发行普通股期权、限制性股票奖励及其他股权奖励。2019年计划 允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商授予股权奖励。本公司股东 最初批准根据2019年计划发行的普通股总储备为333,334股。在2020年及2021年举行的本公司股东周年大会上，本公司股东通过了对2019年计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股总数增加2,033,333股，使 在作出该等修订后，以及在任何授予之前，可供发行的普通股为2,366,667股。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，本公司向部分董事会成员、员工和顾问发行了股票期权以购买265,000股和285,000股普通股 ，加权平均行权价分别为每股1.29美元和6.27美元，而在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，公司向某些董事会成员、员工和顾问分别发行了股票期权以购买555,000股和430,000股普通股，加权平均行权价分别为每股2.32美元和6.27美元。股票期权允许持有者以每股1.29美元至6.27美元的价格购买 普通股。购买233,335股普通股的期权于2022年6月30日到期 。下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的所有股票期权(以千股为单位)：
股票期权明细表
| 2022 | ||||||||||||
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||||||
| 赠款 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未偿还，截至6月30日 | (3) | |||||||||||
| 可行使，6月30日 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 19 |
对于截至2022年6月30日的六个月，根据2017计划和2019年计划授予的股票期权的估值假设是在授予之日使用BSM期权定价模型估计的，其中加权平均假设如下：
| 2022 | ||||
| 授予日期普通股收盘价 | $ | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
基于上述假设，截至2022年6月30日止六个月内授出的购股权之加权平均授出日期每股公允价值为1.29美元。
于截至2022年及2021年6月30日止三个月，本公司分别确认约70万美元及60万美元，而于截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司分别确认约130万美元及110万美元与股票期权归属有关的基于股份的薪酬开支。截至2022年6月30日，与这些奖励相关的未确认费用约为390万美元，将在截至2022年6月30日的2.9年加权平均剩余期限内确认。
认股权证
下表列出了本公司在截至2022年6月30日的六个月内购买普通股的认股权证活动(以千股为单位)：
尚未执行的手令的附表
| 2022 | ||||||||||||
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||||||
| 认股权证的授予： | ||||||||||||
| 服务顾问 | (3) | |||||||||||
| 收购资产 | ||||||||||||
| 出色，6月30日 | (4) | |||||||||||
| 可行使，6月30日 | (5) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
| 20 |
于截至2022年6月30日止六个月内，已发行认股权证的估值假设于计量日采用BSM 期权定价模型估计，其加权平均假设如下：
| 2022 | ||||
| 计量日期普通股收盘价(1) | $ | |||
| 合同期限(年)(2) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
附注 11-关联方交易
于截至2022年及2021年6月30日止三个月内，本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问分别获授予购买265,000股及140,000股普通股的选择权。截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问分别获授予购买555,000股及285,000股普通股的选择权。
附注 12--所得税
所得税 中期税项支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大异常或不常见项目的估计年度有效所得税率计算的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备与对税前收入适用法定的美国联邦所得税税率21%所提供的金额不同，这主要是由于永久性差异、州税收和估值免税额的变化。 完全估值免税额有效，这导致公司的税费为零。
管理层 评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的 递延纳税资产。评估的一项重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计损失。此类 客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。 在本次评估的基础上，已于2022年6月30日和2021年12月31日记录了全额估值准备，以记录不太可能实现的递延 纳税资产。
在计算各中期的年度估计实际税率时，需要若干估计及重大判断，包括(但不限于)本年度的预期营业收入、各司法管辖区收入及课税收入比例的预测、永久性及暂时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计 估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、了解更多信息或随着税务环境的变化而发生变化。
附注 13--承付款和或有事项
新冠肺炎大流行
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济在很大程度上被大规模隔离关闭，政府强制要求留在原地的命令(“命令”)以阻止病毒的传播。在大部分人口接种了疫苗的司法管辖区，其中许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播，是否需要恢复订单仍存在相当大的不确定性。全球很大一部分人口仍未接种疫苗 ，随着新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗是否有效也存在不确定性。 因此，新冠肺炎的总体影响继续对全球商业活动产生不利影响。
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由于新冠肺炎的缘故，我们的许多贵宾和潜在贵宾在2020年关闭了办公室，尽管一些人仍然开放向患者提供我们的产品，因为我们的电器和VIP在许多司法管辖区被视为健康方面的基本业务。 面对疫情和潜在的收入减少，我们在2020年勤奋工作，以削减开支和保持收入 。虽然收入增长在2020年3月和4月趋于平缓，但支出减少了，我们通过提供在线继续教育课程，积极扩大了熟悉我们产品的医疗保健提供商网络，向医疗和牙科社区的许多人介绍了我们的产品线。随着业务在2021年继续重新开业，新冠肺炎对我们公司的影响 开始减弱，尽管我们继续密切关注新冠肺炎变体对我们业务的潜在影响。值得注意的是，在2021年下半年，由于旅行限制，我们的许多加拿大贵宾没有前往美国接受培训。截至2021年8月9日，加拿大政府对未接种疫苗的旅行者实施了进一步的限制，这导致我们的一些加拿大贵宾延迟接受所需的培训并开始Vivos方法案例。
此外，我们2021年第四季度的收入增长受到贵宾注册人数减少的影响，这主要是由于新冠肺炎奥密克戎变体的复兴 。尽管我们的核心客户群面临着巨大的逆风，但我们还是实现了销售增长，这主要是受到2021年年中下半年新冠肺炎达美和奥密克戎变体复苏的推动。幸运的是，最新的新冠肺炎亚型似乎引起的症状一般较轻，不会像以前的毒株那样对健康或经济构成同样的威胁。 然而，疫情对劳动力可用性以及患者预防措施的残余影响继续 对我们的贵宾牙科实践和我们在美国和加拿大的收入造成负面影响。
因此，目前无法合理估计新冠肺炎对我们业务的长期财务影响以及其他事项。
通货膨胀与乌克兰战争
公司认为，美国已进入通货膨胀期，通货膨胀已经增加(并可能继续增加)公司及其供应商的成本，以及公司产品对消费者的最终成本。到目前为止，该公司能够管理通胀风险，而不会对其业务或经营业绩造成重大不利影响。然而，通胀压力(包括本公司家电原材料组件的价格上涨)使本公司有必要调整其 家电产品的标准定价，自2022年5月1日起生效。此类价格调整对公司产品销售或需求的全面影响 目前尚不完全清楚，可能需要公司调整其业务的其他方面，以寻求增加收入，并最终实现盈利和运营的正现金流。
此外，部分由于俄罗斯2022年2月入侵乌克兰而造成的全球供应链限制，已成为长期经济复苏的新障碍。
这些 情况可能导致经济衰退或萧条开始，如果这种衰退或萧条持续下去，可能会对公司业务产生重大不利影响，因为对其产品的需求可能会下降。该等情况亦已对资本市场造成不利影响，并可能继续 对资本市场造成不利影响，导致公开股价下跌及波动，令本公司更难在适当时间筹集所需资金。
运营 租约
该公司已就某些办公室、医疗设施和培训设施签订了各种运营租赁协议。这些租约 的原始租期在2022至2029年之间到期。大多数租赁包括续订选项，续订选项的行使通常由双方自行决定。在计算经营租赁负债时，租赁条款被视为 不包括延长租赁期限的选项，直至合理确定公司将行使该选项为止。
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2017年1月，本公司签订了一份商业租赁协议，将于2018年3月1日开始至2025年2月28日结束，租赁位于科罗拉多州约翰斯敦的2220平方英尺写字楼。截至2022年1月1日，公司在综合资产负债表中记录了40万美元的经营性租赁使用权资产和租赁负债，这是使用公司6.9%的增量借款利率计算的最低租赁付款现值。
于2018年5月，本公司签订了一份商业租赁协议，拟于2018年11月1日开始至2029年1月1日结束，租赁面积为3,643平方英尺的办公室。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了140万美元的经营性租赁使用权资产和 租赁负债，这是使用公司6.8%的增量借款利率计算的最低租赁付款现值。
2020年10月，本公司签订了一份位于犹他州奥雷姆的4,800平方英尺写字楼的商业租赁协议，该协议将于2021年1月1日开始至2025年12月1日结束。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了60万美元的经营性租赁使用权资产和 租赁负债，这是使用 公司6.9%的增量借款利率计算的最低租赁付款现值。
2019年4月，本公司签订了一份商业租赁协议，将于2019年5月1日开始至2022年5月31日结束，租赁位于科罗拉多州高地牧场的3231平方英尺写字楼。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了低于10万美元的经营性租赁使用权资产和 租赁负债，代表最低租赁付款的现值 使用公司6.7%的递增借款利率。
2019年4月，本公司签订了一份商业租赁协议，租赁位于科罗拉多州丹佛市的14,732平方英尺写字楼，该协议将于2020年10月23日开始，至2028年3月22日结束。截至2022年1月1日，本公司在综合资产负债表中记录了低于140万美元的经营性租赁使用权资产和 租赁负债，代表最低租赁付款的现值 使用公司6.8%的增量借款利率。
2022年4月，本公司签订了一份商业租赁协议，租赁位于科罗拉多州利特尔顿的8,253平方英尺写字楼，该协议将于2022年5月16日开始，至2027年11月15日结束。截至2022年5月16日，本公司在综合资产负债表中记录了低于160万美元的经营性租赁使用权资产和租赁负债，这是使用公司10.5%的增量借款利率 最低租赁付款的现值。
截至2022年6月30日，租赁费用构成如下：
租赁费用明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 租赁费： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁净成本合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日止三个月的租金支出(包括房地产税和相关成本)分别累计约10万美元和30万美元，截至2022年和2021年6月30日止六个月的租金支出分别累计约30万美元和50万美元。这包括在一般和行政费用项下。
截至2022年6月30日，剩余租赁条款和折扣率如下：
剩余租赁条款和贴现率明细表
| 2022 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
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截至2022年6月30日，公司未来最低租赁付款到期日如下：
租约未来租金付款表
| 截至6月30日的12个月， | ||||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
基本和稀释每股普通股净亏损(“EPS”)的计算方法为：(I)净亏损(分子)， 除以(Ii)期内已发行普通股的加权平均数(“分母”)。
在计算稀释每股收益时，还需要计入股票期权、未归属限制性股票奖励、可转换债务和优先股以及使用库存股方法计算的其他普通股等价物的摊薄效应(如果有的话)，以计算加权平均流通股数量。截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有普通股等价物都是抗稀释的。
抗稀释加权平均流通股计算日程表
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子的计算： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 适用于普通股股东的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母的计算： | ||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 | ||||||||
| 普通股每股净亏损(基本和稀释后) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未计入每股摊薄净亏损的已发行普通股证券明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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附注 15--金融工具和重大集中
公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可用于公允价值计量且对公允价值计量具有重要意义的最低等级的投入进行分类。
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-除第1级中包含的报价外，该资产和负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接通过市场协作观察到
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由于该等工具的短期性质，本公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的公允价值接近账面价值。
经常性公允价值计量
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司并无任何有关资产及负债公允价值的经常性计量。
公司的政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，自发生事件的实际日期或导致转移的情况变化之日起确认。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司并无在公允价值层级之间进行资产或负债转移。
显著的 浓度
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。现金存款，包括在全球银行外国分行持有的存款，可能超过为此类存款提供的保险金额。截至2022年6月30日，该公司在美国的两家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额为1,270万美元。截至2021年6月30日，该公司在美国的两家金融机构拥有现金和现金等价物，总余额为3420万美元。本公司从未经历过任何与现金、现金等价物和限制性现金投资相关的亏损。
一般来说，应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理位置和行业。该公司对某些客户进行持续信用评估 ，通常不需要应收账款的抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。
附注 16--上一季度列报的重新分类
某些 上一季度的金额已重新分类，以与本季度的报告保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2021年6月30日的六个月的综合经营报表进行了调整，以确定包括在一般和行政费用中的销售和营销费用约为0.5美元百万美元。分类的这一变化不影响之前报告的营业费用、扣除利息费用和所得税前的营业亏损以及综合营业报表的净亏损。
附注17--后续活动
2022年11月3日，公司向美国仲裁协会发起了针对Gurdev Dave Singh博士(“Singh博士”)的仲裁。 公司的仲裁要求(“仲裁要求”)声称，Singh博士的行为和行为构成了 违反他的雇佣协议以及违反他对公司的受托责任。此外，仲裁 要求仲裁员宣布辛格博士对公司的唯一补救或救济是他的雇佣协议中商定的。在提交仲裁请求之前，公司进行了自愿调解，但各方无法 达成解决方案。预计不久将选出仲裁员，之后双方将就发现参数 进行协商，并确定仲裁日期。
2022年12月15日，公司宣布已与牙科执业计费解决方案公司Nexus Dental Systems(“Nexus”)签订了一项 协议，根据协议，公司和Nexus将能够向各自的 客户提供两家公司的计费解决方案。该公司的BIS为牙科执业客户提供收费的网外保险理赔援助，Nexus 为牙科执业客户提供网内保险理赔援助。该公司预计，当向Nexus的牙科诊所客户提供BIS时，可在2023年及以后创造额外的创收机会。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们 是一家营收阶段的医疗技术公司，专注于为口腔面部畸形患者和/或被诊断为轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)和成人鼾症的患者 开发和商业化创新的治疗方案 。我们相信，与持续气道正压(或CPAP)或姑息性口腔矫治器治疗等其他治疗方法相比，我们的技术和惯例在治疗轻至中度阻塞性睡眠呼吸暂停综合征方面取得了重大进步。我们的替代疗法 是Vivos方法的一部分。
Vivos方法是一种先进的治疗方案，它通常结合使用我们公司开发的定制口腔矫治器规格和专有的临床治疗方法，并由受过专门培训的牙医与他们的医疗同事合作开出处方。 已发表的研究表明，使用我们定制的矫治器和临床方案可以显著降低呼吸暂停低通气指数 评分，并改善与OSA相关的其他条件。我们的专利口腔矫治器已被证明有效(在美国食品和药物管理局(FDA)批准使用的范围内)，在全球超过28,000名患者中得到了超过1,600名训练有素的牙医的治疗。
我们的业务模式以牙医为中心，我们培训独立牙医并为他们提供与他们为患者订购和使用Vivos方法相关的其他增值服务的计划称为Vivos集成实践(VIP)计划。
新冠肺炎的影响
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济在很大程度上被大规模隔离关闭，政府强制要求留在原地的命令(“命令”)以阻止病毒的传播。在大部分人口接种了疫苗的司法管辖区，其中许多订单已被放宽或取消 ，但由于新冠肺炎新变种的持续传播，是否需要恢复订单仍存在相当大的不确定性。
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我们的业务在2020年和2021年受到新冠肺炎的实质性影响，因为我们的许多贵宾和潜在贵宾关闭了他们的 办事处。随着2022年的推进，由于更多的人接种了疫苗 ，新冠肺炎对我们业务的影响逐渐减弱。此外，最新的新冠肺炎亚型似乎引起的症状通常较轻，不会像以前的毒株那样对健康或经济造成同样的威胁。然而，疫情对劳动力可用性的残余影响以及患者预防措施继续对我们的VIP牙科业务和我们在美国和加拿大的收入产生负面影响 2022年。因此，目前无法合理地全面估计新冠肺炎业务以及其他事项对我们业务的长期财务影响。
材料 影响我们业务的项目、趋势和风险
我们 相信以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的运营结果。
新的 VIP注册(服务收入)。将Denta1实践注册为VIP是我们创造新收入的第一步。 作为VIP注册费的一部分，我们与VIP签订了一份服务合同，根据该合同，他们将接受有关使用 Vivos治疗方案的培训。培训结束后，贵宾们有能力开始为我们和他们自己创造收入。为了吸引 牙医注册成为VIP，我们与不同的营销计划(我们通常将其称为“Discovery Track”)合作，涉及VIP注册费用的支付，包括折扣和付款计划。在VIP 签署注册协议后，发现路径允许VIP在45至60天内获得融资并支付注册费。根据服务合同，全年提供持续的支持和额外的培训，包括访问我们专有的Airway Intelligence Services，该服务为VIP提供资源，帮助简化睡眠呼吸暂停诊断和 Vivos治疗计划流程。
除了注册服务收入，我们还提供其他服务，例如我们的帐单智能服务产品和于2021年4月推出的MyoGent 口腔面部肌功能治疗服务。这些服务的收入在提供服务的月份内按月确认。
我们 还在进行战略合作，向牙医推广Vivos治疗方案和VIP注册的好处， 包括我们与各种医疗提供商的合作关系，为北美各地的OSA患者提供诊断和医疗咨询服务 ，以及我们与CandidPro 牙齿矫正器的制造商CandidPro Clear矫正器的制造商Canid Care 2021年10月的交叉营销合作。
从历史上看，我们在合同签署后就开始确认VIP注册收入。由于一些牙医没有履行他们的义务， 一旦合同执行并收到全额付款，我们现在就确认VIP注册的收入。
新的 VIP案例开始(产品收入)。招募新VIP是我们创收能力的关键，但同样重要的是我们VIP开始的Vivos治疗案例数量，因为这些VIP会带来家电订单和相关收入。VIP经过全面培训后，我们鼓励他们开始立案。然而，我们的经验是，VIP在将Vivos 方法引入其实践时，通常起步较慢。虽然我们与VIP合作使用我们的SleepImage家庭睡眠呼吸暂停环测试 (我们预计这将鼓励启动Vivos方法案例)来筛查他们的患者是否有OSA，但并不是所有VIP都以同样的速度将我们的Vivos方法应用到他们的实践中。我们利用Practice Advisors帮助贵宾进行入职和启动，并随着时间的推移增加案例的启动。我们相信，VIP 可以通过大约八个Vivos方法案例启动收回他们在VIP注册方面的投资，但如上所述，许多VIP启动 并且他们的案例启动速度明显较慢。我们目前有一个活跃的贵宾集中，他们定期启动 新的Vivos方法治疗病例，在截至2022年6月30日的季度内，约有36%(36%)的贵宾开始治疗新病例。我们不仅在努力增加贵宾的总体数量，而且在案件启动方面增加活跃的贵宾的数量。更活跃的 贵宾也更有可能利用我们的其他服务创收产品，如MyoGent口腔面部肌功能 治疗和医疗账单智能服务。
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向DSO营销 。在2021年下半年，我们加大了向较大的牙科支持组织(DSO)推广Vivos方法及相关产品和服务的力度。面向DSO的营销创造了在一个共同的所有权结构下登记和加入多个牙科诊所作为VIP的机会。这将使我们能够在多个VIP实践中利用培训和支持 并获得规模经济，目标是在VIP注册和Vivos案例启动方面实现更快的增长。我们的另一个牙医注册计划 我们称为航空联盟计划(AAP)，也是在2021年第四季度建立的， 于2022年第一季度启动。该计划旨在吸引美国牙科协会大力鼓励美国牙科协会对患者进行睡眠呼吸暂停筛查的美国和加拿大约200,000名牙医中的绝大多数。AAP为这些牙医提供了一种简单但有利可图的方法，使用SleepImage家庭睡眠测试来筛查患者的轻度至中度OSA。 轻度至中度OSA的患者可以转介给当地训练有素的VIP牙医进行治疗。AAP计划在2022年第二季度并没有对收入做出有意义的贡献。
通货膨胀。 我们认为美国已经进入通货膨胀期，这增加了(并可能继续增加)我们和我们供应商的成本，以及我们产品对消费者的最终成本。到目前为止，我们一直能够管理通胀风险，而不会对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。然而，通胀压力(包括家电原材料价格的上涨)使得我们有必要调整我们家电产品的标准定价，从2022年5月1日起生效。此类价格调整对我们产品的销售或需求的全部影响 目前尚不完全清楚，可能需要我们调整业务的其他 方面，以寻求增加收入并最终实现盈利和运营的正现金流。
供应链。有时，由于我们无法控制的力量，我们可能会经历供应链的挑战。例如，2021年早些时候苏伊士运河堵塞导致中国的SleepImage戒指发货延迟。但总体而言，由于我们的家电是在美国制造的 ，我们没有遇到因新冠肺炎或其他原因导致的重大供应链问题，尽管这种情况在未来可能会发生变化 。
季节性。 我们相信我们VIP的病人数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动非常敏感。 通常，冬季月份流感、支气管炎、肺炎和类似疾病的发生率较高；然而，这些疫情爆发的时间和严重程度 差别很大。此外，随着消费者转向高免赔额保险计划，他们要承担更大比例的账单，特别是在其他医疗保健支出发生之前的年初几个月，这可能会导致该期间的患者数量低于预期或坏账支出增加。我们的季度经营业绩 未来可能会根据这些和其他因素而波动。
网络安全。 我们已建立程序，根据需要将企业级问题(包括网络安全问题)升级到我们组织和董事会或其成员或委员会内的适当管理层。在我们的框架下，网络安全问题，包括涉及我们使用第三方软件引入的漏洞的问题，由主题专家 根据问题的性质和影响的广度等因素，针对潜在的财务、运营和声誉风险进行分析。被确定对我们的财务结果、运营和/或声誉造成潜在重大影响的事项将根据我们的 上报框架，由管理层根据情况立即 向董事会或董事会委员会的个别成员报告。此外，我们已制定程序，确保负责监督披露控制有效性的管理层成员及时获知可能对我们的运营产生重大影响的已知网络安全风险和事件，并视情况及时公开披露。
乌克兰的战争。此外，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰造成的全球供应链限制以及经济和资本市场不确定性已成为长期经济复苏的新障碍。如果经济衰退或萧条开始并持续，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为对我们产品的需求可能会减少。资本市场的不确定性，加上公开股价的下跌和波动，可能会使我们更难在 适当的时间筹集所需的资本。
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合并业务报表的关键组件
净收入 。当我们的客户获得承诺的商品和服务的好处时，我们会在一段时间内履行我们的业绩义务，这通常发生在较短的时间内，我们才会确认收入。与设备销售有关的履约义务通常通过向我们的VIP发货或交付产品来履行，如果是登记或服务收入，则在我们满足与VIP登记相关的履约义务 后履行。收入包括销售总价，扣除估计折扣、折扣和从销售总价中扣除的个人回扣后的净额。
销售成本 。销售成本主要包括从第三方供应商及相关产品采购的直接成本。它还包括与所售产品相关的运费、发货、配送和仓储费用。
销售 和营销。销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的人员成本、佣金、广告和营销成本、网站增强以及我们销售和营销人员的会议 。
一般 和管理费用。一般和行政(“G&A”)费用主要包括行政、人力资源、财务和会计员工以及管理人员的人事成本。一般和行政费用还包括 合同人工和咨询费用、与差旅相关的费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施费用 、维修和维护以及一般公司费用。
折旧 和摊销费用。折旧及摊销费用包括与财产和设备有关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用和与可识别无形资产有关的摊销费用。
其他 收入。其他收入与SBA在2022年1月免除的PPP贷款有关。
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运营结果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的比较
我们的 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并运营报表如下 (以千美元为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 2,293 | $ | 1,737 | $ | 556 | $ | 4,342 | $ | 3,124 | $ | 1,218 | ||||||||||||
| 服务收入 | 1,891 | 2,760 | (869 | ) | 3,486 | 4,821 | (1,335 | ) | ||||||||||||||||
| 总收入 | 4,184 | 4,497 | (313 | ) | 7,828 | 7,945 | (117 | ) | ||||||||||||||||
| 销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | 1,596 | 873 | 723 | 2,689 | 1,631 | 1,058 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,588 | 3,624 | (1,036 | ) | 5,139 | 6,314 | (1,175 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利% | 62 | % | 81 | % | 66 | % | 79 | % | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 7,691 | 6,092 | 1,599 | 15,497 | 11,152 | 4,345 | ||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,699 | 1,398 | 301 | 2,879 | 2,258 | 621 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 162 | 195 | (33 | ) | 324 | 372 | (48 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (6,964 | ) | (4,061 | ) | (2,903 | ) | (13,561 | ) | (7,468 | ) | (6,093 | ) | ||||||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (37 | ) | (1 | ) | (36 | ) | (116 | ) | (1 | ) | (115 | ) | ||||||||||||
| PPP贷款豁免 | - | - | - | 1,287 | - | 1,287 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 9 | 19 | (10 | ) | 68 | 27 | 41 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,992 | ) | $ | (4,043 | ) | $ | (2,949 | ) | $ | (12,322 | ) | $ | (7,442 | ) | $ | (4,880 | ) | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的比较
收入
截至2022年6月30日的三个月，收入 减少了约30万美元，降至420万美元，而截至2021年6月30日的三个月，收入为450万美元。由于收入确认方法的调整，今年第二季度的收入减少了约60万美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，由于VIP注册人数减少，收入减少了约60万美元。(Ii)我们的两个公司拥有的牙科中心的收入增加了约10万美元，(Iii)BIS收入、肌功能治疗服务收入和睡眠测试服务收入增加了约40万美元。
在截至2022年6月30日的三个月内，我们登记了58名VIP，确认VIP收入约为120万美元，与截至2021年6月30日的三个月相比，收入 下降了51%，当时我们登记了73名VIP，总收入约为240万美元。收入增长受到2022年我们收入确认方法变化的影响，以及新冠肺炎三角洲和奥密克戎变体在2021年底和2022年第二季度重新出现。2021年12月，美国牙科协会报告称，只有60%的牙科诊所开放并照常运营。另一位行业消息人士报告称，92%的牙科诊所难以招聘或替换卫生员，77%的牙医表示招聘前台职位有困难。整个牙科社区的这些挑战影响了医生的注册和患者病例的开始，因为替代牙科人员必须接受Vivos方法的培训。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们销售了3,321个口腔矫治器拱形，总成交额约为210万美元，较截至2021年6月30日的三个月收入增长了28%，当时我们共售出3,082个口腔矫治器拱形，总成交额约为160万美元。最后，在截至2022年6月30日的三个月，我们的中心收入约为20万美元，相比之下，截至2021年6月30日的三个月，我们的中心收入约为10万美元 ，口腔面部肌肉功能治疗的收入约为20万美元，相比之下，由于这些服务于2021年第一季度末推出，截至2021年6月30日的三个月，我们的中心收入几乎为零。
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销售成本和毛利润
截至2022年6月30日的三个月，销售成本增加了约70万美元，达到约160万美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本约为90万美元。 这一增长主要是由于与我们的电器销量增加相关的产品和服务成本，与VIP注册相关的额外成本，以及账单和肌功能治疗收入。销售成本包括与电器相关的成本增加约20万美元，与VIP注册和培训相关的成本增加约20万美元，与销售和租赁SleepImage Home睡眠测试环相关的新计划(于2022年启动)增加约30万美元。
截至2022年6月30日的三个月，毛利减少约100万美元至260万美元。这一减少是由于上文解释的销售成本增加了70万美元。截至2022年6月30日的三个月的毛利率 降至62%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为81%，这主要是由于 原材料成本增加导致与家电相关的成本上升，以及为增加VIP注册而实施的新激励措施导致的VIP注册成本上升。
一般费用 和管理费用
在截至2022年6月30日的三个月中，一般和行政费用增加了约160万美元或约26%，达到约770万美元，而截至2021年6月30日的三个月为610万美元。这一增长的主要驱动因素是人员和相关薪酬增加了约60万美元，包括工资和福利、带薪休假、股票薪酬和其他与员工相关的费用。工资相关成本的增加主要是由于员工人数增加(从2021年6月30日的133名员工增加到2022年6月30日的180名员工)。其他推动一般和行政费用增加的因素包括咨询和专业费用等一般公司成本增加约50万美元，差旅费用增加约50万美元，信息和技术用品和设备增加约30万美元，坏账费用增加约30万美元，以及备案费用、订阅费和办公费用等公司费用增加约30万美元。这些增长是由于 公司的增长以及与上市公司相关的更高的员工人数和费用。
销售 和市场营销
截至2022年6月30日的三个月，销售额和营销费用增加了30万美元，达到170万美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售额为140万美元。在新的营销活动中增加了约40万美元，为投资者和消费者更新了营销材料，改善了Vivos网站，但销售佣金减少了约10万美元，抵消了这一增长。 佣金减少的主要原因是VIP注册人数的减少。
折旧和摊销
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，折旧和摊销费用约为20万美元。折旧费用变化不大与投入使用的新资产有关，但与当年报废的遗留资产相关的较低折旧费用抵消了这一变动。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较
收入
在截至2022年6月30日的六个月中，收入减少了约10万美元，降至780万美元，而截至2021年6月30日的六个月的收入为790万美元。由于与2022年相关的VIP登记收入减少了约200万美元，以及我们对收入确认方法的调整导致与前几年相关的VIP收入累计减少了约40万美元，因此上半年的收入 有所下降. T(Ii)我们两家公司拥有的牙科中心的收入增加了约20万美元，(Iii)BIS收入和肌功能治疗服务收入增加了约40万美元，(Iv)睡眠测试服务收入增加了约20万美元。
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在截至2022年6月30日的六个月中，我们注册了90名VIP，确认的VIP收入约为210万美元，与截至2021年6月30日的六个月相比，收入下降了50% ，当时我们注册了126名VIP，总收入约为410万美元。 收入增长受到我们在2022年期间采用的收入方法变化的影响，以及新冠肺炎三角洲和奥密克戎变体在2021年底和2022年第二季度的复苏。2021年12月，美国牙科协会报告称，只有60%的牙科诊所照常营业和运营。另一位行业消息人士报告称，92%的牙科诊所难以招聘或取代卫生员，77%的牙医表示招聘前台职位有困难。整个牙科社区的这些挑战影响了医生的注册和患者病例的开始，因为替补牙科人员必须接受Vivos方法的培训。
在截至2022年6月30日的6个月中，我们共售出6,286个口腔矫治器拱形，总成交额约为390万美元，较截至2021年6月30日的6个月增长35%，当时我们共售出5,652个口腔矫治器拱形，总成交额约为290万美元。最后，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的中心收入约为40万美元，相比之下，截至2021年6月30日的六个月我们的中心收入约为20万美元，口腔面部肌肉功能治疗的收入约为50万美元，而由于这些服务于2021年第一季度末推出，截至2021年6月30日的六个月的收入为10万美元。
销售成本和毛利润
截至2022年6月30日的六个月，销售成本增加了约110万美元至约270万美元，而截至2021年6月30日的六个月的销售成本约为160万美元。这一增长主要是由于与我们电器销售量增加相关的产品和服务成本、与VIP注册相关的额外成本以及账单和肌功能治疗收入。销售成本 包括与设备相关的成本约50万美元，与VIP注册和培训相关的成本增加约30万美元，以及与销售和租赁SleepImage戒指相关的我们的新计划(于2022年启动)增加约30万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，毛利润减少了约120万美元，降至510万美元。这一减少是由于销售成本增加110万美元，如上文所述。截至2022年6月30日的六个月的毛利率降至66% ，而截至2021年6月30日的六个月的毛利率为79%，主要原因是原材料成本增加，以及为增加VIP注册而部署的新激励措施导致的VIP注册成本增加，导致与家电相关的成本上升。
一般费用 和管理费用
截至2022年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了约430万美元或约39%，达到约1,550万美元，而截至2021年6月30日的六个月为1,120万美元。这一增长的主要驱动因素是人员和相关薪酬增加了约200万美元，包括工资和福利、带薪休假、基于股票的薪酬和其他与员工相关的费用。工资相关成本的增加主要是由于员工人数增加(从2021年6月30日的133名员工增加到2022年6月30日的180名员工)。一般和行政费用增加的其他驱动因素包括咨询和专业费用等一般公司成本增加约120万美元，差旅费用增加约90万美元，信息和技术用品和设备以及建档费、订阅费和办公费用等公司费用增加约50万美元，但坏账拨备减少约10万美元和租金支出减少约10万美元。这些增长是由于公司的增长，以及与上市公司相关的更多员工和费用。
销售 和市场营销
截至2022年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了600万美元，达到290万美元，而截至2021年6月30日的6个月为230万美元。 这一增长涉及约110万美元的新营销活动，为投资者和消费者更新营销材料， 改善Vivos网站，但被销售佣金减少约50万美元所抵消。佣金减少的主要原因是VIP注册人数的减少。
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折旧和摊销
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，折旧和摊销费用约为30万美元。折旧费用变化不大与投入使用的新资产有关，但与当年报废的遗留资产相关的较低折旧费用抵消了这一变动。
PPP 贷款减免
PPP 截至2022年6月31日的六个月的贷款免赔额约为130万美元，而截至2021年6月30日的六个月的贷款免赔额为零。这一增长是由于小企业管理局完全免除了PPP贷款。
流动性 与资本资源
财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则将公司作为一个持续经营的企业来考虑。 我们自成立以来一直亏损，包括截至2021年12月31日的年度亏损2,030万美元，导致截至2021年12月31日的累计赤字为5560万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为6790万美元，现金约为1270万美元，这将不足以为我们自这些财务报表发布之日起的未来12个月的运营和战略目标提供资金。如果没有额外的资金，这些因素会让人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。
我们将被要求获得 额外的融资，并预计主要通过发行股权证券或债务来满足我们的现金需求，以维持运营，直到我们能够实现盈利和正现金流(如果有的话)。然而，不能保证将以优惠的条件获得足够的额外资金，或者根本不能。如果未来无法获得此类资金，我们可能需要 推迟、重大修改或终止我们的运营，所有这些都可能对我们的公司产生实质性的不利影响。
根据美国证券交易委员会相关法规的定义，我们没有任何 表外安排，该安排合理地可能对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (10,745 | ) | $ | (7,555 | ) | ||
| 投资活动 | (624 | ) | (1,794 | ) | ||||
| 融资活动 | - | 25,341 | ||||||
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截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额约为1,070万美元，比截至2021年6月30日的6个月的经营活动净现金约760万美元增加了约320万美元。这一增长主要是由于我们的净亏损增加了约490万美元，应付账款增加了约130万美元，咨询费、律师费、与我们的家电生产相关的第三方实验室费用增加了约30万美元，预付费用和流动资产增加了约50万美元，这主要是由于每年续订订阅和其他付费服务，以及由于2022年1月21日的PPP贷款减免增加了约1.3美元。应收账款因贵宾注册人数减少而减少约240万美元，因收取与科罗拉多州丹佛市Vivos Institute扩建相关的租户改善津贴而增加约50万美元，抵销了这一减幅。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额包括与内部使用软件开发相关的软件资本支出60万美元 ，该软件预计将于2023年投入使用。
截至2022年6月30日的6个月内，没有现金用于融资活动。
涉及管理层估计和假设的关键会计政策
我们的关键会计政策和估计在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计》中进行了说明。我们已审查并确定，截至2022年6月30日的三个月和六个月，这些关键会计政策和估计仍然是我们的关键会计政策和估计。
最近 会计声明
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非本报告所附合并财务报表附注1中另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则的影响可能会对我们的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。 有关最近发布的会计准则和我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅标题为近期会计公告在本报告所附合并财务报表附注1下。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
交易 政策风险。我们的某些产品或部件是在美国以外制造的。进口到美国的大多数产品都受关税和限制性配额限制，每年可以从某些国家进口到美国的产品数量 。由于关税和配额、各种立法、贸易优惠计划和贸易协议中反映的美国贸易政策的变化，我们有可能对我们的采购战略及其合同制造商的竞争力产生重大影响。 我们通过持续监控美国贸易政策、分析此类政策变化的影响并相应调整其制造 和采购战略来管理这种风险。
外国 货币风险。我们所有的产品销售都能收到美元。目前，我们从非美国的合同制造商购买的所有库存也都以美元计价；但是，如果我们未来以外币购买，我们产品的采购价格可能会受到美元汇率波动的影响，这 可能会增加我们未来的商品成本。
商品 价格风险我们受制于源自钛和钢的产品或其制成品的各种原材料成分的市场价格波动所产生的商品价格风险。我们受到大宗商品价格风险的影响， 其购买的钛、钢产品和原材料的市场价格的任何波动不会反映在其产品销售价格的调整 中，或者如果该等调整明显落后于这些成本的变化。我们既不签订重要的长期销售合同，也不签订重要的长期采购合同。我们不从事与此类风险有关的对冲活动。
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信用风险 。信用风险是指交易对手根据其合同义务的条款 不履行或不付款而造成的损失风险。围绕交易对手业绩和信贷的风险最终可能会影响预期现金流的数量和时机 。某些金融工具可能会使我们公司面临集中的信用风险。这些金融工具主要由现金和现金等价物、账户和供应商应收账款组成。我们将现金和现金等价物 存放在高信用、高质量的金融机构。这些帐户中的余额超过了联邦存款保险公司的保险金额。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和 15d-15(E))旨在确保我们根据修订的1934年《证券交易法》(br})提交或提交的报告中要求披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论要求的披露 。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了 我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 我们披露控制程序和程序的设计和运作无效，原因是(I)我们之前报告的财务报告内部控制薄弱，我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)第二部分第9A项中描述了这一点，以及(Ii)下文描述的与收入确认相关的额外弱点 。
如说明附注及附注2“重述综合财务报表”所述，在本公司最初于2022年5月16日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及于2022年11月25日提交的第1号修正案(“10-Q/A”)第1部分第1项至 本公司截至2022年3月31日止三个月的10-Q表季度报告中，本公司决定有必要重报截至2022年3月31日止三个月的财务报表。
重述之前提交的财务报表是由于公司管理层(在公司董事会审计委员会的同时)确定其现有的收入确认政策与 ASC 606中的指导方针不一致。在使用ASC 606中的五步流程分析其合同后，我们确定对于VIP登记合同， 我们有必要单独确定履约义务，并在履约义务得到满足或适用的客户生命周期内确认收入。我们发现了与我们的审查控制的操作有效性有关的重大弱点，因为我们没有将适当的资源放在适当的位置，以便能够针对上述收入确认问题和我们之前在2021年Form 10-K的第二部分第9A项中确定的那些项目确定技术会计问题并适当地执行审查职能。我们已针对这些重大缺陷制定了补救计划，如下所述。
补救材料薄弱环节
我们致力于维持强大的内部控制环境，并 实施旨在帮助确保导致重大缺陷的重大缺陷尽快得到补救的措施 。我们相信我们已经在补救方面取得了进展，并继续实施我们的补救计划，以解决之前报告的财务报告内部控制的重大弱点，如我们2021年Form 10-K的第二部分第9A项所述，以及针对上述与重述相关的重大弱点，如10-Q/A第一部分的解释性说明和附注2所述。这些步骤包括让两家第三方咨询公司参与 ，作为审查我们的政策和展示通过VIP登记产生的收入的一部分。此外，我们计划增加专职人员，改进报告流程，设计和实施新的控制措施，并加强相关支持技术。我们将 考虑在适用的控制措施运行足够长的一段时间后补救的实质性弱点，并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行。
财务报告内部控制变更
如上所述，由于发现了某些重大弱点， 我们继续致力于加强我们的内部控制结构，方法是让第三方咨询公司协助审查和收入报告，增加会计人员，调整职责分工，增加额外的审查级别，并增加 技术支持。在截至2022年6月30日的季度内，我们没有对财务报告的内部控制进行任何其他更改，如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义，这对我们的财务报告内部控制产生了或有合理的可能产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
有关我们法律程序的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度报告中Form 10-K第I部分，第I部分，第3项，法律程序。我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
我们不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼 。除了我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K报表中披露的项目外，目前没有针对我们的其他法律程序待决或任何政府机构正在考虑的其他法律程序，我们认为这些程序将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
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2021年4月13日，华盛顿州金融机构部(“WSDFI”)发出信函和传票，要求我们出示某些文件和记录。WSDFI正在调查一名前雇员和独立承包商在我们首次公开募股之前在华盛顿出售我们的普通股的某些情况。这一主题(包括这类前员工和独立承包商的活动)是我们董事会 和内部和外部法律顾问组成的联合委员会之前调查的问题之一，该委员会于2020年2月开始调查，并根据联合委员会的调查结果和建议，导致公司在2020年4月实施了某些增强的公司治理政策(以关于私募股票销售的正式书面 政策的形式，要求我们的内部或外部法律顾问事先批准，并对某些组织 事项进行更改)。我们与WSDFI就此次调查进行了合作，但在截至2021年12月31日的一年中及之后，我们没有被告知调查有任何进展。
2020年6月5日，我们向美国科罗拉多州地区法院起诉Ortho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)，要求免除对我们的业务附属公司Benco Dental(“Benco”)的某些虚假、威胁性和诽谤性声明 。我们认为，此类声明干扰了我们的业务关系和合同，损害了我们的声誉、商誉损失和未指明的金钱损失。2021年2月12日，我们修改了我们的起诉书，增加了对虚假广告和不公平商业行为的索赔，以及最初索赔的其他变体，以解决Ortho-Tain在2020年秋季针对我们的虚假广告宣传活动。我们修改后的诉状寻求永久禁令救济，以防止我们认为是Ortho-Tain的诽谤声明和对我们业务关系的干扰。我们进一步寻求声明性救济，以反驳被告的虚假指控以及金钱损失。在提起诉讼之前，我们 与Benco的法律顾问合作处理和解决了这一问题。这些努力都没有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提出动议，驳回修改后的申诉。我们反对这项动议。2021年9月3日，地区法院以所有理由驳回了驳回动议，取消了证据开示暂缓执行。2021年9月7日，Ortho-Tain就地区法院的命令向美国第十巡回上诉法院提交了上诉通知。2021年9月21日，我们提交了一项动议，要求 驳回因缺乏管辖权而提出的上诉。2021年10月12日，上诉法院将驳回上诉的动议连同案情一起提交给案情小组进行裁决。2022年6月21日，第十巡回法院作出裁定和判决。依据该命令, 上诉被终止，案件发回美国科罗拉多州地区法院进行进一步诉讼。2022年7月13日，第十巡回法院书记员将管辖权移交给地区法院。各方目前正在等待关于Ortho-Tain驳回动议的新决定。
2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美国伊利诺伊州北部地区法院提起诉讼，将我们公司与我们的董事长兼首席执行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士一起提起诉讼(“伊利诺伊州Ortho-Tain案”)。伊利诺伊州Ortho-Tain案的起诉书 涉及的事件与我们在2020年6月对Ortho-Tain，Inc.提起的诉讼如上所述。伊利诺伊州Ortho-Tain案件的起诉书指控被告违反了《兰汉姆法案》，并指控被告之间合谋违反《兰汉姆法案》，声称虚假的来源指定与Brian Kraft博士在我们和Benco Dental赞助的活动上的演讲有关。Ortho-Tain还声称，包括我们公司在内的被告的行为转移了Ortho-Tain的销售，剥夺了Ortho-Tain的广告价值，并导致了对Ortho-Tain的商誉损失。Ortho-Tain还指控针对布莱恩·克拉夫特博士和洪博培先生的两起单独的违约行为。Ortho-Tain对洪博培先生违反合同的指控，涉及2013年10月与洪博培先生的前实体Xenith Practice，LLC签订的保密协议，该保密协议根据其条款于2016年10月到期。我们继续评估这些指控，尽管我们认为它们缺乏可取之处，并认为Ortho-Tain将无法确定可起诉的损害赔偿。2020年9月9日，我们驳回了在伊利诺伊州Ortho-Tain案件中针对我们的索赔。2020年10月23日，我们提交了一项动议 ，要求如果案件不被驳回，则将其转移到上述科罗拉多州诉讼，否则 将被搁置。2021年5月14日，法院批准了我们搁置伊利诺伊州奥托泰恩案的动议, 等待解决上述科罗拉多州的行动 。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日和2022年9月19日，法院延长了暂缓执行期限。此案仍被搁置。
2021年5月17日，原告Steven Rospond(“Rospond”)对Proced Finance提起诉讼，声称被告Process Finance和Security First Bank违反了合同和违反了堪萨斯消费者保护法，Rospond为支付我们公司提供的服务而获得了50,000美元的贷款。Rospond向我们发送了一张传票，要求提供与我们提供的服务有关的各种文件 ，它于2021年12月21日对此作出了回应并提供了文件。在一项日期为2021年10月26日的命令中，法院批准了罗斯邦在我们向罗斯彭交付文件后最多延长七天，在此期间修改他的诉讼，包括主张 针对我们的索赔。到目前为止，我们不知道Rospond对我们提出了任何索赔。根据法院的案卷，这起诉讼仍在审理中，尚未被驳回。
2022年5月23日，前董事和公司前首席医疗官G.David·辛格博士(下称“辛格博士”)通过他的法律顾问向公司发出了索要函(“索要函”) 。要求函声称了某些指控，包括对公司在2022年3月以正当理由解雇辛格博士的决定提出异议。如先前所披露，本公司于2022年3月1日，经本公司董事会一致通过，根据Singh博士与本公司经修订及重述的雇佣协议(“雇佣协议”)的条款，发出终止Singh博士受雇于本公司的通知。在要求函中，辛格博士还对公司和/或公司董事长兼首席执行官洪博培提出了某些潜在的索赔，包括违约、违反受托责任、诽谤和其他民事索赔和补救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散费和其他金钱救济，如果辛格博士的索赔在仲裁中得到支持的话 。本公司认为辛格博士的主张在事实或法律上完全站不住脚，并进一步认为辛格博士将无法确定可提起诉讼的损害赔偿。此外，本公司认为，辛格博士的《雇佣协议》中的几项条款限制或限制了辛格博士声称的索赔，包括强制性仲裁条款和排他性补救条款。 但是，不能保证仲裁员会维护公司关于要求函或雇佣协议的立场。双方进行了自愿调解，但没有达成任何解决方案。
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2022年11月3日，我们向美国仲裁协会发起了针对辛格博士的仲裁。我们的仲裁要求(“仲裁要求”) 指控辛格博士的行为和行为违反了雇佣协议，也违反了他对公司负有的受托责任。此外，仲裁要求要求仲裁员声明辛格博士针对公司的唯一补救或救济是雇佣协议中商定的。预计将很快选出仲裁员，之后双方将就发现参数进行协商，并设定仲裁日期。
目前没有针对我们的其他法律程序悬而未决，也没有任何政府机构正在考虑的其他法律程序，我们认为这些程序会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响 。
第 1a项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
第 项6.证据、财务报表明细表。
以下文件以表格10-Q的形式作为本季度报告的附件存档。
| 附件 编号： | 附件 说明 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。(*) | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。(*) | |
| 32.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节对首席执行官的证明。(*)# | |
| 32.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节对首席财务官进行认证。(*)# | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 在此提交 | |
| # | 根据第906条的要求，本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。 |
| 37 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Vivos 治疗公司 | ||
| 日期： 2022年12月20日 | 发信人： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| 柯克·亨茨曼 | ||
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年12月20日 | 发信人： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德·安曼 | ||
| 首席财务官兼秘书 | ||
| (首席会计官 ) | ||
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