附件 10.6

锁定 协议

2022年12月7日

女士们、先生们：

签署人理解，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Bruush Oral Care Inc.(以下简称“本公司”)于2022年12月7日与SPA签名页面上确定的每位购买者(每人，“投资者”，以及共同的“投资者”)签订了证券购买协议(“SPA”)，规定私募(交易)公司普通股(“股份”)、认股权证和预先出资的认股权证(统称为“认股权证”)，以购买股票。并与投资者订立注册权协议。

为促使本公司继续就交易作出努力，签署人在此不可撤销地同意，签署人将不会(1)直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置可转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券。无论是现在拥有的，还是以后由下签名人(或下签名人的任何关联公司)获得的，或下签名人(或下签名人的任何关联公司)拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)的；(2) 订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以转让与以下有关的锁定证券

(A) 将禁售证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署的 利益而赠予家庭成员或信托基金(在本禁闭协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一表亲远)，前提是受让人同意在禁闭期的剩余时间内以本禁闭协议的形式签署和交付一份基本上符合禁闭协议的协议；

(B)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；

(C) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(I)向控制、受签署人控制或与其共同控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)将锁定证券分配给签署人的成员、合伙人、股东、子公司或附属公司(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)，但受让人同意签署并交付基本上以本禁售期协议形式存在的禁售期剩余时间的禁售期协议；

(D) 如以下签署人为信托，则向该信托的受托人或受益人转让，但如属根据上述(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让，(I)任何该等转让不得涉及价值处置，(Ii)每名受让人应 签署一份基本上以本锁定协议的形式向本公司提交的锁定协议，及(Iii)不得根据1934年《证券交易法》第(Br)13节提交任何文件，经修订的《交易法》或其他公告应在禁售期内要求或自愿作出；

(E) 在归属限制性股票奖励或股票单位时，或在行使购买根据公司股权激励计划或雇佣安排发行的股份(“计划股份”)时，或在公司证券归属时，或在行使购买公司证券的期权时，向公司转让或扣留股份或任何可转换为股份的证券时，签字人从公司收到股票。在每一种情况下，都应以“无现金”或“净行使”为基础，或支付签署人与此类归属或行使有关的纳税义务，但条件是，如果根据《交易法》第13条的规定，签署人必须提交一份报告，报告禁售期内股票实益所有权的减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是弥补签署人与此类归属或行使有关的扣缴义务，以及，此外，计划股份应受本锁定协议条款的约束；

(F) 根据《证券锁定期转让交易法》规则10b5-1建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让锁定期证券，以及(Ii)如果以下签署人或本公司或其代表需要或自愿根据《交易法》公布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该计划不得转让。 该公告或备案应包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；

(G) 因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人同意签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议，并且还规定，根据《交易所法案》第13条的规定，因此种转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是因法律的实施而发生的；此外，公司的主管法律顾问应首先告知 此类转让是强制性的，而不是自愿的；以及

(H) 根据向所有股份持有人作出的涉及交易完成后本公司控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券 ；但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则签署人拥有的禁售证券仍受本禁售协议所载限制 的约束。就上文第(I)款而言，“控制权变更”指完成 任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易，其结果为 任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一组人士成为本公司有投票权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。签署人 还同意并同意向公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

未经本公司和签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。 本函件协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在此，签字人不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约州市县的法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张：(I)不受该法院的管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的 法院提起的；或(Iii)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。签署人在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本按购买协议项下向公司发出通知的有效地址发送给公司，并同意该等送达应构成法律程序文件及有关通知的有效 送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。签署人同意并明白，本函件协议并不打算在签字人与任何买方之间建立任何关系，且任何买方均无权就本函件协议所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

签署人了解本公司在完成交易过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。本锁定协议的目的是为了本协议收件人及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

签署人理解，如果SPA在2022年12月23日之前仍未签署，或者如果SPA(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付其项下将出售的股份之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

交易是否实际发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何交易将仅根据证券购买协议 进行。

[签名 页面如下]