附件10.5

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求的豁免或不受适用的州证券法的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

BRUUSH口腔护理公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约市时间)于2028年6月_(“终止日期”)(但非其后)认购及向根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(“本公司”)认购及向BRUUSH口腔护理公司(“本公司”)认购最多_股本公司普通股(“认股权证股份”，须按以下规定调整)。根据本 认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与签字人之间于2022年12月7日签订的某一证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。根据本协议第2(E)节的规定，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可于发行日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式(“行使通知”)以电子邮件(或电子邮件附件)的形式提交正式签立的行使通知副本(“行使通知”)予本公司。在上述行使权利之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日数中较早者(以较早者为准)，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式，交付适用行使权利通知中指定的认股权证股份的总行权价，除非适用行使权利通知中列明下文第2(C)节 规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下所有的认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，数额与适用的认股权证股份数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。在接受本认股权证后，持有人及任何受让人确认并同意，由于本 段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，根据本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的金额。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.60美元，可根据本认股权证进行调整 (“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在发行日六个月后的任何时候，没有有效的登记说明书 登记，或者其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证 也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权 获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的投标价格(根据交易日上午9：30 )。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时未清偿及本公司合理可接受的证券的过半数持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价， 费用及开支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时未清偿及本公司合理可接受的证券的过半数持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价， 费用及开支由本公司支付。

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。在不限制交易文件中任何其他规定的情况下， 假设(I)持有人不是本公司的关联公司，以及(Ii)根据证券法颁布的第144条关于持有人和认股权证股票的所有适用条件在这种无现金行使的情况下得到满足，本公司同意 本公司将促使将传奇从该等认股权证股份中移除(包括自费向本公司的转让代理提供公司法律顾问的意见，以确保上述情况)，此外，本公司同意，持有人并无责任在除名前出售于行使认股权证时可发行的认股权证股份。本公司同意 不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但若于终止日期并无有效的登记声明登记，或没有现行招股章程可供持有人发行认股权证股份，则本认股权证将于终止日期根据本第2(C)条以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售给持有人，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的账户贷记给持有人，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或将其转售 ，或(B)认股权证股票有资格由持有人无量转售或销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量，该证书由持有人在行使通知中指定的地址，截止日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的 ，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知 后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的一个内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，并在认股权证股份交割日发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份每股1,000美元为单位 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，认股权证股份交割日期后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第三(3)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至认股权证股份交割或持有人撤销该等认股权证股份为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目 。例如，如果 持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入费用 ，总销售价产生了10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如果认股权证的发行名称不是以持有人的名义发行的，则本认股权证在交出行使时，应附上作为证据B的转让表格，该表格由持有人正式签署，公司可能要求，作为条件，支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。 公司应向托管信托公司(或履行类似职能的另一家现有结算公司)支付当天处理任何行使权利的通知所需的所有转让代理费，以及向托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当天以电子方式交付认股权证股票所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使该等认股权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据以下各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司向证监会提交的最新年报， (视属何情况而定)，(B)本公司较新的公告，或(C)本公司或转让代理人较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量 之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“实益所有权限制”应为[4.99%][9.99%] 本认股权证行使后，紧接发行可发行普通股后发行的已发行普通股数量。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过 持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会 在61年之前生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续股权销售。如果本公司或其任何附属公司在本认股权证未清偿期间的任何时间，应以低于当时有效行使价的每股有效价格(低于当时的行使价)，出售、订立协议以出售、或授予任何购买、或出售、订立协议以出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)普通股或普通股等价物。 “基本股价”及此类发行统称为“稀释性发行”)(双方理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物或此类其他证券的持有者应在任何时候通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式进行操作，或因与此类发行相关而发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股股份 ，则此类发行应被视为在稀释性发行之日以该有效价格低于 行使价)，则在每次稀释性发行完成(或如果较早，则为 公告)的同时，行权价应下调至与基本股价相等，但条件是 基本股价不得低于0.15美元(受股票反向和正向拆分调整的限制)，资本重组 和购买协议日期之后的类似交易)。尽管有上述规定，不得根据本第3(B)条就豁免发行作出任何调整、支付或发放。公司应以书面形式通知持有人, 不迟于任何普通股或普通股等价物发行或被视为发行后的交易日 3(B)，在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价 条款(该通知即“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权按基本股份价格收取 若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地参考基本股份价格 。如果本公司进行浮动利率交易，本公司应被视为已按发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价发行普通股或普通股等价物 。

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的所有(或 几乎所有)记录持有人，则 持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人 可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的 日期(但提供， ，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人 超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权 (或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权应由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制的时间为止。

D) 按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) (“分配”)，向所有(或几乎所有)普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或获取其资产的权利)的分配，则在每一种情况下，持有人有权 参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接记录该项分配的日期之前持有的普通股数量相同(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制)， 或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(然而，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权) ，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其对该分派的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

E) 基本交易。如果在逮捕令尚未执行期间的任何时间，

然后， 在随后行使任何认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)款对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证股票，或代表该等股份的存托股份，收取继承人或收购 公司或公司的股本股数，以及持有该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”) 本认股权证可于紧接该等基本交易前行使的普通股股份数目(不包括第2(E)节的任何实益拥有权限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据该基本交易中一股普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。

尽管 有任何相反的规定，在发生基本交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应在基本交易完成的同时，或在基本交易完成后30天内，通过向持有人支付相当于基本交易完成之日剩余未行使部分的布莱克斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证，该期权可在基本交易完成之日同时或在30天内行使。但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有者提供并支付给 公司普通股持有者的相同类型或形式(以及相同比例)的对价(按相同比例)，无论该对价是现金、股票或其任何组合。或者普通股的持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。此外，倘若在该等基本交易中，本公司普通股股份持有人未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。

“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本权证价值，该期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得，自适用的基础交易完成定价之日起计算，并反映 (A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用的预期基础交易的公告日期与终止日期之间的时间。(B)预期波动率等于100% 和在紧接适用的预期基本交易公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基本每股价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，以及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成)的公告前的交易日起计的期间内的最高VWAP, 如较早)并于持有人根据本第3(E)及(D)条提出要求的交易日结束，剩余期权时间相等于拟进行的适用基本交易的公告日期与终止日期及(E)零借贷成本之间的时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五(5)个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)进行。

公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面协议的形式和实质，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体上类似的书面文书证明，可在此类基本交易之前以相应数量的该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不对行使本认股权证施加任何限制)，行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值，该等股本股数及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应将继承实体添加到本认股权证项下的“公司”一词中(以便在此类基本交易发生或完成后 , 本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每一项条文及其他交易文件均指本公司及其后继实体(联名及个别)，而后继实体或多个后继实体与本公司共同及个别可行使本公司在此之前的一切权利及权力 而后继实体或多个后继实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及 其他交易文件所承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等后继实体或多个后继实体共同及个别地 在此被命名为本公司。为免生疑问，不论公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份，持有人均有权享有第(Br)节第3(E)节的规定的利益。

F) 共享组合事件调整。除上文第3(A)节所述的调整外，如果在发行日或之后的任何时间和时间发生任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件，以及上述日期，“股份合并事件日期”)及自股份合并事件日期起计连续5个交易日内的最低VWAP(“事件市价”)(如果股份合并事件在 一级市场收市后生效，则自下一个交易日起生效，期间为“股份合并调整期”) 低于当时生效的行使价(在实施上文第3(A)条的调整后)，则于股份合并调整期最后一天一手交易市场收市时，于该第五个 (第五个)交易日当时有效的行权价将减至(但在任何情况下不得增加)事项市价，而根据本协议可发行的认股权证股份数目应增加，以使本协议项下应付的行权价合计在计入行权价格的减幅后，应等于发行日的行权价合计。为免生疑问，如果上一句中的调整将导致本协议项下行权价的增加，则在股份组合调整期内的任何给定行权日，不得仅就在该适用行权日行使的本 认股权证的该部分进行调整，如果行使了本认股权证，则该适用的股份组合调整期应视为已于, 并包括在内，紧接该行使日之前的交易日及该适用行使日的事件市价 将为紧接该行使日之前的股份组合调整期内普通股的最低VWAP ，并包括紧接该行使日之前的交易日。

G) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

H) 通知持有者。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务 ，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日发出的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(Br)如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他 财产；但未能 交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

I) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，并经持有人同意，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及时间。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上采用本证书所附格式，由 持有人或其代理人或代理人正式签署，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 转让限制。如果在与转让本认股权证相关的情况下交回本认股权证时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明登记，或(Ii)符合根据规则144无数量或销售方式限制或当前公开信息要求的转售资格，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或 受让人(视情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)条在“无现金行使”时获得认股权证股票的权利或根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金付款的情况下，在任何情况下，包括如本公司 因任何原因未能按本条款要求于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，则本公司将被要求以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权的 及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买 权利时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员 获全权授权发行本认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后， 将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(即持有人 无须就其发行支付更多款项)，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院专门启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在 任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼，则该诉讼的胜诉方, 诉讼或诉讼程序应由另一方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉诉讼或程序所产生的其他费用和费用。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院，持有者可在该法院根据联邦证券法提出索赔。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人放弃其根据联邦证券法及其规则和委员会条例可能享有的任何权利。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如果 公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，则公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议应收的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于 合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华温哥华西黑斯廷斯街128号Bruush Oral Care Inc.，地址：128 West Hastings Street，Unit 210，V6B 1G8。或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址 。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(br}纽约市时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何 交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的， 或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内, 公司应同时根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

附件 A

运动通知

致： BRUUSH口腔护理公司

(1) 以下签署人选择根据所附日期为2022年12月_日的认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买 股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给