附件 10.3

宙斯盾 资本公司

2022年12月7日

个人 和机密

布鲁斯 口腔护理公司

黑斯廷斯街西128号，210单元

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6B 1G8

注意： 首席执行官Aneil Singh Manhas先生

回复：BRSH 配售代理协议

女士们、先生们：

本配售代理协议(“协议”)的目的是阐明我们的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)将在与Bruush Oral Care Inc.拟对其证券(“证券”)进行的私募(“配售”)有关的 基础上，尽最大努力担任牵头配售代理。 本协议阐明了配售的前提条件和假设。本公司确认，签订本协议及完成与宙斯盾的配售不会违反或以其他方式违反本公司对任何其他投资银行的责任。

我们协议的条款如下：

1.合约。 本公司特此于本合约日期起至其后两(2)个月或在配售完成后(以较早者为准)(以较早者为准)聘用Aegis担任本公司与建议的 配售有关的牵头配售代理及投资银行家。在合约期内或在配售完成前，只要宙斯盾真诚地进行配售的准备工作，本公司同意不会就本公司发售本公司的债务或股权或任何其他融资而招揽、与任何其他 融资来源(不论股权、债务或其他)、任何承销商、潜在承销商、配售代理、财务顾问、 投资银行或任何其他人士或实体招揽、与其洽谈或订立任何协议。

2.安置。此次配售预计将包括出售最多500万美元的公司普通股、每股无面值(“普通股”)和/或用于购买普通股的预融资权证和用于购买普通股的投资者认股权证。配售的定价和条款将由本公司及其投资者共同商定。宙斯盾将担任是次配售的牵头配售代理，惟须遵守(其中包括)本文提及的事项及 其他惯例条件、完成宙斯盾及其联属公司的尽职审查、将发行的证券上市 获纳斯达克证券交易所(“联交所”)批准，以及 公司与投资者签立与是次配售有关的最终交易文件(“交易文件”)。配售的实际规模、公司将发售的证券的确切数量和发行价将是公司与投资者之间持续谈判的主题 。

第七大道810 18号^这是 floor, New York, New York 10019 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

SIPC FINRA成员

3.安置 补偿。对于在成交时出售的任何证券的配售，配售代理佣金将为10.0%，行使任何权证所得收益的10.0%将在行使时支付，以及相当于 配售的3.0%的非负责任费用津贴。

4.注册 声明。如本公司决定进行配售，本公司将于配售完成后，在实际可行范围内尽快(但不迟于配售结束后十五(15)天)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，编制并向证券及交易委员会(“委员会”)提交表格F-1的注册说明书(“注册说明书”)，其中载有 招股说明书(“招股说明书”)，内容涵盖在配售中发售及出售的证券的转售事宜， 如果登记声明未经委员会审查，应在备案后不超过十五(15)天宣布生效，如果委员会审查，应在备案后不超过四十五(45)天内宣布生效。本公司将与参与配售的投资者订立 登记权协议，阐明投资者有权要求本公司对于配售发行的证券进行 登记。注册说明书(包括招股说明书)及其所有修订和补充文件的形式将令宙斯盾、宙斯盾的律师和配售的投资者合理满意。除Aegis或投资者以书面形式提供的专门用于纳入注册说明书或招股说明书的任何信息外，公司将对其注册说明书和招股说明书的内容以及由公司或代表公司向证券的任何实际或潜在投资者提供的任何和所有其他书面或口头沟通负全部责任，公司声明并保证，自 每次提交注册说明书和任何修订或生效日期起，该等材料和其他沟通不会, 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实， 根据作出陈述的情况而不是误导性的。如果在投资者完成证券转售之前的任何时间发生事件，导致注册说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或招股说明书(经补充或修订)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导性，本公司将立即将该事件通知宙斯盾 和投资者，并应准备一份补充或修订注册说明书或 招股说明书，以更正该陈述或遗漏。

5.禁售协议。交易文件将规定，除其他事项外，公司董事、高管、员工和持有至少5%(5%)已发行普通股的股东将签订有利于宙斯盾的惯例 锁定协议，期限为自配售结束之日起九十(90)天； 但是，如果锁定协议各方的任何出售都应受锁定协议的约束，并且还规定，在上述九十(90)天 期限届满之前，依照适用法律，普通股不得在公开市场上出售。

6.公司 停顿。除其他事项外，交易文件将规定，公司将同意，自配售结束之日起180(180)天内，未经宙斯盾事先书面同意，不得(A) 直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或可转换为或可行使或可交换的任何证券；(B)向监察委员会提交或安排提交有关发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券的任何登记声明 ；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本(A)或(B)款所述的任何行动(所有该等事项，即“停顿”)。因此，在上述期限届满之前，此类股权证券均不得在公开市场出售，停牌不应禁止下列事项：(I)采用股权激励计划，并根据股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格或证监会为此规定的适用于外国私人发行人的任何其他格式的登记声明；以及(Ii)与收购或战略关系有关的股权证券的发行，其中可能包括股权证券的出售。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本文所述配售价格的发行价向公众出售股权。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利外，包括追讨损害赔偿, Aegis和 公司将有权在发生违反或威胁违反第6条规定的情况下寻求具体履行 。

7.费用。 公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)所有 备案费用和与证券在证监会登记有关的费用；(B)所有FINRA备案费用；(C)与公司的股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和支出；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律，与证券的注册或资格有关的所有费用、费用和支出(包括但不限于所有备案费用和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师)，除非此类备案不是与在交易所发行的证券上市有关；(E)与根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律进行配售而发行的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(F)所有配售文件的邮寄及印刷费用；。(G)将证券从本公司转让至宙斯盾时须缴付的转让及/或印花税(如有的话)；。(H)本公司会计师的费用及开支；。(I)本公司与该等投资者可能协定的配售中投资者的法律顾问费用；(J)Aegis律师的合理法律费用及支出100,000美元；及(K)投资者律师的合理法律费用7,500美元。

8.优先购买权。如本公司或其任何附属公司(A)决定对任何债务进行融资或再融资，则在配售截止日期起至配售截止日期后两(2)年止的期间内，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家 代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金， 安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果Aegis或其关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议(每一项“后续交易协议”)将包含适用于类似规模和性质的交易的惯例 费用的规定，但费用在任何情况下都不会低于本协议中概述的费用，以及适用于此类交易的本协议的 条款，包括赔偿。尽管有上述规定， Aegis或其关联公司应在收到本公司关于其融资需求的通知后十(10)天内，通过向本公司发出书面通知，作出接受本公司根据本条款第8条的聘用的决定。

9.尾部 融资。对于任何公开或非公开发售或其他融资或任何类型的筹资交易(“尾部融资”)，只要此类融资或资本是由Aegis在合约期内联系或介绍给公司的资金提供给公司的，如果此类尾部融资在本协议期满或终止后十二(12)个月内的任何 时间内完成，则宙斯盾有权根据本协议第3节按其中规定的方式计算补偿 。

10.终止。尽管本协议有任何相反规定，但公司同意，在本协议终止或期满后，有关支付费用、报销费用、优先购买权、赔偿和分担、保密、冲突、独立承包人和放弃由陪审团进行审判的权利的规定仍然有效。在本合约项下：(I)除与宙斯盾协调外，本公司不会、亦不会允许其代表联络或招揽 机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在买家，及(Ii)本公司不会 进行任何替代配售的融资交易。此外，本公司同意，在宙斯盾签约期间，所有来自潜在投资者的咨询将转介给宙斯盾。

11.宣传。 本公司同意，未经Aegis事先书面同意，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，自本公告发布之日起至配售活动最终结束为止。

12.信息。 在签约期间或交易结束前，公司同意与Aegis合作，并向Aegis提供或安排向Aegis提供有关公司和Aegis认为合适的安置的任何和所有信息和数据( “信息”)。自本协议签署之日起至交易结束之日止，公司将在正常营业时间内向公司所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录以及公司的高级管理人员、董事、员工、评估师、独立会计师、法律顾问和其他顾问提供宙斯盾的合理访问权限。除非本协议条款或适用法律另有规定，否则宙斯盾将严格保密所有提供给宙斯盾的有关本公司的非公开信息。以下信息不适用 保密义务：(A)自本合同生效之日起属于公共领域或此后进入公共领域而未被宙斯盾违反，(B)在公司向宙斯盾披露信息之前已被宙斯盾知晓或成为已知信息，其书面记录的存在证明了这一点；(C)宙斯盾从公司以外的来源获知信息，而该信息不是通过违反对公司的保密义务而获得的；(D)由 公司向第三方披露，不受披露限制；或(E)由Aegis独立开发，如其 书面记录所示。为免生疑问，除本协议另有规定外，所有与公司专有技术相关的非公开信息均为专有和保密信息。

13.无第三方受益人；无信托义务。本协议不创建、也不应解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的权利除外。本公司承认并同意：(I)宙斯盾不是也不应被解释为本公司的受托人，并且不因本协议或本协议项下的保留宙斯盾而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确放弃；和(Ii)Aegis是一家从事广泛业务的全方位服务证券公司，在其正常业务过程中，Aegis或其关联公司可能不时持有多头或空头头寸，并为其自己或其 客户的账户进行交易或以其他方式进行可能是本协议预期交易标的的公司的债务或股权证券或贷款的交易。在宙斯盾与本公司接触的过程中，宙斯盾可能拥有关于可能与本公司或本协议拟进行的交易相关的其他公司的重要、非公开的 信息，但由于对该等其他公司负有保密义务而不能分享。

14.赔偿、进步和贡献。

(A)赔偿。 本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他负债(统称为“负债”)向宙斯盾、其关联公司和每位控制宙斯盾的人员、高级管理人员、代理人和雇员(宙斯盾，以及每个此类实体或个人，以下称为“受赔偿个人”)进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他责任的损害。并须向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括受保障人的律师的合理费用及开支)(统称为“开支”)，并同意预付受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，该等费用因(A)注册声明所载对重要事实的任何失实陈述或指称失实陈述而引起或基于(I)，与配售有关的招股说明书或任何其他交易文件(每份均可不时修订和补充)，(B)本公司向投资者提供的或经其批准的与配售营销有关的任何材料或信息，包括 公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”)，以使该证券符合其证券法的资格，或申请豁免该等要求 或向证监会提交。, 任何国家证券委员会或机构，任何全国性证券交易所；或(Ii)遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，且该陈述或遗漏不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据宙斯盾以书面向本公司提供的专门用于《注册说明书》、招股说明书或任何其他配售文件的资料而作出的，而该等资料、招股说明书或任何其他招股文件或因该等资料或因宙斯盾或另一受赔方的行为而导致的招股说明书、招股说明书或任何其他配售文件，须使本公司获得赔偿并使其不受损害，则属例外。其高级管理人员、董事和控制方按第14条规定的方式支付。本公司还同意补偿和垫付每位受赔方因执行第14条规定的权利而产生的所有费用。

(B)程序。 受保障人收到针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因本第14条或以其他方式可能对该受保障人所负的任何义务或责任。如果Aegis提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护(包括雇用Aegis指定的律师并合理地使公司满意)。任何受补偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护责任，并为宙斯盾及其他受保障人的利益聘请为宙斯盾合理接受的独立律师，或(Ii)该受保障人已获告知， 律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司指定并聘用以代表受保障人的律师为目的而妨碍(或使其轻率)，代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人士，在此情况下，本公司须为所有受保障各方支付一名律师及本地律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则该名律师应, 由宙斯盾指定。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，本公司概不负责。此外，未经宙斯盾事先书面同意，本公司不得和解、妥协或同意提出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受赔方是否当事人)，除非该等和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放该受赔方可接受的每一受赔人，因此类诉讼而产生的所有责任，可根据本合同要求赔偿 或作出贡献，并且(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或 不作为的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天 )。

(C)出资。 如果有管辖权的法院作出最终裁定，认为受赔人无法获得赔偿，则公司应按适当的比例分担该受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本公司、宙斯盾和任何其他受赔人的相对利益，在第1414条规定的事项中，或(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许，则在与该等负债或费用有关的事项方面，不仅包括该等相对利益，而且包括 公司、宙斯盾及任何其他受保障人士的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得少于确保所有受保障人员的总金额不超过Aegis在安置中实际收到的佣金和非实报实销费用津贴的任何责任和费用。相对过错的确定，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实的陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或宙斯盾提供的信息，以及当事人的相对意图、知识, 获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和宙斯盾同意，如果根据本第14(C)款按比例分配或任何其他分配方法确定的供款不公正和公平，而 没有考虑本第14(C)款所述的公平考虑因素。就本段而言，本条款所述事项对本公司及对宙斯盾的相对利益 14须视为与(A)本公司于配售中收到的总价值(不论该配售是否完成)与(B)根据交易文件支付予宙斯盾的佣金的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)限制。 本公司还同意，任何受保障人对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的合同或侵权或其他方面的责任)，因为或与任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此计划进行的交易或任何受保障人与 任何此类建议、服务或交易有关的行为或不作为有关。除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支)完全是由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。

15.管辖 法律；场地。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。Aegis和本公司(I)同意，因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在位于纽约市和纽约县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，(Ii)放弃其或此后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及(Iii)不可撤销地同意此类法院在任何此类诉讼中的管辖权，诉讼或诉讼。Aegis和本公司双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件的送达，并同意通过挂号邮寄到公司地址的对公司的法律程序文件的送达在各方面都将被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中对公司的有效法律程序文件的送达，而以挂号邮件邮寄到宙斯盾公司的地址的法律程序文件的送达将在各方面被视为对宙斯盾有效的送达程序。诉讼或法律程序。 尽管本协议有任何相反的规定，但公司同意，宙斯盾或其关联公司，以及宙斯盾、其关联公司、以及控制宙斯盾或其任何关联公司的每个其他人(如果有)的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表， 不会就本协议所述的约定和交易或与本协议所述的约定和交易对公司承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) ，但此类损失、索赔和索赔除外。, 最终经司法认定为因该等个人或实体的不良信用或重大疏忽而导致的损害或责任。宙斯盾将根据本协议作为对公司负有责任的独立承包商行事。

16.公平的补救措施。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因公司违反或威胁违反协议第6条或第8条规定的义务而产生的任何损失。如果公司违反或威胁要违反任何此类义务，Aegis将有权在法律、衡平法或其他方面寻求公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行第6条和第8条的条款(视情况而定)， 以及可从有管辖权法院获得的任何其他救济。

如果您同意上述条款，请签署并将本协议的一份副本退还给我们。本协议可签署副本 (包括传真或.pdf副本)，每一副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份 和同一份文书。

[以下是BRSH配售代理协议的签名 页]

同意 并接受：

前文准确地阐述了我们对本协议所述事项的理解和同意。

布鲁斯 口腔护理公司

[BRSH配售代理协议签字 页]