附件 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2022年12月7日，由Bruush Oral Care Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的一家公司)与本协议签名页上的每一位买方(包括各自的继承人和受让人，每一位都是买方，统称为《买方》)签订。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券， 且每位买方分别而非共同希望从本公司购买公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“加拿大法律顾问”指Dumoulin Black LLP，加拿大卑诗省温哥华豪街595号10楼，邮编：V6C 2T5。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，普通权证在发行后即可行使，有效期为自发行之日起五年半(br}5.5)，以附件A-1的形式附呈。

“公司法律顾问”指根据美国联邦证券法和纽约州法律，新泽西州伍德布里奇伍德布里奇南101号Lucosky Brookman LLP，邮编：08830。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)证监会宣布登记转售所有股份和认股权证的初始登记声明生效，(B)所有股份和认股权证股份已根据规则144出售，或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一周年之后，如股份或认股权证持有人并非本公司的联属公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售 ，而无数量或出售方式限制 ，公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该项豁免 转售股份及认股权证股份，而该意见的形式及实质应为该等 持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(1)不能转换为普通股或普通股等价物的任何常规银行贷款，且不涉及发行任何普通股或普通股等价物或与此相关的公司其他证券； (2)根据公司股权激励计划或根据董事会先前授权的薪酬协议向公司员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(Iii)因行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券而发行的证券和/或可行使或可交换的其他证券，或可转换为在本协议日期已发行并未发行的普通股的证券，但自本协议之日起，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限； 和(Iv)根据收购或战略交易发行的证券，经本公司大多数无利害关系的董事批准，但该等证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在生效日期后的一百八十(180)期间内提交任何与此有关的登记声明 ，但任何此类发行只可向 本身或其附属公司所属的个人(或某人的股权持有人)发行, 运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司与董事、高管、雇员和股东之间签订的、截至本协议日期的锁定协议，以完全转换为基础，以附件B的形式持有至少5%(5%)的普通股流通股。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

每股收购单价“等于0.6美元(每一份预付资金认股权证减去0.001美元)，根据本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“配售代理”指宙斯盾资本公司。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间的配售代理协议，日期约为本协议的日期。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效，如附件A-2所示。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间于本协议日期生效的登记权利协议， 以本协议附件C的形式。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“子公司” 指本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场、粉色公开市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、配售代理协议、禁售协议及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理”是指本公司当前的转让代理奋进信托公司，其邮寄地址为702-777 卑诗省温哥华霍恩比街，邮编为V6Z 1S4，电子邮件地址为admin@evavortrust.com，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”是指本公司(I)发行或出售任何普通股等价物的交易，包括：(A)以基于普通股交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格发行或出售任何普通股等价物，该价格基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价，或(B)进行转换；在此类债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，(br}与未来股票拆分、股票分红或类似交易导致的常规反稀释调整有关的除外)，或(Ii)发行或出售在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券，据此， 需要或有权(或此类证券的投资者有权要求本公司)以普通股支付此类摊销(无论此类股票支付是否受某些股权条件的约束)，或(Iii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信用额度或“按市场”发行， 据此，公司可按未来确定的价格出售证券。无论根据该协议发行的股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消，只要根据本协议可发行的普通权证的行使而发行的任何股票不会被视为浮动利率交易。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值是指由持有当时未偿还且合理可接受的证券的多数股权的购买者本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，费用和支出应由本公司支付。

“认股权证” 统称为预先出资的认股权证和普通认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1成交。 在成交日期，根据本协议所述条款并受本协议各方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别且不是共同同意购买总计约500万美元(5,000,000美元)的股份和认股权证；但条件是，买方可自行决定以此方式购买预先出资的认股权证，以代替股份，从而使该买方支付的购买总价在每份预先出资的认股权证中减去0.001美元。每名买方应通过电汇向 公司交付与买方在本协议签字页上所述认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的认股权证，公司和每一名买方应在成交时交付 第2.2节规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应在公司律师办公室或双方共同同意的其他地点(或通过电子方式远程)进行结案。

2.2 送货量。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I) 在本协议日期，(A)本协议由本公司正式签署，以及(B)由本公司首席财务官以惯例形式签署的证书，使配售代理及其律师合理满意；

(Ii)公司律师和加拿大律师的法律意见，采用安置代理和买方合理接受的形式；

(Iii) 一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理加速交付证书 (或应买方的要求，记账声明)，证明股份数量等于买方认购的 数额除以以买方名义登记的单位购买价；

(Iv) 对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以单位收购价，行使价等于0.001美元，可根据其中的规定进行调整；

(V) 以买方名义登记的普通股认股权证，购买最多数量的普通股，相当于买方签名页上所列股份和预先出资认股权证总数的100%，每份认股权证的行使价为 至0.60美元，可按其中规定进行调整；

(Vi) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Vii) 在本协议签署之日，禁售协议；

(Viii) 一份正式签立并交付的高级船员证书，其惯常形式令安置代理及其律师合理满意；

(Ix) 本公司正式签署的注册权协议。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii)将买方的认购金额电汇至本公司以书面指定的帐户；及

(Iii) 买方正式签署的登记权协议。

2.3正在关闭 个条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，就申述或担保在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在此情况下，截至该日期的 应为准确)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)子公司。 截至本协议日期，公司没有任何子公司或其他实体需要在 公司的财务报表中合并。

(B)组织和资格。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及授权。本公司不违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或 (Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”；但“重大不利影响”不应 包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般的经济或政治情况，(Ii)影响公司所在行业的一般情况，(Iii)一般金融或证券市场的任何变化，(Iv)战争行为(不论是否宣布)，武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(V)任何流行病, (I)疫情或人类健康危机(包括新冠肺炎)；(Vi)适用法律或会计规则的任何变更；(Vii)交易文件预期的交易的宣布、待决或完成；或(Viii)交易文件要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面请求采取的任何行动(或遗漏采取的任何行动)，且未在任何此类 司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和授权或 资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及 项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与本协议有关的 事项采取任何进一步行动，但与所需批准有关的事项除外。本协议及其所属的每项其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款以 形式交付时，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用破产的限制， 破产、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律 一般，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法 补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。公司签署、交付和履行本协议和其为一方的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议和 拟进行的交易，不会也不会(I)与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约。导致对公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或 取消(不论是否通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或公司作为一方或公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)经所需批准、与任何法律冲突或导致违反任何法律， 公司受制于任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案，(Iii) 向每个适用的交易市场发出和/或申请发行和出售证券，并将 股票和认股权证上市，以便按规定的时间和方式在证券交易市场上进行交易，以及(Iv)向证监会提交表格D和根据适用的州证券法规定必须提交的其他文件(“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及不可评估(这意味着其持有人无须就发行该证券支付额外款项)，且除交易文件及适用法律所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。认股权证股份于根据交易文件的条款 发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估(即认股权证持有人无须因发行认股权证而再支付任何款项)，除交易文件及适用法律所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据认股权证可发行的普通股的最高股数。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)(1)，其中附表3.1(G)(1)亦应包括于本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除附表3.1(G)(1)所述的 外，本公司自2022年7月31日以来未发行任何股本，但根据本公司股票期权计划行使员工购股权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股除外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除附表3.1(G)所载外， 概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购股票权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司根据或可能 受约束发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)(2)所载 外，本公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(G)(2)所列者外, 本公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款， 亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司须赎回或可能赎回本公司证券 。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司自2022年7月29日起，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，及时提交或收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的证物和通过引用并入本文的文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到有效的延长提交时间 ，并且已在任何此类延期到期之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视适用情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需的 ，而不具有误导性。本公司 目前不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》(IFRS)和国际财务报告问题委员会的解释编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的除外, 并在各重大方面反映本公司于其日期及截至该日期的财务状况、经营业绩及截至该等期间的现金流量，如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自2021年10月31日以来，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)除(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支，以及(B)根据公认会计原则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，本公司并无产生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无改变其会计方法 ；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或 本公司并无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何 股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期 将会发生或存在。 根据适用证券法，本公司须在作出陈述或被视为作出陈述时，披露在作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(统称为“行动”)威胁或影响本公司或其任何财产的任何行动。 附表3.1(J)所列任何行动，(I)对合法性造成不利影响或挑战，任何交易文件的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，将已经或合理地预期会导致重大的不利影响 。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或威胁的调查，但在正常业务过程中不会产生重大不利影响。 证监会并未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司的任何员工均不是与该员工与本公司关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，且本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无任何高管违反任何雇佣合约、保密、披露或 专有资讯协议或竞业禁止协议，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司继续聘用该等高管并不会令本公司就 任何上述事宜承担任何责任。本公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

(L)合规。除附表3.1(L)所列者外，本公司(I)并无根据或违反(且未发生任何未获豁免的事件 ，而该等事件并未因通知或时间流逝而导致本公司在任何契约项下违约)，且本公司 并未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律；(Ii)不违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；(Iii)没有、也没有违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章。产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不能或合理地预期 会造成实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、根据其发布、登录、颁布或批准的法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响 。

(N)监管许可证。公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述业务所需的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可是由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的 除非无法合理预期未能拥有此等许可会造成重大不利影响(“材料许可”)，并且公司 未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。

(O)资产所有权 。在费用方面，公司拥有良好且有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可销售的权利 对公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产，不受所有留置权的限制，但以下情况除外：(I)不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对公司对此类财产的使用造成实质性干扰的留置权；(Ii)已根据《国际财务报告准则》为支付联邦、州或其他税项的留置权 。而其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司并无 收到任何人士就任何反对本公司在任何租约、分租或许可证下的权利或上述物业的权利，或影响或质疑本公司继续拥有或使用租赁、分租或特许物业或上述物业的权利而提出的任何申索的任何书面通知，但 该等申索不会就个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。

(P)知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生 重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自2021年10月31日以来，本公司未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值， 除非未能采取措施，否则不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，承保金额为本公司所从事业务惯常的审慎金额，包括但不限于本公司认为审慎金额的董事及高级职员保险。本公司没有理由相信其将无法在现有保险到期时续保 ，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险 。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，在过去三个会计年度及截至本协议日期为止的下一个过渡期内，本公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或提供往返于、规定向任何高管、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或该等员工或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等实体付款，在每种情况下，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的费用及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中自本合同生效之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本合同之日和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。除附表3.1(S)所述外，本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司已建立披露控制 和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。自2021年10月31日以来，本公司财务报告内部控制(定义见交易法)并无 重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除配售代理的费用及开支外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担义务，要求支付与交易文件预期的交易有关的本节所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记 权利。除附表3.1(W)所披露者及根据登记权协议向每名买方作出的登记外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(X)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。在本公告日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)保留。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。由 或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据其中所作陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，并考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益， 在考虑所有现金的预期用途后，本公司的资产并不构成 现正进行及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。为实现本协议的目的, “负债”是指(X)借入的任何负债或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以存入或收取或进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据国际财务报告准则要求资本化的租约项下任何超过50,000美元的应付租赁款的现值。本公司并无拖欠任何债务。

(Cc)税 状态。除附表3.1(Cc)所披露外，本公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(br}(Ii)已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为 到期的金额支付所有重大税项及其他政府评估及收费，以及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告及声明之后期间的所有重大税项，适用报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。

(Dd)没有 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)《外国反腐败法》。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)会计师。 本公司的会计师事务所为Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年10月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Gg)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Hh)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券。(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能直接或间接对本公司上市证券的市场价格、(Iii)任何买方以及任何该等买方参与的“衍生”交易的交易对手 产生负面影响。目前可能在普通股中持有“空头”头寸，且 (Iv)在任何“衍生”交易中，各买方不得被视为与任何按公平原则交易的交易对手有任何联系或对其拥有控制权。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证股份价值期间，在不同的 次进行对冲活动, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。

(JJ)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给公司财务顾问的与证券配售相关的补偿。

(Kk)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(11)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料均属实 且在各方面均属正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Mm)股票 期权计划。本公司根据本公司的购股权计划授出的每一份购股权(如有)是(I)根据本公司的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有公司 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Nn)外国资产管制办公室 。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是守则第897节所指的美国房地产控股公司。

(PP)洗钱。本公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱 法律悬而未决或受到威胁。

(QQ)无 个取消资格事件。关于根据证券法 规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人、 根据证券法第405条定义的发起人，以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人员”)，以及，除规则506(D)(2) 或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Ss)取消资格事件通知 。本公司将在截止日期 前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件。

(Tt)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品都是 “医药产品”)正在制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销(每个此类产品称为“医药产品”)。 公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行分销、销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的 制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录 报告的保存和归档，除非不遵守不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决、已完成或据本公司所知受到威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律或 行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司或其任何附属公司均未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通讯，而该等政府实体(I)对本公司或其任何附属公司的上市前批准、许可、登记或批准的使用，任何医药产品的分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例， 且不论个别或整体而言，均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未表示 对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市的任何担忧。

(Uu)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况一无所知 ；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但在第(I)和(Ii)款的情况下，除第(I)和(Ii)款不会单独或总体造成重大不利影响外， (Iii)本公司及其附属公司已实施并 维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，在其注册成立或组成的司法管辖区内有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权，以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为买方的每一份交易文件均已由买方正式签署，并且当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方理解，该证券是第144条所定义的“受限证券”，且未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为其自身账户的本金收购该证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成任何直接或间接的安排或谅解来分销 或违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销(此声明和担保不限制买方根据《注册声明》或在遵守适用的联邦和州证券法的情况下出售证券的权利)。该买方是在其业务的正常过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)(1)条所界定的“合格机构买家”。该买方特此声明，该买方及其任何第506(D)条关联方(定义见下文)均不是证券法颁布的第506(D)条所指的“不良行为者”。 就本协议而言，“第506(D)条关联方”是指受证券法第506(D)条的“不良行为人 取消资格”条款所涵盖的个人或实体。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B) 只要第4.1节要求，买方同意在任何证券上以实质上 以下形式印制图例：

[都不是] 此安全性[也不是这种担保可以行使的证券][一直是]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的可用豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[以及在行使本证券时可发行的证券]可质押于在注册经纪交易商的博纳基金保证金账户，或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明股份和认股权证股份的证书不应包含任何图例(包括本规则4.1(B) 所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证股份后，且本公司当时遵守规则第144条所要求的现行公开资料(假设以无现金形式行使认股权证)，(Iii)如该等股份或认股权证 股份符合出售资格或可根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)出售，且无数量或出售方式限制，或(Iv)证券法适用规定(包括司法解释及证监会职员发布的声明)并无此规定。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，公司应安排其律师向转让代理或买方出具法律意见 ，或者如果买方提出要求，则应分别出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份转售的时间行使的，如果股份或认股权证股份可以根据规则144出售，而公司当时符合规则第144条所要求的当前公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或如该等股份或认股权证股份可根据规则144出售而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的最新公开资料，或如证券 法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等股份或认股权证股份 的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(C)条规定不再需要该图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视属何情况而定)交付代表股份或认股权证的证书(视属何情况而定)后的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易天数(该日期，“图例 移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受 所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或指示转让代理扩大本第4节所列转让的限制。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入托管公司系统的贷方，将本条款下的除名证券证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在股票或认股权证交割之日起生效。, 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应以现金形式向买方支付部分算定损害赔偿金，而不是作为罚金，相当于寻求除名的股份或认股权证总价值的2% (基于该等股份或认股权证股票提交给转让代理之日普通股的VWAP)。 在除名日期后未交付上述意见的每一个完整月 。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)按照第4.1(C)节的规定，就每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)向买方支付部分违约金，而不是罚款。每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 移除图例日期后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则 将不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易(br}或其他)普通股，以满足买方出售全部或部分普通股数量 普通股，或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股 ，没有任何限制性说明，则相当于买方就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额, (如有)(“买入价”) 乘以(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定) 日期起至根据本条第(Ii)款支付该等股份或认股权证股份(视属何情况而定) 日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(E) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2提供信息；公共信息。

(A) 直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的时间中最早者为止，本公司承诺维持 尽其合理最大努力根据交易所法案第12(B)或12(G)条维持普通股的登记 并尽合理最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易所法案规定本公司在本条例日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求的约束。

(B) 自本协议日期起计六(6)个月周年起至所有证券(假设认股权证以无现金方式行使)可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)及不受规则144(C)(1)限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果公司(I)因任何原因未能 满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求，或公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人，或 将来成为规则144(I)(1)(I)(I)所述的发行人，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除买方的其他可用补救措施外，公司还应向买方支付现金。作为部分违约金，而不是作为一种惩罚，因为任何该等延迟或降低其出售证券的能力, 相当于该等买方证券认购总额百分之二(2.0%)的现金，于 公开资料失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十天)，直至 (A)该等公开资料失效修复日期及(B)买方根据规则第144条不再需要该等公开资料转让股份及认股权证股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败 付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付 。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制此类买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且此类买方有权 在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此在结束此类其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)迅速向委员会提交表格6-K的外国私人发行商报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表示，本公司应已公开披露本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人(包括但不限于配售代理)就交易文件所拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司或其各自的高级职员、董事、代理人(包括安置代理)、雇员或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)规定的任何和所有保密或类似义务。终止且不再具有任何效力或效力。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。 本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿，或未经各买方事先 同意，不得就本公司的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明, 不应无理拒绝或拖延同意， 除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知 提供给另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名或名称，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与(I)本协议或注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件， 和(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向买方 提前通知本条(B)项所允许的披露，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于此类材料、非公开信息进行交易的义务。但买方应继续受适用法律的约束。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于一般企业用途(为免生疑问，本公司可酌情将收购包括在内)，包括营运资金。公司不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程和以前的做法中支付贸易应付款项除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物， (C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 这些控制人(每个人都是“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会受到任何和所有 损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额的损害， 法院费用、合理的律师费和调查费用因以下原因而可能遭受或招致：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份对买方或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，对于交易单据所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 买方可能 与任何该等股东订立的保证书或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意失当行为)或(C)有关本公司的任何 登记声明，规定买方在行使认股权证时转售已发行或可发行的股份或认股权证的 ，本公司将在适用法律允许的最大范围内，向各买方作出赔偿因下列原因而产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和费用：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述； 或由于或与任何遗漏或被指控遗漏的重大事实有关(就招股说明书或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况而定)不会误导，除非该等不真实陈述或遗漏仅基于买方以书面明确向本公司提供的有关该买方的资料。或(Ii)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法, 或与此相关的任何规则或规章(br})。如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已获得公司书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师 或(Iii)律师合理认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议(Y)项下的任何买方承担责任，不得无理扣留或拖延； 或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围 。本条款4.8所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以定期支付的方式进行。, 在收到汇票或发生汇票时。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.9普通股上市 。本公司特此同意尽其合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有 方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他成立的结算公司支付与此类电子转让相关的费用。

4.10后续 股权销售。

(A) 自本协议生效之日起至生效日期后一百八十(180)日，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或对其进行的任何修订或补充，在每种情况下，本公司不得(I)发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或对其进行的任何修订或补充，但根据登记权协议预期的情况除外。仅就根据董事会或为此目的为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划而发行的证券而言，采用S-8表格或证监会因此为外国私人发行人规定的其他 表格。

(B) 自本协议生效之日起至生效之日起十二(12)个月内，本公司不得签订或订立任何协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.11对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.12某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，在此期间，买方不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该等买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议拟进行的交易首次按照第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或责任 不得将公司证券交易给公司, 或其任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且 投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.14大写 更改。在截止日期起一(1)年前，本公司不得进行反向或正向股票拆分或对普通股进行重新分类，除非事先征得持有股份多数权益的购买者的书面同意 以及基于本协议规定的初始认购金额的预筹资权证。

4.15确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.16锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方 违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体 履行该锁定协议的条款。

4.17注册 权利协议。于本协议日期，本公司将订立注册权协议，除根据注册权协议的条款外，不得修订、修改、放弃或终止注册权协议的任何条文。

4.18 优质教育基金选举。如果买方就公司的任何课税年度提出书面要求，公司在咨询其外部会计师事务所后，应在15个工作日内书面通知买方：(A)公司在该年度不是守则第1297条所界定的“被动外国投资公司”，或(B)公司在该年度是被动外国投资公司，在这种情况下，公司应在买方提出合理的书面请求后， 允许买方选择将本公司及任何适用附属公司(如有)分别视为该年度的“合资格选择基金”(符合守则第1295节的涵义，包括“财务监管条例”1.1295-1(G)(1)条(或任何后续财务条例)所述的“私人投资公司年度资料报表”)所合理需要的资料。

4.19普通股预留 。于本通函日期，本公司已预留及将继续预留及保持在任何时间有足够数量的普通股股份供本公司根据任何认股权证的行使而发行 认股权证，而不设优先认购权。

4.20练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

第 条V.
其他

5.1终止。 本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件在下午5：30之前或之前通过电子邮件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约市时间)在交易日， (B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址 。(纽约市时间) 任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄之日之后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司(如有)的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或放弃不成比例地影响买方(或买方群体)，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人) 应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地将 提交给位于纽约市和县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易(包括关于执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张。, 该诉讼或诉讼是不适当的，或者是该诉讼的不方便场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，在 认股权证的行使被撤销的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受 任何该等撤销的行使通知所规限，同时须向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价款 ，并恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利 (包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因, 每位买方及其各自的律师都已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅 代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券 已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至BRUUSH PIPE证券购买协议]

兹证明，本证券购买协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此证明。