美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

根据规则13a--外国私人发行人的报告16个 或15d-16个

1934年证券交易法

布鲁斯 口腔护理公司

(将注册人姓名翻译成英文)

黑斯廷斯街西128号，210单元

温哥华，不列颠哥伦比亚省V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

(主要执行办公室地址 )

用复选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告：

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：☐

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(7)(7)所允许的纸质表格6-K，请用复选标记表示：☐

本报告中包含的信息 表格6-K

2022年12月9日，Bruush口腔护理公司(“本公司”)发布新闻稿，宣布完成本公司价值300万美元的定向增发交易(“私募”)。本公司拟 将私募所得款项净额用作营运资金、增长资本及其他一般公司用途。此处包含的信息 包含有关私募的其他详细信息。

于2022年12月7日，本公司根据附件10.1所载证券购买协议(“协议”) 及附件10.2所附注册权协议(“注册权协议”)与机构投资者(“买方”)订立私募配售协议，总收益约300万美元，其后扣除向配售代理支付的费用及本公司应付的其他开支。宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)担任与2022年12月9日结束的私募有关的独家配售代理。根据附件10.3所附的配售代理协议，Aegis获得相当于10.0%的佣金在成交时出售的证券的配售 和行使认股权证所得收益的10.0%，以及相当于私募3.0%的非实报实销费用津贴 。

关于定向增发，本公司 发行了2,966,667个单位和1,950,001个预融资单位(该等单位和预融资单位合称“单位”)，根据纳斯达克规则，收购价为按市价计算每单位0.6美元。根据附件10.4所附的预融资认股权证协议(“预融资认股权证协议”)，预融资单位以减去预融资认股权证行使价0.001美元(“预融资认股权证”)的相同价格出售。

每个单位包括一股普通股(或等值普通股)和一股非流通权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，可按0.60美元的价格就一股普通股行使 ，但须根据附件10.5所附的认股权证协议(“认股权证协议”)或预付资金认股权证协议作出调整。认股权证的有效期为五年半(5.5)，自发行之日起计。

根据登记权协议 ，本公司须于截止日期(“提交日期”)后十五(15)日内，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份转售登记声明(“登记声明”)，以登记于行使认股权证后 可发行股份的转售。根据《注册权协议》，注册书应在申请日后三十(30)日内宣布生效，如果美国证券交易委员会审核了注册书，则应在申请日起 后六十(60)日内宣布生效。如果公司未按要求提交注册说明书，未按要求导致注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效，或如果公司未能保持注册说明书的有效性，公司将有义务向投资者支付某些违约金。

本公司各行政人员、董事及10%或以上股东各自订立锁定协议(“锁定协议”)(见附件10.6)，根据该协议，彼等同意自2022年12月9日起至其后九十(90)日止期间内不出售或转让其持有的任何本公司证券，但有限的例外情况除外。

本公司根据一九三三年证券法(“证券法”)第(Br)4(A)(2)节及规则D第506条的豁免规定，发行及出售可于行使预资金权证或认股权证后发行的单位、认股权证及普通股。在买方签署协议的过程中，买方 向我们表示，他们各自都是证券法D法规所定义的“认可投资者”，他们购买的证券将完全为他们自己的账户购买，而不是为了违反证券法或任何适用的州证券法而购买或分销或转售 此类证券或其任何部分。如果没有注册或注册要求的适用豁免，此类证券不得在美国发行或独家发行，且证明此类普通股的证书 包含说明这一点的图例。

本协议、登记权利协议、配售代理协议、预付资金认股权证协议、认股权证协议及锁定协议的描述载于本报告，并参考该等文件全文作出保留，该等文件分别以附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5及10.6作为附件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。