展品99.2
设施协议
日期：2022年12月13日
为
阿莱戈。新泽西州
作为借款人和债务人的代理人
结构由
法国兴业银行
作为银行的结构
安排者：
Société Générale
桑坦德银行，S.A.
按照要求 首席排班员
使用
Société Générale
作为代理和安全代理
和
最初的贷款人
Ref: L-277024
展品99.2
设施协议
日期：2022年12月13日
为
阿莱戈。新泽西州
作为借款人和债务人的代理人
结构由
法国兴业银行
作为银行的结构
安排者：
Société Générale
桑坦德银行，S.A.
按照要求 首席排班员
使用
Société Générale
作为代理和安全代理
和
最初的贷款人
Ref: L-277024
目录
| 条款 | 页 | |||||
| 1. |
定义和解释 | 1 | ||||
| 2. |
这些设施 | 42 | ||||
| 3. |
目的 | 43 | ||||
| 4. |
使用条件 | 44 | ||||
| 5. |
利用率 | 46 | ||||
| 6. |
信用证的使用 | 47 | ||||
| 7. |
信用证 | 49 | ||||
| 8. |
还款 | 55 | ||||
| 9. |
预付款和注销 | 56 | ||||
| 10. |
利息 | 64 | ||||
| 11. |
利息期 | 65 | ||||
| 12. |
更改利息计算方法 | 65 | ||||
| 13. |
费用 | 67 | ||||
| 14. |
税收总额和赔偿金 | 69 | ||||
| 15. |
成本增加 | 75 | ||||
| 16. |
其他弥偿 | 76 | ||||
| 17. |
贷款人的缓解措施 | 77 | ||||
| 18. |
成本和开支 | 78 | ||||
| 19. |
担保 | 79 | ||||
| 20. |
申述 | 87 | ||||
| 21. |
信息事业 | 92 | ||||
| 22. |
金融契约 | 98 | ||||
| 23. |
一般业务 | 104 | ||||
| 24. |
偿债准备金账户 | 111 | ||||
| 25. |
违约事件 | 111 | ||||
| 26. |
对贷款人的更改 | 116 | ||||
| 27. |
对债务人的变更 | 119 | ||||
| 28. |
代理人、受托牵头安排人、参考银行和开证行的作用 | 121 | ||||
| 29. |
融资方的业务行为 | 129 | ||||
| 30. |
金融各方之间的共享 | 129 | ||||
| 31. |
支付机制 | 131 | ||||
| 32. |
抵销 | 133 | ||||
| 33. |
通告 | 134 | ||||
| 34. |
计算和证书 | 135 | ||||
| 35. |
部分无效 | 136 | ||||
| 36. |
补救、豁免和困难 | 136 | ||||
| 37. |
修订及豁免 | 136 | ||||
| 38. |
机密信息 | 136 | ||||
| 39. |
融资利率和参考银行报价的保密 | 140 | ||||
| 40. |
一般数据保护条例(GDPR) | 141 | ||||
(i)
| 41. |
管治法律 | 143 | ||||
| 42. |
管辖权 | 143 | ||||
| 43. |
居籍的选择 | 143 |
| 附表1原来的贷款人 | 144 | |||
| 附表2的先决条件 | 145 | |||
| 附表3使用率申请 | 146 | |||
| 附表4转让协议格式 | 147 | |||
| 附表5入会通知书格式 | 148 | |||
| 附表6辞职信格式 | 149 | |||
| 附表7符合证书格式 | 150 | |||
| 附表8举报信格式 | 151 | |||
| 附表9时间表 | 152 | |||
| 附表10商定的安全原则 | 153 | |||
| 附表11白名单 | 154 | |||
| 附表12组别结构图 | 155 | |||
| 附表13 EURIBOR套期保值水平 | 156 | |||
| 附表14准许另类债项通知书的格式 | 157 | |||
| 附表15信用证表格 | 158 |
(Ii)
本协议日期为2022年12月13日，由以下各方签订：
| (1) | AlleGo N.V.是一家有限责任上市公司(纳姆洛泽 Vennootschap)根据荷兰法律，荷兰拥有正式席位(雕像 泽特尔)及其在荷兰阿纳姆73 KB，6827 AV Arnem的办事处，在荷兰贸易登记处登记 (处理程序寄存器)编号82985537，作为债务人的代理人和持股人(借款人或Allego N.V.)； |
| (2) | 法国兴业银行， SOIété 匿名者根据法国法律注册成立，注册地点位于法国巴黎75009号豪斯曼大道29号，并在贸易和公司注册处注册 (注册人杜商等人SOIétés)巴黎，编号552 120 222，作为结构银行，结构银行； |
| (3) | 法国兴业银行,匿名者协会根据法国法律注册成立，注册地址位于法国巴黎75009号豪斯曼大道29号，并在贸易和公司注册处注册(商业和社会登记处)巴黎，编号552 120 222， 为受托牵头安排人； |
| (4) | 桑坦德银行，S.A.，一家根据西班牙法律成立的有限责任公司，其注册总部位于佩雷达街桑坦德，邮编9-12，在桑坦德商业登记处注册，编号A-39000013； |
(已获授权的首席调度员)；
| (5) | 附表1所列金融机构(最初的贷款人)作为贷款人(原始贷款人)；以及 |
| (6) | 法国兴业银行作为其他融资方的代理人和安全代理人(代理人和安全代理人)。 |
同意如下：
第1节
释义
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
·可接受银行的意思是：
| (a) | 银行或金融机构的长期无担保债务评级为A-或被标准普尔评级服务公司评为A或更高，或被惠誉评级有限公司评为A-或更高，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高评级，或如标准普尔评级服务公司、惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司没有评级，则为国际信用评级机构的可比评级；或 |
| (b) | 借款人选择并经代理人批准的任何其他银行或金融机构(根据多数贷款人的指示行事)。 |
1
入职通知书是指基本上采用附表5(Br)所列格式的文件(入职通知书格式).
就任何人而言，关联公司是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
？代理商的即期汇率 意味着：
| (a) | 代理人的即期汇率；或 |
| (b) | (如果代理商没有可用的即期汇率)代理商选择的任何其他公开可用的现汇汇率(合理行事)， |
对于上午11点左右在巴黎外汇市场以欧元购买相关货币的交易。在特定的一天。
《商定的安全原则》是指附表10(商定的安全原则).
Allego Europe B.V.是指Allego Europe B.V.，是一家私营有限责任公司(这是一次又一次的聚会))根据荷兰法律，拥有其正式席位(雕像泽特尔)位于荷兰阿纳姆的办事处及其在荷兰阿纳姆的办公室在荷兰贸易登记处注册(处理程序寄存器)在54100038号下。
Allego Innovation B.V.指的是Allego Innovation B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid))根据荷兰法律，拥有其正式席位(雕像泽特尔)位于荷兰阿纳姆，其位于荷兰阿纳姆的韦斯特沃尔斯特罗克73 LB1,6827 AV阿纳姆办事处已在荷兰贸易登记处(处理程序寄存器)在73289655号下。
Allego Holding B.V.是指Allego Holding B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会))根据荷兰法律，拥有其正式席位(雕像泽特尔)位于荷兰阿纳姆，其位于荷兰阿纳姆的办公室位于荷兰阿纳姆的韦斯特沃尔斯特雷耶克73 LB1,6827 AV，在荷兰贸易登记处(处理程序寄存器)在73283754号下。
？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册。
？可用期意味着：
| (a) | 就再融资安排而言，指自签署日期起至 成交日期止的期间；及 |
| (b) | 就资本支出安排及保证安排而言，自签署日期起至及包括签署日期在内的期间及 包括签署日期后42个月的期间。 |
？可用承诺额？在与贷款有关的情况下，指贷款人在该贷款项下的承诺额减去(如下所述)：
| (a) | 在该融资机制下参与任何未完成使用的金额；以及 |
2
| (b) | 就任何建议的使用而言，指在建议的使用日期或之前，根据该融资机制应作出的任何其他使用的参与量。 |
仅为了计算贷款人对担保工具下任何拟议使用的可用承诺，该贷款人对应在建议的使用日期或之前偿还或预付的任何担保工具使用的参与不得从该贷款人的担保工具承诺中扣除：
可用贷款是指，就贷款而言，是指每个贷款人当时对该贷款的可用承诺总额。
？银行税是指任何金融方或其任何附属公司根据其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合而应支付的任何款项，或与其有关的任何款项，包括但不限于《荷兰银行征款法》(潮湿的堤岸喷洒)，或具有类似基础或类似目的的任何征税或税收，或由任何司法管辖区以本协议日期存在的形式或已在本协议日期正式宣布的形式征收的任何金融活动税(或其他税)。
？基本会计原则是指适用于原始财务报表的公认会计原则。
比利时非合作司法管辖区是指1992年《比利时所得税法》第307条第1/2节或任何后续规定所指的避税天堂国家、低税司法管辖区或非合作司法管辖区。
？预算？是指以代理商可接受的形式(合理行事)为集团编制的预算。
借款人？指的是Allego N.V.
？中断成本？是指以下金额(如果有)：
| (a) | 贷款人自收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的； |
超过：
| (b) | 贷款人通过将一笔等同于本金或其收到的未付金额的金额存入牵头银行而能够获得的金额，存款期从收到或收回后的第二个营业日开始，至本利息期间的最后一天结束。 |
？营业日是指阿姆斯特丹、巴黎、伦敦和马德里的银行开业营业的日子(星期六或星期日除外)，或(与支付或购买欧元的任何日期有关)任何目标日。
*资本支出权益金额 就资本支出融资项下的任何用途而言，指自成交日期起注入借款人的不少于该等用途金额15%的额外股本或准股本供款。
3
？资本支出贷款是指第2.2条所述根据本协议提供的定期贷款贷款(资本支出机制).
？资本支出设施金额意味着：
| (a) | 关于资本支出贷款项下的第一次使用，与以下各项的总额相对应的金额： |
| (i) | 集团资本支出及准许收购的70%： |
| (A) | 从2022年7月1日至2022年12月31日期间发生或将发生的费用[br}(不包括与收购Mega-E SPV和MOMA相关的任何资本支出)；以及 |
| (B) | 预计自2023年1月1日起至2023年6月30日止，如《结算日财务模式》所述； |
| (Ii) | 应根据资金流量表在结算日贷记偿债准备金账户的金额；以及 |
| (Iii) | 资金流量表中列出的截止日期发生的交易成本；以及 |
| (b) | 对于资本支出安排下的任何其他用途，借款人根据第21.4(E)条为该等用途相关的财政学期提交的预算中列出的相当于集团资本支出和允许收购的70%的金额。 |
？资本支出设施承诺意味着：
| (a) | 关于原始贷款人，以欧元为单位的金额，在附表1中与其名称相对的标题下的资本支出 贷款承诺(最初的贷款人)以及根据本协议转移给它或根据第26条由它承担的任何其他资本支出安排承诺额(对贷款人的更改)；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或由其根据第26条(对贷款人的更改), |
在未根据本协议由其取消、减少或转让的范围内。
？资本支出融资贷款机构意味着：
| (a) | 附表1中列为资本支出安排贷款人的每家原始贷款人(最初的贷款人)；以及 |
| (b) | 任何银行或金融机构根据第(Br)条第(Br)26(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，其均未根据本协议的条款停止作为资本支出贷款机构。
？资本支出贷款是指根据资本支出安排或根据该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
4
？现金等值投资随时意味着：
| (a) | 在有关计算日期后六个月内到期并由可接受的银行发行的存单； |
| (b) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
| (i) | 有认可的交易市场的； |
| (Ii) | 由在欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行； |
| (Iii) | 在有关计算日期后3个月内到期；及 |
| (Iv) | 其长期信用评级为A-或被标准普尔评级服务评为A-或更高，或被惠誉评级有限公司评为A-或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其长期无担保和非信用增强型债务债务具有同等评级；以及 |
| (c) | 多数贷款人批准的任何其他债务担保， |
在每种情况下，以欧元计价，且不是由本集团任何成员发行或担保，或受任何担保(交易担保和/或许可证券定义(C)段所指的担保除外)。
经营活动的现金流是指与相关测试期的运营有关的运营产生的现金流量(包括现金利息支出和现金税费支出)(特别是，如果收到了未来证书销售收益的一次性付款，则只应考虑与相关测试期内销售的证书有关的这些现金收益的份额)。
？现金汇集协议是指本集团任何成员之间的任何现金汇集安排。
？控制变更？意味着：
| (a) | 子午线股东不再有权在借款人的股东大会上投出或控制投出超过50%的最高票数，但只要符合下列条件，则不得视为已发生控制权变更： |
| (i) | 子午线股东有权在借款人的股东大会上投出或控制超过33.33%的最高投票权；以及 |
| (Ii) | 没有其他股东单独或联合持有此类投票权的33.33%以上；或 |
| (b) | 借款人不再直接或间接拥有任何其他债务人已发行股本的100%。 |
？充电设备？是指在指定区域提供充电服务所需的所有设备和基础设施。
5
？充电服务？是指通过充电站在给定的指定区域对电动汽车的电池进行(全部或部分)充电。
？充电站？是指在指定区域内由所有充电设备组成的自主安装。
？截止日期？指不迟于2022年12月31日的 再融资工具首次使用的日期。
？就许可收购而言，清理期间指自收购完成之日起计180天的期间，在此期间，因该项收购而产生的任何失实陈述或任何违反承诺的行为均不构成违约或违约事件(如适用)(重大违约除外)，但第25.18条(清理周期： ).
？代码？指1986年的美国国内收入代码。
？商业应收款是指材料公司根据任何材料商业协议对其交易对手持有的现有和未来应收款。
O承诺额是指再融资贷款承诺、资本支出贷款承诺或担保贷款承诺。
？承诺书和辛迪加函件是指借款人与法国兴业银行和桑坦德银行作为账簿管理人于 或本协议日期前后签署的承诺书和辛迪加函件，其中列出了贷款辛迪加的主要条款(经不时修订)。
？合规证书？指基本上采用附表7所列格式(合规表 证书).
？机密信息是指与任何债务人、集团、财务文件或融资有关的所有信息，融资方以财务方身份或为了成为融资方而知晓的信息，或财务方根据财务文件或融资从以下任一方获得的与财务文件或融资相关或为成为融资方的信息：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (I) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第38条(机密信息); or |
| (Ii) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
6
| (三) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或该财务方在该日期之后从其所知的与集团无关的来源合法获取该信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及 |
| (Ii) | 任何资金利率或参考银行报价。 |
保密承诺是指基本上以LMA推荐的形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
？核心组成部分是指绿色贷款原则的核心组成部分，即：收益的使用、项目评估和选择的流程、收益的管理和报告，每一项都在绿色贷款原则中有更详细的描述。
·偿债准备金账户(DSRA)具有第24.1条(这个 偿债准备金 账户).
违约？指违约事件或第25条( 默认事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
·违约贷款人是指任何贷款人：
| (a) | 未按照第7.4条的规定参与贷款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人或借款人不会参与贷款))或未能提供现金抵押品(或已通知开证行或借款人(已通知代理人)不提供现金抵押品)(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品); |
| (b) | 以其他方式撤销或否认财务文件的； |
| (c) | 开证行未按照第6.5条(或已通知代理人或借款人(已通知代理人)不签发信用证)开立信用证(或已通知代理人或借款人(已通知代理人))信用证的签发)或未能按照第7.2条(定义)支付索赔(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会支付索赔))(信用证项下的索赔); or |
| (d) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非在上文(A)和(C)段的情况下：
| (i) | 未能付款或开立信用证是由于管理错误或中断事件造成的，付款在到期日起三个工作日内支付；或 |
| (Ii) | 这样的贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。 |
7
？中断事件意味着以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每个情况下都需要运行，以进行与任何设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
·分发？意味着：
| (a) | 就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)； |
| (b) | 偿还或分配任何股息或股份溢价储备； |
| (c) | 支付或偿还与初级基金有关的任何利息、费用、收费或任何其他应计或到期款项；或 |
| (d) | 任何股本的赎回、回购、失败、退休、返还或偿还， |
以任何股东或其任何控股公司为受益人而作出。
·DrawStop事件具有第22.3条中赋予它的含义(DrawStop事件).
？DSRA所需余额具有第24.1条(偿债准备金账户).
·荷兰财政团结具有《债权人间协定》中赋予它的含义。
？符合条件的绿色投资是指项目或活动的所有投资、融资或再融资：(I)属于欧盟分类(附件I)6.15，特别是用于建设、现代化、维护和运营充电站的项目或活动的所有投资、融资或再融资，以及(Ii)符合欧盟分类对该活动的技术筛选标准。
？环境？是指人类、动物、植物和所有其他生物，包括它们构成其组成部分的生态系统和下列媒介：
| (a) | 空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是地下)； |
8
| (b) | 水(包括但不限于领海、沿海和内陆水、陆地下或陆地内的水以及排水沟和下水道中的水)；以及 |
| (c) | 陆地(包括但不限于水下陆地)。 |
？环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。
？《环境法》是指任何适用的法律或法规，涉及：
| (a) | 环境的污染或保护； |
| (b) | 工作场所的条件；或 |
| (c) | 产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。 |
环境许可证是指根据任何环境法，任何义务人在其拥有或使用的财产上或从其拥有或使用的财产上经营业务所需的任何许可证和其他授权以及任何通知、报告或评估的备案。
？对于以欧元计价的任何贷款，EURIBOR意味着：
| (a) | 欧元在指定时间适用的筛选利率，期限等于该贷款的利息 期限；或 |
| (b) | 根据第12.1条(筛选率不可用), |
如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。
违约事件是指第25条规定的任何事件或情况(违约事件).
？现有贷款是指金融机构根据现有贷款协议向Allego Europe B.V.和Allego创新公司提供的贷款安排。
？现有融资协议是指2019年5月27日由Allego Holding B.V.、Allego Europe B.V.、Allego Innoves B.V.等公司与其中所列的贷款人金融机构签订的融资协议，该协议经不时修订和/或重述。
？现有债务是指根据现有融资协议或与现有融资协议相关而产生的财务债务。
？现有初级基金是指在截止日期或之前向借款人提供的任何股权(或准股权)出资和股东贷款(但不包括资本化利息)，以及借款人在截止日期之前上市的收益。
对于信用证而言，到期日是指其期限的最后一天。
·融资工具是指再融资融资工具、资本支出工具或担保工具。
？贷款机构或开证行在其成为贷款人或开证行之日或之前(或在该日之后不少于五天)以书面通知代理人的一个或多个办事处
9
工作日(书面通知)作为其履行本协议项下义务的一个或多个办公室。
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
？FATCA申请日期意味着：
| (a) | 关于《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述的、不属于上述(A)段范围内的通行费而言，这项付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期， |
或在每一种情况下，由于签署日期后FATCA的任何 变化，此类付款可能受到FATCA要求的扣除或扣缴的其他日期。
FATCA扣款是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
费用函是指在受托牵头安排人或结构银行或代理人(视情况而定)与借款人签订合同之日或前后，列出第13条所述任何费用的任何一封或多封信函。费用).
？财务文件是指本协议、承诺书和辛迪加函件、任何费用函件、任何入会函件、对冲文件、债权人间协议、平行债务协议、每个利用申请、任何辞职信、担保文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
融资租赁具有第22.1条(财务定义).
？融资方是指代理人、担保代理人、结构银行、受托的牵头安排人、开证行或贷款人。
财务公约“是指利息覆盖率或杠杆率(视情况而定)。
财务半年是指自每年1月1日起至6月30日止的期间。
10
·金融负债是指以下方面的任何债务：
| (a) | 借款； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何融资租赁有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (g) | 就任何汇率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的价值)(或，如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际金额，则须计及该数额)； |
| (h) | 对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的保证、赔偿、保函、备用或跟单的反赔偿义务；以及 |
| (i) | 对上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿所负的任何责任的数额。 |
财务模型？指借款人和受托牵头安排人按照第4.1条(首字母 先行条件)，并按照第21.5条(财务模式).
？财务季度？是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月期间。
？对于每个财政年度，财务学期是指(I)从该财政年度的1月1日开始至该财政年度的6月30日结束的期间和(Ii)自该财政年度的7月1日开始至该财政年度的12月31日结束的期间。
？财政年度？指本集团各成员公司自每年1月1日起至12月31日止的年度会计期间。
？自由现金流是指在任何测试日期，经营活动的现金流量减去相关测试期内的资本支出。
？法国非合作管辖权是指一个不合作的国家或领土(不合作的领地)，如法国第238-0A条所指清单所列代码 général des impôts，因为这样的名单可能会不时修改。
融资利率是指贷款人根据第12.4条(A)(Ii)段通知代理人的任何个人利率(资金成本).
11
？资金流量表是指资金流量表，列出了在结算日发生的资金流动的详细情况。
？GAAP？指荷兰公认的会计原则，包括《国际财务报告准则》。
？杠杆率是指任何 借款项下的未偿还本金总额(减去在结算日资本支出机制下为债务服务储备账户的初始资金提取的金额)与(A)初级资金和(B)任何 借款项下的未偿还本金总额(减去在结算日资本支出机制下为债务服务储备账户的初始资金提取的金额)之和的比率，其中明确指出，在任何情况下，初级资金应不包括为满足本协议下债务服务储备账户的资金要求而为满足 项下的资金要求而提供的任何初级资金。
？绿色贷款原则 指贷款市场协会、贷款辛迪加和交易协会(LSTA)和亚太贷款市场协会于2018年3月发布、最近一次于2021年2月修订的绿色贷款原则，经修订和 不时更新。
？集团？指借款人及其附属公司(不包括任何非限制性附属公司)。
？集团EBITDA保证金比率具有第22.3条(DrawStop事件).
？集团的息税折旧摊销前利润具有第22.3条(DrawStop事件).
？集团结构图指附表12所列集团结构图(集团结构图).
？担保贷款是指第2.3条所述的根据本协议提供的循环信贷安排 (担保机制).
？保证基金承诺意味着：
| (j) | 关于原始贷款人，以欧元为单位的金额，在附表1中与其名称相对的标题下的担保贷款承诺(最初的贷款人)，以及根据本协议转移给它或根据第26条(对贷款人的更改)；以及 |
| (k) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或由其根据第26条(对贷款人的更改), |
在未根据本协议由其取消、减少或转让的范围内。
？担保贷款机构指的是：
| (a) | 在附表1中列为保证贷款机构的每家原始贷款人(最初的贷款人)；以及 |
| (b) | 任何银行或金融机构根据第26条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该银行均未根据本协议的条款 停止作为担保贷款机构。
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？担保工具使用是指担保工具贷款或信用证。
？担保融资贷款是指根据担保融资或该贷款当时未偿还的本金 已发放或将发放的贷款。
？担保人？是指根据第27条(对债务人的变更)，除非该公司已按照第27条(对债务人的变更).
？套期保值交易对手是指根据套期保值文件向借款人提供套期保值的任何实体。
？套期保值文件最初是指借款人与套期保值交易对手之间签订的包含于本合同日期或大约日期的英国法律2002 ISDA主协议的长格式确认书，以及借款人为替换或补充此类初始套期保值文件而按照套期保值计划与套期保值交易对手签订的任何其他套期保值文件。
？套期保值计划是指借款人在终止日期之前，以一笔或多笔上限交易的形式，对借款人的利率波动风险进行对冲，使之低于所有贷款本金的65%，保证借款人始终不受附表13所列6个月期欧洲银行同业拆借利率的宽松远期曲线的影响。Euribor套期保值水平)根据第23.28(对冲计划)，并且，如果在任何套期保值交易提前终止后，该套期保值交易的未偿还名义总额低于终止日之前所有贷款本金的65%，借款人应在 15个工作日内进行替代套期保值交易(在此期间，将不会违反第23.28条(对冲计划)和套期保值计划。
？历史上的超额使用量是指达到以下条件的使用量的70%：
| (i) | 借款人根据第19.4(E)条提交的与相关用途有关的上一个财政年度的预算中所列本集团资本支出和允许收购的金额超过 |
| (Ii) | 本集团于上一财政年度实际招致及实际完成的资本开支金额 。 |
？控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。
？《国际财务报告准则》是指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
·破产事件指的是，就某一财务方而言，财务方：
| (a) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
| (b) | 破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿付债务 ； |
| (c) | 与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解； |
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| (d) | 根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或类似的官员提出清盘或清算的请愿书； |
| (e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的人提起或提出的，并且： |
| (i) | 导致判决破产或破产，或登录济助令或作出清盘或清盘令 ；或 |
| (Ii) | 在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制； |
| (f) | 是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)； |
| (g) | 寻求或受制于为其或其全部或几乎所有资产指定管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员； |
| (h) | 有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此后的每个 案件中，该有担保的一方维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制； |
| (i) | 导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)(包括首尾两项)(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或 |
| (j) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。 |
保险是指第23.17条第(Br)款所述的每个义务人应投保的保险(保险)，包括与之有关的任何保险安排、保单和协议。
《债权人间协议》是指在签署之日签订的债权人间协议，除其他外作为债务人的借款人和融资方。
*付息日期就贷款而言，是指其 利息期的最后一天。
就贷款而言，利息期限是指根据第11条确定的每一期限 (利息期)及就未付款项而言，按照第10.3条(违约利息).
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？对于任何贷款，内插筛选率是指在以下两个相关筛选率之间进行线性内插所产生的利率 (四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)：
| (a) | 低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (b) | 超过该贷款的 利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率， |
每笔贷款的货币在指定的时间内。
？开证行？是指根据第6.9条规定成为开证行一方的任何贷款人 (委任更多发钞银行)，(如果有不止一个这样的开证行，开证行应称为开证行，无论是单独行动还是共同行动，称为开证行)，但就根据本协议条款签发或将开立的信用证而言，开证行应为已开具或同意开具该信用证的开证行。
？合资企业是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、合资企业、协会、合伙企业或任何其他不需要任何义务人将其成果合并为子公司的实体。
？初级基金是指，在任何给定日期，任何股东(或其关联公司)向借款人(或就现有初级基金而言，在截止日期或之前向借款人提供的)任何股权或准股权出资或(在不损害 允许金融负债定义的第(A)部分)股东债务，只要此类初级基金尚未偿还、赎回、预付或以其他方式偿还，为免生疑问，本集团资产负债表上的现金(但包括在截止日期后可供分派给借款人股东的自由现金，但不再如此分派，且不再构成可用于进一步分派的现金)，以及为偿债储备账户的初始资金、充值或补充而注入的非资本支出安排的金额。
？信用证比例在与贷款人有关的任何信用证中，是指贷款人在紧接该信用证签发之前对相关可用贷款的可用承诺承担的比例(以百分比表示)，经调整 以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让。
？法律保留？指根据本协议提交给融资各方的任何法律意见中规定的任何一般法律原则。
·贷款人？意思是：
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 任何实体(为免生疑问，不包括任何自然人)已根据第26条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方。
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贷款人技术顾问是指奥雅纳或代理人在与借款人协商后可能不时指定的任何其他实体。
？杠杆率？具有第22.2(A)条中给出的含义。
？信用证是指：
| (a) | 实质上采用附表15所列格式(信用证格式)或采用借款人要求并经代理事先征得多数贷款人和开证行同意的任何其他格式；或 |
| (b) | 借款人要求并经代理人事先征得多数贷款人和开证行同意的形式的任何担保、赔偿或其他票据， |
在每一种情况下，都是在担保机制下。
？上市是指允许借款人或主要股东的全部或任何部分股本(或通过转换或赎回股份、交换股份或通过行使认股权证或其他权利或认购权认购股份的证券)在任何 司法管辖区的受监管市场上进行交易。
·LMA？指贷款市场协会。
？贷款？是指再融资贷款、资本支出贷款或担保贷款。
“大股东”指的是马德琳对私人有限责任公司B.V.的收费(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律，其正式席位(雕像泽特尔)及其位于荷兰阿姆斯特丹1077 XV大厦15楼Zuidplein126的办事处，在荷兰贸易登记处登记，编号为71768068或其任何继承人、受让人或受让人。
重大违约？指根据第25.1条发生的违约事件 (不付款), 25.7 (交叉默认), 25.8 (无力偿债), 25.9 (破产程序), 25.11 (非法性), 25.12 (停止营业) and/or 25.16 (材料 不利变化).
·多数贷款人是指承诺总额超过66个的贷款人2/3总承诺额的百分比(或，如果总承诺额已减少到零，则合计超过662⁄3紧接削减之前的承诺总额的% )。
？保证金？指就任何贷款而言，按下列百分比计算的年利率：
| 期间 | 保证金 (年利率) |
|||
| 从截止日期起至截止日期一周年为止(不包括截止日期) ： |
3.90 | |||
| 自截止日期一周年起至截止日期两周年为止(不包括)： |
3.90 | |||
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| 期间 | 保证金 (年利率) |
|||
| 从截止日期两周年起至截止日期三周年止(不包括)： |
3.90 | |||
| 从截止日期三周年起至截止日期四周年止(不包括)： |
4.10 | |||
| 从四周年起至截止日期五周年为止 日期： |
4.30 | |||
重大不利影响是指任何事件或一系列事件，在考虑到所有情况后，是或很可能：
| (a) | 对本集团整体业务、资产或财务状况构成重大不利； |
| (b) | 对债务人根据任何财务文件履行其付款义务的能力产生重大不利影响(考虑到本集团可利用的资源)；或 |
| (c) | 影响根据财务文件 授予的任何担保的有效性、有效性、可执行性或排名。 |
？材料商业协议是指材料公司与第三方签订的与集团核心业务有关的现有或将签订的每项商业协议，每个财政年度产生的年收入(每个合同单独产生)超过3,000,000欧元，或终身收入(每个 合同单独产生)超过15,000,000欧元。
·材料公司？意味着：
| (a) | 借款人；以及 |
| (b) | 借款人的任何附属公司(非限制性附属公司除外)： |
| (i) | 结构性公司间贷款的借款人；或 |
| (Ii) | 集团成员(按不包括集团内项目的未合并基础)占(X)超过10% 。(Y)任何财政年度的综合收入超过15,000,000欧元或(Z)超过10%。(10%)按照第21.1条向代理人提交的最新集团年度财务报表中显示的集团总资产(br})(财务报表); or |
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| (Iii) | 作为材料公司的控股公司或收购材料公司的集团成员(为免生疑问，该集团成员在收购时应被视为材料公司)；或 |
| (Iv) | 材料公司将其全部或几乎所有资产转让给的集团成员；以及 |
| (c) | 借款人为遵守第23.33条(保证覆盖范围). |
？最高使用量是指，对于资本支出安排下的任何利用(第一次使用除外)，资本支出安排金额超过历史超额使用量的金额(如果有)。
？Mega-E SPV是指(I)Mega-E向B.V.收取费用，这是一家私营有限责任公司(Besloten Vennootschap)于2017年7月4日成立，根据荷兰法律存在，在荷兰阿纳姆拥有合法席位，西区73KB，6827 AV。交易登记簿编号000069126712和(Ii)阿莱戈控股公司直接或间接收购和/或注册成立的任何子公司)。
？子午线是指子午线EI及其附属公司，为免生疑问，包括子午线SAS。
子午线是指根据法国法律注册成立的简化诉讼公司，其注册办事处位于巴黎75002号4 Place de l Opéra，并在巴黎商业和公司注册处注册(巴黎商业和社会登记处)，编号839 874 583 R.C.S 巴黎。
？子午线管理工具是指由子午线SAS管理的任何投资工具，其运营决策由子午线SAS制定，其董事会成员由子午线SAS任命。
？子午线SAS？意思是子午线SAS a SociétéPar Actions Simplifiée根据法国法律注册成立，注册办事处位于巴黎75002号4 Place de l Opéra，并在巴黎商业和公司注册处注册 (巴黎商业和社会登记处)，邮编：483 579 389 R.C.S巴黎。
子午线 股东指子午线和/或子午线管理的车辆。
？MOMA？意味着修改、测量和应用程序SA、 a匿名者协会根据法国法律注册成立，注册办事处位于法国巴黎香榭丽舍大道75号，75008号，并在巴黎的商业和公司注册处注册(巴黎商业和社会登记处)，编号438 134 140 R.C.S巴黎及其附属公司。
？月份？指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中数字对应的日期结束的一段时间，但以下情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
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| (b) | 如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
以上规则仅适用于 任何期间的最后一个月。
？新贷款人？具有第26条赋予它的含义(对贷款人的更改).
不可接受的信用证贷款人是指担保贷款下的贷款人，该贷款人：
| (a) | 不是可接受银行定义(A)段所指的可接受银行(但各开证行已同意其可接受的贷款人除外)； |
| (b) | 是违约贷款人；或 |
| (c) | 未能根据第 7.3条(或已通知代理商不会付款)付款(弥偿)或第28.11条(贷款人向代理人支付赔偿金)或根据财务文件在到期日前以贷款人身份支付给任何其他融资方或为其账户支付的任何其他付款，除非未能付款属于违约贷款人定义第(I)和(Ii)段所列任何项目的描述。 |
？无追索权债务是指用于为不受限制的附属公司的所有权、收购(通过资产或股份交易)、开发、设计、建造、运营或维护提供资金的任何财务债务，但条件是，此类收购是经允许的收购，且该财务债务的债权人无权向集团任何成员偿还或支付与该财务债务有关的任何款项，除非通过强制执行所提供的任何担保：
| (a) | 超过不受限制的附属公司的股份(或类似股权)；或 |
| (b) | 超过已授予(或将授予)不受限制的子公司的集团内贷款， |
以获得这样的融资。
债务人是指借款人和任何担保人。
？原始财务报表？指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。
？平行债务协议？是指在签署日期受英国法律管辖的、借款人、代理人和担保代理人之间签订的、标题为？平行债务协议 的协议。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
A缔约方是指本协议的一方。
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？完美要求是指制定或获得安全文件和/或根据其创建的交易安全文件的适当注册、备案、背书、公证、盖章和/或通知。
·允许的收购？意味着：
| (a) | 以合并方式进行的收购，属于允许的重组； |
| (b) | 收购或投资于核准合营企业的任何股份或权益； |
| (c) | 收购现金等价物投资； |
| (d) | 根据许可证券发行收购股份或证券； |
| (e) | 在非资本支出融资的范围内，集团成员对集团另一成员在构成许可处置的情况下出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的收购；以及 |
| (f) | A集团成员收购(A)一家有限责任公司的已发行股本 ，相当于该有限责任公司至少50.1%(50.1%)的股本和投票权，或在收购时至少50.1%(50.1%)的股本和投票权已由集团一名成员拥有的有限责任公司的额外股份，或(B)(如收购是由一家唯一目的是进行收购的有限责任公司进行的)，作为持续经营的企业而经营的业务或业务，但仅限于就(A)和(B)： |
| (i) | 被收购的公司、企业或企业符合《允许投资定义》第(B)款规定的条件； |
| (Ii) | 在该集团成员承诺进行收购时，以及在收购完成时，没有重大违约正在继续或将因收购而发生； |
| (Iii) | 计划收购的公司不受第25.8条(无力偿债)或第25.9(破产程序); |
| (Iv) | 如果此类收购的全部或部分应付对价是通过资本支出安排项下的使用方式提供资金的： |
| (I) | 被收购公司、企业或企业的EBITDA在前十二(12)个月期间的预计基础上为正；以及 |
| (Ii) | 此类收购的应付对价单独不超过10,000,000欧元，合并后为所有其他允许收购的收购价格，全部或部分以资本支出融资的收益提供资金，截至当日，为30,000,000欧元；以及 |
| (三) | 对被收购公司的股份或证券以及向被收购公司提供的任何股东贷款项下的任何应收款的质押，将在切实可行的范围内尽快授予融资方的利益 |
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| 在以安全代理满意的形式和实质收购后；以及 |
| (v) | 如果该等收购的所有应付代价均由额外初级资金提供资金，则该等收购的应付代价合计不超过截至该日以额外初级资金整体融资的所有其他准许收购的收购价格25,000,000欧元。 |
| (g) | 将其直接子公司(非限制性附属公司)成立为公司、收购其发行的股份或向其认购增资股份，条件是该等注册成立、发行或增资不会导致非限制性附属公司投资超过非限制性附属公司投资章。 |
？允许的替代债务是指材料公司发生、建立或借入的、未在本协议下记录的财务债务(包括一项或多项贷款或票据) ，前提是(除非所有贷款人另有约定)满足下列每个适用条件：
| (a) | 相关金融债务构成从属债务或(通过分享交易)，以第一留置权为基础，或在法律上不可行的情况下，以合同为基础)平价通行证债务负债； |
| (b) | 任何核准另类债务的终止日期不得早于任何贷款的终止日期(或如在该时间，该等贷款已全数偿还，或如该等贷款已全数偿还，则为任何终止日期)，但如适用于有关贷款的到期日 经修订(或提出将予修订)，以致在作出修订后，到期日(视何者适用而定)会得到满足，则不在此限；及 |
| (c) | 相关许可替代债务项下没有计划摊销； |
| (d) | 此类许可替代债务(构成次级负债的任何许可替代债务除外)与集团任何成员以前发生的任何许可替代债务合计不超过50,000,000欧元； |
| (e) | 借款人向代理人提供由其首席执行官、首席财务官或其任何其他法定代表签署的证书，确认在预期的许可替代债务下首次使用之日，将遵守允许支付定义第(A)(Ii)段规定的杠杆率(根据预期的允许替代债务进行形式计算)； |
| (f) | 在许可替代债务通知交付给代理人之日和相关许可替代债务项下首次使用之日，未发生违约事件或止损事件，或该许可替代债务的产生； |
| (g) | 相关的允许替代债务无权获得优先于任何贷款的强制性预付款(或按高于任何贷款的比例收取)(因违法或制裁而产生的强制性预付款除外)； |
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| (h) | 允许的另类债务以欧元计价； |
| (i) | 遵守《套期保值计划》； |
| (j) | 借款人已向代理人递交一份填妥的许可替代债务通知，说明适用金额、货币、利息期、摊销概况、到期日、可用期限、预期提取日期和目的，并包括与相关许可替代债务有关的上述条件的细节和遵守情况；以及 |
| (k) | 这种被允许的替代债务的相关提供人(在尚未成为《债权人间协议》当事方的范围内)应已加入《债权人间协议》。 |
-允许的替代债务 通知指就任何允许的替代债务发出的基本上符合附表14所列格式的通知(许可替代债项的许可替代债项通知的格式)(或代理人和借款人之间商定的任何其他形式(各自合理行事))，由借款人按照允许替代债务的定义(J)段交付给代理人。
·允许的处置意味着：
| (a) | 任何售卖、租赁、特许、转让或其他处置： |
| (i) | 集团成员在处置实体的正常交易过程中进行的股票或现金交易； |
| (Ii) | 集团成员将任何资产(包括股份)转让给集团另一成员； |
| (Iii) | 以资产换取在类型、价值和质量方面与之相当或更好的其他资产； |
| (Iv) | 陈旧或多余的资产； |
| (v) | 现金等价物投资或以其他现金等价物投资换取； |
| (Vi) | 在正常业务过程中按正常商业条款，保持一定的距离； |
| (Vii) | 为符合德国《社会保障法》第四部分第7f节的要求 (SozialgesetzbuchIV)或《德国改善职业养老金计划法案》第4条(从另一个角度来看，这是一种选择)；及 |
| (Viii) | 根据第9.9条(处置收益)向非本集团成员的任何人士出售非债务人的本集团任何成员公司的股份 。 |
O允许的财务负债是指财务负债 ：
| (a) | 根据财务文件或初级基金发生的，但以股东债务形式的初级基金在任何时候不得超过2,000,000欧元； |
22
| (b) | 构成现有债务并在截止日期或之前清偿的债务(除本合同另有允许的范围外)； |
| (c) | 构成允许的替代债务； |
| (d) | 在本集团成员之间的正常业务过程中，由本集团成员根据现金汇集协议、现金净额结算或现金管理安排作出的任何贷款产生； |
| (e) | 因透支或其他浮动借方余额而产生，未偿还本金总额在任何时候都不超过5,000,000欧元； |
| (f) | 与不是根据基本会计原则在去确认基础上进行的应收贸易账款的贴现、销售或保理有关的； |
| (g) | 根据允许的金库交易、允许的合资企业、允许的担保或允许的贷款产生； |
| (h) | 构成不受限制子公司投资的预融资 ； |
| (i) | 任何短期贷款(不超过3个月)、担保、担保、跟单或备用信用证或外汇融资在任何给定时间总计不超过25,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)。 |
| (j) | 在任何银行担保下产生，担保人(BüRgschaft)或银行或金融机构应集团成员的要求发行的任何其他票据，以遵守德国《部分退休法案》第8a条的要求(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法》第四部分第7E节(Sozialgesetzbuch.IV)；及 |
| (k) | 且未偿还本金总额在任何时候均不超过1,000,000欧元。 |
·允许的担保意味着：
| (a) | 在财务文件项下产生的任何担保； |
| (b) | 集团成员在正常业务过程中按公平条款就其自身或集团其他成员的债务提供的任何担保，但此类担保的总额(不包括根据或与任何准许财务债务相关的担保)在任何时候不得超过(I)集团过去12个月综合收入的30%和(Ii)30,000,000欧元中的较小者； |
| (c) | 有关当局就税务、社保缴费、集团成员的评估或收费而施加或要求的任何担保，如(I)尚未到期，或(Ii)正真诚地提出抗辩； |
| (d) | 因法律实施而产生的与荷兰财政统一有关的连带纳税责任。 |
| (e) | 为遵守德国《部分退休法案》第8a条的要求而提供的任何担保(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法典》第四部分第7E条(Sozialgesetzbuch.IV); |
23
| (f) | 作为允许的金融债务或与允许的金融债务有关的任何担保、赔偿、承诺或承诺； |
| (g) | 本定义不允许的对非限制性子公司债务的任何担保，条件是担保的总金额不会导致非限制性子公司投资超过非限制性子公司投资上限； |
| (h) | 为许可处置的目的而给予的任何赔偿，而此类赔偿是按照处置类型惯常的条款和条件给予的，且赔偿金额不超过处置的总对价；以及 |
| (i) | 且未偿还本金总额在任何时候均不超过1,000,000欧元。 |
？允许的控股公司活动是指：
| (a) | 惯常的控股公司活动； |
| (b) | 发放或接受任何获准贷款； |
| (c) | 根据财务文件或财务文件进行的任何财务债务和/或其他债务、任何贷款、担保或付款和/或 交易； |
| (d) | 对允许财务负债的任何担保； |
| (e) | 向子公司提供管理和行政服务、借调员工并保证其子公司履行通常由控股公司向其子公司提供的义务(但在担保的情况下，担保义务是在集团有关成员的正常业务过程中承担的)； |
| (f) | 有利于维持其税务地位的活动； |
| (g) | 对或与荷兰财政统一有关的责任，包括为免生疑问而支付的任何与此有关的款项； |
| (h) | 收到初级资金； |
| (i) | 收取或支付任何被允许的付款； |
| (j) | 提出退税或赔偿要求(以及任何相关收益的收取)； |
| (k) | 与任何诉讼或法院或其他程序有关的活动，而在每个案件中，这些诉讼或法院或其他程序都是出于善意提出异议的； |
| (l) | 其子公司的股份所有权； |
| (m) | 任何时候(包括根据任何现金汇集安排产生的)现金余额或现金等价物投资的所有权以及集团内现金的借出； |
| (n) | 因法律实施而承担责任的； |
24
| (o) | 与任何准许的出售、准许的证券发行、准许的金融负债、准许的投资、准许的交易、准许的贷款或准许的重组有关的交易或拥有权利及/或招致责任； |
| (p) | 授予许可保证金； |
| (q) | 与任何潜在上市相关的任何活动或交易， |
在每种情况下，只要这种行为不是本协定条款所禁止的；
·允许的投资？意味着：
| (a) | 对获准合资企业的任何投资； |
| (b) | 任何附属公司的成立(直接或间接)，条件是： |
| (i) | 此类子公司在以下司法管辖区注册成立：欧洲经济区内的国家、英国、瑞士、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、韩国或日本； |
| (Ii) | 它是一个有限责任实体； |
| (Iii) | 其活动和服务的类型或性质与集团在签署之日已经开展的活动或服务类似； |
| (Iv) | 它没有在受制裁的国家注册成立； |
| (v) | 该人并非受制裁的人；及 |
| (Vi) | 其活动不受制裁；以及 |
| (c) | 任何被允许的收购。 |
许可合资企业是指集团成员达成的任何合资企业或类似安排，条件是：
| (a) | 预计将为集团带来额外收入和/或在相关情况下产生经济协同效应和规模经济； |
| (b) | 在该集团成员签订创建该合资企业的合同时，未发生违约事件 ； |
| (c) | 如果全部或部分投资是通过资本支出安排下的使用方式提供资金的： |
| (i) | 投资额合计为投资于其他获准合资企业的金额，全部或部分来自资本支出安排的收益，不超过5,000,000欧元；以及 |
| (Ii) | 该等获准合营企业的组织方式，旨在限制该集团成员公司的总负债，以便当合计至集团在其他合营企业项下的最高负债金额时，集团成员公司的总负债最高金额不超过5,000,000欧元；及 |
25
| (d) | 如果全部或部分投资是通过额外的初级基金提供资金的： |
| (i) | 投资总额不超过(A)O&M合资企业1,000,000欧元(个别)或(B)EPC合资企业，2,000,000,000欧元(个别)，以及(C)全部由额外初级基金融资的所有获准合资企业的投资总额。 |
| (Ii) | 该等核准合营企业的组织方式限制了本集团该成员公司的总负债，当合计至本集团于由额外初级资金整体融资的其他合营企业项下的最高负债金额时，本集团成员公司的总负债最高金额不超过(A)营运及维修合营企业的最高负债金额10,000,000欧元(个别)或(B)有关EPC合营企业的合共20,000,000欧元(个别)及(C)所有由额外初级资金整体融资的核准合营企业的合计负债最高金额为30,000,000欧元 。 |
进一步的条件是：
| (i) | 就本定义而言，投资或投资一词应包括获得合营企业的所有权权益、向其转让资产或贷款、或就该合营企业的财务负债给予担保或担保，每种情况均不重复计算； |
| (Ii) | 本定义中对投资的任何提及，应指该投资被续期、延期或以其他方式不时替换，但该投资的任何增加必须包括在本定义的范围内。 |
·允许的贷款意味着：
| (a) | 构成准许财务负债的任何贷款； |
| (b) | 本集团一名成员向另一名本集团成员发放的非结构性公司间贷款； |
| (c) | 任何结构性公司间贷款； |
| (d) | 向获准合资企业提供的任何贷款； |
| (e) | 向非限制性附属公司发放的任何贷款，只要此类贷款的总额不会导致非限制性附属投资在考虑到非限制性附属公司向相关材料公司发放的贷款的净值基础上超过非限制性附属投资上限；以及 |
| (f) | 买方以递延代价方式发放的与准许出售有关的任何贷款，或就准许出售而发出或订立的卖方贷款或类似票据。 |
26
·允许的付款意味着：
| (a) | 任何分销，前提是： |
| (i) | 未发生违约事件，相关发放时违约事件仍在继续； |
| (Ii) | 最近交付的合规证书规定，在测试期间结束的测试期内，杠杆率小于2：1，借款人通过证书(由其首席执行官、首席财务官或任何其他法定代表人认证)确认形式上考虑到这样的分配，这样的条件仍然会得到遵守； |
| (Iii) | 借款人在付款时产生正的自由现金流； |
| (b) | 在荷兰财政统一的背景下需要缴纳的任何税款； |
| (c) | 如果借款人不再上市，则向第三方支付任何款项，以资助借款人合理发生并已正式记录的专业、行政、税务或监管费用或成本，以及借款人在正常业务过程中发生的其他惯常运营成本，在每一种情况下，借款人作为报告实体或在可指担任集团控股公司的范围内，每个财政年度的最高总额为500,000欧元；以及 |
| (d) | 以认购相应增资的方式抵销偿还初级基金的任何款项。 |
O允许重组是指涉及任何义务人的合并，条件是：
| (a) | 在相关合并之日没有违约事件继续发生，也不会因相关合并而发生违约事件。 |
| (b) | 如果合并涉及债务人和非债务人，债务人是尚存实体，如果债务人不是尚存实体，则尚存实体在合并完成后30天内作为担保人加入本协议和债权人间协议； |
| (c) | 合并涉及两个以上义务人的： |
| (i) | 根据财务文件，该合并的存续实体对该债务人的义务负有责任，而对该债务人的义务负有责任的存续实体的注册管辖权与相关债务人的相同，并由存续实体授予等同于非存续实体授予的交易担保； |
| (Ii) | 借款人已交付了一份 最新的有关合并后集团结构图的核证副本； |
| (Iii) | 借款人已提交有关合并协议的核证副本； |
| (Iv) | 已将相关公司授权书的副本交付给代理商； |
| (v) | 本集团法律顾问的法律意见以财务各方为对象或可供财务各方信赖，以确认(X)与拟合并有关的所有公司授权均已有效授予，以及(Y)尚存实体承担该债务人在财务文件下的所有义务。 |
27
？许可证券发行是指发行以下证券：
| (a) | 本集团成员公司(借款人除外)向其直接控股公司出售证券(除非该等证券是以抵销公司间结构性贷款的方式认购的)，如果该集团成员公司的现有证券是交易证券的标的，则新发行的证券也须按相同条款接受交易证券的约束； |
| (b) | 为上市而作出的证券；及 |
| (c) | 借款人的证券，构成初级基金，在一定程度上受交易担保的约束。 |
？允许的安全？意味着：
| (a) | 根据财务文件授予的任何担保； |
| (b) | 集团成员(借款人除外)在签署日已存在的任何担保或准担保； |
| (c) | 根据荷兰银行或德国银行和Sparkassen的一般条款和条件产生的任何证券(Allgomeine 格施äFtsbedingungenDER班肯银行和斯巴卡森)或与本集团任何成员在正常业务过程中保持银行关系的银行的类似一般条款和条件，或作为该银行标准条款和条件的一部分，对银行账户或授予账户银行的存款保留权的任何担保； |
| (d) | 因法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权，而不是由于本集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的； |
| (e) | 作为以下担保的任何现金担保：(I) 允许财务负债定义第(I)段所指的或有负债，或(Ii)任何许可担保，条件是这种现金担保与或有负债的数额成比例，并在偿还或有负债时解除(相应的账户在偿还或有负债时关闭)； |
| (f) | 根据现金池协议或荷兰财政统一法作出的任何净额结算或抵销安排； |
| (g) | 为任何许可的替代债务提供担保的任何担保或准担保(但仅限于许可替代债务的定义中未禁止的范围)； |
| (h) | 任何担保或准担保以上各段未予准许的准许财务债务，其未偿还本金金额(与本集团任何成员公司给予担保利益的任何其他债务的未偿还本金合计，但不超过2,000,000卢比(或以任何其他货币计算的等值))； |
28
| (i) | 超过不受限制的子公司的股份(或类似的股权)或已授予或将授予任何不受限制的子公司的集团内贷款，以确保任何不受限制的子公司产生的任何债务和/或其他义务； |
| (j) | 因所有权保留、所有权延长保留而产生的任何担保或准担保 (Verlängerter本征象)、租购或有条件销售安排或对货物具有类似效力的一项或多项安排，或如属延长保留所有权安排，则指在正常贸易过程中按供应商的标准或惯常条款出售该等货物而产生的应收款项，而该等应收款项并非因本集团任何成员的任何违约或遗漏而产生； |
| (k) | 根据银行和Sparkassen(Allgomeine[br]Geschäftsbedding ungen der Banken and Sparkassen)或集团任何成员在正常业务过程中与之保持银行关系的银行的类似一般条款和条件； |
| (l) | 任何业主的承诺(Vermieterpfandrecht)根据以相关第三方房东为受益人的租约的法律实施而产生的； |
| (m) | 为遵守德国《关于部分退休的法案》第8a条的要求而提供的任何担保或准担保(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会保障法典》第四部分第7E条(SozialgesetzbuchIV)；及 |
| (n) | 仅在相关德国集团内贷款人(或其普通合伙人，视情况而定)需要担保或准担保以履行其在德国有限责任公司法第30和/或 43条下的义务的情况下，才就欠德国集团内贷款人的债务(定义见《债权人间协议》)提供任何担保或准担保。Gesetz最好是为MIT定制Gesellschaften Haftung)或《德国证券公司法》第57和/或93条(阿克提恩格塞茨); |
·允许的交易？意味着：
| (a) | 根据财务文件下的承诺或由于财务文件下的承诺而需要的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、赔偿或担保或准担保，或产生的其他交易； |
| (b) | 在正常交易过程中按公平条款进行的交易(不包括：(I)任何出售、租赁、特许、转让或其他处置；以及(Ii)授予或设立证券，或产生或允许财务债务的存续)；及 |
| (c) | 任何允许的重组。 |
？允许的国库交易意味着：
| (a) | 按照套期保值计划进行或将进行的交易；以及 |
| (b) | 为对冲债务人在正常业务过程中对任何汇率(包括货币汇率)或价格波动的实际和潜在风险而进行的交易，而不是出于投机目的。 |
29
？个人是指任何个人、公司、政府、国家或州的机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)。
·符合资格的贷款人具有第14条(税收总额和赔偿金).
？报价日是指在确定利率的任何期间的第一天之前两个目标日确定该期间。
？为了计算集团EBITDA利润率，实际期间收入是指集团在每个测试期内在综合基础上(12个月滚动基础上)有效产生的收入，如图所示：
| (Iii) | 关于截至12月31日的每个测试期，在根据第21.1(A)条交付给代理商的日期结束的财政年度的集团年度财务报表中；以及 |
| (Iv) | 关于截至6月30日的每个测试期，在(A)根据第21.1(B)条提交给代理商的本财政年度第一季度的集团半年度财务报表 和(B)根据第21.1(C)条提交给代理商的上一财政年度第三和第四季度的集团季度财务报表 中；以及 |
？参考银行报价是指参考银行向代理人提供的任何报价。
？参考银行利率是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的汇率的算术平均值 (向上舍入到小数点后四位)：
| (a) | (以下(B)段适用的除外)为有关参考银行认为的有关期间内参与成员国的银行间欧元定期存款向另一家主要银行报价的利率；或 |
| (b) | 如果不同，作为汇率(如果适用于相关参考银行和相关期间)，适用筛选汇率的 贡献者被要求提交给相关管理人。 |
Br}就欧洲银行间同业拆借利率而言，银行是指代理人与借款人协商后指定的实体在巴黎的主要办事处。
？再融资安排是指第2.1条所述的根据本协议提供的定期贷款安排 (再融资机制).
？再融资安排承诺意味着：
| (a) | 关于原始贷款人，以欧元为单位的金额在附表1中再融资 贷款承诺(最初的贷款人)以及根据本协议转移给它或根据第26条由它承担的任何其他再融资安排承诺的金额(对贷款人的更改)； 和 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或由其根据第26条(对贷款人的更改), |
在未根据本协议由其取消、减少或转让的范围内。
30
？再融资工具贷款人意味着：
| (a) | 附表1中列为再融资安排贷款人的每家原始贷款人(最初的贷款人)；以及 |
| (b) | 任何银行或金融机构根据第26条(对贷款人的更改), |
在每一种情况下，该银行均未根据本协议的条款 停止作为再融资安排贷款人。
？再融资贷款是指根据 再融资安排或该贷款当时未偿还的本金发放或将发放的贷款。
？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
相关MC 测试日期具有第23.33条(保证覆盖范围).
？相关市场是指 欧洲银行间市场。
？补救计划具有第22.3(A)条赋予它的含义(DrawStop事件).
续订请求是指根据第6.6条向代理人发出的书面通知(续签信用证 ).
？重复陈述？指第20.1条中列出的每一种陈述 (状态) to 20.6 (管理法律和执法), 20.10 (无默认设置), 20.11(a) and (c) (没有误导性的信息), 20.17 (反贿赂、反腐败、反洗钱), 20.18 (制裁) and 20.28 (主要利益中心).
？报告？意味着：
| (a) | 奥雅纳在截止日期或之前编制的技术尽职调查报告； |
| (b) | 年利达律师事务所(巴黎)在截止日期当日或之前编写的危险信号尽职调查报告； |
| (c) | 由普华永道在截止日期或之前拟备的审计报告范本；及 |
| (d) | 罗兰贝格撰写的商业尽职调查报告日期为截止日期或之前， |
在每一种情况下，都以商定的形式并(在信赖的基础上)寄给受托的首席安排人、代理、安全代理和每个原始贷款人。
？举报函是指借款人根据第21.7条(绿色贷款原则)为了报告(I)根据《绿色贷款原则》的《收益的使用》部分分配的收益的实际使用情况，以及(Ii)根据《绿色贷款原则》的《报告》部分实现的融资对环境的影响，基本上采用附表8所列格式(举报信的格式)。此信函需要由 外部验证者进行验证。
31
？代表？指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
？辞职信是指基本上采用附表6(Br)所列格式的辞职信(辞职信格式).
？展期贷款是指一笔或多笔担保贷款：
| (a) | 在同一天制作或将制作： |
| (i) | 到期的担保贷款到期偿还；或 |
| (Ii) | 代理人根据信用证提款提出的要求应得到满足； |
| (b) | 其总额等于或少于到期担保贷款的金额或与该信用证有关的债权； |
| (c) | 使用与到期担保贷款或与该信用证有关的债权相同的货币；以及 |
| (d) | 为下列目的向借款人作出或将向借款人作出： |
| (i) | 对即将到期的担保贷款进行再融资；或 |
| (Ii) | 偿付与该信用证有关的索赔。 |
受制裁国家/地区指受到全国或全境制裁的任何国家或地区或政府。
受制裁人员是指被指定为制裁对象或以其他方式成为制裁对象的任何人(包括但不限于：(A)被指定为制裁对象的任何人直接或间接拥有或控制，或(B)根据受一般制裁或全国范围制裁的任何国家的法律组织的任何人或其公民或居民。
？制裁是指制裁当局实施、颁布、实施或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
·制裁当局的意思是：
| (a) | 联合国； |
| (b) | 美利坚合众国； |
| (c) | 欧洲联盟(或其任何现有或未来成员国)；以及 |
| (d) | 联合王国；及 |
| (e) | 上文(A)至(D)段中任何一项的政府和官方机构或机构，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲理事会、美国国务院和国王陛下的财政部。 |
32
？屏幕利率就EURIBOR而言，是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关时期内(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间内的欧元银行间同业拆借利率。如果该 页面或服务不再可用，代理商可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。
？担保？指担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益。
安全文件是指(I)第II部分(首次使用的先决条件)附表2(先行条件)或(Ii)第III部指明的任何担保人订立的任何其他文件(先行条件要求保证人交付)附表2(先行条件)及(Iii)借款人及代理人指定的任何其他文件。
？股东？指主要股东和不时持有借款人股权的任何其他个人或实体。
？签字日期？是指本合同的日期。
？指明时间？指按照附表9(时间表).
？结构性公司间贷款是指债务人根据结构性公司间贷款协议不时向其任何子公司提供的最低金额为2,000,000欧元的公司间贷款。
？结构性公司间贷款协议是指债务人与其任何子公司之间的协议，根据该协议，债务人将向该子公司提供结构性公司间贷款，该贷款的形式和实质内容应令代理人满意，其中尤其应包括允许代理人在行使第25.17条下的权利时加速此类结构性公司间贷款的条款(加速).
附属公司指任何公司、公司或其他法律实体(控股公司)、公司、公司或其他法律实体：
| (a) | 由控股公司直接或间接控制的； |
| (b) | 多数表决权由控股公司单独持有或根据与他人的协议持有； |
| (c) | 其已发行股本的一半以上由控股公司直接或间接实益拥有；或 |
| (d) | 它是控股公司的另一家子公司的子公司， |
为此目的，如果一家公司、公司或其他法人实体能够确定其董事会或同等机构的多数成员的组成，则该公司、公司或其他法人实体应被视为由另一家公司、公司或其他法人实体控制。
33
？超级多数贷款人是指其承诺 合计超过总承诺额85%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前合计超过总承诺额的85%)。
TARGET2指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。
？目标日？指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。
税收是指类似性质的任何税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
·TEG字母具有第10.5条(全球有效汇率(TUX有效，全球)).
？术语？是指根据本协议确定的、开证行在信用证项下承担责任的每一期限。
？定期贷款是指再融资贷款或资本支出贷款。
？定期贷款安排是指再融资安排和资本支出安排。
？终止日期？是指第5(5)日这是) 截止日期的周年纪念日。
？测试日期？具有第22.1条(财务定义).
？资本支出贷款承诺总额是指资本支出贷款承诺总额，截至签署日期为200,000,000欧元。
？总承诺额，是指再融资安排总承诺额、资本支出总承诺额和担保贷款总承诺额的总和，截至签署日期为4亿欧元。
Br}融资承诺是指担保融资承诺的总和，在签署日期为30,000,000欧元。
？净债务总额具有第22.1条(财务定义).
？再融资工具承诺总额是指再融资工具承诺的总和，截至签署日期为170,000,000欧元。
？交易成本？指根据财务文件应付的任何款项，以及任何费用、佣金、成本(包括但不限于套期保值成本、法律成本和融资成本)以及本集团任何成员公司与财务文件有关而产生或将产生的费用、印花、注册及其他税项。
交易安全是指根据安全文件创建或明示将创建的安全。
转让协议？指基本上采用附表4所列格式的协议(转让协议的格式)或 代理人与借款人商定的任何其他形式。
？转移日期？就转移而言，指的是较后的日期：
| (a) | 有关转让协议所指明的建议转让日期；及 |
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| (b) | 代理人签署转让协议的日期。 |
未付金额是指借款人根据财务文件到期和应付但未支付的任何款项。
？非限制性子公司？指借款人指定的任何有限责任子公司(包括该子公司的任何控股公司)为非限制性实体或其股东为非限制性子公司的任何合资企业(非限制性合资企业)，条件是：
| (a) | 注入这种实体的任何股本(无论是以股本或股东贷款的方式)应来自额外的初级基金或可分配金额(条件是符合允许支付定义第(A)段所列的分配条件)；以及 |
| (b) | (I)不受限制的附属公司对任何业务或企业的任何收购或(Ii)由不受限制的附属公司进行和/或发展任何业务的融资，在两种情况下均不会导致超过不受限制的附属公司的投资上限， |
现明确规定：
| (i) | 任何材料公司不得被指定为不受限制的子公司；以及 |
| (Ii) | 本集团任何成员公司不得被指定为非受限制附属公司(A)若非受限制附属公司的投资超过于相关非受限制附属公司指定日期的非受限制附属公司投资上限及/或(B)若违约事件持续或将会因该项指定而导致。 |
？不受限制的子公司投资是指属于下列各项允许的例外情况的所有金额的总和 (在适用的情况下按净额计算)：
| (a) | 允许收购的定义第(G)款； |
| (b) | 允许担保的定义(G)段；和 |
| (c) | 允许贷款的定义(E)段。 |
？不受限制的子公司投资上限是指在任何时候，不重复计算：
| (a) | 不受限制的子公司筹集的任何无追索权债务的总收益(如果是不受限制的合资企业，则按比例由集团相关成员参与该不受限制的子公司的股本)；加上 |
| (b) |
| (i) | 任何数额的初级基金；或 |
| (Ii) | 允许分配给股东但尚未支付的任何金额，直接或间接提供给不受限制的子公司， |
在每一种情况下，在紧接截止日期之后的第(Br)日至(并包括)该时间的期间内，以及在该数额未以其他方式适用的范围内；
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| (c) | 本集团的现金流量(并非以上文(A)至(B)项所述的任何方式提供资金)在任何时间合计不超过2,000,000欧元。 |
“美国”是指美利坚合众国。
？使用？意为贷款或信用证。
？使用日期是指使用日期，即发放相关贷款或签发相关信用证的日期。
？利用率具有第22.3条中所赋予的含义(制图板 活动).
？使用请求指实质上符合附表3所列格式的通知(请求).
？增值税？意味着：
| (a) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (b) | 类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)项所述税种，或在其他地方征收。 |
白名单是指附表11所列名单(白名单).
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及： |
| (i) | 代理人、受托的首席安排人、任何财务当事人、任何贷款人、任何债务人、任何当事人、担保人、任何发行银行或任何其他人a应被解释为包括其所有权继承人、财务文件项下其权利和/或义务的允许受让人或其权利和/或义务； |
| (Ii) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | ？公司重组包括就任何公司而言，将其部分业务的任何贡献作为股票(Apport 部分 D个活动)和根据《法国宪法》第L.236-1至L.236-24条执行的任何分立(解除)代码电子商务; |
| (Iv) | ？财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经修订或更新、补充、延长或重述的其他协议或文书； |
| (v) | 贷款方集团包括所有贷款方； |
| (Vi) | 严重疏忽意味着法特卢尔德”; |
| (Vii) | 担保包括任何类型的担保sû雷特é 女仆”; |
| (Viii) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金、担保人或其他形式发生的) ，无论是现在还是将来、实际的还是或有的； |
| (Ix) | 信用证的利息期限应解释为指该信用证的期限； |
36
| (x) | 贷款人对信用证的参与应解释为对贷款人就该信用证应支付或可能应支付的相关金额的引用； |
| (Xi) | ？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| (Xii) | 为《允许的金融负债定义》第(一)款所指的或有负债提供现金担保的债务人是指以或有负债的货币向以其名义开立的计息账户支付一笔款项的债务人； |
| (Xiii) | ？条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)； |
| (Xiv) | A担保物权包括任何类型的担保和以担保方式转让； |
| (Xv) | ？转让包括根据法国法律转让权利和/或义务的任何手段； |
| (十六) | ·受托人、受托责任和受托责任在每种情况下均具有任何适用法律赋予此类术语的含义； |
| (Xvii) | ·故意的不当行为意味着？杜尔(Dol)”; |
| (Xviii) | 向借款人作出或将向借款人作出的使用包括以借款人名义开具的信用证； |
| (Xix) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文；以及 |
| (Xx) | 除非出现相反的指示，否则一天中的时间指的是巴黎时间。 |
| (b) | 在确定利率在长度等于利息期间的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期限最后一天产生的任何不一致之处。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (e) | 借款人为信用证提供现金担保，是指借款人以信用证币种向计息账户支付金额，并满足下列条件： |
| (i) | 以下任一项： |
| (a) | 该账户在借款人名下，并存放在将为其提供现金担保的开证行，并且在符合第7.6条(B)段的规定下(借款人提供现金担保的监管和后果)，直到该信用证项下没有或可能没有未清偿的金额为止，从账户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该信用证到期和应付给贷款方的相关金额；或 |
37
| (b) | 该账户在将为其提供现金担保的开证行名下；以及 |
| (Ii) | 借款人已按开证行满意的形式和实质签署了单据，为其提供现金担保，并就该现金担保的金额建立了优先担保权益或其他抵押品安排。 |
| (f) | 借款人偿还或预付信用证的意思是： |
| (i) | 为该信用证提供现金担保的借款人； |
| (Ii) | 根据信用证条款减少或取消的最高应付金额； 或 |
| (Iii) | 开证行确信它在该信用证项下没有进一步的责任，或者， |
而根据上述第(1)款和第(2)款偿还或预付信用证的金额为有关现金回补、扣减或注销的金额。
| (g) | 借款金额包括以信用证方式使用的任何金额。 |
| (h) | 为其参与使用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人。 |
| (i) | 本协议项下的未付金额包括任何信用证项下的未付金额或与任何信用证有关的未付金额。 |
| (j) | 任何时候未支付的信用证金额是借款人当时就该信用证支付的或可能支付的最高金额。 |
| (k) | 借款人在使用到期和应付时的义务包括借款人根据上文(F)段偿还任何信用证。 |
| (l) | 如果违约或违约事件未得到补救或放弃，则违约或违约事件仍在继续。 |
| (m) | 如果未得到补救或放弃，DrawStop事件仍在继续。 |
| 1.3 | 比利时术语 |
在本协定中，如与比利时实体有关，则提及：
| (a) | 清算人、接管人、行政管理人、管理人或类似人员包括 策展人/策展人，Vereffenaar/Liquateur，Voorlopige beward Voerder/行政但书，政委可选择/Commissaire Au苏珊，mandataris ad hoc/mandataire ad hoc， sekwester/séquestre和a insolentieFunctionaris/praticien de l insololablité; |
| (b) | 担保权益包括抵押(假设/假设)，质押 (Pand/国家/地区)、一项特权(投票权/特权)，保留业权(本征象声音或声音/RéServe de Propriété)，一个真正的担保人(Zakelijke Zekerheid/Súretéréelle)，以保证方式转让(Overdracht 10 titel van Zekerheid/《Garantie》杂志)以及设定上述任何担保权益的承诺或授权 ； |
| (c) | 开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务 包括为达成和解协议而进行的任何谈判(Minnelijk akkoord/和蔼可亲)根据《比利时经济法》第XX条与其两个或两个以上债权人； |
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| (d) | 无法偿还债务的人是处于停止付款状态的人 (押注货车贝塔林/停止配对); |
| (e) | 暂停付款、暂停任何债务或重组包括任何年终重组/ré组织司法人员或押注货车贝塔林/停止配对; |
| (f) | 与任何债权人的债务重整、转让或类似安排包括年终重组/ré组织司法人员，如适用，以及Minnelijk akkoord会见舒尔迪斯人/和蔼可亲的Avec des créanciers; |
| (g) | 破产包括故障/失职、老式重组/重组 司法以及债权人之间的任何其他一致意见(Samenloop van Schuldeisers/créanciers竞赛); |
| (h) | 清盘、清算、遗产管理或解散包括审核/清算， 装订/解散和故障/Fillite; |
| (i) | 扣押、执行或类似事件包括Uitvoerend 标签/Saisie exécutoire和挡住挡板/赛西音乐学院; |
| (j) | 合并、分立、合并、合并或公司重建包括Overdracht van algememenheid/转移到世界各地，而不是所有人/Transfer de Branche d Di Actityé，Spliting/Soctions和聚变/融合根据比利时《公司和组织法》第12：7条 和第12：8条(格列克斯泰尔德富兰克林/Asimilée评论); |
| (k) | ？《比利时公司和协会法典》指的是比利时人Wetboek van发生在Verenigingen/Sociétés et Des Associations代码，并不时予以修订； |
| (l) | ？比利时公司代码？意为比利时人Wetboek van Vennootscene/法国兴业银行代码 日期：1999年5月7日，经不时修订和/或取代； |
| (m) | 《比利时民法典》指的是比利时人Burgerlijk Wetboek/古代民法典 不时修改和/或取代的。 |
| (n) | ？比利时经济法法典指的是比利时人Wetboek van Economisch Recht/Code de droit Economique日期：2013年2月28日，经不时修订和/或取代； |
| (o) | 《章程文件》是指组织章程(雕像/小雕像); |
| (p) | 严重过失是指Zware fout/faute lourde及 |
| (q) | 故意不当行为或故意违反规定的手段基床/底座. |
| 1.4 | 荷兰语 |
在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：
| (a) | ？董事意味着管理董事(比斯图尔特人)和董事会是指其管理 董事会(行为举止); |
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| (b) | 暂停付款或暂停付款包括面包车贝特林; |
| (c) | ？解散包括一家被宣布破产的荷兰实体(故障板 维克拉德)或 解散(奥特邦登); |
| (d) | 与破产程序有关的任何步骤或程序包括荷兰实体 已根据荷兰《税收征收法》第36条提交通知(收藏夹 1990)，但并非(为免生疑问)，该通知是(视为)由于该人请求推迟缴纳税款而提交的，而当局根据荷兰财政国务秘书2022年9月13日的法令 nr同意并实际推迟了此类付款。2022年至219271(Besluit 面条再生凝胶 冠状突起)(如先前、修订或不时取代者)； |
| (e) | ？接管人？或行政管理人？不包括策展人或 诈骗者; |
| (f) | 临时清算人或受托人包括一个策展人; |
| (g) | 管理员？？包括诈骗者; |
| (h) | 附件？包括一个防护罩; |
| (i) | ？破产不包括斯提勒诈骗; |
| (j) | 担保物权包括对荷兰实体或与荷兰境内的任何担保有关的所有权保留安排(本征象声音或声音)、特权(投票权)、保留权(保留权利)、取回货物的权利(RECHTVAN RECLAME)和一般的任何对物权利 (贝佩克特·雷赫特)，目的是授予担保(Goederenrechtelijke Zekerheid)；及 |
| (k) | ？授权的必要行动(如适用)包括遵守《荷兰劳资委员会法》所需的任何行动(雨中之夜)，并获得中立或正面的建议(广告)来自主管的劳资委员会。 |
| 1.5 | 德语术语 |
在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：
| (a) | 接收者、管理员包括一个Insolvenzverwalter, a Vorläufiger Insolvenzverwalter, a 壮族步行者, a 萨克弗沃特或者是Vorläufiger Sachwalter; |
| (b) | ·董事包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)根据其公司司法管辖区的法律，包括但不限于，就在德国注册成立或成立的人而言，管理董事(格舍夫茨夫勒)或 董事会成员(沃斯坦德); |
| (c) | 处置包括： |
| (i) | a 韦尔富贡; |
| (Ii) | 根据优先权通知订立协议(AuflassungsVormerkung); |
| (Iii) | 物业业权转让协议(奥弗拉松)全部或部分；以及 |
| (Iv) | 财产所有权的分割(Grundstück steilung); |
| (d) | 对《德国民法典》的引用就是对Bürgerlicches Gesetzbuch.; |
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| (e) | 清盘、破产管理或解散(以及上述每个术语) 包括破产程序(无人理睬). |
| 1.6 | 法语术语 |
在本协定中，如与法国实体有关，则提及：
| (a) | 控制？具有法国法律第L.233-3条中所给出的含义代码电子商务; |
| (b) | ？财政援助？具有法国法律第L.225-216条中所给出的含义代码电子商务; |
| (c) | 严重疏忽意味着法特卢尔德”; |
| (d) | ？担保？？包括任何注意事项”, “Aval？以及任何 个石榴石？独立于其所涉债务的债务； |
| (e) | ？合并？包括任何融合？根据法国《公约》第L.236-1至L.236-24条实施代码电子商务; |
| (f) | 就任何公司而言，重组包括其部分业务的任何出资，以换取股份(APPORT PAREL D ACTIOFS)和任何分拆(割裂)根据法国《公约》第L.236-1至L.236-24条实施[br}代码电子商务; |
| (g) | 担保物权？包括任何类型的担保(Súreté Réelle)、转让或转让作为担保，以及信托--苏雷特及 |
| (h) | ·故意的不当行为意味着？杜尔(Dol)”. |
| 1.7 | 闭塞管制 |
| (a) | 允许投资定义第(B)(Iv)至(B)(Vi)段的任何规定，第(Br)9.1(非法性), 9.2 (与开证行有关的违法性), 20.18 (制裁) and 23.23 (制裁)不适用于任何人或对任何人有利，只要该人遵守或同意或 接受该等条文下的任何权利或享有该等条文下的任何权利或享有该等条文下的任何权利(包括以违反或就该等条文下的任何要求而行使任何权利)是或将会因违反任何适用的封锁规例而导致违反或与任何适用的封锁规例冲突的情况下。 |
| (b) | 就本条款而言，阻止法规是指： |
| (i) | 1996年11月22日理事会第2271/96号条例的任何规定，以保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此采取的行动(经不时修订) |
| (Ii) | 1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定，因为它根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分；或 |
| (Iii) | 《德国对外贸易和支付条例》(AWV)第7条 (Auß在世界范围内)(关于第4条第1款第3号对外贸易法(AWG)(AußEnwirtschaftsgesetz); or |
| (Iv) | 任何类似的阻止法律或法规。 |
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第2节
这些设施
| 2. | 这些设施 |
| 2.1 | 再融资机制 |
在符合本协议条款的情况下，再融资工具贷款人向借款人提供总额等于再融资工具承诺总额的定期贷款工具。
| 2.2 | 资本支出机制 |
在本协议条款的规限下，资本支出贷款机构向借款人提供总额等于资本支出贷款承诺总额的定期贷款安排。
| 2.3 | 担保机制 |
| (a) | 在符合本协议条款的情况下，担保贷款机构向借款人提供总额等于担保贷款承诺总额的循环信贷安排。 |
| 2.4 | 融资各方的权利和义务 |
| (a) | 根据财务文件，每一财务缔约方的义务有几个(连词ET NON 索里达尔)。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件项下的任何其他财方的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权根据以下(C)段执行其权利。 每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与融资方在融资中的参与或其在财务文件下的角色有关(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)，都是借款人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
| 2.5 | 债务人代理人 |
| (a) | 在加入本协议时，每个担保人不可撤销地指定借款人作为其在财务文件方面的代理人(义务人的代理人)，并不可撤销地授权： |
| (i) | 借款人作为债务人和代理人，代表借款人向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出和接收所有通知、同意和指示(包括使用请求)，同意、接受和代表借款人执行与财务文件有关的所有文件(包括任何财务文件项下的修订、变更和同意)，并签署任何新的财务文件，并根据财务文件或与财务文件相关的内容采取必要或适宜的其他行动；以及 |
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| (Ii) | 每一融资方根据借款人作为债务人代理人的融资文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通， |
为此，规定在德国注册成立的每个担保人最大限度地免除借款人受《德国民法典》第181条的限制(布尔格利奇 格塞茨布赫).
| (b) | 每一债务人(借款人除外)确认： |
| (i) | 他们将受借款人作为债务人代理人根据财务文件或与财务文件相关的任何行动的约束；以及 |
| (Ii) | 每一融资方均可依赖借款人作为债务人代理人代表该债务人采取的任何行动。 |
| (c) | 任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或 债务人代理人根据任何财务文件代表另一债务人发出或发出的与任何财务文件相关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、通知或其他通信(无论是否为任何其他债务人所知，以及 无论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生的)都应对该债务人具有约束力，如同该债务人或该债务人已明确地作出、发出或同意了该财务文件一样。如果债务人代理人的任何通知或其他通信与任何其他债务人发生冲突，应以债务人代理人的通知或通信为准。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 再融资工具用途 |
根据再融资安排借入的所有款项应用于对现有债务进行再融资(包括但不限于应计利息、对冲终止成本、违约成本、罚款、补足、预付款费用以及与此相关的任何其他费用、成本和支出)。
| 3.2 | 资本支出设施用途 |
借款人应(直接或间接地(包括通过转贷给集团成员)将其在资本支出机制下借入的所有金额用于：
| (a) | 融资或再融资(直接或间接)高达70%。(I)本集团自完成日期起产生的资本开支或(Ii)任何经批准的收购； |
| (b) | 在结算日，按照资金流动报表为偿债准备金账户提供资金；以及 |
| (c) | 任何交易成本的融资和/或再融资。 |
| 3.3 | 担保贷款用途 |
在担保贷款项下借入的所有款项将用于(I)以担保贷款的方式使用时， 用于本集团或其代表签发担保和信用证的资金，以及(Ii)以信用证的方式使用时用于本集团的一般企业用途。
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| 3.4 | 监控 |
任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用，包括但不限于对绿色贷款原则的监督和/或核实遵守情况。
| 3.5 | 绿色贷款 |
任何贷款项下的所有用途均应完全符合绿色贷款原则的核心组成部分，为符合条件的绿色投资提供资金。
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
| (a) | 借款人不得提交使用申请，除非代理人已在不迟于签署日期 收到第一部分(签署的先决条件)附表2(先行条件)在形式和实质上令代理人满意。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。 |
| (b) | 除非任何贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
| 4.2 | 首次使用的先决条件 |
| (a) | 贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与对于 首次使用，如果在提出使用请求的日期和该使用的建议使用日期，代理商在截止日期之前收到了附表2第II部分所列的所有文件和其他证据 (先行条件)在形式和实质上令代理人满意。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。 |
| (b) | 除非任何贷款人在代理人发出上述(A)段所述通知前以书面通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
| 4.3 | 进一步的先决条件 |
| (a) | 在不影响上文第4.1和4.2条的原则下，贷款人只须遵守第5.4条 (贷款人参与)与定期贷款融资项下的使用有关的，如在使用请求的日期和建议的使用日期： |
| (i) | 已向代理商提交一份已填妥的使用申请； |
| (Ii) | 没有违约事件继续发生，也不会因拟议的使用而导致； |
| (Iii) | 关于资本支出机制下的任何使用(第一次使用除外)： |
| (A) | 没有任何DrawStop事件在继续； |
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| (B) | 建议使用量不超过最高使用量的； |
| (C) | 借款人已提供证明，证明杠杆率(考虑到建议的使用量，按形式计算)不超过662⁄3在现有的初级基金和初级基金的基础上，直到(包括)使用日为止； |
| (D) | 借款人已提供： |
| 1. | 最新的预算证明了下一个财政学期的增长资本支出和计划的允许收购的金额。 |
| 2. | 由首席执行官、首席财务官或任何其他法定代表签署的证书，合理详细列出在财政学期结束时发生的增长资本支出和允许完成的收购金额， |
为计算最高使用量的目的；
| (E) | 对于为增长资本支出提供资金的任何用途，借款人已提供与拟议用途将提供资金的场地相关的已签署的租赁协议；以及 |
| (F) | 重复的陈述在所有重要方面都是正确的。 |
| (b) | 贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)对于 任何担保贷款(展期贷款除外)，如在该贷款的使用日期或之前： |
| (i) | 没有违约事件继续发生，也不会因拟议的使用而导致； |
| (Ii) | 重复的陈述在所有实质性方面都是真实和准确的， |
它规定，展期贷款的唯一适用条件是不加速任何贷款。
| 4.4 | 为贷款人的唯一利益设定的先决条件 |
第4.1条规定的先决条件(初始条件先例)至第4.3条(进一步的先决条件) 仅为贷款人的利益而制定。
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第3节
利用率
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用贷款。
| 5.2 | 完成使用请求 |
| (a) | 每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
| (i) | 建议的使用日期为可用期内的营业日；以及 |
| (Ii) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及 |
| (Iii) | 建议的利息期限符合第11条(利息期). |
| (b) | 在每个使用请求中只能申请一笔贷款。 |
| (c) | 每个财政学期只能申请一笔资本支出贷款。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的货币必须为欧元。 |
| (b) | 建议的贷款金额必须至少为500,000欧元，如果金额较低，则为可用的贷款额度。 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件(并受第8(B)条(偿还担保贷款 ))，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室提供其对每笔贷款的参与。 |
| (b) | 每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。 |
| 5.5 | 取消承诺 |
届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。
| 5.6 | 清理干净 |
借款人应确保任何未偿还的担保贷款和任何签发的信用证金额不得超过本集团全资成员持有的现金或现金等价物投资金额(借款人或已质押给融资方以外的任何实体的本集团全资成员持有的现金除外)，在其每个财政年度内不少于连续五(5)个工作日，由其首席执行长签署的证书确认。其首席财务官或其任何其他法律代表在每个财政年度结束后十(10)个工作日内提供给代理人。上述两个期间之间应相隔不少于三十(30)个日历日。
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| 6. | 信用证的使用 |
| 6.1 | 担保机制 |
| (a) | 担保贷款可通过信用证的方式使用。 |
| (b) | 除第5.6条(清理干净)，第5(利用率)不适用于通过信用证的方式使用。 |
| (c) | 在为本协议的目的确定可用融资额和贷款人的信用证比例时，贷款人的可用承诺额将在计算时忽略为未付信用证提供的任何现金担保。 |
| 6.2 | 提交信用证的使用请求 |
| (a) | 借款人可要求在不迟于规定时间向开证行提交一份已填写妥当的使用申请的信用证(并将副本送交代理人)。 |
| (b) | 借款人不得要求在担保贷款项下开具信用证，如果由于拟议的使用，将有三十(30)份或更多的信用证未兑现。 |
| 6.3 | 完成信用证的使用请求 |
每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：
| (i) | 它明确规定为信用证； |
| (Ii) | 它指明同意开立信用证的开证行； |
| (Iii) | 建议的使用日期为适用于保修设施的可用期内的工作日 ； |
| (Iv) | 信用证的币种和金额符合第6.4(币种和金额); |
| (v) | 附上信用证格式； |
| (Vi) | 信用证的到期日在终止日或之前；以及 |
| (Vii) | 信用证受益人的身份是本集团成员在正常业务过程中的交易对手，或为本集团一般企业目的的担保或信用证的签发人，或开证行和多数贷款人批准的任何其他受益人。 |
| 6.4 | 币种和金额 |
| (i) | 使用请求中指定的货币必须为欧元。 |
| (Ii) | 建议的信用证金额必须至少为500,000欧元，如果低于500,000欧元，则必须是可用的 贷款。 |
| 6.5 | 信用证的签发 |
| (a) | 如果满足本协议中规定的条件，开证行应在信用证使用之日开立信用证。 |
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| (b) | 除了第4.1款(初始条件先例)和第4.2款(首次使用的先决条件)，只有在建议的使用日期(续期信用证除外)时，开证行才有义务遵守上文(A)项： |
| (i) | 没有违约事件继续发生，也不会因拟议的使用而导致；以及 |
| (Ii) | 将在该日期重复作出的陈述在所有重要方面均属真实和准确。 |
根据第6.6条 规定，续期信用证的唯一适用条件续签信用证)应为任何设施没有加速。
| (c) | 每家贷款人参与每份信用证的金额将等于其信用证的比例。 |
| (d) | 开证行没有义务询问任何人以上第(Br)款(B)项所列任何条件是否已得到满足。除非代理人明确通知开证行，否则开证行可认为这些条件已得到满足。开证行对基于这种假设开立信用证的任何人不承担任何责任。 |
| (e) | 开证行对其开具的信用证的格式负全部责任。代理商没有责任监控该文档的格式。 |
| (f) | 除第28.7条(H)款另有规定外，开证行和代理人均应向对方提供对方合理要求的与信用证及其签发有关的任何信息。 |
| (g) | 开证行可以SWIFT电文或相关市场惯用的其他通信形式开具信用证，但没有义务这样做。 |
| 6.6 | 续签信用证 |
| (a) | 借款人可以要求以借款人的名义签发的任何信用证在规定的时间内以与信用证使用请求基本相似的形式交付给续签请求的代理人。 |
| (b) | 融资方应将任何续期申请视为信用证的使用请求，但第6.3条(V)段所列条件(完成信用证的使用请求)不适用。 |
| (c) | 每份续期信用证的条款应与紧接续期前相关信用证的条款相同，但下列情况除外： |
| (i) | 其金额可能少于紧接续期前的信用证金额；以及 |
| (Ii) | 其有效期应从紧接其续展前的信用证到期日开始，并在续展请求中指定的拟议到期日结束。 |
| (d) | 除以下(E)款另有规定外，如果本协议中规定的条件已得到满足，开证行应根据续期申请修改并重新签发任何信用证。 |
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| (e) | 如果要开立新信用证以更新现有信用证，开证行无需开具该新信用证，直到被替换的信用证已退还开证行，或开证行确信该信用证将退还开证行或在其他情况下不会产生任何责任。 |
| 6.7 | 信用证的减额 |
| (a) | 如果在信用证的建议使用日期，担保贷款项下的任何贷款人是不可接受的信用证贷款人，并且： |
| (i) | 该贷款人没有按照第7.4条(现金 不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的选择抵押品)；及 |
| (Ii) | 该信用证的借款人没有按照第7.4条(G)段的规定行使其向开证银行提供现金担保的权利。不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品), |
开证行可将该信用证的金额减去与该不可接受的信用证贷款人就该信用证参与的金额相同的金额，就财务单据而言，该不可接受的信用证贷款人应被视为不参与该信用证(或赔偿开证行的义务)。
| (b) | 开证行应将根据第6.7条作出的每一次减额通知代理人和借款人。 |
| (c) | 本第6.7条不影响对方贷款人参与该信用证。 |
| 6.8 | 信用证的减额或失效 |
如果信用证的金额在到期日之前全部或部分减少，或已偿还或预付，或在到期日之前到期，有关开证行和要求开具该信用证的借款人应在得知细节后立即通知代理人。
| 6.9 | 委任更多发钞银行 |
就本协议而言，已同意借款人成为开证行请求的任何贷款人，在通知代理人和借款人它已同意成为开证行时，即应成为开证行当事一方。
| 7. | 信用证 |
| 7.1 | 即期付款 |
如果信用证或信用证项下的任何未付金额明示为立即付款，借款人应立即偿还或预付该金额。
| 7.2 | 信用证项下的索赔 |
| (a) | 如果信用证或信用证项下的任何未付金额向受益人付款，或受益人已在任何日期就该信用证或该信用证项下的未付金额提出索赔，有关开证行应立即将索赔金额通知借款人和代理人。 |
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| (b) | 借款人不可撤销且无条件地授权开证行支付在信用证项下提出或声称在信用证项下提出且表面上看是正常的任何索赔(在第7条中，即索赔)。 |
| (c) | 借款人应应要求立即向开证行代理人支付等同于任何索赔金额的款项，如果该款项由担保贷款提供资金，则应在要求后三(3)个工作日内向开证行代理人支付。 |
| (d) | 借款人承认开证行： |
| (i) | 没有义务在支付索赔之前进行任何调查或寻求任何其他人的确认；以及 |
| (Ii) | 仅处理单据，不关心索赔或任何基础交易的合法性，也不关心任何人的任何可用抵销、反索赔或其他抗辩。 |
| (e) | 借款人在本条款7.2项下的义务不受下列因素的影响： |
| (i) | 任何索赔或其他文件的充分性、准确性或真实性；或 |
| (Ii) | 任何签署索赔或其他文件的人丧失工作能力或对其权力的限制。 |
| 7.3 | 弥偿 |
| (a) | 借款人应应要求立即向开证行赔偿开证行因在任何信用证项下担任开证行而产生的任何费用、损失或责任(开证行重大疏忽或故意不当行为除外)。 |
| (b) | 每一贷款人应(根据其信用证比例)在要求时立即向开证行赔偿开证行因在任何信用证项下充当开证行而产生的任何费用、损失或责任(开证行重大疏忽或故意不当行为除外)(除非开证行已根据财务单据向开证行偿付)。 |
| (c) | 借款人应按要求立即偿还贷款人根据第7.3条就其要求的任何信用证向开证行支付的任何款项。 |
| (d) | 每个贷款人或借款人在本条款下的义务是持续义务，并将延伸至该贷款人或借款人就任何信用证应支付的金额的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。 |
| (e) | 如果借款人已就贷款人参与信用证提供了现金担保，开证行在根据上述(B)款向贷款人提出要求之前，应从该现金担保中寻求补偿。开证行根据该现金担保进行的任何追回将减少该贷款人根据上文第(Br)(B)款承担的责任。 |
| (f) | 任何贷款人或借款人在本条款下的义务将不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，而这些行为、不作为、事项或事情如果没有本条款，将减少、免除或损害其在本条款下的任何义务(但不限于且不论其本人或任何其他人是否知道)： |
50
| (i) | 授予任何债务人、信用证项下的任何受益人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与其达成和解； |
| (Ii) | 根据与任何债权人或本集团任何成员的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
| (Iii) | 采用、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽视完善、采用或执行任何债务人、任何受益人在信用证或其他人项下的任何权利或资产担保，或任何不提示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (Iv) | 任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或成员解散或变更，或债务人、信用证项下任何受益人或任何其他人的地位发生变化； |
| (v) | 对财务单据、任何信用证或任何其他单据或证券的任何修改(无论多么重要)或替换； |
| (Vi) | 任何人根据任何财务单据、任何信用证或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (Vii) | 任何破产或类似的程序。 |
| 7.4 | 不可接受的信用证贷款人的现金抵押品和借款人提供现金担保的选择权 |
| (a) | 如果在任何时候，担保贷款项下的贷款人是不可接受的信用证贷款人，开证行可以通知该贷款人要求该贷款人付款，并且该贷款人应在开证行提出要求后10个工作日或之前，向该贷款人支付一笔相当于该贷款人的信用证比例的金额： |
| (i) | 信用证的未偿还金额；或 |
| (Ii) | 就建议的信用证而言，该建议的信用证的金额， |
并以该信用证的货币存入计息账户：
| (A) | 以该贷款人的名义向开证行付款；或 |
| (B) | 以开证行的名义开立。 |
| (b) | 根据上述(A)款提出要求的不可接受信用证贷款人，应以开证行满意的形式和实质，就该账户订立担保单据或其他形式的抵押品安排，作为该贷款人根据本协议就该信用证向开证行支付的任何款项的抵押品。 |
| (c) | 除以下(F)款另有规定外，从此类账户中提取的款项只能用于支付开证行 不可接受信用证贷款人根据本协议就该信用证应付的款项，直至该信用证项下没有或可能没有未付款项为止。 |
| (d) | 担保贷款项下的每一贷款人应通知代理人和借款人： |
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| (i) | 在本协议签订之日或其根据第 26条成为贷款人的任何较后日期(对贷款人的更改)它是否为不可接受的信用证贷款人；以及 |
| (Ii) | 在意识到这一点后，在实际可行的情况下，它已成为不可接受的信用证贷款人， |
并在附表1中注明(原始贷款人 )，将构成根据上文第(I)段向代理人发出的通知，并且在按照第26.7条交付时(给借款人的过户证明复印件)，给借款人。
| (e) | 代理人根据上述(D)款收到的任何通知，应构成向开证行发出有关该贷款人状况的通知，代理人在收到该通知后，应立即将该通知中规定的该贷款人状况通知开证行。 |
| (f) | 尽管有上述(C)段的规定，已按照第7.4条提供现金抵押品的贷款人可向开证行发出通知，要求向其退还相当于其就相关信用证提供的抵押品的金额(连同任何应计利息)： |
| (i) | 此类现金抵押品尚未用于偿付该贷款人根据本协议就有关信用证向开证行支付的任何金额。 |
| (Ii) | 如果： |
| (A) | 它不再是不可接受的信用证贷款人；或 |
| (B) | 根据本协议的条款，将其对相关信用证的义务转移给新的贷款人；以及 |
| (Iii) | 如果贷款人就信用证没有到期和应付的金额， |
开证行应在贷款人提出请求后10个工作日内向贷款人支付该金额(并应与贷款人合作，以促成相关担保或抵押品安排的解除和解除)。
| (g) | 如果不可接受的信用证贷款人未能按照第7.4条的规定提供现金(或通知开证行它不会提供现金抵押品)，开证行应立即通知借款人(并向代理人提供副本)，该信用证的借款人可在该信用证的拟议使用日期之前的任何时间提供相当于该信用证金额的信用证金额的现金担保。 |
| 7.5 | 要求借款人提供现金担保 |
如果：
| (a) | 不可接受的信用证贷款人未能提供现金抵押品(或通知开证行不提供现金抵押品)。不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)已开立的信用证； |
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| (b) | 开证行通知借款人(并向代理人提供副本)，要求有关信用证的借款人提供现金担保，金额相当于该贷款人的信用证金额占该信用证未付金额的比例；以及 |
| (c) | 借款人尚未提供这种继续作为抵押品的现金担保， |
则借款人应在上述(B)段所述通知发出后10个工作日内提供此类现金担保。
| 7.6 | 借款人提供现金担保的监管和后果 |
| (a) | 借款人根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(要求借款人提供现金担保)可以从担保贷款中获得资金。 |
| (b) | 尽管第1.2条(E)段(施工)，借款人可要求支付相当于其根据第7.4条(连同任何应计利息)提供的现金保障(连同任何应计利息)的金额 (不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(要求借款人提供现金担保)被归还给它： |
| (i) | 借款人根据本协议就信用证向开证行支付的任何到期和应付的金额尚未用来支付此类现金的； |
| (Ii) | 如果： |
| (A) | 有关贷款人不再是不可接受的信用证贷款人；或 |
| (B) | 根据本协议的条款，有关贷款人对相关信用证的义务转让给新的贷款人；以及 |
| (Iii) | 如有关贷款人就有关信用证并无到期应付款项， |
开证行应在借款人提出要求后5个工作日内向借款人支付该金额。
| (c) | 借款人已根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(要求借款人提供现金担保)，有关贷款人对该信用证的信用证比例将保持不变(但该贷款人对该信用证的义务可按照第1.2条(E)段的规定履行(施工))。但是，借款人有义务根据第13.5(B)条(B)段的规定，向代理人支付与相关信用证有关的任何信用证费用(由贷款人承担)。就信用证支付的费用) 将自提供现金担保之日起按比例减少(只要相关金额的现金担保继续作为抵押品)。 |
| (d) | 有关开证行应立即将借款人根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人的现金抵押品借款人提供现金担保的选择)或第7.5条(要求借款人提供现金担保) 以及如此提供的现金保险金额的任何变化。 |
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| 7.7 | 分担的权利 |
任何债务人均无权就其根据第7条支付的任何款项从任何融资方获得任何出资或赔偿权利。
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第4节
还款、提前还款、注销
| 8. | 还款 |
| (a) | 偿还定期贷款 |
| (i) | 借款人应在终止日偿还向其提供的任何定期贷款。 |
| (Ii) | 借款人不得转借已偿还的定期贷款工具的任何部分。 |
| (b) | 偿还担保贷款 |
| (i) | 已提取担保贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还该贷款。 |
| (Ii) | 在不损害借款人根据上述(B)款承担的义务的情况下，如果： |
| (A) | 向借款人提供一笔或多笔担保贷款： |
| (I) | 在借款人到期偿还担保贷款的同一天；和 |
| (Ii) | 全部或部分用于对即将到期的担保贷款进行再融资；以及 |
| (B) | 每家贷款人参与到期担保贷款占到期担保贷款金额的比例与该贷款人参与新担保贷款占这些新担保贷款总额的比例相同， |
除非借款人或借款人将与相关使用请求相反的 通知融资机构，否则新担保融资贷款的总额应被视为用于或用于偿还到期的担保融资贷款，以便：
| (I) | 如果到期担保贷款的金额超过新担保贷款的总额 贷款： |
| 1. | 借款人只须根据第31.1条(支付给代理的款项)与该超出部分相等的 金额；以及 |
| 2. | 每一贷款人参与新的担保贷款应被视为借款人已 用于偿还该贷款人参与到期的担保贷款或用于偿还该贷款，且该贷款人将不会被要求根据第31.1条(支付给代理的款项)在参与新的担保贷款方面；以及 |
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| (Ii) | 如果到期担保贷款的金额等于或小于新担保贷款的总和： |
| 1. | 借款人将不需要根据第31.1条(支付给代理的款项)；以及 |
| 2. | 每名贷款人将被要求根据第31.1条(支付给代理的款项)就其参与新担保贷款而言，仅当其参与新担保贷款的金额超过该贷款人对到期担保贷款的参与，且该贷款人参与新担保贷款的剩余部分应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期担保贷款。 |
| 9. | 预付款和注销 |
| 9.1 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区，(A)任何贷款人履行本 协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与是非法的，或贷款人的任何附属公司这样做(包括由于制裁)变得非法，或(B)集团的任何成员是或成为受制裁的人：
| (a) | 该贷款人应(或在上述(B)项的情况下，任何贷款人均可)在得知该事件后立即通知代理人； |
| (b) | 代理人通知借款人后(或在上述(B)项的情况下，如有关贷款人在其通知或任何其后的通知中指明)，该贷款人的每项可供作出的承诺将立即取消；及 |
| (c) | 如果贷款人的参与没有按照第9.7条(D)段(br})转让(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)，借款人应(在上文(B)项的情况下，如果相关贷款人在其通知或任何随后的通知中指明)在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天偿还贷款人对借款人的贷款，或如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人在偿还的参与金额中应取消贷款人对贷款的相应承诺。 |
| 9.2 | 与开证行有关的违法性 |
如果在任何司法管辖区，(A)开证行开立或留下任何未付信用证是违法的或成为违法的，或(B)集团的任何成员是或成为受制裁的人：
| (a) | 该开证行在得知该事件后应立即通知代理人； |
| (b) | 代理通知借款人后，开证行无义务开具任何信用证； |
| (c) | 借款人应促使借款人尽其最大努力促使在开证行在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)或之前的时间解除该开证行签发的未付信用证； |
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| (d) | 除非根据本协议的条款，任何其他贷款人是或已经成为开证行，否则信用证的出具将不再提供担保。 |
| 9.3 | 控制权的变更 |
发生控制权变更或出售本集团全部或实质全部资产时：
| (a) | 借款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
| (b) | 任何贷款人都没有义务为使用贷款提供资金(仅限展期贷款的担保贷款机构除外)。 |
| (c) | 如果贷款人要求并在借款人将该事件通知代理商后十五(15)个工作日内通知代理商，代理商应在不少于五(5)个工作日的时间内通知借款人取消该贷款人的承诺，并声明该贷款人参与所有未偿还贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他金额，届时该贷款人的承诺将被取消，所有此类未偿还贷款和金额将立即到期并支付。 |
| 9.4 | 自愿注销 |
如果借款人给予代理人不少于十(10)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，借款人可以取消全部或部分(最低金额为250,000欧元)可用贷款。本条款第9.4条下的任何取消应按比例减少贷款人在相关贷款下的承诺。
| 9.5 | 自愿提前偿还定期贷款 |
| (a) | 已获得贷款的借款人，如果给予代理人不少于十(10)个营业日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则可根据第9.16(Br)条的规定预付任何定期贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为该定期贷款的最低减少额1,000,000欧元)。强制性预付款项和取消的适用) and 9.17 (限制). |
| (b) | 本条款规定的任何定期贷款的预付款应在所有定期贷款之间按比例分配。 |
| 9.6 | 自愿预付担保贷款使用率 |
如果借款人给予代理人不少于10个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知，借款人可以预付全部或任何部分担保贷款使用率(但如果是部分，则至少减少1,000,000欧元的担保贷款使用量，如果减少，则为可用贷款额度)。
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| 9.7 | 对单一贷款人或开证行的更换、偿还和取消权利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第14.2条(C)段增加 (税收总额)或根据任何财务文件的同等规定；或 |
| (Ii) | 任何贷款人或开证行根据第14.3(税收赔付)或 第15.1条(成本增加); or |
| (Iii) | 债务人根据财务单据向任何贷款人支付的任何款项不会或不会(在计算相关企业所得税时)被视为该债务人在比利时或法国税收方面的可扣除费用或费用，因为该款项是(I)支付或累算给通过设在比利时非合作司法管辖区或法国非合作司法管辖区的贷款机构成立、注册、设立或行事的贷款人，或(Ii)支付给在比利时非合作司法管辖区或法国非合作司法管辖区内的金融机构中以该贷款人的名义或为该贷款人的利益而开立的账户， |
借款人可在为法国税务目的而要求增加、赔偿或不可扣除的情况继续期间，向代理人发出通知：
| (i) | (如该等情况与贷款人有关)取消该贷款人的承诺，以及其 意向促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或根据以下(D)段通知代理人其有意更换该贷款人。 |
| (Ii) | (如果这种情况与开证行有关)，对于未来将开出的任何信用证，要求其偿还其开具的任何未付信用证，并取消其根据本协议指定为开证行的资格。 |
| (b) | 在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根据上述(A)段发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人对该用途的参与。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或 |
| (Ii) | 贷款人成为非同意贷款人(定义见下文第(Br)(G)段)或违约贷款人； |
| (Iii) | 债务人有义务按照第9.1条(非法性)给任何贷款人， |
借款人可在20个工作日内提前通知代理人和该贷款人，要求该贷款人根据第26条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让给(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让给该贷款人对贷款人的更改)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给一家可接受的银行，该银行确认其愿意承担并确实根据第26条(对贷款人的更改)，用于
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转让时以现金支付的购买价格，金额等于贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额，以及根据财务文件应计的所有利息、违约成本、信用证费用和与此相关的其他金额。
| (e) | 根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件： |
| (i) | 借款人无权更换代理人； |
| (Ii) | 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (Iv) | 贷款人只有在信纳其已遵守与转让有关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上述(D)段转让其权利和义务。 |
| (v) | 代理商根据与该转让相关的所有适用法律和法规，履行所有必要的检查或其他类似检查。 |
| (f) | 贷款人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知代理人和借款人。代理人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查时通知该贷款人和借款人。 |
| (g) | 如果借款人或代理人(应借款人的请求)要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意，或同意同意、放弃或修改，且贷款人的承诺总额超过全部承诺的85%，或其对当时未偿还贷款的参与总额超过所有未偿还贷款的85%，则贷款人同意或同意该同意、放弃或修改，则任何贷款人如果在向其提出相关请求后20个工作日内(如果时间更长，则为借款人请求中规定的期限)内不同意或继续不同意或同意该放弃或修改，则应被视为未同意的贷款人。 |
| 9.8 | 与单一贷款人有关的强制性预付款和取消 |
如借款人根据第14.2(C)条(C)段对任何贷款人履行其任何义务，即属违法(税收总额)或根据任何财务文件的同等规定，
| (a) | 借款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
| (b) | 代理通知该贷款人后，其承诺将立即取消；以及 |
| (c) | 借款人应在借款人根据上述(A)段发出通知后的每个利息期的最后一天，或如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，偿还贷款人对向借款人发放的贷款的参与。 |
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| 9.9 | 处置收益 |
| (a) | 就本第9.9条而言： |
？处置？是指任何人对任何资产、企业或企业的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置 (无论是自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易)。
？出售收益净额是指本集团任何成员以现金形式收到的对价(包括因偿还公司间债务而以现金形式应收的任何金额)，但不包括出售收益，且在扣除以下各项后：
| (i) | 本集团任何成员因出售给非本集团成员的人而发生的任何合理费用； |
| (Ii) | 作为卖方的本集团成员因该出售(由卖方根据现有税率并考虑任何可用的抵免、扣除或免税额而合理确定)而产生和必须支付的任何税款，包括本集团成员根据税务合并协议应支付的任何金额。 |
？除外出售所得款项指(I)本集团任何成员公司向本集团另一成员公司出售而产生的所得款项及(Ii)承诺于收到该等出售所得款项后12个月内再投资，并于收到该等出售所得款项净额之日起18个月内再投资于 任何购买资产或资本开支的出售所得款项。
| (b) | 在符合第9.14条(法律和税收障碍)，借款人应确保相当于出售净收益的100%的金额超过净出售收益的100%，个别金额为350万欧元，或总计700万欧元在贷款的整个使用期限内，根据第9.16条(强制性预付款项和取消的适用) and 9.17 (限制). |
| 9.10 | 保险收益 |
| (a) | 就本条款9.10而言： |
？不包括保险收益？指净保险收益：
| (i) | 被指定满足第三方索赔； |
| (Ii) | 指定承保相关保险索赔所涉及的营业损失、利润损失或业务中断；或 |
| (Iii) | 承诺在收到后12个月内进行再投资，并在收到该等保险净收益之日起18个月内进行再投资，以替换、修复或恢复与该等收益相关的资产，或支付收到该等保险净收益所涉及的负债。 |
？保险净收益是指集团任何成员在任何保险项下提出的任何保险索赔的现金收益，但不包括除外的保险收益，并扣除：
| (i) | 本集团任何成员向非本集团成员支付的与该索赔有关的任何合理费用； |
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| (Ii) | 本集团成员因该申索而招致及须支付的任何税项(X)或因本集团成员之间的任何收益转移而产生的任何税项(Y)。 |
| (b) | 在符合第9.14条(法律和税收障碍)，借款人应确保按照第9.16条的规定，将任何财政年度超出的保险净收益1,000,000欧元的100%用于预付贷款(强制性预付款项和取消的适用) and 9.17 (限制). |
| 9.11 | 超额现金流 |
借款人应确保，相当于任何 财政学期的超额现金流量(扣除1,000,000欧元后)的金额，该超额现金流量是根据根据第21.1条(财务报表)(视情况而定)乘以下表所列适用的 百分比，根据第9.16条(强制性预付款项和取消的适用) and 9.17 (限制)，但须受第9.14条(法律 和税收障碍).
| 超额现金流百分比 | 测试期结束 | |
| 0% |
2025年12月31日或该日后 | |
| 50% |
2026年6月30日及2026年12月31日 | |
| 100% |
2027年6月30日 |
| 9.12 | 股权治本 |
借款人应确保按照第22.5条第(2)款(股权治本)乘以下表所列的适用百分率，根据第9.16条(强制性预付款项和取消的适用) and 7.14 (限制)，除非该笔款项是按照第20.5(H)条指定拨入偿债储备金账户，并按照该等规定记入偿债储备金账户的贷方。
| 股权治本 | 适用百分比 | |
| 第一股权治疗法 |
25% | |
| 二次股权治疗法 |
50% | |
| 第三，股权治本 |
75% | |
| 从第四次股权交易开始 |
100% |
| 9.13 | 强制预付资本支出贷款 |
借款人须于(I)资本支出融资项下所有可动用承担的使用或注销日期及(Br)资本支出融资可用期间的最后一天(如为正数)(Y)资本支出融资项下所有可动用款项的总额与(Z)自结算日以来进行的所有集团资本开支及准许收购的总额的70%相对应的金额之间的差额(如为正数) 。
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| 9.14 | 法律和税收障碍 |
| (a) | 如果由于当地法律的不允许或没有发生等于或超过贷款预付款金额3%的成本(税收或其他费用)，集团成员不能向根据第9.9条(处置收益), 9.10 (保险收益) or 9.11 (过剩现金流)，只有当任何此类上游在法律上可行或能够在没有此类物质成本的情况下进行时，才应将这笔金额用于预付贷款。 |
| (b) | 借款人应尽其一切合理努力克服任何此类限制或将与此相关的任何成本降至最低。如果在任何时候取消这种限制，任何相关的延迟提前还款应在下一个利息期间结束时支付。 |
| 9.15 | 套期单据 |
根据第9.9条(处置收益), 9.10 (保险收益), 9.11 (现金 清扫) and 9.13 (强制预付资本支出贷款)应减去套期保值单据下与任何此类条款下的任何预付款相关的任何结清成本的金额。
| 9.16 | 强制性预付款项和取消的适用 |
| (a) | 预付根据第9.9条作出的可用承诺的使用或取消(处置 收益), 9.10 (保险收益), 9.11 (过剩现金流), 9.12 (股权治本) and 9.13 (强制预付资本支出贷款)应按以下顺序用于提前还款： |
| (i) | 首先，在预付下文(B)段所述的定期贷款时，连同预付金额的应计利息、分手费(如有)和套期保值单据下的终止费用(如适用)； |
| (Ii) | 其次，在取消任何定期贷款安排的相应可用承付款时； |
| (Iii) | 第三，取消担保机制下的可用承诺(贷款人在担保机制下的可用承诺将按比例取消)；以及 |
| (Iv) | 第四，在提前偿还担保贷款方面，使： |
| (A) | 未偿还的担保贷款应按比例预付；以及 |
| (B) | 未偿还的担保贷款应在未偿还信用证之前预付(然后按比例预付)， |
以及在每种情况下，取消相应的担保贷款承诺。
| (b) | 根据第9.9条(处置收益) and 9.10 (保险 收益)应在收到有关收益后立即支付。 |
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| (c) | 根据第9.11条(超额现金流) and 9.12 (股权 治愈)(视情况而定)应在与贷款有关的当前利息期的最后一天用于提前偿还贷款。 |
| (d) | 任何贷款的预付款(根据第9.1条(非法性), 9.7 (对单一贷款人或开证行的更换或偿还和取消的权利)或第9.8条(与单一贷款人有关的强制性预付款和取消)应按比例适用于每个贷款人参与该贷款 。 |
| 9.17 | 限制 |
| (a) | 任何一方根据第9条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，且除非本协议中有相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。 |
| (b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并 受任何分手费的限制，不含溢价或罚款。 |
| (c) | 为免生疑问，根据第9条不需要用于预付融资的任何金额应可用于相关义务人的一般公司目的，包括在符合本协议和债权人间协议的从属规定的情况下，用于允许付款。 |
| (d) | 借款人不得转借预付定期贷款安排的任何部分。 |
| (e) | 除非本协议另有规定，否则担保贷款中任何预付或已偿还的部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
| (f) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消所有或任何部分承诺。 |
| (g) | 随后不得恢复根据本协议取消的任何承付款总额。 |
| (h) | 如果代理人收到第9条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。 |
63
第5条
使用成本
| 10. | 利息 |
| 10.1 | 利息的计算 |
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | 欧里波。 |
| 10.2 | 利息的支付 |
已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。
| 10.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则应在法律允许的最大范围内产生利息，且不另行通知(米斯 恩恩 举止)从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期金额，除以下(B)段所述 外，税率为2%。年利率高于逾期款项在未付款期间构成连续利息期间(每个期间由代理人(合理行事)选择)的逾期金额的货币贷款的应付利率。根据第10.3条应计的任何利息应由借款人应代理人的要求立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日不是与该贷款有关的利息期间的最后一天： |
| (i) | 该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%。 |
| (c) | 逾期金额产生的违约利息(如果未支付)只有在以下情况下才会与逾期金额复利， 法国第1343-2条的含义《民事法典》，这种利息至少有一年的期限，但仍将立即到期并支付。 |
| 10.4 | 利率的通知 |
| (a) | 代理人应立即通知有关贷款人和借款人本协议项下利率的确定。 |
| (b) | 代理人应及时通知借款人与贷款有关的每一种融资利率。 |
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| 10.5 | 全球有效汇率(TUX 有效 全球) |
就第L.314-1至L.314-5及R.314-1条而言等后法国人的语码分音和法国宪法第L.313-4条代码 Monétaire et Financer，双方承认：(一)有效的全球汇率(TUX效果全局)在签约日计算，基于对期间利率的假设(Période表)和 期间(《普里奥德报》)，并假设本协议项下应支付的利率和所有其他费用、成本或支出在本协议期限内保持在其原始水平，且(br}在代理人给借款人的信函(TEG信函)中列明)和(Ii)TEG信函构成本协议的一部分。借款人确认收到了这封信。
| 11. | 利息期 |
| 11.1 | 利息期 |
| (a) | 除第11.1条另有规定外，贷款的利息期限为六(6)个月或借款人与代理人商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)。 |
| (b) | 贷款的利息期限不得超过终止日期。 |
| (c) | 每笔贷款的第一个利息期应从其使用日开始，至紧接该使用日之后的6月30日或12月31日(以较早者为准)结束。 |
| (d) | 接下来的每一期利息自上一次付息期的最后一天开始，至下一个付息日结束。 |
| (e) | 担保贷款只有一个利息期。 |
| 11.2 | 非工作日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 11.3 | 合并贷款 |
如果有两个或两个以上的利息期限：
| (i) | 与向借款人发放的贷款有关；以及 |
| (Ii) | 在同一天结束， |
这些贷款将在利息期的最后一天合并为贷款并被视为贷款。
| 12. | 更改利息计算方法 |
| 12.1 | 筛选率不可用 |
| (a) | 内插网速：如果在贷款的利息期内没有可用的EURIBOR筛选利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。 |
| (b) | 参考银行利率：如果没有适用于以下各项的EURIBOR的筛选率： |
| (i) | 欧元；或 |
| (Ii) | 贷款的利息期，无法计算内插屏幕利率， |
适用的欧洲银行同业拆借利率应为该贷款货币在指定时间的参考银行利率，且期限与该贷款的利息期相同。
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| (c) | 资金成本：如果以上(B)段适用，但没有相关货币或利息期间的参考银行利率，则该贷款将没有EURIBOR，且第12.4条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。 |
| 12.2 | 参考银行利率的计算 |
| (a) | 根据下文(B)段的规定，如果欧洲银行间同业拆借利率是以参考银行利率为基础确定的，但参考银行在规定时间内没有提供报价，参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。 |
| (b) | 如果是在上午11：30左右。在报价日，没有或只有一家参考银行提供报价， 相关利率期间不应有参考银行利率。 |
| 12.3 | 市场扰乱 |
如果在相关利息期的报价日巴黎营业结束前，代理商收到贷款机构(其贷款参与度超过40%)的通知。该公司参与该贷款的资金成本将超过欧洲银行同业拆借利率，则第12.4条(资金成本)应适用于 相关利息期间的贷款。
| 12.4 | 资金成本 |
| (a) | 如果第12.4条适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，即下列各项之和： |
| (i) | 适用的保证金；以及 |
| (Ii) | 每个贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率的加权平均值，在任何情况下都不迟于应就该利息期间支付利息的日期之前的营业日，以年利率表示相关贷款人从任何合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本 。 |
| (b) | 如果第12.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
| (c) | 根据以上(B)款商定的任何替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| (d) | 如果第12.4条依据第12.3条适用(市场扰乱)和： |
| (i) | 贷款人的融资利率低于欧洲银行同业拆借利率；或 |
| (Ii) | 贷款人在上文(A)(二)项规定的时间内未提供报价， |
就上文第(Br)(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的成本应被视为欧洲银行同业拆借利率。
| (e) | 如果第12.4条依据第12.1条(筛选率不可用)但任何贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。 |
| 12.5 | 通知借款人 |
如果第12.4条(资金成本)申请代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。
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| 12.6 | 分手费 |
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。 |
| (b) | 每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
| 12.7 | 修改和/或终止某些基准 |
| (a) | 在不损害本第12条任何其他规定的情况下，每一方承认并同意另一方的利益： |
| (i) | Euribor基准(I)可能会受到方法或其他可能影响其价值的变化的影响， (Ii)可能不符合适用的法律和法规(如欧洲基准法规)和/或(Iii)可能永久停止； |
| (Ii) | 上述任何事件和/或屏幕汇率更换事件的发生可能会产生不利的 后果，从而可能对本协议所设想的融资交易的经济产生重大影响。 |
| (b) | 双方进一步确认，如果上述任何事件和/或屏幕汇率更换事件 即将发生，则双方应进行谈判，以期就本协议的必要修改达成一致，以便为所有各方保留本协议中设想的融资交易的经济性，特别是双方最初商定的保证金。此类谈判应由每一方本着善意并考虑当时的市场惯例(不影响本交易的特殊性)进行。 |
| (c) | 就本第12.7条而言，屏幕速率替换事件应指第12.1条(筛选率不可用) to 12.4 (资金成本). |
| 13. | 费用 |
| 13.1 | 承诺费 |
| (a) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付按35%的比率计算的欧元手续费。再融资工具贷款人在再融资工具可用期间的可用承诺的适用保证金的年利率。 |
| (b) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付按35%的比率计算的欧元手续费。每年该资本支出贷款机构在资本支出贷款可用期间的可用承诺的适用保证金。 |
| (c) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付按35%的比率计算的欧元手续费。该担保工具贷款人在担保工具可用期间的可用承诺的适用保证金的年利率。 |
| (d) | 每笔应计承诺费应在相关可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、相关可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的已取消金额支付。 |
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| 13.2 | 建筑及编排费 |
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向受托牵头安排人支付一笔结构和安排费用。
| 13.3 | 代理费 |
借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。
| 13.4 | 结构协调费 |
借款人应按照相关费用函约定的金额和时间向结构银行支付结构协调费。
| 13.5 | 就信用证支付的费用 |
| (a) | 借款人应按照相关费用函中约定的金额和时间向开证行支付预付款。 |
| (b) | 借款人应向代理人(由每个贷款人的账户)支付一笔欧元的信用证手续费(按正常市场利率计算)，其金额为每份信用证从信用证签发之日起至其到期日的未付金额。除第7.6条(C)段另有规定外，借款人提供现金担保的监管和后果 )，这笔费用将按照每个贷款人在该信用证中的信用证比例进行分配。 |
| (c) | 信用证的应计预付费和信用证手续费应于自信用证签发之日起连续三个月期间(或在该信用证到期日结束的较短期间)的最后一天支付。如果信用证的未清偿金额减少，则与减少金额有关的任何预付费用和信用证费用应在减少生效之日支付。 |
| (d) | 如果借款人就任何信用证提供现金担保： |
| (i) | 应付给开证行的预付费用及(除第7.6条(C)段另有规定外，第 条和借款人提供现金担保的后果)，则应继续支付支付给每个贷款人账户的信用证费用，直至信用证期满为止；以及 |
| (Ii) | 在该借款人账户的现金应计利息的范围内，借款人应有权获得该利息，以支付上文(I)段所述的费用。 |
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第6条
额外付款义务
| 14. | 税收总额和赔偿金 |
| 14.1 | 定义 |
| (a) | 在本协议中： |
受保护方是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款或因税收而 承担任何责任或支付任何税款的金融方。
·合格贷款人是指符合以下条件的贷款人：
| (i) | 符合有关义务人为税务居民的司法管辖区的法律所施加的条件，使利息的支付不受任何税项扣减(或豁免)；或 |
| (Ii) | 是一家条约贷款方。 |
税收抵免是指对任何税收的抵扣、减免或减免或偿还。
？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。
？纳税是指债务人根据第14.2条向金融方支付的款项的增加(税收总额)或根据第14.3条(税收赔付).
·《条约贷款人》指的是：
| (i) | 就本条约而言，被视为条约国家的居民； |
| (Ii) | 未通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在有关债务人是纳税居民的管辖区内开展业务； |
| (Iii) | 是从其注册管辖范围内的设施办公室行事的；以及 |
| (Iv) | 满足条约国居民必须满足的任何其他条件，以使这些居民在完成任何必要的程序手续后，获得相关义务人所在司法管辖区征收的利息免税。 |
？条约国？是指与有关义务人为税务居民的管辖区(《条约》)订立双重课税协议的管辖区，该条约规定有关义务人为税务居民的管辖区对利息支付所征收的税款可完全豁免。
| (b) | 除非出现相反的说明，否则在该第14条中，对确定或确定的提及是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
| 14.2 | 税收总额 |
| (a) | 每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律要求减税的除外。 |
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| (b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样，贷款人或开证行在得知向其支付的付款时，应通知代理人。代理人收到贷款人或开证行的通知后，应通知借款人和债务人。 |
| (c) | 法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下的应缴款额相等的数额。 |
| (d) | 在付款到期之日，不得因有关义务人所在的司法管辖区因税收而减税而增加上述(C)项下的付款： |
| (i) | 如果贷款人是符合资格的贷款人，则支付给相关贷款人时无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期之后，任何法律或双重征税协议、或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的优惠的任何变更；或 |
| (Ii) | 有关贷款人是条约贷款人，付款的义务人能够证明，如果贷款人履行了下文(G)段规定的义务，则本可以在没有减税的情况下向贷款人付款， |
但上述第14.2(D)(I)段所述贷款人成为本协定贷款人之日之后的变更除外，不适用于有关义务人是税务居民的司法管辖区因向贷款人支付的款项而征收的任何税收扣减，如果仅因为这笔款项是以贷款人的名义或为该贷款人的利益在法国非合作司法管辖区的金融机构开设的账户 开立的。
| (e) | 债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。 |
| (f) | 在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该减税已作出或(视情况而定)已向相关税务机关支付的任何适当的 付款。 |
| (g) | 条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。 |
| 14.3 | 税收赔付 |
| (a) | 借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付的金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方在财务单据方面的税收而蒙受的损失、责任或成本。 |
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| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据金融方设有常设机构和/或常设代表的管辖区法律，收到的款项或应收款应归其所有； |
| (B) | 根据荷兰法律，如果贷款方 拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)在2001年《荷兰所得税法》规定的债务人中(2001年湿喷墨印刷); |
| (C) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (D) | 根据该金融方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内收到或应收的款项， |
如果该税是对该融资方收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
| (Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (A) | 根据第14.2条(税收 总计); |
| (B) | 根据第14.2条(税收总额)，但未获如此补偿，纯粹是因为第14.2条(D)段的其中一项豁免(税收总额)适用； |
| (C) | 贷款人因额外评税而蒙受或招致(纳赫费恩·萨安斯) 根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021) 如果该贷款人在有关时间是有关债务人的合资格贷款人，则该贷款人不会蒙受或招致损失，但该贷款人 在有关时间并非合资格贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或任何有关税务机关已公布的减让的解释、管理或适用有所改变。 |
| (D) | 可归因于任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)；或 |
| (E) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知代理人，代理人随后应通知借款人。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据第14.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
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| 14.4 | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| (b) | 该融资方已获得并使用该税收抵免(单独或以附属集团为基础)， |
财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人不需要支付税款时相同的税后状况。
| 14.5 | 贷款人状态确认 |
| (a) | 每个原始贷款人都确认自己是合格的贷款人。 |
| (b) | 非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事方时签署的文件中，为了代理人的利益并不对任何债务人负责，注明其属于下列哪一类： |
| (i) | 不是合格的贷款人； |
| (Ii) | 符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或 |
| (Iii) | 一家条约贷款方。 |
如果该贷款人没有按照第14.5条的规定表明其状况，则就本协议而言(包括由各义务人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直到其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后，应通知借款人)。为免生疑问，贷款人作为贷款人成为当事一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本款(A)项而失效。
| (c) | 每一贷款人(为免生疑问，包括任何新贷款人)在其 不再是合资格贷款人或更改其成为相关义务人的合资格贷款人的基础(包括其所依赖的条约的任何变更)时，应立即通知代理人，在此情况下，应说明其 不再是合资格贷款人的原因和截止日期。 |
| (d) | 每一贷款人(为免生疑问，包括任何新贷款人)还应在其作为贷款人成为当事方时签署的文件 中指明其是通过比利时非合作管辖区或法国非合作管辖区的贷款办公室注册成立或行事的。 为免生疑问，贷款人在成为当事方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本款(D)项而失效。 |
| (e) | 每一贷款人(为免生疑问，包括任何新贷款人)均须。及时通知代理商，代理商将及时通知借款人： |
| (i) | 如果其注册成立、居住或设立的州或地区或其设施办事处所在的州或地区是比利时非合作管辖区，或 |
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| (Ii) | 如果贷款人有权获得的付款已经或将要支付的银行账户是：(A)由在比利时非合作管辖区注册成立、居住或设立的人或位于比利时非合作管辖区的常设机构管理或开立的，或(B)由在比利时非合作管辖区注册的、居住或设立的金融机构或位于比利时非合作管辖区的金融机构的分支机构或办事处管理或开立的， |
在每种情况下，按债务人在作出此种通知的请求中指明的时间或期间或与付款有关的时间或期间进行付款。贷款人应当在代理人提出要求后五个工作日内通知债务人，代理人应当在债务人提出要求后十个工作日内通知债务人。
| (f) | 每个贷款方，它们： |
| (i) | 在比利时非合作司法管辖区注册、居住或设立。 |
| (Ii) | 通过设在比利时非合作管辖区的融资办公室采取行动，财务文件项下的相关贷款与该融资办公室有有效联系。 |
| (Iii) | 接受由以下机构管理或开立的账户的付款：(A)在比利时非合作管辖区注册、居住或设立的金融机构，或(B)位于比利时非合作管辖区的金融机构的分支机构或办事处， |
应应义务人的书面请求，提供信息，合理证明不能将其视为比利时《1992年所得税法》第198条10°所指的人工建造。贷款人应在代理人提出要求后5个工作日内通知债务人，代理人应在债务人提出要求后10个工作日内通知债务人(该要求应参照本(F)款)。
| 14.6 | 印花税 |
借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务方就任何财务文件应支付的印花税、注册费和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。
| 14.7 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分构成任何用于增值税的供应的对价)应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他 对价的同时)向该出资方支付相当于增值税金额的金额(该出资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。 |
| (b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
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| (i) | (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何 抵免或偿还款项；以及 |
| (Ii) | (如果收件人是需要向有关税务机关交代增值税的人)有关 缔约方必须根据收件人的要求，立即向收件人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在收件人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或费用， 该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
| (d) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
| 14.8 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后10个工作日内： |
| (i) | 向该另一方确认是否： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方 随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
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| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| 14.9 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方应在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )后，立即通知向其付款的一方，此外，还应通知借款人和代理人以及代理人应通知其他融资方。 |
| 15. | 成本增加 |
| 15.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第15.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，向财务方账户支付由于(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或应用)或(Ii)遵守签署日期后制定的任何法律或法规而导致的该财务方或其任何关联公司发生的任何增加的费用。 |
| (b) | 在本协议中，增加的成本意味着： |
| (i) | 降低设施或融资方(或其附属公司)的总资本回报率 |
| (Ii) | 额外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件或信用证项下的义务。
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| 15.2 | 费用索赔增加 |
| (a) | 打算根据第15.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知 代理人，之后代理人应立即通知借款人。 |
| (b) | 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用。 |
| 15.3 | 例外情况 |
第15.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
| (i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (Ii) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
| (Iii) | 归因于银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)； |
| (Iv) | 由第14.3条(税收赔付)(或本应根据第14.3条获得赔偿 (税收赔付)，但并不完全因为第14.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)；或 |
| (v) | 可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规。 |
| 16. | 其他弥偿 |
| 16.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或者提交针对借款人的索赔或者证明； |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
借款人应在要求付款后的三个工作日内作为一项独立义务，在法律允许的范围内，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何成本、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异。
| (b) | 借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
| 16.2 | 其他弥偿 |
借款人应(或应促使债务人将)在要求的三个工作日内赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 发生任何违约事件； |
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| (b) | 债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(金融各方之间的共享); |
| (c) | 提供资金或安排资金，使其参与借款人提出的贷款使用请求，但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的(仅因该融资方违约或疏忽的除外)； |
| (d) | 开具或安排开具借款人在使用申请中要求开具的信用证，但该信用证并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而出具的(除非仅因该融资方的违约或疏忽)；或 |
| (e) | 未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。 |
| 16.3 | 对代理人的赔偿 |
借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：
| (a) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
| (b) | 为施行第31.9条(B)段而订立或履行任何外汇合约 (货币兑换); |
| (c) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (d) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。 |
| 17. | 贷款人的缓解措施 |
| 17.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致根据或依据第9.1条(非法性)(或就开证行而言，第9.2(与开证行有关的违法性)，第14(税收总额和赔偿金)或第15条(增加了费用)或债务人根据财务文件应支付的任何款项，该债务人根据其公司成立司法管辖区的法律，因下列原因而不能从该债务人的应纳税所得额中扣除：(I)向通过设在比利时非合作司法管辖区或法国非合作司法管辖区的融资办公室注册、注册、设立或行事的融资方支付或累积的款项，或(Ii)支付给在比利时非合作司法管辖区或法国非合作司法管辖区的金融机构中以该金融方的名义或为该金融方的利益开设的账户，包括(但不限于)将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
77
| 17.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条(缓解). |
| (b) | 金融方没有义务根据第17.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
| 18. | 成本和开支 |
| 18.1 | 交易费用 |
借款人应在提出要求后10个工作日内向代理人和受委托的牵头安排人支付因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和安置而产生的所有费用和支出(包括法律费用(以商定的上限为准))：
| (a) | 本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在签署日期后签署的任何其他财务文件。 |
| 18.2 | 修订费用 |
如果：
| (a) | 债务人请求修改、放弃或同意；或 |
| (b) | 根据第31.9条(货币兑换), |
借款人应在提出要求后五个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生并记录的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 18.3 | 执行费用 |
借款人应在提出要求后五个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而合理发生和记录的所有成本和费用(包括法律费用) 。
78
第7条
失责担保、申述、承诺及事件
| 19. | 担保 |
| 19.1 | 担保 |
在符合第19.9条(担保限制--德国担保人)关于在德国成立为法团的担保人，第19.10条 (担保限制--比利时担保人)关于在比利时成立为法团的担保人，第19条(担保限制--法国担保人)对于在法国注册成立的担保人，或对于并非在荷兰、德国、比利时或法国注册的担保人，在该担保人签署的加入书中列出的适用于该担保人管辖权的任何其他惯例限制(如有)，每个担保人都不可撤销和无条件地、共同和个别地：
| (a) | 担保(作为警诫Solidaire)借款人按时履行财务文件项下借款人的所有义务；以及 |
| (b) | 与每一融资方承诺，只要借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的 到期时没有支付任何金额，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主要借款人一样；以及 |
| (c) | 同意在担保人、任何其他债务人或任何融资方合并的情况下，本担保项下的义务不受影响， |
自入职通知书签署之日起生效。
| 19.2 | 持续担保 |
各担保人在本条款第19条下的义务：
| (a) | 将保持全部效力，直至任何债务人根据或 项下与任何财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止；以及 |
| (b) | 须受本条第19条所列或保证人成为保证人的入会通知书所载的任何限制。 |
| 19.3 | 免责辩护的放弃 |
每一担保人不可撤销且明示：
| (a) | 承诺不行使第2305条和第2305-1条(béné菲斯去讨论)和第2306至2306-2条 (béné菲斯德科)的法国人《民用法典》; |
| (b) | 放弃可能首先要求任何融资方(或其代表)在根据本条款第19条向该担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利(担保); |
| (c) | 承诺不行使根据《法国民法》第2308至2312条 对任何其他债务人可能享有的任何权利，直到任何债务人根据任何财务文件或与任何财务文件相关而可能或将向任何金融方支付的所有款项均已全额支付；以及 |
79
| (d) | 承诺不会行使《法国民法》第2320条规定的任何权利，在任何可用期限、任何终止日期、根据第9条规定的还款日期(预付款和注销)或根据任何财务文件向任何财务方支付任何到期款项、欠款或 应付款项的任何其他日期，在未经担保人同意的情况下，直至任何债务人根据任何财务文件或与任何财务文件相关而可能或将向任何财务方支付的所有款项均已全额支付为止。 |
| 19.4 | 不得代位 |
| (a) | 在任何债务人根据任何财务单据或与任何财务单据有关而可能应支付或将支付的所有金额全额支付之前，每个担保人承诺不行使其可能享有的任何权利(包括其在法国民法第2308条下的权利)： |
| (i) | 被任何融资方持有、收到或应收的任何担保或款项代位或以其他方式分享，或要求与任何担保人根据本协议支付的任何款项有关的任何分担权利； |
| (Ii) | 执行其针对任何债务人或共同担保人的任何代位求偿权；或 |
| (Iii) | 根据第19.1条向任何担保人提出索赔后(担保)，要求或接受任何其他债务人欠任何担保人的任何款项，或要求任何其他债务人对任何其他债务人提出任何抵销或反请求。 |
| (b) | 各担保人同意，在本条款第19.4条(不得代位)被任何有管辖权的法院裁定为无效或可因任何原因无效，该担保人可能对任何债务人针对任何抵押品或担保拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利，应从属于： |
| (i) | 任何融资方可能对任何债务人(包括但不限于该担保人)拥有的任何权利； |
| (Ii) | 任何融资方可能在任何此类抵押品或证券中拥有的权利、所有权和权益；以及 |
| (Iii) | 任何融资方有权针对担保人使用、出售或处置其认为合适的任何抵押品或证券，而不考虑任何担保人可能拥有的任何代位权，并且在出售或出售后，担保人可能拥有的任何代位权应终止。 |
| (c) | 如果在本条款19项下的所有债务尚未全额清偿的任何时候，因任何此类代位、补偿或赔偿权利而向任何担保人支付任何金额，则这些金额应为融资方的利益而持有，并应立即支付给融资方，以根据本协议的条款贷记并用于 本条款19项下的债务，无论是到期的还是未到期的。 |
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| 19.5 | 没有竞争 |
除非：
| (a) | 根据财务文件，任何债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付；或 |
| (b) | 代理另有指示，在提出索赔后，或由于代理人根据第19.5条支付或履行的任何款项，担保人不得没有竞争): |
| (i) | 就每个担保人在本条款第19.5条(没有竞争); or |
| (Ii) | 除《债权人间协议》明确允许外，以任何债务人或其财产的债权人身份与任何融资方(或其代表)竞争的债权、排名、证明或表决；或 |
| (Iii) | 行使任何权利向任何债务人或为任何债务人要求任何付款、分配或担保，或 对任何债务人行使任何抵销权。 |
| (c) | 每一担保人必须代表其持有(并从其自有资金中分离)，并且必须立即向融资方代理人支付或转移违反第19.5条(没有竞争)或按照代理人根据本条款19.5(没有竞争对手 ). |
| (d) | 在根据财务文件无条件和不可撤销地支付并全额清偿每个债务人当时到期和应付的所有金额之前，每个担保人不得行使任何代位权(代位权) 或追索权，其可能凭借其担保对任何债务人具有追索权，且不得行使由任何债务人偿还、从任何债务人收取任何金额或因其担保而获得赔偿的权利，无论该等权利是由法律、合同或其他方式产生的。 |
| (e) | 尽管本条款19.5(没有竞争)，如果担保人在解除贷款时根据本条款第19条所作的担保付款，则担保人有权抵销以其名义付款的适用借款人的本金金额，并减少其欠借款人的任何结构性公司间贷款。 |
| 19.6 | 信息 |
各担保人明确同意并接受：
| (a) | 各债务人及其关联单位的业务、财务状况和事务状况，不是成为担保人或者履行担保人义务的确定条件； |
| (b) | 它已经并将继续对与其在本协议项下的义务有关的财务文件(包括每个债务人及其相关实体的业务状况、财务状况和事务，以及对任何一方或其资产的任何追索权的性质和范围)项下或与财务文件有关的所有风险进行独立评估； |
81
| (c) | 它不依赖任何财方提供的与这方面的任何财务文件相关的任何信息；以及 |
| (d) | 除第L.313-22条规定的范围外，任何融资方均无义务告知其任何债务人及其相关实体的业务状况、财务状况和事务。代码星期一é泰尔ET金融家. |
| 19.7 | 复职 |
| (a) | 如果全部或部分解除任何债务(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保)，或基于对破产、清算或其他无限制地被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的信任而作出任何安排，则财务文件下每个担保人的责任应继续，就如同该解除或安排没有发生一样。 |
| (b) | 对于任何付款、担保或其他处置可被撤销或恢复的索赔，每一融资方均可作出让步或妥协。 |
| 19.8 | 更高的安全性 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。
| 19.9 | 担保限制--德国担保人 |
尽管本第19条有任何相反规定，但在德国注册成立或设立为有限责任公司的每个担保人的责任(GmbH)或以有限责任公司为普通合伙人的有限责任合伙(GmbH&Co.千克) (德国担保人)以担保人的身份 符合以下条件：
| (a) | 在本条款19.9中： |
？担保？是指根据本条款第19条(担保).
？净资产？是指相当于德国担保人(如果是GMBH&KG公司，则为其普通合伙人)资产(包括与《德国商法典》第266条A、B、C、D和E款所列项目相对应的所有资产)的金额之和(德国商报、HGB))减去此类德国担保人(或如为GMBH&Co.KG，则为其普通合伙人)负债(包括与第266段3 B、C、D和E HGB所列项目相对应的所有负债和负债准备金)的总金额， 除任何义务外(Verbindlichkeiten德国担保人(如为GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)
| (i) | 由于本集团任何成员公司或任何其他附属公司根据法律或合同 从属于本协议项下的任何未偿财务债务(为免生疑问，包括根据德国破产法第39条第1款第5款或第39款第2款规定在破产时从属的债务) (Insolvenzordnung))，并包括对如此从属的义务的担保义务；和/或 |
| (Ii) | 因违反财务文件的任何规定而发生的， |
应不予理睬。
82
净资产应按照德国不时适用的公认会计原则确定(GrundsäTze 《秩序》äß伊格尔 布赫夫ü嗡嗡声)，并以德国担保人(如为GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)在编制其最近年度资产负债表时所采用的相同原则为基础(贾赫雷斯比兰兹).
？受保护资本？指与德国担保人有关的下列总金额：
| (i) | 其(或，如果德国担保人是GmbH&Co.KG，则为其普通合伙人)股本 (《史坦姆资本论》)登记在商业登记册内(处理程序寄存器)但在本协议日期之后登记的任何增加不得计入(X)，除非该增加是在代理商事先书面同意的情况下实施的(即使该增加是根据本协议或任何其他财务文件所允许的)，以及(Y)仅在其全部付清的范围内考虑；和 |
| (Ii) | 其(或在相关的德国担保人是GmbH&Co.KG的情况下，其普通合伙人)利润金额(吉温)或储备(Rü克拉根)，根据第268条第8款HGB不能分配给其股东。 |
？上游和/或跨流担保是指任何担保，如果并且在一定程度上 这种担保保证了债务人的义务，而债务人是德国担保人(和/或就GmbH&Co.kg而言，是其普通合伙人的股东)或关联公司(冗长的 安特内曼) 德国证券公司法第16、17或18条所指的股东(阿克提恩格塞茨)(德国担保人及其子公司除外，如果是GmbH&Co.KG，则为普通合伙人及其 子公司)，但不应构成上游或跨上游担保，但如果且仅限于任何财务文件下的担保金额，涉及根据该财务文件向借款人或应借款人的要求提供的任何资金或财务通融，并转借或以其他方式转借给相关德国担保人或其任何子公司，或为其利益而发行的担保金额(以及，如果德国担保人是GmbH&Co.KG，或为了其普通合伙人或其任何附属公司的利益)，并不时未偿还，只要代理人或担保代理人已放弃对财务各方具有约束力的任何财务文件中限制抵销权的条款(Aufrechnen; 弗雷奇宁)德国担保人就其对集团该贷款成员的贷款义务可能对该集团贷款成员提出的任何追索权、赔偿、分担损失或其他赔偿要求，以便和在所需的范围内， 允许清偿或解除因向该集团贷款成员转贷而产生的该等贷款义务。
| (b) | 第19.9条适用于由德国担保人提供并且是上游和/或跨上游担保的担保。 |
| (c) | 各融资方同意，在下列情况下，德国担保人所作担保的强制执行应受到限制： |
| (i) | 该担保构成上游和/或跨上游担保； 和 |
83
| (Ii) | 根据保函支付的款项将与此不同 |
| (A) | 将有关的德国担保人(或如德国担保人为GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)的净资产减少至低于其(如为GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)受保护资本的数额，或如净资产额已低于其(或如为GmbH&Co.kg，其普通合伙人，则为其普通合伙人)受保护资本的数额，则导致净资产进一步减少；以及 |
| (B) | 从而导致违反德国《有限责任公司法》第30条第1款规定的资本维持要求(Gesetz比MIT定制的Gesetz更好ä奈特·哈夫通), |
只要相关的德国担保人已履行其提交管理决定和审计师决定的义务，在每一种情况下，连同最新的根据下文(D)段和 (E)段所列要求，编制资产负债表。
| (d) | 在融资方提出担保要求后十(10)个工作日内，相关的德国担保人应提供由其管理的董事(格施äFTSFü赫尔)书面确认(X)担保是否为上游担保和/或跨上游担保，以及(Y)强制执行担保是否会产生上文(C)(Ii)段所指的效果(《管理层决定》)。 此类确认应包括最新的德国担保人(如果是GmbH&Co.Kg，则为其普通合伙人)的资产负债表，以及根据协议的规定，详细计算德国担保人(或GmbH&Co.Kg，其普通合伙人)的净资产额和受保护资本的金额。相关德国担保人应在提供管理决定后五(5)个工作日内履行其在担保项下的义务(且每一财方均有权强制执行担保)，金额应符合管理决定不会造成上文(C)(Ii)段所述的影响(无论代理人是否同意管理决定)。 |
| (e) | 如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)不同意管理层的决定， 它可以在收到后二十(20)个工作日内要求相关的德国担保人在提出请求后二十五(25)个工作日内交付德国担保人自负的费用和费用。最新的德国担保人(如为GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)的资产负债表，由德国担保人与代理人协商后指定的审计公司编制，连同(X)根据本协议的规定，详细计算德国担保人(如为GmbH&Co.kg，则为其普通合伙人)的净资产额和受保护资本的金额(审计师的决定)。(Y)确认担保是否为上游担保和/或跨上游担保以及在多大程度上是跨上游担保，以及(Z)强制执行担保是否会产生上文(C)(二)项所述的效果。相关德国担保人应在提供审计师决定后五(5)个业务 天内履行其担保义务(且每一财方均有权强制执行担保)，金额根据审计师的决定不会造成上文(C)(Ii)段所述的影响。 |
84
| (f) | 如果根据审计师的决定在担保项下可强制执行的金额低于 根据管理决定在担保项下可强制执行的金额，并且在保证已被强制执行至管理决定中规定的金额的范围内，每一融资方(就已分配给其他融资方的金额而言，不包括代理人)应应相关德国担保人向代理人提出的书面要求，向相关德国担保人偿还因执行该担保而获得的任何收益，金额相当于根据管理决定可强制执行的金额与根据审计师决定可强制执行的金额之间的差额，条件是相关德国担保人应在上述(E)段所要求的核数师决定送达后一个月内向代理人提出偿还要求。 |
| (g) | 如果在根据第19条提出付款要求时，不适用以上(C)段的限制： |
| (i) | 支配地位和/或损益汇集协议(伯尔舒恩斯-和/奥德 GewinnabfüHrungsvertrag)在德国担保人(以德国担保人为支配实体)与有关主要债务人的有关主要债务人或控股公司(或德国担保人(以德国担保人为支配实体)与有关主要债务人的有关主要债务人或有关主要债务人的控股公司之间生效的不间断的支配地位协议链)之间有效，其债务和债务有担保，但此种支配地位和/或损益协议的存在并不妨碍担保的主张或强制执行具有上文(C)(2)项所述的效力；或 |
| (Ii) | 如果相关德国担保人拥有完全可追回的追索权，且以此为限 (格根莱斯通--和Rü倒霉蛋ä赫兰斯普鲁奇). |
| (h) | 根据第19条可强制执行的金额的减少不会损害财务各方继续强制执行担保的权利(在强制执行时始终受上述限制的影响)，直到所担保的索赔完全清偿为止。 |
| 19.10 | 担保限制--比利时担保人 |
| (a) | 根据本条款第19条在比利时注册成立的任何担保人的最高负债总额 (担保)在不影响财务文件中规定的任何其他担保和限制的情况下，在任何时候均限于下列最高者： |
| (i) | 相当于担保人净资产85%的数额，该数额是根据担保人在入会通知书之日可获得的最新经审计年度财务报表计算的； |
| (Ii) | 相当于担保人净资产85%的数额，以担保人在根据第19条提出要求之日的最新可用经审计年度财务报表计算(担保)；及 |
| (Iii) | 该担保人或其任何附属公司在其入会通知书日期至根据第19条(担保). |
85
| (b) | 由在比利时注册成立的担保人根据第19条(担保)和担保当事人收到的与担保人提供的任何交易担保有关的任何收益应减去按照上文(A)项所述公式确定的最高债务额。 |
| (c) | 就上文(A)段而言： |
？借出是指本集团任何成员直接或间接向担保人提供的所有金融债务的未偿还总额，而不论担保人或其附属公司是否保留或转借。
？净资产？(Netto-Actief/Actif网络)具有《比利时公司和组织法》(根据《比利时公司和组织法》和《比利时公认会计原则》确定，但不将集团内部债务作为债务考虑在内)第5：142条或第7：212条(视具体情况而定)所赋予的含义。如对净资产额有争议，则由担保人的法定核数师出具该金额的证明(如果没有指定法定核数师或法定核数师拒绝签发该证明，则由应代理人的要求指定的会计师出具)。VAN de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseur d Entreings？)应为决定性的，除非有明显错误。
| 19.11 | 担保限制--法国担保人 |
| (a) | 根据财务文件，特别是根据本条款第19条，在法国注册成立的任何担保人的义务和责任不应包括任何义务或责任，如果发生，将构成提供法国法律第L.225-216条所指的财务援助的义务或责任 代码电子商务和/或将构成法国法律第L.241-3和/或L.242-6和/或L.244-1条所指的公司资产的滥用代码电子商务或任何其他具有相同效力的法律或法规，由法国法院解释。 |
| (b) | 根据第19条在法国注册成立的任何担保人对不是该担保人的子公司的任何其他债务人在财务文件下的义务和责任，在任何时候应限制为相当于该其他义务人根据本协议直接或间接借入的所有金额的总和，范围为根据公司间贷款协议直接或间接转借给该担保人，并且在该担保人根据第19条付款之日尚未偿还；规定由在法国注册成立的担保人根据第19条就该债务人的义务支付的任何款项或应减少专业人士弹奏 上述担保人根据上述公司间贷款协议到期的公司间贷款的未偿还金额，以及在法国注册成立的担保人对公司间贷款的任何偿还应减少专业人士弹奏 根据本条款第19条应支付的金额。 |
| (c) | 根据本条款第19条在法国注册成立的每个担保人对作为其子公司的任何其他债务人在财务文件下的义务和责任不受限制，因此应涵盖该债务人作为借款人和/或担保人应支付的所有金额。然而，如果该附属公司本身是担保人，而该担保人不是在法国注册成立的有关担保人的附属公司，则该担保人根据本(C)段就该 附属公司作为担保人的义务而应支付的金额应按上文(B)段所述加以限制。 |
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| (d) | 承认没有在法国注册成立的担保人与其他担保人共同和各自行事，因此在法国注册成立的担保人不应被视为联合资产管理公司关于其根据第19条所作担保所承担的义务。 |
| (e) | 就上文(B)和(C)段而言，附属公司就任何公司而言，是指法国法律第L.233-3条所指由该公司控制的另一家公司。代码电子商务. |
| 19.12 | 其他限制 |
各担保人在第19条项下的义务应遵守《商定的担保原则》和保函中所载的对担保额的任何限制，担保人据此成为本协定项下的担保人。
| 20. | 申述 |
借款人在签署之日向每一融资方作出本第20条所述的陈述和担保，或在截止日期向各融资方作出20.11(B)、20.12(A)和20.12(B)条所述的陈述和担保。每一担保人在其加入本协议之日向每一融资方作出本第20条规定的陈述和保证(仅就其自身而言)。
| 20.1 | 状态 |
| (a) | 它是正式注册成立的公司、有限责任公司或有限责任合伙企业，或在合伙企业的情况下，根据其注册成立的司法管辖区法律成立并有效存在的。 |
| (b) | 它和其他债务人有权拥有其资产，并在其进行时继续经营其业务。 |
| 20.2 | 具有约束力的义务 |
在法律保留或第27条第(Br)款(对债务人的变更)、法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。
| 20.3 | 不与其他义务冲突 |
财务文件的输入和履行、财务文件的其他债务人以及财务文件预期的交易不会也不会与以下内容相冲突：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
| (b) | 其或任何其他义务人签署宪法文件；或 |
| (c) | 对其或任何其他债务人或其任何或任何其他债务人资产具有约束力的任何协议或文书。 |
| 20.4 | 权力和权威 |
它和每个其他义务人都有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权(包括根据《荷兰劳资议会法》(雨中之夜))双方均为当事人的财务文件的输入、履行和交付，以及这些财务文件所预期的交易。
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| 20.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
所需或所需的所有授权：
| (a) | 使其或任何其他债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在各自所属的财务文件中的义务；以及 |
| (b) | 使每一方都是其中一方的财务文件在其公司成立的管辖权内被接纳为证据， |
已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。
| 20.6 | 管理法律和执法 |
| (a) | 财务文件管辖法律的选择将在其或对方的公司成立司法管辖区内得到承认和执行。 |
| (b) | 在财务文件的管辖法律中获得的与该财务文件有关的任何判决都将在其注册管辖范围内得到承认和执行。 |
| 20.7 | 没有破产的情况 |
否：
| (a) | 第25.9条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤 (破产程序); or |
| (b) | 第25.10条所述的债权人程序(债权人诉讼程序), |
| (c) | 已被对其或任何其他义务人采取或威胁，且不存在第 25.8和/或25.9条(破产程序)适用于该债务人或任何其他债务人。 |
| 20.8 | 税项扣除 |
它不是，也不需要其他义务人作出任何减税(如第14.1条(定义))根据任何财务文件向符合资格的贷款人支付的任何款项。
| 20.9 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其或任何其他义务人公司司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不必就财务文件或财务文件计划进行的交易支付任何印花税、登记税或类似的税，但在比利时或根据具体情况签署和/或起草的包含债务义务、债务或担保权益的协议的每份正本支付0.15欧元的印花税除外。任何比利时公证书都要缴纳95欧元的印花税。
| 20.10 | 无默认设置 |
| (a) | 任何违约事件都不会继续发生，也不会因任何利用行为而合理地预计会导致违约。 |
| (b) | 根据对其或任何其他义务人具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或任何其他义务人)资产受到可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他尚未解决的事件或情况构成违约。 |
88
| 20.11 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 任何债务人或其代表就财务文件或财务文件拟进行的交易提供的任何事实资料，于提供日期或陈述日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。 |
| (b) | 任何债务人或其代表在报告中提供的任何事实信息和/或财务预测 (第三方在为财务各方利益提交的报告中提供的任何信息或财务各方已收到委托函涉及的报告中提供的任何信息除外)在提供之日或陈述之日(如有)在所有重大方面均属真实和准确。 |
| (c) | 根据本协定向代理人提交的最新预算和最新财务模型中所载的财务预测是根据最近的历史资料和合理假设编制的。 |
| 20.12 | 财务报表 |
| (a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计原则编制的。 |
| (b) | 原始财务报表公平地列示其于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的经营业绩(按本集团的综合基准)。 |
| (c) | 自上一财政年度结束以来，其业务或财务状况并无重大不利变化。 |
| 20.13 | 没有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如经不利裁定，可合理地预期会产生实质性不利影响，则不得对其或任何其他义务人提起或已经启动或受到威胁。 |
| (b) | 法院、仲裁机构或机构的判决或命令未对其或任何其他债务人产生任何可能合理预期会产生实质性不利影响的判决或命令。 |
| 20.14 | 没有违法行为 |
它没有(其他义务人也没有)违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。
| 20.15 | 环境法 |
| (a) | 它和每一个债务人都遵守第23.13条(环境合规性)，且未发生会以已经或合理地可能产生重大不利影响的方式或程度阻止遵守的情况。 |
| (b) | 并无针对该公司或任何其他义务人提出或威胁提出任何环境索偿，而该索偿已 或经裁定对本集团该成员公司有合理可能造成重大不利影响。 |
| 20.16 | 符合条件的绿色投资 |
由任何用途提供资金的每项投资都是符合资格的绿色投资，并已根据借款人的环境和社会风险管理流程、符合适用的环境和社会(国际)标准和法规以及完全符合收益使用部分和绿色贷款原则的评估项目和选择部分进行选择和评估。
89
| 20.17 | 反贿赂、反腐败、反洗钱 |
本集团各成员公司及其各自的董事、高级职员及(尽其所知)其各自的联属公司、代理人及雇员的业务均遵守适用的反贿赂、反洗钱及反贪污法律，并已制定及维持旨在促进及达致遵守该等法律的政策及程序。
| 20.18 | 制裁 |
| (a) | 本公司或本集团任何成员，或据其所知及所信，其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不是受制裁人士； |
| (b) | 就其所知及所信，该公司或本集团任何成员公司并无从事任何可合理预期会导致其被指定为受制裁人士的交易、活动或行为。 |
| (c) | 据其所知及所信，该公司或本集团任何成员公司并无违反任何适用制裁规定下的任何行动或调查，亦不是任何适用制裁下任何行动或调查的对象。 |
| (d) | 本条款受第23.23(D)和(E)条(制裁). |
| 20.19 | 保险 |
根据第23.17条(保险)于生效时有效，且为本集团业务所涉及风险的适当保险范围，且并无作出(或遗漏)或明知而容许任何其他人士作出(或不作出)或作出(或不作出)任何行为或事情，以致 合理预期会令任何该等保险无效或可撤销，或将有关保险提供者在该等保险项下的责任减至低于相关保单明文规定的责任限额。
| 20.20 | 税收 |
| (a) | 没有任何债务人在提交任何报税表时没有严重逾期(考虑到任何延期或 宽限期)。 |
| (b) | 本公司或任何其他义务人并无就税项提出任何索偿，以致 有理由预期会产生重大不利影响，而除涉及任何善意税务纠纷的税项外，所有须缴税款已在任何适用时限(考虑任何延期或宽限期)内缴交，而有关税项已在每宗个案的账目中作出适当拨备，否则不会合理地预期不会产生重大不良影响。 |
| 20.21 | 证券与金融负债 |
| (a) | 除本协议允许的 外，本集团任何成员的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保。 |
| (b) | 除本协议允许外，本集团任何成员均无任何未偿财务债务。 |
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| 20.22 | 排名 |
交易安全具有或将具有在安全文件中表示具有的优先级。
| 20.23 | 对资产的良好所有权 |
它和其他债务人对开展目前经营的业务所需的所有资产都有良好的所有权。
| 20.24 | 股票 |
借款人持有集团结构图中所指材料公司股本的特定百分比。
| 20.25 | 知识产权 |
它和其他债务人：
| (a) | 是否拥有或已经向其许可所有知识产权，该知识产权在其业务范围内是重要的，并且是每一方为了按照其正在进行的业务和预期的业务开展所需的知识产权；以及 |
| (b) | 在经营其业务时，不得在任何方面侵犯任何第三方的知识产权 ，而该等方面已经或将合理地预期会产生重大不利影响。 |
| 20.26 | 集团结构图 |
于签署日期，附表12所载集团结构图(集团结构图)在所有重要方面都是真实和正确的 。
| 20.27 | 会计参考日期 |
本集团各成员的年度会计期于12月31日结束。
| 20.28 | 主要利益中心 |
其和其他债务人的主要利益中心(该术语在2000年5月29日关于破产程序的理事会(EC)第1346/2000号条例(《条例》)第3.1条中使用)，或对于2017年6月26日之后启动的破产程序，欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(《条例(重铸)》)位于其公司成立的管辖权范围内，而且该债务人和其他债务人没有设立机构(该术语在《条例》第2条(H)点中使用)，对于在2017年6月26日之后启动的破产程序，在《条例》第2条第(10)点(重铸)中)在其公司成立管辖权以外的任何法域。
| 20.29 | 控股公司 |
除财务文件中可能出现的情况外，借款人在截止日期前没有交易或产生超过15,000,000欧元的任何负债(不包括税务负债)或 承诺(实际或或有、现在或将来)。
| 20.30 | 重复 |
重复的陈述被视为已作出：
| (a) | 借款人参考每个使用日和每个付息日当时存在的事实和情况；以及 |
| (b) | 就担保人而言，指该公司成为担保人之日。 |
91
| 21. | 信息事业 |
只要财务文件 项下的任何金额仍未支付或任何承诺仍在生效，本第21条中的承诺自签署之日起一直有效。
| 21.1 | 财务报表 |
借款人应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：
| (a) | 在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后150个日历日内，借款人应立即提交该财政年度经审计的综合财务报表(集团年度财务报表)； |
| (b) | 一旦可用，但无论如何在每个财务半年度结束后九十(90)个日历日内(从截至2022年12月31日的财务半年度开始)，借款人的未经审计的综合财务报表(本集团半年度财务报表)； |
| (c) | 一旦获得，但无论如何在截至3月31日和9月30日(从截至2023年3月31日的季度开始)的每个财务季度结束后六十(60)个日历日内，借款人的未经审计的综合季度财务报表(集团季度财务报表)。 |
| 21.2 | 合规证书 |
| (a) | 借款人应向代理人提供根据第21.1条第(Br)(A)和(B)款交付的每份财务报表(财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)计算以符合第22条(金融契约)截至编制这些财务报表的日期。 |
| (b) | 每份合规证书应由借款人的首席执行官、首席财务官或法定代表人签署。 |
| (c) | 与集团年度财务报表一起提交的合规证书应包含 家重要公司的名单。 |
| 21.3 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 借款人根据第21.1条(财务报表 )应由有关公司的董事证明，该公司公平地反映了截至财务报表编制之日的财务状况。 |
| (b) | 借款人应确保根据第21.1条 交付的每份财务报表(财务报表)是使用GAAP编制的。 |
| (c) | 借款人应确保根据第21.1条 交付的每份财务报表(财务报表)采用与《原始财务报表》定义第(Ii)分段所指的编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期和其审计员向代理人提交的会计惯例或参考期发生了变化： |
92
| (i) | 说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第22条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行了准确的比较。 |
本协定中对这些财务报表的任何提及，应解释为对调整后的那些财务报表的提及，以反映原始财务报表定义第(Ii)项所指原始财务报表的编制基础。
| 21.4 | 项目报告和预算 |
| (a) | 借款人应在每一财政学期结束后六十(60)个日历日内，尽快向代理人提交一份报告，说明本集团实施的项目的一般最新情况和信息如下： |
93
|
文件/信息
|
截止日期
|
频率：
| ||
| 项目进度报告：
运行的网络上的 ； 所有已安装的充电站清单和地图(每个站点的充电设备详细信息分为AC/HPC/FAST)，正在运行和计划中；
2.每个充电设备的 (自有和 非自有)：
(A) 充电站部署状态(如运营中、建设中、谈判中、 等)；
(B) 积压了 个已确定和确保安全的地点；
(C) 上一学期报告为已查明或受保护的地点的当前状况；
(D) 信息 充电站是否拥有(在这种情况下，注明所有者名称或业务类别)；
(E)每个分区和每个区域的 会议总数；
(F)每个分区和每个区域的 平均会话时间和 大小；
(G)每个分区和每个区域的 充电设备正常运行时间；
(H) 详细说明报告的充电设备正常运行时间低于95%阈值的原因；
(1)每台充电设备的 维护和更新费用，以欧元和欧元计算，并与预算中包括的预测进行比较；
(J)各细分市场的 平均定价和按区域采用的材料价格差异；
(K)有关充电设备是否可用/不可用的 信息。
报告前12个月已部署的HPC/快速DC充电设备的平均使用率，按充电设备类别以及国家和地区分列
1. 对未来12个月已部署充电站的预期使用率的预测 |
6月30日和12月31日 | 每6个月， 从12月开始 2022 |
| (b) | 借款人应在签署、终止、修改和执行任何重大商业协议(包括与Mega-E SPV有关的协议)时立即通知代理商，包括与之相关的任何新分支机构或子公司的设立。 |
| (c) | 借款人应与每份合规证书一起向代理商提供与电力供应商签订的购电协议的清单和细节，以保证充电站在相关测试期间的预期电量的固定电价，以及该测试期间的平均购电价格。 |
| (d) | 借款人应在每一财政年度结束后四十五(45)个日历日内(自2023年12月31日结束的财政年度起计)向代理人提交一份出借人技术顾问的报告，包括： |
| (i) | 对于在截止财政年度内签订的每一份新材料商业协议： |
| (A) | 此类重大商业协议的经济性说明(成本和收入)；以及 |
| (B) | 此类重大商业协议的其他主要条款和条件(终止事件、处罚和主要条件先例)的说明； |
| (Ii) | 财务各方可能感兴趣的与执行任何重大商业协议有关的任何事件或情况的描述，包括但不限于所产生的实际收入、成本、罚款或延误；以及 |
| (Iii) | 有关终止任何实质性商业协议或对其进行实质性修改的信息。 |
94
| (e) | 借款人应在本财政年度预算编制完成后，立即向代理人提交本财政年度预算，但无论如何，应在每个财政学期结束后四十五(45)个日历日内提交。 |
| 21.5 | 财务模式 |
| (a) | 借款人应维护财务模型，以便根据本协议的条款进行计算和预测。 |
| (b) | 借款人应在发生以下事件时更新财务模型： |
| (i) | 在补救计划被接受时； |
| (Ii) | 在根据第25.1条(不付款), 25.2 (DrawStop事件), 25.3 (金融契约), 25.4 (偿债准备金账户), 25.8 (无力偿债) and/or 25.9 (破产程序)；以及 |
| (Iii) | 在许可收购的情况下。 |
| (c) | 借款人对财务模型进行的任何更改、更新或修改，以及修订后的财务模型，均应提供给代理商并经其批准。代理人可要求对经修订的财务模型进行审计，除非对财务模型的更改或修改仅限于假设、其他输入或格式 。 |
| 21.6 | 专题介绍 |
借款人应在每个财政年度(自2024年1月1日开始的财政年度开始)安排借款人的高级管理人员和代表就本集团的业务、财务业绩和前景以及任何融资方 (通过代理人)可能合理要求的任何事项向贷款人进行一次演示(可通过电话会议进行)。
| 21.7 | 绿色贷款原则 |
| (a) | 借款人应每年向代理人提供一份基本上采用附表8所列格式的报告信(报告函格式)，直至资本支出贷款的可用期结束为止。 |
| (b) | 借款人在了解到(I)任何不遵守绿色贷款原则和/或(Ii)与合格绿色投资有关的任何重大争议时，应立即通知代理人，包括对关键问题和借款人采取的行动的描述。 |
| (c) | 借款人应确保所有投资在任何时候都符合绿色贷款 原则，并确认一旦发生重大不符合规定的情况，任何贷款将立即停止成为绿色贷款/绿色贷款。 |
| 21.8 | 信息：其他 |
借款人应向代理人提供(如代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送的时间相同。 |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供针对本集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果作出不利决定，可能会产生重大不利影响； |
95
| (c) | 在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁机构或机构作出的对集团任何成员不利并可能产生实质性不利影响的任何判决或命令的细节。 |
| (d) | 如任何融资方(透过代理人)可合理地要求提供有关本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运的进一步资料，请尽速提供。 |
| 21.9 | 失责通知 |
| (a) | 借款人在意识到违约的发生后，应立即通知代理人任何违约(以及采取的补救措施)。 |
| (b) | 应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则具体说明违约及其补救措施(如有))。 |
| 21.10 | 使用网站 |
| (a) | 借款人可履行其在本协议下交付任何信息的义务： |
| (i) | 通过将这些信息发布到借款人的网站(www.allego.eu)(借款人的网站)或 |
| (Ii) | 对于接受此通信方法的出借人(网站出借人) 在以下情况下将此信息发布到电子网站： |
| (A) | 代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法传达的信息； |
| (B) | 代理人为此目的指定一个网站提供者并指定一个电子网站(指定网站)； |
| (C) | 借款人和代理人知道指定网站的地址和任何相关的密码规范；以及 |
| (D) | 信息采用借款人和代理人事先商定的格式。 |
| (b) | 借款人和代理商指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。 |
| (c) | 借款人在得知其发生后，如有下列情况，应立即通知代理人： |
| (i) | 由于技术故障，无法访问借款人的网站或指定网站； |
| (Ii) | 更改指定网站的密码规范； |
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息将张贴在借款人的网站或指定网站上； |
| (Iv) | 根据本协议提供并张贴在借款人的网站或指定网站上的任何现有信息被修改；或 |
96
| (v) | 借款人意识到借款人的网站或指定网站或发布在借款人网站或指定网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染或已经感染。 |
如果借款人根据以上(C)(I)或(C)(V)段通知代理人，则借款人在通知日期后根据本协议提供的所有信息应以纸质形式提供，除非代理人和每个贷款人(关于借款人的网站)或网站贷款人(关于指定网站)认为引起通知的 情况不再持续。
| (d) | 任何网站出借人可通过代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定的网站上。借款人应在10个工作日内满足任何此类要求。 |
| 21.11 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在签署日期后对任何法律或法规或内部政策要求的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 债务人(或债务人的控股公司)的地位在签署日期后的任何变化；或 |
| (Iii) | 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给转让前不是贷款人的一方， |
责令代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户的程序或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或在上文第(Br)(Iii)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以便代理人、该贷款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情况下)任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的 了解您的客户或其他类似检查。
| (b) | 每一贷款人应应代理人的要求，及时提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规或其内部政策要求，及时提供或促使代理人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规或其内部政策要求下的所有必要检查或其他类似检查。 |
| (c) | 借款人应在不少于10个营业日前书面通知代理人 (代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第27条要求其子公司成为担保人(对债务人的变更). |
| (d) | 在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该担保人的加入迫使代理商或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户或类似的识别程序，则 |
97
| 借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在的新贷款人履行并确信其已遵守所有适用的法律和法规规定的所有必要的、了解您的 客户合同或根据该附属公司加入本协议作为担保人的其他类似检查。 |
| 22. | 金融契约 |
| 22.1 | 财务定义 |
除非另有明文规定，否则下列所有定义应按如下方式计算：
| (a) | 就集团EBITDA利润率而言，根据实际期间的定义 收入；以及 |
| (b) | 就超额现金流量而言，本集团根据根据第21.1(A)及(B)条(如适用)向代理人提交的最新集团年度财务报表或集团半年财务报表(视何者适用而定)为综合基础(财务报表). |
？借款是指，在任何时候，至少具有同等等级的金融债务，为免生疑问，不包括(I)任何集团内部债务，(Ii)任何初级基金，(Iii)在正常业务过程中获得的资产或服务的任何递延或预购价格(包括但不限于赚取负债)或其他产生于正常贸易信贷的贷款，在每一种情况下，此类安排主要不是作为一种融资方式订立的，并且不具有借款和根据2019年1月1日之前生效的国际财务报告准则被视为经营租赁的任何租赁的主要商业效果。
？资本支出是指根据基本会计原则被视为资本支出的任何支出。
？现金流是指在任何测试期间，经过下列调整的该期间的EBITDA(不重复计算已列入或扣除的金额，或视情况而定，在计算EBITDA时或在本定义中扣除)。
？EBITDA？是指在任何测试期内，本集团税前综合营业利润，不包括来自非持续经营的结果：
| (a) | 扣除本集团任何成员公司支付、应付或资本化的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款(按综合基准计算)前； |
| (b) | 不包括欠本集团任何成员的任何应计利息； |
| (c) | 计入可归因于集团成员资产摊销或折旧的任何金额后； |
| (d) | 在考虑任何特殊项目之前； |
| (e) | 在计入任何衍生工具的任何未变现收益或亏损之前(不包括任何按对冲会计基础入账的衍生工具)， |
98
在每种情况下，为确定本集团税前营业利润的目的而在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)。
异常项目是指在任何测试 期间，代表损益的任何异常或非经常性项目，包括在下列情况下产生的项目：
| (a) | 实体活动的重组和任何重组费用准备金的冲销。 |
| (b) | 处置、重估、减记或减值非流动资产，或冲销任何减记或减值(为免生疑问，不包括处置二手设备)；以及 |
| (c) | 处置与非持续经营有关的资产。 |
·超额现金流意味着现金流减少：
| (a) | 已支付的资本支出和运营成本； |
| (b) | 已缴纳的税款； |
| (c) | 在借款项下支付的利息、本金和任何其他金额； |
| (d) | 以初级资金方式收到的任何金额(在计算现金流量时，除 以外，不包括作为尚未指定或用于财务文件允许的任何其他用途的资金来源)； |
| (e) | 在计算超额现金流时考虑的任何非现金项目；以及 |
| (f) | 任何允许支付的款项。 |
？融资租赁指任何租赁或分期付款购买合同(包括克雷迪特--保释根据基本会计原则，将被视为资产负债表负债(不包括与租赁或分期付款合同有关的负债，根据2019年1月1日之前有效的公认会计准则，该负债将被视为经营租赁)。
？支付的利息是指在任何测试期内，在所考虑的测试日期，每年支付的与设施有关的利息和承诺费总额。
？测试日期为每年的12月31日和6月30日，首次测试日期为2023年6月30日。
测试 周期意味着：
| (a) | 关于第一个测试期，时间范围为2023年1月1日至2023年6月30日；以及 |
| (b) | 此后，在测试日期结束的每十二(12)个月期间(或，就超额现金流而言，在测试日期结束的每六(6)个月期间)。 |
？净债务总额是指在任何时候，在不重复计算的情况下，集团成员当时因金融债务或与金融债务有关的所有债务的总额，但：
| (a) | 不包括对本集团任何其他成员的任何此类义务； |
99
| (b) | 不包括与任何股本增资和任何股东贷款有关的任何此类债务(在构成财务负债的范围内)； |
| (c) | 为免生疑问，包括与股东直接或间接持有的财务文件有关的任何财务负债。 |
| (d) | 仅就融资租赁而言，包括根据基本会计原则在本集团资产负债表中被视为债务的融资租赁的资本化价值。 |
| (e) | 不包括任何融资租赁的非资本因素，只要该融资租赁根据基本会计原则在本集团的资产负债表中被视为债务。 |
| (f) | 不包括根据《基本会计原则》将被视为经营租赁的租赁或其他租赁合同的欠款； |
| (g) | 不包括任何国库交易的财务负债； |
| (h) | 不包括担保、赔偿、保函、备用或跟单信用证项下的或有负债，除非此类票据所涵盖的标的负债已到期并应支付，但仍未支付； |
| (i) | 扣除集团任何成员当时持有的现金和现金等价物投资总额 ； |
| (j) | 扣除还本付息准备金账户贷方余额； |
但任何数额不得计入或不计入超过一次。
？国库交易？指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生品交易。
| 22.2 | 财务状况 |
借款人应确保：
| (a) | 杠杆率：就任何测试期而言，以下比率： |
(净债务总额/集团EBITDA)
按集团综合基础计算(杠杆率) 对于相关的测试期，不少于 与该测试期相对的第2栏中列出的比率：
| 第1栏 测试期于以下日期结束： |
第2栏 杠杆率(默认) | |
| 30 June 2023 |
北美 | |
| 2023年12月31日 |
北美 | |
| 30 June 2024 |
33.9x | |
| 2024年12月31日 |
5.4x | |
| 30 June 2025 |
3.2x |
100
| 2025年12月31日 |
2.2x | |
| 30 June 2026 |
2.2x | |
| 2026年12月31日 |
2.2x | |
| 30 June 2027 |
2.2x |
| (b) | 利息保障比率：就任何测试期而言，以下比率： |
(集团的EBITDA/支付的利息)，
按集团综合基础计算(利息覆盖率) 有关测试期的比率不低于与该测试期相对的第2栏所列的比率：
| 第1栏 测试期在以下日期结束： |
第2栏 利息覆盖率 (默认) | |
| 30 June 2023 |
-0.8x | |
| 2023年12月31日 |
-0.9x | |
| 30 June 2024 |
0.4x | |
| 2024年12月31日 |
2.3x | |
| 30 June 2025 |
3.8x | |
| 2025年12月31日 |
5.5x | |
| 30 June 2026 |
5.5x | |
| 2026年12月31日 |
5.5x | |
| 30 June 2027 |
5.5x |
| 22.3 | DrawStop事件 |
就本第22.3条而言：
就资本支出机制下的使用而言，DrawStop事件是指 在紧接相关使用日期之前的测试日期或就资本支出权益金额而言，相关使用日期不符合以下任何要求。
使用率是指在相关的 测试期内，相关集团的充电宝基础上的平均会话数除以50。
(i)集团EBITDA利润率：就任何测试期间而言，以下比率：
(EBITDA/实际期间收入)X 100
按综合基础计算的本集团相关测试期的EBITDA利润率(集团EBITDA利润率)不低于与该测试期相对的下文第2栏所列的比率；
(2)集团(集团的EBITDA)的EBITDA金额不低于与该试验期相对的下文第3栏所列金额；以及
101
(Iii)已部署的充电站的平均使用率低于与测试期相对的第4栏所列的 百分比。
| 第1栏 测试期于以下日期结束： |
第2栏 集团EBITDA |
第3栏 集团%s
息税前利润 |
第4栏 快速/超快充电 设备利用率 速率 (DrawStop) | |||
| 30 June 2023 |
-4.3% | 欧元，850万欧元 |
10.4% | |||
| 2023年12月31日 |
-5.8% | 欧元：1160万欧元 |
11.5% | |||
| 30 June 2024 |
8.1% | 1980万欧元 |
12.7% | |||
| 2024年12月31日 |
19.4% | 6820万欧元 |
12.9% | |||
| 30 June 2025 |
24.1% | 1.112亿欧元 |
14.2% | |||
| 2025年12月31日 |
27.3% | 1.575亿欧元 |
15.5% | |||
| 30 June 2026 |
28.9% | 2亿欧元 |
16.6% | |||
| 2026年12月31日 |
不适用 |
不适用 |
不适用 | |||
| 30 June 2027 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
| (Iii) | 资本支出权益金额 |
就自2023年12月31日(包括在内)在资本支出安排下的任何使用而言，与建议的使用相对应的资本支出权益金额在有关使用日期或之前并未注入借款人，条件是借款人只有在借款人认为注入股本或准股本的市场条件被认为不利于(合理行事)的情况下，才可以选择(在适用于资本支出安排的终止日期之前不得选择超过两次)，如在有关使用日期没有注入资本支出权益金额，但借款人已承诺不迟于与资本支出融资有关的下一个使用日期注入资本支出权益金额，而该等资本支出权益金额将于不迟于与资本支出融资有关的下一个使用日期注入，则仍要求使用(为免生疑问，相关使用日期不会发生DrawStop事件)。
| (a) | 发生与集团EBITDA利润率、集团EBITDA和使用率有关的DrawStop事件时，借款人： |
| (i) | 应及时将该DrawStop事件的发生通知代理商； |
| (Ii) | 在发生DrawStop事件后的20个工作日内，可以(除非DrawStop事件在同一财务契约或使用率的连续两个测试日期内发生)向代理商提交补救计划，列出拟采取的行动、步骤和/或措施(可能包括调整财务契约或利用率水平的建议) |
102
| 为补救此类DrawStop事件(补救计划)以及工程师可能合理要求的任何其他信息而实施。 |
| (b) | 如果多数贷款人就补救计划达成一致，则仅就相关使用的目的而言，应将止损事件视为已得到补救，并明确指出，无论前述情况如何，在第25.2条(DrawStop事件). |
| 22.4 | 计算 |
| (a) | 第22.2条所载的财务契诺(财务状况)将进行测试： |
| (i) | 在每个测试日期；以及 |
| (Ii) | 在每个测试日期结束的测试期内按12个月滚动计算。 |
| (b) | 第22.1条中列出的每个定义的组成部分(财务定义)将按照基本会计原则(视情况而定不时修订)计算。在任何计算中，任何项目都不应超过一次，因为这样做会导致任何金额的重复计算。 |
| 22.5 | 股权治本 |
| (a) | 在此第22.5条的规限下，如果第22.2条所列的任何财务公约要求(财务状况 )在测试期内未得到满足(或如果借款人预期在测试期内无法满足任何此类要求)，借款人可不迟于(I)交付列出相关财务契约确定计算的合规性证书的日期和(Ii)根据《协议》的规定要求交付该合规性证书的日期 之前的 后10个工作日，通过提供以下形式的新初级资金的收到证据来补救此类违约(股权治愈权利)：(I)新的股权出资或/和(Ii)股东贷款，现金金额足以补救此类违约(股权治愈金额)。 |
| (b) | 如果借款人行使股权救济权，则应根据下文(C)段重新计算相关测试期的相关财务契约，并应在上文(A)段规定的时限内向代理人交付新的合规证书，同时附上借款人的首席执行官、首席财务官或法定代表人的声明，证明以新股权出资方式提供的总金额。 |
| (c) | 权益补偿金额应用于在相关测试日期和紧随其后的测试日期对相关财务契约进行重新测试。形式，不重复计算： |
| (i) | 关于利息覆盖率：增加适用的EBITDA；和/或 |
| (Ii) | 关于杠杆率：减少总净债务，或仅就一项申请增加适用的EBITDA。 |
| (d) | 对过度治疗没有任何限制。 |
| (e) | 对于任何违反金融契约的行为，借款人不得在连续两个测试日期或在贷款期限内行使股权治疗权超过 次。 |
103
| (f) | 如果在实施上述重新计算后，借款人满足第22.2条(财务状况)，在该测试期内任何违反该规定的行为，在财务文件下的所有目的下均应视为已得到补救。 |
| (g) | 公平补偿金额(为免生疑问，不包括任何超额补偿金额)应根据第9.12条(股权治本). |
| (h) | 为免生疑问，任何因应用本第22.5条而重新计算财务契诺的情况 应仅为确保遵守第22.2条(财务状况)及不作其他用途(包括但不限于为补救DrawStop事件、计算杠杆率以评估 是否符合准许付款定义第(A)(Ii)段的规定，或计算第9.11条规定须用于预付贷款的超额现金流(超额现金流)). |
| 23. | 一般业务 |
只要财务文件 项下的任何金额仍未支付或任何承诺仍在生效，本条款23中的承诺自签署之日起一直有效。
| 23.1 | 授权 |
各债务人应迅速：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供经认证的副本， |
根据其公司司法管辖权的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行财务文件规定的义务，并确保任何财务文件的公司成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。
| 23.2 | 遵守法律 |
每一债务人应在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有法律。
| 23.3 | 消极承诺 |
在本条款第23.3条中，准担保是指下文(B)段所述的安排或交易。
| (a) | 任何债务人不得(借款人应确保其他材料公司不会)在其任何资产上建立或允许任何担保。 |
| (b) | 任何债务人不得(借款人应确保其他材料公司不会)： |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被债务人或本集团任何其他成员公司重新收购； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或 |
| (Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排，而有关安排或交易主要是作为筹集财务负债或为收购资产融资的方法而订立的。 |
104
| (C)以上(A)及(B)段不适用于任何核准证券。 |
| 23.4 | 处置 |
| (a) | 任何债务人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)和 自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何经准许的处置。 |
| 23.5 | 合并 |
除经允许的重组外，任何债务人不得(且借款人不得促使任何材料公司)进行任何合并、分立、合并或公司重组。
| 23.6 | 控股公司变更业务 |
| (a) | 借款人应确保集团的总体业务性质不会与签署之日的业务性质相比发生实质性变化。 |
| (b) | 借款人只能从事允许的控股公司活动。 |
| (c) | 借款人应确保，自截止日期起，在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛的场地上安装的所有充电设备中，由资本支出机制下的用途提供资金的不超过5%。 |
| 23.7 | 分配 |
除准予付款外，任何义务人不得进行分配。
| 23.8 | 材料公司股本 |
借款人在任何时候都应直接或间接持有其他材料公司一定比例的股本，该百分比应不低于其在签署日期所持有的相应材料公司的股本。
| 23.9 | 修正 |
未经代理人事先书面同意，债务人不得同意对任何重大商业协议的任何条款进行任何变更、修订或豁免，或根据任何重大商业协议同意或终止任何重大商业协议，而该等条款已经或可能会对财务文件项下的融资方的权利或利益构成不利。
| 23.10 | 采办 |
除根据准许收购、准许交易、准许投资或准许合资企业外，任何债务人不得(且借款人须确保本集团其他成员公司不会)收购任何 公司的任何业务或股份或证券。
| 23.11 | 合资企业 |
| (a) | 除以下(B)段允许的情况外，任何债务人不得(借款人应保证本集团其他成员不得这样做)： |
| (i) | 订立、投资或收购(或同意收购)任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或 |
105
| (Ii) | 转让任何资产，或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力，或向任何合资企业提供营运资金(或同意进行上述任何操作)。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何获准的合资企业或获准的处置。 |
| 23.12 | 平价通行榜 |
每一债务人应确保其在财务文件项下的义务在任何时候都至少平价通行证在权利和优先权 与其所有其他现在和未来的无担保债务和从属债务，但债务一般适用于公司有优先权的法律实施。
| 23.13 | 环境合规性 |
| (a) | 每个义务人应确保遵守所有环境许可证和适用于其的环境法的所有规定。 |
| (b) | 最迟在2023年12月31日，借款人应已进行气候变化脆弱性评估，并已制定相关政策，以确保完全符合欧盟分类的《不造成重大损害》气候变化适应次级标准，并将 已采取所有必要步骤，以完全符合欧盟分类中所述的最低社会保障标准，以及贷款人技术顾问就此进行的评估，其形式和实质可为采取合理行动的代理人所接受。 |
| 23.14 | 税收 |
任何债务人均不得严重逾期提交纳税申报单(如果这种延迟提交没有或合理地不可能产生重大不利影响)，并在允许的期限内按时支付和清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致任何重大处罚，除非且仅在以下情况下：
| (a) | 该等付款是在真诚情况下提出抗辩的；及 |
| (b) | 这种税可以合法地代扣代缴。 |
| 23.15 | 国库交易 |
除经允许的国库交易外，任何债务人不得(借款人应确保其他材料公司不会)进行任何套期保值交易。
| 23.16 | 单臂长度术语 |
除符合准许贷款资格的集团内贷款及任何准许交易外，任何债务人不得以公平条款以外的条款与任何人士订立任何交易。
| 23.17 | 保险 |
| (a) | 每一债务人应按合理的商业条款投保或安排投保和维持该等保险，该等保险由从事与债务人相似的业务的审慎公司按该等业务及该等保险承保的风险所惯常及惯常的免赔额及其他条款投保。 |
| (b) | 各债务人应确保除任何法定保险外，保险应： |
| (i) | 在财务状况良好、信誉良好的保险公司或承保人处进行安置和维护；以及 |
106
| (Ii) | 不时增加保险范围，以准确反映与此类风险相关的成本，并与从事与义务人类似的业务且不进行自我保险的审慎公司保持一致。 |
| (c) | 每个义务人应支付所有保险的所有保费和其他应付金额，并按照该等保险的条款遵守所有与此相关的保证或其他要求，不得做任何可能使索赔无效的事情。 |
| 23.18 | 资产的保全 |
各债务人应保持和保存(除非按照允许的处置处置)其在开展业务或签署之日所必需的所有资产和材料，使之处于良好的工作状态和状况。
| 23.19 | 贷款和担保 |
任何债务人不得(借款人应确保不会有其他材料公司)成为任何贷款的债权人，除非根据准许贷款 ，或将产生或发出任何担保，除非依据准许担保。
| 23.20 | 金融负债 |
除任何准许财务负债外，任何债务人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)承担任何财务负债。
| 23.21 | 知识产权 |
每一债务人应：
| (a) | 维护和维护在其业务范围内至关重要的所有知识产权的存续和有效性；以及 |
| (b) | 进行登记并支付维护任何知识产权所需的所有登记费和税款，这些权利在其业务范围内是完全有效和有效的，并记录其在这些知识产权中的利益。 |
| 23.22 | 反腐败法和反洗钱法 |
| (a) | 本集团任何成员不得直接或知情地将设施收益用于违反任何司法管辖区反腐败法律的任何 目的。 |
| (b) | 各债务人应(以及借款人应确保本集团的每一成员公司)在开展业务时遵守适用的反腐败法律或法规和反洗钱法律法规。 |
| 23.23 | 制裁 |
| (a) | 任何债务人不得(借款人应确保本集团其他成员不会)直接或故意间接： |
| (i) | 使用、借出、贡献或以其他方式提供任何利用所得的任何部分，以资助某人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在这种资金提供时，该国家或地区是受制裁的人或受制裁的国家； |
| (Ii) | 从事任何交易或以逃避或直接或间接违反适用于其的任何制裁的方式开展业务，或以任何其他方式导致融资方违反财务文件项下的贷款人、对冲交易对手、设施代理或安全代理的制裁)； |
107
| (Iii) | 在涉及受制裁国家的业务或交易违反适用制裁或违反任何制裁的任何行动的范围内，从与受制裁个人或涉及受制裁国家的业务或交易所得收益中，为与财务单据有关的任何付款提供全部或部分资金。 |
| (b) | 借款人应(并应确保集团的其他每个成员)实施和维持旨在防止任何违反上文(A)段的任何行动的适当保障措施。 |
| (c) | 借款人应(并应确保本集团的其他成员)在得知后立即向代理人提供有关制裁方面对其提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查的详情。 |
| (d) | 本条款或第20.18(制裁)(同时，制裁条款)应为居住在德国的任何义务人创造或确立德国对外贸易和付款法第2条第15款所指的义务或权利(AußEnwirtschaftsgesetz)至 债务人(或其任何官员、雇员、代理人或关联公司)因具有任何该等义务或权利而违反《德国对外贸易条例》第7条或承担与该条例第7条有关的任何责任的范围 (Auß在世界范围内)，而制裁规定应仅限于该债务人，在此范围内，不得由任何该债务人作出，也不得适用于任何该债务人。 |
| (e) | 关于通知代理人它将被视为受限制融资方的融资方(每个受限制融资方)，本第23.23条和第20.18条制裁)(加在一起，制裁条款)仅适用于受限制的融资方的利益，前提是此种适用不违反《德国对外贸易条例》第7条，或不导致根据《德国对外贸易条例》第7条承担责任(Auß在世界范围内)。为确定是否已征得贷款人或多数贷款人的同意，或确定贷款人或多数贷款人是否已就与制裁条款有关的任何修订、豁免、决定或指示作出决定或指示(以《德国对外贸易条例》第7条为限)，不包括不享有制裁条款(全部或部分)的任何限制性金融缔约方的承诺(仅限于《德国对外贸易条例》第7条)。Auß在世界范围内)与这一决定有关)。 |
| 23.24 | 无通信 |
| (a) | 如第3.5条所述的任何承诺(绿色贷款)及第21.7条(绿色贷款原则) 不符合，则交易的绿色贷款资格不再被视为准确，交易、贷款或任何贷款不再被称为绿色贷款。借款人应 (I)在实际可行范围内尽快将违规行为通知代理，并(Ii)确保本集团任何成员公司、任何股东及任何非限制附属公司均不再作出任何进一步公告， 公布、披露或通讯将本协议项下预期的融资、任何融资或交易称为任何形式的绿色贷款。 |
| (b) | 为免生疑问，双方同意借款人不需要更正任何以前的出版物，该出版物提及或可能提及投资的绿色贷款状况，该状况在该出版物发表时是真实和准确的。 |
108
| 23.25 | 主要利益中心不变 |
任何义务人不得改变本条例第3.1条或本条例(重铸)中使用的主要利益中心。
| 23.26 | 荷兰财政统一化 |
借款人不得对《荷兰财政统一法》进行任何更改(如果此类更改已产生或合理地可能产生重大不利影响)。
| 23.27 | 进一步的保证 |
| (a) | 每一债务人应迅速做出或执行金融方合理指定(并以该金融方合理要求的形式)的所有文件(包括转让、转让、抵押、通知和指示)： |
| (i) | 完善根据或拟根据担保文件或由担保文件证明而设立的任何担保，或为行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的融资方的任何权利、权力和补救措施； |
| (Ii) | 向融资方授予位于任何 司法管辖区内的该债务人的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于拟根据担保文件授予的担保；和/或 |
| (Iii) | 为便于变现交易标的或预期标的的资产 证券。 |
| (b) | 每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记) 以创建、完善、保护或维护财务文件授予或打算授予财务各方的任何担保。 |
| 23.28 | 对冲计划 |
借款人应确保套期保值计划要求或授权的所有利率套期保值安排均已按照该套期保值计划和套期保值文件的条款实施并生效。
| 23.29 | 资本单薄 |
借款人应促使，如有必要，根据其注册司法管辖区的任何适用法律，增加每一债务人的股本，以避免在其注册司法管辖区内发生任何资本化稀薄问题(或同等问题)。因此，借款人应促使任何有关债务人在避免该债务人清盘所需的必要时间内，进行足额的股本增资，以将该债务人的净股本恢复至适用的所需水平。
| 23.30 | 担保人 |
在符合《商定的安全原则》的前提下，借款人应获得：
| (a) | 在不迟于截止日期的30天内，每个材料公司(借款人、Allego Europe B.V.和任何Mega-E SPV除外，受第23.31条(Mega-E SPV的合并)成为担保人，方法是向代理人递交一份正式签署的入会通知书，以及根据以下规定须由代理人签署的任何担保文件 |
109
| 《商定的安全原则》和第三部分(须由担保人交付的先决条件)附表2(先行条件); |
| (b) | 在不迟于截止日期起计90天内，Alleo Europe B.V.通过向代理人 提交正式签署的入会通知书、根据商定的安全原则要求其执行的任何安全文件以及第三部分(须由担保人交付的先决条件) ，附表2(先行条件)；及 |
| (c) | 此后的任何时候，借款人根据《材料公司》定义第(B)(四)段的目的而成为或被借款人指定为材料公司的任何子公司，通过向代理商交付正式签署的入会通知书、根据商定的安全原则要求其签署的任何担保文件以及第三部分所列的任何其他文件而成为担保人(如果还不是)。须由担保人交付的先决条件)附表2(先行条件)不迟于指定材料公司的合规性证书交付日期后30天内。 |
| 23.31 | Mega-E SPV的合并 |
借款人应确保在成交日期 符合材料公司资格的所有Mega-E SPV：
| (i) | 在合并完成之日与作为义务人的集团成员合并(或在合并完成之日起30个历日内加入为义务人)；或 |
| (Ii) | 通过向代理交付正式签署的入会信函、根据商定的安全原则要求其执行的任何安全文件以及第三部分(须由担保人交付的先决条件)附表2(先行条件), |
在每种情况下，不迟于截止日期起六(6)个月的日期。
| 23.32 | 股本 |
任何债务人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司不会)发行任何可动用其股本的证券 ，除非符合下列规定：
| (i) | 许可证券发行；或 |
| (Ii) | 被允许的交易。 |
| 23.33 | 保证覆盖范围 |
借款人应确保材料公司(借款人除外)的总资产和收入至少占集团综合收入(不包括集团内收入)的85%，并至少占集团总资产的85%，如根据第21.1(A)条向代理人提交的最新集团年度财务报表所示(财务报表)，在截止日期，在每个测试日期，在任何作为担保人的材料公司辞去这一职位的每个日期(在每个情况下，都是相关的MC测试日期)，如果在相关的MC测试日期不符合测试的程度，则不
110
在相关MC测试日期起三十(30)个工作日内重新测试时，如果测试合格，则视为未通过测试。
| 24. | 偿债准备金账户 |
| 24.1 | 偿债准备金账户 |
就本协议而言：
？债务服务储备账户是指在借款人名下开立的名为债务服务储备账户的账户，该账户的IBAN编号(和账户银行名称)在第三部分第11(B)段所指的安全文件中注明(须由担保人交付的先决条件)附表2(条件 先例).
？DSRA所需余额是指足以支付六(6)个月定期偿债的金额。
如果出于下文第24.2(I)段所述目的从偿债准备金账户中提取资金，借款人应争取在不迟于提款后的第二个测试日期 之前，向偿债准备金账户补充足以将偿债准备金账户中的实际余额恢复到不低于DSRA要求的余额的数额。
| 24.2 | 从偿债储备金账户提款 |
借款人只能出于以下目的提取记入偿债准备金账户贷方的金额：(I)利息 支付利息 支付财务文件项下到期和应付给财务各方的任何款项，但前提是借款人没有足够的资金支付；和/或(Ii)购买现金等值投资，但条件是该等现金等值投资必须贷记给财务各方的质押账户，并且该等现金等值投资所产生的收益应记入偿债准备金账户的贷方。
| 25. | 违约事件 |
本条款第25条规定的每一事件或情况均为违约事件(第25.17条(加速)和第25.18条(清理期))，并受第25.17条(加速)及第25.18条(清理期).
| 25.1 | 不付款 |
债务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的地点和货币支付任何应付款项，除非：
| (a) | 该公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技术错误；或 |
| (Ii) | 扰乱事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起五(5)个工作日内完成。 |
| 25.2 | DrawStop事件 |
| (i) | 与集团EBITDA利润率、集团EBITDA或使用率有关的DrawStop事件已经发生并仍在继续： |
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| (A) | 在连续3个测试日期，如果预算中列出的增长资本支出方案在此期间由初级基金提供资金；或 |
| (B) | 如果上边第(I)项不适用，则在连续两个测试日期。 |
| (Ii) | 已发生与资本支出权益金额有关的DrawStop事件，且此类DrawStop事件在相关使用日期后120(120)天内未得到补救。 |
| 25.3 | 金融契约 |
第22.2条(财务状况)未得到遵守，并且根据第22.5条(或不能被治愈)，该 不符合规定股权治本) (视属何情况而定)。
| 25.4 | 偿债准备金账户 |
在从偿债准备金账户提取款项后12个月内，未将与DSRA要求的余额相对应的金额贷记偿债准备金账户。
| 25.5 | 其他义务 |
任何债务人不遵守财务文件中除第25.1(不付款) to 25.4 (偿债准备金账户)并且如果该不遵守规定能够补救，则不能在以下较早的二十(20)个工作日内补救：(I)借款人意识到该违反规定；和(Ii)代理人将该违反规定以书面形式通知借款人，条件是不遵守第23.22条 (反腐败法和反洗钱法) or 23.23 (制裁)不能补救。
| 25.6 | 失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或在任何财务文件下或与任何财务文件有关而由任何债务人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。
| 25.7 | 交叉默认 |
| (a) | 任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还 。 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务在其指定的到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期并支付。 |
| (c) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。 |
| (d) | 债务人的任何债权人有权宣布任何债务人的任何金融债务因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期并应支付。 |
| (e) | 如果上文(A)至(D)段所述的金融债务总额或 金融债务承诺总额低于1,750,000欧元(或任何其他货币的等值货币)，则根据本条款第25.7条，不会发生违约事件。 |
112
| 25.8 | 无力偿债 |
| (a) | 任何债务人： |
| (i) | 无力或承认无力偿还到期债务，包括但不限于，根据荷兰1990年《税收征收法》第36(2)条向荷兰税务机关发出通知(收藏夹 1990); |
| (Ii) | 暂停偿还其任何债务；或 |
| (Iii) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。 |
| (b) | 任何在法国开展业务的义务人都处于停止DES配对，或者任何债务人因任何破产法的目的而破产。 |
| (c) | 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。 |
| 25.9 | 破产程序 |
| (a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、解散、启动诉讼程序 沙拉加得(包括，为免生疑问，沙拉加得 访问élérée), 更正 法官或清算法官 或重组(在强制执行临时或调解或其他)任何义务人(或在其公司成立管辖区内的任何同等程序，包括荷兰人故障, 监听小货车贝塔林或本体绑定); |
| (Ii) | 与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 指定清盘管理人、管理人、行政管理人、临时管理人， 强制令临时, 调解人或其他类似人员就任何债务人或其任何资产(或在其公司成立管辖权内的任何同等措施，包括荷兰人馆长，诈骗者 或马鞭草); |
| (Iv) | 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保， |
| (b) | 任何义务人申请强制执行临时或根据法国法律第L.611-3至L.611-15条进行调解代码电子商务(或在其成立为法团的司法管辖权内的任何同等法律程序)。 |
| (c) | 启动诉讼程序的判决沙拉加得 (包括，为免生疑问， 沙拉加得 访问élérée), 更正 法官或清算法官或订购一份割让童话故事 我们 派拉尔De我的企业是根据《法国商法典》第L.620-1至L.670-8条(或在其公司管辖范围内的任何同等程序)对任何债务人提起的。 |
| (d) | 任何程序、判决或步骤都是在具有与上文第(A)、(B)和(C)段所述类似效果的任何司法管辖区内采取的。 |
本条款第25.9条不适用于纠正裁判员或 清算法官琐碎或无理取闹的请愿书，并在生效后20个工作日内被撤销、搁置或驳回，或被允许重组。
113
| 25.10 | 债权人诉讼程序 |
任何强制执行程序或扣押、扣押、扣押或执行(包括以荷兰执行扣押的方式) (行刑标语)或非正审扣押(保护措施滞后))影响债务人的任何一项或多项资产，总价值为5,000,000欧元，且未在20个工作日内清偿。
| 25.11 | 非法性在有效期内届满 |
| (a) | 除第9.8条(与单一贷款人有关的强制性预付款和取消)， 债务人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。 |
| (b) | 任何债务人在任何财务文件下的任何义务不是或不再是法律、有效、具有约束力或可强制执行的，此类情况对财务文件下的融资方的利益、权利或补救措施产生重大不利影响。 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力，或根据债权人间协议设立的任何交易担保或任何从属关系 不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，除非在借款人意识到问题或代理人通知借款人后二十(20)个工作日内更换令财务各方满意的文件。 |
| 25.12 | 停止营业 |
本集团作为整体暂停或停止经营其全部或主要部分业务。
| 25.13 | 诉讼 |
任何债务人启动或威胁针对任何债务人的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议，在每一种情况下，合理地很可能被不利裁决，并且如果不利裁决，合理地很可能产生重大不利影响。
| 25.14 | 审计资格 |
借款人的核数师有资格或拒绝证明本集团的年度财务报表(除(I)技术意见 (且非RéServe)并不质疑核数师的认证或(Ii)违反任何财务契约)。
| 25.15 | 征用 |
任何政府、监管机构或其他主管部门或其他人士对任何债务人采取的扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，只要这些措施已经或将会产生实质性的不利影响。
| 25.16 | 重大不利变化 |
具有重大不利影响的事件或一系列事件的发生。
| 25.17 | 加速 |
在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理可以举止得体或任何其他司法或额外司法步骤，如果多数贷款人有此指示，应向借款人发出通知，但须遵守法国法律第L.611-16条和第L.620-1至L.670-8条的强制性规定代码电子商务:
| (a) | 取消总承诺额，应立即予以取消；和/或 |
114
| (b) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并应立即到期和支付；和/或 |
| (Ii) | 声明：每份信用证的现金保证金应立即到期并支付，到时应立即到期并支付； |
| (a) | 声明每份信用证的现金保证金是即期支付的，届时应立即到期，并由代理人根据多数贷款人的指示按要求支付； |
| (b) | 行使或指示保安代理行使其在保安文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权 。 |
| 25.18 | 清理期 |
尽管财务文件有任何其他条款，但仅与企业、资产或实体有关的任何失实陈述、违反承诺、违约或违约事件(重大违约除外)将被视为仅在相关清理期间内不是失实陈述、违反承诺、违约或违约事件(视情况而定)，前提是该事件或情况(或其后果)：
| (a) | 能够补救的； |
| (b) | 未由借款人采购或批准，而知识本身并不意味着采购；以及 |
| (c) | 代理人被告知事件或情况，以及正在或将采取的合理步骤，以在清理期结束前纠正相关的失实陈述、违反承诺、违约或违约事件(视情况而定)。 |
115
第8条
对当事人的更改
| 26. | 对贷款人的更改 |
| 26.1 | 贷款人进行的转账 |
| (a) | 在第26条的规限下，贷款人(现有贷款人)可将其任何权利 (包括与该贷款人参与每笔贷款有关的权利)和/或义务转让给另一家银行或金融机构，或转让给定期从事或设立的信托、基金或其他实体，以购买或投资贷款、证券或其他金融资产，但受制裁实体(新贷款人)除外。 |
| (b) | 现将现有出借人转让给新出借人一事征得融资方同意。 |
| 26.2 | 借款人同意 |
| (a) | 现有贷款人转让必须征得借款人同意，但借款人必须在此同意转让： |
| (i) | 给另一贷款人或任何贷款人的关联公司；或 |
| (Ii) | 在违约事件持续发生时作出；或 |
| (Iii) | 向联邦储备银行或中央银行(包括欧洲中央银行)或任何国家机构或国有实体提供资金，其目的是为银行和信贷机构再融资或向这些银行和金融机构提供清算；或 |
| (Iv) | 向白名单所列实体(或其任何附属机构或其任何相关基金)提供资金； |
| (v) | 在可获得期内向根据穆迪、标准普尔评级服务 和/或惠誉评级中的至少两个评级其长期无担保和非信用增强型债务债务评级为BBB-或Baa3(视情况适用)或更高的实体作出的；或 |
| (Vi) | 在可用期结束后制造。 |
| (b) | 尽管有上述规定，未经借款人事先同意，不得向通过比利时非合作司法管辖区或法国非合作司法管辖区的贷款机构办公室注册成立或行事的新贷款人进行转让、再参与或转包，且不得无理扣留。 |
| (c) | 不得无理扣留或拖延借款人对转让的同意。借款人将被视为在现有贷款人提出请求后十个工作日内给予同意，除非借款人在该时间内明确拒绝同意。 |
| (d) | 尽管有上文(A)和(C)段的规定，现有贷款人进行的任何转让或再参与均须征得借款人的同意： |
| (i) | 在截止日期之前；或 |
| (Ii) | 给一家违约的贷款人。 |
| (e) | 转让贷款人在承诺或使用方面的部分参与额必须是最低金额为5,000,000欧元或贷款人剩余的全部参与额。 |
116
| 26.3 | 其他转让条件 |
| (a) | 现有贷款人对其担保贷款项下的任何权利和/或义务进行任何转让或转让，均须征得开证行同意。 |
| (b) | 根据任何有关特定转让程序的适用法律和法规，转让仅在第26.6条(移交程序)得到遵守。 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让其在财务文件项下的任何权利和/或义务或变更其融资办公室；以及 |
| (Ii) | 由于转让或变更发生之日的情况，债务人有义务 向新贷款人或根据第14条(税收总额和赔偿金)或第15条(成本增加), |
那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权获得这些条款下的付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人(如果没有发生转移或变更)的程度相同。本款(C)不适用于在任何贷款机构的主要银团的正常过程中进行的转让。
| (d) | 为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关的转让协议，确认代理人有权在转让生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并且 其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍为贷款人的情况下的约束程度相同。 |
| 26.4 | 转让费 |
新贷款人应在转让生效之日向代理人支付3000欧元的费用(由其自己承担)。
| 26.5 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何债务人的经济状况； |
| (Iii) | 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务； |
| (Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性；或 |
| (v) | 任何转让的权利或应收款或其附件的存在， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息； |
117
| (Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未支付或可能未支付。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据第26条转让的任何权利和/或义务的再转让；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 26.6 | 移交程序 |
| (a) | 受第26.2条(借款人’的同意)和第26.3条 (其他转让条件)，并受任何有关特定转让程序的适用法律和法规的约束，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人提交的以其他方式完成的转让协议时，权利和/或义务的转让将根据下文(C)段对现有贷款人、新贷款人、代理人和其他融资方生效。除以下第(Br)(B)段另有规定外，代理商在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
| (b) | 代理商只有在确信已遵守所有必要的、了解您的客户或根据所有适用法律和法规对转让给该新贷款人的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其提交的转让协议。 |
| (c) | 自转移日期起： |
| (i) | 如果现有贷款人在转让协议中寻求转让其在财务文件下的权利和义务，则在转让协议规定的范围内，现有贷款人应解除根据财务文件对每个债务人和其他融资方承担的进一步义务，并且每个债务人和其他融资方特此同意这种解除； |
| (Ii) | 现有贷款人对债务人的权利和/或义务应在转让协议规定的范围内转让给新贷款人； |
| (Iii) | 代理人、受托牵头安排人、新贷款人、其他贷款人和开证行之间的权利和义务应与如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，并且在此范围内，代理人、受托牵头安排人、开证行和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此的进一步义务；以及 |
| (Iv) | 新贷款人应成为作为贷款人的一方。 |
118
| 26.7 | 向借款人转让协议复印件 |
代理人应在签署转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让协议的副本发送给借款人。
| 26.8 | 安全优先于贷款人权利 |
| (a) | 除根据第26条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或征得其同意的情况下，随时将其在任何财务文件下的全部或任何权利转让、抵押、质押或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括但不限于： |
| (i) | 为保证对美联储或中央银行的义务而进行的任何转让、抵押、质押或其他担保 (为免生疑问，包括欧洲中央银行)，包括但不限于对特殊目的载体的权利的任何转让，其中由该特殊目的载体发行的证券的担保将以美联储或中央银行为受益人而设立(为免生疑问，包括欧洲中央银行)；以及 |
| (Ii) | 任何转让、抵押、质押或其他担保，授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的担保； |
但该等转让、押记、质押或抵押不得：
| (A) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人作为任何财务文件的一方的相关转让、抵押、质押或担保的受益人代之；或 |
| (B) | 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
| (b) | 任何财务文件，特别是第26.1条 (贷款人进行的转账), Clause 26.2 (借款人’的同意)及第26.4(转让费)不适用于根据上文(A)款设定的担保。 |
| (c) | 以上(B)段所述的限制和规定也不适用于联邦储备银行或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)将财务文件项下的权利或由特殊目的载体发行的证券向第三方进行的与根据以上(A)段设立的担保强制执行有关的任何转让。 |
| 26.9 | 比利时交易安全的延续 |
如果任何财务文件项下的任何融资方权利和/或义务被转让或被视为以更新的方式转让，则融资方各方明确保留并维护其在本协议和比利时相关法律担保文件项下的权利和特权，以符合比利时民法典第1278条的规定为任何受让方的利益。
| 27. | 对债务人的变更 |
| 27.1 | 债务人的转让 |
借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利和/或义务。
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| 27.2 | 担保人 |
| (a) | 在遵守第21.11条(C)和(D)段的规定的情况下(了解您的 客户支票)，借款人应促使每一家其他材料公司(借款人不时指定为担保人)根据第23.30条 (担保人) by: |
| (i) | 向代理商递交一份经正式签署和填写的入会通知书；以及 |
| (Ii) | 向代理人交付第三部分所列所有文件和其他证据(必须由担保人交付的先决条件 )附表2(先行条件)就该担保人而言，每一项在形式及实质上均令代理人满意。 |
| (b) | 代理人如信纳已收到第三部分所列所有文件及其他证据(格式及内容令代理人满意)，应立即通知借款人及贷款人。须由担保人交付的先决条件)附表2(先行条件). |
| (c) | 除多数贷款人在代理人 发出上文(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。 |
| 27.3 | 申述的重复 |
提交加入函即构成相关担保人确认重复陈述在交付之日与之有关的真实性和正确性，如同参照当时存在的事实和情况所作的陈述一样。
| 27.4 | 担保人的辞职 |
| (a) | 借款人可以通过向代理人递交辞职信来请求担保人不再是担保人。 |
| (b) | 代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知借款人和贷款人： |
| (i) | 不会因接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(借款人已确认情况确实如此)； |
| (Ii) | 所有贷款人均已同意借款人的要求；以及 |
| (Iii) | 根据第19条，有关担保人无须支付任何款项(担保)；及 |
| (Iv) | 尽管有上述辞职，第23.32(担保承保范围)将得到遵守。 |
120
第9条
财团
| 28. | 代理人、受托牵头安排行、参考银行和开证行的作用 |
| 28.1 | 代理人的委任 |
| (a) | 每个受托的首席安排人和贷款人都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。 |
| (b) | 每个受托的首席安排人和贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予代理人的权利、权力、权力和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权力和酌处权。 |
| (c) | 根据《德国民法典》第181条的规定，每一位授权的首席安排人和贷款人特此解除代理人的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根据任何其他法律对其适用的类似限制，在每一种情况下，在法律上可能的范围内。受委托的牵头安排人或贷款人如被其章程文件或章程禁止授予此类豁免，应相应通知代理人。 |
| 28.2 | 指令 |
| (a) | 代理人应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使其作为代理人的任何权利、权力或酌处权： |
| (A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
| (Ii) | 根据以上第(Br)(I)款行事(或不采取行动)的任何行为(或不作为)不负责任。 |
| (b) | 代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有 金融方具有约束力。 |
| (d) | 代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至 其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。 |
121
| (e) | 在没有指示的情况下，代理人可以按照其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不采取行动)。 |
| (f) | 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意) 。 |
| 28.3 | 代理人的职责 |
| (a) | 代理商在财务文件下的职责仅限于机械和行政性质。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件转交给一方。 |
| (c) | 在不损害第26.7条(向借款人转让协议复印件)，上述(B)项不适用于任何转让协议。 |
| (d) | 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 如果代理人收到某一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。 |
| (f) | 如果代理人知道本协议项下未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付给融资方(代理人或受托牵头安排人除外)的费用，则应立即通知其他融资方。 |
| (g) | 代理商只有在其明确加入的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| 28.4 | 授权的首席调度员的作用 |
除财务文件中特别规定外，受托总协调人在 项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。
| 28.5 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容都不构成代理人、受托牵头安排人或开证行作为任何其他人的受托人或受托人。 |
| (b) | 代理人、受托牵头安排行或开证行均无义务向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。 |
| 28.6 | 与集团的业务往来 |
代理人、受托牵头安排行和开证行可接受本集团任何成员的存款、向其提供贷款，以及一般从事任何类型的银行业务或与本集团任何成员公司的其他业务。
| 28.7 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理人和开证行可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
122
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的。 |
| (B) | 除非已收到撤销通知，且这些指示未被撤销；以及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际知道根据第25.1条(不付款)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权； 和 |
| (Iii) | 借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有债务人并在征得所有债务人的同意和知情的情况下发出。 |
| (c) | 代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务，并支付费用。 |
| (d) | 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可在任何时间聘请任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)并支付其服务费用。 |
| (e) | 代理可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理还是由任何其他方获得)，并且不对因其依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任， 除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| (f) | 代理可以通过其高级管理人员、员工和代理对财务单据采取行动。 |
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人、受托的首席安排人或开证行认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人、受托安排人或开证行均无义务做或不做任何事情。 |
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| (i) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任或承担任何财务责任。 |
| 28.8 | 对文件的责任 |
代理人、受托牵头安排人或开证行均不对以下事项负责或承担责任：
| (a) | 代理人、受托牵头安排人、开证行、债务人或与任何财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性，或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (b) | 任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
| 28.9 | 没有监督的责任 |
代理商不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| 28.10 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何金融文件中排除或限制代理人或开证行的责任的任何其他规定的情况下)，代理人和开证行均不承担以下责任： |
| (i) | 因根据或未根据任何财务文件采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因重大疏忽或故意不当行为除外；或 |
| (Iii) | 在不影响以上(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何 个人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)： |
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| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每个情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任： 国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 任何一方(除代理人或开证行外)不得就代理人或开证行的任何高级职员、雇员或代理人可能对代理人或开证行提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务单据上的任何作为或不作为而对其提起任何诉讼，代理人或开证行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。 |
| (c) | 如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或操作程序，代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该款项是代理人须支付的财务文件所规定的金额。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不会迫使代理商或授权的首席排班员执行： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成非法的任何检查， |
代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和受托牵头安排人确认，其对要求其进行的任何此类检查负全部责任，不得依赖代理人或受托牵头安排人就此类检查所作的任何声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何条款的情况下， 代理商在任何财务文件下或与之相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理商违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理商在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对任何利润损失、商誉、声誉、商机或预期节省或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 28.11 | 贷款人向代理人支付赔偿金 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额的比例)赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任) (或在根据第31.10条规定的任何费用、损失或责任的情况下支付系统中断等。)尽管代理人在根据财务文件以代理人的身份行事时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。
125
| 28.12 | 代理人的辞职 |
| (a) | 代理人可辞职，并通过法国办事处向贷款人和借款人发出通知，任命其中一家附属公司为继任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以在30天内通知贷款人和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定继任代理人，该代理人不得注册或通过位于法国非合作司法管辖区的办事处行事。 |
| (c) | 借款人可在不少于30天的提前通知代理人的情况下，要求贷款人更换代理人并指定替代代理人。如果在法国设立的债务人根据财务单据应支付的任何款项因以下原因而不能从该债务人的应纳税所得额中扣除：(I)支付或累计支付给通过位于法国非合作管辖区的办事处注册或行事的代理人，或(Ii)支付给以该代理人的名义在法国非合作管辖区内的金融机构开设的账户。在这种情况下，代理应辞职，并由多数贷款人(在与借款人协商后)在发出更换通知后30天内指定替换代理 。 |
| (d) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与借款人协商后)可以指定继任代理人(通过在法国的办事处行事)。 |
| (e) | 如果代理人希望辞职，是因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(D)段指定继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对第28条以及本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正建议，这些修正与当时有关任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对本协议项下应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，并且这些修正将对双方具有约束力。 |
| (f) | 退役代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供 协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (g) | 代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
| (h) | 一旦指定了继任者，退休代理人将被解除在财务文件方面的任何进一步义务(除上文(F)段规定的义务外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第28条(以及退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
126
| (i) | 在与借款人协商后，多数贷款人可根据上文(B)段的规定向代理人发出通知，要求其辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。 |
| (j) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内根据上文(D)段作出合理努力以指定继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关， ： |
| (i) | 代理未能响应第14.8条(FATCA信息)且借款人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根据第14.8条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或 |
| (Iii) | 代理人通知借款人和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方， |
并且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信 一方将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，借款人或贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 28.13 | 保密性 |
| (a) | 作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| 28.14 | 与贷款人的关系 |
| (a) | 代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。
| (b) | 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址和(如第33.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信 ))电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每一种情况下，将为其进行注意通信的部门或官员(如果有))，并被视为替代地址、电子邮件地址(或此类其他地址)的通知 |
127
| 信息)、部门和高级职员为第33.2条的目的(地址)及第33.5条(A)(Ii)段(电子通信)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是贷款人一样。 |
| 28.15 | 贷款人和开证行的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，各贷款人和开证行向代理人、受托牵头安排人和开证行确认，它已经并将继续独自负责对 项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 贷款人或开证行是否有追索权，以及追索权的性质和范围：根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产有追索权；以及 |
| (d) | 代理人、任何一方或任何其他人员根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易提供的任何其他信息的充分性、准确性或完整性。 |
| 28.16 | 代理的管理时间 |
代理人除根据第13.3条(代理处 收费) 支付使用代理的管理时间或其他资源的成本。
| 28.17 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 28.18 | 参考银行的角色 |
| (a) | 没有任何参考银行有义务向代理商提供报价或任何其他信息。 |
| (b) | 参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价 采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
128
| (c) | 任何一方(相关参考银行除外)不得就其可能对参考银行提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务文件或参考银行报价方面的任何作为或不作为而对参考银行的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而每一参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款第28.18条。 |
| 29. | 融资方的业务行为 |
| (a) | 本协议的任何条款都不会： |
| (i) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (Ii) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (Iii) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| (b) | 任何贷款人有权通过任何 代理人(包括任何被指定为代表其担任服务机构的实体)行使其在财务文件下的任何权利和酌处权。 |
| 30. | 金融各方之间的分享 |
| 30.1 | 向融资方付款 |
| (a) | 如果融资方(追回融资方)从债务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第31条(支付机制)(已收回的金额)，并将该数额应用于根据财务文件到期的付款，则就收到或收回分摊付款(定义如下)而言，该追回融资方应被视为已被 替代代理人： |
| (i) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人； |
| (b) | 代理商应确定收据或追回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并根据第31条(支付机制)，而不考虑将对代理商征收的与接收、追回或分发有关的任何税项；以及 |
| (c) | 追回融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，根据第31.5条 向代理人支付相当于上述收款或收回的金额(分摊付款)，减去代理人认为追回融资方可能保留的任何金额，作为其在任何付款中的份额(部分付款). |
| (b) | 以上(A)项不适用于开证行就为开证行利益而提供的任何现金担保而收到或追回的任何金额。 |
| 30.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)该债务人对共享融资方的义务。
129
| 30.3 | 收回金融方的权利 |
关于代理人根据第30.2条(付款的重新分配)追偿融资方从债务人收到的付款，在有关债务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为该债务人没有向追偿融资方支付。
| 30.4 | 再分配的逆转 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例)(重新分配的金额)；以及 |
| (b) | 在相关债务人与各相关分享融资方之间，相当于相关 重新分配金额的金额将被视为该债务人未向相关分享融资方支付。 |
| 30.5 | 例外情况 |
| (a) | 如果追回融资方在根据本条款支付任何款项后，不向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则第30条不适用。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
130
第10条
行政管理
| 31. | 支付机制 |
| 31.1 | 支付给代理的款项 |
| (a) | 在要求借款人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该借款人或贷款人应向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供该单据在到期日的到期日的价值以及代理人指定的在付款地结算相关货币交易时惯常使用的资金。 |
| (b) | 付款应在该货币所在国家的主要金融中心(或代理人指定的有关欧元的主要金融中心)、法国非合作管辖区以外的参与成员国或伦敦的主要金融中心，并在代理人在每个案件中指定的银行支付。 |
| 31.2 | 按代理分发 |
代理人根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第31.3条(分配给债务人)及第31.4(追回代理人在收到根据本协定有权收取款项的当事一方(就贷款人而言，为其金融机构的账户)后，应在实际可行的范围内尽快将该货币(就欧元而言，为参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦的主要金融中心)在不少于五个工作日内通知代理人的账户，但法国非合作司法管辖区除外。
| 31.3 | 对债务人的分配 |
代理人可(经借款人同意或根据第32条)(抵销))使用它为借款人收到的任何金额，用于支付(在日期和收到的货币和资金)借款人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额 。
| 31.4 | 追回 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上并未收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同代理人收到之日起至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。 |
| 31.5 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务： |
131
| (i) | 首先，开证行(除第7.2条项下的任何 金额外)按比例支付应付给代理人的任何未付款项(信用证项下的索赔)或与索赔的偿还有关的范围(如财务单据中第7条(信用证)所界定的； |
| (Ii) | 其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金； |
| (Iii) | 第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金和根据第7.2条(信用证项下的索赔)及第7.3条(弥偿)；及 |
| (Iv) | 第四，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的顺序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。 |
| 31.6 | 借款人不得抵销 |
借款人根据财务文件支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)(且不得扣除任何费用)。
| 31.7 | 营业天数 |
| (a) | 财务单据项下应在非营业日支付的任何付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有) 支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
| 31.8 | 账户币种 |
| (a) | 除以下(B)至(E)段另有规定外，根据任何财务文件，欧元是借款人应付的任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 贷款或未付金额或部分贷款或未付金额的偿还应以根据本协议在到期日以该贷款或未付金额计价的货币支付。 |
| (c) | 每笔利息的支付应以利息产生时根据本协议支付利息的金额计价的货币支付。 |
| (d) | 每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。 |
| (e) | 任何明示应以欧元以外的货币支付的金额，均应以该货币支付。 |
| 31.9 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
132
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果某一国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场中普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 31.10 | 支付系统中断等。 |
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：
| (a) | 代理人可应借款人的要求与借款人协商，以期与借款人就代理人认为在当时情况下对设施的运作或管理作出必要的更改达成一致； |
| (b) | 代理人没有义务就上文第(Br)款(A)项所述的任何变更与借款人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订及豁免)；以及 |
| (e) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 32. | 抵销 |
融资方可以将借款人根据融资文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠借款人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。
133
| 33. | 通告 |
| 33.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过信函进行。
| 33.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：
| (a) | 就借款人而言，在第18.3条(地址)； |
| (b) | 就每一贷款人或开证行而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人的；以及 |
| (c) | 就代理人而言，在第18.3条(地址)《债权人间协议》， |
或甲方可以通知代理商的任何替代地址或部门或官员(或者，如果代理商做出变更，代理商可以通知其他各方)，通知不少于五个工作日。
| 33.3 | 送货 |
| (a) | 根据财务文件或与财务文件相关而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情况下才有效：以信件形式留在相关地址，或在邮资预付后五个工作日内以邮资预付的信封寄往该地址，并且在第33.2条规定的详细地址中指定了特定的 部门或官员(地址)，如果是发给该部门或官员的。 |
| (b) | 仅当代理商实际收到并明确标记了以下代理商签名的部门或官员(或代理商为此指定的任何替代部门或官员)的注意时，向代理商发出或交付的任何通信或文件才有效。 |
| (c) | 所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。 |
| (d) | 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
| (e) | 根据上文(A)至(D)段，在下午5：00之后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
| 33.4 | 地址通知 |
代理人变更地址后，应立即通知其他当事人。
| 33.5 | 电子通信 |
| (a) | 任何双方在财务文件下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于发布到安全网站)进行，如果这两方： |
134
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 对于其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改，请在不少于 个工作日的通知中通知对方。 |
| (b) | 如上文(A)项所述，债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。 |
| (c) | 以上(A)段规定的在任何双方之间进行的任何此类电子通信仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，且一方向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的指定的地址方式下才有效。 |
| (d) | 根据上文(C)段在下午5：00 之后生效的任何电子通信。为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括 根据本条款第33.5条提供的通信。 |
| 33.6 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 34. | 计算和证书 |
| 34.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目 中的分录是其所涉事项的表面证据。
| 34.2 | 证书和裁定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 34.3 | 天数惯例 |
根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的情况下，按照该市场惯例计算。
135
| 35. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
| 36. | 补救、豁免和困难 |
| 36.1 | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应 视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中提供的权利和补救措施是累积的，并受第36.2条(没有困难 )，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
| 36.2 | 没有艰辛 |
各缔约国特此承认，《法国宪法》第1195条的规定《民事法典》不应适用于它在财务文件下的义务，它无权根据法国法律第1195条提出任何索赔《民事法典》.
| 37. | 修订及豁免 |
除根据债权人间协议的条款外，不得修改、放弃、补充或以其他方式更改财务文件。
| 38. | 机密信息 |
| 38.1 | 保密性 |
每一金融方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2条(保密信息的披露)及第38.3条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并受到适用于其自身机密信息的谨慎程度的保护。
| 38.2 | 保密信息的披露 |
在不损害法国法律第L.511-33条规定的情况下，任何金融方均可代码 Monétaire et Financer，披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有专业义务维护信息的机密性或以其他方式受保密信息保密要求的约束； |
136
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让(或通过)转让(或可能转让)其在一个或多个财务文件下的全部或任何权利和/或义务 ，或作为代理人接替(或可能接替)其代理人，在每种情况下，转让给该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
| (Ii) | 与(或可能通过)其直接或间接与其订立(或可能订立)的任何附属参与或任何其他交易有关，或任何其他交易，其中付款须或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行； |
| (Iii) | 由任何财务方或以上(B)(I)或(Ii)段所适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第28.14条(与贷款人的关系)); |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 根据第26.8条，融资方向谁或其利益转让、抵押、质押或以其他方式设立担保(或可这样做)(安全优先于贷款人权利)包括向美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)支付给(或通过)根据第26.8条(安全优先于贷款人权利)，任何联邦储备或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)可向其转让(或可能转让)与强制执行该证券有关的财务文件或特别目的载体发行的证券项下的权利的第三方披露此类保密信息； |
| (Viii) | 谁是缔约方；或 |
| (Ix) | 经借款人同意； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (I) | 关于上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，接受保密信息的人已签订保密协议。 |
137
| 承诺，但如果收件人是专业顾问并负有对保密信息保密的专业义务，则不要求进行保密承诺； |
| (Ii) | 关于上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息； |
| (三) | 关于上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不切实可行，则无需要求如此告知。 |
| (c) | 由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务，需要披露的保密信息可能需要 ，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式； |
| (d) | 其任何保险人、再保险人及经纪；及 |
| (e) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或义务人有关的正常评级活动，前提是将该保密信息告知评级机构其保密性质 ，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
| 38.3 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 在不损害法国法律第L.511-33条规定的情况下，任何金融方均可代码星期一é泰尔ET金融家向由该融资方指定提供与本协议、设施和/或一个或多个债务人有关的识别编号服务的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
| (i) | 债务人的姓名； |
| (Ii) | 债务人的住所国； |
| (Iii) | 债务人成立的地点； |
| (Iv) | 本协议日期； |
138
| (v) | 第41条(管治法律): |
| (Vi) | 代理人和被授权的首席调度员的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 任何贷款(和任何部分)的数额和名称； |
| (Ix) | 总承诺额； |
| (x) | 设施的币种； |
| (Xi) | 设施类型； |
| (Xii) | 任何设施的排名； |
| (Xiii) | 任何设施的终止日期； |
| (Xiv) | 更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 该融资方与借款方商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或一个或多个义务人，以及与每个此类号码相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 借款人表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xiv)段所列任何信息都不是、也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。 |
| 38.4 | 完整协议 |
在不损害法国法律第L.511-33条规定的情况下Code Monétaire et 金融家关于财务文件中关于保密信息的义务，第38条构成了双方之间的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示的协议。
| 38.5 | 内幕消息 |
融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资各方承诺不会将任何保密信息用于任何 非法目的。
| 38.6 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 根据第(Br)38.2条第(B)(V)段披露保密资料的情况为何(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
139
| (b) | 在意识到机密信息已被泄露违反本条款38.6之后。 |
| 38.7 | 持续债务 |
本条款第38条中的义务继续存在，尤其是在以下两项中较早的一项开始的12个月内，继续有效并对每一融资方具有约束力：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 39. | 融资利率和参考银行报价的保密 |
| 39.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和每个义务人同意对每个资金利率(就代理人而言，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，但在下文(B)、(C)和(D)项允许的范围内除外。 |
| (b) | 代理人可在不损害法国法律第L.511-33条规定的情况下代码星期一é泰尔ET金融家，披露： |
| (i) | 根据第10.4条(为免生疑问，并非任何参考银行报价)向借款人支付的任何资金利率(利率的通知)；及 |
| (Ii) | 任何资金率或任何参考银行报价提供给其指定的任何人，以提供与一个或多个财务文件有关的管理 服务，以使服务提供商能够提供这些服务所必需的程度，前提是服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，供行政/结算服务提供商使用，或代理人与相关贷款人或参考银行(视情况而定)商定的其他形式的保密承诺。 |
| (c) | 代理人可在不损害法国法律第L.511-33条规定的情况下代码星期一é泰尔ET金融家，披露任何融资利率或任何参考银行报价，每一债务人可披露任何融资利率，以： |
| (i) | 其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表，如果根据本款(I)将获得该融资利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息 ，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或以其他方式受与此相关的保密要求的约束； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用法律或法规(如果将向其提供资金利率或参考银行报价的人) |
140
| 被书面告知其保密性质，可能是价格敏感信息，但如果代理人或有关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果以书面形式告知将获得该资金利率或参考银行报价的人其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；以及 |
| (Iv) | 任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人士。 |
| (d) | 代理人在第39条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第10.4条(利率的通知)但代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分包括在内(以上(B)(I)段除外)。 |
| 39.2 | 相关义务 |
| (a) | 代理人和每个义务人承认，每个融资利率(对于代理人，每个参考银行报价)是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个义务人承诺不将任何融资利率或参考银行报价用于任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)： |
| (i) | 依据第39.1条(C)(Ii)段作出的任何披露的情况(保密 和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (Ii) | 在意识到任何信息已被披露时，违反第39条。 |
| 39.3 | 无违约事件 |
根据第25.5条，不会发生违约事件(其他义务)仅因债务人未能遵守第39条的规定。
| 40. | 一般数据保护条例(GDPR) |
根据《一般数据保护条例》和《西班牙个人数据保护组织法》的规定以及数字权利的保障，桑坦德银行(以下简称本行)特此通知各方，本行有义务告知数据当事人，本协议中所包含的个人数据将由本行进行处理，以管理合同关系，并与本协议当事人及数据当事人所代表的法人保持任何关系。这一处理是必要的，并基于银行的合法利益和遵守法律义务。此类个人信息不会向第三方披露，除非有法律义务这样做，并将在合同关系继续有效期间保留，此后 直到
141
由此产生的任何债务均已到期。数据当事人可以通过电子邮件联系桑坦德银行的数据保护官，电子邮件地址为Priacida@gruposantander.es，并行使其访问、更正、删除、阻止、数据可携带性和处理限制(或任何其他法律认可的权利)的权利。数据当事人还可以向西班牙数据保护局提交与个人数据保护有关的任何索赔或请求，网址为www.aepd.es。
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第11条
管理法律和执法
| 41. | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受法国法律管辖。
| 42. | 司法管辖权 |
巴黎商业法庭对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议具有专属管辖权 (包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议，或与本协定产生或与之相关的任何非合同义务)(争议)。
| 43. | 居籍的选择 |
在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一义务人(以巴黎为住所的义务人除外)不可撤销地选择在Allego SAS法国注册所在地的住所，以送达与上述任何诉讼或诉讼有关的任何司法或司法外文件。
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
143
附表1
T他 O日耳曼 L恩德斯
[省略]
144
附表2
C条件 P记录
[省略]
145
附表3
U平铺 R公平
[省略]
146
附表4
FORM 的 TRansfer A《绿色协定》
[省略]
147
附表5
FORM 的 ACCESSION L埃特
[省略]
148
附表6
FORM 的 RESIGNAN L埃特
[省略]
149
附表7
FORM 的 C普罗旺斯 CERTIFICATE
[省略]
150
附表8
FORM 的 R报告 L埃特
[省略]
151
附表9
T不可估量
[省略]
152
附表10
A贪婪 S安全 P环状图
[省略]
153
附表11
W海特 L伊斯特
[省略]
154
附表12
G组 S结构 C哈特
[省略]
155
附表13
Euribor对冲 级别
[省略]
156
附表14
FORM 的 PERMITTED A另类 DEBT NOTICE
[省略]
157
附表15
FORM 的 L埃特 的 CREDIT
[省略]
158
签名页
于2022年12月13日制作，原件六(6)份。
根据《法国宪法》第1375条的规定《民事法典》，代理和安全代理将只签署一份本协议正本(代理持有的正本)，授权的首席安排人只签署一份本协议的正本(两种情况下的正本均由代理持有)。
| 借款人 | ||
| 新泽西州阿莱戈 | ||
| 签署： | /秒/吨鲁瓦尔 | |
| 姓名： | 托顿·鲁威尔斯 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
159
结构银行
法国兴业银行
| 签署： | /s/Clément Fléjou | |
| 姓名： | Clément Fléjou | |
| 职位： | 董事 |
160
授权的首席调度员
法国兴业银行
| 签署： | /s/Clément Fléjou | |
| 姓名： | Clément Fléjou | |
| 职位： | 授权签字人 |
161
桑坦德银行，S.A.
| 胡安·维克托·德拉塞纳·桑多瓦尔 | /s/艾丽西亚·埃尔南德斯·戈麦斯 | |||||||
| 姓名： | 胡安·维克托·德拉塞纳·桑多瓦尔 | 姓名： | 艾丽西亚·埃尔南德斯·戈麦斯 | |||||
| 职位 | 高管董事 | 职位： | 美国副总统 | |||||
162
最初的贷款人
法国兴业银行
| 签署： | /s/Clément Fléjou | |
| 姓名： | Clément Fléjou | |
| 职位： | 授权签字人 |
163
桑坦德银行，S.A.
| 胡安·维克托·德拉塞纳·桑多瓦尔 | /s/艾丽西亚·埃尔南德斯·戈麦斯 | |||||||
| 姓名： | 胡安·维克托·德拉塞纳·桑多瓦尔 | 姓名： | 艾丽西亚·埃尔南德斯·戈麦斯 | |||||
| 职位 | 高管董事 | 职位： | 美国副总统 | |||||
164
代理和安全代理
法国兴业银行
| 签署： | /s/Clément Fléjou | |
| 姓名： | Clément Fléjou | |
| 职位： | 授权签字人 |
165