美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

---

 

日程安排到

 

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(第4号修正案)

---

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主题公司(发行人)名称)

 

Good Falkirk(MI)Limited

(提交人(要约人)姓名)

的间接全资附属公司

 

泰乐海运投资有限公司

(提交人(家长)姓名)

 

普通股，无面值

(证券类别名称)

Y28895103

(证券类别CUSIP编号)

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

和代表立案人的通信)

---

☐	如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。

 

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

 

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐	发行人投标报价受规则13E-4的约束。

非上市交易须遵守规则13E-3。

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

 

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

 

☐	规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐	规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

 

---

(1)指(A)截至2022年10月28日，即要约购买之日，报告人实益拥有的4,925,023股股份的总数；(B)截至纽约时间2022年12月19日晚上11点59分，10,805,827股根据要约有效投标和未有效撤回的股份，包括在首次要约期间投标的股份；及(C)向报告人发行的475,515股股份，该等股份是根据执行协议的条款有效归属及悉数交收本公司可没收股份而产生的。

(2)基于截至2022年10月28日Grindrod Shipping Holdings Ltd.向美国证券交易委员会提交的附表14D-9所反映的(X)18,996,493股未发行的面值，以及(Y)根据实施协议的条款，向报告人发行的(Y)475,515股因有效归属和全额清偿本公司可没收股份而产生的面值。

(1)指(A)截至2022年10月28日，即要约购买之日，报告人实益拥有的4,925,023股股份的总数；(B)截至纽约时间2022年12月19日晚上11点59分，10,805,827股根据要约有效投标和未有效撤回的股份，包括在首次要约期间投标的股份；及(C)向报告人发行的475,515股股份，该等股份是根据执行协议的条款有效归属及悉数交收本公司可没收股份而产生的。

(2)基于截至2022年10月28日Grindrod Shipping Holdings Ltd.向美国证券交易委员会提交的附表14D-9所反映的(X)18,996,493股未发行的面值，以及(Y)根据实施协议的条款，向报告人发行的(Y)475,515股因有效归属和全额清偿本公司可没收股份而产生的面值。

本修正案第4号(“修正案”)对联合投标要约说明书和附表13E-3交易说明书进行修订和补充，该说明书按计划于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(可不时修订、补充或以其他方式修改)，涉及马绍尔群岛共和国公司Good Falkirk(MI)Limited(“要约人”)和泰勒海事投资有限公司的间接全资子公司的要约。一家在伦敦证券交易所(“TMI”)正式上市的格恩西岛股份有限公司，以每股21.00美元的价格收购新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)资本中的所有已发行普通股(“股份”)(要约人持有的股份和以国库持有的股份除外)，以现金支付给持有人，不计利息，并连同公司每股5.00美元的特别股息一起支付。对公司股东的总交易价值为每股26.00美元，减去任何所需的预扣税，全部按 条款并受日期为2022年10月28日的收购要约(“收购要约”)所述条件的限制，该要约的副本作为附件(A)(1)(A)附于附表，以及相关的递送函(副本作为附件(A)(1)(B)的副本附于可不时修改的附表(“要约”))，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14D和14E条以及《新加坡收购和合并守则》，美国证券交易委员会和证券业议会授予的某些豁免除外。

除本修正案另有规定外，要约的所有条款和附表中所列的所有其他披露及其附件保持不变，并在此明确地通过引用并入本修正案。本修正案应与明细表、购买要约和递交函一并阅读。本修正案中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有该等术语在附表和购买要约中所赋予的含义。

本修订亦对代表三井物产及要约人于2021年12月20日就股份向美国证券交易委员会提交的附表13D(经修订及补充为“附表13D”)作出修订及补充。

附表13D附表第1至11项及第13项及第5项。

现对购买要约和附表第1至11项和第13项所列信息进行修改和补充，包括下列信息：

随后的发售期限于纽约时间2022年12月19日晚上11点59分到期。托管公司ComputerShare Trust Company，N.A.已通知三井物产及要约人，于纽约时间2022年12月19日晚上11时59分，共有10,805,827股股份已根据要约被有效投标及未有效撤回，包括于首次发售期间投标的股份，占已发行股份约55.49%(包括因有效归属及交收全数本公司可没收股份而产生的股份数目)。根据交易法和要约颁布的规则14d-11(E)，要约人立即接受付款，并立即支付或预期立即支付在随后要约期内有效提出的所有股份。截至纽约时间2022年12月19日晚上11时59分，要约人及其联营公司持有或向要约人要约收购的股份共16,206,365股，占已发行股份的83.23%(包括因有效归属及交收本公司可没收股份而产生的股份数目) 。

三井物产、要约人及本公司发布的公告，宣布随后的发售期限届满及结果，作为附件(A)(5)(K)至(A)(5)(N)附于本文件，并以引用方式并入本文件。

现对附表第12项作出修订和补充，增加下列证物：

 

签名

 

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

 

---