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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年12月17日)

22,425,627 Shares

凯旋集团有限公司

普通股

本招股说明书和随附的招股说明书涉及凯旋集团(Triumph Group，Inc.)在2022年12月19日向普通股流通股记录持有人分发时不时发行和出售的最多22,425,627股普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为TGI。2022年12月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股10.67美元。

凯旋已于2022年12月12日宣布向其登记在册的所有股东免费分发可转让认股权证(认股权证分配)。这些权证是作为激励去杠杆化交易的股东权证的一部分发行的。凯旋将为每十股已发行和已发行普通股分配三份认股权证(对于任何零碎认股权证，向下舍入)，在记录日期拥有。不会发行零碎认股权证。在任何加速到期日(如本文定义)的情况下，认股权证可根据其条款 随时行使，直至2023年12月19日，即原始发行日期后一年。

每份认股权证将代表有权以每份认股权证12.35美元的行权价(行权价)从公司购买一股普通股，但须作某些反稀释调整。本公司根据认股权证协议(定义见下文)对行使任何认股权证时将发行的普通股股份数目的厘定，以及行使认股权证的有效性。在行使认股权证时，普通股股份的付款方式可以是(I)现金或(Ii)在某些情况下，指定票据(定义见下文)。如果指定票据被用于支付行使认股权证的费用，则在行使时将没收应计利息(除所述本金总额外)， 除非行使发生在创纪录的利息支付日期之后和最终预定付款日期之前(在这种情况下，票据持有人将收到预定利息支付)。

根据截至2022年12月12日的已发行及已发行普通股数量计算，若于认股权证 分配中发行的所有认股权证均获行使(包括超额行使)，则在认股权证的行权期结束后，我们将有最多87,427,447股普通股已发行及已发行。

这些认股权证是由Triumph根据日期为2022年12月19日的认股权证协议(认股权证协议)发行的，该认股权证协议是由Triumph ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理(认股权证代理)达成的。认股权证将在发行时可转让，并预计将进行交易非处方药，除非被我们的某个附属公司拥有。然而，不能保证权证的流动性交易市场会发展起来。

凯旋可能会从行使认股权证中获得现金收益。见本招股说明书补编中收益的使用。如果 持有人通过交出指定票据(定义见下文)来行使认股权证，则Triumph的未偿债务金额将减少。

投资我们的证券涉及风险。？请参阅本招股说明书附录S-15页和随附招股说明书第6页开始的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他公开申报文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录及其 相关招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

认股权证行使时普通股股份的交割 可能超过两个工作日，因此，如果权证持有人希望交易他们将在认股权证行使时获得的普通股股份，可能需要在交易时指定替代结算周期 ，以防止失败的结算。

本招股说明书增刊日期为2022年12月19日。

招股说明书副刊

招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-15
收益的使用			S-21
认股权证说明			S-22
股本说明			S-34
美国联邦所得税后果			S-40
福利计划投资者的某些考虑因素			S-43
法律事务			S-45
专家			S-45

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			4
风险因素			6
收益的使用			6
证券说明			6
股本说明			7
存托股份的说明			12
债务证券和担保的说明			14
手令的说明			17
认购权的描述			18
采购合同和采购单位说明			19
配送计划			20
法律事务			23
专家			23

i

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行及在此发售的股份的具体条款，并补充和更新随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，基础招股说明书， 给出了更多的一般性信息和披露。当我们仅指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如基本招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书的资料与本招股章程增刊所载或以参考方式并入本招股章程增刊的资料有任何不一致之处，阁下只应依赖本招股章程增刊所载或以参考方式并入本招股章程增刊的资料。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入其中的 文件包括有关我们的重要信息、所发行的股票以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书 以及本招股说明书附录中标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以在投资我们的普通股之前找到更多信息，并通过参考合并某些文档。

阁下只应倚赖本招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书及任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的与本次发售有关的免费撰写招股说明书的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售这些 股票的司法管辖区进行要约出售。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、由吾等或代表吾等准备的、或经吾等向阁下推荐的与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书副刊所载资料以封面日期为准。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

当在本招股说明书附录中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们、我们或公司的术语是指凯旋集团及其合并子公司。

II

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以通过访问我们的网站www.triumphgroup.com获取更多信息。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会被纳入本招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不会构成该等信息的一部分。

三、

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息 取代的任何信息、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书除外。本招股说明书附录以引用方式并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。

•

我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告和2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年9月30日的季度报告；

•

从我们于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

•

我们于2022年7月21日、 2022年9月7日、 28、 2、2022年12月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告，以及我们于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表报告，对我们于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前 表 报告以及我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表报告进行了修订。2022年4月26日，修改了我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告 ；

•

我们于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的认股权证的说明；以及

•

我们的注册说明书中的普通股说明，表格8-A，于1996年9月27日提交给美国证券交易委员会。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是，我们不会通过引用并入未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其部分，包括 根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们 将向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。然而，除非这些展品通过引用明确地并入本文中，否则不会将这些展品发送给备案文件。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或致电给我们：

凯旋集团有限公司

卡萨特路899号，210号套房

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾伦

首席行政官和总法律顾问兼秘书长高级副总裁

四.

行业和市场数据

在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们参考了有关我们的行业、某些市场的规模以及我们在竞争行业中的地位的信息和统计数据。本招股说明书增刊中包含或以引用方式并入本招股说明书附录的部分市场和行业数据基于 独立的行业出版物或其他公开可用的信息，或原始设备制造商(OEM)发布的信息，而其他信息则基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查、本招股说明书增刊中列出的独立来源和通过引用纳入本招股说明书附录中的文件的审查，以及我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的估计也基于从我们的客户、供应商和我们所在市场的其他联系人那里获得的信息。尽管我们相信这些 独立来源和内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证，我们不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您 应该知道，本招股说明书附录中列出或引用的市场和行业数据以及市场份额估计，以及基于这些估计的信念和估计，可能并不可靠。这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书补编中关于前瞻性陈述的风险因素和告诫说明部分所述的内容，以及通过引用并入本文的文件。新冠肺炎也对我们竞争的市场和行业产生了实质性影响，这可能会影响这些估计。从独立来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述和本文通过引用并入的文件相同的限制和不确定性。我们 不能保证本招股说明书附录中所述的市场和行业数据或市场份额估计的准确性或完整性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些信息。

v

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(证券法)、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的含义的前瞻性表述 与我们的未来业务和前景有关的 表述，包括基于对我们经营的市场的当前预测和预期的表述，以及我们基于现有信息对未来业绩和资本要求的信念的表述。此类 声明基于我们的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。在本招股说明书附录或本文引用的文件中使用的词语，如：可能、可能、 、将、预计、预期、将、项目、意图、估计、目标、目标、计划、相信、潜在、类似的表述旨在识别前瞻性表述。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。例如，不能保证不需要额外资本，也不能保证这样的 金额可能是实质性的，或者如果需要，额外资本将以合理的条件可用，如果有的话，在我们可能需要的时间和金额。除了这些因素外，可能导致实际结果大相径庭的其他因素还包括：与被收购企业的整合有关的不确定性；影响我们业务部门的总体经济状况；冠状病毒 (新冠肺炎)大流行的持续影响；经济和金融市场的严重中断, 和我们竞争的市场；我们的某些业务对某些关键客户的依赖；以及我们无法从收购或其他优化资产基础的努力中实现所有预期好处的风险，以及与航空航天行业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参见我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告、截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告、2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的2022年8月3日和2022年9月30日提交的美国证券交易委员会季度报告以及我们于2022年11月8日提交的其他报告中描述的风险因素。新冠肺炎的长期影响也可能会加剧其中的许多风险。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书附录之日。

我们不打算也不承担任何责任或义务来更新或修改本招股说明书附录中所载的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国联邦证券法另有要求。

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S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，除了我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为风险因素一节中所描述的风险之外，您还应仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息。？查看哪里可以找到更多 信息以及通过参考合并某些文档。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的。

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，对美国和全球经济造成了负面影响。新冠肺炎已经影响了人们对我们产品和服务的需求。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的持续影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和传播，以及美国政府、州和地方政府官员、 和国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定和无法预测的。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能产生增加本风险因素一节中描述的许多其他风险因素的影响，例如与我们的债务水平、运营结果和现金流有关的因素。

我们可能无法成功实现预期的运营效率 并维持或改进运营成本削减，并且可能会遇到与重组、设施整合、调整、成本降低和其他战略举措相关的业务中断。

在过去几年中，我们实施了一系列重组、重组和成本削减计划，包括设施整合、组织重组和裁员。虽然我们已经从这些行动中实现了一些效率，但我们可能无法实现这些举措的好处，达到我们预期的程度。此外，此类好处的实现时间可能晚于预期，实施这些措施的持续困难可能大于预期，这可能会导致我们产生额外成本或导致业务中断。此外，如果这些措施不是成功或可持续的，我们可能会被迫或决定采取额外的调整和降低成本的努力，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的重组和调整努力被证明无效， 我们实现其他战略和业务计划目标的能力可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情的持续影响也可能使我们更难实现我们行动的好处和协同效应。我们通常没有能力根据固定价格合同将新冠肺炎疫情造成的额外成本转嫁给我们的客户。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况以及我们运营和发展业务的能力产生不利影响。我们管理优先票据的契约条款 对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这也可能对我们的运营灵活性产生不利影响，并使我们处于竞争劣势，使我们无法利用 商机，而且可能无法以我们可以接受的条款获得额外融资。

管理我们2025年8月15日到期的7.750优先票据(2025年8月15日到期的优先票据)、2024年9月15日到期的6.250%优先担保票据(2024年票据)以及2024年到期的8.875优先担保第一留置权票据(统称为优先票据)的契约条款和我们的应收款证券化工具(？证券化工具)对我们施加了重大的运营和财务限制

S-15

并要求我们遵守各种金融和其他契约，其中包括限制我们产生额外债务、创建留置权、处置资产和进行 某些交易的能力。我们遵守了我们所有的债务契约。

我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守此类债务契约，或者，如果我们不能这样做，我们将能够从适用的此类债务持有人那里获得豁免，或者以商业上合理的条款修改此类契约和协议的其他条款(如果有的话)。不遵守此类公约将使此类债务的适用持有人有权行使补救措施，包括要求立即偿还未偿还金额和终止此类债务下的承诺，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要获得额外融资，以便在债务到期时履行债务、支持我们的运营和/或进行收购。我们进入债务资本市场的机会和借款成本受到许多因素的影响，包括市场状况、我们信用评级的强弱以及新冠肺炎疫情的影响。如果我们不能以优惠的条件获得足够的信贷来源，或根本不能获得足够的信贷来源，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能寻求交易以延长债务期限、降低杠杆率或获得契约灵活性。此类交易可能导致我们招致额外的担保债务或发行额外股本，这可能会增加上述风险。

对航空航天行业产生不利影响的因素可能会 对我们的运营结果和流动性产生不利影响。

我们的毛利润和经营业绩有相当大的比例来自商业航空。我们的业务一直专注于设计、工程、制造、维修和检修一系列飞机部件、附件、组件、系统和飞机结构。因此，我们的业务直接受到影响我们航空航天行业客户的经济因素和其他趋势的影响，包括原始设备制造商和飞机运营商外包可能减少，或预计的市场增长可能无法实现 或可持续。我们还严重依赖对商业航空航天市场的销售，这一市场本质上是周期性的，过去曾出现过显著的下滑。当这些经济和其他因素对航空航天行业产生不利影响时，它们往往会降低客户对我们产品和服务的总体需求，从而减少我们的运营收入。可能影响航空航天行业的经济和其他因素可能会对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。我们对多家商业航空公司有信贷敞口，其中一些航空公司遇到了严重的财务困难。一些航空公司目前正在请求联邦援助，不能保证他们 将获得所需金额的援助(如果有的话)。此外，能源成本和航空公司燃油价格的上涨可能会给航空公司的运营成本带来额外的压力。航空燃油市场本质上是不稳定的，受政府航空燃油生产政策变化的影响。, 全球原油供应的波动以及产油区的敌意导致石油生产或运输中断。 由于航空业的竞争性，航空公司有时无法通过提高票价来将燃油价格的上涨转嫁给客户，这加剧了运营成本的压力。其他具有普遍影响的事件，如自然灾害、流行病、战争、影响航空业的恐怖袭击或大流行健康危机，可能会导致全球航空航天业的下滑，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对我们的维护、维修和大修服务的需求与世界各地的飞行活动密切相关。商用飞机上要求的MRO活动的很大一部分是由政府法规规定的，这些法规限制了预定MRO事件之间可能经过的总时间或航班数量。因此，虽然短期延期是可能的，但最终仍需要开展MRO活动，以继续运营飞机的创收服务。因此，从中长期来看，MRO市场的趋势与全球机队的规模和利用水平密切相关，如可用座位里程数(通常称为ASM)和货吨里程数所反映的那样。因此，

S-16

导致全球ASM和货运里程下降的情况或事件，如上述情况或事件，可能会对我们的MRO业务产生负面影响。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易价格 一直在波动，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直不稳定，未来可能会再次波动。我们普通股的交易价格可能会继续因各种因素而波动，包括：

•

全球新冠肺炎大流行的影响；

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未达到证券分析师业绩预期的；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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我们有能力进入信贷市场获得足够的资本，并以有利的条款或与我们的预期一致的条款；

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证券分析师的买入/卖出建议的变化；

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我们经营业绩的波动；

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大量出售我们的普通股；

•

股票市场的总体状况；

•

全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营，以及我们客户和供应商的经济实力；或

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其他经济或外部因素。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 包括使用收益一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的投资。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

在行使认股权证时发行我们的普通股可能会压低我们的股价。

我们可以发行最多22,425,627股与认股权证分配相关的普通股。普通股股票在认股权证行使时的发行和发行后的转售，或认为可能发生此类出售， 可能会对我们的股价造成巨大的下行压力，并可能影响我们未来通过出售额外股份筹集资金的能力 。

你可能会因为未来的股票发行而经历稀释。

为了筹集额外资本和改善我们的流动性状况，特别是在新冠肺炎爆发和行业面临挑战的情况下，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为、可行使或可交换为我们的普通股(包括可转换债券或可转换优先股)，价格可能与本公司

S-17

产品。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。额外的股权发行可能会稀释我们现有股东的持股，或降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。此外，我们可能会进行一项或多项收购 我们出售普通股以筹集收购资金，或发行额外的普通股作为对价的一部分。

未来发行的债务证券(在清算时将优先于我们的普通股)和未来的股权证券(出于分红和清算分配的目的)可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们可能会不时通过发行债务或股权证券(包括优先股或可转换票据)来筹集额外资本。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权优先于我们普通股的持有者获得我们的可用资产。优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险 降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们持有的股票的价值。

如果我们经历所有权变更，我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到很大限制。

截至2022年3月31日，我们报告综合联邦净营业亏损(NOL)结转约6.383亿美元 以及某些其他有利的联邦所得税属性。如果我们经历了守则第382节定义的所有权变更，我们使用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能会受到很大限制。所有权变更通常发生在任何测试期内，如果一个或多个5%的股东对公司的总股权所有权增加超过50个百分点(因为该术语是为准则第382和383条的目的而定义的)，该测试期通常是任何潜在所有权变更之前的三年期间，以每个此类5%的股东在该期间内任何时候的最低所有权百分比衡量。

我们有一项权利计划，旨在防止 发生守则第382节所指的所有权变更。配股计划旨在阻止任何个人或团体在未经我们董事会批准的情况下收购4.9%或更多的已发行普通股。然而，配股计划并不保护所有可能导致所有权变更的交易，例如公开发行和回购普通股股票，以及将某些票据转换为普通股。权利 计划可能无法成功阻止代码第382节所指的所有权变更，并且我们可能会失去与我们的NOL结转和其他税收属性相关的所有或大部分预期税收优惠。

基于我们对我们股票所有权的了解，我们不认为自我们产生亏损以来所有权发生了变化。 因此，我们认为，目前，守则第382节对我们使用NOL结转以减少未来应纳税所得额没有年度限制。确定所有权变更是否已经发生或将发生是复杂的，取决于我们股票在股东中的所有权百分比的变化。虽然权利计划和与行使认股权证有关的所有权限制旨在降低所有权的可能性

S-18

如果发生变更，我们可能会因根据认股权证的行使而购买普通股或与我们的 股票相关的其他交易而发生所有权变更，这可能会显著削弱或限制我们使用NOL结转和其他税务属性的能力。我们没有，目前也不打算获得美国国税局(IRS)关于我们的损失是否受到任何此类限制的结论。不能保证所有权变更是否已经发生或将在未来发生。

如果配发给阁下的认股权证会导致阁下根据供股计划 持有4.9%或以上的已发行普通股，阁下可能无法全面行使认股权证。

我们制定了一项权利计划，旨在防止发生《守则》第382条所指的所有权变更。配股计划旨在对任何未经董事会批准收购4.9%或以上已发行普通股的个人或团体起到威慑作用。此外，有关行使认股权证的所有权限制一般规定，持有人不得就任何普通股股份行使认股权证，如在行使认股权证后， 持有人将拥有4.9%或以上普通股的实益拥有权，则本公司并无责任行使该等权利，除非事先获豁免。由于此类所有权限制而无法全部或部分行使认股权证，将不会对任何持有人作出任何补偿或偿还 。

普通股股票可能无法在认股权证行使后两个工作日内交割，可能需要其他结算周期。

认股权证行使时普通股的交割时间可能超过 两个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。 特别是，根据超额认购特权发行的普通股股票将在超额认购截止日期后商业上可行的最快时间才会交付。因此，由于某些认股权证行权结算可能不会在两个工作日内发生，因此希望交易其认股权证将获得的普通股股票的权证持有人可能需要在此类交易的 时间指定替代结算周期，以防止结算失败。希望用这种替代结算周期交易普通股的持有者应咨询他们自己的顾问。

在使用指定债券行使认股权证的情况下，该未偿还指定债券系列的市场流动资金将会 减少，而该未偿还指定债券系列的市价亦可能因此而下跌。

如果指定的 票据用于行使认股权证，则该系列指定票据的本金总额将会减少。任何一系列未偿还指定债券的金额减少，可能会对该系列剩余未偿还指定债券的流动资金造成不利影响。可供交易的未偿还本金金额较小的证券或浮动证券的发行价格通常低于浮动较大的可比证券的发行价格。因此，任何一系列不用于行使认股权证的指定债券的市场价格可能会受到不利影响。流通股减少也可能降低任何相关系列指定票据的交易价格，并可能影响活跃的交易市场。

我们关于在权证行使时可发行普通股的注册声明可能无法在某些时候 获得。

除 某些例外情况外，我们将尽我们商业上合理的努力使注册声明保持有效，包括在行使认股权证时发行普通股，但我们不被禁止暂停使用注册声明，并可随时在我们的

S-19

相机抉择。此外，我们目前的货架登记声明将根据其条款于2023年12月17日到期，我们可能无法提交另一份登记声明，涵盖 在权证到期前行使可发行普通股时发行的普通股。如于行使认股权证时，并无有效登记声明涵盖发行认股权证相关普通股股份，则根据证券法第3(A)(9)条豁免登记的规定，持有人只须按股份结算净额基准行使其认股权证，将认股权证交还本公司，如认股权证描述所述。在这种情况下，认股权证不能为现金或指定票据行使，而只能为认股权证本身行使。如果持有者希望在没有有效的注册声明 时行使其认股权证，请咨询其顾问。

如欲行使指定票据认股权证或行使超额认购特权，持有人须从DTC撤回认股权证及指定票据。持有者应该留出足够的时间来实现这一过程。

任何持有指定票据行使任何认股权证的持有人(X)须使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统提取持有人于行使权证及转让该等指定票据时的实益权益，并根据管限该等指定票据条款的契约将该等认股权证及指定票据转让予认股权证代理人或适用的契约受托人；及(Y)行使超额认购特权的持有人须使用DTC的DWAC系统提取持有人于行使中的认股权证的实益权益，并将该等认股权证转让给认股权证代理人。我们无法控制此流程或经纪人或DTC，因此持有人应提前与经纪人就DWAC流程进行协商，并为完成此类流程留出足够的时间。本公司、认股权证代理或任何其他人士对持有人因未能及时实施DWAC程序而未能及时行使任何认股权证或超额认购特权而不承担任何责任。 如果超额认购特权能够通过DTC进行，本公司保留更改行使超额认购特权的程序的权利。

S-20

收益的使用

Triumph将获得我们在行使相关认股权证以换取现金时向认股权证持有人出售普通股的收益。 假设认股权证全部以现金形式行使，Triumph将获得总计约2.7亿美元的收益，扣除交易费用。凯旋不会因行使带有指定 票据的认股权证而获得任何收益。我们打算将任何收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务。

S-21

认股权证说明

2022年12月19日，凯旋发行了19,499,930股认股权证(认股权证)，以购买普通股，每股面值0.001美元(普通股)，作为向截至2022年12月12日交易结束的普通股流通股记录持有人的分配(认股权证分配)(记录日期)。普通股持有者在记录日期每持有十股普通股(对于任何零碎认股权证，向下舍入)，将获得三份认股权证。部分认股权证没有发行。

该等认股权证由本公司根据日期为2022年12月19日的认股权证协议(认股权证协议)，由本公司、位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，作为认股权证代理(认股权证代理)发行。以下对认股权证及认股权证协议的描述仅为简短摘要，并参考认股权证协议(包括附带的认股权证表格)所载认股权证条款的完整描述而有所保留，该认股权证协议已作为我们于2022年12月19日提交的8-K表格的当前报告的证物。认股权证的分配并未根据证券法登记，因为根据证券法第2(A)(3)条，以权证形式发行股息并不是出售或处置有价证券或有价证券的权益。我们预计权证将在场外交易市场进行交易。

每份认股权证代表最初向本公司购买一股普通股的权利，但须受某些反稀释 调整(每份认股权证股份)，行使价为每份认股权证12.35美元(行使价？)，就某些目的而言，行权价将受若干反稀释调整所影响，以计算隐含每股行使价。根据认股权证协议，公司对行使认股权证时将发行的普通股数量以及行使的有效性的确定将适用。 在行使认股权证时普通股的支付可以是(I)现金或(Ii)在某些情况下，指定票据(定义如下)。如果指定票据被用来支付行使认股权证的费用，则应计利息(除所述本金总额外)将在行使时被没收，除非行使发生在支付利息的创纪录日期之后和最终预定付款日期之前(在这种情况下，票据 持有人将收到预定利息支付)。

某些定义

？指定票据？统称为 公司不时指定或未指定的本公司已发行和未发行的任何票据；但公司将某一特定系列票据指定为指定票据？应自 以新闻稿方式发布该通知之日起(包括该日期)起至少连续20个工作日内保留该指定。本公司也有权但无义务将其一个或多个系列的票据从指定票据中删除，但此类重新指定仅在新闻稿发布通知之日起连续 个工作日生效。本公司最初指定以下票据为指定票据：

系列的标题		CUSIP/ISIN号码		本金金额 杰出的		每1,000元代价 本金金额： 已交出的钞票
8.875%高级担保第一留置权票据2024年6月1日到期		896818 AS0 / US896818AS01 U8968G AG9/USU8968GAG92 896818 AT8 / US896818AT83		$543,831,000		行权价按本金总额估值(不论该等票据当时的市价)，不包括任何应计及未付利息。
6.250厘高级担保票据，2024年9月15日到期		896818 AQ4 / US896818AQ45 U8968G AF1/USU8968GAF10 896818 AR2 / US896818AR28		$525,000,000
7.750厘优先债券，将于2025年8月15日到期		896818 AM3 / US896818AM31 U8968G AE4/USU8968GAE45 896818 AN1 / US896818AN14 896818AP6 / US896818AP61		$500,000,000

S-22

？普通股或其他证券在任何确定日期的VWAP？指 (I)就普通股而言，普通股交易一般在纽约证券交易所进行的任何一天(或在该日普通股交易的其他一级市场)，根据Bloomberg页面上显示的合并磁带系统中所有交易的每股成交量加权平均价(设置：？加权平均行)(如果该页面或设置不可用，则为其等同的后继者)；及(Ii)对于任何其他证券，对于该证券的交易通常发生在该日一级市场的任何一天，为该日该证券在彭博页面上显示的该证券的每股成交量加权平均价。如果该等信息不适用于普通股或此类其他证券，则该日的VWAP应为该日普通股或此类其他证券的市场价格(定义见下文)。

？对于普通股来说，市场价是指在任何一天，普通股在纽约证券交易所以正常方式进行的最后销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则为该日普通股在纽约证券交易所的收盘价和正常要价的平均值。如果普通股在确定日期没有在纽约证券交易所上市，则普通股在确定日期的市场价格是指普通股上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价， 如果没有报告收盘价，则是普通股如此上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所最后报告的销售价格，或者，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，则普通股在非处方药根据场外市场集团公司或类似机构报告的市场行情，或者，如果没有该出价，则指董事会本着善意确定的每股普通股市场价格。

？交易日是指普通股(I)在常规交易(不包括延长交易时间或延长交易时间后)收盘时不在纽约证券交易所暂停交易的日子，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则指任何国家或地区证券交易所或协会或非处方药在交易结束时作为交易普通股的主要市场的市场，以及(Ii)在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或协会进行过至少一次常规交易非处方药普通股交易的主要市场(如适用)。

过度行使选择权

如果在下午5：00之前执行了 授权于纽约市时间(X)价格条件日期(定义见下文)，或(Y)本公司发出赎回通知日期(定义见下文)(该日期，超额行使终止日期)，持有人可选择额外支付相等于1.8525美元(0.15乘以行使价)的额外普通股股份，以换取相等于0.15%的额外普通股股份数目及适用于按认股权证协议(超额行使期权)所指明的条款进行相关行使的每份认股权证股份。

期满

该等认股权证将于2023年12月19日或认股权证分销一周年当日届满，但须受 (I)本公司有权按下文所述赎回认股权证，及(Ii)价格条件日期后自动提早到期日(定义及描述如下)的规限。

除非本公司先前已就认股权证发出赎回通知，否则在连续30个交易日的最后一天之后(不论是否连续)，普通股每日成交量加权平均价至少等于当时适用的隐含每股行使价格(不论是否连续 个交易日)。

S-23

连续30个交易日的交易日(价格条件日)，到期日将自动加速至价格条件日之后的第五个营业日；但公司可通过在新闻稿中发布有关通知来选择较晚的到期日。

救赎

本公司可选择在不少于20个历日的通知日期(任何该等赎回日期、赎回日期及任何该等通知日期)赎回该等认股权证，价格为每份认股权证0.01美元的1/10( )。如本公司行使其赎回权证的权利，应于赎回日期前不少于20个历日发出有关赎回的新闻稿。在赎回票据的情况下，认股权证将在下午5：00之前有效。纽约市时间在紧接赎回日期之前的营业日。于赎回日，本公司将向于赎回日尚未到期的 认股权证持有人支付或安排支付每份认股权证的赎回价格。

超额认购特权

在(A)下午5：00及之后行使任何认股权证的任何持有人。纽约市时间(X)价格条件日期和 (Y)公司发布赎回通知至(B)下午5：00的日期中较早的日期于(X)到期日及(Y)紧接赎回日期前一个营业日(该 期间的最后一天，超额认购截止日期)(视何者适用而定)的纽约市时间，可根据认股权证协议的条款，选择认购任何或全部根据截至 超额认购截止日期的任何未行使认股权证可发行的普通股股份。

根据认股权证的超额认购特权行使其认股权证的所有持有人可获得的普通股股份总数，将为截至根据所有持有人的基本认股权证行权权(为免生疑问，不包括超额行使选择权)而截至超额认购截止日期未认购的普通股股份数量(该等普通股股份数目，即认购不足股份)。

如果超额认购请求超过认购不足的股份数量，将针对每个行使通知的超额认购期间行使认股权证的超额认购特权 的持有人分配。按比例计算的认购不足股份百分比，等于(Br)(I)该持有人于超额认购期内根据有关行使通知行使的认股权证数目除以(Ii)所有选择参与超额认购特权的持有人于超额认购期间行使的认股权证数目(按比例计算)的百分比，而如此分配予该等持有人的普通股股份数目将为按比例股份与认购不足股份的乘积。该百分比可能导致分配比持有人通过行使超额认购特权要求购买的普通股更多或更少的超额认购股份。

然而，如果这项分配导致任何持有人获得的普通股股份数目多于根据 行使超额认购特权而认购的持有人(选择超额认购股份)，则该持有人将只获分配持有人超额认购的普通股股份。由于上述分配而剩余的任何普通股 超过持有人的超额认购请求，将在行使超额认购特权且初始 分配的普通股数量少于其请求的普通股数量的所有剩余持有人之间分配。第二次分配将根据上述相同公式(参考该等剩余持有人重新计算按比例分配股份)，并在必要时重复，直至所有普通股可用股份均已分配或所有超额认购要求已全部满足为止。

S-24

超额认购申请必须与持有人在超额认购期间行使其 基本认股权证行使权利的时间同时提交，且无论如何不得迟于下午5：00。纽约时间在超额认购截止日期。任何超额认购请求均可在下午5：00之前撤回。纽约市 超额认购截止日期时间。撤回超额认购申请不会影响基本认股权证行使权利的优先行使。

要适当行使超额认购特权，持有人必须在行使基本认股权证行使权利的同时，交付相当于所选择的超额认购股份 乘以当时适用的隐含每股行使价格(该金额，所选择的超额认购股份金额)的现金金额。任何收到的超额付款，包括持有人根据超额认购特权要求购买但未分配给该持有人的选定超额认购股份的付款，将在根据超额认购特权发行普通股的结算日期 之后立即退还，不计息。

已满足的超额认购请求将在超额认购截止日期后尽快 解决。

持有者没有资格参与在下午5：00之前行使的任何认股权证的 超额认购特权。在过度锻炼终止之日。在超额认购期间，指定债券不得用作演习的一部分。

行使认股权证的程序

所有 或任何部分认股权证可在(X)下午5：00之前行使。到期日的纽约市时间和(Y)下午5：00在赎回日期前一个营业日的纽约市时间，向认股权证代理人递交一份完整的 选择表格(行使通知及该通知有效提交的日期，行使日期)，以向认股权证代理人购买普通股，并支付行使价(如选择有效，则加上可归因于超额行使选择权或超额认购选择权的任何付款)。在纽约时间下午5：00之后或在任何指定的营业日 当天下午5：00之后收到的任何此类选举表格，如果发生在非营业日，将被视为已收到并在下一个营业日行使。一旦交付，公司将发行行使认股权证持有人有权获得的全部普通股。可在行使认股权证时发行的普通股(认股权证股份)将由认股权证代理人通过本公司的直接登记系统发行，由行使认股权证持有人登记。

于下午5时前行使认股权证超额行使终止日的纽约市时间、行使权价及任何 超额行使权价格可于持有人选择时(X)以现金或(Y)交付本公司不时指定的若干已发行及未偿还票据(指定票据)支付。

于下午5时前行使认股权证。超额行权终止日的纽约市时间、行权价和任何选定的 超额认购股票金额必须以现金支付。

本公司和认股权证代理可共同同意更改、放弃、修改、 调整、更改或修改行使认股权证的任何要求、期限或其他机制。在任何此类变更的情况下，公司应发布一份新闻稿，描述该流程变更。

使用指定票据行使认股权证

指定票据必须以本金1,000元或其任何整数倍数交付。用于支付行权的指定票据 价格应按其本金总额(无论当时的市场价值如何)进行估值，不包括任何应计和未付利息。就支付行使价而言，1,000美元指定票据的本金金额应被视为等于总金额

S-25

81份认股权证的行使价。超过行权价交回的任何指定票据本金将没收予本公司； 提供如果超出的金额超过1,000美元，公司将以本金1,000美元的倍数返还任何票据。

任何持有指定票据行使任何认股权证的持有人，应使用DTC在托管人的存取款(DWAC)系统收回持有人在行使认股权证及使用指定票据支付行使价时的实益权益，并根据管限该等指定票据条款的契约，将该等认股权证及指定票据转让予认股权证代理人或适用的契约受托人。请参阅《DWAC程序》。

在超额行使终止日期后，持有人不得以交出指定票据的方式行使认股权证。

DWAC程序

任何持有指定票据行使任何认股权证的持有人(X)须使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统提取持有人于行使权证及转让该等指定票据时的实益权益，并根据管限该等指定票据条款的契约将该等认股权证及指定票据转让予认股权证代理人或适用的契约受托人；及(Y)行使超额认购特权的持有人须使用DTC的DWAC系统提取持有人于行使中的认股权证的实益权益，并将该等认股权证转让给认股权证代理人。根据《认股权证协议》附件B和C更详细地说明了根据DWAC程序交付认股权证和指定票据的程序。如果超额认购特权能够通过DTC进行，本公司保留更改行使超额认购特权的程序的权利。如有任何此类变更，公司应发布新闻稿，说明此类流程变更。

本公司对此流程或经纪商或DTC没有任何控制权，因此持有人应提前与其经纪人就DWAC流程进行协商，并留出足够的时间完成该流程。对于持有人因未能及时实施DWAC流程而未能及时行使任何认股权证或超额认购特权，公司、认股权证代理或任何其他人员不承担任何责任。

所有权限制

存在所有权限制，即认股权证持有人在未经本公司事先书面同意的情况下，不得 行使任何普通股的认股权证，条件是在行使该等权利后，持有人将实益拥有相当于当时已发行及已发行普通股的4.9%或以上的普通股(不包括附属公司持有的股份)； 前提是截至下午5时，普通股持有人持有的普通股超过已发行及已发行普通股的4.9%。纽约市时间2022年12月1日将有权行使在认股权证分配中收到的认股权证，但 只有在该持有人收到该等普通股的情况下，有效的豁免才能允许该等认股权证的收取，而该豁免构成了权利计划下本公司的事先批准。

安置点

于行使基本认股权证行使权利及任何有效行使超额行使选择权时可发行的普通股 预期将于适用行权日期后于商业上可行的情况下尽快交付予适用持有人；任何根据有效行使超额认购特权而交付的股份应在超额认购期结束后尽快于商业上可行的情况下交付予适用持有人。持股人可能不会在认股权证行使后的典型两个工作日结算时间内收到股票。本公司保留根据需要更改结算机制和结算时间的权利。

S-26

其他

本公司已以未经证明的直接登记表发出认股权证。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何 登记，因为这会导致签发认股权证证书(如认股权证协议中所定义)或登记部分认股权证的入账位置。除认股权证协议第2.05节规定外，认股权证持有人无权获得实物证书。所有权登记将由认股权证代理进行维护。本公司将随时预留可行使认股权证的普通股股份总数以供发行。

本认股权证协议可在未经任何认股权证持有人同意的情况下修订，以便 纠正任何含糊之处或修补、更正或补充任何有瑕疵或不一致的条文，或为了增加或更改任何其他条文，包括但不限于对认股权证协议项下出现的事项或问题作出的增补或更改；但该等修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响。任何修订如对当时未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响，则须获得当时未清偿认股权证持有人的过半数同意。

未行使认股权证持有人以其身份无权享有普通股持有人的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息或其他分派的权利。

本公司已于认股权证协议中同意采取商业上合理的努力，促使根据证券法第415条(或任何后续条文)提交的搁置登记声明(包括于本公司选择时，现有登记声明或其替换)涵盖于本协议日期后于合理可行范围内尽快向认股权证持有人发行普通股，直至(I)所有认股权证已行使及(Ii)到期日期及赎回日期两者中较早者为止。如本公司董事会(董事会)认为有必要暂停提供与认股权证有关的登记声明，本公司可不时暂停提供有关认股权证的注册声明，且本公司向认股权证持有人发出通知。如在到期日、到期日或赎回日期(视属何情况而定)之前的90天内如此暂停注册， 将延迟相当于注册声明被暂停的90天内的天数。

除某些例外情况外，认股权证只有在根据证券法规则415(或任何后续条款)提交有效的货架登记声明，登记在行使时发行普通股而根据认股权证协议不受暂停的情况下才可行使，且仅在认股权证股份符合出售资格或根据任何相关州或其他司法管辖区的适用证券法获豁免资格的情况下方可行使。

如于行使认股权证时，并无有效登记声明涵盖发行认股权证相关普通股股份，则根据证券法第3(A)(9)条豁免注册规定，持有人将只能按股份结算净额基准行使其认股权证，将认股权证 交回本公司。根据其条款，本公司当前的货架登记声明将于2023年12月17日到期。此外，公司不被禁止暂停使用货架登记声明，并可随时酌情暂停使用。

所有与认股权证股份登记及批准有关的开支将由本公司承担。

截至记录日期，普通股的记录所有者收到与分配相关的认股权证，否则可将其记入认股权证代理的 账户，并可通过认股权证代理建立的程序出售或行使认股权证。截至记录日期，普通股的间接、街道名称持有者已将权证计入他们通过其持有股票的经纪人、银行或其他中介机构的账户。间接权证持有人应与其经纪人、银行或其他中介机构联系，以获取有关如何出售或行使权证的信息。如果您的股票是在凯旋转让代理的注册账户中持有的，请联系ComputerShare Trust Company，N.A.150 Royall Street，Canon，MA 02021，获取更多信息。

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反稀释调整

每股隐含行权价和每份认股权证的隐含行权价和每份认股权证的股份将进行调整，如下所示，但如果每个认股权证持有人有机会在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，仅因持有认股权证而参与下列任何交易，而不必行使该等持有人的认股权证，则本公司不会作出任何此类调整。就好像该认股权证持有人持有的普通股数量等于以下乘积(四舍五入至普通股的最接近整数倍)：(I)在该交易的记录日期有效的每份认股权证股份数及(Ii)其在该记录日期所持有的认股权证数目：

(A)股票分红、拆分、拆分、重新分类和合并。如果公司(I)向所有或几乎所有普通股持有人独家发行普通股 作为普通股的股息或分配，(Ii)将普通股的已发行和流通股细分或重新分类为更多的股份，或 (Iii)将普通股的已发行和已发行的股份合并、合并或重新分类为更少的股份，则在这种情况下：

(I)在紧接有关股息或分派或该等拆分、合并、合并或重新分类的生效日期(定义见下文)开市前有效的每份认股权证，其调整方法为将每份认股权证的该等认股权证股份乘以一个分数，分子为紧接实施该等股息、分派、拆分、合并、合并或重新分类(视何者适用而定)后已发行普通股的数目，而分母 为紧接该生效日期或生效日期开市前已发行普通股的数目。适用(在实施任何该等股息、分派、分拆、合并、合并或重新分类前，视乎适用而定)；和

•

该等股息或分派或该等拆分、合并、合并或重新分类的生效日期，在紧接开市前生效的每股隐含行使价格，应按下列公式调整：

X1 =		WS0 × X0
		WS1

其中：

根据本条(A)作出的任何调整，应于有关股息或分派的生效日期开业后立即生效，或于适用的该等分拆、合并、合并或重新分类的生效日期紧接开业后生效。如就本条(A)项所述类别的任何股息或分派对每股隐含行使价及每份认股权证股份作出调整，但该等股息或分派并未如此支付或作出，则隐含每股行使价及每份认股权证股份应重新调整至隐含每股行使价及每份认股权证股份 ，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效。？前日期？

S-28

指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)出售普通股股份的卖方收取有关发行、股息或 分派。

(B)其他发行和衍生产品。

(I)分拆以外的分派。如果公司将其普通股、公司其他资产或财产的所有或几乎所有持有人，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给所有或几乎所有持有者，不包括：

(1)

上文(A)项所述的任何股息或分派；

以下(C)款所述完全以现金支付的任何股息或分配；

(2)

与企业合并、重新分类、变更、合并、合并、转易、转让、出售、租赁或其他处置有关的某些股息或分配，导致权证行使时的应收证券或财产发生变化；

根据公司通过的股东权利计划发行的任何权利，但第(D)款所述除外；以及

(3)

以下第(B)(Ii)款所述的任何剥离(定义如下)；

则隐含每股行权价应按以下公式递减：

X1 = X0 ×		SP0 –FMV
		SP0

其中：

每份认股权证的认股权证股份应根据以下公式增加：

WS1 =		WS0 × X0
		X1

其中：

S-29

根据本(B)(I)条对每股隐含每股行权价及每份认股权证股份的任何调整，须于有关分派的前交易日开市后 作出。

(Ii)分拆。关于根据第(B)款进行的调整，如果公司向其所有或几乎所有普通股持有人支付了股息或其他分配，其普通股属于或关于公司的子公司或其他业务部门的任何类别或系列的股本股份或类似的股权，在分配后将在美国国家或地区证券交易所(a剥离)上市或报价，则每份认股权证的认股权证股份应根据以下 公式增加：

WS1 =WS0 ×		FMV +SP
		SP

其中：

根据以下公式，在紧接开盘前生效的每股隐含行权价将根据以下公式减去剥离的生效日期：

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

根据本条款对每股隐含行使价及每份认股权证的认股权证股份数目作出的任何调整，应于估值期最后一天营业时间结束后立即作出，但应于 分拆的营业时间开始之日生效。如就任何类型的分派对隐含每股行使价及每份认股权证股份作出调整

S-30

如第(B)款所述，但该等分派并未如此作出，则隐含每股行权价及每份认股权证股份将重新调整，自董事会决定不作出该等分派之日起生效，调整至假若没有作出该等调整则当时生效的隐含每股行权价及每份认股权证股份。

(C)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有人支付任何现金股利或分配，则：

(I)每份认股权证的认股权证股份应根据以下公式增加：

WS1 =WS0 ×		SP0
		SP0 – C

其中：

(Ii)在行使认股权证时应支付的隐含每股行使价格应根据以下公式 递减：

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

其中：

根据本条款(C)作出的任何增加应在该股息或分派的前交易日开盘后立即生效。如就本 条款(C)所述类别的任何股息或分派对每股隐含行权价及每份认股权证股份作出调整，但该等股息或分派并未如此派发，则隐含每股行权价及每份认股权证股份将重新作出调整，自董事会决定不派发该等股息或 分派之日起生效，该等股息及每份认股权证股份为当时生效的隐含每股行权价及每份认股权证股份。

S-31

(D)股东权利计划。如本公司有股东权利计划，包括在行使权利计划时生效的权利计划，则因行使权利而发行的每股普通股股份(如有)均有权获得适当数目的权利(如有)，而因行使权利而发行的代表普通股的股票应载有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如在任何行使权利前，该等权利已根据适用股东权利计划的规定与普通股股份 分开，以致认股权证持有人将无权获得有关行使时可发行的普通股(如有)的任何权利，则每份认股权证的认股权证股份 及隐含的每股行使价格应于分拆时予以调整，犹如本公司已按上文(B)段的规定向其普通股的所有持有人作出分派，但须在该等权利届满、终止或赎回时作出调整。

(E)其他调整。此外，除上述条文规定的事项外，本公司可(但不会)因任何理由而按董事会认为合宜的方式降低隐含每股行使价(及按比例增加每份认股权证的认股权证股份)，包括但不限于避免或减少任何普通股持有人或任何认股权证持有人因任何股息或分派股份或因所得税目的而被视为任何事项的任何所得税。

根据上述调整条款进行的所有计算将根据具体情况计算到最接近的百分之一(1/10)美分(向上舍入1/20美分)或最接近的百分之一(1/100)普通股( 普通股份额的1/200向上舍入)。如果隐含每股行使价或每份认股权证的调整金额少于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不会对其进行调整，但任何该等金额将被结转，并将在任何后续调整时进行相关调整， 连同该金额和任何其他金额或如此结转的任何其他金额，将合计0.01美元或十分之一(1/10)的普通股或更多。

(I)如认股权证协议第4.01节的条文规定，须就任何分派或其他相关事件调整每份认股权证的股份 ，而可就任何行使该等分派或其他相关事件发行的普通股股份有权参与该等分派或其他相关事件，则就行使该等认股权证而言，该等调整不得生效；及(Ii)如任何行使认股权证的行使日期在任何分拆的记录日期之后，且在有关估值期的最后一天或之前，根据该等行使而交付的可发行普通股股份(或应付现金数额，视情况而定)须于该估值期最后一天后在切实可行范围内尽快交付。

每当上述事件发生时，任何调整都将陆续进行。如果根据上述规定对隐含每股行权价进行调整将使隐含每股行权价降至低于普通股面值的数额，则对隐含每股行权价的调整应减少(或在适用时维持) 隐含每股行权价等于普通股的面值(不四舍五入)，并且就导致隐含每股行权证价格调整的事件对每股认股权证股份的调整应增加(或在适用时，维持)每份认股权证的认股权证股份等于行使价除以普通股面值(不作四舍五入)。

企业合并和重组

如果合并、法定换股或类似的交易需要经公司股东批准(企业合并)或普通股重新分类，除上文反稀释调整中提及的普通股重新分类外，认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利将转换为

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行使认股权证，按每份认股权证收购在紧接该企业合并或重新分类前(在有关业务合并或重新分类时有效)相当于该认股权证股份数目的普通股或其他证券或财产(包括现金)的数目，该等股份或其他证券或财产(该等股份、其他证券或财产相对于普通股股份的金额，在此指的是一股普通股的金额，在此称为一个参考单位财产)。如果业务合并导致普通股转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择确定)，则认股权证将可行使的参考单位财产的构成将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。

权证的计算；计算代理

凸起资本市场有限责任公司将是初始计算代理。计算代理将负责根据本认股权证协议及认股权证作出其指定作出的所有计算及 其他决定，而任何未如此指定的计算及决定将由本公司或独立顾问负责。所有计算和确定将本着善意进行，如无明显错误，此类计算和确定将为最终计算和确定，并对认股权证持有人和认股权证代理具有约束力。本公司将于合理通知下，向认股权证代理提供本公司、计算代理或独立顾问(视何者适用而定)所作的 计算及厘定的时间表。认股权证代理有权最终信赖公司和计算代理所作的计算和决定的准确性，而无需进行独立验证。所有计算均按认股权证协议中所述进行四舍五入。

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股本说明

一般信息

以下关于我们股本的摘要 基于《特拉华州公司法》(DGCL)、经修订的公司注册证书(经修订的公司注册证书)和经修订的公司章程(经修订的公司章程)的规定。本说明书并不声称是完整的，而是通过参考DGCL全文(可能会不时修改)以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程(每一条都可能会不时修订)的条款， 通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的术语 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉华州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股优先股 ，每股面值0.01美元(优先股)。任何类别的法定股份数目均可通过修订及重订公司注册证书而增加或减少，该修订及修订证书由本公司董事会提出，并由在法定人数存在的会议上表决的多数有表决权的股份批准。

我们普通股记录的每一位股东有权就每一股适当提交给股东投票的事项，就每持有一股股份投一票。当宣布或支付股息时，普通股持有人有权按每股比例参与此类股息。

普通股

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿付所有债务及其他负债后，按比例收取本公司可用净资产(如有)，并受任何已发行优先股的优先权利所规限。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们修订和重新注册的公司证书授权我们发行250,000股优先股，每股面值0.01美元。优先股可以与我们董事会可能决定的投票权、指定、权力、优先权和其他权利以及 资格、限制和限制一起发行。本公司董事会获授权，在受法律及经修订及重订的公司注册证书所规定的限制下，就优先股股份的发行作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其 资格、限制或限制。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。

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修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和其他协议的条款的反收购效果

我们修订和重新修订的章程包含某些条款，这些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能会考虑的收购要约或收购企图。

吾等经修订及重订的附例规定，为任何目的或目的，股东特别大会可由主席或总裁召开，并应本公司过半数董事会成员的书面要求，或经遵守吾等经修订及重订的股东章程的书面要求，由主席或总裁或秘书召开，且登记在册的股东拥有本公司全部已发行及未偿还股本金额至少25%，并有权投票。

本公司经修订及重新修订的附例为提名董事候选人及其他股东建议于股东周年大会或股东特别会议上审议设立了预先通知程序，但董事会或在其指示下提名候选人除外。一般而言，提名董事或在此类会议上筹集业务的意向通知必须在上一年年会一周年(如果是年会)或特别 会议日期(如果是特别会议)之前不少于90天但不超过120天收到。该通知必须载有关于被提名的人或将提交会议的事项以及关于提交提案的股东的某些具体信息。

股东权利计划

我们有一个 股东权利计划，我们称之为我们的权利计划。根据配股计划，如果任何个人或集团获得4.9%或更多当时已发行普通股的实益所有权，触发4.9%的股东 以外的股东将有权以每股100.00美元的收购价购买由千分之一股B系列初级参与优先股组成的单位(B系列优先股)，收购价为每股100.00美元，可进行调整。配股计划旨在帮助保障若干公司税务属性，例如本年度净营业亏损及净营业亏损结转、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代性最低税务抵免结转、外国税务抵免结转及其他类似税务结转，以及因阻止任何人士成为4.9%股东(定义见供股计划)而导致的本公司或其任何附属公司(统称)未实现净亏损的任何亏损或扣除。

权利证书；行使期限

最初，权利将附在代表当时已发行股票的所有普通股证书上，不会分发单独的权利 证书(权利证书)。除供股计划所述若干例外情况外，供股将与普通股分开，分派日期(分派日期)将于(I)收购人士(定义见供股计划)已成为4.9%股东的公告后十(10)个营业日及(Ii)收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日 (或本公司董事会决定的较后日期)较早者(以较早者为准)。

在分派日期之前，(I)权利将由普通股证书(或，如果是簿记股票，则由账簿记账账户中的记号)证明，并将与且仅与该普通股一起转让；(Ii)在记录日期后发行的新普通股证书将包含通过引用并入配股计划的记号，以及 (Iii)任何已发行普通股证书的交出转让也将构成与所代表的普通股相关的权利的转让

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通过此类证书。根据供股计划，本公司保留在触发事件(如下所述)发生前要求在任何权利行使时， 行使若干权利，以便只发行B系列优先股的全部股份的权利。

权利计划中所载收购个人的定义包含多项豁免，包括(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司；(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或由本公司为或根据任何该等计划的条款组织、委任或设立的任何人士；(Iv)任何因公司回购公司证券或股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易而导致公司已发行证券的股份数量减少而成为4.9%股东的任何人，除非和直到该人在相关交易完成时或之后将其所有权增加超过该人最低股票持有量百分比一(1)个百分点；(V)在配股计划日期(如在配股计划日期向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露)在配股计划日期是4.9%股东的任何人士，除非及直至该人士及其关联公司及联系人的总持股量较其在配股计划日期或之后的最低持股量增加超过一(1)个百分点 ，但本条第(V)款不适用于其持股比例降至4.9%以下的任何此等人士；(Vi)任何人士如在本公司提出要求后十(10)个工作日内向本公司证明该人士无意中或在不知道权利条款的情况下成为收购人，并在认证后的十(10)个工作日内与所有联营公司及联营公司 出售该数目的普通股股份，以致本公司连同所有联营公司及联营公司, 不再是收购人；及(Vii)任何经本公司董事会全权酌情决定的人士不应被视为收购人。

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益，不论该等权益是否被视为标的普通股的所有权或根据交易所法令第13D条的规定须予申报，均视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股股数的实益拥有权，惟普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。

该等权利在分派日期之前不得行使，并将于(I)纽约市时间2025年3月13日下午5：00(Ii)权利计划所规定的权利被赎回或交换的时间，(Iii)本公司董事会决定权利计划不再需要或不再适宜保留税收优惠的时间，及(Iv)本公司董事会决定一旦实现后不再享有任何税收优惠的公司应课税年度的第一天营业结束时终止。可能会延续下去。

在分派日期后，权利证书将尽快邮寄给截至分派日期营业时间结束时普通股的记录持有人，此后，单独的权利证书将单独代表权利。于分派日期后，本公司一般会就于 行使购股权或根据任何员工计划或安排的奖励而发行的普通股股份发行配股，该等购股权或奖励于分派日期仍未清偿，或于配股计划通过后本公司发行的证券的行使、转换或交换时发行(除非管限该等证券的文书另有规定)。如在分派日期后发行其他普通股，本公司一般可在本公司董事会认为必要或适当的情况下，就该等普通股配股。

优先股条款

每股千分之一股B系列优先股，如已发行：

•

将不可赎回；

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•

将使其持有人有权获得0.001美元的季度股息或相当于每股普通股股息的金额，以数额较大者为准；

•

在公司任何清算后，其持有人将有权获得0.001美元外加应计和未支付的股息和分派，直至支付之日，或相当于一股普通股支付的金额，以较大者为准；

•

将拥有与普通股股份相同的投票权；以及

•

如果普通股股票通过合并、合并或类似交易进行交换，其持有人 将有权获得相当于一股普通股支付的付款。

翻转 触发器

如果一个人或一群关联人或关联人成为收购人(除非导致该人或集团成为收购人的事件 是下述翻转触发下所述的交易)，权利持有人此后将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)。尽管如上所述，在该事件发生后，由任何收购人实益拥有或(在权利计划规定的某些情况下)由任何收购人实益拥有的所有权利将无效。然而，权利不得在该事件发生后行使，直至权利不再可由本公司赎回 如下所述。

翻转触发器

如果在股票收购日期后的任何时间，(I)本公司进行合并或其他业务合并交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被变更或交换，或 (Iii)公司50%以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，此后，每一权利持有人(先前已如上文所述被作废的权利除外)均有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

交换功能

在个人成为收购人后的任何时候，在该人或该集团收购50%(50%) 或以上的已发行普通股之前，我们的董事会可以按每股权利(但该个人或集团拥有的已失效的权利除外)全部或部分交换权利(除已失效的权利外)，交换比例为1股普通股，或千分之一股B系列优先股(或具有同等权利、优先和特权的公司某一类别或系列的优先股)，每项权利(受 调整)。

公平调整

在行使权利时，应支付的收购价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的单位数可不时调整，以防止(I)在B系列优先股派发股息、或对B系列优先股进行细分、组合或重新分类的情况下，(Ii)如果B系列优先股的持有者被授予某些权利或认股权证，以低于B系列优先股的当前市场价格认购B系列优先股或可转换证券，或(Iii)向B系列的持有者分发债务或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)的优先股证据。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的百分之一(1%) 之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎单位，取而代之的是，

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现金调整将根据B系列优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行。

赎回权

在股份收购日期后十(10)个营业日之前的任何时间，本公司可选择按每项权利0.001美元(以现金、普通股或本公司董事会认为适当的其他代价支付)的价格赎回全部但非部分权利。一旦我们的董事会采取行动要求赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

权利的修订

权利计划的任何条款可由我们的董事会在分配日期之前进行修改。在分配日期之后，我们的董事会可能会修改权利计划的条款，以消除任何含糊之处，作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改，或缩短或延长权利计划下的任何时间段。尽管有上述规定，在权利不可赎回的时间内，不得作出任何修订， 除非是为了纠正权利计划中任何含糊之处，或更正或补充权利计划中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定。

杂类

在权利行使前，权利持有人并无作为本公司股东的单独权利，包括投票权或收取有关权利的股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但如果权利成为可行使的公司普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税所得额。

权利和权利计划的概述并不声称是完整的，而是通过参考权利计划对其全文进行了限定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TGI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.

股利政策

鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，本公司此前实施了降成本措施，以保持公司的财务健康，使产能与预期需求保持一致，并确保公司的长期竞争力，包括无限期暂停公司的股息计划( 暂停派息)。然而，董事会终止了暂停派息，以完成认股权证的分配。

吾等未来宣布及支付现金股息及其数额将取决于吾等的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景、信贷协议或债务证券契约所施加的限制，以及本公司董事会认为相关的其他因素。不能保证现金股息将在历史水平或根本不会宣布和支付。我们中的某些人

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债务安排限制我们支付股息和进行股本分配，但支付股票股息和员工在终止雇佣时赎回股本 股票除外。我们目前有累积的赤字，这可能会限制或限制我们未来支付股息的能力。

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美国联邦所得税后果

以下讨论概述了美国联邦所得税对公司股东在权证分配中收到的权证以及在权证分配中收到的权证的所有权、行使和处置所产生的影响。本讨论仅限于作为美国股东的股东(定义如下)，并将其普通股和认股权证的股份作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义。

本讨论基于《守则》、适用的财务条例、司法机关以及行政裁决和惯例，所有这些均自本协议生效之日起生效，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并未针对股东的具体情况解决可能与其相关的所有税务考虑因素，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的任何税收后果，例如免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体)、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得普通股的个人、金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、交易商或证券交易商。拥有美元以外的功能货币的个人，以及持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或美国联邦所得税目的其他降低风险交易的一部分的个人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果，也不涉及任何州、地方或外国税收后果。美国国税局尚未或将不会就本文讨论的任何 问题寻求裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文概述的税收后果相反的立场。

在本讨论中，美国持有者是普通股的实益所有人，在认股权证分配中获得认股权证，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或行政区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有普通股，则该合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动，以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。合伙企业或持有普通股的其他传递实体的合伙人、成员或其他受益所有人应就认股权证分配的税务后果咨询其税务顾问。

此外，本讨论不涉及在行使认股权证时使用指定票据作为普通股付款的税务后果。全部或部分行使指定票据权证的美国持有人应咨询其税务顾问与行使权证相关的税务后果，包括美国持有人是否以及在多大程度上确认因行使指定票据权证而产生的收益或损失。

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权证分配的税收后果

根据《守则》第305(A)节的规定，认股权证分配将被视为免税分配。然而，如果认股权证分配被视为符合该准则第305(B)节的分配，则美国持有者在美国联邦所得税方面将被视为获得的分配等于在认股权证分配中收到的认股权证的公平市场价值。在这种情况下，认股权证分配一般应作为股息征税，但以公司当前或累计收益和利润支付为限 (根据美国联邦所得税原则确定)。本讨论的其余部分假设认股权证分配将被视为 代码第305(A)节下的非应税分配。

认股权证的课税基础和持有期

除以下句子所规定外，美国持有人在认股权证分配中收到的认股权证的税基将为零。 然而，如果(I)美国持有人收到的认股权证的公平市值至少等于就其收到的普通股的公平市值的15%，则美国持有人在普通股中的总税基将在该普通股和在认股权证分配中收到的认股权证之间按其各自在认股权证分配日的公平市场价值的比例分配。或(Ii)美国持有人 不可撤销地选择在认股权证分配发生的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，将其普通股的一部分计税基准分配给在认股权证分配中收到的认股权证。

美国持有者在认股权证分销中收到的认股权证的持有期通常包括与其相关的普通股的持有期。

可能的构造性分布

美国持有者在行使认股权证时有权获得的普通股数量和认股权证的行权价格受某些反稀释调整的影响。其中某些调整(包括对普通股持有人应税分配的调整)可能会导致美国持有人被视为收到推定分配，该分配可包括在美国联邦所得税目的的收入中。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关认股权证的建设性分配的可能性。

认股权证失效

如果在到期前未能行使认股权证，美国持有人将不会确认与认股权证分销中收到的认股权证有关的损益。如上所述，如果认股权证到期而未行使，则美国持有者在其普通股中之前分配给该认股权证的任何部分的税基通常都将重新分配给该普通股。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解是否有能力确认在出售普通股后未行使的 权证的损失(如果有)。

行使认股权证

在认股权证分销中收到的认股权证的行使通常不会对美国持有人构成应税事件。在行使认股权证时收购的普通股中的美国 持有人的计税基准通常等于认股权证的行使价加上美国持有人在认股权证中的计税基础(如果有)。在行使认股权证时取得的普通股的持有期 一般自该认股权证行使之日起计算。

认股权证的出售或其他应税处置

美国持有人一般将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失，该收益或损失等于在处置上变现的金额与美国持有人在

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授权书(如果有)。任何此类损益通常为资本损益，如果美国持有人出售的认股权证持有期(如上所述确定)超过一年，则为长期资本损益。对于非公司纳税人，长期资本利得通常有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。

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福利计划投资者的某些考虑因素

以下是与持有、行使或转让认股权证以及收购和持有我们的普通股(包括普通股的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要，这些认股权证由(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节所指的雇员福利计划(受《雇员退休收入保障法》第I章约束)，(Ii)受该守则第4975节或任何其他联邦、州、地方、与ERISA或守则的此类规定类似的非美国或其他法律或法规(统称为类似法律)，以及(Iii)被视为持有第(I)和(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何资产)资产的实体(第(I)、(Ii)和(Iii)款均称为计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受《ERISA》标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些责任，并禁止涉及受保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该等保险计划的行政管理或该等保险计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该等保险计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该保险计划的受托人。

在考虑行使任何计划的部分资产的认股权证，以及根据该行使权证对我们的普通股进行投资时，受托人应考虑这样一个事实，即我们不会作为任何计划的受托人，就行使或转让与该行使有关的任何认股权证或我们的普通股的决定采取行动。受托人必须 确定权证和普通股的行使或处置是否符合管理计划的文件和文件，以及ERISA、守则或任何与受托人有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任，并可能导致取消个人退休资格。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免被禁止交易的承保计划的受托人可能受到处罚和责任。然而，在这方面， 美国劳工部发布了各种禁止的交易类别豁免。此外，《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条规定的法定豁免，对《保险计划条例》第406条和《守则》第4975条的某些被禁止的交易条款提供了宽免，这些条款涉及承保计划与仅因向该承保计划或与此类服务提供者的关系提供服务而成为利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。担保计划受托人在持有权证或因行使认股权证而获得的任何普通股以及涉及权证或任何普通股的交易时，考虑依赖这些豁免或任何其他豁免，应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何上述豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足。, 或豁免将适用于因担保计划处置认股权证或其他普通股投资而可能出现的被禁止交易。

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计划，如政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在投资我们的普通股之前，应咨询他们的法律顾问。

表示法

因此，通过行使或处置持有认股权证及根据任何认股权证的行使而收购普通股，每个 持有人将被视为已表示并保证(I)该持有人持有认股权证及普通股的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)持有及处置认股权证及因行使认股权证而获得的任何普通股将不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似 违规行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人士施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑根据代表任何计划或以任何计划的资产行使认股权证而处置或行使认股权证及投资于我们普通股的人士，就ERISA、守则第4975条或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免，咨询其法律顾问 。

根据认股权证的行使而向计划分配普通股，并不代表本公司表示该等投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律规定，或该等投资对一般计划或任何特定计划是适宜或适当的。计划内的权证持有人须负独家责任，确保其持有及处置因行使认股权证而取得的认股权证及任何普通股符合ERISA的受托责任规则，且不会违反ERISA的 禁止交易规则、守则或任何适用的类似法律。本次讨论、本招股说明书附录或基本招股说明书中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何计划或一般计划的投资建议，该等股东应咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定一项投资是否适合和可取于该计划。

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法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York为我们提供。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2022年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制而成的。

S-45

招股说明书

凯旋集团有限公司

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

债务证券的担保

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份，可能会以一个或多个系列发行；

•

存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，称为存托股份；

•

债务证券，可分一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或次级债务证券；

•

债务证券担保；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的股份的购买合同；

•

单位，由一个或多个证券以任意组合组成。

此注册声明也可能被一个或多个销售证券持有人使用，包括VoutAirline Industries，Inc.，Master Defined Benefit Trust，它是VoutAirline Industries，Inc.每小时退休计划的融资工具，我们之前曾向该公司提供证券。

我们将在招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。我们 不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的证券涉及许多风险。在做出投资决策之前，请参阅第6页的风险因素。

本公司或任何出售证券持有人可透过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、透过代理人或直接向购买者发售证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书补充资料将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为TGI。每份招股说明书 附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月17日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
该公司			4
风险因素			6
收益的使用			6
证券说明			6
股本说明			7
存托股份的说明			12
债务证券和担保的说明			14
手令的说明			17
认购权的描述			18
采购合同和采购单位说明			19
配送计划			20
法律事务			23
专家			23

i

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的我们、我们、我们的公司或公司指的是凯旋集团及其 合并子公司。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明或注册声明的一部分。根据这一程序，我们或任何可能在招股说明书附录中被点名的出售证券持有人，如有需要，可不时以一个或多个产品出售招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们或任何出售证券的证券持有人在本招股说明书下发售证券时，我们或出售证券持有人将根据需要提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或 份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、 更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定产品相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及此处以引用方式并入的信息，如标题中所述，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书既不是出售要约，也不是要约购买本招股说明书登记的证券以外的任何证券，也不是要约出售或要约购买证券(要约或要约将是非法的)。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们或任何销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书和任何适用的招股说明书、我们准备的任何相关免费编写的招股说明书中的信息，以及任何并入或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中的信息，仅在包含该信息的文件的封面上的日期是准确的。

1

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

美国证券交易委员会 允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以参考方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的和未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

•

我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2020年6月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们在截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告，分别于2020年8月5日和2020年11月5日提交给美国证券交易委员会。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月2日、2020年4月14日、2020年6月12日、2020年7月21日、2020年8月5日(电影编号：201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日和2020年12月17日；以及

•

我们于1996年9月27日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等在本招股说明书日期后至发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为已纳入本文作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用方式并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

凯旋集团有限公司

卡萨特路899号，210号套房

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾伦

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们未来的业务和前景，包括基于对我们经营的市场的当前预测和预期，以及我们基于现有信息对未来业绩和资本要求的信念的陈述。这些陈述是基于我们的信念以及我们所做的假设和我们目前掌握的信息。当在本文档或通过引用并入的文档中使用时，如？可能、？可能、？将、？预期、？预期、？相信、？潜在、？？计划、？估计、？及类似表述旨在识别前瞻性陈述。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。例如，我们不能保证不需要额外的资本，或者如果需要，我们不能保证在合理的条件下、在我们需要的时间和金额获得额外的资本。除了这些因素外，可能导致实际结果大不相同的其他因素包括与收购业务整合有关的不确定性、影响我们业务部门的总体经济状况、冠状病毒大流行(新冠肺炎)的持续影响、经济、金融市场和我们所在市场的严重中断、我们的某些业务对某些关键客户的依赖、我们无法实现收购的所有预期收益的风险以及与航空航天行业相关的竞争因素，以及与我们执行重组计划的能力有关的不确定性。被收购企业的整合, 剥离我们的部分业务、影响我们业务的总体经济状况、我们的某些业务对某些关键客户的依赖以及与航空业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的财年的 Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险因素。新冠肺炎的长期影响也可能会加剧其中许多风险。

3

该公司

以下摘要通过参考本招股说明书中其他地方或通过引用并入的更详细的信息和综合财务报表，以及提交给美国证券交易委员会的被视为本招股说明书一部分的其他材料，对全文进行了保留。为了更全面地了解我们的公司，在做出任何投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务信息及其注释，以供参考。

一般信息

我们设计、设计、制造、维修和检修航空航天和国防系统、部件和结构的广泛产品组合。我们为全球航空业服务，包括原始设备制造商或OEM，以及全方位的军用和商用飞机运营商。

产品和服务

我们通过两个运营部门向航空航天行业提供各种产品和服务：(I)Triumph Systems& Support，其公司的收入来自设计、开发和支持专有组件、子系统和系统，使用外部设计生产复杂组件，以及为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案；凯旋航空航天结构公司，其公司向商业、商业、区域和军事制造商提供大型金属和复合材料结构，并主要根据客户设计和基于模型的定义生产紧公差部件，包括各种铝、硬金属和复合材料结构能力。

系统支持%s(&S)其能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制；全套航空航天变速箱解决方案，包括发动机配件变速箱和直升机变速箱；主动和被动热交换技术；燃油泵、燃油计量装置和全授权数字电子控制燃油系统；液压机械和机电一次和二次飞行控制；以及各种表面处理选项。

广泛的产品和服务包括全面的交付后价值链服务，简化了维护、维修和大修 (MRO)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动，Systems&Support致力于在全球范围内提供集成的飞机侧修解决方案。 其能力包括金属和复合材料飞机结构、机舱、推力反向器、内饰、辅助动力装置以及各种气动、液压、燃料和机械附件。系统与支持公司 维修和大修航空业的各种部件，包括：

空气循环机		叶片和叶片
APUS		机舱玻璃、遮阳板、照明镜片和其他部件
恒速驱动		燃烧室
发动机和机身附件		定子
飞行控制面		过渡风管
集成驱动发电机		侧壁
机舱		灯光组件
遥感器		头顶垃圾箱
推力反向器		燃料电池

4

航空航天结构产品包括机翼、翼盒、机身面板、水平和垂直尾翼，以及地板网格等部件。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。航空航天结构的能力还包括先进的复合材料和内部结构、焊接、高压罐粘接和传统机械紧固件等连接工艺。

该集团内的 公司设计、制造、建造和维修的产品包括：

飞机机翼		飞行控制面
复合材料与金属粘接		综合测试和认证服务
发动机吊舱		拉伸成形的前缘和机身蒙皮
综合加工服务		翼梁和纵梁
尾部		复合风管和地板

公司信息

我们于1993年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州伯文210号卡萨特路899号，邮编：19312，电话号码是(610)2511000。我们维护着一个网站：Www.triumphgroup.com。本招股说明书及随附的任何招股说明书 附录中并未包含本公司网站上的信息作为参考，您不应将其视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分。

5

风险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。新冠肺炎的长期影响可能会进一步加剧其中许多风险因素。在作出投资决定之前， 您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

证券说明

本招股说明书包含普通股、优先股、存托股份、债务证券、债务担保证券、认股权证、认购权、购买合同以及可能不时发售和出售的单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在招股和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

6

股本说明

一般信息

以下 关于我们股本的概要描述基于《特拉华州公司法》(DGCL)、经修订的公司注册证书(经修订的公司注册证书)和经修订的公司章程(经修订的公司章程)的规定。本说明书并不声称是完整的，而是通过参考DGCL全文(可不时修订)以及我们经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例的条款(每一项均可不时修订) 而有所保留，并以引用的方式并入本招股说明书的注册说明书中作为证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的术语 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉华州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。任何类别的法定股份数目均可通过修订及重订公司注册证书而增加或减少，该修订及修订证书由本公司董事会提出，并由在法定人数存在的会议上表决的多数有表决权的股份批准。

我们普通股记录的每一位股东有权就每一股适当提交给股东投票的事项，就每持有一股股份投一票。当宣布或支付股息时，普通股持有人有权按每股比例参与此类股息。

普通股

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在清偿所有债务及其他负债后及在任何已发行优先股优先权利的规限下，按比例收取本公司的可用净资产(如有)。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿债基金条款。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们修订和重新签署的公司注册证书授权我们发行250,000股优先股，每股面值0.01美元。优先股可与本公司董事会可能决定的投票权、指定、权力、优先及其他权利及其他资格、限制及限制一并发行。本公司董事会获授权，在受法律及本公司经修订及重订的公司注册证书所规定的限制下，就优先股股份的发行事宜作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。

7

修订后的《公司注册证书》、修订后的公司章程和其他协议的条款的反收购效力

我们经修订和重新修订的附例包含某些条款，可被视为具有反收购效力，并可延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。

吾等经修订及重订的附例规定，为任何目的或 目的的股东特别会议可由主席或总裁召开，并应吾等董事会过半数成员的书面要求或经遵守吾等经修订及重订的拥有本公司全部已发行及已发行股本至少25%且有权投票的登记股东的书面要求而由主席或总裁或秘书召开。

本公司经修订及重新修订的附例为提名董事候选人及其他股东建议于股东周年大会或股东特别会议上审议设立了预先通知程序，但董事会或在其指示下提名候选人除外。一般而言，提名董事或在此类会议上筹集业务的意向通知必须在上一年年会一周年(如果是年会)或特别 会议日期(如果是特别会议)之前不少于90天但不超过120天收到。该通知必须载有关于被提名的人或将提交会议的事项以及关于提交提案的股东的某些具体信息。

股东权利计划

我们有一个股东权利计划，我们称之为我们的税收优惠保护计划(权利计划)。根据配股计划，如果任何个人或团体获得5%或更多当时已发行有表决权股票的实益所有权，触发5%的股东以外的股东将有权以每股100.00美元的收购价购买由千分之一股B系列初级参与优先股组成的单位(B系列优先股)，价格可能会有所调整。权利计划旨在帮助保护公司的某些税务属性，如本年度净营业亏损和净营业亏损结转、资本损失结转、一般业务信用结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转和其他类似的税收结转，以及可归因于公司或其任何子公司(统称)1986年《国税法》第382节含义的未实现净内在亏损的任何亏损或扣除。税收优惠)，阻止任何人成为5%的股东(如权利计划所定义)。

权利证书；行使期限

最初，权利将附在代表当时已发行股票的所有普通股证书上，不会分发单独的权利证书(权利证书)。除供股计划所指明的若干例外情况外，供股将与普通股分开，分派日期(分派日期)将于(I)收购人士(定义见供股计划)已成为5%股东的公开宣布后十(10)个营业日及(Ii)收购要约或交换要约开始后十(10)个营业日 (或本公司董事会决定的较后日期)(以较早者为准)为准。

在分派日期之前，(I)权利将由普通股证书(或，如果是簿记股份，则由账簿记账账户中的记号)证明，并将与且仅与该普通股一起转让，(Ii)在记录日期后发行的新普通股证书将包含通过引用纳入配股计划的记号，以及 (Iii)交出任何普通股股票以供转让

8

已发行股票也将构成与此类证书所代表的普通股相关的权利转让。根据供股计划，本公司保留在触发事件(定义见下文)发生前要求在行使任何权利时行使若干权利，以便只发行B系列优先股的全部股份的权利。

权利计划中收购人的定义包含多项豁免，包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司；(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或根据任何该等计划的条款组织、委任或设立的任何人士；(Iv)因公司回购公司证券或股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易而导致公司证券流通股数量减少而成为5%股东的任何人，除非和直到该人在相关交易完成时或之后将其所有权增加超过其最低股票持有量百分比一(1)个百分点； (V)在配股计划日期(在配股计划日期向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露)为5%股东的任何人士，除非且直至该个人及其关联公司和联系人的总持股比其在配股计划日期或之后的最低持股百分比增加一(1)个百分点以上，条件是本条第(V)款不适用于 任何持股比例降至5%以下的此等人士；(Vi)任何人士如在本公司提出要求后十(10)个营业日内向本公司证明该人士在不知情的情况下无意或 成为收购人士，并在认证后十(10)个营业日内连同所有联营公司及联营公司出售该数目的普通股股份，以致其连同 所有联营公司及联营公司, 不再是收购人；及(Vii)任何经本公司董事会全权酌情肯定决定的人士不应被视为收购人。

该等权利在分派日期之前不得行使，并将于(I)纽约市时间2022年3月13日下午5：00(Ii)权利计划所规定的权利被赎回或交换的时间，(Iii)本公司董事会决定权利计划不再需要或不再适宜保留税收优惠的时间，及(Iv)本公司董事会决定一旦实现后不再享有任何税收优惠的公司应课税年度的第一天营业结束时终止。可能会延续下去。

在分派日期后，权利证书将尽快邮寄给截至分派日期营业时间结束时普通股的记录持有人，此后，单独的权利证书将单独代表权利。于分派日期后，本公司一般会就于 行使购股权或根据任何员工计划或安排的奖励而发行的普通股股份发行权利，而该等购股权或奖励于分派日期仍未偿还，或于权利计划采纳后本公司发行的证券的行使、转换或交换时发行(除非管限该等证券的文书另有规定)。如于分派日期后发行其他普通股，本公司在本公司董事会认为必要或适当时，一般可就该等普通股配股。

优先股 拨备

每股千分之一股B系列优先股，如已发行：

•

将不可赎回；

•

将使其持有人有权获得0.001美元的季度股息或相当于每股普通股股息的金额，以数额较大者为准；

•

在公司任何清算后，其持有人将有权获得0.001美元外加应计和未支付的股息和分派，直至支付日期，或相当于一股普通股支付的金额，以数额较大者为准；

9

•

将拥有与一股普通股相同的投票权；以及

•

如果普通股股票通过合并、合并或类似交易进行交换，其持有人将有权获得相当于一股普通股支付的付款。

翻转触发器

如果一名或一组关联或联系人士成为收购人(除非导致该人或 集团成为收购人的事件是下文翻转触发器中描述的交易)，权利持有人此后将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股(或在某些情况下，现金、财产或公司其他 证券)。尽管如上所述，在此类事件发生后，由任何收购人实益拥有的或(在权利计划规定的某些情况下)由任何收购人实益拥有的所有权利将无效。然而，权利不得在此类事件发生后行使，直至权利不再可由公司赎回，如下所述。

翻转触发器

如果在股票收购日期后的任何时间，(I)本公司进行合并或其他业务合并交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，普通股发生变更或交换，或 (Iii)本公司50%以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，此后，权利的每一持有者(先前已如上文所述作废的权利除外)均有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

Exchange功能

在个人成为收购人后的任何时间，在该人或该集团收购50%(50%)或以上的已发行普通股之前，本公司董事会可按B系列优先股(或具有同等权利、优惠和特权的本公司 类或系列优先股)每股权利(可调整)的交换比例，全部或部分交换权利(该 个人或集团拥有的权利已失效的权利除外)。

公平调整

在行使权利时，应支付的收购价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的单位数可不时调整，以防止(I)在B系列优先股派发股息、或对B系列优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，(Ii)如果B系列优先股的持有人被授予某些权利或认股权证，以低于普通股或B系列优先股的当前市场价格认购普通股或B系列优先股或可转换证券，或 (3)向B系列优先股持有者分发债务或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)的证据。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的百分之一(1%) 之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎单位，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日B系列优先股的市场价格进行现金调整。

赎回权

在股份收购日期后十(10)个营业日之前的任何时间，本公司可选择按每项权利0.001美元(以现金支付，普通股)的价格赎回全部但不是部分权利

10

(Br)本公司董事会认为适当的股票或其他代价)。一旦我们的董事会采取行动要求赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

权利的修订

配股计划的任何条款可在分派日期之前由本公司董事会修改，但本公司董事会不得将配股计划的有效期延长至2022年3月13日下午5点(纽约市时间)之后，除非该延期在2022年3月13日下午5点(纽约市时间)之前获得公司股东的批准。 在分派日期之后，本公司董事会可修改配股计划的条款，以消除任何含糊之处。作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改，或缩短或延长权利计划下的任何 时间段。尽管如上所述，在权利不可赎回的时间内，不得作出任何修订，除非是为了纠正权利计划中任何含糊之处，或更正或补充权利计划中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定。

杂类

在行使某项权利之前，该权利的持有人将不会作为本公司的股东享有任何单独的权利，包括就该权利享有投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会向股东或本公司纳税，但如果权利成为可行使的公司普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。

本《权利和权利计划》的概要说明并不声称是完整的，其全文参照《权利计划》进行了限定。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TGI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

11

存托股份的说明

我们可能会提供存托凭证，代表我们的优先股的零碎股份，而不是全部的优先股。由存托股份代表的优先股的股份 将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求并由我们选定(银行存托凭证)。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行完整的限定，如果我们 提供存托股份，则该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您阅读适用的存托协议和 任何随附的招股说明书附录的全文。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以出售该财产，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的 收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部 股，则将按银行存托机构确定的数量或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期，这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行托管机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由银行存托机构与我们之间的协议 修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止托管协议：(1)所有未完成的托管人

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股票已赎回或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分派，该 分派已分发给存托凭证持有人。

优先股的撤回

除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

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债务证券和担保的说明

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以 转换为另一种证券。以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可适用于债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书附录中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会或其中指定的其他受托人之间签订的契约下 以一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为证物附在注册说明书后面，您应查看该说明书以获取更多信息。债务证券和任何担保的条款将包括契约中规定的条款和根据1939年《信托契约法案》 作为契约的一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和整个契约的条款。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券和担保的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制。

•

债务证券的附属担保及其条款；

•

适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以现金、附加证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点，可以提交债务证券的地点，可以向公司发出通知或要求的地点；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保的条款；

•

发行债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

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•

每一系列的担保人(如有)和担保的范围(包括与资历、从属关系和担保解除有关的规定)(如有)；

•

将支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及任何利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或债务证券持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的条款；

•

与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；

•

关于在征得债权持有人同意和未经债权持有人同意的情况下修改债权的规定 根据债权发行的证券，以及为该系列签署补充债权的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但 可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般信息

我们可以按票面价值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该 系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券和担保的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关厘定任何日期的应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期的应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及随附的招股说明书附录所规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外。

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环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。

治国理政法

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证购买价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序以及将导致权证自动行使的情况(如有)；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的期满之日；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书副刊可对权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书 附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议进行 全部限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅您可以在此处找到更多 信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

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认购权的描述

我们可以发行认购权，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行 认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些 术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权行使时普通股、优先股或债务证券每股应付的行使价；

•

认购权可转让的程度；

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

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采购合同和采购单位说明

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可单独发行，或作为由股票购买合同和我们的债务证券或优先证券或第三方债务义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保 持有人有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。 购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或 全部或部分预付资金。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何 采购合同或采购单位的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行整体限定，如果我们提供采购合同或 采购单位，将向美国证券交易委员会备案。有关您如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅您可以在此处找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位和任何随附的招股说明书附录。

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配送计划

本公司或出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

卖给承销商，转售给买家；

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商或经销商向采购商；

•

在At-the Market Offering(见规则415，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的定义)；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，吾等或出售证券持有人可与第三方订立衍生工具或对冲交易，或 以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售证券的持有人也可以将本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售所借出的证券，或在发生违约的情况下根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录出售质押证券。

我们或出售证券的证券持有人将在 招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括：

•

发行条件；

•

承销商、经销商、代理商或直购人的名称及其赔偿；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的净收益；

•

承接证券的任何延期交割义务；

•

承销商承销证券的义务的性质；

•

证券可上市的任何证券交易所或市场；及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果吾等或出售证券持有人在发行中使用承销商，吾等或出售证券持有人将与该等承销商签订承销协议，并在招股说明书附录中指明各承销商的名称及交易条款(包括任何承销折扣及其他构成承销商及任何交易商补偿的条款)。 如果我们或销售证券持有人使用承销团，招股说明书附录的封面上将注明管理承销商。如果我们或出售证券的持有人使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除招股说明书附录另有规定外，

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承销商购买要约证券的义务将受先决条件的制约，如果购买了任何 ，承销商将有义务购买所有已要约证券。

如果在发行中使用了交易商，我们或出售证券的证券持有人可以将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

如果在发行中使用代理人，代理人的名称和代理的条款将在招股说明书附录中详细说明。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理人可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和 佣金。我们或出售证券的持有人将在适用的招股说明书补充文件中指明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的赔偿。我们或销售证券持有人可能与承销商、交易商和代理商有 协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行其他交易，并为其提供其他服务。

如果招股说明书附录中有此说明，吾等或出售证券持有人将 授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构投资者购买证券的要约。我们或出售证券的持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订 合同。任何机构投资者的义务将受制于 条件，即其在交割时购买发售的证券不会是非法的。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履约负责。

直销

我们或销售证券持有人可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理人。

在市场上产品和服务

我们或出售证券持有人 也可以出售任何适用的招股说明书附录中提供的证券·在市场上证券法第415条所指的产品， 向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

证券交易市场和上市

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个 承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括做空、稳定交易和买入，以回补空头建立的头寸

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销售额。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有的话)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纽约证券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

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法律事务

除非随附的任何招股说明书附录另有说明，否则世达律师事务所、世达律师事务所、Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议， 将在随附的招股说明书附录中指定。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和本注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

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22,425,627 Shares

凯旋集团有限公司

普通股

招股说明书 副刊

2022年12月19日