第3号修正案至

第三次修订和重述贷款协议

本修订第3号至第三次修订和重述的贷款协议(本协议)于2022年12月19日由CS Intermediate Holdco 1 LLC、特拉华州有限责任公司(“控股”)、库珀标准汽车公司、俄亥俄州公司(“美国借款人”)、库珀标准汽车加拿大有限公司、安大略省公司(“加拿大借款人”)、库珀标准汽车国际控股公司、荷兰法律下的公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)(“欧洲借款人”)签订。连同美国借款人和加拿大借款人(以下简称“借款人”)、本合同的其他贷款方，美国银行，N.A.，单独和作为代理人(“代理人”)，以及本合同的贷款人签字人。

独奏会

A.控股公司、借款人、借款人、借款方、代理人和贷款人均为日期为2016年11月2日的特定第三次修订和重新签署的贷款协议的一方，该协议由截至2020年3月24日的第三次修订和重新签署的贷款协议和有限豁免修订，以及截至2020年5月18日的第三次修订和重新签署的贷款协议(“现有贷款协议”)在紧接本协议之前有效，经本协议修订并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改后生效，“贷款协议”)，根据该协议，贷款人向借款人提供某些循环贷款和其他财务便利。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有贷款协议赋予它们的含义。

B.库珀-标准控股公司及其某些直接或间接子公司，包括美国借款人和控股公司(统称为本公司)已于11月15日签订了一项交易支持协议(连同所有证物、附件和附表，即《交易支持协议》)。2022年与美国借款人2026年到期的5.625%优先票据(“2026年优先票据”)本金总额约62.7%的持有人(“同意票据持有人”)组成的特设委员会，据此同意票据持有人已同意支持本公司将展开的一系列再融资交易(统称为“第三修正案再融资交易”)，包括(I)向2026年优先票据持有人发售现金票据(“同时发售票据”)，本金总额为13.50%的现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据(“新第一留置权票据”)，由美国借款人新发行，并由Holdings及若干美国借款人的附属公司担保，(Ii)由美国借款人提出的交换要约(“交换要约”)，向参与同时发售2026年优先债券的持有人提出交换要约(“交换要约”)，以换取按面值计算新发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保债券，而2026年优先债券的本金总额为4.0亿美元；(3)相关的征求同意书(“征求同意书”)，以删除《2026年高级票据》和管理《2026年公约》的契诺中实质上所有的契诺、某些违约事件和某些其他规定

(Iv)由摩根大通投资管理公司及/或摩根大通投资管理公司及/或摩根大通银行和MillStreet Capital Management(“初始支持方”)管理或建议的基金及账户作出的支持承诺，以及由初始支持方指定的若干其他投资者，以购买在同时发售的债券发售中未获2026年优先债券持有人认购的任何新的第一留置权债券；及(V)使用新第一留置权票据所得款项，连同手头现金，以(X)全额偿还美国借款人现有的定期贷款安排，有关日期为2016年11月2日的优先担保定期贷款B信贷安排，由控股公司、其中点名的金融机构及德意志银行纽约分行作为行政代理及抵押品代理(“定期贷款B预付”)；(Y)赎回美国借款人现有于2024年到期的13.000厘优先抵押票据(“高级抵押票据赎回”)及(Z)支付相关费用及开支(统称为第(I)至(V)条，“第三修正案交易”)。

C.控股、借款人、其他贷款方、代理人及已签署的贷款人希望根据现有贷款协议第14.1.1节修订以下条款及条件的现有贷款协议，以(A)允许第三修正案交易、(B)剔除欧洲借款人、(C)增加适用保证金及(D)实施SOFR条款作为LIBOR的基准替代。

因此，考虑到本合同的相互执行以及其他有益和有价值的代价，本合同双方同意如下：

1.修正案。

(A)在第三修正案生效日期(定义如下)，现对现有贷款协议进行修订，以删除删节文本(文本上显示的方式与以下示例基本相同)，并增加双下划线文本(文本显示方式与以下示例基本相同：双划线文本)，如本合同附件A所附贷款协议所述。

(B)自第三修正案生效之日起，现将质押和担保协议中“除外财产”的定义第(9)款修订并重述如下：“除外股本和任何指定司法管辖区担保人的任何资产或财产”。

2.签订生效日期。本协议(不包括本协议第1节所述的修改)自签署本协议的贷款方、代理人和每个贷款人签署和交付本协议之日(“第三修正案签署日”)起生效。

3.第三修正案生效日期。本协议第1款规定的修改应在满足以下条件(“第三次修改生效日期”)后生效：

(A)(I)第三修正案签署日期应已发生；及(Ii)第三修正案生效日期应在第三修正案签署日期后60天或之前；

(B)第三修正案的交易应与第三修正案的生效日期基本上同时完成，基本上应根据交易支持协议的条款完成，不得对贷款人造成重大不利的任何修订、补充或其他修改，包括但不限于定期贷款B预付款和优先担保票据赎回；

(C)代理人应已收到(1)证明定期贷款B预付款的还款信函，其形式和实质应令代理人合理满意，(2)高级担保票据赎回通知的副本，以及在每一种情况下，与定期贷款B预付款和高级担保票据赎回(包括UCC-3融资声明发布)有关的担保权益的解除和终止的习惯文件；

(D)适用的各方签署和交付每项适用的债权人间协议；

(E)在实施本协议第1节中的修订并完成第三修正案交易后，(I)不存在任何违约或违约事件，(Ii)贷款协议第9节所载陈述和担保于第三修正案生效日期在所有重要方面均属真实和正确(或，就重要性有限制的陈述和保证而言，在所有方面均属真实和正确)(但明确与较早日期有关的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确(或，就重要性有限制的陈述和保证而言，(Iii)借款人及其合并的受限制附属公司整体而言具有偿付能力，及(Iv)自2021年12月31日以来，控股及其受限制附属公司的整体财务或其他状况并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化；

(F)代理人应已收到(I)由每一借款人的负责人员出具的令其合理满意的形式和实质的证书，证明符合本条第3款(E)项的规定，以及(Ii)由贷款方代理人的负责人员以令其合理满意的形式和实质签署的完美证明；

(G)贷款各方根据贷款文件于第三修正案生效日期或之前到期应付的所有应计代理人费用及开支(包括律师(包括任何本地律师)的费用及开支)，须以现金全数支付，包括为本协议每一贷款人的应课差饷利益而支付的修正费，数额相等于每一贷款人在第三修正案生效日期的贷款承诺总额的0.25%(该等修正费须于第三修正案生效日期全数赚取、到期及须予支付，并受第三修正案生效日期的规限，不得以任何理由退还)；

(H)在代理人或任何贷款人至少在第三修正案生效日期前10个工作日合理要求的范围内，每个借款人应已提供代理人或任何贷款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则应合理要求的所有文件和其他信息

和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应向代理人和贷款人提供与该借款人有关的实益所有权证明；以及

(I)第三修正案生效日期和本修正案中计划进行的交易的可获得性应至少为60,000,000美元(不包括借款基础中包括的35,000,000美元的美国银行产品储备)。

4.欧洲借款人。自第三修正案生效之日起，“借款人”和“借款人”不应包括贷款文件中的任何目的的欧洲借款人。为免生疑问，自第三修正案生效之日起，欧洲借款人不应成为贷款文件中的“担保人”。

5.承认和重申。以下签署的每一贷款当事人特此(A)无条件同意本协议的条款，包括本协议第一节中的修订，并充分批准和确认其在贷款协议和其他贷款文件下的义务，同时考虑到本协议并使第三修正案生效日期生效，以及(B)承认和同意本协议和其他文件的签署、交付和履行不得损害根据担保文件授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且此类留置权已得到批准和确认，并应继续以同样的优先顺序继续履行适用的义务。

6.对贷款协议的提述及对该协议的效力。

(A)除上文特别修订外，贷款协议和其他贷款文件将继续具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。本协议和本协议第1节中规定的修改不构成现有贷款协议项下的更新。

(B)本协议的签署、交付和效力以及本协议第1节中的修订不应视为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议或任何贷款文件的任何规定。自第三次修订生效之日起，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订的贷款协议。

(C)就贷款协议和其他贷款文件而言，本协议应构成贷款文件。

7.成本和开支。每一借款人特此确认其在贷款协议第3.4条下的义务，即偿还代理人因谈判和准备本协议而发生的所有合理的自付费用，包括但不限于代理人的律师与此有关的合理费用、收费和支出。

8.依法治国。本协议受纽约州法律管辖。

9.标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

10.对应方；电子执行。贷款协议的第14.8节在此作必要的参考并入。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。

代理人和贷款人：

北卡罗来纳州美国银行，
作为代理人和美国贷款人

作者：/s/Thomas H.Herron

姓名：托马斯·H·赫伦

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行(通过其加拿大分行行事)，作为加拿大贷款机构

作者：/s/Medina Sales de Andrade

姓名：Medina Sales de Andrade

职务：总裁副

德意志银行纽约分行，作为贷款人

作者：/s/Phillip Tancorra

姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

By: /s/ Suzan Onal

姓名：苏珊·奥纳尔

职务：总裁副

高盛美国银行，作为贷款人

By: /s/ Keshia Leday

姓名：凯西娅·勒戴

标题：授权签字人

附件A

[请参阅附件]

___________________________________________________________________________

$180,000,000

第三次修订和重述贷款协议

其中

CS Intermediate Holdco 1 LLC，

作为美国/欧洲贷款担保人和加拿大贷款担保人

库珀标准汽车公司，

作为美国借款人、美国/欧洲贷款担保人和加拿大贷款担保人

库珀标准汽车加拿大有限公司，

作为加拿大借款人和加拿大贷款担保人

库珀标准汽车国际控股公司，

作为欧洲借款人

本合同的其他担保人，

某些金融机构，

作为贷款人

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为代理

日期为2016年11月2日，

经日期为2020年3月24日的第1号修正案修正，

并经日期为2020年5月18日的第2号修正案修订，

并经日期为2022年12月19日的第3号修正案修订，

美国银行证券公司

作为协同内容代理

美国银行证券公司。

和

德意志银行证券公司
作为联合首席安排人和簿记管理人

目录

页面

_____________________________________________________________________________

第1节.定义.施工规则2

1.1定义2

1.2会计术语7372

1.3统一商业代码/PPSA 7472

1.4建造工程的若干事宜7472

1.5释义(魁北克)7573

1.6伦敦银行同业拆借利率修正案75Term SOFR后续利率73

1.7加拿大BA费率修正案7775

1.8 Divisions 7775

1.9利率75

第二节.信贷安排7876

2.1承担额7876

2.1.1转轨贷款7876

2.1.2旋转笔记7977

2.1.3收益的使用7977

2.1.4减少或终止承付款；增加承付款7977

2.1.5超支8279

2.1.6保护性进展8280

2.1.7 Prepayments 8380

2.2美国和欧洲信用证安排8381

2.2.1签发信用证8381

2.2.2美国信用证和欧洲信用证：报销和参与8583

2.2.3现金抵押品8784

2.2.4美国8784人辞职

2.3加拿大信用证安排8784

2.3.1签发信用证8784

2.3.2加拿大信用证：偿还和参与8986

2.3.3现金抵押品9187

2.3.4加拿大开证行9188辞职

2.4 FELO信贷安排9188

第3节利息、费用及收费9490

3.1 Interest 9490

3.1.1差饷及利息支付9490

3.1.2 LIBORTerm SOFR在未偿还贷款中的应用9591

3.1.3加拿大BA利率在未偿还贷款中的应用9592

3.1.4利息期9692

3.1.5利率无法确定9693

3.2 Fees 9693

3.2.1未使用的线路费9693

3.2.2 U.S 9793

3.2.3欧洲信用证资助费97[已保留]    94

3.2.4加拿大信用证设施费用9794

3.2.5 Other Fees 9794

3.3利息、费用、收益保障的计算9794

3.4偿还义务9894

3.5非法性9895

3.6无法厘定差饷9995

3.7成本增加；资本充足率9996

3.7.1 Change in Law 9996

3.7.2资本充足率10096

3.7.3赔偿10096

3.8 Mitigation 10097

3.9资金损失10197

3.10最高利息10197

第四节贷款管理10298

4.1借款和融资方式贷款10298

4.1.1借款通知书10298

4.1.2按贷款人分列的基金10399

4.1.3摆动额度贷款；结算104；可撤销金额100

4.1.4 Notices 105101

4.2.违约贷款人105102

4.2.1按比例重新分配份额；修正案105102

4.2.2 Payments; Fees 105102

4.2.3 Status; Cure 106102

4.3.利息期贷款的数量和金额；106102利率的确定

4.4贷款方代理106103

4.5One义务107104

4.6.终止的效力107104

第5款.付款107104

5.1一般付款准备金107104

5.2偿还债务107105

5.3.支付其他债务108105

5.4.整理；预留108105的付款

5.5违约后付款分配108106

5.5.1 Allocation 108106

5.5.2错误应用111108

5.6付款申请111108

5.7贷款账户；账户说明111108

5.7.1 Loan Account 111108

5.7.2条目绑定111109

5.8 Taxes 111109

5.8.1免税付款112109

5.8.2 Other Taxes 112109

5.8.3贷款当事人的赔偿112109

5.8.4贷款人的弥偿112109

5.8.5付款凭证112110

5.8.6某些退款的处理113110

5.8.7 Survival 113110

5.8.8 Defined Terms 113111

5.9贷款人税务信息113111

5.9.1 Generally 113111

5.9.2 U.S 114111

5.9.3贷款人义务114112

5.10美国贷款机构担保115112

5.10.1连带责任115112

5.10.2 Waivers 115112

5.10.3负债程度；缴款116114

5.10.4联合企业117115

5.10.5 Subordination 117116

5.11货币问题117

5.12货币波动118

第六节.先决条件119

6.1初始贷款的先决条件119

6.2所有积分延期的先决条件121

第七节现金抵押品122

7.1现金抵押品122

第八节抵押品管理122

8.1借用基础证书122

8.2帐目管理123

8.2.1帐目记录和明细表123

8.2.2 Taxes 123

8.2.3账户验证123

8.2.4维持达卡存款账户和领地账户124123

8.2.5抵押品收益；收到的付款项目124

8.3库存管理124

8.3.1库存记录和报告124

8.3.2库存退货量125124

8.3.3购置、销售和维护125

8.4    [故意省略]    125

8.5存款账户管理125

8.6总则126125

8.6.1抵押品的位置126125

8.6.2抵押品保险；判罚收益126

8.6.3抵押品的保护127

8.6.4抵押品所有权的抗辩127

8.7授权书127

第9节陈述和保证128

9.1一般陈述和保证128

9.1.1组织机构和资质128

9.1.2权力和权威128

9.1.3可执行性129128

9.1.4公司名称；资本结构129128

9.1.5 Locations 129

9.1.6物业所有权；留置权优先权129

9.1.7账户和库存129

9.1.8财务报表；偿付能力；重大不利影响130

9.1.9 Taxes 131130

9.1.10    [故意省略]    131130

9.1.11知识产权131

9.1.12政府批准131

9.1.13遵守法律132131

9.1.14遵守环境法132131

9.1.15繁重的合同132

9.1.16 Litigation 133132

9.1.17 No Defaults 133132

9.1.18 ERISA 133132

9.1.19贸易关系134

9.1.20劳资关系135134

9.1.21支付惯例135134

9.1.22不是受监管实体135134

9.1.23 Margin Stock 135134

9.1.24 Perfection, Etc 135134

9.1.25 OFAC; Sanctions 136135

9.1.26受影响的金融机构136135

9.1.27《反腐败法》136

9.2完全披露137136

第10节.契诺和持续协定137136

10.1《平权公约》137136

10.1.1财务和其他信息137136

10.1.2 Notices 141140

10.1.3房东和仓储协议142141

10.1.4遵守法律142141

10.1.5 Taxes 142141

10.1.6保存存在等142

10.1.7物业的维护143142

10.1.8 Insurance 143142

10.1.9检查；评估143142

10.1.10 Use of Proceeds 144143

10.1.11《保证义务和给予安全的公约》144143

10.1.12 Licenses 146147

10.1.13结束交易后的事项147

10.2消极公约147

10.2.1允许留置权147

10.2.2准许负债147

10.2.3受限付款155156

10.2.4控股活动。162163

10.2.5    [故意省略]    163

10.2.6    [故意省略]    163

10.2.7根本性变化163

10.2.8    [故意省略]    165166

10.2.9组织文件166

10.2.10税务合并166

10.2.11会计变更166

10.2.12影响子公司的股息和其他支付限制166

10.2.13套期保值协议168169

10.2.14经营业务169

10.2.15关联交易169

10.2.16 Plans 172

10.2.17某些修订172

10.3财务契约172

10.3.1固定收费覆盖率172

第11节违约事件；违约救济173

11.1违约事件173

11.2违约补救175

11.3 License 175

11.4 Setoff 176

11.5累积补救；无豁免176

11.5.1累计权利176

11.5.2 Waivers 176

11.6判决货币176

第12条代理177

12.1代理人的委任、权限及职责177

12.1.1委任及监督177

12.1.2 Duties 178

12.1.3代理专业人员178

12.1.4所需贷款人的指示178

12.2关于抵押品、借款人材料和债权人间事项的协议179

12.2.1留置权解除；抵押品的保管；债权人间事项179

12.2.2拥有抵押品180

12.2.3 Reports 181

12.3按代理181列出的可靠性

12.4违约时的操作181

12.5%应收差饷分摊率182181

12.6赔偿182

12.7代理人的责任限制182

12.8后续代理和联合代理183

12.8.1辞职；继任代理183

12.8.2共同抵押品代理183

12.9尽职调查和不信赖183

12.10更换某些贷款人184

12.11付款和收款汇款184

12.11.1汇款一般184

12.11.2 Failure to Pay 184

12.11.3追讨错误付款185184

12.12个人容量185

12.13 Titles 185

12.14银行产品提供商185

12.15无第三方受益人185

12.16ERISA的某些事项186185

12.16.1贷款人申述书186185

12.16.2进一步的贷款人申述186

第13节协议利益；转让和参与186

13.1继任者和受让人186

13.2参与人数187186

13.2.1获准参与者；生效187186

13.2.2投票权187

13.2.3抵销的好处187

13.3 Assignments 188187

13.3.1允许的作业188187

13.3.2 Register 188

13.3.3生效；生效日期189188

13.3.4某些受让人189188

第14条杂项189

14.1反对、修订及豁免189

14.1.1 Amendment 189

14.1.2 Limitations 190

14.1.3同意付款191190

14.2 Indemnity 191190

14.3通知和通信191

14.3.1通知地址191

14.3.2电子通信192191

14.3.3 Platform 192191

14.3.4不合格沟通192

14.4贷款方履行义务192

14.5信用查询193192

14.6可分割性193192

14.7累积效果；条款冲突193192

14.8执行；电子记录193

14.9整个协议193

14.10与贷款人的关系193

14.11不承担咨询或受托责任194193

14.12保密194

14.13关于合格资质控制标准的认可195194

14.13.1 Covered Party 195

14.13.2 Definitions 195

14.14适用法律195

14.15同意论坛195

14.15.1 Forum 195

14.16贷款当事人的豁免196

14.17《爱国者法案公告》196

14.18加拿大反洗钱立法197196

14.19恢复197

14.20贷款人的不负法律责任197

14.21债权人间协议198197

14.22修正案和重述198

14.23承认并同意接受受影响金融机构的纾困199

展品清单和时间表

第三次修订和重述贷款协议

第三次修订和重述的贷款协议(本协议)的日期为2016年11月2日，经日期为2020年3月24日的第1号修正案修订，并经日期为2020年5月18日的第2号修正案修订，由CS Intermediate Holdco 1 LLC、作为美国/欧洲设施担保人的特拉华州有限责任公司(“控股”)和作为美国/欧洲设施担保人的加拿大设施担保人的特拉华州有限责任公司(“控股”)、库珀标准汽车公司、俄亥俄州公司(“美国借款人”)、库珀标准汽车加拿大有限公司、安大略省一家公司(连同其允许的继承人，“加拿大借款人”)，库珀标准汽车国际控股有限公司，一家荷兰法律下的公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)(“欧洲借款人”，与美国借款人和加拿大借款人一起，“借款人”)，Holdings的其他美国子公司(在此定义)，它们现在是并可能成为本协议的一方，美国/欧洲设施担保人，加拿大设施担保人，Holdings的其他加拿大子公司(定义为加拿大设施担保人)，作为或可能成为本协议一方的指定司法管辖区担保人和控股的其他子公司、不时作为贷款人加入本协议的金融机构(统称为“贷款方”)，以及作为抵押品代理人和管理代理人(如本文定义)的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)(连同根据第12.8节指定的任何后续代理人，“代理人”)。

R E C I T A L S：

A.控股公司、美国借款方、加拿大借款方、欧洲借款方、借款方的其他方、代理人和金融机构方是该第二次修订和重新签署的贷款协议的一方，该协议的日期为2014年4月4日(修订至但不包括本协议的日期：“现有贷款协议”)。

B.控股、借款人、其他贷款方、代理人和贷款方希望根据以下规定的条款和条件修改和重述现有的贷款协议。

C.Holdings的每一家子公司现在或以后作为美国/欧洲贷款担保人成为本协议的一方，是或将是关联的，正在或将从事相互关联的业务，并且正在或将从向美国借款人和/或欧洲借款人的信贷扩展中获得实质性的直接和间接利益。

D.Holdings的每一家子公司现在或以后作为加拿大融资担保人成为本协议的一方，是或将是关联的，正在或将从事相互关联的业务，并且正在或将从向加拿大借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益。

E.Holdings的每一家附属公司现在或以后作为指定司法管辖区担保人成为本协议的一方，是或将是关联的，正在或将从事相互关联

任何罗马尼亚担保人的一个或多个主管法人机构应在适用的情况下明确承认这些企业利益，并且正在或将从本协议项下的信贷扩展中获得实质性的直接和间接利益。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

第1节.定义.施工规则

1.1定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“ABL优先抵押品”：如《债权人间协议》所界定。

“帐户”：UCC和PPSA(视情况而定)中定义的帐户，包括对出售或租赁的货物或提供的服务的所有付款权利。

“帐户债务人”：在帐户、动产票据或一般无形资产项下负有债务的人。

“后天负债”：就任何指明的人而言：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致，及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“调整”：如第1.6节所述。

“不利诉讼”：指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或外国政府当局面前或由任何政府当局对Holdings或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司的任何财产待决或影响的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表Holdings或其任何受限制子公司)。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：指任何指定人士的任何其他直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指示或导致指示的权力。

该人的管理或政策，无论是通过有投票权的证券的所有权、协议或其他方式。

“代理商”：如本协议前言所述。

《代理费函》：代理人、美国银行证券公司和贷款方代理人于2020年3月11日签订的代理费函协议书。

“代理人赔偿对象”：代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师。

“代理人专业人员”：代理人聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人士和专家。

“可分配金额”：定义见第5.10.3节。

“反恐怖主义法”：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括“爱国者法”和“犯罪收益法”。

“适用贷款人”：(I)就美国借款人和欧洲借款人而言，即美国贷款人；以及(Ii)就加拿大借款人而言，即加拿大贷款人。

“适用贷款方组”：(I)对于美国借款人，即美国贷款当事人；(Ii)对于加拿大借款人，即以加拿大为住所的加拿大贷款当事人；(Iii)对于欧洲借款人，即美国/欧洲贷款当事人。

“适用保证金”：对于任何类型的贷款和下文规定的其他义务，(X)在第三修正案生效日之前的任何一天，本协议规定的保证金在第三修正案生效日生效；(Y)自第三修正案生效日起及之后的每一天，根据平均季度可获得性确定的相应保证金如下：

自每个日历季度的第一(1)天起，应根据上一个日历季度的平均季度可用性，对适用的保证金进行季度调整。自第一修正案生效之日起至2020年4月1日，适用的保证金应为上表中与第二级对应的费率。

“核准基金”：任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，有能力为本协议项下的Revolver贷款提供资金，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的附属公司管理或管理。

“资产审查和批准条件”：对于任何收购、合并或合并，其中或由此获得的账户或库存被要求纳入加拿大借款基地或美国/欧洲借款基地，代理人应已完成对此类资产的审查，包括但不限于现场审查、审计、评估和代理人在其允许的酌情决定权要求下进行的其他尽职调查；各方承认并同意，(1)将纳入加拿大借款基础或美国/欧洲借款基础的此类额外资产(如果有的话)可能需要遵守不同的预付费率或资格标准，或可能需要对其征收额外准备金，以及(2)在将任何额外资产纳入加拿大借款基础或美国/欧洲借款基础之前，应采取一切行动确保代理人对此类资产拥有完善且持续的优先担保权益和留置权(在本文另有要求的范围内)。

“资产出售”：根据定期贷款信贷协议的定义，管理固定资产融资的契约或其他文件在本协议的日期生效，如果在本协议的日期后签订，则在根据本协议的条款签订之日生效。

“转让和承兑”：贷款人和合格受让人之间的转让协议，以附件D的形式表示。

“债权转让法”：经修正的“1940年债权转让法”，载于“美国法典”第31篇，第3727条，“美国法典”第41篇，第15节，经修正。

“审计触发期”：指(A)自违约事件发生之日起的期间，或(一天期间的)平均期间可获得性小于(I)25,000,000美元和(Ii)当时借款基数的17.5%两者中较大者的期间；及(B)持续至

在之前连续三十(30)天内，并无违约事件发生，且平均期间可用金额大于(I)25,000,000美元及(Ii)当时借款基数的17.5%。

“可用性”：在任何时候，加拿大的可用性和美国的可用性的总和，在每个情况下，在该时间。

“平均可用性测试触发器”：对于指定的交易条件，任何时间的平均可用性(一天内)小于(I)$45,000,000和(Ii)在该行动或提议行动之日的承诺额的30%。

“平均期间可获得性”：对于任何期间，数额等于该期间(自每一日营业结束之日起确定)的每一天的可获得性之和除以代理人所确定的该期间内的实际天数，该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“平均季度可用性”：对于任何日历季度，等于该日历季度每一天的可用性(在每一天的营业结束时确定)除以由代理商确定的该日历季度的实际天数之和，该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”：美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，及其继承者和受让人。

“美国银行(加拿大)”：美国银行，N.A.(通过其加拿大分行开展业务)。

“美国银行赔偿对象”：美国银行及其管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师。

“银行产品”：贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或受限制附属公司(或应借款人要求并经代理人批准的其任何其他关联公司)提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；但是，如果要将上述任何一项列入第5.5.1节规定的分销的“义务”，则提供此类银行产品和贷款方代理的贷款人或关联公司必须事先向代理提供书面通知，说明(I)存在

银行产品，(Ii)在此项下作为加拿大银行产品储备或美国银行产品储备(视情况而定)产生的债务的最高美元金额(“银行产品金额”)，(Iii)该等当事人在不时确定所欠的有担保银行产品债务时所使用的方法，并且如果代理人没有收到关于任何该等银行产品的此类通知，则应允许代理人假定没有该银行产品在根据第5.5.1节进行分配方面未清偿，以及(Iv)其协议受第12.14节的约束；然而，对于美国银行或其附属公司提供的任何银行产品，不需要贷款方代理发出此类通知。代理人(就美国银行或其附属公司提供的银行产品而言)可在其许可的酌情权下，或经提供相关银行产品及贷款方代理人的贷款人或附属公司书面通知代理人，不时更改银行产品金额。在违约或违约事件存在的任何时候，或如果这样的准备金会导致超支，贷款各方不得自愿设立或增加任何额外的银行产品金额。

“银行产品金额”：银行产品定义中的定义。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，在形式和实质上令代理人满意的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：任何(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定的)，(B)计划(如守则第4975节所界定并受其规限)，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“董事会”：就任何人士而言，指该人士的董事会或经理、唯一成员或管理成员(或如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他管治机构)或其任何正式授权的委员会。

“借入的款项”：对任何人而言，任何(A)因该人借入款项而产生的义务(为免生疑问，包括因该人的任何获准应收款融资而产生)，(Ii)以票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明，(Iii)产生利息或通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款或行政或一般费用)，或(Iv)作为财产的全部或部分付款(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款项)；(B)该人的资本租赁资本化金额；。(C)该人就其账户开立的信用证的偿还义务；及。(D)该人对另一人所欠的任何前述债务的担保。

“借款人材料”：指借款人在本合同项下提交的借款基础证明、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人提供给贷款人的报告。

“借款人”：如本协议前言所述。为免生疑问，自第三修正案生效日期起，就贷款文件中的任何目的而言，“借款人”或“借款人”不应包括欧洲借款人(在紧接第三修正案生效日期之前的本协议中定义)。为免生疑问，自第三修正案生效之日起，欧洲借款人不应成为贷款文件中的担保人。

“借款”：在同一天发放或在同一天转换为一种类型的贷款的一组贷款。

“借款基数”：指加拿大借款基数和/或美国/欧洲借款基数，视情况而定。

“借款基数证明”：指借款方代理人用来证明任何借款基数的计算的证明，实质上如附件G所示，或以代理人满意的其他形式和实质。

“营业日”：不包括星期六、星期日和根据北卡罗来纳州或纽约州法律为法定假日的任何其他日子，或设在这些州的银行机构休业的日子；当用于(I)以美元计价的LIBOR贷款时，该术语也应排除银行在英国伦敦的银行业务不营业的任何日期，(Ii)以欧元计价的LIBOR贷款，就任何此类LIBOR贷款以欧元计价的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类LIBORTerm Sofr贷款进行的任何其他欧元交易，该术语也不包括任何不是TARGET美国政府证券营业日的日期，以及(Iii)加拿大Revolver贷款，该术语还不包括加拿大安大略省多伦多的银行不接受银行业务交易的日期。

“加拿大自动延期信用证”：如第2.3.1(E)节所述。

“加拿大可获得性”：在任何确定日期，加拿大借款基础仅用于计算与满足任何特定交易条件有关的“可获得性”(不包括根据第2.1节向欧洲借款人提供任何Revolver贷款或根据第2.2节为欧洲借款人开立任何信用证)，加拿大在该确定日期的扣留金额加上该确定日期的加拿大指定现金金额减去该确定日期的加拿大转盘风险(计算时不与加拿大信用证储备项下保留的任何金额重复)。

“加拿大可用准备金”：(A)关于加拿大境内贷款方存货的存货准备金；(B)加拿大租金和收费准备金；(C)加拿大信用证准备金；(D)加拿大银行产品准备金；(E)任何优先于代理人留置权的加拿大设施抵押品上的留置权担保的负债总额(但征收任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)；(F)加拿大优先应付款项准备金；(G)《工薪阶层保护法》

储备；(H)加拿大指定的外国担保储备；(I)加拿大工具供应商储备；及(J)代理人根据其许可酌情决定设立的该等额外储备(包括但不限于稀释储备)。

“加拿大BA利率”：就加拿大BA利率贷款的每个利息期而言，年利率等于适用于与建议的加拿大BA利率贷款具有相同或类似条款的加元银行承兑汇票的平均利率，并在路透社Money Rate Service的“CDOR页面”(或任何替代显示)上显示和标识为加拿大BA利率贷款。多伦多时间在该日(或，如果该日不是营业日，截至上午10：00)多伦多时间之前的营业日)；如果该利率没有出现在该日期的CDOR页面上，则该日期的利率将是截至上午10：00的年贴现率(向上舍入到最接近的1/100的1/100的整数倍)。代理选择的列于银行法(加拿大)附表1的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的具有该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)的加元银行承兑汇票的日期为东部时间；但如果根据前述方法确定的加元银行利率低于百分之一(1.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为百分之一(1.00%)。

“加拿大BA利率贷款”：以加元提供资金，并根据加拿大BA利率计算利息的加拿大Revolver贷款或其部分。

“加拿大银行产品储备”：指代理人根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金总额，以反映加拿大境内贷款方及其子公司(或应加拿大借款人要求并经代理人批准的其任何其他关联公司)当时未偿还的担保银行产品债务的合理预期负债。

“加拿大基本利率”：在任何一天，浮动的年利率等于(A)美国银行(加拿大)不时公布的该日的有效利率为其“基本利率”，(B)联邦基金利率加0.50%，和(C)伦敦银行同业拆借利率为三十(30)天期限的伦敦银行同业拆借利率，自该日起计一个月的利率加1.0%；但如果加拿大基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“基本利率”是美国银行(加拿大)根据各种因素(包括成本和预期回报)、一般经济状况及其他因素而厘定的利率，并用作以其“基本利率”为美元贷款定价的参考点(该基准利率可按或高于或低于已公布的利率定价)。美国银行(加拿大)宣布的“基本利率”的任何变化，应于该变化的公告所指定的开业之日生效。每项以加拿大基本利率为基础的利率应随“基本利率”的任何变化而同时调整。如果美国银行(加拿大)(包括任何继承人或受让人)在任何时候都没有公开宣布“基本利率”，则“加拿大基本利率”应指由代理人选定的附表1加拿大特许银行公开宣布的“基本利率”。

“加拿大基本利率贷款”：加拿大转债贷款或其一部分，以美元融资，计息参照加拿大基本利率计算。

“加拿大借款人”：如本协议序言所述。

“加拿大借款基数”：在任何确定的日期，金额等于(A)加拿大贷款的最高金额减去(X)加拿大优先应付款项储备额减去(Y)工资收入保护法储备额减去(Z)加拿大信用证储备额；和(B)(1)加拿大注册贷款方合格账户价值的85%之和；加上(Y)加拿大注册贷款方合格库存价值的70%；和(Ii)加拿大注册贷款方合格库存价值的85%的NOLV百分比的较小者；加上(Z)加拿大境内贷款方的合格工具账户价值的85%减去(2)加拿大可用储备金。尽管如此，在任何情况下，加拿大借款基数和美国/欧洲借款基数因纳入合格工具账户而产生的最大可用金额合计不得超过30,000,000美元。

“加拿大现金抵押品账户”：由代理人在美国银行(加拿大)或代理人自行选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应为加拿大融资担保各方的利益，并应受代理人担保加拿大融资义务的留置权的约束。

“加拿大指定现金金额”：加拿大境内贷款方在代理人的独立DACA存款账户中存入的现金总额。

“加拿大指定外国担保准备金”：指代理人根据其允许的酌情决定权，就以加拿大贷款人和/或其附属公司为受益人而设立的任何指定外国担保不时建立的准备金总额。

“加元”或“加元”：加拿大的法定货币。

“加拿大注册贷款方”：Holdings现在或以后的每一家加拿大子公司称为贷款方，“加拿大注册贷款方”是指所有此等人士，统称为贷款方。

“加拿大领地账户”：指由加拿大境内贷款方在美国银行(加拿大)或代理人合理接受的另一家银行设立的特殊账户，代理人对该账户拥有独家取款控制权。

“加拿大贷款抵押品”：现在或将来担保(或意在担保)任何加拿大贷款债务的抵押品，包括承诺根据其担保的加拿大贷款债务担保其义务的美国境内贷款方的财产。

“加拿大融资担保”：由加拿大融资担保人在任何时候签署的以代理人为受益人的每份担保协议(包括本协议)，以保证加拿大融资义务的全部或任何部分。

“加拿大融资担保人”：控股公司、控股公司的每一家加拿大子公司、控股公司在美国的另一家子公司，以及为任何加拿大融资义务的付款和履行提供担保的其他人(如果有)。

“加拿大融资贷款方”：加拿大借款人或加拿大融资担保人。

“加拿大融资机构债务”：加拿大融资机构贷款方的所有适用债务(为免生疑问，不包括所有美国/欧洲融资机构债务)。

“加拿大融资担保各方”：代理人、加拿大发行银行、加拿大贷款人、向加拿大融资贷款各方提供银行产品的担保银行产品供应商，以及牵头安排人。

“加拿大开证行”：(A)美国银行(加拿大)或美国银行(加拿大)的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人；(B)德意志银行加拿大分行或德意志银行加拿大分行的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人。

“加拿大信用证债务”：(A)加拿大借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额；(B)为加拿大借款人开立的所有未清偿信用证的声明金额；以及(C)为加拿大借款人开立的信用证所欠的所有费用和其他金额。

“加拿大信用证准备金”：加拿大所有信用证债务的总和，但不包括(A)已以现金抵押的债务；以及(B)如果不存在违约或违约事件，则为加拿大信用证债务定义第(C)款规定的金额。

“加拿大贷款人”：美国银行(加拿大)和其他已发布加拿大变动者承诺的贷款人(前提是此人或此人的关联公司也有美国/欧洲变动者承诺)，包括作为加拿大Swingline贷款提供者的美国银行(加拿大)。每一家加拿大贷款机构都应是一家加拿大合格贷款机构。

“加拿大信用证升华”：100万美元。

“加拿大信用证”：如本合同第2.3.1节所述。

“加拿大多雇主计划”：在《所得税法》(加拿大)规定的范围内的每个多雇主计划，但为了更加确定，不包括任何多雇主计划。

“加拿大非延期通知日期”：如第2.3.1(E)节所述。

“加拿大超额预付款”：如本合同第2.1.5节所述。

“加拿大超支贷款”：指存在加拿大超支贷款或因超支贷款而向加拿大借款人发放的贷款。

“加拿大超支贷款余额”：在任何日期，加拿大风险敞口总额超过该日期加拿大借款基数的金额。

“加拿大退休金计划”：“加拿大所得税法”所界定的“注册退休金计划”，以及任何贷款方就其加拿大雇员或前加拿大雇员而维持或供款、或有义务或有义务供款的任何其他退休金计划，为提高确定性，不包括加拿大多雇主计划。

“加拿大最优惠利率”：在任何日期，浮动的年利率等于(A)美国银行(加拿大)不时公布为其“加拿大最优惠利率”的该日的有效利率和(B)在该日确定的三十(30)天利息期间的加拿大BA利率加1.00%中的较高者；但如果加拿大最优惠利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“加拿大最优惠利率”是美国银行(加拿大)根据各种因素(包括美国银行(加拿大)的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)制定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行(加拿大)宣布的上述利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。

“加拿大最优惠利率贷款”：以加元提供资金，并根据加拿大最优惠利率计算利息的加拿大转债贷款或其部分。

“加拿大优先应付款项准备金”：在任何确定日期，代理人可根据其允许的酌情决定权合理确定数额的准备金，该准备金反映未支付(到期时)或未汇出(到期时)的工资税扣减、就业保险费、已扣除的假期工资、工资、工人补偿以及任何加拿大户籍贷款方未支付(到期时)或未汇出(到期时)的其他金额，这将根据适用法律产生留置权，优先于代理人的留置权，如果任何贷款方发布加拿大养老金计划打算结束的通知，总监：FSCO或其他政府机构发布加拿大养老金计划清盘决定的通知，或代理人在其允许的酌情决定权下合理地确定加拿大养老金计划很可能将被清盘，并且此时存在加拿大无资金来源的养老金负债，准备金，代理人可在其允许的酌情决定权下评估和应用，金额最高可反映该加拿大养老金计划的加拿大无资金来源的养老金负债。

“加拿大合格贷款人”：列入《银行法》(加拿大)附表I、II或III的金融机构，或就《银行法》(加拿大)而言不是外国银行的金融机构，或者如果该金融机构不是加拿大居民且就根据《所得税法》第十三部分收到的任何金额而言不被视为在加拿大居住，则该金融机构就《所得税法》(加拿大)而言与加拿大借款人保持一定距离的交易。

“加拿大报销日期”：如第2.3.2(A)节所述。

“加拿大租金及收费储备”：指(A)任何加拿大户籍贷款方欠任何房东、仓库保管员、

加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何加拿大境内贷款方的任何加拿大设施抵押品或根据适用法律对该等加拿大设施抵押品享有留置权的人；外加(B)至少相等于三(3)个月(或代理人在其允许的酌情决定权下决定在该地点清算ABL优先抵押品所需的较短期限)的租金和其他费用，该等租金和其他费用可合理预期支付给拥有任何加拿大注册贷款方的任何加拿大设施抵押品并可合理预期根据适用法律对该加拿大设施抵押品主张留置权的任何该等人士，除非在任何该等情况下，该人士已签署抵押品访问协议。

“加拿大转让人承诺”：对于任何加拿大贷款人，其向加拿大借款人提供加拿大转让人贷款和签发加拿大信用证的义务(加拿大发行银行的情况下)，或参与加拿大信用证义务(不包括此类定义(C)款中规定的金额)，在其他加拿大贷款人的情况下，向加拿大借款人提供至多不超过附表1.1(A)所示的最高本金金额，或根据其所属的每项转让和承兑确定的义务，因为该加拿大转让人承诺可根据第2.1.4或11.2节的规定不时调整。“加拿大转债承诺额”是指所有加拿大贷款人的此类承诺额总和。

“加拿大转债承诺终止日期”：(A)美国/欧洲转债承诺终止日期(不考虑原因)，(B)贷款方代理根据第2.1.4节终止或减少到零(0)所有加拿大转债承诺的日期，以及(C)根据第11.2节终止加拿大转债承诺的日期中最早的日期。

“加拿大转债风险”：在任何日期，相当于该日加拿大转债未偿还贷款的美元等值加上该日加拿大信用证债务(不包括该定义第(C)款规定的金额)之和的金额。

“加拿大转盘贷款”：指加拿大贷款人根据第2.1.1(B)节向加拿大借款人提供的转盘贷款，以及任何加拿大Swingline贷款，如果以加元计价，则为加拿大BA利率贷款或加拿大最优惠利率贷款；如果以美元计价，则为加拿大基准利率贷款或LIBORTerm Sofr贷款，每种情况均由加拿大借款人或贷款方代理人选择。

“加拿大转债票据”：由加拿大借款人以加拿大贷款人为受益人签署的每张本票(如果有的话)统称为证明该加拿大贷款人不时提供的加拿大转债贷款，应采用本协议附件A-1的形式，以及其任何替换或后续票据。

“加拿大担保协议”：任何加拿大注册地贷款方和代理人之间的一般担保协议或抵押契约，以及加拿大借款人和任何加拿大贷款人之间的每项第427条银行法(加拿大)担保文件，可能会不时修改和/或重述。

“加拿大子公司”：根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或组织的控股公司的子公司。

“加拿大抑制金额”：如果根据加拿大借款基数定义(B)条款计算的金额在任何确定日期超过当时的加拿大转帐承诺额，则任何超出的金额由借款方代理人向代理人书面指定为本协议下的“加拿大抑制金额”；但在任何情况下，加拿大抑制金额不得超过5,000,000美元，减去截至确定日期的美国/欧洲抑制金额。

“加拿大互惠贷款”：根据第4.1.3(C)节的规定借入加拿大最优惠利率贷款的任何贷款。

“加拿大工具供应商储备”：由代理人根据其允许的酌情决定权不时建立的储备总额，以反映所有工具供应商因产生加拿大境内贷款方的合格工具账户而欠下的未清偿金额的合理预期负债。

“加拿大无基金养老金负债”：指在(A)PBA的最新精算估值报告中或(B)PBA的任何清盘报告中确定的任何无资金来源的清盘不足，并就任何加拿大养老金计划向或要求向任何适用的政府当局提交。

“加拿大未使用线路费率”：在任何确定的日期，(X)在第三修正案生效日期之前的任何一天，本协议规定的费率在该日生效，(Y)自第三修正案生效日期起及之后的每一天，年费率等于(A)当加拿大Revolver曝光量大于加拿大Revolver承诺的50%时的0.25%，以及(B)在所有其他时间0.30%的0.50%。

“资本支出”：指借款方或受限制附属公司为购置任何固定资产或任何使用年限超过一(1)年的固定资产而产生的所有负债或支出，而根据公认会计原则，该等改进、替换、替代或增加无论如何都将作为财产、厂房和设备的附加物包括在内，但不包括(以其他方式包括的范围内)：在计算固定费用覆盖率时所包括的任何数额：(I)在该期间内用于用相同或类似类型的资产替换或恢复资产的任何支出，以任何可辨认的意外伤害保险或赔偿损失的收益所支付的范围为限；(2)在该期间内购买的资产的购买价格，其代价包括基本上同时出售资产的收益；。(3)在该期间内在收购中获得的资产的购买价格的任何支出；。(4)该借款方或受限制附属公司在该期间从第三方以现金偿还的范围内发生的负债或支出；。(V)借款方或受限制附属公司拥有的任何资产的非现金账面价值，该资产因在该期间内重新使用该资产而被列为财产、厂房和设备的附加物，而在该期间内并未实际产生相应的支出或产生相应的负债；。(Vi)在该期间内购买的设备的非现金购买价格，其代价包括在该期间交易的旧设备或剩余设备。

购买；(7)在此期间与现有设备以旧换新实质上同时购买的设备的非现金购入价，但此种购入价的总金额应减去此类设备的卖方对当时正以旧换新的设备给予的信贷；及(Viii)在该期间以Holdings发行股权所得款项支付的任何开支：(A)该等收益应于开支发生后180天内由Holdings收到，及(B)代理人应已收到贷款方代理人负责人的证明书，该证明书可合理详细证明是否符合上文(A)项的规定。

《资本股》：

(1)如属公司，则为公司股票；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”：在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，按照公认会计原则，在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上需要资本化和反映为负债的数额；但与Holdings或其受限制附属公司的经营租赁有关的任何责任，不论是在第三个重述日期之前或之后订立的，如因会计准则第842号的影响或会计处理方式的改变或在第三个重述日期后的其他原因而在综合基础上重新定性为Holdings及其受限制附属公司的资本租赁责任，将被视为不被视为资本化租赁债务或债务。

“现金抵押品”：交付给代理人以兑现任何债务的现金或现金等价物，以及由此赚取的任何利息或其他收入。

“现金抵押”：向代理人交付现金，作为偿付债务的担保，金额等于(A)就信用证债务而言，为该等LC债务总额的105%，以及(B)就任何初期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)而言，是代理人对到期或即将到期的金额的善意估计，包括与该等债务有关的所有费用及其他金额。

“现金质押”和“现金质押”有着相互关联的含义。为免生疑问，双方理解并同意，贷款方不得将本合同项下的债务与任何参与成员国政府发行或担保的现金等价物进行现金抵押。

“现金抵押品账户”：加拿大现金抵押品账户和/或美国现金抵押品账户，视情况而定。

“现金出资额”：向任何在美国注册的贷款方的资本提供的现金出资额。

“现金支配权触发期”：指(A)自违约事件发生之日起的期间，或连续五(5)个营业日期间的平均可用期间，小于(I)15,000,000美元和(Ii)当时借款基数的10%两者中的较大者；(B)持续至之前三十(30)连续三十(30)天期间内，没有违约事件发生，且平均期间可用时间大于(I)15,000,000美元和(Ii)当时借款基数的10%。

“现金等价物”：(1)美元、加元、英镑、欧元或欧盟任何参与成员国的国家货币或任何指定司法管辖区担保人的国家货币；

(2)由美国、加拿大或任何欧盟成员国或其任何机构或机构的政府发行或直接和全面担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过两年；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票、隔夜银行存款(每种情况下存入资本和盈余超过5亿美元或其等值外币的任何商业银行，其长期债务被穆迪或标普评为“A”级或更高或等值)(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上述第(3)款所述条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由法团(控股的联营公司除外)发行，评级至少为“A-1”或穆迪或标普的同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的商业票据，而在每种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期；

(6)由美利坚合众国任何一州或其任何市政或行政区发行、评级为
标普的“AA-”或穆迪的“Aa3”，或由评级为“AA-”的金融机构或穆迪的“Aa3”(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)担保，每种情况的到期日均不超过收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士所发行的债务，每项债务的到期日不得超过收购之日起两年；

(八)将百分之九十以上的资产投资于上述第(一)至(七)款所述证券的投资基金；

(9)如属外国附属公司的任何受限制附属公司的投资，(X)该外国附属公司在正常业务过程中不时进行业务所在国家的当地货币，及(Y)与前述第(1)至(8)款所述类似期限和信贷质素的投资，在该外国附属公司经营短期现金管理的国家惯常使用。

“现金管理服务”：指任何贷款人或其任何附属公司不时向任何贷款方或子公司提供的与运营、托收、工资、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

“意外事故”：指任何借款方或其任何受限制子公司的任何财产的任何所有权的非自愿丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何毁坏，或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)拿走。“伤亡事件”应包括但不限于在谴责或其他征用权诉讼中或通过谴责或其他征用权诉讼，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用任何人的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分，或以任何和解代替，对任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分的任何没收。

“CCAA”：“加拿大公司债权人安排法”，1985年，R.S.C.，c.C-36。

“CDOR预定不可用日期”：如第1.7节所述，即2024年6月28日，或由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或任何继承人)永久或无限期停止管理和提供CDOR所有期限的其他日期。

“CDOR筛选率”：定义见第1.7节。

“CDOR继承率”：定义见第1.7节。

“CDOR后续利率一致性变更”：对于任何建议的CDOR后续利率，本协议的任何一致性变更，包括加拿大BA利率、利率期限、确定利率的时间和频率以及利息支付的时间和频率的变更，以及代理人酌情决定的其他行政事项，以反映该CDOR后续利率的采用，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类CDOR后续利率的市场惯例，则由代理人自行决定)。以代理人与借款人协商确定的其他管理方式(借方代理人)。此类变更应规定，就本协议而言，CDOR继承率不得低于1%(1.00%)。

“氟氯化碳”：“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”：在第一修正案生效日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)

任何政府当局提出、发出或应用任何要求、指引、要求或指示(不论是否具有法律效力)；但“法律变更”应包括所有要求、规则、指引、要求或指示(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》有关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似当局)或任何其他政府当局根据《巴塞尔协议III》颁布的要求、规则、指引、要求或指示，不论制定、通过或发出的日期为何。

“控制权变更”：指在任何时候，控股公司(通过根据交易法第13(D)条、委托书、投票或书面通知第13(D)条、委托书、投票或书面通知的任何其他形式)知晓任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括为获取、持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条或任何后续条款的含义)而行事的任何集团，除许可持有人外，在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)，持有控股公司或任何母公司总投票权35%或以上的实益所有权，除非(I)许可持有人在此时通过投票权、合同或其他方式直接或间接拥有权利或能力，选举或指定至少过半数的控股公司董事会成员参加选举，或(Ii)在连续十二(12)个月的任何期间内，控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)应由(X)由一名或多名许可持有人提名的控股公司董事会成员或(Y)由如此批准或提名的董事任命的人担任；但只要Holdings是母实体的附属公司，任何人士不得被视为或成为控股公司总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人士将成为或成为该母实体总投票权超过50%的实益拥有人。

“索赔”：指在任何时间(包括在全额偿付债务、辞职或更换代理人、或更换任何贷款人之后)任何时候(包括在全额偿付债务、辞职或更换代理人、或更换任何贷款人之后)由任何受赔方产生或针对其提出索赔的所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)，这些责任、义务、损失、损害、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何其他费用(包括在全额偿付债务、辞职或更换代理人、或更换任何贷款人之后)以任何方式招致或针对受赔方提出的索赔，涉及(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料或其使用或与其有关的交易，(B)任何受赔方就任何贷款文件采取或不采取的任何行动，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救措施，(E)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，或(F)任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司在任何时间(任何此类存在除外)在任何房地产上、在任何贷款方或其受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上、在其之下或从其经营的任何不动产上、之下或以威胁方式释放有害材料。在每种情况下，由于代理人根据止赎出售适用的房地产或已接受代替止赎的契据后，控股或其任何受限制附属公司以外的人的作为或不作为，或任何以任何方式与任何贷款方或受限制附属公司有关的任何环境索偿，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括

破产程序或上诉程序)，不论适用的受偿人是否为当事人。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码”：1986年的国内税收代码。

“抵押品”：每一贷款方对借款方所有财产的所有权利、所有权和利益，受担保文件项下的留置权或声称受担保文件项下的留置权的约束，在每种情况下，现在或以后担保(或意在担保)任何义务。

“抵押品访问协议”：指代理人满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于贷款方租赁的房产上的任何抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；。(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的抵押品，该人承认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其对抵押品的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理人相对于许可方的权利，以执行代理人对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论是否存在任何适用许可下的违约；不言而喻，在任何情况下，任何借款方或其代表获得的实质上以附件H的形式表示的任何“房东放弃”和实质上以附件I的形式的任何“受托保函”都应令代理人满意，作为抵押品访问协议。

“承诺额”：对于任何贷款方，指此类贷款方的贷款承诺总额。“承诺额”指所有贷款承诺额的总和，在第一修正案生效之日，承诺额应为180,000,000美元。

“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”：与贷款文件有关的任何通知、请求、选举、陈述、证书、报告、披露、声明、授权、批准、同意、放弃、文件、修订或任何种类的信息传递，包括任何借款人材料。

“合规证书”：在第10.1.1(D)节规定的时间内出具的贷款方代理人证书，其形式和实质与过去的做法一致(为免生疑问，应列出所有未清偿的指定外国担保)。

“符合变更”：就SOFR、SOFR条款或任何建议的SOFR继任者利率的使用、管理或相关约定而言，对美国基本利率、加拿大基本利率、SOFR、条款SOFR和利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率的定义的任何符合性变更

以及其他适当的技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，由代理人酌情(与贷款方代理人协商)反映该适用利率的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或不存在管理该利率的市场惯例)，代理人决定(与贷款方代理人协商)与任何贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净收入”：根据定期贷款信贷协议的定义，该协议规定的契约或其他管理固定资产融资的文件在本协议的日期生效，如果在本协议的日期后签订，则在根据本协议的条款订立该协议的日期生效。

“综合高级担保净债务比率”：根据定期贷款信贷协议的定义，该协议规定的契约或其他管理固定资产融资的文件在本协议日期生效，如果在本协议日期后签订，则在根据本协议条款订立该协议的日期生效。

“合并总资产”：根据第10.1.1(A)和(B)节规定必须提交财务报表的母公司及其受限制子公司截至最近一期的合并资产负债表所列的合并总资产。

“综合负债总额”：于任何厘定日期，控股公司及其受限制附属公司于该日期未偿还的本金总额，按综合基础厘定，按公认会计原则须记录在资产负债表内，包括借入款项的负债、资本化租赁债务及由本票或类似票据(未提取的信用证除外)证明的债务。

“综合总净负债比率”：如定期贷款信贷协议所界定，该协议所指的契约或另一份管理固定资产安排的文件，在本协议生效之日生效，或如在本协议日期后订立，则在根据本协议条款订立该协议之日生效。

“或有债务”：就任何人而言，指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，不论直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“出资债务”：指在2014年4月4日之后，美国境内贷款方的债务本金总额不超过对该美国境内贷款方资本的现金出资(不包括的出资)总额；前提是：

(1)该等供款负债应为负债，而该负债的指定到期日迟于固定资产融资的指定到期日，而加权平均年期则长于固定资产融资的加权平均年期至到期日；及

(2)该供款债项(A)是在作出该等现金供款后210天内招致的，而(B)依据在该供款产生日期的高级船员证明书而如此指定为供款债项。

“契约方”：除控股外的每一贷款方。

“担保实体”：(A)“担保实体”，按照12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释；(B)“担保银行”，根据12 C.F.R.第47.3(B)节的定义和解释；或(C)“担保金融机构”，根据12 C.F.R.第382.2(B)节的定义和解释。

“债权人代表”：根据任何适用法律，接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人(包括任何破产受托人)、保管人、保管人、管理人、审查员、警长、监管人、受让人、清算人、临时清算人、扣押人或类似的官员或受托人。

“CRR”：欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例。

“DACA存款账户”：受存款账户管制协议约束的存款账户。

“Daily Simple SOFR”：对于任何适用的确定日期，在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保的隔夜融资利率(或任何令代理人合理满意的后续来源)。

“拒绝金额”：根据定期贷款信贷协议的定义，管理固定资产融资的契约或其他文件在本协议的日期生效，如果在本协议日期之后签订，则在根据本协议的条款订立该协议的日期生效。

“违约”：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

“违约率”：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2.00%的年利率加适用于该债务的其他利率，或如果该债务不计息，则等于美国基本利率加2.00%的年利率。

“违约贷款人”：任何贷款人，根据代理人的判断，(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且此类违约未在两个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知代理人和贷款方代理人，该违约是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件所致(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)；(B)已通知代理人或贷款方代理人，表示该贷款人不打算履行其在本协议下或任何其他信贷安排下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资前的条件(该条件连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))；(C)在代理人或贷款方代理人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和贷款方代理人满意的方式确认该贷款人将履行其在本合同项下的融资义务(但该贷款人应在收到代理人和贷款方代理人的书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人)；或(D)已经或有直接或间接的母公司已经(I)成为破产程序的标的(包括重组、清算，或联邦存款保险公司或任何其他监管机构任命接管人、保管人、管理人或类似的人)或(Ii)成为自救行动的标的；然而，, 贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非这种所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局推翻或以其他方式拒绝此类贷款人的协议。

“存款账户”：根据UCC的定义(和/或关于位于加拿大的任何存款账户，任何具有存款功能的银行账户)。

“存款账户控制协议”：由为贷款方开立锁箱和/或存款账户(排除存款账户除外)的每个锁箱服务商和金融机构签署的以代理人为受益人并满足第8.2.4节规定要求的、形式和实质均令代理人满意的存款账户控制协议。

“指定日期”：指第三次重述日期之后的第一(1)日，在该日期将发生(A)第11.1(I)节所述的与任何借款人有关的任何事件，或(B)根据第11.2节的规定加速贷款和终止承诺。

“指定外国担保”：指借款人为任何贷款人和/或贷款人的关联公司就控股公司的外国子公司(加拿大融资机构贷款方或欧洲借款人除外)的货币或金融义务设立的担保；只要(X)由ABL优先抵押品担保的外国子公司的未偿债务总额在任何时候都不超过30,000,000美元，以及(Y)如果上述任何一项被列为第5.5.1节规定的分配的“义务”，则提供此类指定外国担保和贷款方代理的贷款人或关联公司必须事先向代理人提供书面通知，说明(I)此类指定外国担保的存在，(Ii)根据该担保产生的债务的最高美元金额，该债务可被列为加拿大指定外国担保储备或美国指定外国担保储备，在代理人允许的情况下(如适用)，以及(Iii)此类各方在确定应不时欠下的指定国外担保金额时所使用的方法，并且如果代理商没有收到关于任何此类指定国外担保准备金的此类通知，则代理商应被允许假定没有此类指定国外担保准备金未清偿，与根据第5.5.1节进行分配有关；然而，前提是, 对于美国银行或其附属公司提供的任何指定的外国担保准备金，不需要贷款方代理人的此类通知。代理人(就美国银行或其关联公司提供的指定外国担保而言)可在其允许的酌情权下，或在作为相关指定外国担保和贷款方代理人受益人的贷款人或关联公司书面通知代理人的情况下，不时更改指定外国担保金额。在违约或违约事件存在的任何时候，或如果该数额的准备金会导致超支，贷款当事人不得自愿设立或增加任何额外的指定外国担保金额。

“指定司法管辖区”：任何受任何制裁的国家或地区。

“指定优先股”：指于2014年4月4日后以现金形式发行的控股公司或任何其他母公司(不包括股权)的优先股，于发行日期根据高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益将贡献给控股公司的资本(如果由控股公司或任何母公司发行)，不包括在第10.2.3(A)(3)节规定的计算范围内。

“不合格股”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还固定资产融资和所有其他应累算和应付的债务，并终止任何承担)，

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票，或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回，

在每种情况下，在融资终止日期后91天之前；但是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股本部分应被视为不合格股票；然而，此外，倘若该等股本向任何雇员或任何为控股或其附属公司雇员的利益而设的计划发行，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因控股为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，倘若该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付并非不合格股本的股本履行其义务，则该等股本不应被视为不合格股本。

“分派”：对任何股权(实物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何声明或支付；对股权持有人的任何债务的任何分派、预付或偿还；或任何股权的购买、赎回或其他收购或报废(发行非不合格股票的股权除外)。

“文件”：UCC中的定义(和/或关于加拿大注册贷款方的任何文件，PPSA中定义的“所有权文件”)。

“美元等值”：在任何日期，对于以美元计价的任何金额，该美元金额，以及对于任何以美元以外的货币表示的金额，代理人使用汇率确定的美元金额(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)将需要在该日期以适用的汇率出售，以获得另一种货币的声明金额。

美元或美元：美国的合法货币。

“Dominion帐户”：关于加拿大注册的贷款方，加拿大Dominion帐户，以及关于美国融资贷款当事人，美国Dominion帐户。

“EBITDA”：母公司及其受限子公司在合并基础上确定的净收入加上(A)在确定净收入时不重复和在扣除的范围内，(1)利息支出，(2)应收款费用，(3)所得税准备，(4)折旧和摊销费用，(5)非现金费用、费用、损失或支出(但不包括包括在上一期间净收益中的任何非现金费用、费用、损失或支出，以及与存货冲销或注销有关的任何非现金费用、费用、损失或支出的总和。除

(6)任何时期内与设施关闭、遣散费、搬迁、重组、整合和其他类似调整有关的现金和非现金费用(“设施关闭和服务费用”)，(7)出售停产业务的任何损失，(8)业务处置或资产处置的任何损失，(9)该期间的任何特别费用或亏损(按“税后”计算，并按照公认会计原则计算)，(X)合营公司在任何期间以现金收取的收益；。(Xi)就专业或财务顾问、投资银行业务、包销及类似服务(包括法律、会计及咨询费用)而作出或招致的非经常性费用、开支及收费(包括法律、会计及顾问费用)，但以每宗个案而言，均为本条例所准许的(包括为免生疑问而与交易有关的费用、开支及收费)。不论是否已完成，以及(十二)知识产权使用费，以现金形式收取，减去(B)减去(B)在确定净收入时包括在内的范围，(I)在2014年4月4日之后支付的超过EBITDA 20%(在不实施第(B)(I)款的情况下计算)的所有现金支付的设施关闭和离职费的总和(在该确定日期结束的最近十二(12)个日历月期间)，(2)该期间的任何非常收益和非现金收入项目(按“税后”基础并按照公认会计准则计算)；。(3)出售非持续业务的任何收益。, (Iv)业务处置或资产处置(在正常业务过程中出售存货除外)的任何收益及(V)就(A)(V)项所述于上一期间收取的非现金费用而作出的任何现金付款；就(A)及(B)项所述的每一项情况而言，均根据公认会计原则综合厘定。就计算固定押记覆盖率而言，任何期间的EBITDA应按备考基准计算，以落实(I)任何人士或业务于该期间根据本协议准许的收购而收购，而其后未有由Holdings或其任何受限制附属公司于该期间出售或以其他方式处置，及(Ii)该期间由Holdings或其任何受限制附属公司处置的任何附属公司或业务。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子版”：定义见第14.8节。

“电子记录”和“电子签名”：如“美国法典”第15编第7006节所界定。

“合格帐户”：根据(X)加拿大借款人和(Y)美国借款人的不同确定，借款人(或其各自适用贷款方小组的成员)在正常业务过程中因销售商品或提供服务而欠美国借款人或加拿大借款人(或其各自适用贷款方小组的成员)的帐户，以美元、加元或墨西哥比索支付，代理人在其允许的酌情权下将其视为合格帐户。在不限制前述规定的情况下，任何帐户在下列情况下都不是合格帐户：

(A)在原定到期日后六十(60)天以上，或在原定发票日期后九十(90)天以上未付；

(B)账户债务人欠借款人(或其适用贷款当事人小组的成员)的所有账户的美元等值金额的50%(50%)或以上不符合上述(A)条规定的资格账户；

(C)除以下(D)款所述外，当账户债务人与该借款人(或其适用贷款党组成员)欠下的其他账户合计时，超过每个该借款人(或其适用贷款党组成员)合资格账户总数的10%(10%)(或代理人不时为该账户债务人设定的较高百分比)；

(D)与有关账户债务人或其任何关联公司欠贷款方的其他账户合计时，超过(I)克莱斯勒集团有限责任公司的20%(20%)，(Ii)通用汽车公司的40%，以及(Iii)福特汽车公司的合资格账户总数的40%(40%)，在每种情况下，贷款各方的合资格账户总数(或规定的贷款人可能不时为账户债务人设定的较高百分比)；

(E)该协议在任何要项上与本协议的契诺或陈述不符；

(F)欠款由债权人或供应商所欠，而该债权人或供应商并未订立协议，令代理商放弃适用的抵销权，或以其他方式被合理确定为须受潜在的抵销、反索偿、争议、扣除、折扣、退款、准备金、辩护、退款、信贷或津贴(但不符合资格的金额限制)所欠，包括但不限于与“福特电子原材料采购计划”有关的负债及长期协议的津贴；

(G)已由账户债务人或针对账户债务人启动破产程序；或账户债务人已破产、暂停或停止营业、正在清算、解散或结束其事务、不具偿债能力、或受到制裁或受到外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单的制裁；或该借款人(或其适用贷款党组的成员)不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施(除非该账户由代理人合理接受的担保人或支助提供者按代理人合理接受的条款担保或支持)；

(H)账户债务人是美国或加拿大以外的组织或其主要办事处，除非(I)该账户是与美国或加拿大订立合同的

(如适用)该实体的业务或(2)该实体的美国或加拿大(视情况适用)业务负责支付该费用；

(I)它是由政府当局欠下的，除非就美国借款人或任何其他美国贷款机构的账户而言，账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，并且该账户已按照《债权转让法》转让给代理人，或者，就任何加拿大注册贷款方而言，账户债务人是加拿大联邦政府或加拿大任何官方公司、部门、机构或机构，且适用的加拿大注册贷款方已遵守《财务管理法》，令代理人满意；

(J)它不受以代理人为受益人的适当完善的第一优先权留置权的约束，或受任何其他留置权的约束，但允许的抵押品留置权除外；

(K)引起买卖的货物尚未交付账户债务人并由账户债务人接受，引起买卖的服务尚未被账户债务人接受，或在其他方面不代表最后出售；

(L)由动产纸或任何种类的文书证明，或已还原为判决；

(M)其付款已超过上文(A)款规定的期限，账户债务人已支付部分款项，或其产生于货到付款方式的销售；

(N)因向联属公司出售、以票据加持有、保证出售、售卖或退货、凭批准售卖、寄售或其他回购或退货而产生，或因个人、家庭或家居目的而售予某人；

(O)(A)就美国借款人或任何其他美国融通贷款方的账户而言，证明该等账户的协议不受美国任何州或哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省或地区的法律管辖，(B)就任何加拿大注册贷款方的账户而言，证明该等账户的协议不受加拿大或加拿大任何省或地区、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或代理人可接受的其他司法管辖区的法律管辖；

(P)它代表进度账单或保证金，或与已就其发出履约、保证或完成保证金或类似保证的服务有关；

(Q)它包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格的范围应限于此。在计算(A)和(B)项下账户的拖欠部分时，超过九十(90)天的贷方余额将不包括在内；

(R)产生于工装销售(合格工装账户除外)；

(S)它是由NISCO或Nishikawa橡胶公司欠下的，并且所有这些合格账户的总金额不超过5,000,000美元；或

(T)代理人在其他方面不能接受其允许的酌情决定权。

“合格受让人”：指(I)贷款人或美国贷款人在美国的附属机构，(Ii)如果此人将持有美国/欧洲贷款机构债务，则为经批准的基金；(Iii)如果此人将持有加拿大贷款机构债务，则为加拿大合格贷款人和美国贷款人或美国贷款人的附属机构；(Iv)经(X)代理人和开证行在其合理酌情权下批准的金融机构及(Y)贷款方代理人(贷款方代理人的批准不得被无理扣留或延迟，如果在收到建议转让的通知后五(5)个工作日内没有提出反对，应被视为给予)，其总资产超过5,000,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据守则第4975条或任何其他适用法律的禁止交易；以及(V)在违约事件持续期间，代理人在其酌情决定权下可接受的任何人(不包括任何贷款方或其附属公司)。

“合格库存”：根据(X)加拿大借款人和(Y)美国借款人分别确定的库存，由美国借款人或加拿大借款人(或其各自适用贷款方小组的成员)拥有的库存，代理人在其允许的酌情决定权下认为是合格库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存都不属于合格库存，除非：

(A)不是包装或运输材料、标签、样本、陈列物品、袋、更换部件或制造供应品；

(B)不是以寄售方式持有，也不受任何定金或首付的约束；

(C)处于新的和可出售的状况，并且没有损坏、欠妥、陈旧或以其他方式不适合出售；

(D)不是缓慢移动、陈旧或不能出售的，也不构成退回或收回的货物；

(E)在所有实质性方面符合任何政府当局规定的所有标准，且不是从受制裁的实体或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单获得的；

(F)在所有具关键性的方面均符合本公约的契诺及申述；

(G)受代理人适当完善的优先留置权的约束，除允许的抵押品留置权外，没有其他留置权；

(H)如果是美国借款人或任何其他美国融通贷款方的库存，则位于美国大陆内，或如果是任何加拿大居地贷款方的库存，则位于加拿大境内，并且没有托付给任何人；

(I)不是在运输中(对于美国借款人或任何其他美国融资贷款方的库存，在美国融资借款方的融资之间或来自加拿大本籍贷款方的融资之间的在途库存，或在加拿大本籍贷款方的库存的情况下，在加拿大融资之间的在途库存除外

注册地贷款方或来自美国融资贷款方的贷款)；

(J)不受任何(I)仓库收据的限制，除非仓库管理人已交付抵押品进入协议，或已就该协议设立适当的美国租金及收费储备金或加拿大租金及收费储备金，或(Ii)可转让单据；

(K)不受限制借款人或代理人处置此类库存的权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的抵押品访问协议；

(L)并非位于租用处所内或由仓库管理人、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人士管有，除非出租人或该等人士已交付抵押品进入协议，或已就其设立适当的美国租金及收费储备金或加拿大租金及收费储备金；

(M)不设在租用的房舍内(除非已就该房舍取得抵押品进入协议)或由加工者拥有；

(N)反映在当前永久盘存报告的细节中；

(O)不构成可归因于公司间利润的库存成本部分；及

(P)不构成较低的成本、市场调整或储备。

“合格工具账户”：指分别为(X)加拿大借款人和(Y)美国借款人确定的账户，即(A)符合资格的账户，但其产生于模具销售；(B)已根据工具的基本采购订单并与适用借款人的习惯开单做法一致地为完全完成的模具开具账单；(C)与这些账户相关的所有工具在所有重要方面均满足所有生产部件审批程序要求和所有其他所需批准；(D)没有任何支付账户的条件；(E)没有根据允许应收账款融资出售的；以及(F)与账户相关的任何工具没有留置权(除(X)以代理人为受益人和(Y)以固定资产融资机构抵押品代理人为受益人的第二优先权留置权或其他获准抵押品留置权外)。

“欧洲货币联盟立法”：欧盟为在一个或多个欧盟成员国引入、转换或运作欧元而采取的立法措施。

“强制执行行动”：执行任何债务(有担保的银行产品债务除外)或贷款文件或实现任何抵押品的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿或其他方式)。

“环境”：环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地面和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”：指任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或指称的违反行为有关；(Ii)与任何有害物质有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知或潜在责任、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、消除命令或其他命令或指令(附条件或其他条件)。

“环境法”：任何和所有现行或未来适用的联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律，包括普通法、条例或条例、规则、判决、命令、法令、许可证或由政府当局施加的与污染、保护环境和保护人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的许可证或限制，包括与危险材料的产生、使用、处理、储存、运输、处理或释放或释放威胁有关的法律。

“环境责任”：控股公司、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、调查或补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证”：指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”：2014年4月4日之后对控股公司或任何母公司或控股公司的任何直接或间接母公司(如果适用)的股本或优先股的任何公开或非公开出售(不合格股票除外)，但：

(1)与控股公司或该母公司在S-8表格上登记的普通股有关的公开发行；以及

(2)构成除外出资或退还股本的任何此类公开或非公开出售。

“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都不时被修订或修改。

“ERISA联营公司”：适用于任何人：(I)属守则第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何法团；(Ii)属守则第414(C)条所指的受共同管制的行业或业务集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；及(Iii)属守则第414(B)条所指的附属服务集团的任何成员

该人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行业或业务是该守则第414(M)或(O)节的涵义。

“ERISA事件”：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)控股公司、任何子公司或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)控股公司、任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(ERISA第四章所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305条所指)；(D)提交终止意向通知，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)就养恤金计划而言，未能达到《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃；(G)未能在到期日前根据《守则》第430(J)条就任何养恤金计划作出规定的缴费，或未能向多雇主计划作出任何规定的缴款；。(H)向Holdings、任何附属公司或任何ERISA联属公司施加ERISA第四章规定的任何法律责任(应付但并非拖欠的PBGC保费除外)，或(I)发生(守则第4975节或ERISA第406节所指的)非豁免的禁止交易，而该交易可能导致对Holdings或任何附属公司的法律责任。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”：欧洲联盟的单一合法货币，由建立欧洲共同体的条约构成，即《罗马条约》，经不时修订，并在欧洲货币联盟立法中被提及。

“欧洲银行产品储备”：由代理人根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金总额，以反映欧洲借款人及其子公司(或应欧洲借款人要求并经代理人批准的其任何其他附属公司)当时未偿还的担保银行产品债务的合理预期负债。

“欧洲借款人”：如本协议序言所述。

“欧洲融资机构债务”：指美国/欧洲融资机构贷款方的所有适用义务(为免生疑问，包括作为加拿大融资机构债务和欧洲融资机构债务担保人的美国境内贷款方的义务)。

“欧洲信用证债务”：(A)欧洲借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额；(B)为欧洲借款人开立的所有未清偿信用证的规定金额；以及(C)为欧洲借款人开立的信用证所欠的所有费用和其他金额。

“欧洲信用证”：定义见本合同第2.2.1节。

“欧洲转债风险敞口”：在任何日期，相当于该日期未偿还的欧洲转债贷款的美元等值加上该日期的欧洲信用证债务(不包括该定义第(C)款规定的金额)之和的金额。

“欧洲转债贷款”：指美国贷款人根据第2.1.1(A)节向欧洲借款人提供的转债贷款，该贷款应以欧元计价，并应为伦敦银行同业拆借利率贷款。

“欧洲转债票据”：统称为欧洲借款人以美国贷款人为受益人的每张本票(如果有)，以证明该美国贷款人不时提供的欧洲转债贷款，其形式应为本协议附件A-3，以及其任何替代或后续票据。

“违约事件”：如第11节所述。

“超额”：如第5.12节所述。

“汇率”：于任何日期，(I)就加元兑美元而言，指美国银行所报的加元于该日期当日的中午即期汇率；(Ii)就美元而言，即美国银行于该日所报的加元兑美元的中午即期汇率；(Iii)就欧元而言，即美国银行于该日所报的美元兑欧元的午间即期汇率；(Iv)就美元兑欧元而言，指美国银行所报的即期汇率，作为该日期当日欧元对美元的午间即期汇率；。(V)就英镑而言，就英镑而言，美国银行所报的即期汇率为其在该日期当日美元对英镑的午间即期汇率；及。(Vi)就美元而言，即美国银行所报的美元对美元在该日期当日的午间即期汇率。

“除外缴款”：指在2014年4月4日之后，控股公司从以下方面收到的现金收益净额和现金等价物：

(一)对其普通股股本的出资；

(2)出售控股公司的股本(不包括股权)，

在每种情况下，依据由控股公司高级人员签署的高级人员证书指定为除外供款，其收益不包括在第10.2.3(A)(3)节所述的计算范围内。

“除外存款账户”：如《质押和担保协议》和《加拿大担保协议》所定义。

“除外股权”：(I)不合格股票；(Ii)向控股公司的受限制附属公司或任何员工持股计划或信托发行或出售的任何股权。

(Iii)已被用作或指定为现金出资金额、指定优先股、除外出资或退还股本的任何股权，以增加“准许投资”定义第10.2.3(B)(Vi)(A)条或第(14)款下的可用金额。

“除外子公司”：指下列任何子公司：(A)外国子公司，加拿大子公司(就加拿大借款人的任何债务担保而言)或特定司法管辖区担保人，即氟氯化碳或氟氯化碳的任何子公司，(B)非限制性子公司，(C)并非由控股公司或其一个或多个全资拥有的受限子公司直接拥有，(D)非实质性子公司，(E)慈善子公司，(F)适用法律禁止的任何子公司，(G)任何应收账款子公司，(H)仅为完成交易而设立的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或该等同意、批准、许可或授权将导致Holdings和/或其任何子公司产生不利的税收后果。倘该新附属公司于任何时间并无持有任何与该等交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则该附属公司仅在紧接该项收购前及(I)除CFCs股本外并无其他重大资产的任何附属公司为被剔除的附属公司。即使本协议有任何相反规定，如任何附属公司为第一留置权票据、高级担保票据或任何其他固定资产安排提供担保或担保权益作为信贷支持，则该附属公司不应被排除在外。

“除外互换义务”：对于任何借款方，当该担保或给予留置权的担保或给予留置权对该互换义务生效时，对于任何借款方而言，且仅在该担保或授予留置权作为该互换义务的担保的范围内，每项互换义务根据商品交易法是或变得非法的，因为该借款方不构成该法案所界定的“合格合同参与者”(在执行第5.10节和任何其他有利于该借款方的保持、支持或其他协议以及其他借款方对互换义务的所有担保之后确定)。如果套期保值协议管辖一项以上的掉期义务，则只有前款所述的掉期义务或其部分不属于掉期义务。

“不含税”：对接受者或对接受者征收的下列任何税项，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入或净利润(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据一项贷款或承诺中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，该法律在(I)该贷款人取得该权益之日生效

在贷款或承诺中(借款人根据第12.10条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第5.8条，在紧接该贷款人成为本合同一方之前应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)因该受款人未能遵守第5.9条而产生的税项，以及，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年预扣税法案》)征收的、自本协议生效之日起征收的任何税收。尽管有上述规定，如果美国预扣税是在实施《重新分配协议》所设想的交易时或之后产生的，则美国预扣税不应被称为“不含税”。

“现有信用证”：指附表1.1(C)所列的信用证。

“现有贷款协议”：如本协议摘录中所定义。

“非常费用”：指代理人在违约或违约事件期间或在贷款方破产程序悬而未决期间可能产生的所有费用、开支或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何贷款方、任何贷款方的债权人代表或任何其他人提起的)、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人的法律责任或其他申索；。(C)代理人在任何无力偿债程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；。(F)就任何贷款文件或债务的任何修改、豁免、解决、重组或宽免的谈判和文件记录；及。(G)保护性垫款。此类成本、支出和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计师费用、环境咨询费、支付给任何借款方或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“贷款承诺”：关于美国贷款人的承诺、美国/欧洲的贷款承诺以及加拿大贷款人的加拿大贷款承诺；术语“贷款承诺”统称为美国贷款机构的贷款承诺和加拿大贷款机构的贷款承诺。在任何贷款人既有美国左轮手枪承诺又有加拿大左轮手枪承诺的情况下，就本定义而言，此类承诺应视为单独的承诺。

“增加资金承诺生效日期”：如第2.1.4(F)节所述。

“贷款终止日期”：(A)2025年3月24日和(B)固定资产贷款到期日前91天，两者以较早者为准。

“公平市价”：就任何资产或财产而言，是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间可以在公平、自由的市场交易中以现金进行的谈判价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易(由贷款方代理人真诚地确定)。

“FATCA”：守则第1471至1474条(包括根据守则第1474(B)(1)条订立的任何协议)，截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何当前或未来的法规或官方解释，任何当前或未来的法规或官方解释，任何当前或未来的法规或官方解释，非美国司法管辖区与美国之间关于前述事项的任何政府间协议，以及根据上述任何条款或为实施上述任何条款而通过的任何相关法律、规则或条例。

“联邦基金利率”：(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在适用日(或前一个营业日，如果适用日不是营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均年利率；或(B)如果利率没有公布，则由代理人决定在适用日向美国银行收取的平均年利率(四舍五入至1%的最接近的1/8)；但在任何情况下，联邦基金利率不得低于零。

“FELO信贷安排”：如第2.4(A)节所述。

“FILO信贷安排修正案”：如第2.4(C)节所述。

“FILO信用贷款”：如第2.4(A)节所述。

“FILO贷款人”：如第2.4(A)节所述。

“财务管理法”：财务管理法(加拿大)及其下的所有条例和附表。

“财务契约触发期”：指以下期间：(A)自违约事件发生之日起，或(一天期间)平均期间可获得性小于(1)15,000,000美元和(2)借款基数10%的较大者；(B)持续至在之前连续三十(30)天内，未发生违约事件，且平均期间可获得性大于(1)15,000,000美元和(2)借款基数的10%。

“第一修正案”：在第一修正案生效之日，由贷款方、代理人和贷款方签订的、经修订的第1号至第3号修订和重新修订的贷款协议。

《第一修正案生效日期》：2020年3月24日。

“固定资产抵押品”：如“债权人间协议”所界定。

“第一留置权票据”：13.50%现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据将于2027年到期，将于第三修正案生效日发行，根据第一留置权票据契约，初始本金总额为5.8亿美元。

“第一留置权票据契约”：关于第一留置权票据，由作为发行者的美国借款人、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司之间的某种契约，日期为第三修正案生效日期。

“固定资产固定费用承保比率”：在管理固定资产融资的协议中定义的“固定费用承保比率”，该协议在本协议生效之日生效，如果在本协议日期之后签订，则在根据本协议条款订立该协议之日起生效。

“固定资产融资形式基础：就本协议项下任何适用债务的产生而言，按照适用的固定资产融资协议中所述的”形式基础“产生此类债务，该协议在本协议之日生效，如果在本协议日期之后签订，则在根据本协议条款订立该协议之日起生效。

“固定资产贷款”：(I)在第三个重述日，控股公司、其中指定的金融机构和德意志银行纽约分行作为行政代理和抵押品代理，就优先担保期限B信贷安排订立的定期贷款安排根据第一留置权票据契约发行的第一笔留置权票据，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组根据该融资安排或协议或契据或任何继承人或替代融资安排或一个或多个契据承担的全部或任何部分债务，或增加根据该等融资安排借出或发行的金额或更改其到期日；及(Ii)不论第(I)款所述的信贷协议是否仍未履行第(I)款所述的第一笔留置权票据，如由控股公司指定包括在“固定资产融资”的定义内，一个或多个(A)提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债券的债务融资、债券或商业票据融资，应收款融资(包括通过将应收款出售给贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体)或信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人或借款人，并在每一种情况下，经修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、增加, 全部或部分不时更换或退还；但任何固定资产融资须受债权人间协议所规限，而对其作出的任何修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、增加、更换或退款均须经债权人间协议批准。

“固定资产设施抵押品代理人”：指与固定资产设施有关的抵押品代理人(或具有类似身份的行政代理人)。

“固定资产优先抵押品”：如“债权人间协议”所界定。

“固定费用承保比率”：就任何厘定日期的母公司及其受限制附属公司而言，(A)EBITDA减去资本开支(不包括以转账贷款以外的借入资金筹措的资本开支)及已缴现金税款(扣除期间收到的现金退税后的净额)与(B)期间的固定收费的比率，以综合方式厘定截至该决定日期的最近十二(12)个日历月期间的EBITDA减去资本开支。

“固定费用承保比率测试期”：就每个日历月而言，前十二(12)个日历月期间在上一个日历月的最后一天结束。

“固定费用”：包括在任何适用的固定费用覆盖率计算中的任何期间以及在合并基础上的母公司及其受限子公司的总和(仅根据指定纳入该计算的人员在合并基础上计算)的总和，无重复：

(A)现金利息支出(扣除任何利息收入)；

(B)应收款费用；

(C)在适用期间的第一天(或如果这种债务是在随后的日期发生的，则在该日期)确定的关于借款的预定本金偿付；但为免生疑问，不包括(I)在该期间就Revolvinger贷款和Swingline贷款所支付的款项，以及(Ii)本协定允许的其他债务的自愿和强制性提前偿付；

(D)控股公司以现金形式进行的所有定期计划分配(包括但不限于为履行该母实体的偿债义务而向该母实体进行的任何定期计划分配)；以及

(E)对任何养恤金计划作出的强制性现金缴款减去(无重复的)损益表费用(或与该期间此种养恤金筹资义务有关的利益)。

“浮动利率贷款”：视情况而定的美国基础利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大基础利率贷款。

《公平劳动标准法》：1938年的《公平劳动标准法》。

“外国抵押品”：任何贷款方作为外国子公司的ABL优先抵押品。

“外国政府计划或安排”：定义见第9.1.18(D)节。

“国外计划”：如第9.1.18(D)节所述。

“外国计划事件”：(I)控股公司或其任何受限子公司未能就任何外国计划作出其规定的贡献；(Ii)控股公司或其任何受限子公司未能根据其条款和所有适用法律管理任何外国计划；(Iii)任何外国计划的作为或不作为的发生，可能导致根据适用法律对控股公司或其任何受限子公司处以罚款、处罚或相关费用；(Iv)就外国计划向Holdings或其任何受限制附属公司提出重大申索(例行利益申索除外)；。(V)就任何外国计划施加留置权；或。(Vi)任何可能构成全部或部分终止任何外国计划或委任受托人管理任何外国计划的任何事件或条件。

“外国子公司”：不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限制子公司，以及该受限制子公司的任何直接或间接子公司。

“FRB”：美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”：违约贷款人在信用证债务、Swingline贷款和保护性垫款中的权益，但根据第4.2节分配给其他贷款人的范围除外，或在LC债务的情况下，由违约贷款人抵押的现金。

“FSCO”：加拿大安大略省金融服务委员会或加拿大任何其他省份的类似机构，其加拿大养老金计划已根据适用法律在其注册，以及任何其他继承其职能的政府机构。

“全额付款”：对于任何义务(目前未到期和应付的赔偿义务除外)：(A)以本合同所要求的适用货币全额和不可接受的现金支付，包括在破产程序中应计的任何利息、费用和其他费用(无论该程序是否允许)和(B)如果此类义务是由未开出的信用证、现金抵押品(或交付代理人酌情可接受的、金额为所需现金抵押品的备用信用证)组成的LC义务。在与贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得视为已全额偿付任何贷款。

“公认会计原则”：在美国实行的公认会计原则，时不时地一致适用。尽管本协议另有规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应按照资本化租赁债务的定义确定。

“一般无形资产”：UCC中的定义(和/或关于加拿大融资贷款方的任何一般无形资产，PPSA中定义的“无形资产”)。

“政府批准”：指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案。

“政府权力机构”：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、权力机构、机构、委员会、法院、机构、政治分支、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体或官员

任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的权力或职能，无论其是否与美国、其一个州、地区或领土、加拿大、其一个省或地区或荷兰有联系。

“政府计划或安排”：定义见第9.1.18(D)节。

“担保”：由担保人签署的以代理人为受益人的每份担保协议(包括本协议和加拿大融资担保)，以担保任何加拿大融资义务或美国/欧洲融资义务的全部或任何部分。除贷款文件另有说明外，对担保人的担保自担保人履行保证义务的担保、担保补充协议或者类似的合并协议之日起生效。

“担保人”：加拿大设施担保人、美国/欧洲设施担保人、指定司法管辖区担保人，以及保证支付或履行任何义务的其他人(如果有)。

“担保人付款”：定义见第5.10.3节。

“危险材料”：石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料或任何其他受环境法管制的化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物或化合物。

“套期保值协议”：指与利率、外汇、货币、商品、信贷或股权风险有关的任何掉期、上限、下限、套期、期权、远期(不包括在正常业务过程中收购原材料的合同)、交叉权利或义务、或其组合或类似交易的协议。

“套期保值义务”：就任何人而言，指该人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”：如本协议摘要中所定义。

“首席代表”：定义见第12.1.1(C)节。

“非重大附属公司”：指截至第10.1.1(A)及(C)节规定须提交的最新财务报表的日期，控股的任何附属公司的资产(连同所有其他非重大附属公司的资产)不超过控股及其合并附属公司综合总资产或年收入的1.5%。

“递增等值债务”：具有第10.2.2(B)(Xxxi)节规定的含义。

“招致”：就任何债务或股本而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式对该等债务或股本(视何者适用而定)承担责任；但条件是当时该人所存在的任何债务或股本

成为附属公司(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该人在成为附属公司时发生的费用。

“负债”：就任何人而言：

(1)该人的任何债项的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或银行承兑汇票，或无重复的偿还协议)所证明，。(C)代表任何财产的延迟及未付购买价格，但(I)构成对贸易债权人的应付贸易、累算开支或相类债务的任何该等结余除外，在正常业务过程中发生的每一种情况下以及(Ii)任何赚取债务，直到该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，(D)对于资本化租赁债务，(E)表示任何对冲债务，或(F)在允许应收账款融资下或与准许应收款融资有关，如果和在任何上述债务(信用证和对冲债务除外)将在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；以及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价，及(B)该另一人的负债数额；

但如(I)在正常业务过程中招致的或有债务及(Ii)在正常业务过程中符合过往惯例的汇集现金安排，则不得当作构成负债。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“赔付对象”：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象和美国银行赔付对象。

“破产程序”：指根据任何州、省、联邦或外国法律或此人达成的任何协议(A)根据《美国破产法》或任何其他破产、债务人救济、破产、破产、债务调整法或其他类似法律(不论是州、省、联邦或外国法律)，包括《破产与破产法》(加拿大)和《反海外破产与反腐败法》，提出或针对某人提出的任何案件、程序或建议；(B)为该人或(I)ABL优先抵押品或(Ii)不构成ABL优先抵押品的财产的任何重要部分；或(C)为债权人的利益而转让或信托抵押的任何部分委任债权人代表或其他托管人。

“保险转让”：指借款方将代理人认为适当的保险单项下的借款方权利转让给代理人，作为该义务的担保的每一保险质押品转让。

“知识产权”：一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、域名、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库、前述任何内容的所有实施或固定；所有相关文件；其所有申请和注册；以及使用上述任何内容或与之相关的所有许可证或其他权利；以及与上述任何内容相关的所有簿册和记录。

“知识产权索赔”：指(I)借款方或受限制子公司对任何知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人知识产权，或(Ii)借款方或受限制子公司拥有的任何知识产权全部或部分无效或不可强制执行的任何索赔或主张(无论是以书面形式、诉讼或其他方式)。

“知识产权担保协议”：统称为实质上以《质押和担保协议》附件C形式的专利担保协议、实质上以《质押和担保协议》附件D形式的著作权担保协议和实质上以《质押和担保协议》附件E的形式的商标担保协议，每种情况下的日期均为第三次重述之日，连同根据《质押和担保协议》第4.8(X)节签署和交付的每项知识产权担保协议附录。

“公司间从属协议”：指实质上以本合同附件L的形式，或以代理商合理满意的其他形式和实质达成的公司间从属协议。

“债权人间协议”：指在修订生效日期内，由代理人、固定资产设施抵押品代理人、高级担保票据契约下的抵押品代理人、控股公司、美国借款人和其他美国/欧洲设施担保人及其当事人、代理人、固定资产抵押品代理人或控股公司、美国/欧洲设施担保人、代理人、其他美国/欧洲设施担保人当事人、代理人、固定资产担保人或控股公司、美国借款人、其他美国/欧洲设施担保人、代理人、代理人之间的债权人间协议，在第三次重述日期之前修订和重新签署的债权人间协议。提供以代理人和固定资产设施抵押品代理人为受益人的留置权的相对优先权，基本上以附件J的形式提供，分别就ABL优先抵押品和固定资产优先抵押品提供相同的优先权，担保优先担保票据的留置权应以担保债务的留置权和第一留置权票据的较低优先权为基础进行担保，该等留置权可能被不时全部或部分修订、重述、补充或替换、重述或以其他方式修改。

“利息期限”：如第3.1.4节所述。

“利息期贷款”：LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款。

“库存”：根据UCC和PPSA的定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或展示的货物；所有在制品；以及与此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供有关的或可用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供，或在借款人的业务中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括设备)。

“库存储备”：代理商在其允许的酌情决定权下建立的储备，以反映可能对库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

《投资级证券》：

(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，每种证券的到期日均不超过收购之日起两年，

(二)穆迪或标普给予BBB(或同等评级)等于或高于Baa3评级，或其他国家认可评级机构给予同等评级的证券，

(3)将至少95%的资产投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有非实质数额的现金，以待投资和/或分配，以及

(4)美国或加拿大以外的国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购买之日起两年。

“投资”：就任何人而言，此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对其他人(包括联营公司)进行的所有投资，以及GAAP要求在控股公司的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。倘控股或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再为控股的附属公司，则于任何有关出售或其他处置的日期，该人士应被视为已作出相当于该人士的股权的公平市价的投资及保留于该人士的所有其他投资。在任何情况下，(I)对Holdings或任何受限制附属公司的经营租赁的担保，或(Ii)在正常业务过程中根据以往惯例从任何现金汇集安排中提取资金，均不得被视为一项投资。就“非限制性附属公司”的定义和第10.2.3节而言：

(1)“投资”应包括在控股子公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市价部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，控股公司应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)等于：

(A)在重新指定时，控股公司对该附属公司的“投资”较少

(B)在重新指定时，该附属公司资产净值的公平市值部分(与控股公司在该附属公司的股权比例)；及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值，每宗估值均由控股公司董事局真诚厘定。

投资额将于作出投资时厘定，而不会影响其后的价值变动(如属以控股或任何受限制附属公司的资产进行的任何投资，则以所投资资产的公平市价厘定)。

“投资者”：由Silver Point Capital，L.P.管理的任何基金或账户。

“IRS”：美国国税局。

“开证行受赔人”：指开证行及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

“开证行”：美国开证行和加拿大开证行。

“合资企业”：(A)将构成控股或其任何附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，及(B)控股或其任何附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

“次级债务”：指(I)无担保且明确从属于债务的债务，或(Ii)仅以抵押品担保的债务，留置权对抵押品具有次级留置权相对于债务的优先权。为免生疑问，准许担保债务不应构成次级债务。

“次级留置权优先权”：相对于特定债务，对特定抵押品拥有次级留置权优先权，并在不比适用于允许有担保债务持有人(就ABL优先抵押品而言)的基础上遵守债权人间协议的基础上，或受债权人间协议的约束，该协议向债务持有人提供次级留置权优先权，至少与允许有担保债务持有人(就ABL优先抵押品而言)的持有人根据债权人间协议对指定抵押品具有的权利和义务相同。

“法律”：统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、法定文书、法令、条约、规则、准则、条例、指令、法令、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证申请”：指贷款方代理人代表开证行向开证行提出的开出信用证的申请，开证行在形式和实质上均令开证行满意。

“信用证条件”：开立信用证所必需的下列条件：(A)第6.2节所列的各项条件(或关于在第三次重述日期开具的信用证，见第6.1节)；(B)在为美国借款人或欧洲借款人开立信用证生效后，美国信用证债务总额(不包括每个此类定义(C)款中规定的金额)不超过美国/欧洲信用证的升华，且不存在或不会因此而导致美国/欧洲超支；(C)在加拿大借款人开立信用证生效后，加拿大信用证债务总额(不包括此类定义(C)款中规定的金额)不超过加拿大信用证的最高限额，且不存在或不会由此产生加拿大超支；(D)该信用证的到期日为(I)开具后不超过365天，如为备用信用证；但此类信用证可包含符合第2.2.1(E)节或第2.3.1(E)节(视情况而定)的自动延期条款，(Ii)在跟单信用证的情况下，自签发之日起不超过一百二十(120)天，以及(Iii)在融资终止日期之前至少十五(15)个工作日；(E)就为美国借款人的账户签发信用证而言，信用证及其项下的付款以美元、欧元或英镑计价；(F)关于为欧洲借款人的账户签发信用证，信用证及其项下的付款以欧元计价[保留区]；(G)就为加拿大借款人开立的信用证而言，信用证及其项下的付款以美元或加元计价；。(H)就为欧洲借款人开立的信用证而言，已满足适用的具体交易条件。[保留区]，及(I)代理人及有关开证行酌情认为建议信用证的格式合理令人满意。

“信用证单据”：指由贷款方代理人代表借款人或由任何其他人代表开证行或代理人交付给开证行或代理人的与开立、修改、续展或根据任何信用证付款有关的所有文件、文书和协议(包括信用证请求和信用证申请)。

“信用证义务”：美国信用证义务、欧洲信用证义务和加拿大信用证义务。

“信用证请求”：由贷款方代理人代表借款人以代理人和开证行满意的形式向开证行开具信用证的请求。

“首席经纪公司”：美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该经纪自营商)、德意志银行证券公司和摩根大通银行。

“贷款人受偿人”：贷款人及其高级职员、董事、雇员、联属公司、代理人和代理人(为免生疑问，此类定义包括以“安排人”、“账簿管理人”和/或“辛迪加代理人”的身份行事的任何此等人士)。

“贷款人”：本协议前言中定义的“贷款人”，应包括代理人作为Swingline贷款的提供者、美国贷款人和加拿大贷款人及其各自的允许继承人和受让人，以及(如适用)开证行，以及此后根据第2.1.4节签订的转让和承兑或合并协议成为“贷款人”的任何其他人。

“贷款办事处”：指适用的贷款人在成为本协议一方时或之后通过通知代理人和贷款方代理人而指定的办事处(包括任何国内或国外的分支机构或分支机构)。

“信用证”：任何美国信用证、欧洲信用证或加拿大信用证；就本协议而言，每份现有信用证应被视为“信用证”。

“LIBOR”：由代理人于上午11时左右厘定的年利率(四舍五入至1%的八分之一)。(伦敦时间)利息期之前两个工作日，期限相当于伦敦银行间同业拆借利率，或在适用的路透社屏幕页面(或代理不时指定的其他可用来源)上公布的由代理批准的可比或后续利率；条件是，任何可比或后续利率应由代理以符合市场惯例的方式应用(如果行政上可行)；并且进一步规定，在任何情况下，LIBOR不得低于1%(1.00%)。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”：每套伦敦银行同业拆借利率贷款具有共同的期限和开始的利息期限。

“LIBOR Revolver Loan”：以LIBOR为基础计息的Revolver贷款；但条件是，按照美国基本利率定义第(C)款规定计息的美国基本利率贷款不构成LIBOR Revolver贷款。

“伦敦银行同业拆借利率”：定义见第1.6节。

“伦敦银行间同业拆借利率”：定义见第1.6节。

“符合LIBOR后续利率的变化”：对于任何建议的LIBOR后续利率，本协议的任何一致变化，包括基本利率、利率期限、确定利率和利息支付的时间和频率的变化，以及代理人酌情决定的其他技术、行政或操作事项的变化，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该利率(或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以代理人与借款人协商后决定的其他管理方式)。此类变化应规定，就本协议而言，伦敦银行间同业拆借利率的继承率不得低于1%(1.00%)。

“许可”：借款方或受限制子公司被授权在任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为中使用知识产权的任何许可或协议。

“许可方”：借款方或受限制子公司从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

“留置权”：任何人在财产上的利益，不论这种利益是基于普通法、成文法、质押、担保转让、担保转让、质押、担保债权、法定信托、被视为信托、所有权保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担，包括留置权、担保权益、质押、担保转让、担保转让、质押、担保转让、担保转让、抵押、担保权益、担保、担保转让、担保转让、质押、担保转让、担保转让、质押、质押、担保转让、抵押、抵押、担保债权、法定信托、视为信托、所有权保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁以及影响财产的其他所有权例外和产权负担，但为免生疑问，不包括与知识产权有关的任何许可。

“结案文件清单”：作为附表6.1附于本文件的结案文件清单。

“贷款”：一笔转债贷款或一笔FILO信用贷款。

“贷款账户”：指每家贷款人根据第5.7条在其账簿上设立的贷款账户。

“贷款文件”：本协议、其他协议和担保文件。

“贷款当事人”：加拿大贷款当事人和美国/欧洲贷款当事人和指定司法管辖区的担保人，统称为“贷款当事人”，“贷款当事人”是指任何一个单独的贷款当事人。

“贷款方代理人”：定义见第4.4节。

“贷款当事人小组”：由(I)加拿大贷款当事人或(Ii)美国/欧洲贷款当事人和特定司法管辖区担保人组成的小组。

“贷款方集团债务”：(I)就加拿大借款人和其他加拿大融资机构贷款方而言，加拿大融资机构债务；以及(Ii)对于美国

借款人和其他美国贷款机构以及指定的司法管辖区担保人：(I)美国/欧洲贷款机构的债务；(Iii)欧洲借款人的欧洲贷款机构债务。

“贷款年”：每十二(12)个月期间，从第三次重述日期开始和第三次重述日期的每个周年日开始。

“保证金股票”：如财务报告委员会规则U所界定。

“重大不利影响”：(A)对控股及其受限制附属公司的业务、资产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为整体，(B)对贷款当事人(作为整体)履行其在控股或任何贷款方作为一方的贷款文件下各自义务的能力产生重大不利影响，或(C)对贷款文件下贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重要合同”：指借款方或受限制附属公司作为一方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于借款方或受限制附属公司的任何证券法(包括1933年证券法)，被视为与控股公司及其受限制附属公司作为一个整体的重大合同；或(B)违反、终止、不履行或未能续订可合理预期具有重大不利影响的协议或安排。

“加拿大贷款最高金额”：在任何确定的日期，(I)加拿大在该日期的转账承诺额和(Ii)20,000,000美元(或根据第2.1.4节对承诺的任何增加或减少后的较大或较小金额)之间的较小者；经确认并同意，加拿大贷款金额上限加上美国/欧洲贷款金额之和在任何时候都不能超过当时生效的贷款金额上限。

“欧洲最大次级额度”：在任何确定日，以(A)美元等值40,000,000美元和(B)等于(I)该确定日的美国/欧洲借款基数减去(Ii)该确定日的美国左轮手枪曝险金额，两者中较小者为准；承认并同意，在该确定日，欧洲最大次级额度额度加上美国左轮手枪曝险额度之和在任何时候都不能超过当时有效的美国/欧洲融资机制最高额度。

“贷款最高金额”：1.80,000,000美元，或根据第2.1.4节增加或减少承诺后生效的较高或较低金额。

“最大增量”：如第10.2.2(B)(I)节所述。

“美国/欧洲贷款的最高金额”：在任何确定的日期，(I)在该日期的美国/欧洲转债承付款和(Ii)$160,000,000(或根据第2.1.4节对承诺的任何增加或减少后的较大或较小金额)；承认并同意，在任何时候，最大金额的总和都不能

美国/欧洲的贷款金额加上加拿大的最高贷款金额超过了此时生效的最高贷款金额。

第4.4节所界定的“墨西哥担保人”。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或代理人可接受的任何继承人。

“多雇主计划”：任何符合ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划，且受ERISA第四章的约束，贷款方或ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的，但为更明确起见，不包括任何加拿大多雇主计划。

“净收益”：就资产出售而言，贷款方或受限制子公司从资产出售中收到的现金收益(在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还允许留置权高级抵押品担保的债务的金额；(C)转让或类似税项；以及(D)赔偿和任何其他或有负债的准备金和代管，直至不再需要这类准备金为止(在此之后，以前作为准备金或代管持有的任何数额在收到时应成为净收益)。

“新循环贷款”：定期贷款信贷协议、契约或其他管理固定资产融资的文件所界定的“新循环贷款”于本协议日期生效，或如在本协议日期后订立，则在根据本协议条款订立该协议之日起生效。

“新期限贷款”：定期贷款信贷协议、契约或管理固定资产贷款的其他文件中定义的“新期限贷款”在本协议的日期生效，如果在本协议的日期后签订，则在根据本协议的条款订立之日生效。

“新定期贷款”：定期贷款信贷协议、契约或管理固定资产融资的其他文件中定义的“新定期贷款”在本协议之日生效，如果在本协议日期后签订，则在根据本协议条款订立之日生效。

“NOLV百分比”：库存的净有序清算价值，表示为在合理时间内举行的有序、协商的销售中预期实现的库存价值的百分比，扣除所有清算费用，根据评估师对贷款方的库存进行的最近一次评估并按代理人合理满意的条件确定；应当承认，不同的库存类别(例如原材料、中间产品、制成品)可能有不同的NOLV百分比。

“非公共贷款人”：应指(I)在CRR中所指的“公共”的解释公布之前：(X)承担权利和/或

对欧洲借款人的债务，其价值至少为100,000欧元(或其任何其他货币的等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或任何其他货币的等值货币)的可偿还资金，或(Z)在其他方面符合不属于公共部门的资格；及(Ii)CRR中所指的“公共”一词的解释已由有关当局公布：不被视为基于这种解释而属于公共部门的实体。

“票据”：借款人签署的证明任何债务的每张票据或其他本票。

“借款通知”：指借款人代理人为申请借款而提供的借款通知，其格式为本合同附件中的附件B或代理人满意的其他形式。

“转换/继续贷款通知”：由贷款方代理提供的转换/继续贷款通知，用于请求转换或继续任何贷款，如LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款，采用本合同附件C的形式或代理人满意的其他形式。

“债务”：所有(A)贷款的本金和保费(如果有)，(B)美国信用证债务和美国贷款各方关于为美国借款人开立的信用证的其他义务，(C)美国/欧洲贷款当事人关于为欧洲借款人签发的信用证的欧洲信用证债务和其他债务，[保留区]，(D)加拿大融资贷款当事人对加拿大借款人签发的信用证的加拿大信用证义务和其他义务，(E)贷款当事人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用(包括请愿后利息、费用和费用)和其他款项，以及是否允许在任何破产程序中，(F)贷款当事人在任何索赔赔偿下的义务，(G)非常费用，(H)有担保的银行产品债务，(I)债务，贷款当事人就任何指定的外国担保所欠的任何种类的债务和责任，以及(J)贷款当事人根据贷款文件所欠的任何种类的债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或有的或有的、共同的或几个的；但条件是，贷款方的该义务不应包括其排除的互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“高级职员证书”：由一名高级职员代表控股公司签署的证书。

“组织文件”：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例而言(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何

合伙企业、合资企业、信托、无限责任公司或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、组织备忘录、文书、备案或通知，以及在其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局提交的任何证书或章程或组织(如适用)。

《职业安全与危险法》：1970年的《职业安全与危险法》。

“其他协议”：每一项：附注；信用证文件；代理费用函；抵押品访问协议；债权人间协议；公司间从属协议；借款基础证书、合规证书；或现在或以后由贷款方或其他人或其代表交付给代理或贷款人的与本协议有关的任何交易的其他文件或协议(本协议或证券文件除外)。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在留置权项下的义务、根据任何贷款文件接受或完善、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他同等留置权债务”：相对于适用的抵押品具有同等留置权优先权且不以任何其他资产担保的任何债务或其他债务(包括对冲债务)，如果是借款债务，其规定的到期日不在融资终止日期之前；但此种债务持有人的授权代表应已根据当时的市场状况，以债权人间协议或抵押品信托协议惯常的形式订立债权人间协议。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税，产生于根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记的任何付款，由于收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何税收，但对转让(根据第12.10节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“超额预支”：指加拿大的超支或美国/欧洲的超支，视情况而定。

“超支贷款”：指加拿大超支贷款和/或美国/欧洲超支贷款，视情况而定。

“母公司”：库珀标准控股公司

父实体：指允许父实体的定义中指定的含义。

“同等留置权优先权”：指相对于特定债务而言，对特定抵押品具有同等留置权优先权，并在与该特定债务持有人基本相同的基础上受债权人间协议的约束，或受债权人间协议的约束，该债权人间协议向拟享有同等留置权优先权的债务持有人提供与该特定债务持有人根据债权人间协议所享有的与该特定抵押品实质上相同的权利和义务。

“参与者”：定义见第13.2.1节。

“参与成员国”：在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号第272(2001)号，经修订。

“付款项目”：向贷款方支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“PBA”：养老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法，任何加拿大养老金计划都是根据这些法规注册的。

“PBGC”：养老金福利担保公司。

“退休金计划”：任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或守则第412节规限，并由控股公司、任何附属公司或任何ERISA附属公司赞助或维持，或控股公司、任何附属公司或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”(或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴款的情况下)，以及为更明确起见，不包括任何加拿大养老金计划或任何加拿大多雇主计划。

“允许抵押品留置权”：指允许留置权定义第(1)、(2)、(3)、(6)、(13)、(14)、(20)、(23)、(28)、(30)、(31)、(32)和(33)款所述的留置权。

“允许的酌情决定权”：在(X)与贷款方代理人协商或(Y)两(2)个工作日提前通知借款人或贷款方代理人之后，在善意和行使合理的(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“许可持有人”：指(I)(A)(X)控股公司(或任何母公司)的投资者和(Y)在第三个重述日持有控股公司(或任何母公司)股权的管理层成员中的每一人，其不超过控股公司有表决权股票总投票权的10%，以及(B)上述任何人为其成员的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义内)；但就该集团而言，在不使该集团生效的情况下，第(I)(A)款所指明的人必须共同实益拥有其母公司的有表决权股份的总投票权，而不应超过该总投票权的数额。

由该集团的任何其他成员实益拥有的母公司的表决权股票，以及(Ii)任何允许的母公司。

“获准投资”：

(一)现金、现金等价物、投资级证券的投资；

(2)对控股或任何受限制子公司的任何投资(包括对受限制子公司的债务担保)，只要担保人对非担保人的受限制子公司进行的任何此类投资，在实施此类投资后，控股公司应能够根据第10.2.2(A)节产生至少1.00美元的额外债务；

(三)控股公司的非限制性子公司对控股公司的其他非限制性子公司的投资；

(4)(I)控股公司或其任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资，只要(A)该人因该等投资而成为控股公司的受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予该控股公司或其受限制附属公司，或被清算为该控股公司或其受限制附属公司，只要该等收购是由并非担保人或任何合并的受限制附属公司的担保人进行的，任何此等人士合并或合并为非担保人的受限制附属公司，控股公司应能够根据第10.2.3节(A)在实施该项投资后产生至少1.00美元的额外债务，以及(Ii)在每种情况下，此人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

(五)因处置资产而获得的不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资；

(6)在第一修正案生效日期存在并列于本修正案附表1.1(D)的任何投资(X)，(Y)依据在第一修正案生效日期生效的具有约束力的承诺作出的投资，以及(Z)取代、修改、再融资、退款、续期或扩大根据紧随其前的第(X)或(Y)款所述的任何投资；但任何该等投资的款额只可按在第一修正案生效日期已存在的该等投资或具约束力的承诺的条款所规定(包括因利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的应计或增加的结果)或(B)在本修正案下另有准许的情况下(A)所规定的替换、修改、再融资、续期、再投资或延期而增加；

(7)对雇员的预付款或对其债务的担保，但在任何时间未偿还的款项总额不超过5,000,000美元；

(8)向高级管理人员、董事、经理和员工提供的贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅费、搬家和搬迁费用、垫付工资和其他类似费用，这些费用均发生在正常业务过程中或与过去的做法一致，或为其购买控股公司或任何母公司的股权提供资金；

(9)控股或任何受限制附属公司收购的任何投资(包括债务和股本)(X)，以换取控股或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、整顿、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、整顿、重组或资本重组而持有，(B)由于控股公司或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资的所有权转让而取消抵押品赎回权，以及(Y)因(A)在控股或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人、客户或供应商的债务，包括根据任何贸易债权人、客户或供应商破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的；

(10)第10.2.13节允许的对冲义务；

(11)控股公司或任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资，其公平市值合计，连同根据本条第(11)款作出的所有其他投资，在任何一次未清偿投资时，不得超过(X)$65,000,000和(Y)2.5%的综合总资产(每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)；但如依据本条第(11)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并不是控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为控股的受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(12)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据第(11)款作出；

(12)在合营公司或任何受限制附属公司的投资总额，连同根据本条第(12)款作出的所有其他在当时未清偿的投资，不得超过(X)$155,000,000和(Y)6.25%两者中较大者；但根据本条第(12)款准许的投资可按合营公司的分派金额增加，而不会重复派息或根据第10.2.3(A)(3)节增加可供分派的金额；[故意省略];

(13)控股公司或任何具有公平市价总值的受限制附属公司的额外投资，连同根据本条第(13)款作出的所有其他投资，而该等投资在当时尚未清偿，但不得超过投资时综合总资产的(X)$155,000,000及(Y)6.25%(以每项投资在作出时的公平市价计算，而不影响随后的价值变动)；但如依据本条第(13)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并不是控股的受限制附属公司，而该人在该日期后成为控股的受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(2)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再依据第(13)款作出；

(14)对具有公平市价总额的非限制性附属公司的投资，连同依据本条第(14)款作出的当时未清偿的所有其他投资，但在任何时间未清偿的不受限制附属公司的出售，只要该项出售的收益不包括现金、现金等价物或有价证券，不得超过(X)$65,000,000和(Y)2.5%两者中较大者(每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动)；但条件是，如果根据第(1413)款进行的任何投资是对任何人进行的，而该人在作出该投资之日不是担保人，而该人在该日期后成为受限制的辅助担保人，则该投资此后应被视为是根据上述第(2)款进行的，并且只要该人继续是受限制的辅助保证人，则根据第(14)款停止进行的投资；

(14)    [故意省略];

(15)由控股公司或任何母公司(如适用)的股权(除外股权除外)组成的投资；但此类股权不会增加第10.2.3(A)(3)条规定的可用于限制性付款的金额；

(16)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；

(17)在正常业务过程中，包括购买和购买库存、供应品、材料、设备或其他类似资产，或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资；

(18)与准许应收款融资或与此相关的任何回购相关的对应收账款子公司的任何投资或对任何其他人的任何投资，包括对管理该等准许应收账款融资的安排所允许或要求的账户中的资金的投资或任何相关债务；

(19)在2014年4月4日之后收购的控股公司的受限子公司或与控股公司的受限子公司合并或合并的实体的投资，在2014年4月4日之后不受第10.2.7节禁止的交易中，只要该等投资不是出于对该等收购、合并或整合的考虑而进行的，并且在该等收购、合并或整合之日存在；

(20)第10.2.2节允许发生的债务担保和正常业务过程中的履约担保；

(21)    [故意省略];

(22)构成按照第10.2.15(B)节允许和进行的投资的任何交易(第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxi)、(Xxi)和(Xiii)条所述的交易除外)；

(23)控股公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大贸易信贷；

(24)在正常经营过程中因控股及其子公司的现金管理业务而产生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；

(二十五)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(26)在正常业务过程中的投资，包括第三条托收或存款背书和第四条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(27)    [已保留]及

(28)任何投资；假若(X)该等投资并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件并无继续或将会因该等投资而产生，及(Y)在实施该等投资后按备考基准计算，综合总净负债比率将等于或小于3.002.50：1.00。

尽管本定义有上述规定，但如果在任何收购中获得的资产打算纳入美国/欧洲借款基础或加拿大借款基础，则在任何此类纳入之前，(1)代理人和适用的贷款人应获得他们合理要求的信息，以完成对任何此类抵押品的评估，以及(2)资产审查和审批条件应已满足。

“获准合资企业”：就任何特定人士而言，指任何其他从事类似业务的人士的合资企业，而控股公司或受限制附属公司实益拥有该人士至少10%的股权。

“允许留置权”：就任何人而言：

(1)该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法规作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税项、进口税或支付租金的保证的存款，在每一种情况下在正常业务过程中产生；

(2)构成承运人、仓库保管员和机械师留置权的法律规定的留置权，每一种情况下的留置权都是针对未逾期超过60天或正在进行适当争议的款项；

(三)税款、评税或者其他政府收费的留置权，(一)尚未到期或者应付的，或者(二)正在进行正当抗辩的；

(四)以履约保证金、保函、投标保函的发行人为受益人的留置权，或者按照发行人的要求在正常业务过程中为其出具的其他监管要求或信用证的留置权；

(5)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人经营业务或其财产所有权所附带的使用不动产或留置权的分区或其他限制，而该等不动产或留置权并非因负债而招致，亦不会对该人在经营业务中使用不动产或留置权造成实质损害；

(6)为保证根据第10.2.2节第(B)(I)、(Iv)、(Xvii)、(Xx)、(Xxx)或(Xxxi)款允许发生的债务而产生的留置权；但条件是：(Wi)在第(B)(I)款的情况下，该留置权受债权人间协议的约束；(Xii)在第(B)(Iv)款的情况下，这种留置权仅适用于资产和/或股本，其购置、租赁、建造、修理、更换或改善是由其提供资金的，以及其任何收入或利润；(Ii)在第(B)(Xx)款的情况下，该留置权不适用于任何受限制附属公司的财产或资产(或由此产生的收入或利润)，但不包括不构成ABL优先抵押品的外国子公司的资产，以及(Ziv)在第(B)(Xxxi)款的情况下，该留置权受适用的债权人间协议的约束；及(V)在(B)(Xxx)条的情况下，该留置权受债权人间协议的约束；

(7)自第一修正案生效之日起存在并列于附表10.2.1的留置权；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产或其股权的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生或产生，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或招致；但此外，该等留置权不得延伸至控股公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产；

(9)在控股公司或控股公司的受限制附属公司收购该等资产时的资产留置权，包括以与控股公司或控股公司的任何受限制附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但该等留置权不得设定或产生于与该项收购有关或在考虑进行该等收购时；但此外，该等留置权不得延伸至由控股公司或其任何受限制附属公司拥有的任何其他资产；

(10)根据第10.2.2节允许发生的对控股公司或控股公司另一受限制子公司的债务或其他债务进行担保的留置权；

(11)担保套期保值义务的留置权，只要相关债务根据本协议由担保此类套期保值义务的同一财产上的留置权担保并被允许担保即可；

(12)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以保证该人就银行承兑汇票为

该人的账户，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(十三)对控股公司或其受限子公司的正常经营无实质性影响的不动产租赁、转租；

(14)控股及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；

(15)以控股公司或任何保证人为受益人的留置权；

(16)应收账款和应收账款资产的留置权；

(17)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(十九)在正常业务过程中授予软件和其他技术许可；

(20)判决和扣押留置权不会导致违约事件，以及与诉讼有关的待决通知和关联权受到适当争议的；

(21)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(22)为保证在正常业务过程中欠贷款人或其关联方的银行产品而产生的留置权；

(23)对前述第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但是，(X)该等新的留置权应仅限于保证原留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)，以及(Y)当时该留置权所担保的债务不超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)条所述债务的未偿还本金或承诺金额之和，及(B)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用及开支，包括保费所需的款额；

(24)对控股公司或任何担保人的次级债务的留置权，但须符合适用的债权人间协议；但在该协议生效后，综合高级担保净负债比率不得超过3.50至1.00；

(25)对资产(ABL优先抵押品除外)的其他留置权，以保证在正常业务过程中发生的债务不超过(X)100,000,000美元和

(Y)在任何时间未清偿的债务产生时综合总资产的3.75%；

(26)根据第10.2.2(B)节第(Xxi)款的规定对合营企业的资产进行留置权，以保证该合营企业的债务；

(27)在正常业务过程中授予控股公司或其任何受限制子公司的设备留置权，以及该等设备所在的客户；

(28)完全为所有债务的利益(或担保)而设立的留置权；

(二十九)用于抵销或者清偿债务的财产或者资产上的留置权；但此种抵销或者清偿并不是本合同禁止的；

(30)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(31)托收银行对托收过程中的物品的留置权：(1)根据《统一商法典》第4-210条产生的；(2)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的；(3)有利于银行机构因法律问题而产生的限制存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(32)属于合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而非与发行债务有关；(Ii)与控股或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以清偿控股及其受限制附属公司在正常业务运作中产生的透支或类似债务；或(Iii)与控股或其任何受限制附属公司在正常业务运作中与客户订立的定购单及其他协议有关；及

(33)根据PBA产生的法定留置权，但可合理预期会导致重大不利影响的法定留置权除外。

“获准母公司”：(A)任何直接或间接实益拥有100%已发行及未发行有表决权的控股股份的人士(不包括因与控制权变更交易有关或因预期控制权变更而导致实益拥有权变更的人士)；只要该人士直接或间接成为美国借款人(该人士为“母公司实体”)及(B)母公司(或母公司的直接全资附属公司，除控股公司的股权以外并无其他重大资产)的100%有表决权股份的实益拥有人的交易，并直至任何人士或集团被视为是或成为母公司有表决权股份总投票权的50%或以上的实益拥有人，则Holdings的最终实益拥有权并未因此而改变。

“允许应收账款融资”：指控股公司或其任何附属公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，控股公司可出售、转让、出资或以其他方式转让(出售、转让、出资或转让可包括或由授予担保权益支持)应收账款或其中的权益，以及为该等应收账款、所有合同和合同权、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件提供担保的所有抵押品，以及与该等应收账款有关的任何担保、赔偿、担保或其他义务。与资产证券化交易有关的任何其他资产(统称为“应收款资产”)，这些资产涉及类似于该等应收款的应收款以及上述任何一项的任何收款或收益。为免生疑问，包括因销售设备、工装和相关服务而产生的应收款)(I)向信托、合伙企业、公司或其他个人(控股或其任何附属公司除外，但不包括仅为允许应收款融资而成立且只从事准许应收款融资业务的附属公司，“应收款附属公司”)转让的全部或部分资金直接或间接来自受让人或任何继任受让人产生或发行的债务、零碎不可分割的权益或其他证券，这些债务、零碎的不可分割权益或其他证券将从受让人或任何后续受让人收取付款，或代表该等应收账款及应收账款资产的现金流或该等应收账款及应收账款资产的权益；或(Ii)直接向一名或多名投资者或其他买家(控股或其任何附属公司除外), 应当理解，允许应收款融资可能涉及(A)同一应收款和应收款资产或其中的权益的一次或多次连续转让或质押(例如向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让，然后质押已转让的应收款和应收款资产以保证应收款子公司发生的债务)，所有此类转让、质押和债务发生应属于并构成单一允许应收款融资的一部分，以及(B)定期转让或质押应收款和/或循环交易，其中新的应收款和应收款资产或其中的权益，在收回以前转让或质押的应收账款和应收账款资产或其中的权益时转让或质押；但任何该等交易须只就该等应收账款及应收账款资产的现金流，以及在与该等交易有关的司法管辖区内其他惯常证券化业务(由有关应收账款附属公司的董事会真诚厘定)的范围内(该等业务称为“标准证券化业务”)，向控股公司或其任何附属公司(应收账款附属公司除外)提供追索权；但为免生疑问，(1)Holdings或其任何附属公司或应收账款附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分并非由任何贷款方担保、对任何贷款方有追索权或对任何贷款方负有义务、或有受任何贷款方的任何财产或资产约束, 任何贷款方均无义务维持或维持应收账款附属公司的财务状况或促使该实体取得一定水平的经营业绩，及(3)所有获准应收账款融资(一间或多间外国附属公司的融资除外)的“金额”或“本金”总额(定义见下文)在任何时候均不得超过50,000,000美元。任何允许的应收账款融资的“金额”或“本金金额”应在任何时候被视为(1)债务、部分不可分割权益(该金额可被描述为“净投资”或反映该金额的类似术语)的本金或声明总额

(2)如任何许可应收账款融资并无产生或发行该等债务、零碎权益或证券，则为买方就其购买应收账款而支付的现金购买价减去就该等应收账款而收取并支付予买方的收款金额，但不包括用于购买手续费或贴现或利息性质的任何款项。

“许可担保债务”：任何固定资产贷款项下的债务和其他债务。

“许可担保债务抵押品代理”：(I)就固定资产融资而言，固定资产融资担保代理；及(Ii)就任何其他许可担保债务而言，任何担保代理人、抵押品受托人或根据适用的许可担保债务文件持有的许可担保债务持有人的类似代表。

“许可担保债务文件”：所有订立并证明许可担保债务的协议和文件。

“个人”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”：任何实质性的“雇员福利计划”(定义见《雇员权益法》第3(3)条)，以及任何实质性的薪资惯例和其他实质性的雇员福利计划、政策、方案、协议或安排，包括退休、养老金、利润分享、就业、个人咨询或其他补偿协议、集体谈判协议、奖金或其他激励性补偿、留任、股票购买、股权或基于股权的补偿、递延补偿、控制权变更、遣散费、病假、假期、贷款、续薪、住院、健康、人寿保险、教育援助或其他附带福利或额外计划、政策，任何贷款方或其关联公司维护或出资，或被要求出资，或贷款方或ERISA关联公司对其有或可能有任何义务或责任的，在任何情况下，受美国法律(而不是其他外国司法管辖区)约束，并且为了更大的确定性，不包括加拿大养老金计划和外国计划。

“平台”：定义见第14.3.3节。

《质押和担保协议》：统称为循环信贷安排质押和担保协议，日期为第三次重述日期，由Holdings、美国借款人和每一位美国/欧洲贷款担保人签署，主要以附件K的形式，连同根据质押和担保协议签署和交付的任何担保协议和担保协议补充。

“质押和担保协议抵押品”：根据质押和担保协议(A)在第三个重述日或(B)之后根据质押和担保协议的条款作为抵押品质押或授予(或声称质押或授予)的所有财产。

“质押补充协议”：具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“质押债务”：具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“质押股权”：具有质押和担保协议中规定的含义。

“PPSA”：《个人财产保障法》(安大略省)及其下的法规；但是，如果代理人在任何加拿大注册贷款方的任何抵押品上的担保权益和留置权的有效性、完整性和效力以及完美和不完美的效果受安大略省以外的任何司法管辖区的个人财产担保法律管辖，则PPSA应指该其他司法管辖区的那些个人财产担保法律(包括魁北克民法典)，就本协议有关该等完善和不完善的有效性、完善和效果以及与该等规定相关的定义而言，如不时有效。

“优先股”：指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“备考基础”：就本协议项下任何财务契约或财务条款的合规性进行的任何计算中，(A)对固定费用覆盖率的遵守应在任何收购、投资或其他备考事件生效时计算，如同此类交易(以及自最近结束的固定费用覆盖率测试期第一(1)天以来完成或进行的所有其他此类交易)发生在最近结束的固定费用覆盖率测试期的第一(1)天，包括(I)任何借款方或其任何受限子公司与任何此类交易相关的任何债务，(Ii)任何借款方或其任何受限制附属公司与任何该等交易有关的其他债务的偿还或赎回，及(Iii)任何借款方或其任何受限制附属公司就任何该等交易作出的任何分派，。(B)对EBITDA的厘定须给予自最近结束的固定收费覆盖率测试期首(1)日起完成的任何收购的形式效力，而该等EBITDA的厘定须犹如该项收购是在最近结束的固定收费覆盖率测试期的首(1)日完成一样。以及(C)可用性的维持应计算为使此类交易生效，包括(I)在任何此类交易中处置抵押品，以及(Ii)在任何此类交易中获得经代理人批准计入加拿大借款基数或美国/欧洲借款基数计算中的任何额外抵押品。计算根据前一句(A)(I)项发生的债务的利息支出, 这些债务应被视为已产生利息：(A)如果是固定利率债务，按适用的利率计算；或(B)如果是浮动利率债务，按债务尚未偿还或被视为未偿还期间适用或本来适用的利率计算，每种情况下均由贷款方代理人合理计算。

“按比例”：(A)指贷款人在(A)对借款人的全部贷款承诺或(B)将向借款人提供的贷款的任何日期的份额，(Ii)在信用证债务中的参与权益(不包括此类定义(C)款规定的数额)

借款人，(Iii)借款人就借款人的义务支付的款项份额，(Iv)根据第2.1.4节增加或减少加拿大转债承诺或美国/欧洲转债承诺，以及(V)支付或偿还代理人所欠或与借款人有关的特别费用或赔偿与借款人有关的索赔的义务，百分比(以十进制表示，四舍五入至小数点后第九位)，计算方法为：(A)将该贷款人在该日期对该借款人的贷款承诺金额除以所有贷款人在该日期对该借款人的贷款承诺总额(或，如该等贷款承诺已终止，则参照紧接终止前生效的各贷款承诺)或(B)当出于任何其他原因使用时，一个百分比(以小数点表示，四舍五入到小数点后第九位)，计算方法是将贷款人在该日期的承诺总额除以所有贷款人在该日期的承诺总额(如果任何此类承诺已终止，则为在紧接终止之前有效的承诺)。

“犯罪收益法”：不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”(或任何后续法规)，包括其中的所有条例。

“生产件审批流程”：适用借款人和客户之间就工装设计和/或制造达成一致的所有客户工程设计记录和规格要求。

“正当争议”：就任何人的任何义务而言，(A)该义务受到关于数额或此人的支付责任的善意争议；(B)迅速提起并努力执行的适当程序正真诚地对该义务提出异议；(C)已按照公认会计准则建立适当的准备金；(D)如果该义务是由于作出判决或其他命令而产生的，则该判决或命令应暂缓执行，以待上诉或其他司法审查，或有保险承保。

“保护性预付款”：如第2.1.6节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发并不时修订的禁止交易类别豁免。

“合格ECP”：总资产超过10,000,000美元的贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的贷款方。

“RCRA”：经修订的《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。

“RDPRM”：魁北克动产和动产物权登记处，或魁北克移动者登记处。

“重新确认的协议或重新确认的协议”：根据现有贷款协议签署的、未因本协议而修改和重述的每份贷款文件。

“不动产”：任何不动产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权利、所有权和权益(无论是作为业主、出租人还是承租人)。

“重新分配协议”：指代理人、贷款人和各开证行之间的第二次修订和重新签署的重新分配协议，日期为第三次重述日期，在指定日期后在贷款人之间转让债务所有权，并不时进行修订、修改或补充。

“应收账款资产”：具有“允许应收账款融资”的定义所规定的含义。

“应收款费用”：直接或以折扣方式就与任何准许应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”：具有“允许应收账款融资”的定义所规定的含义。

“收款人”：指(A)代理人、(B)任何贷款人、(C)任何开证行和(D)任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项的任何其他收款人。

“再融资”：就任何债务、不合格股票或优先股，进行全部或部分再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、失败或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股，以交换或替换该等债务、不合格股票或优先股。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“条例S-X”：根据修订后的1933年证券法制定的条例S-X。

“释放”：任何有害物质的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)进入、离开或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物或构筑物。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中建议一个基准利率，以取代LIBOR。

“报告”：如第12.2.3节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款贷款人”：在其确定的任何日期，对借款人的贷款承诺超过当时对该借款人的贷款承诺总额的50%的贷款人；但是，如果并只要任何这样的贷款人

作为违约贷款人，术语“所需贷款机构”应指对该借款人具有贷款承诺的贷方(不包括每个违约贷款机构)，占当时对该借款人的贷款承诺总额的50%以上(不包括每个违约贷款机构的贷款承诺)；然而，此外，如果对该借款人的所有贷款承诺已经终止，则术语“所需贷款机构”应指该借款人的贷款人持有该借款人当时所欠的转债贷款和信用证债务的参与利息(不包括该定义(C)款规定的金额)，相当于该借款人当时所欠的转债贷款和信用证债务的未偿还本金总额的50%以上(不包括该定义(C)款规定的金额)。尽管如上所述，就本定义而言，与违约贷款人有关的任何前期风险应被视为由为适用贷款或信用证提供资金或签发贷款的贷款人持有的贷款或信用证承诺。

“所要求的贷款人”：在其确定的任何日期，指在该时间具有超过50%的贷款承诺的贷款人；但是，只要任何贷款人是违约贷款人，术语“所要求的贷款人”应指在该时间具有超过50%的总承诺(不包括每个违约贷款人的承诺)的贷款人(不包括该违约贷款人)；然而，如果任何贷款承诺已经终止，则“所需贷款人”一词应使用(X)来计算，以代替该贷款人的终止贷款承诺，该贷款人向该借款人提供的转换贷款的未偿还本金金额，以及该借款人所欠的LC债务中的参与权益(不包括该定义(C)款所规定的金额)，以及(Y)为代替该终止贷款承诺项下的总承诺，该借款人所欠的未偿还转换贷款总额和该借款人所欠的LC债务(不包括该定义(C)款指定的金额)。尽管如上所述，就本定义而言，与违约贷款人有关的任何前期风险应被视为由为适用贷款或信用证提供资金或签发贷款的贷款人持有的贷款或信用证承诺。

“可撤销金额”：如第4.1.3(E)节所述。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“责任人员”：贷款方的首席执行官总裁、任何副主管总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书或其他类似人员(在每种情况下，对于欧洲借款人、任何类似指定的人员或董事在当地的惯例)。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制投资”：指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”：指某人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非另有说明，所有提及的受限制附属公司均指控股的受限制附属公司。

“限制性协议”：限制或限制任何借款方或受限制子公司对担保债务的任何资产授予留置权，或宣布或作出股息或类似分配的协议。

“转账贷款”：根据第2.1节发放的贷款，以及任何摆动贷款、超支贷款或保护性贷款。

“左轮手枪”：统称为美国左轮手枪、欧洲左轮手枪和加拿大左轮手枪。

“罗马尼亚民法典”系指经2009年7月17日关于民法典的第287号法律和2011年6月3日关于适用民法典的第71号法律批准的罗马尼亚2011年7月15日第505号《政府公报》重新公布的《罗马尼亚民法典》，因此可不时修订。

第10.1.11(D)节定义的“罗马尼亚担保”。

第10.1.11(C)节所界定的“罗马尼亚担保人”。

第10.1.11(C)节所界定的“罗马尼亚保证”。

“特许权使用费”：指借款方或受限制子公司根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“S&P”：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，或代理商可接受的任何继任者。

“制裁”：由美国政府(包括外国资产管制处)、加拿大联邦政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国家范围内的国际经济制裁。

“预定不可用日期”：定义见第1.61.6.2节。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的银行产品债务”：指借款人或借款人的关联方对有担保的银行产品供应商所欠的与银行产品有关的债务、债务和其他负债；但借款方的有担保的银行产品债务不应包括其不包括的互换债务。

“担保银行产品提供商”：(A)美国银行或其任何关联公司；以及(B)提供银行产品的任何其他贷款人或其关联公司。

“有担保的增量等值债务”：有担保的增量等值债务。

“有担保增量等值债务抵押品代理人”：根据适用的有担保增量等值债务文件，有担保增量等值债务的任何抵押品代理人、抵押品受托人或有担保增量等值债务持有人的类似代表。

“有担保的增量等值债务文件”：签订并证明有担保的增量等值债务的任何协议和文件。

“担保当事人”：加拿大融资担保当事人和/或美国/欧洲融资担保当事人，视上下文而定。

“担保文件”：本协议、担保和担保协议、担保、保险转让、加拿大担保协议、存款账户控制协议、知识产权担保协议、质押补充协议、担保协议、质押协议或根据担保和担保协议交付给代理人的其他类似协议，以及现在或今后确保(或出于担保目的)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

“高级担保票据”：根据高级担保票据契约，于第三修正案生效日期发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%实物支付优先担保票据，初始本金总额不超过4亿美元。

“高级担保票据契约”：指在第三修正案生效之日由作为发行方的美国借款人、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(National Association)之间签署的关于高级担保票据的某些契约。

“高级无担保债券”：库珀-标准汽车公司5.625%的高级债券将于2026年到期，初始本金为4亿美元。

“高级无担保票据发行”：指美国借款人发行的高级无担保票据。

“结算报告”：指代理人向适用贷款人提交的一份报告，其中概述了美国借款人的美国信用证债务(不包括此类定义(C)款中指定的金额)、欧洲借款人的欧洲LC债务(不包括此类定义(C)款中指定的金额)以及加拿大借款人的加拿大LC债务(不包括此类定义(C)款中指定的金额)截至给定结算日期未偿还的贷款和(如果适用)参与情况，并根据适用贷款人的承诺按比例分配给适用贷款人。

“类似业务”：指控股或任何受限附属公司于2014年4月4日从事的任何业务，以及与控股及其受限附属公司于2014年4月4日从事的业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。

“SOFR”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上作为基准管理人(或后续管理人)管理，并且在每种情况下都由相关政府机构选择或建议的有担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率”：SOFR或术语SOFR。

“SOFR调整”：(A)对于一个月期的每日简单SOFR和期限SOFR，0.11448%；以及(B)对于3个月期的SOFR，0.26161%。

“偿付能力”：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其所从事或即将从事的业务而言并不是小得不合理；。(E)并非“美国破产法”第101(32)条所指的“无力偿债”；。(F)并无(以承担或以其他方式)任何债务或债务(或有或有)或与此有关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联营公司的现有或未来债权人；。以及(G)根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立为法团或组织的任何人，并非《破产及破产法》(加拿大)所界定的“无力偿债人”。“公平可出售价值”是指在合理的时间内，有能力和勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强迫)购买的感兴趣的买家，在合理的时间内获得的资产价值。, 墨西哥破产法(Ley De Concursos Mercantiles)第10和第11条(或任何后续条款)。

“指定司法管辖区”：哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰、罗马尼亚以及借款人不时向代理人指定的任何其他国家、地区或政治管辖区。

“特定司法管辖区担保人”：控股集团在特定司法管辖区组织的每一家子公司，他们为债务的支付和履行提供担保。

“特定贷款方”：当时不是商品交易法(在第5.10节生效之前确定)下的“合格合同参与者”的贷款方。

“指定交易”：下列任何一项：(A)根据第2.1节向欧洲借款人提供的任何转账贷款，(B)根据第2.2节为欧洲借款人的账户签发的任何信用证，或(C)第10.2.3(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)或(B)(X)节所述的任何限制性付款。

“指定交易条件”：就任何指定交易在本协议下的允许性而言，满足下列条件(除非另有说明)：(A)在进行该指定交易时不存在违约或违约事件，(B)紧随该指定交易生效后，母公司及其受限制的子公司应在合并的基础上具有不低于1.00：1.00的固定费用覆盖比率(按最近结束的固定费用覆盖率测试期的形式计算)和(C)紧接该指定交易生效后的固定费用覆盖比率。可用性(在该行动或拟议行动的日期)，如果在该指定交易发生时存在平均可用性测试触发器，则按形式计算的平均可获得性(截至该行动或拟议行动的日期的30天期间)不得小于(I)27,000,000美元和(Ii)当时承诺的15%中的较大者；此外，在不考虑本定义(B)条款的情况下，只要可用性(在该行动或提议的行动的日期)和(如果在该指定的交易发生时存在平均可用性测试触发器)按形式计算的平均可获得性(截至该行动或提议的行动的30天期间)不小于(I)36,000,000美元和(Ii)当时承诺额的20%，则该指定交易应被允许。

“标准证券化承诺”：具有“允许应收账款融资”定义中所给出的含义。

“约定到期日”：就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，指在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不应包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“英镑”或“GB”：大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“主管”：根据PBA的定义。

“子公司”：指任何贷款方或贷款方的任何组合拥有其超过50%的有表决权证券或股权的任何实体(包括任何贷款方通过任何贷款方直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指控股的附属公司。

“绝对多数要求贷款机构”：在其确定的任何日期，对借款人有贷款承诺的贷款人占当时对该借款人的贷款承诺总额的662/3%以上；但是，如果且只要任何这样的贷款人是违约贷款人，术语“要求提供贷款的贷款机构”应指贷款人(不包括每个违约贷款人)对该借款人的贷款承诺占当时对该借款人的贷款承诺总额的662/3%以上(不包括每个违约贷款人的贷款承诺)；然而，进一步的前提是，如果对该借款人的所有贷款承诺均已终止，则术语“绝对多数要求的贷款机构”应指该借款人持有的贷款机构

借款人所欠的循环贷款及LC债务的参与利息(不包括上述定义(C)项所指明的款额)，至少占该借款人当时所欠的尚未偿还的贷款本金总额及LC债务(不包括上述定义(C)项所指明的款额)的662/3%。尽管如上所述，就本定义而言，与违约贷款人有关的任何前期风险应被视为由为适用贷款或信用证提供资金或签发贷款的贷款人持有的贷款或信用证承诺。

“互换义务”：对于任何贷款方，其在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的套期保值协议下的义务。

“Swingline贷款”：美国Swingline贷款或加拿大Swingline贷款(视情况而定)。

“目标日”：跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由代理人确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止事件”：(A)加拿大融资贷款方结束加拿大养老金计划，或向总监提交打算结束加拿大养老金计划的通知；(B)由总监、FSCO或其他政府当局结束加拿大养老金计划；或(C)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大养老金计划，或指定受托人或管理人管理加拿大养老金计划。

“定期SOFR”：(A)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期，年利率等于该利息期前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期(或如果该利率没有在上午11：00之前公布)。在确定日期，适用的期限SOFR屏幕利率(在紧接其之前的美国政府证券营业日)，加上该利息期的SOFR调整；以及(B)对于任何一天与美国基本利率贷款或加拿大基本利率贷款相关的任何利息计算，相当于期限SOFR屏幕利率的浮动利率，自该日起一个月；但在任何情况下，期限SOFR不得小于零。

“定期SOFR贷款”：根据SOFR术语定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”：如第1.6节所定义。

“期限SOFR筛选利率”：任何期间的前瞻性SOFR期限利率，大致与“利息期”定义中提出的任何利息期限选项一样长(由代理人确定)，并基于SOFR，由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下发布在信息上

由CME(或任何令代理商合理满意的继任管理人)选择并在适用的路透社屏幕页面上发布的服务(或其他商业来源，提供代理商可能不时以其合理酌情权指定的报价)。

“术语SOFR后继率”：如第1.6节所定义。

“第三修正案”：由贷款当事人、代理人和出借人之间于2022年12月19日修订和重新签署的贷款协议。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所界定。

“第三次重述日期”：2016年11月2日。

“工具应收”：定义见第12.2.1(E)节。

《工具应收清除通知》：定义见第12.2.1(E)节。

“转轮总曝光量”：指在任何确定日期，加拿大转轮曝光量、欧洲转轮曝光量和美国左轮手枪曝光量的总和。

“交易”：统称为：(A)贷款方签订他们是或打算成为其中一方的贷款文件，以及在第三个重述日期根据本协议和根据本协议和根据本协议及根据本协议进行的借款以及预期的收益的运用，(B)关闭固定资产融资(如在第三个修订生效日期之前的定义)并根据其发行期限B-1贷款；(C)发行优先无担保票据；以及(D)支付与完成前述条款有关的费用和开支，该等费用和开支须在第三个重述日期或前后支付。

“受让人”：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

“类型”：任何类型的贷款(即美国基本利率贷款、LIBORTerm Sofr贷款、加拿大BA利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款)。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无基金养老金负债”：指养老金计划根据ERISA第4001(A)(16)条规定的福利负债的现值，或加拿大养老金计划根据PBA(或其他同等养老金立法)规定的福利负债的现值，超过该养老金计划或加拿大养老金计划的资产现值，视情况而定。根据守则第412节为退休金计划或根据PBA(或其他同等退休金法例)为适用计划年度的加拿大退休金计划提供资金所使用的假设厘定，而“无基金退休金负债”亦包括就退休金计划或加拿大退休金计划(视何者适用而定)编制的估值中所识别的任何无资金来源的持续经营赤字或偿付能力不足。

“统一商法典”或“统一商法典”：在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内，可能不时在纽约州或另一司法管辖区的统一商法(或类似的法典或法规)中生效的统一商法典。

“非限制性附属公司”：(A)控股公司的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时须由该人士的董事会按下述方式指定为非限制性附属公司；及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。控股公司董事会可指定控股公司的任何子公司(包括控股公司的任何新收购或新成立的子公司，但不包括任何借款人)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有控股公司或控股公司的任何其他子公司的任何股权或债务，或对控股公司或控股公司的任何其他子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；但在指定之时，将被指定的子公司及其子公司不存在也不会导致贷款人对控股公司或其任何受限制子公司的任何资产进行追索；此外，

(I)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000元或以下；或

(Ii)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第10.2.3(A)(Iv)节的规定，这种指定将是允许的。

控股公司董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但条件是，在这种指定生效后，立即：

(X)(1)根据第10.2.2节，控股公司可能产生1.00美元的额外债务，或

(2)母公司及其受限制附属公司在合并基础上的固定资产固定费用覆盖比率将等于或大于紧接该指定之前母公司及其受限制附属公司在综合基础上的固定资产固定费用覆盖比率，以及

(Y)不应发生或继续发生任何违约事件。

控股公司董事会的任何此类指定，应立即向代理人提交一份控股公司董事会批准该指定的决议副本和一份证明该指定符合上述规定的高级职员证书，以向代理人证明。

“美国自动延期信用证”：如第2.2.1(E)节所述。

“美国的可获得性”：在任何确定日期，美国/欧洲借款基数加上仅用于计算与满足任何特定交易条件有关的“可获得性”的目的(根据第2.1条向欧洲借款人提供任何转债贷款或根据第2.2条为欧洲借款人开立任何信用证除外)、美国/欧洲、美国在该确定日期的扣留金额加上该确定日期的美国指定现金金额减去该确定日期的美国左轮手枪曝光量(计算时不与美国/欧洲信用证储备项下保留的任何金额重复)。

“美国可用储备金”：(A)关于美国借款人库存的库存储备金；(B)美国租金和收费储备金；(C)美国信用证储备金；(D)美国银行产品储备金；(E)优先于代理人留置权的美国贷款抵押品的留置权所担保的负债总额(但征收任何此类储备金不得免除由此产生的违约事件)；(F)在该日期的加拿大超支贷款余额(如有的话)；。(G)美国指定的外国担保储备金；。(H)[保留区]；(I)美国工具供应商储备和(J)代理人根据其允许的酌情决定权确定的数额和有关事项的额外储备(包括但不限于稀释储备)。

“美国银行产品储备”：指代理人根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金总额，以反映美国贷款机构贷款方及其受限制子公司(或应美国借款人要求并经代理人批准的其任何其他附属公司)当时未偿还的担保银行产品债务的合理预期负债。

《美国破产法》：《美国破产法》第11章(《美国法典》第11编第101-1532条，经修订。

“美国基本利率”：在任何一天，年利率等于(A)该日的美国最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%；或(C)伦敦银行同业拆借利率，自该日起计一个月的利息期为30(30)天，加1.0%；但如果美国的基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国基本利率贷款”：任何根据美国基本利率计息的贷款。

“美国借款人”：如本协议前言所述。

“美国借款基数”：在任何确定的日期，等于(A)美国贷款最高金额减去(X)加拿大超支贷款余额(如果有)的金额，

在该日期的未偿还余额减去(Y)美国信用证储备；和(B)(1)(X)美国借款人合格账户价值的85%；加上(Y)(I)美国借款人合格库存价值的70%；(Ii)美国借款人合格库存价值的85%的NOLV百分比；加上(Z)美国借款人合格工具账户价值的85%减去(2)美国可用性储备的85%的总和。尽管如上所述，在任何情况下，美国借款基础和加拿大借款基础项下因纳入合格工具账户而产生的最大可用金额合计不得超过30,000,000美元。

“美国抵押品”：除外国抵押品外的所有抵押品。

“美国现金抵押品账户”：由代理人在美国银行或代理人自行选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应为担保当事人的利益，并受代理人担保债务的留置权的约束。

“美国指定现金金额”：美国境内贷款方在代理人的单独DACA存款账户中存入的现金总额(不包括以代理人以外的人为受益人的留置权或其他限制的任何部分)。

“美国指定外国担保准备金”：指代理人根据其允许的酌情决定权，就以美国贷款人和/或美国贷款人的附属机构为受益人而设立的任何指定外国担保不时建立的准备金总额。

“在美国注册的贷款方”：指控股公司及其在美国的每一家子公司(被排除的子公司除外)，在每一种情况下，现在或以后的借款方均为贷款方；“在美国注册的贷款方”是指所有这些人，统称为贷款方。

“美国境内账户”：指美国融资贷款当事人在美国银行或代理人合理接受的另一家银行设立的特殊账户，代理人为取款目的对该账户拥有独家控制权。

“美国/欧洲自动延期信用证”：定义见第2.2.1(E)节。

“美国/欧洲可用储备金”：(A)美国借款人的库存储备金；(B)美国/欧洲租金和收费储备金；(C)美国/欧洲信用证储备金；(D)美国银行产品储备金；(E)以美国/欧洲融资机制抵押品上的留置权担保的债务总额，其优先于代理人的留置权(但征收任何此类储备金不应免除由此产生的违约事件)；(F)在该日期未偿还的加拿大超支贷款余额(如有)；(G)美国指定外国担保储备；(H)欧洲银行产品储备；(I)美国/欧洲工具供应商储备；及(J)代理人根据其允许酌情决定设立的额外储备(包括但不限于稀释储备)。

“美国/欧洲借款基数”：在任何确定的日期，数额等于(A)美国/欧洲贷款的最高金额减去(X)加拿大在该日期的未偿还预支贷款余额减去(Y)美国/欧洲信用证准备金减去(Y)美国/欧洲信用证准备金减去

(Z)在确定日期的欧洲转盘风险敞口(计算时不与根据美国/欧洲信用证储备保留的任何金额重复)；及(B)(1)(X)美国借款人合格账户价值的85%的总和；加上(Y)(I)美国借款人合格库存价值的70%；及(Ii)美国借款人合格库存价值的85%的NOLV百分比的总和；加上(Z)美国借款人合格工具账户价值的85%，减去(2)美国/欧洲可用性储备。尽管如上所述，在任何情况下，美国借款基础和加拿大借款基础项下因纳入合格工具账户而产生的最大可用金额合计不得超过30,000,000美元。

“美国/欧洲贷款机构抵押品”：指现在或将来担保(或意在担保)任何美国/欧洲贷款机构债务的抵押品。

“美国/欧洲贷款担保”：由美国/欧洲贷款担保人在任何时候签署的以代理人为受益人的每一份担保协议(包括本协议)，以担保全部或部分美国/欧洲贷款义务。

“美国/欧洲贷款担保人”：每一个在美国注册的贷款方和为任何美国/欧洲贷款义务的付款和履行提供担保的其他人(如果有)。

“美国/欧洲贷款机构”：指美国借款人、欧洲借款人和每个美国/欧洲贷款机构担保人。

“美国/欧洲贷款义务”：(无重复)美国贷款各方的所有适用义务(为免生疑问，包括作为加拿大贷款义务担保人的美国注册贷款方的债务和欧洲债务)。

“美国/欧洲贷款担保方”：代理、美国发行银行、美国贷款人和担保银行产品供应商，向美国/欧洲贷款担保方和首席安排人提供银行产品。

“美国/欧洲信用证债务”：所有美国信用证债务和欧洲信用证债务的总额。

“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因纽约州法律或美国联邦法律规定为法定假日而不营业的任何一天除外。

“美国开证行”：(A)美国银行或美国银行的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人；(B)德意志银行纽约分行或德意志银行纽约分行的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人。就任何信用证而言，“美国开证行”是指该信用证的开证行。

“美国信用证债务”：(A)美国借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额的总和；(B)所有未偿还信用证的声明金额

为美国借款人的账户开立的信用证的所有费用和其他金额；以及(C)为美国借款人的账户开立的信用证所欠的所有费用和其他金额。

“美国/欧洲信用证储备”：所有美国/欧洲信用证债务的总和，但不包括(A)已以现金抵押的债务；以及(B)如果不存在违约或违约事件，则为美国/欧洲信用证债务定义(C)款中规定的金额。

“美国贷款方”：美国银行和其他贷款方(加拿大贷款方除外)，包括作为美国Swingline贷款提供者的代理人。

“美欧信用证升华”：9900万美元。

“美国/欧洲信用证”：适用的美国信用证和/或欧洲信用证：如本合同第2.2.1节所述。

“美国/欧洲不延期通知日期”：如第2.2.1(E)节所述。

“美国/欧洲超额垫付”：定义见本合同第2.1.5节。

“美国/欧洲超支贷款”：当美国/欧洲超支贷款存在或由其资金导致时，向美国借款人发放的美国基准利率贷款。

“美国最优惠利率”：指美国银行不时宣布的作为其美国最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。

“美国/欧洲报销日期”：如第2.2.2(A)节所述。

“美国/欧洲租金和收费准备金”：指(A)任何美国设施贷款方欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何美国/欧洲设施抵押品或可能对任何此类美国/欧洲设施抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他逾期款项的总和；加上(B)至少等于三(3)个月(或代理人在其允许的酌情决定权下决定在该地点清算ABL优先抵押品所需的较短期限)的租金和其他费用，这些租金和其他费用可合理预期支付给拥有任何美国/欧洲融资机构抵押品或根据适用法律可合理预期对其主张留置权的任何此等人士，除非在任何此类情况下，此人已签署抵押品访问协议。

“美国/欧洲转债承诺”：对于任何美国贷款人，其向美国/欧洲转债人提供贷款和签发美国/欧洲信用证的义务，在美国开证行的情况下，或参与美国/欧洲信用证义务(不包括此类定义(C)款中规定的金额)，在其他美国贷款人的情况下，向美国借款人和欧洲借款人提供的义务，每种情况下的最高本金金额，如附表1.1(A)所示：

或此后根据其所属的每项转让和接受而确定的，因为此类美国/欧洲革命者承诺可根据第2.1.4节或第11.2节的规定不时进行调整。“美国/欧洲的转轨承诺”是指所有美国贷款人的此类承诺的总和。

“美国/欧洲转账承诺终止日期”：(A)贷款终止日期，(B)贷款方代理根据第2.1.4节终止美国/欧洲转账承诺或将其减至零的日期，以及(C)根据第11.2节终止美国/欧洲转账承诺的日期中最早的日期。

“美国/欧洲左轮手枪贷款”：美国左轮手枪贷款或欧洲左轮手枪贷款，视情况而定。

“美国/欧洲抑制金额”：如果根据美国/欧洲借款基础定义(B)条款计算的金额在任何确定日期超过当时的美国/欧洲转帐承诺额，则贷款方代理人向代理人书面指定为本协议下的“美国/欧洲抑制金额”的任何超额金额；前提是在任何情况下，美国/欧洲抑制金额不得超过5,000,000美元，减去加拿大截至该确定日期的抑制金额。

“美国/欧洲工具供应商储备”：由代理商根据其允许的酌情决定权不时建立的储备总额，以反映所有工具供应商因产生美国/欧洲贷款机构合格工具账户的工具而应承担的合理预期债务。

“美国/欧洲未使用的线路费用费率”：当美国左轮手枪曝险加上欧洲左轮手枪曝险大于美国/欧洲左轮手枪承诺的50%时，年费率等于(A)0.25%，(B)在所有其他时间，等于0.30%。

“美国贷款机构”：指美国借款人和每个美国/欧洲贷款机构的担保人。

“美国贷款义务”：指美国贷款各方的所有适用义务(为免生疑问，包括作为加拿大贷款义务和欧洲贷款义务担保人的美国境内贷款当事人的义务)。

“美国开证行”：(A)美国银行或美国银行的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人；(B)德意志银行纽约分行或德意志银行纽约分行的关联公司，作为本协议项下信用证的发行人。就任何信用证而言，“美国开证行”是指该信用证的开证行。

“美国信用证债务”：(A)美国借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额；(B)为美国借款人开立的所有未偿还信用证的声明金额；以及(C)为美国借款人开立的信用证所欠的所有费用和其他金额。

“美国贷款方”：美国银行和其他贷款方(加拿大贷款方除外)，包括作为美国Swingline贷款提供者的代理人。

“美国信用证”：如本合同第2.2.1节所述。

“美国最优惠利率”：指美国银行不时宣布的作为其美国最优惠利率的利率。这一利率是美国银行根据各种因素设定的，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行公开宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业日期生效。

“美国左轮手枪风险敞口”：在任何日期，相当于在该日期未偿还的美国左轮手枪贷款的美元等值加上在该日期的美国信用证债务的总和(不包括该定义(C)款中规定的金额)。

“美国左轮手枪贷款”：指美国贷款人根据第2.1.1(A)条向美国借款人提供的转盘贷款，以及任何以美元或欧元计价的美国Swingline贷款，由代理人或贷款方代理人选择美国基准利率贷款或LIBORTerm Sofr贷款。

“美国左轮手枪票据”：统称为美国借款人以美国贷款人为受益人签署的每张本票(如果有)，以证明该美国贷款人不时为美国左轮手枪贷款提供资金，该本票应以本协议附件A-2的形式，以及任何替代或后续票据。

“美国子公司”：根据美国各州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的子公司。

“美国抑制金额”：如果根据美国借款基础定义(B)条款计算的金额在任何确定日期超过当时的美国左轮手枪承诺额，则任何超出的金额由借款方代理人向代理人书面指定为本协议下的“美国抑制金额”；但在任何情况下，美国抑制金额不得超过5,000,000美元，减去加拿大截至该确定日期的抑制金额。

“美国摆动贷款”：根据第4.1.3(A)节向美国借款人提供的基本利率美国左轮手枪贷款的任何借款。

“美国工具供应商储备”：代理人根据其允许的酌情决定权不时建立的储备总额，以反映当时因产生美国融资贷款各方合格工具账户的工具而欠所有工具供应商的合理预期负债。

“美国未使用的线路费率”：在确定的任何日期，(X)在第三修正案生效日期之前的任何一天，本协议中规定的费率在该日生效，(Y)在第三修正案生效日期及之后的每一天，年费率等于0.50%。

“价值”：在不重复合格存货或合格账户定义中所列举的任何项目的情况下：(A)对于存货，其美元等值价值是根据成本或市场中较低者确定的，按先进先出原则计算，不包括借款人、其他贷款方及其关联方之间可归因于公司间利润的任何部分成本；及(B)就账户而言，指账户债务人或任何其他人已申索或可能申索的任何回报、回扣、折扣(以最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售税、消费税或其他税项)后的美元等值面额。

“有表决权股票”：指任何人在任何日期有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票的该人的股本。

“工资者保护法案储备”：在任何确定的日期，代理人在其允许的酌情决定权下不时建立的准备金，其数额由代理人决定，反映了根据工资收入保护计划法案，对于在加拿大受雇的任何贷款方的雇员可能到期的金额，这将根据适用法律产生优先于代理人留置权的留置权。

“到期加权平均年限”：适用于任何负债或不合格股票(视属何情况而定)时，于任何日期的商数，除以(1)有关该等不合格股票自确定日期起至每次预定本金支付日期为止的年数乘以该等债务或赎回或类似付款的金额，再乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司”：任何属受限制附属公司的全资附属公司。

“全资附属公司”：指任何人士的附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司，以及该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的董事合资格股份或权益除外)。

“扣缴义务人”：指代理人和任何贷款方。

“减记和转换权”：指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法所具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2会计术语。根据贷款文件(除本文另有规定外)，所有会计术语应根据GAAP进行解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应根据GAAP应用，其基础应与第三次重述日期前提交给代理人的最近经审计财务报表一致，并使用与此类财务报表中使用的相同的存货估值方法，但如果贷款当事人的注册会计师同意并向代理人披露GAAP要求或允许的任何变更，则不在此限。贷款方代理人、贷款人和代理人应真诚协商修改第10.3节，以根据GAAP中的此类变化保留原意；但在此修改之前，第10.3节应继续按照GAAP进行计算。

1.3统一商业代码/PPSA。在此使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商业侵权索赔”、“设备”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”，由于这些术语与任何加拿大注册贷款方的任何此类财产有关，这些术语应指PPSA中定义的财产。此外，UCC和/或PPSA中定义的与所用抵押品有关且未在本文中以其他方式定义的其他术语应具有UCC和/或PPSA中规定的含义(视情况而定

1.4施工的某些事项。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在内。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方同意不适用通用规则来限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。除另有说明外，对(A)法律或法规的所有提及包括所有相关的规则、条例、解释、修正案和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修订、豁免和其他修改、延期或续展(在贷款文件未禁止的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本协议的一节；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并在此引用作为参考；(E)任何人包括其继承人和受让人；(F)一天中的时间是指第14.3.1条规定的代理人通知地址的一天中的时间；或(G)除明确规定外，代理人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指该人的唯一和绝对酌情决定权。所有价值的计算、贷款资金的提供、信用证的签发和债务的支付均应以美元计算(除非本文另有明确规定)，并且，除非上下文另有要求, 根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)应根据当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理商满意(不一定按照GAAP计算)。贷款当事人有责任根据任何贷款文件确定代理人、任何开证行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的规定不得因任何一方已起草或被视为已起草而被解释为不利于任何一方。

这项规定。在任何贷款单据中使用“尽贷款方所知”或类似含义的词语时，即指贷款方负责人的实际知情情况。当任何付款、证书、通知或其他交付须于营业日以外的某一天到期时，该付款或交付的到期日应延至下一个营业日，而在此情况下，该延长的时间应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中；然而，如果延期会导致任何LIBORTerm Sofr贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则该等付款应在紧接的前一个营业日支付。

1.5解释(魁北克)。就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押契据(或任何其他贷款文件)所抵押的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省或魁北克省内行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限的所有其他目的而言，(1)“动产”应视为包括“动产”，(2)“不动产”应视为包括“不动产”，(3)“有形财产”应视为包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”、(5)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押权”、“优先债权”和“解决条款”，(6)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布；(7)凡提及留置权的“完美性”或“完美性”时，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”，(8)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述须当作包括“补偿权利”；。(9)“货品”须当作包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(10)“代理人”须当作包括“委托书”；。(11)“建造工程留置权”须当作包括“法定抵押权”；。(12)“连带及各份”须当作包括“固定性”，(13)“重大过失或故意的不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(14)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权”。, (15)“地役权”应被视为包括“地役权”，(16)“优先权”应被视为包括“优先求偿权”，(17)“测量”应被视为包括“位置和图则证书”，(18)“简单所有权”应被视为包括“绝对所有权”，及(19)“止赎”应被视为包括“行使抵押权”。

1.6伦敦银行同业拆借利率修订期限SOFR继任者利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定应是在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者贷款方代理人或被要求贷款人通知代理人(在被要求贷款人的情况下，通知给贷款方代理人一份副本)贷款方代理人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

1.6.1没有足够和合理的方法来确定任何适用的期限为SOFR的一个月或三个月利息期间的LIBOR，包括因为代理用来确定LIBOR(“LIBORTerm SOFR Screen Rate”)的适用屏幕页面(或其他来源)上的LIBOR报价不是可用的或当前发布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

1.6.2 CME或LIBORTerm Sofr Screen Rate的任何后续管理人或对代理商、CME或此类管理人有管辖权的政府机构

就其公布的SOFR条款而言，在每一情况下，以上述身分行事的代理人均已发表公开声明，指明在某一特定日期后，LIBORTerm SOFR或LIBORTerm SOFR屏幕利率将会或将不再可用，或获准用于厘定贷款、以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明作出时，并无令代理人满意的继任管理人会在该特定日期(该特定日期，期限SOFR或期限SOFR筛选费率不再永久或无限期可用的最晚日期(“预定不可用日期”)；或

1.6.3目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率；

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何其他适用的贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于任何可由代理商确定的利息支付期限，在每种情况下，不对计算的利息进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意，任何贷款文件(“期限SOFR后续利率”)。如果SOFR的期限是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视情况而定)后，代理人和借款人可合理地立即修改本协议，以(X)一种或多种基于SOFR的利率或(Y)另一种利率取代LIBOR，尽管本协议有任何相反规定，(X)如果代理人确定每日简单SOFR在SOFR更换期限或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已经就当时有效的SOFR继任利率发生，则在每种情况下，代理人和贷款方代理人可仅出于在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，将期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR后续利率替换为替代基准利率的目的而修改本协议的目的，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元计价银团信贷安排中此类替代基准的任何演变或随后存在的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准在类似的美元银团信贷安排中的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”和“调整”)，并在美国联合和代理。为免生疑问，任何该等建议利率，“伦敦银行同业拆借利率及调整应构成长期SOFR继承性利率”), 以及任何。任何此类修正案将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人代理人张贴该建议的修订，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，即在下列情况下，该等所需贷款人(A)

以第(X)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率的修正案，反对调整；或(B)如为以第(X)款所述利率取代伦敦银行同业拆息的修正案，则反对调整。

(Y)，反对该项修订；但为免生疑问，在第(A)条的情况下，所需贷款人无权反对任何该等修订所载的任何基于SOFR的利率。该伦敦银行同业拆借利率代理人应立即(在一次或多次通知中)通知贷款方代理人和贷款人任何期限SOFR后续利率的执行情况。术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；前提是，如果此类市场惯例在管理上对代理商来说是不可行的，该LIBOR术语SOFR后续费率应以代理商以其他方式合理确定的方式应用。尽管本文中有任何其他规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR后续利率将小于零，则在贷款文件的所有目的下，期限SOFR后续利率将被视为零。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第1.6.1条规定的情况，或已发生预定的不可用日期，则代理人应立即通知贷款方代理人和贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持LIBOR贷款的义务将被暂停(以受影响的LIBOR贷款或利息期为限)，以及(Ii)LIBOR组成部分不再用于确定基本利率或加拿大基本利率。收到此类通知后，美国借款人可撤销任何悬而未决的融资、转换或延续LIBOR贷款的请求(以受影响的LIBOR贷款或利息期为限)，否则，将被视为已申请基本利率贷款。

在实施LIBORTerm SOFR后续费率时，代理商将有权使LIBOR后续费率与SOFR、期限SOFR、加拿大基本利率或任何期限SOFR后续费率保持一致。N尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施符合变化的伦敦银行间同业拆借利率的修订都将生效，而无需本协议任何其他各方采取任何进一步行动或征得任何贷款文件的同意。每次修改生效后，代理人应合理地迅速将其张贴或提供给贷款人和贷款方代理人。

1.7加拿大BA费率修正案。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定应是在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者贷款方代理人或被要求贷款人通知代理人(在被要求贷款人的情况下，通知给贷款方代理人一份副本)贷款方代理人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

1.7.1在任何适用的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定加拿大BA利率，因为代理用来确定加拿大BA利率的CDOR页面上适用的加元银行承兑汇票利率报价(“CDOR筛选利率”)不存在或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

1.7.2 CDOR筛选利率的管理人或对代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明加拿大存款报价利率或CDOR之后的特定日期(“CDOR预定不可用日期”)

筛选利率将不再可用或不再用于确定贷款利率；或已经发生；

1.7.3目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载类似措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代加拿大存款提供利率或CDOR筛选利率；

然后，在代理人、代理人和借款人确定或收到通知后，代理人、代理人和借款方代理人可修订本协议，以替代CDOR筛选利率或加拿大BA利率(如有必要)，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑该等替代基准的类似加元银团信贷安排的任何演变或随后现有惯例(“CDOR后续利率”)，以及符合CDOR后续利率变化的任何建议CDOR后续利率，修订应于下午5：00生效。在代理人将修改张贴给所有贷款人和加拿大借款人后的第五个工作日，除非在此之前要求贷款人通知代理人他们不接受该修改。

如果未确定CDOR后续利率，且存在上述1.7.1款规定的情况，或已发生CDOR预定不可用日期，代理商应立即通知加拿大借款人和贷款人。此后，贷款人发放或维持加拿大BA利率贷款的义务将被暂停(以受影响的加拿大BA利率贷款或利息期为限)。在收到该通知后，加拿大借款人可以撤销任何未决的加拿大BA利率贷款的融资、转换或继续申请(在受影响的加拿大BA利率贷款或利率期间内)，否则将被视为已申请加拿大最优惠利率贷款。

1.8个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.9的利率。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对“SOFR”或“加拿大基本费率”定义中的费率的管理、提交或任何其他事宜，或任何该等费率的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何SOFR后续费率)或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。

第二节.信贷安排

2.1承诺。

2.1.1转轨贷款。

(A)向美国借款人提供的美国左轮手枪贷款；向欧洲借款人提供的欧洲革命贷款。各美国贷款人各自同意，但不是与其他美国贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，(I)向美国借款人提供美元的美国循环贷款，以及(Ii)只要与此相关的适用的特定交易条件已得到满足，在任何情况下，在第三次重述日期至美国/欧洲转账承诺终止日期期间的任何营业日，向欧洲借款人提供的欧洲转债贷款，在任何时候的未偿还本金总额不得超过，该美国贷款人在此时作出的美国/欧洲转债承诺，美国/欧洲转债贷款可根据本协议的规定进行偿还和再借款；但此类美国贷款人对美国借款人或欧洲借款人没有义务在美国/欧洲转债承诺终止日或之后履行美国或欧洲转债贷款(视情况而定)请求，或(Y)如果建议的美国左轮手枪贷款的金额超过该美国左轮手枪贷款的建议融资日期的美国可获得性，或(Z)如果建议的欧洲左轮手枪贷款的金额超过该欧洲左轮手枪贷款的建议融资日期的最高欧洲次级额度。美国/欧洲革命贷款的每一笔借款应由美国贷款人按比例提供资金。美国/欧洲的转债贷款应计入3.1节规定的利息。每笔美国左轮手枪贷款应由美国借款人选择作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一项或多项借款的一部分，除非本协议特别规定, 应完全由美国基准利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款组成。每笔欧洲革命者贷款应完全由LIBORTerm Sofr贷款组成。美国/欧洲转轨贷款应根据本协议的条款偿还，并应由美国/欧洲贷款机构的所有抵押品担保。每笔美国左轮手枪贷款应以美元或欧元(根据美国借款人的选择)提供资金，并以与基础美国左轮手枪贷款相同的货币偿还；但以欧元计价的美国左轮手枪贷款总额不得超过以欧元和英镑计价的美国未偿还信用证债务的美元等值(不包括此类定义(C)款规定的金额)；然而，此外，以欧元计价的美国左轮手枪贷款应完全由伦敦银行同业拆借利率贷款组成。每笔欧洲革命者贷款应以欧元提供资金，并以欧元偿还。

(B)向加拿大借款人提供的加拿大转债贷款。每家加拿大贷款人同意，按照本协议规定的条款和条件，在第三次重述日期至加拿大转债承诺终止日期间的任何营业日，向加拿大借款人提供加拿大转债贷款，但不得超过该加拿大贷款人在该时间的加拿大转债承诺未偿还本金总额，并按照本协议的规定偿还和再借款；然而，加拿大贷款人对加拿大借款人没有义务在加拿大转债承诺终止日或之后，或者如果拟议的加拿大转债贷款的金额超过该加拿大转债贷款的拟议融资日期时，兑现任何加拿大转债贷款请求。加拿大革命贷款的每一笔借款应由加拿大贷款人按比例提供资金。加拿大的Revolver贷款应计入3.1节规定的利息。每笔加拿大转债贷款应由加拿大借款人选择作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续发放，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非本合同特别规定

完全由加拿大最优惠利率贷款或加拿大BA利率贷款组成(如果以加元计价)，或加拿大基本利率贷款或LIBORTerm Sofr贷款(如果以美元计价)。加拿大Revolver贷款应根据本协议的条款偿还，并应以所有加拿大融资抵押品作为担保。每笔加拿大Revolver贷款应以加元融资，或根据加拿大借款人的选择，以美元融资，并以与基础加拿大Revolver贷款相同的货币偿还。

(C)旋转器总曝光量上限。尽管第2.1.1节有任何相反规定，但在任何情况下，任何借款人在任何情况下均无权获得转债贷款，条件是在该贷款的拟议融资时(以及在该贷款生效和运用其收益以及所有未决的贷款申请之后)，转债总风险超过(或将超过)最高贷款金额和承诺额中的较小者。

2.1.2转盘备注。每一贷款人发放的转债贷款及其应计利息应由代理人和该贷款人的记录予以证明。应任何贷款人的要求，该贷款人向其提供的转债承诺书应为该贷款人的美国/欧洲转债承诺总额或加拿大转债承诺(视具体情况而定)的金额。

2.1.3收益的使用。Revolver贷款的收益仅供借款人使用(A)开立备用或商业信用证，以及(B)为借款人及其受限制子公司的持续营运资金需求和其他合法的一般企业目的提供资金。在任何情况下，不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，也不得使用任何信用证违反任何反恐法律或制裁。

2.1.4减少或终止承付款；增加承付款。

(A)加拿大转债承诺应在加拿大转债承诺终止日期终止，美国/欧洲转债承诺应在美国/欧洲转债承诺终止日期终止，除非按照本协议提前终止。在贷款方代理人向代理人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后，(I)美国借款人可以选择终止美国/欧洲的转债承诺，该信贷安排和/或(Ii)加拿大借款人可以选择终止加拿大转债承诺，在每种情况下都不收取保险费或罚款(根据第3.9条应支付的资金损失除外)。如果美国借款人选择根据前一句话将美国/欧洲的Revolver承诺减少到零(0)或终止，加拿大的Revolver承诺将自动终止，同时终止美国/欧洲的Revolver承诺。借款人和贷方代理人根据第2.1.4条发出的任何终止通知不得撤销，但该通知可视再融资的发生或资产的出售、转让、租赁或其他处置的完成而定，如果再融资或出售、转让、租赁或其他资产处置未发生，则可撤销或推迟终止日期。在加拿大转债承诺终止之日，加拿大借款人(和其他加拿大贷款机构，如果适用)应全额支付加拿大贷款机构的所有债务。在美国/欧洲转债承诺终止之日，美国借款人(和其他美国贷款机构，如果适用)应全额支付

所有美国设施的义务。在美国/欧洲转债承诺终止之日，欧洲借款人应全额偿还所有欧洲贷款机构的债务。

(B)只要(I)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，(Ii)当时不存在或不会由此导致美国/欧洲超支或加拿大超支，以及(Iii)在其生效后，美国的可获得性将超过10,000,000美元，则贷款方代理可永久且不可撤销地降低贷款金额上限，方法是至少提前三(3)个工作日由贷款方代理的负责人发出不可撤销的书面通知。该通知应(1)规定减税的日期(应为营业日)和金额(最少为5,000,000美元，并在此基础上再增加1,000,000美元)，(2)规定加拿大融资额度上限和/或美国/欧洲融资额度(以及相应的加拿大转让额承诺和美国/欧洲转让额承诺)中的每一项的减幅分配和相应的减幅。(3)证明上述第(I)及(Ii)款及第(Iii)款所指明的条件(包括合理详细的计算方法)在任何该等建议的扣减的生效日期已获满足；但该通知可视第10.2.2条允许的再融资或债务发生或资产出售、转让、租赁或其他处置的完成而定，如果未发生资产的再融资、产生或出售、转让、租赁或其他处置，则可撤销或推迟减少日期。在不限制前述规定的情况下, (A)在任何情况下，加拿大贷款最高金额和加拿大转账承诺的每次减少都不应超过加拿大的可用金额，最低金额不得超过5,000,000美元；和(B)美国/欧洲贷款金额和美国/欧洲转账承诺的每次减少，在任何情况下都不应超过美国的可用金额，最低金额不得超过5,000,000美元。

(C)如果当时不存在违约或违约事件，或在第三次重述日期之后不会由此导致违约或违约事件，则在通知代理人(代理人应迅速通知所有适用的贷款人)后，贷款方代理人可不时请求在本协议期限内增加美国/欧洲转债承诺或加拿大转债承诺(视情况而定)，总额不超过100,000,000美元(减去任何FILO信贷安排的金额)(导致贷款总承诺金额最高为280,000,000美元)；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元，以及(Ii)贷款方代理人在本协议期限内最多可提出两(2)个此类请求(导致最多两(2)个总增加)。在发出该通知时，提出请求的借款人(在与代理人协商后)应明确要求适用的贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得早于该通知送达该贷款人之日起十(10)个工作日内(或该贷款人可接受的较短期限))。

(D)每个适用的贷款人应在该期限内通知代理人是否同意增加对贷款方代理人的贷款承诺，如果同意，则通知代理人所要求的增加的金额是否等于、大于或低于其按比例分摊的份额。任何适用的贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其贷款承诺。

(E)代理人应通知贷款方代理人和每个适用的贷款人，该等适用的贷款人对本合同项下提出的每项请求的反应。为实现所要求的全部增加金额，并经代理人和适用的开证行批准(只要没有违约事件发生且不应被无理扣留)，贷款方代理人还可根据一项联合协议，以代理人及其律师合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(F)如果美国/欧洲转债承诺或加拿大转债承诺按照本节的规定增加，代理人和贷款方代理人应确定生效日期(“贷款承诺增加生效日期”)和该增加的最终分配。代理人应立即通知贷款方代理人和适用的贷款人(以及根据第2.1.4(E)节增加的任何额外贷款人)有关该项增加的最终分配和贷款承诺增加的生效日期。

(G)作为增加贷款的先决条件，贷款方代理人应向代理人交付一份每一贷款方的证书，其日期为贷款承诺增加生效日期(每个贷款人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加贷款的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施增加贷款之前和之后，(A)第9节和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在所有重要方面均真实无误(或，关于在融资承诺增加生效日期及截至该日期为止(除明确与较早日期有关的陈述和保证外，在此情况下，此类陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或，就以重要性限定的陈述和保证而言，在所有方面均为真实和正确的)，且为本章节第2.1.4节的目的，第9.1.8(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第10.1.1节(A)和(C)款提供的最新声明，且(B)不存在违约。提出要求的借款人应在贷款承诺增加生效日预付该借款人的任何未偿还的Revolvinger贷款(并支付根据第3.9节所需的任何额外金额)，以保持该借款人的未偿还的Revolvinger贷款可按本节下的贷款承诺的任何非应计增加所产生的任何修订比例按比例进行评级。

(H)任何贷款人如未根据第2.1.4节增加贷款承诺而增加其贷款承诺，则无需征得其同意，借款人、代理人和每个贷款人应按贷款方代理人和代理人的合理要求对贷款文件进行修改，以符合第2.1.4节的规定。

(I)本节应取代第14.1节中与之相反的任何规定。

2.1.5超支。

(A)如果在任何时候(A)加拿大左轮手枪曝险超过加拿大借款基数(“加拿大超支”)或(B)美国左轮手枪曝险加欧洲左轮手枪曝险之和

左轮手枪风险超过美国/欧洲借款基数(仅为此目的而计算的美国/欧洲借款基数，不减去欧洲左轮手枪风险敞口)(a“美国/欧洲借款基数”)，则在第5.2节和第2.1.5节的规限下，超出的金额应由加拿大借款人或美国借款人根据代理人的要求立即到期并支付。代理人可要求适用的贷款人履行超支贷款的请求，并禁止要求适用的借款人在以下情况下纠正超支：(A)在代理人不知道违约事件的情况下，只要(I)超支连续不超过三十(30)天(此后至少连续五(5)天内不存在超支，之后才需要进一步超支贷款)，(Ii)代理人不知道超支金额超过2,500,000美元，或总计5,000,000美元，关于美国借款人和欧洲借款人；和(B)无论是否存在违约事件，如果代理人发现它以前不知道存在的超支，只要从发现之日起，超支(I)相对于加拿大借款人不超过2,500,000美元，对于美国借款人和欧洲借款人总共不超过5,000,000美元, (Ii)连续不超过三十(30)天。在任何情况下，不得要求超额贷款导致(I)加拿大左轮手枪风险超过加拿大左轮手枪承诺总额，或(Ii)美国左轮手枪风险敞口加上欧洲左轮手枪风险敞口超过美国/欧洲左轮手枪承诺总和。所有加拿大超支贷款应构成由加拿大贷款抵押品担保的加拿大贷款义务，并应享有贷款文件的所有利益。所有美国/欧洲超支贷款应构成由美国/欧洲贷款抵押品担保的美国/欧洲贷款义务，并应享有贷款文件的所有利益。任何超支都不应因借款人未能遵守第2.1.1节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。代理人同意尽其商业上合理的最大努力，及时通知贷款人超支贷款的发放；但如果代理人未能提供任何此类通知，则不承担任何责任。

2.1.6保护性进展。代理人应被授权在第6款中的任何条件未得到满足的任何时候，酌情向加拿大借款人发放美国基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款(每笔贷款均为保护性预付款)(A)对加拿大借款人发放总额高达2,500,000美元的贷款，或对美国借款人发放总额为5,000,000美元的未偿还贷款，前提是代理人认为此类贷款是必要或适宜的，以保存或保护抵押品，或提高债务的可收回性或偿还性；或(B)支付根据任何贷款文件应向贷款当事人收取的任何其他金额，包括费用、手续费和开支。每个适用的贷款人应按比例参与每项保护性垫款。在任何情况下，不得要求保护性预付款导致(X)未偿还的美国/欧洲转债贷款和美国/欧洲LC债务超过美国/欧洲转债承诺总额，或(Y)加拿大未偿还转债贷款和加拿大LC债务超过加拿大转债承诺总额。所需贷款贷款人可随时通过书面通知取消代理人向适用借款人提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这样的撤销，代理人对保护性垫款资金是否适当的决定应是决定性的。代理人向美国融资贷款各方提供的所有保护性垫款应为美国

由美国/欧洲贷款机构抵押品担保的贷款义务，在任何情况下都应被视为非常费用，代理人就加拿大贷款机构贷款方提供的所有保护性垫款应为加拿大贷款机构债务，由加拿大贷款机构抵押品担保，并应在所有目的下视为非常费用。代理人同意尽其商业上合理的最大努力，将保护性预付款的延期及时通知贷款人；但如果代理人未能提供任何此类通知，则不承担任何责任。

2.1.7提前还款。如果控股或任何受限子公司完成了一项或多项固定资产优先抵押品的资产出售，导致控股或该受限子公司在任何会计年度实现或收到超过20,000,000美元的总净收益，则控股应(1)在实现或收到该净收益之日后立即向其代理人发出书面通知，及(2)除非要求控股用该净收益偿还固定资产融资，或根据固定资产融资允许将该净收益再投资于业务中使用或有用的资产。在控股或受限制附属公司收到贷款后五(5)个营业日内或在再投资期结束后五(5)个营业日内，预付本金总额，金额相当于从该等资产出售中收到的所有净收益的100%，两者以较迟者为准。

2.2美国和欧洲的信用证贷款。

2.2.1信用证的签发。美国开证行同意为(X)美国借款人或其任何子公司的账户开具信用证(“美国信用证”)和(Y)，只要符合适用的特定交易条件，欧洲借款人(“欧洲信用证”是美国借款人以外的人，美国借款人应为共同申请人)在贷款终止日期前十五(15)天(或直到美国/欧洲转债承诺终止日期，如果较早)，根据本协议规定的条款，包括以下条款：

(A)美国借款人和欧洲借款人均承认，美国开证行是否愿意开立任何美国信用证或欧洲信用证，取决于美国开证行是否收到关于所要求的美国信用证或欧洲信用证(视情况而定)的信用证申请，以及美国开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。美国开证行没有义务开出任何美国信用证或欧洲信用证，除非(I)美国开证行在开具日期前至少三(3)个营业日收到信用证请求和信用证申请；(Ii)每个信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果违约贷款人是美国贷款人，则该违约贷款人或美国借款人或欧洲借款人(视情况而定)已达成令代理人和美国开证行满意的安排，以消除与该贷款人有关的任何前期风险(有一项理解，即违约贷款人按比例担保其在所要求的美国信用证或欧洲信用证中所占份额的现金抵押，令代理人和美国开证行满意)。如果在足够的时间内，美国开证行收到所需贷款机构的书面通知，表明信用证条件未得到满足，则美国开证行不应开具所要求的美国信用证或欧洲信用证(视情况而定)。在收到任何此类通知之前，美国开证行不应被视为知晓信用证条款的任何失效。

(B)美国借款人和欧洲借款人可以申请信用证，以支持任何贷款方或任何子公司在正常业务过程中发生的义务，或经代理人批准的其他义务。任何美国信用证或欧洲信用证的续期或延期应视为签发新的美国信用证或欧洲信用证(视情况而定)，但美国开证行可能需要交付新的信用证申请书。

(C)美国借款人和欧洲借款人各自承担任何美国信用证或欧洲信用证受益人的行为、遗漏或误用的所有风险。在签发任何美国信用证或欧洲信用证时，代理人、美国开证行或任何美国贷款人不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物在性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付方面与任何单据中所表达的货物之间的任何差异或差异；任何单据或其上任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；美国信用证、欧洲信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完全装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面违反指示、延误、违约或欺诈的任何行为；托运人或卖方与美国借款人或欧洲借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；技术术语的错误解释；受益人对任何适用的美国信用证或欧洲信用证或其收益的误用；或由于美国开证银行、代理人或任何美国贷款人无法控制的原因造成的任何后果, 包括政府当局的任何作为或不作为。美国开证行在贷款文件下的权利和补救措施应是累积的。在针对美国借款人和欧洲借款人的债权被清偿时，美国开证行应完全替代每个受益人的权利和补救办法，并以任何以美国借款人的账户开立的美国信用证或以欧洲借款人的账户开立的任何欧洲信用证的收益(视情况而定)予以清偿。

(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据下的权利或补救措施时，美国开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要美国开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实和正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。美国开证行可以咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。美国开证行可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(E)如果美国借款人或欧洲借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，美国开证行可酌情同意签发一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“美国/欧洲自动延期信用证”)；

但任何此类美国/欧洲自动延期信用证必须允许美国开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“美国/欧洲不延期通知日期”)提前通知受益人。除非美国开证行另有指示，否则美国借款人和欧洲借款人不应被要求向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了美国/欧洲自动延期信用证，美国贷款人应被视为已授权(但可以不要求)美国开证行在任何时候允许该信用证延期至至少在融资终止日期前15个工作日的到期日；但是，在下列情况下，美国开证行不得允许任何此类延期：(A)美国开证行已确定它将不被允许，或在此时没有义务根据本条款以修改后的形式(按延期格式)开立信用证，或(B)在美国/欧洲不可延期通知日期(1)前七个工作日或之前收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自代理人的通知，任何贷款人或美国借款人或欧洲借款人(视情况而定)不满足第6.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示美国开证行不允许此类延期。

(F)通过签署本协议，双方同意在第三次重述日期(无需任何人采取任何进一步行动)，附表1.1(C)所列的现有信用证应被视为已由美国开证行根据本协议签发，美国开证行和开户方在本协议项下的权利和义务应受本协议条款的约束。

2.2.2美国信用证和欧洲信用证：偿付和参与。

(A)如果美国开证行承兑美国信用证或欧洲信用证项下的任何付款请求，美国借款人或欧洲借款人(视情况而定)应在同一天(“美国/欧洲偿付日”)向美国开证行支付美国开证行根据(I)该美国信用证支付的金额，连同美国基本利率贷款的利息或(Ii)该欧洲信用证的利息，连同LIBOR Revolver贷款的利率，在每种情况下，从美国/欧洲偿还日起至美国或欧洲借款人付款为止(视情况而定)。美国借款人和欧洲借款人偿还美国开证行根据美国信用证或欧洲信用证(视情况而定)支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，支付时不应考虑任何此类美国信用证或欧洲信用证的有效性或可执行性，也不应考虑美国借款人、欧洲借款人或任何其他美国境内贷款当事人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论贷款方代理人是否提交借款通知，(I)美国借款人应被视为已请求借用美国基本利率贷款，或(Ii)欧洲借款人应被视为已请求借用LIBOR Revolver贷款，在这两种情况下，借款金额应为支付美国发行银行在任何美国/欧洲偿还日期到期的所有金额所必需的金额，且每个美国贷款人同意按比例提供此类借款的资金份额

无论美国/欧洲的变动者承诺是否已经终止，美国/欧洲是否存在或由此造成任何超额预付款，或者是否满足第6条中的条件。

(B)在第三个重述日期签发美国信用证或欧洲信用证时，或在现有信用证的情况下，每个美国贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从美国开证行购买了不可分割的按比例权益，并参与了所有适用的美国信用证或欧洲信用证义务(在每种情况下，不包括此类定义(C)条款中规定的金额)，且没有追索权或担保。如果美国开证行根据美国信用证或欧洲信用证为美国借款人或欧洲借款人的账户支付任何款项(视情况而定)，而美国借款人或欧洲借款人(视情况而定)在美国/欧洲偿付日没有偿还此类款项，则代理人应立即通知美国贷款人，每个美国贷款人应立即(在一(1)个工作日内)并无条件地向代理人付款，为美国开证行的利益，这样的美国贷款人按比例分享这类付款。应美国贷款人的要求，美国开证行应提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。

(C)每个美国贷款人就美国开证行在美国信用证或欧洲信用证项下的付款而代表美国开证行向代理行付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的约束，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；根据美国信用证或欧洲信用证提交的任何汇票、证书或其他单据已被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或任何贷款方可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。对于美国借款人、欧洲借款人或任何其他人违反任何信用证文件项下的任何义务，美国开证行不承担任何责任。美国开证行不会就美国/欧洲贷款机构抵押品、LC文件或任何美国贷款机构或欧洲借款人向美国贷款人提供任何明示或默示的担保、陈述或担保。美国开证行不对任何美国贷款人负责其中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何美国/欧洲融资机构抵押品的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何美国/欧洲融资机构贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)开证行赔偿人不对任何贷款方或其他人就任何美国信用证、欧洲信用证或信用证单据所采取或未采取的任何行动负责，除非是由于美国开证行的重大疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。美国开证行在收到美国借款人或欧洲借款人所需贷款机构的书面指示之前，不得对美国信用证或欧洲信用证采取任何行动。

2.2.3现金抵押品。如果任何美国信用证债务或欧洲信用证债务，无论当时是否到期或应付，由于任何原因，在任何时间(A)存在违约事件，(B)存在美国/欧洲超支，(C)在美国/欧洲转帐承诺终止日期之后，或(D)在贷款终止日期前二十(20)个工作日内，则美国借款人或欧洲借款人应应美国开证行或代理人的要求，现金抵押为美国借款人或欧洲借款人的账户开立的所有未偿还信用证的规定金额(视情况而定)，并向美国开证行支付所有其他美国信用证债务或欧洲信用证债务(视情况而定)。美国借款人和欧洲借款人应根据美国开证银行或代理人不时提出的要求，将任何违约贷款人(即美国贷款人)的提前风险变现。如果美国借款人或欧洲借款人未能按照本条款的要求提供任何现金抵押品，美国贷款人可以(并应代理人的指示)作为美国左轮手枪贷款或欧洲左轮手枪贷款(视情况而定)垫付所需的现金抵押品的金额(无论美国/欧洲左轮手枪承诺是否已终止，是否存在或由此产生任何美国/欧洲超支，或满足第6条中的条件)。为免生疑问，双方理解并同意，欧洲借款人不会偿还任何美国信用证债务，也不会将其变现。

2.2.4美国开证行辞职。美国开证行在通知代理人和贷款方代理人后，可随时辞职。在该撤销生效之日及之后，美国开证行没有义务开具、修改、续期、延期或以其他方式修改任何美国信用证或欧洲信用证，但应继续享有美国开证行在该日期之前签发的任何美国信用证和欧洲信用证的所有权利和其他义务。代理人应立即指定一家替代的美国开证行，只要不存在违约或违约事件，贷方代理人应合理地接受。

2.3加拿大信用证融资机制。

2.3.1信用证的签发。加拿大开证行同意按以下条款不时为加拿大借款人开具信用证(“加拿大信用证”)，直至贷款终止日期前十五(15)天为止(或加拿大转债承诺终止日期之前)，包括以下条款：

(A)加拿大借款人承认，加拿大开证行是否愿意开立任何加拿大信用证是以加拿大开证行收到关于所要求的加拿大信用证的信用证申请，以及加拿大开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议为条件的。加拿大开证行无义务签发任何加拿大信用证，除非(I)加拿大开证行在开具日期前至少三(3)个工作日收到信用证请求和信用证申请；(Ii)每个信用证条件均得到满足；以及(Iii)如果存在违约贷款人，即加拿大贷款人，该违约贷款人或加拿大借款人已达成令代理人和加拿大开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何预付风险(不言而喻，违约贷款人在所要求的加拿大信用证中按比例分摊的现金抵押是令代理人和加拿大开证行满意的)。如果在足够的时间内采取行动，加拿大开证行收到所需贷款的书面通知

如信用证条件未得到满足，则加拿大开证行不应开具所要求的加拿大信用证。在收到任何此类通知之前，加拿大开证行不应被视为知晓信用证条款的任何失效。

(B)贷款方代理人可为加拿大借款人的账户申请信用证，以支持在正常业务过程中发生的债务，或经代理人批准。任何加拿大信用证的续期或延期应被视为新的加拿大信用证的签发，但加拿大开证行可能需要交付新的信用证申请书。

(C)加拿大借款人承担任何加拿大信用证受益人的作为、遗漏或误用的所有风险。在签发任何加拿大信用证时，代理人、加拿大开证行或任何加拿大贷款人均不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的有任何差异或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；加拿大信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与加拿大借款人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何消息的错误、遗漏、中断或延迟；技术术语的解释错误；受益人误用任何加拿大信用证或其收益；或由于加拿大开证行、代理人或任何加拿大贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。加拿大开证行在贷款文件下的权利和补救措施应是累积的。加拿大开证行应完全取代每个受益人的权利和补救办法，这些受益人对加拿大借款人的债权以加拿大借款人账户开立的任何加拿大信用证的收益清偿。

(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据下的权利或补救措施时，加拿大开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要加拿大开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。加拿大开证行可咨询并聘用法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。加拿大开证行可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(E)如果加拿大借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，加拿大开证行可酌情同意签发一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“加拿大自动延期信用证”)；

加拿大自动延期信用证必须允许加拿大开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“加拿大非延期通知日期”)提前通知受益人。除非加拿大开证行另有指示，否则加拿大借款人不应被要求向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦加拿大自动延期信用证签发，加拿大贷款人应被视为已授权(但不得要求)加拿大开证行在任何时候允许该信用证延期至至少在融资终止日期前15个工作日的到期日；但在下列情况下，加拿大开证行不得批准任何此类延期：(A)加拿大开证行已确定其将不被允许，或在此时没有义务根据本合同条款以修改后的形式(经延期)开立信用证，或(B)在加拿大非延期通知日期(1)前七个工作日或之前收到代理人的通知(可以是电话或书面)，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自代理人的通知，任何贷款人或加拿大借款人不满足第6.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示加拿大发证银行不允许此类延期。

2.3.2加拿大信用证：报销和参与。

(A)如果加拿大开证行承兑加拿大信用证项下的任何付款请求，则加拿大借款人应在同一天(“加拿大偿付日”)向加拿大开证行支付加拿大开证行在该加拿大信用证项下支付的金额，以及从加拿大偿付日起至加拿大借款人付款为止的加拿大基准利率贷款的利息。加拿大借款人偿还加拿大开证行根据加拿大信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，支付时应不考虑任何加拿大信用证的有效性或可执行性，也不应考虑加拿大借款人或加拿大境内贷款当事人可能在任何时候对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论贷款方代理人是否提交借款通知，加拿大借款人应被视为已申请加拿大基准利率贷款，借款金额为支付加拿大发行银行在任何加拿大偿还日到期的所有款项所必需的金额，并且每个加拿大贷款人同意按比例为其借款份额提供资金，无论加拿大转债承诺是否已终止、是否存在或由此产生任何加拿大超支，或满足第6条中的条件。

(B)在加拿大信用证签发后，每家加拿大贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从加拿大开证行购买了不可分割的按比例权益，并参与了与该加拿大信用证有关的所有加拿大信用证义务(不包括该定义(C)款规定的金额)，且没有追索权或担保。如果加拿大开证行在加拿大信用证项下为加拿大借款人的账户支付任何款项，而加拿大借款人在加拿大偿付日没有偿还这笔款项，代理人应立即通知加拿大贷款人，每个加拿大贷款人应立即(在一(1)个工作日内)并无条件地向代理人支付该加拿大贷款人的款项。

按比例分摊此类款项。应加拿大贷款人的要求，加拿大开证行应提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。

(C)每一加拿大贷款人就加拿大开证行在加拿大信用证项下的付款向加拿大开证行的代理账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；在加拿大信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据已被确定在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或存在任何贷款方可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。加拿大开证行不对加拿大借款人或任何其他人未能履行或延迟履行任何信用证单据下的任何义务承担任何责任。加拿大开证行不会就加拿大融资抵押品、信用证文件或任何加拿大融资贷款方向加拿大贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。对于任何信用证单据中包含的任何摘要、声明、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何加拿大融资抵押品的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何加拿大融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，加拿大开证行不对任何加拿大贷款人负责。

(D)开证行赔偿人不对任何贷款方或其他人就任何加拿大信用证或信用证单据所采取或未采取的任何行动负责，除非是由于加拿大开证行的严重疏忽或故意不当行为，这是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。加拿大开证行在收到加拿大借款人所需贷款机构的书面指示之前，不得对加拿大信用证采取任何行动。

2.3.3现金抵押品。如果任何加拿大信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间(A)存在违约事件，(B)存在加拿大超支，(C)在加拿大转债承诺终止日期之后，或(D)在贷款终止日期前20个工作日内，由于任何原因，加拿大借款人应应加拿大开证行或代理人的请求，将为加拿大借款人出具的所有未偿还信用证的规定金额变现，并向加拿大开证行支付所有其他加拿大信用证义务的金额。加拿大借款人应加拿大发证银行或代理人不时提出的要求，将任何违约贷款人(加拿大贷款人)的预付风险变现。如果加拿大借款人未能按照本条款的要求提供任何现金抵押品，加拿大贷款人可以(并应在代理人的指示下)将所需的现金抵押品金额作为加拿大转债贷款垫付(无论加拿大转债承诺是否已终止、加拿大是否存在或由此产生的任何加拿大超支，或满足第6条中的条件)。

2.3.4加拿大开证行辞职。加拿大开证行在通知代理人和贷款方代理人后，可随时辞职。在辞职生效之日及之后，加拿大开证行没有义务签发、修改、续期、延期或

以其他方式修改任何加拿大信用证，但应继续享有加拿大开证行在该日期之前签发的任何加拿大信用证的所有权利和其他义务。代理人应立即指定替代的加拿大开证行，只要不存在违约或违约事件，贷方代理人应合理地接受该银行。

2.4 FELO信贷安排

(A)尽管本协议有任何相反规定，只要不存在违约或违约事件，或违约事件不会立即导致，在第三个重述日期之后的任何时间，贷款方代理可请求由一个或多个贷款人或其他同意持有“先进、后退”承诺的合格受让人提供的单独的“先进、后退”信贷安排(“FILO贷款人”)，这些贷款须遵守单独的“先进、后退”递增借款基数(统称为“FILO信用安排”和根据该FILO信用安排发放的任何贷款，根据第5.5节(根据第2.4(B)(I)节进行修订)，就贷款文件中的所有目的而言(包括由适用抵押品担保以及由美国/欧洲贷款机构贷款方担保的目的)，FILO信用贷款应构成美国/欧洲贷款机构的义务(和义务)。代理人应迅速将每一此类请求通知贷款人，贷款人应按照第2.1.4节中规定的任何增加承诺请求的相同方式对其作出回应。代理人应通知贷款人和贷款方代理人对此类请求的回应，以及安排其他符合条件的受让人以第2.1.4节中为增加承诺规定的相同方式担任FILO贷款人的任何行动。参与FILO信贷安排的任何FILO贷款人如当时并非贷款人(或该贷款人在正常业务过程中提供商业贷款的关联公司)，则须事先获得代理人及贷款方代理人的批准(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，FILO信贷安排应根据下列条款和条件设立：

(I)它的设立应导致对第5.5.1(A)节中的付款瀑布进行修订(无需根据第14.1.1节征得贷款人的同意)，将FILO信贷安排项下美国/欧洲贷款机构债务的应计利息和未付利息的支付作为新条款“第七”，将未支付的美国/欧洲贷款机构债务本金作为新条款“第八”，并将现有条款“第七”、“第八”、“第九”重新编号。以及“第十”和“第十一”分别作为“第九”、“第十”、“第十一”和“第十二”和“第十三”从句；

(Ii)在符合第2.4节规定的其他明示限制的情况下，FILO信贷安排的设立须经代理人事先书面同意，由代理人自行决定，否则应以贷款方代理人、代理人和FILO贷款人确定的条款和条件为准，不言而喻，此类条款和条件可包括但不限于FILO信贷安排特定的借款基数、垫款利率(包括季节性或浮动的垫款利率)、资格标准、可用准备金(包括针对

关于FILO贷款人债务的陈述、担保、契诺和违约事件、利率、费用、最终到期日、摊销、强制性和自愿性预付款和承诺终止条款，以及贷款文件中与现金支配权有关的任何其他条款，以及修订和豁免条款(包括对第14.1.1节的修改，以规定有利于FILO贷款人的习惯或市场条款)。其中可包括FILO贷款人的投票权(涉及影响FILO信贷安排或FILO贷款人的借款基础的修订)，或与FILO信贷安排有关或与之相关的投票权，以及此类基于资产的“先入后出”信贷安排的其他惯例或市场条款和条件。此外，如果贷款方代理人要求部分或全部FILO信贷安排构成由加拿大借款基础资产支持的加拿大贷款义务，代理人同意与贷款方代理人协商，以确定是否可以在没有不合理费用或延迟的情况下记录和安排此类结构，在这种情况下，双方同意代理人、贷款方代理人和加拿大借款人可以同意对适用贷款文件进行必要的必要实施修改或其他修改，包括但不限于，对第5.5.1(B)节中规定的付款瀑布的修改，与上文(I)款预期的修改一致；

(3)FILO信贷安排下增量借款基数的预付款利率不得超过(A)合格账户的5%(5.0%)；(B)合格库存的10%(10%)；以及(C)合格工具账户的零利率(0%)；

(Iv)FILO信贷安排以及与FILO信贷安排有关的任何预付、承销、安排或类似费用，应由贷款方代理、代理和FILO贷款人同意；

(V)FILO信贷安排应受代理人和抵押品代理人、FILO贷款人和贷款方代理人决定的条款和成交条件的约束，在任何情况下，该条款和成交条件应包括一项成交后契约，要求在FILO信贷安排结束之日起十二(12)个月内交付库存评估，条件是符合条件的库存将纳入该FILO信贷安排下的借款基础；

(Vi)FILO信贷安排应受以下先决条件的约束：(I)在紧接FILO信贷安排生效之前或之后，不会发生任何违约事件并继续发生；(Ii)截至第三次重述日期，不是重新分配协议一方的FILO贷款人应以代理人可接受的形式和实质签署重新分配协议的联名书；

(Vii)FILO信贷安排项下的FILO信贷安排承诺总额(X)不得超过20,000,000美元，及(Y)(I)FILO信贷安排项下的FILO信贷安排承诺总额，加上(Ii)根据第2.1.4节不时提供的增加承诺总额，在任何时间未清偿的总额不得超过100,000,000美元；

(Viii)有关FILO信贷安排的所有文件应符合前述规定，其形式和实质应合理地令代理人和FILO信贷安排贷款人满意，而FILO信贷安排修正案应已获代理人批准；及

(Ix)借款人不应被要求向任何贷款人提供作为FILO贷款人加入FILO信贷机制的机会。

(C)尽管第14.1.1条有任何规定或贷款文件中有任何其他相反的规定，贷款人在此不可撤销地授权代理人和抵押品代理人在未经任何贷款人(参与FILO信贷安排的贷款人除外)同意或批准的情况下，与美国/欧洲信贷安排贷款方和FILO贷款人签订本协议和其他贷款文件的修订、重述或其他补充或修改，以建立FILO信用安排，每种情况下的条款均与本第2.4条(“FILO信用安排修订”)一致。贷款人特此同意FILO信贷安排及本第2.4条所预期的其他交易(包括上文(B)款所述的条款及条件，以免生疑问)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款部分或修订或豁免部分)或任何其他可能禁止或限制FILO信贷安排、FILO信贷安排修正案或本第2.4条所预期的任何其他交易的贷款文件的要求。代理人和抵押品代理人均有权利(但无义务)就FILO信贷安排和本第2.4条规定的任何事项与所需贷款人进行磋商；但是，无论代理人或抵押品代理人是否就FILO信贷安排与所需贷款人进行过任何磋商，代理人和/或抵押品代理人根据本第2.4条订立的任何此类FILO信贷安排修正案应对贷款人具有各方面的约束力和决定性。

第3节利息、费用及收费

3.1利息。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)债务(不包括上述定义(G)款中规定的类型的债务)应计入利息：(I)如果是美国基本利率贷款，按不时生效的美国基本利率加适用保证金；(Ii)如果是LIBORTerm Sofr贷款，则在适用的利息期按LIBORTerm Sofr加适用保证金计息；(Iii)如果是加拿大最优惠利率贷款，按不时生效的加拿大最优惠利率加适用保证金，(Iv)如果是加拿大基本利率贷款，按不时生效的加拿大基本利率加适用保证金，(V)如果是加拿大最优惠利率贷款，则按适用利息期的加拿大最优惠利率加适用保证金，(Vi)如果当时已到期并应支付的任何其他美国融资债务(包括在法律允许的范围内到期未支付的利息)，按不时生效的美国基本利率，加上美国基本利率贷款的适用保证金；(Vii)如果当时到期和应付的任何其他欧洲贷款机构债务(包括在下列条件允许的范围内)

法律，到期时未支付的利息)，在当时有效的LIBOR，加上适用于LIBOR Revolver贷款的保证金[保留区]；及(Viii)如当时有任何其他加拿大融资债务到期应付(包括在法律许可的范围内，到期时未支付利息)，则按不时生效的加拿大最优惠利率加加拿大最优惠利率贷款的适用保证金计算。利息应自贷款垫付或债务发生或应付之日起计，直至适用借款人支付为止。如果贷款在同一天偿还，应计提一(1)天的利息。

(B)Revolver贷款的利息应以Revolver贷款的货币(即美元、加元或欧元，视情况而定)支付。

(C)逾期未付的本金、利息和其他到期款项应按违约率计息；但在任何违约事件持续期间，如果要求贷款人酌情选择，所有债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)；但进一步规定，一旦发生第11.1(A)或11.1(I)条下的违约事件并在违约事件持续期间，违约率应立即适用于所有债务，而无需选择任何所需的贷款人。每一贷款方承认，由于违约事件给代理人和贷款人带来的成本和费用难以确定，违约率是对代理人和贷款人进行补偿的公平合理的估计。

(D)(I)任何美国基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款在每个月的第一天到期并支付应计利息；(Ii)任何LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款在其利息期的最后一天到期；(Iii)在任何预付贷款本金金额的任何预付款日期。此外，加拿大转债贷款的利息应在加拿大转债承诺终止日到期并以拖欠形式支付，美国/欧洲转债贷款的利息应于美国/欧洲转债承诺终止日到期并以欠款支付。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期和应付，如果没有规定付款日期，则应到期并按要求支付。尽管有上述规定，按违约率应计的利息应为到期利息，并应在要求时支付。

3.1.2 LIBORTerm SOFR在未偿还贷款中的应用。

(A)每名借款人均可在任何营业日选择将美国基本利率贷款或加拿大基本利率贷款的任何部分(视何者适用而定)转换为美国基本利率贷款或加拿大基本利率贷款，或在利息期结束时将任何LIBORTerm Sofr贷款继续作为LIBORTerm Sofr贷款，但须遵守转换/延续通知及本协议的其他条款。在任何违约事件持续期间，代理人可(并应在适用借款人的所需贷款机构的指示下)声明不得将任何贷款作为LIBORTerm Sofr贷款进行发放、转换或继续。

(B)当借款人希望将贷款转换或继续作为LIBORTerm Sofr贷款时，贷款方代理应在上午11：00之前向代理发出转换/继续贷款的通知。在申请的转换或延续日期之前至少三(3)个工作日。在收到任何此类通知后，代理人应立即通知各适用的贷款人。

每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需转换或续展的贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)及利息期限(如未指明，则视为一(1)个月)。如果在任何LIBORTerm Sofr贷款的任何利息期到期时，贷款方代理未能按照上述要求交付转换/继续贷款通知，则适用的借款人应被视为已选择将此类贷款转换为美国基准利率贷款(如果是美国借款人欠下的)或加拿大基准利率贷款(如果是加拿大借款人欠下的)。

3.1.3加拿大BA利率适用于未偿还贷款。

(A)加拿大借款人可在任何营业日，根据转换/延续通知及其他条款，选择转换加拿大最优惠利率贷款的任何部分，或在任何加拿大BA利率贷款的利息期结束时将其继续作为加拿大BA利率贷款；但该等加拿大BA利率贷款只可在适用于该贷款的利息期结束时如此转换。在任何违约或违约事件持续期间，代理人可(并应在加拿大借款人所要求的贷款机构的指示下)声明不得以加拿大BA利率贷款的形式发放、转换或继续发放贷款。

(B)当加拿大借款人希望将贷款转换或继续作为加拿大BA利率贷款时，贷款方代理应在上午11：00之前向代理发出转换/继续贷款的通知。在申请的转换或延续日期之前至少三(3)个工作日。在收到任何此类通知后，代理人应立即通知每一家加拿大贷款人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需转换或续展的贷款金额、转换或续展日期(应为营业日)及利息期限(如未指明，则视为一(1)个月)。如果在任何加拿大BA利率贷款的任何利息期到期时，贷款方代理未能按照上述要求交付转换/继续贷款通知，则加拿大借款人应被视为已选择将此类贷款转换为加拿大最优惠利率贷款。

3.1.4利息期。就任何LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款的发放、转换或延续而言，贷款方代理人应代表适用的借款人选择一个利息期(“利息期”)，该利息期应为一个月或三个月的三十(30)、六十(60)或九十(90)天；但：

(A)利息期应自贷款作为LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款发放或继续发放或转换为LIBORTerm Sofr贷款或加拿大BA利率贷款的日期开始，并应在公历月的最后一天或其后三个月到期(视何者适用而定)；

(B)如任何利息期始于某一日，而在该日历月终结时，该日历月并无相应的日期，或如该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满；

(C)如任何利息期间在非营业日的一天届满，则该期间须在下一个营业日届满；及

(D)任何利息期限不得超过贷款终止日期(如果是加拿大借款人所欠的任何贷款，则为加拿大转债承诺终止日期，如果早于该日期)。

3.1.5利率无法确定。如果代理人确定在确定LIBORTerm Sofr的任何日期，由于影响伦敦银行间市场的任何情况以及任何适用的银行间市场，在本协议规定的基础上不存在确定该利率的足够和公平的手段，则代理人应立即将该决定通知借款人。在代理人通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放LIBORTerm Sofr贷款的义务将被暂停，任何进一步的贷款不得转换为LIBORTerm Sofr贷款或继续作为LIBORTerm Sofr贷款。

3.2 Fees.

3.2.1未使用的线费。

(A)加拿大借款人应为加拿大贷款人的按比例利益向代理人支付一笔费用，相当于加拿大未使用的线路费率乘以任何月份加拿大Revolver承诺超出加拿大Revolver风险的日均金额。此类费用应在每个月的第一天和加拿大革命者承诺终止日以欠款形式支付。

(B)美国借款人应为美国贷款人按比例向代理人支付的费用总额等于美国/欧洲未使用的线路费用费率乘以美国/欧洲转轮承诺的日均金额超过(I)美国转轮风险加(Ii)任何月份的欧洲转轮风险的总和。此类费用应在每个月的第一天和美国/欧洲变革者承诺终止日以欠款形式支付。

3.2.2美国信用证资助费。美国借款人应(A)为美国贷款人的利益向代理人支付一笔费用，该费用等于LIBORTerm Sofr贷款有效适用保证金的年利率乘以平均每日未偿还的美国信用证金额，该费用应按月支付；(B)向适用的美国开证行自己支付相当于该美国开证行签发的每份美国信用证未付金额的年利率0.125%的预付款，该费用应在每个月的第一天(1日)支付；及(C)向适用的美国开证行自行支付与开立、修改、议付、付款、处理、转让和管理美国信用证有关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付；但为免生疑问，根据第(C)款就现有信用证应支付的所有金额应根据信用证的适用单据确定。在违约期间，如果被要求的贷款人选择(根据第3.1.1(C)节)，根据第(A)款应支付的费用应每年增加2%。

3.2.3欧洲信用证融资费。为了美国贷款人的利益，欧洲借款人应(A)为美国贷款人的利益向代理人支付一笔费用，相当于LIBOR贷款有效适用保证金的年利率乘以欧洲信用证每日平均未偿还金额，该费用应按月拖欠；(B)向适用的美国开证行支付一笔预付费用，相当于该美国开证行开出的每一份欧洲信用证未付金额的0.125%，由该美国开证行自行承担，该费用应于每月的第一(1)日支付；和(C)由适用的美国开证行自行支付与开立、修改、议付、付款、处理、转让和管理美国信用证有关的所有惯例费用，这些费用应在违约期间发生时支付，如果被要求的贷款人选择(根据第3.1.1(C)条)根据第(A)款支付的费用应每年增加2%。

3.2.3    [已保留].

3.2.4加拿大信用证资助费。加拿大借款人应(A)为加拿大贷款人的按比例利益向代理人支付一笔费用，相当于LIBORTerm Sofr贷款有效适用保证金的年利率乘以加拿大信用证每日平均未偿还金额，该费用应按月拖欠；(B)向适用的加拿大开证银行自己支付相当于该加拿大开证行签发的每份加拿大信用证未付金额年利率0.125的预付款，该费用应在每个月的第一(1)日支付；及(C)向适用的加拿大开证银行自己支付与加拿大信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理有关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。在违约期间，如果被要求的贷款人选择(根据第3.1.1(C)节)，根据第(A)款应支付的费用应每年增加2%。

3.2.5其他费用。借款人应支付代理费函中所述的其他费用。

3.3利息、费用、收益保障的计算。所有利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础计算，或如果利息以加拿大最优惠利率、加拿大基本利率或加拿大BA利率为基础，则以一年365天为基础计算。代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。根据第3.4、3.7、3.9、5.8.2、5.8.3或10.1.9(B)条规定，借款人根据第3.4、3.7、3.9、5.8.2、5.8.3或10.1.9(B)条应支付的金额由代理人或受影响的贷款人或受影响的开证行(视情况而定)提交给贷款方代理人的证书应是最终的、最终的和具有约束力的、无明显错误的，适用的借款人应在收到证书后十(10)天内向适当的一方支付此类金额。就《利率法》(加拿大)而言，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如，360天)计算的任何利率相当于所述利率的年利率。

乘以一年中的实际天数(365天或366天，视情况而定)，再除以较短期间的天数(例如360天)，双方承认名义利率和实际利率之间存在实质性差异，他们能够进行必要的计算以比较该利率，并且本协议的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。

3.4偿还义务。每一借款人应偿还代理人因该借款人或其相关贷款方集团的义务或其相关贷款方集团的抵押品而发生的所有特别费用。除上述非常费用外，借款人还应补偿代理人与下列各项有关的所有开具发票的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支：(A)任何贷款文件的谈判和准备，包括任何修改或其他修改；(B)对其义务、贷款文件和交易的任何抵押品的管理和与其相关的行动，包括为完善或维持代理人对任何此类抵押品的留置权、维持本合同所要求的任何保险或核实此类抵押品而采取的任何行动；以及(C)对借款人的关联贷款方小组内的任何贷款方的每次检查、审计或评估，或担保该贷款小组的义务的抵押品，无论是由代理人的人员还是第三方准备的(受第10.1.9(B)节的约束)。如果由于任何原因(包括财务报表或合规证书的报告不准确)，确定某一期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付相当于使用适当保证金应累算的利息和手续费与实际支付金额之间的差额。借款人根据本第3.4条应支付的所有款项，应根据第3.3条的要求，或在适用于利息和费用的范围内，应立即到期并支付。

3.5违法性。如果任何贷款人认定任何适用的法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息期贷款，或根据LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦适用的银行间市场买卖美元或通过银行承兑汇票购买或出售美元或加拿大元存款的权力施加实质性限制，或任何政府当局声称该贷款机构或其适用的贷款办公室提供资金，或根据LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人向代理人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放利率贷款或将浮动利率贷款转换为利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人导致这种决定的情况不再存在为止。在该通知送达后，受影响的借款人应提前偿还或(如适用)将该贷款人的所有利息期贷款转换为浮动利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该利息期贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等利息期贷款，则应立即将其转换为浮动利率贷款。在任何此类预付款或转换时，受影响的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.6无能力厘定费率。如果贷款人因任何与请求借用、转换为或继续提供利息期贷款有关的原因通知代理人：(A)就LIBORTerm SOFR而言，没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款或银行承兑汇票，或就加拿大BA利率而言，加拿大境内的人没有被提供此类贷款的适用金额和利息期，(B)没有足够和合理的手段来确定LIBORTerm SOFR或所请求利息期的加拿大BA利率，或(C)LIBORTerm SOFR或要求的利息期间的加拿大BA利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则代理人应立即将此情况通知贷款方代理人和每一家适用的贷款人。此后，应暂停适用贷款人发放或维持受影响的利息期限贷款的义务，直至代理人(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，贷款方代理人可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续有息期贷款的请求，否则将被视为已提交浮动利率贷款请求。

3.7成本增加；资本充足率。

3.7.1法律的变更。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率中的任何储备金规定除外)或任何发证银行的资产、存款、或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷；

(B)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或就其存款、储备金、其他负债或资本，或就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或就其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)在除外税项的定义中所述的税项及(C)关连所得税)；或

(C)对任何贷款人、任何开证行或银行间市场施加影响任何贷款、贷款单据、信用证、参与信用证义务或承诺的任何其他条件、成本或费用；

其结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款或承诺的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或该开证行提出要求时，该贷款人或该开证行作出承诺的借款人须向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)支付用以补偿该贷款人或该开证行的一笔或多於一笔额外款项，对于每种情况下产生的此类额外费用或遭受的减少，均应依照第3.3节的规定。

3.7.2资本充足率。如果任何贷款人或开证行认定，任何影响该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的任何放贷办公室、该贷款人或该开证行的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人、该开证行或该开证行的资本或流动性的回报率

由于本协议的结果，开证行或控股公司的资本，或该贷款人或该开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务的水平低于该贷款人、该开证行或控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人、该开证行及控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则该贷款人或该开证行有承诺的借款人将不时向该开证行或该开证行(视情况而定)付款，在每种情况下，根据第3.3节的规定，补偿其或其控股公司遭受的任何此类减持的额外金额。

3.7.3赔偿。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第3.7条要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人对借款人或开证行的任何增加的费用或遭受的任何减少的日期前九(9)个月该贷款人或开证行通知贷款代理人的法律变更引起的费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行就此要求赔偿的意向(除非，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯效力期限)。

3.7.4 LIBORTerm SOFR贷款准备金。如果任何适用的政府主管部门的规则或条例要求任何贷款人维持欧元期限债务或存款的准备金要求，借款人应就每笔LIBORTerm SOFR贷款向该贷款人支付相当于贷款人分配给贷款的此类准备金成本的额外利息(由贷款人善意决定，该决定应为最终决定)。根据借款人的要求，如无明显错误，应向借款人提交一份由贷款人出具的、列明补偿该出借人此类准备金所需数额的证书，该证书应是最终的，对各方当事人均具有约束力。额外利息应在贷款的每个付息日期到期并支付；但如果贷款人在付息日期前10天内通知借款人(并向代理人复印件)额外利息，则应在借款人收到通知后10天支付利息。

3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.8条被要求向贷款人支付额外金额或赔偿款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(A)这种指定或转让将消除对该通知的需要，或减少应付或扣留的金额，视情况而定；及(B)在每种情况下，均不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人造成重大不利或违法。受影响的借款人应支付因任何此类指定或转让而向其出具承诺书的贷款人发生的所有合理成本和支出(包括所有补偿税和其他税费)。

3.9资金损失。如果由于任何原因(贷款人违约除外)(A)利息期限贷款的任何借款、转换或延续在

在借款通知或转换/延续通知中指定的日期(无论是否撤回)，(B)任何利息期限贷款的偿还或转换发生在其利息期限结束以外的日期，(C)任何借款人在本条例要求时未能偿还利息期限贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须根据第13.4条在其利息期限结束前转让利息期限贷款，则该借款人应向代理人支付其惯常的行政费用，并向每一贷款人支付由此产生的所有损失和费用。包括预期利润的损失，以及因资金清算或重新部署或因终止存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人根据第3.9条规定应支付的所有款项均应根据第3.3条规定到期并支付。贷款人不应被要求在任何银行间离岸美元市场购买美元存款来为任何LIBOR贷款提供资金，但本节应适用，就像每一家贷款人都购买了此类存款一样。

3.10最高利息。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于与该超出利息有关的借款人债务的本金，如果超过该未付本金，则退还给该借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。在不限制本第3.10节上述规定的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何规定将使任何加拿大境内贷款方有义务支付与加拿大贷款义务有关的任何利息，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致按刑事利率(根据刑法(加拿大)解释)就加拿大贷款义务收取利息，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整, 法律不会如此禁止的，或导致适用的接受者以刑事利率收到与加拿大融资机构债务有关的利息的，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(I)首先，降低加拿大融资机构贷款方根据贷款文件向适用的接收方支付的利息金额或利率；以及(Ii)此后，通过降低加拿大融资机构贷款方向适用接受方支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，根据《刑法》(加拿大)第347条的规定，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成与加拿大融资机构义务相关的利息。尽管如上所述，在实施所有调整后，如果适用的接受者收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该条款所允许的最高限额，则加拿大融资贷款各方应有权通过书面通知代理人从适用的接收者那里获得相当于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为适用的接收者应支付给适用的加拿大融资贷款方的金额。本第3.10节所指的与加拿大融资机构债务有关的任何金额或利率应按照公认的精算惯例确定，

原则作为有效的年利率在任何加拿大转盘贷款给加拿大借款人仍然未偿还的假设下，任何费用，费用或支出的含义“利息”(定义见刑法(加拿大))应按比例计算，在这段时间内，否则应按比例从第三次重述日期至加拿大贷款机构的债务全额偿付之日，如果发生争议，由代理人任命的加拿大精算师学会院士证书应为最终决定的目的。

第四节贷款管理

4.1借款方式和贷款融资方式。

4.1.1借款通知。

(A)当借款人希望获得借款的资金时，贷款方代理人应向代理人发出借款通知。代理人必须在以下日期收到通知：(I)向美国借款人提供浮动利率贷款的申请融资日期的工作日，(Ii)向加拿大借款人提供浮动利率贷款的申请融资日期的至少一(1)个工作日，(Iii)LIBORTerm Sofr贷款申请申请融资日期的至少三(3)个工作日，以及(Iv)加拿大BA利率贷款申请申请融资日期的至少三(3)个工作日。上午11：00之后收到的通知。应视为在下一个营业日收到。每份借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款人和借款金额，(B)申请融资日期(必须是营业日)，(C)借款是(X)美国基本利率贷款还是LIBOR RevolverTerm Sofr贷款，(Y)加拿大基本利率贷款、LIBOR RevolverTerm Sofr贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大BA利率贷款，如果是加拿大借款人，或(Z)LIBOR RevolverTerm Sofr贷款，(D)就利息期贷款而言，适用的利息期的期限(如未指明，则视为一个月)；。(E)如美国借款人被要求借款，则不论该贷款是以美元或欧元为单位。[保留区]以及(F)如果为加拿大借款人申请了这种借款，这种借款是以美元还是加元计价的。

(B)除非借款人以其他方式及时付款，否则就借款人所属贷款方集团的任何债务(无论本金、利息、费用或其他费用，包括非常费用、信用证债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期支付的任何款项到期时，应被视为借款人在到期日请求偿还此类债务，并应按(I)项下适用的美国基准利率贷款的年利率计息，如果是任何美国贷款机构所欠的此类债务，或(Ii)欧洲借款人所欠的LIBOR Revolver贷款，或(Iii)加拿大境内贷款方所欠的加拿大最优惠利率贷款。这种变动型贷款的收益应作为相关债务的直接付款支付。此外，代理人可自行选择将贷款方集团的此类债务计入贷款方在该贷款方集团内与代理人或其任何关联公司维持的任何经营、投资或其他账户。

(C)如果借款人在美国银行或美国银行的任何分行或附属公司建立了受控支付账户，则在没有足够资金支付该账户上开出的任何支票或其他付款项目时，提示付款应被视为该借款人在提交该支票或付款项目之日提出的转账贷款请求，并应按本合同项下适用的年利率(I)对美国基准利率贷款产生利息，如果任何美国贷款机构所欠资金不足，则应视为该借款人要求转账贷款。或(Ii)在欧洲借款人所欠资金不足的情况下，向LIBOR Revolver贷款；或(Iii)在加拿大贷款机构所欠资金不足的情况下，向加拿大最优惠利率贷款。这种变动型贷款的收益可以直接支付到受控支出账户或其他适当账户。

4.1.2贷款人的基金。每个适用的贷款人应及时履行其贷款承诺，按比例按比例为其在本协议项下适当要求的贷款承诺项下的每笔转轨贷款借款提供资金；但条件是，除第2.1.5节所述外，任何贷款人无需履行其贷款承诺，在任何借款中按比例为其份额提供资金，这将导致美国左轮手枪风险超过美国/欧洲借款基础、欧洲左轮手枪风险超过最大欧洲次级额度或加拿大左轮手枪风险超过加拿大借款基数(视情况而定)，或者对于欧洲借款人而言，如果适用的特定交易条件尚未得到满足，则不要求贷款人按比例提供资金。除作为Swingline贷款进行的借款外，代理人应尽其商业上合理的最大努力，在建议的浮动利率贷款融资日期中午12：00或上午11：00之前将每一次借款通知(或视为借款请求)通知适用的贷款人。至少两(2)个工作日之前，任何建议的资金利息期贷款。每个适用的贷款人应在不迟于下午2：00之前向代理人按比例将借款按比例存入代理人指定的帐户中的即时可用资金中。在要求的融资日期，除非在上述时间之后收到代理人的通知，在这种情况下，每个适用的贷款人应在上午11：00之前按比例为其提供资金。在下一个工作日。取决于它从适用的贷款人那里收到的此类金额, 代理人应按照贷款方代理人的指示支付转轨贷款的收益。除非代理人已收到(有足够时间采取行动)适用贷款人的书面通知，表明其不打算按比例支付借款份额或根据第4.1.3(B)条达成任何和解，否则代理人可假定该适用贷款人已将其份额存入或将迅速存入代理人，并且代理人可向该借款人支付相应的金额。如果代理人未收到适用贷款人在任何借款中的份额，则该借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于该借款的利率计算。

4.1.3浮动额度贷款；结算；可撤销金额。

(A)代理人可以(但没有义务)向美国借款人预付美国Swingline贷款，未偿还总金额最高可达21,875,000美元，除非本合同项下的所有美国贷款人特别要求提供资金。每笔美国Swingline贷款在任何情况下都应构成一笔美国左轮手枪贷款，但付款应由代理商自己承担。美国借款人偿还美国Swingline贷款的义务应为

由代理人的记录证明，不需要任何本票证明。所有美国Swingline贷款应以美元计价，并应为美国基准利率贷款。

(B)美国贷款人和代理人之间的美国Swingline贷款和其他美国/欧洲Revolver贷款的结算应在代理人不时决定的日期进行(但至少每周一次)。在每个结算日，应根据代理人向美国贷款人提交的和解报告与每个美国贷款人进行和解。在结算日之间，代理人可酌情将美国左轮手枪贷款的付款应用于美国Swingline贷款，而不管美国借款人的任何指定或本协议的任何相反规定。每个美国贷款人与代理人达成和解的义务是绝对和无条件的，没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论美国/欧洲的承诺是否已经终止，美国/欧洲是否存在超支，或者是否满足第6条中的条件。如果由于美国借款人的破产程序或其他原因，任何美国Swingline贷款可能无法在本协议项下的美国贷款人之间进行结算，则每个美国贷款人应被视为已从代理购买了按比例参与每笔未偿还的美国Swingline贷款，并应在代理提出请求后一(1)个工作日内将参与金额以立即可用的资金转移给代理。

(C)代理人可(但无义务)要求美国银行(加拿大)向加拿大借款人提供总额不超过3,125,000美元的加拿大Swingline贷款，除非所有加拿大贷款人在本合同项下特别要求提供资金。每笔加拿大Swingline贷款在任何情况下都应构成加拿大Revolver贷款，但付款应支付给美国银行(加拿大)的代理人账户。加拿大借款人偿还加拿大Swingline贷款的义务应由代理人的记录证明，不需要任何本票证明。所有加拿大Swingline贷款应以加元计价，并应为加拿大最优惠利率贷款。

(D)代表美国银行(加拿大)在加拿大贷款人和代理人之间结算加拿大Swingline贷款和其他加拿大Revolver贷款应在代理人不时决定的日期进行(但至少每周一次)。在每个结算日，应根据代理人向加拿大贷款人提交的和解报告与每家加拿大贷款人进行和解。在结算日之间，代理人可酌情将加拿大Revolver贷款的付款应用于加拿大Swingline贷款，而不管加拿大借款人的任何指定或本协议的任何相反规定。每一家加拿大贷款人代表美国银行(加拿大)与代理人达成和解的义务是绝对和无条件的，没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论加拿大Revolver承诺是否已终止、加拿大超额垫款是否存在或第6条的条件是否得到满足。如果由于加拿大借款人的破产程序或其他原因，任何加拿大Swingline贷款可能无法在本协议项下的加拿大贷款人之间结算，则每个加拿大贷款人应被视为已按比例从代理人购买了每笔未偿还的加拿大Swingline贷款的参与权，并应在代理人提出请求后一(1)个工作日内，以立即可用的资金将该参与权的金额转移给代理人。

(E)除非代理人在本合同项下的贷款人或开证行账户到期前收到借款人或贷方代理人的通知

如果借款人不会支付此类款项，代理人可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。对于代理人在本合同项下为贷款人或开证行的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(该付款，“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项，(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项，则各贷款人或开证行(视情况而定)：各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行账户或以其他方式为该贷款人或开证行账户支付的可撤销金额，该金额为立即可用的资金，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向代理人付款之日，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。代理人就本条(C)项下的任何欠款向开证行或任何贷款人发出的通知应是确凿的，没有明显错误。

4.1.4通知。每个借款人授权代理人和贷款人根据借款人代理人对代理人的电话或电子邮件指示，延长、转换或继续贷款，实现利率的选择，并将资金转移给或代表适用的借款人。贷款方代理人应通过向代理人迅速交付借款通知或转换/继续通知(如果适用)来确认每个此类请求，但如果在任何重大方面与代理人或贷款人采取的行动不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。对于借款人因代理人或任何贷款人理解代理人或任何贷款人善意地认为是授权代表贷方代理人发出此类指示的人的电话或电子邮件指示而造成的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。

4.2违约贷款人。

尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1按比例重新分配份额；修正。为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和LC债务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人可酌情将违约贷款人的承诺和贷款排除在按比例股份的计算之外，从而重新分配按比例股份。除非第14.1.1(C)节另有规定，否则违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理人可以使用这些金额来弥补违约贷款人的违约债务，将该贷款人的预付风险变现，向借款人偿还金额或偿还其他债务。贷款人在其为违约贷款人期间，无权获得根据本协议应计的任何费用，其承诺的未出资部分应不予理睬。

计算第3.2.1节和第3.2.2节中未使用的线路费用的目的。如果违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向该等贷款人支付第3.2.3节和第3.2.4节规定的此类信用证债务的费用。应向代理人支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。

4.2.3状态；治愈。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，这种状态的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人、代理人和开证行可书面同意贷款人已不再是违约贷款人，因此应在不排除恢复贷款人的承诺和贷款的情况下按比例重新分配股份，所有未偿还的Revolver贷款、LC债务和RevolverFinance承诺下的其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整后的按比例贷款支付适当的款项(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付重新分配的LIBORTerm Sofr贷款的破坏费用)。除非借款人、代理人和开证行明确同意，或在本协议中关于自救诉讼及相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人不应构成放弃或免除对该贷款人的债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

4.3利息期贷款的数量和金额；利率的确定。为便于管理，向借款人发放的所有相同类型的、利息期限和起始日期相同且货币相同的贷款应汇总在一起，并应按比例在适用的贷款人之间进行分配。对于美国借款人，任何时候LIBOR贷款的未偿还借款不得超过六(6)笔，对于欧洲借款人，任何时候LIBORTerm SOFR贷款的未偿还借款不得超过六(6)笔，且每次LIBORTerm SOFR贷款在发放、继续或转换时的最低金额应为美元等值1,000,000美元或超过美元等值500,000美元的增量。就加拿大借款人而言，任何时候未偿还的利息期限贷款不得超过四(4)笔，而每笔利息期限贷款在发放、继续或转换时的最低金额应为1,000,000美元(如果是加拿大BA利率贷款，则为1,000,000加元)或超过500,000美元(或对于加拿大BA利率贷款，为500,000加元)的增量。在确定借款人要求的任何利息期的LIBORTerm SOFR或加拿大BA利率后，代理人应立即通过电话或电子方式通知贷款方代理人，如果贷款方代理人要求，应以书面形式确认任何电话通知。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行向任何贷款人的初始借款和(在首次借款前规定的范围内)向欧洲借款人开具的任何初始信用证，均应由非公共贷款人提供。

4.4贷款方代理。每一贷款方特此指定库珀-标准汽车公司(“贷款方代理”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款人材料、收据

和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取行动(包括遵守契约)，以及与代理人、任何开证行或任何贷款人的所有其他交易。贷款方代理人特此接受此项任命。代理人和贷款人有权信赖贷款方代理人代表任何贷款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并应在信赖中受到充分保护。代理人和贷款人可在本合同项下向借款方代理人发出任何通知或与该借款方进行沟通。代理人、开证行和贷款人均有权自行决定为贷款单据项下的任何或所有目的专门与贷款方代理打交道。每一贷款方同意，借款方代理人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

就根据墨西哥法律组成的每一指定司法管辖区担保人(“墨西哥担保人”)而言，现以不可撤销的方式指定及委任贷方代理人(亦称为“诉讼代理人”)，其办事处位于美国密歇根48168，诺斯维尔传统路40300号，并以其名义、地点及代替(I)代表其接受传票及申诉书的副本及可在任何法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何其他法律程序的副本。(Ii)上述借款方代理人的地址，或贷款方代理人日后以书面通知该墨西哥担保人的任何其他地址，代表其接受在根据贷款文件在任何法院提起的任何法律程序中的所有法律程序程序的送达，该墨西哥担保人特此承认该等送达在各方面均有效且具约束力，并同意该贷款方代理人未能向其发出任何该等法律程序文件的通知，不会损害或影响该等送达的有效性，或在适用法律允许的范围内，执行以此为依据的任何判决，以及(3)采取本节第4.4节第一款所述的每一项行动。每一位墨西哥担保人应保留这种任命和职责，直至所有义务全部清偿为止，但如果因任何原因，指定的贷款方代理人不再能够以担保人的身份行事，则每一位墨西哥担保人应通过代理人合理满意的文书，在代理人合理批准的情况下，任命另一人为贷款方代理人。每一墨西哥担保人均承诺并同意将采取任何及一切合理行动, 包括签立和提交任何和所有必要的文件，以根据本款继续指定贷方代理人为法律程序代理人和真实合法的事实受权人，并促使贷方代理人以法律程序代理人和事实受权人的身份行事。

墨西哥担保人应在墨西哥担保人根据本协议成为担保人之日起二十(20)个工作日内(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期内)提交(A)贷方代理人根据本协议的条款接受作为代理人为其送达法律程序文件的证据，并作为其真实和合法的事实代理人，以及(B)不可撤销的诉讼和催收特别授权书(Popder Para Pleitos Y Coranzas)和行政管理行为(Pod Para Actos de Administration ación)的副本。《联邦民法典》第2554条和第2596条第二款和第四款及其在《墨西哥联邦实体民法典》中的相关条款，在每一种情况下，在墨西哥公证人面前，指定贷款方代理人作为其法律程序的代理人，对因本协议和任何其他贷款文件(或其他贷款文件)引起或与之有关的任何诉讼或诉讼程序进行送达。

在此或由此考虑的交易)，作为其真实和合法的事实代理人，并指定贷款方代理人的住所为墨西哥担保人的合同住所(Domicilio Convencional)，用于令状、法律程序和传票(Avisos、Notificione、Emplazamientos、Resoluciones y Comunicciones)。

4.5一项义务。在不以任何方式限制任何美国融资贷款方担保加拿大融资贷款方和欧洲借款人的义务的情况下，每个贷款方组所欠的贷款方组义务应构成该贷款组内贷款方的一(1)项一般义务，并且(除非在任何贷款文件中另有明确规定)应以代理人对该贷款组每一成员的所有抵押品的留置权作为担保；但每一有担保的一方应被视为每一贷款方的债权人，并在该贷款方对该有担保的一方所负的任何债务范围内对该贷款方单独提出债权。

4.6终止的效力。在所有承付款终止生效之日，债务应立即到期和应付。在全部清偿债务之前，借款人在贷款文件中的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。第2.2、2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2节和本4.6节，以及每一贷款方和贷款人对其在任何贷款文件中给予的每笔赔偿的义务，应在与本信贷安排有关的义务和任何解除后仍然有效。

第5节.付款

5.1一般付款条款。所有债务付款应在不迟于到期日中午12点之前，在没有任何抵消、反索赔或抗辩的情况下，以立即可用的资金支付。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。如果贷款单据规定的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，到期日应延长至下一个营业日，这一延长的时间应包括在任何利息和费用的计算中。在利息期限结束前支付的任何利息期限贷款，应附有根据第3.9条规定到期的所有金额。借款人提前还款，应当先用于该借款人的浮动利率贷款，然后再用于该借款人的有息期贷款。与任何美国贷款义务有关的所有付款应以美元支付，如果此类美国贷款债务的任何部分以欧元计价，则以欧元支付，如果此类美国贷款债务的任何部分以英镑计价，则以英镑支付。与任何加拿大融资机构债务有关的所有付款应以加元支付，如果此类加拿大融资机构债务的任何部分以美元计价，则以美元计价。与任何欧洲贷款机构债务有关的所有付款均应以欧元支付。

5.2偿还债务。所有加拿大设施债务应在加拿大旋转承诺终止日立即到期并全额支付，所有美国/欧洲设施债务应在美国/欧洲旋转承诺终止日立即到期并全额支付，除非本合同要求提前支付此类债务。左轮手枪贷款可随时预付，不收取罚款或保险费，但须支付利息期间贷款的费用。

在第3.9节中阐述。如果任何贷款方的任何资产出售(正常业务过程中的库存销售除外)构成对ABL优先抵押品的处置，导致在任何一笔超过10,000,000美元的交易中收到净收益，则净收益等于(A)适用账户和库存的账面净值，或(B)适用借款人在实施该资产出售后借款基数的减少，应用于该借款人的转账贷款；但在选择适用的贷款方时(贷款方代理人在收到净收益之日或之前通知代理人)，只要没有违约发生并继续，适用的贷款方可将全部或部分净收益再投资于经营性资产，只要在收到净收益后360天内，购买已完成(经贷款方代理人以书面形式向代理人证明)；然而，进一步的条件是，任何未进行再投资的净收益应立即用于本第5.2节中的其他规定。即使本协议有任何相反规定，如果存在超支(包括由于上一句中规定的任何资产出售的结果)，则欠下超支的借款人应在代理人的要求或借款人知道后的第一(1)个工作日(以较早者为准)偿还未偿还贷款，偿还金额足以将相关超支贷款的本金余额降至零。

5.3支付其他债务。借款人应按照贷款文件的规定偿还债务，如果没有规定付款日期或时间，则应按要求偿还债务。

5.4编组；预留款项。任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何贷款方或违背任何义务。如借款人或其代表向代理人、任何开证行或任何贷款人或代理人、任何开证行或任何贷款人行使抵销权，而该付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还债权人代表或任何其他人，则在该追偿范围内，原拟履行的债务及与此有关的所有留置权、权利及补救办法，则须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项未曾支付或该抵销未曾发生一样。

5.5违约后付款分配。

5.5.1分配。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件持续期间，代理人应使用和分配款项给以下债务，不论这些债务是由任何贷款方或其代表支付、抵押品变现、抵销或其他方式产生的：

(A)对于任何美国/欧洲融资机构贷款方或来自任何美国/欧洲融资机构贷款方的款项、付款、财产或抵押品，并受第2.4条的约束：

(I)首先，对所有美国/欧洲贷款机构的债务，包括对代理商的费用和开支，包括非常费用；

(Ii)第二，欠美国Swingline贷款代理人的所有金额；

(Iii)第三，就美国信用证义务和欧洲信用证义务而欠美国开证行的所有金额(不包括所有美国信用证未提取的规定金额)；

(Iv)第四，对构成费用的所有美国/欧洲融资机构债务(不包括与有担保的银行产品债券有关的金额)，由美国/欧洲融资机构贷款方欠下(不包括美国注册的贷款方就加拿大融资机构债务担保的任何金额)；

(V)第五，对构成利息的所有美国/欧洲融资机构债务(不包括与有担保的银行产品债券有关的金额)，由美国/欧洲融资机构贷款方欠下(不包括美国注册的贷款方就加拿大融资机构债务担保的任何金额)；

(Vi)第六，为美国信用证和欧洲信用证提供现金抵押品；

(Vii)第七，所有其他美国/欧洲贷款机构债务(不包括美国境内贷款方就加拿大贷款机构债务担保的任何金额)，包括有担保的银行产品债务；但条件是，构成有担保的银行产品债务的金额应仅在以下范围内偿还：(X)如果适用，已根据银行产品的定义提供关于此类金额的适当通知，以及(Y)应已就此建立适当的美国可用性储备；

(Viii)第八，适用于上文第(Vii)款未包括的所有其他有担保银行产品债务；

(Viiiix)第(八)九条，根据下文第(B)款适用，条件是没有足够的资金全额偿付加拿大境内贷款方所欠的所有债务；

(Ixx)第九十九条，按比例偿还指定外国担保项下的未偿还金额；但只有在下列情况下才应偿还此类金额：(X)已根据指定外国担保的定义(Y)条款就该等金额发出适当通知，且(Y)已就此设立适当的美国可用储备金；及

(Xxi)第十一条，在全额偿付所有债务后，剩余部分为在美国境内的贷款方或合法享有权利的其他人的利益而向贷款方代理支付。

(B)对于任何加拿大境内贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同根据上文(A)款(Viii)款进行的任何分配，并受第2.4节的规限：

(I)首先，对所有加拿大融资债务，包括任何加拿大境内贷款方欠代理人的费用和费用，包括特别费用；

(Ii)第二，欠加拿大Swingline贷款代理人的所有款项；

(3)第三，所有欠加拿大开证行加拿大信用证债务的金额(不包括所有加拿大信用证未提取的规定金额)；

(4)第四，构成费用的所有加拿大贷款债务(不包括与有担保的银行产品债务有关的数额)；

(5)第五，构成利息的所有加拿大贷款债务(不包括与有担保的银行产品债务有关的数额)；

(Vi)第六，为未偿还的加拿大信用证提供现金抵押品；

(Vii)第七，对所有其他加拿大设施债务，包括有担保的银行产品债务；但构成有担保的银行产品债务的金额仅应在以下范围内偿还：(X)已根据银行产品的定义就此类金额提供适当通知，以及(Y)应已就此建立适当的加拿大可用性准备金；

(Viii)第八，按比例偿还指定外国担保项下的未偿还款项；但只有在(X)已根据指定外国担保的定义(Y)条款就该等款项发出适当通知，以及(Y)已就该等款项设立适当的加拿大可用储备金的范围内，方可偿还该等款项；及

(Ix)第九，在全额支付所有加拿大融资债务后，剩余部分为加拿大境内贷款方或合法有权享有的其他人的利益而向贷款方代理支付。

数额应适用于上述每一类债务，直至全额偿付，然后再适用于下一类债务。如果数额不足以满足某一类别的要求，则应在该类别的债务中按比例适用。从贷款方获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应对从其他贷款方获得的金额进行适当调整，以保持上述分配。就任何有担保的银行产品债务分配的金额应为实际的有担保银行产品债务，按报告给代理人的方法计算(但不超过报告给代理人的最大数额)。代理人没有义务计算任何有担保银行产品债券的金额，并可要求适用的有担保银行产品供应商提供合理详细的计算。如果提供商未能在提出请求后五天内提交计算结果，代理商可假定金额为零。本第5.5.1节中规定的分配仅用于确定代理人和贷款人之间的权利和优先顺序，并可通过他们之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。本节不适用于任何借款人，也不适用于任何借款人。

5.5.2申请错误。代理人对其真诚提出的任何款项的运用不承担任何责任，如任何该等申请其后被确定为错误地提出，则任何贷款人或其他人应获得该款项的唯一追索权应是向实际收到该款项的人追讨该款项(如该款项是由任何贷款人收到的，则该贷款人特此同意退还该款项)。

5.6付款的申请。每个适用借款人在营业日结束时在主域账户中的分类账余额应在任何现金域触发期的下一个营业日开始时用于该借款人的贷款方集团债务。如果这种申请的结果是存在贷方余额，则该余额不应计入以适用借款人为受益人的利息，只要不存在违约事件，该余额就应提供给该借款人。每一借款人不可撤销地放弃指导使用根据第5.5条支付的任何款项或抵押品收益的权利，并同意代理人有权以代理人认为适当的方式继续、专有地运用和重新运用这些款项和抵押品收益。美国Dominion帐户中的金额将由代理商确定为美国设施债务或欧洲设施债务。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，任何加拿大注册贷款方的任何款项、付款、财产或抵押品均不得直接或间接用于偿还或支持任何美国注册贷款方或欧洲借款人所欠的任何债务(根据第5.5.1(B)(Viii)节规定，非现金抵押品的款项、付款、财产或抵押品除外)。

5.7贷款账户；所述账户。

5.7.1贷款账户。代理人应按照其惯常做法保存一个或多个账户(“贷款账户”)，证明每个借款人因向借款人发放的每笔贷款或不时为借款人开立信用证而承担的义务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。代理人可以贷方代理人的名义维持一个单一的贷款账户，每个借款人确认，这种安排不会影响其对其贷款方集团义务的连带责任，或对于美国借款人，不影响其对加拿大借款人义务的担保。

5.7.2条目绑定。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后三十(30)天内以书面形式通知代理人该特定信息存在争议。

5.8 Taxes.

5.8.1免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果有任何适用的法律(如

根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定的)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

5.8.2其他税种。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

5.8.3贷款方的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给贷款方代理人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.8.4贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的范围内，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2.1节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税项，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，分别向代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本第5.8.4节从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

5.8.5付款凭证。借款方根据本第5.8条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

5.8.6某些退款的处理。如果贷款方向接受方支付了赔偿税款，并且：(一)适用的贷款方确定

有合理依据声称有关政府当局没有正确或合法地征收或断言该等补偿税，除非有关收款人合理地不同意该决定，或(Ii)适用收款人实际知道该等补偿税可由有关政府当局退还给该收款人(在这种情况下，该收款人应在一段合理的时间内将该等可退还的补偿税以书面通知适用贷款方)，则在每种情况下，应适用贷款方的书面请求并由适用贷款方承担费用和费用。该收款人应按照适用法律规定的方式，向该政府当局提出退还该等补偿税(以及由此产生的或与之相关的任何利息和罚款)的要求，并应采取适用贷款方要求的其他合理的必要行动。如果收款人实际实现了已根据第5.8条获得赔偿的任何税款的退还(包括根据第5.8条支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致该退款而进行的赔偿付款)的金额，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在被补偿方的要求下，该补偿方应向该被补偿方偿还根据本条款第5.8.6条所支付的款项(外加任何罚款, 利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还这种退款。即使本第5.8.6节有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本第5.8.6节向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要进行赔偿的税款，且从未支付过赔偿款项或产生此类退款的额外金额，则支付的款项将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

5.8.7生存。在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让，承诺终止，以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.8项下的义务应继续存在。

5.8.8定义的术语。就本第5.8节和第5.9节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

5.9贷款人税务信息。

5.9.1一般而言。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免税或减免预扣税款的贷款人，应在贷款方代理人或代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方代理人和代理人交付贷款方代理人或代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如贷款方代理人或代理人合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的其他文件或

贷款方代理人或代理人的合理要求，以使贷款方代理人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.9.2(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

5.9.2美国借款人。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于纳税目的居住在美国，(I)任何属于本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的收款人，应向代理人和贷款方代理人交付W-9表格或代理人或贷款方代理人合理要求的其他文件或信息，证明该收款人免除美国的备用预扣和信息报告要求，(Ii)任何不是本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的收款人，应在代理人和贷款方代理人根据本协议成为当事方之日或之前(并在代理人或贷款方代理人提出合理要求后不时提交，但仅在贷款人根据适用法律有权这样做的情况下)、(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益；(B)国税表W-8ECI；(C)国税表W-8IMY和所有必要的证明文件；或(D)如贷款人根据守则第881(C)条、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)申索证券组合权益豁免的利益，而证明书显示该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(Y)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何贷款方的“10%股东”, 或(Z)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；以及(Iii)如果根据任何贷款单据向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，美国借款人和代理人应在法律规定的时间和美国借款人或代理人合理要求的时间向美国借款人和代理人提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或代理人合理要求的其他文件，以使美国借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就前述第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

5.9.3贷款人义务。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知贷款方代理人和代理人其法律上无法这样做。

5.10由美国贷款机构提供担保。

5.10.1连带责任。每一在美国注册的贷款方和每一指定司法管辖区的担保人同意，它对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速支付和履行彼此在贷款文件下的所有义务和所有协议。作为美国/欧洲贷款担保人的每一美国境内贷款方同意，其作为本协议项下的美国/欧洲贷款担保人和加拿大贷款担保人的担保义务，以及每个指定司法管辖区担保人同意，其对这些义务的担保，在每一种情况下均构成对付款的持续担保，而不是对收款的担保，并且此类担保义务在债务得到全额偿付之前不得解除，并且此类担保义务是绝对和无条件的，在任何情况下，无论(A)真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，任何贷款方是或可能成为当事人或受其约束的任何义务或贷款文件，或任何其他文件、文书或协议；(B)代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第5.10节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人就此放弃、同意或放任；(C)代理人或任何贷款人对义务或任何诉讼的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D)任何贷款方破产；(E)代理人或任何贷款人在破产程序中为适用《美国破产法》第1111(B)(2)条所作的任何选择, (F)任何其他借款方作为债务人根据美国破产法第364条或以其他方式借入或授予留置权，或每一特定司法管辖区担保人的适用法律；(G)拒绝代理人或任何贷款人就偿还美国破产法第502条规定的任何义务或以其他方式向任何贷款方提出的任何索赔；或(H)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

5.10.2 Waivers.

(A)每一在美国注册的贷款方和每一指定司法管辖区的担保人在此明确放弃其现在或将来根据任何法规(以普通法、衡平法或其他方式)可能拥有的所有权利(包括根据罗马尼亚法律的原则，“Beneful de DiviziuneșI DisuțIune”的权利)，以迫使代理人或贷款人在对贷款方提起诉讼之前或作为条件，对任何贷款方、其他人或担保进行资产整顿或提起诉讼，以支付或履行任何义务。每个在美国注册的贷款方和每个指定的司法管辖区担保人，在法律允许的所有事项上，放弃担保人、担保人或住宿共同义务人的所有抗辩，但全额偿付所有债务除外。在美国境内的每个贷款方、每个指定的司法管辖区担保人、代理人和贷款人之间同意，第5.10节的规定是贷款文件所考虑的交易的本质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和出具信用证。每一在美国注册的贷款方和每一指定司法管辖区的担保人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(B)代理人和贷款人可酌情在适用的司法程序之前寻求其认为适当的权利和补救办法，包括通过

司法止赎或非司法出售或强制执行，不影响本第5.10节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，代理人或任何贷款人将丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何美国注册方或其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为任何有关“选择补救措施”或其他方面的适用法律，每一美国注册借款方和每一指定司法管辖区担保人同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何美国注册地贷款方或任何指定司法管辖区担保人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求针对任何美国注册贷款方或任何指定司法管辖区担保人的欠缺判决的权利，不得损害任何其他美国注册贷款方或任何指定司法管辖区担保人全额支付债务的义务。每一美国户籍贷款方在法律允许的最大范围内放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了该美国户籍贷款方对任何其他人的代位权。代理人可以在任何止赎或受托人拍卖或任何私人出售中出价全部或部分债务，出价金额不必由代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中，无论是代理人还是其他任何人，成功出价的金额应最终被视为抵押品的公平市场价值, 投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第5.10节所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类销售中如果没有此类竞标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(C)墨西哥担保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃：(I)接受本担保书所载担保的通知以及本担保书可能适用的任何责任的通知，(Ii)适用法律或其他方式可能要求完整保留代理人或任何贷款人对墨西哥担保人或任何贷款方的任何权利的所有通知，包括但不限于任何要求、提示、拒付、违约或拒付通知，在墨西哥担保人或任何贷款方破产或类似事件的情况下向法院提出索赔，墨西哥担保人或任何贷款方未能履行或遵守墨西哥担保人的任何契诺、协议、条款、条件或规定或任何贷款文件或任何其他协议的通知，以及对可能对其担保的义务负有责任的任何其他方(包括任何贷款方)的任何其他通知，(Iii)要求代理人或任何贷款人强制执行、主张或行使授予该人的任何权利、权力、特权或补救措施的任何权利，包括：(V)在法律允许的最大范围内，代理人或任何贷款人可能有权享有的任何权利和/或特权，(A)在适用的范围内，仅就根据墨西哥法律组织、存在和/或成立的本协议的任何一方而言，根据第2813、第2814、第2815、第2816、第2817、第2818、第2818、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2813条、第2814条、第2815条、第2816条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条、第2817条、第2817条、第2818条

2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2832、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2845、2846、2847、2848和2849《联邦民法典》以及《联邦民法典》的其他相关条款，以及墨西哥州和联邦区(现为墨西哥城)民法典的相应条款，由于墨西哥担保人是根据墨西哥法律组织、存在和/或合并的，因此不在此转载，特此明确承认其熟悉并完全理解，该等条款，且这些豁免并不意味着本协议所载担保应被视为受墨西哥法律管辖；以及(B)要求在针对墨西哥担保人提起诉讼或诉讼之前起诉任何借款人并完成针对该借款人的所有索赔；(Vi)要求代理人或任何贷款人用尽任何贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救办法，或减轻因违约而造成的任何损害，或根据任何贷款文件或就任何贷款文件或以其他方式对任何抵押担保或针对任何贷款方或任何其他人采取任何诉讼，及(Vii)可能以任何方式或在任何程度上改变该墨西哥担保人的风险，或以其他方式解除该墨西哥担保人的责任，或以任何方式减轻该墨西哥担保人在本协议下的责任的任何其他作为或不作为或事情或延迟作出的任何其他作为或事情。墨西哥担保人在此明确且不可撤销地表示，它完全了解上述条款的内容，因此，不需要在此转录此类条款。

此外，仅就根据墨西哥法律组织、存在和/或注册成立的墨西哥担保人而言，特此明确放弃《联邦民法典》第2830条和墨西哥各行政区(包括墨西哥城)民法典相关条款规定的所有代位权。

5.10.3赔偿责任的范围；分担。

(A)尽管本协议有任何相反规定(第5.10.6节规定的除外)，每一美国境内贷款方在本第5.10节项下的责任应限于(I)该美国境内贷款方负有主要责任的所有金额(如下所述)和(Ii)该美国境内贷款方的可分配金额中较大的一项。

(B)如果任何在美国注册的贷款方根据本第5.10条支付任何债务(该在美国注册的贷款方负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，并考虑到任何其他在美国注册的贷款方先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过该美国注册贷款方以其他方式支付的金额，如果每个美国注册贷款方按该美国注册贷款方的可分配金额与所有在美国注册的贷款方的可分配总金额的比例支付了此类担保人支付的债务总额，则该美国注册的贷款方有权从彼此的美国注册贷款方获得贡献和赔偿付款，并得到对方的补偿，超出的金额按紧接该担保人付款之前有效的各自的可分配金额按比例计算。任何在美国注册的贷款方的“可分配金额”应是根据本第5.10节向该在美国注册的贷款方追回的最大金额，而不会根据美国破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(C)本第5.10节(第5.10.6节规定的除外)不得限制任何贷款方支付直接或间接向该贷款方发放的贷款(包括向任何其他贷款方垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转移给该借款方，或为该贷款方的利益而支付)的责任，以及为支持该贷款方的业务而出具的信用证义务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，该贷款方应就本合同项下的所有目的承担主要责任。

(D)在作为互换义务担保的担保或留置权的授予生效时，作为合格ECP的每一在美国居留的贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本条款5.10项下的义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至债务全部清偿为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成，且本节应被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而订立的“维持良好的、支持的或其他协议”。

5.10.4合资企业。每个借款人都要求代理人和贷款人向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人和担保人组成一个由不同实体组成的相关组织，组成一个单一的经济和商业企业，借款人和担保人共享共同的利益，使任何一方获得的任何利益都能惠及其他人。借款人及担保人向其他借款人及/或担保人(视属何情况而定)或为该等借款人及/或担保人(视属何情况而定)提供服务或为该等借款人及/或担保人(视属何情况而定)购买或出售或供应货品、向其他借款人及担保人提供贷款、垫款及提供其他财务通融(包括其他借款人及担保人的借款人及担保人的付款及其他借款人及担保人的债务担保，以及向其他借款人及担保人或为该等借款人及担保人的利益提供行政、市场推广、薪酬及管理服务)。借款人和担保人有集中的会计和法律服务以及某些普通的高级职员和董事。借款人承认并同意，代理人和贷款人愿意向借款人提供信贷和管理抵押品的意愿，如本文所述，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求进行。

5.10.5从属关系。每一贷款方特此将其可能在任何时候针对任何其他借款方提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销的任何权利排在次要地位，而不论这些权利是如何产生的，以全额偿付所有债务。

5.10.6法国担保人。

(A)为本第5.10节的目的。

(I)“法国担保人”系指在法国注册成立的任何特定司法管辖区担保人；

(2)“担保义务”系指有关法国担保人在担保项下的义务和责任；

(3)凡提及法国担保人的“间接借款”，是指某一借款人根据贷款文件提取的贷款额，数额为借给或以其他方式提供给有关法国担保人(或其任何附属公司)的总金额，加上截至担保要求日未偿还的任何应计和未付利息(包括任何违约利息)、与转贷有关或可归因于转贷的任何复利成本和费用；

(4)“担保要求日”是指有担保的一方向有关法国担保人提出书面要求就其担保义务付款的第一个日期；和

(5)就法国担保人而言，“附属公司”系指该法国担保人控制的集团公司，按《法国商法典》第L.233-3条的规定。

(B)除下列事项外，法国担保人不得承担担保义务：

(I)该法国担保人的附属公司在贷款项下的义务和负债；和

(2)该法国担保人在要求担保之日在贷款项下的间接借款。

(C)尽管有任何相反的规定(本第5.10.6节中的规定除外)，但如果本协议的任何规定或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、通知或其他文件是法国担保人对任何其他人的义务的担保，或对任何其他人的承诺、契诺、义务、陈述或保证，则该法国担保人不受任何此类保证、承诺、契诺、义务、陈述或保证的约束，除非就该担保人的子公司作出保证。

(D)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)每名法国担保人在本协定第9节(申述和担保)和任何其他贷款文件中作出的申述，应仅为其本身和(如果相关)其每一子公司作出；

(2)每一法国担保人在本协定第10.1节(肯定契诺)和第10.2节(消极契诺)以及在任何其他贷款文件中作出的契诺，应仅为其本身和(如果相关)其每一子公司订立；

(3)任何法国担保人根据贷款文件承担的义务不得超过违反《法国商法典》第L.225-216条和/或构成《法国商法典》第L.242-6条(或与法国法院解释的任何其他法律或条例具有相同效力的任何其他法律或条例)所指的滥用公司资产的情形；以及

(Iv)任何法国担保人根据信用证单据承担的义务不得超过违反《法国货币和金融法典》第L.511-7.3条的范围。

法国担保人在上述“间接借款”定义所指转贷项下到期的任何公司间贷款的任何偿还，应减少到担保项下应支付的金额。

尽管有任何相反的规定(本第5.10.6节中的规定除外)，法国担保人并未按照《法国民法典》第1318条关于其根据担保对借款人或其他担保人所承担的义务而充当“共同担保人”的角色。

如果本第5.10.6节的规定与本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定有任何冲突，应以本第5.10.6节的规定为准。

5.11货币很重要。除非本协议、任何其他贷款文件另有规定或代理人另有约定，否则美元是本协议项下借款人在任何时候到期的每笔款项的记账和付款货币。

5.11.1转债贷款或信用证债务的每一次偿还或部分偿还应以该转债贷款或信用证债务偿还时的货币为准；

5.11.2每笔利息的支付应以该利息的本金或其他金额为单位的货币支付；

5.11.4美国借款人根据第3.2节支付的每笔费用应以美元计算；

5.11.4加拿大借款人根据第3.2条支付的每笔费用应以美元计算；

5.11.5欧洲借款人根据第3.2节支付的每笔费用应以美元计算[已保留];

5.11.6就非常费用和任何其他费用、费用和赔偿支付的每一笔款项，应以被付款一方发生上述费用时所用的货币支付；

5.11.7任何明示应以加元支付的款项应以加元支付；

5.11.8任何明示应以欧元支付的款项应以欧元支付；以及

5.11.9任何明示须以英镑支付的款项，均须以英镑支付。

对任何有担保的一方的付款(无论是根据任何判决或法院命令或其他规定)均不应解除借款方的义务或责任，除非该有担保的一方已收到按照本第5.11节上述规定应支付该义务或债务的货币的全额付款。如果任何此类付款的金额在实际兑换成这种货币时，低于以该货币表示的实际或或有义务或责任，则该贷款方(连同其贷款方小组内的其他贷款方或根据该贷款方组的义务的任何担保规定的其他债务人)同意就该借款方在本协议项下应支付的金额的差额向该担保方进行赔偿并使其不受损害，但该赔偿在本协议终止和任何法律程序、判决或法院命令下仍然有效，而最初的付款是根据该法律程序、判决或法院命令进行的。如果向有担保的一方支付的任何此类款项在实际兑换成这种货币时超过了以该货币表示的实际或或有义务或负债，则该有担保的一方应将超出的部分退还受影响的贷款方。

5.12货币波动。在每个营业日或代理人决定的其他日期，就德意志银行美洲信托公司以美元以外的货币签发的信用证而言，该日期应为每个日历月的第一个营业日(“计算日期”)，代理人应确定该日期的汇率。如此厘定的汇率将于厘定后首(1)个营业日(“重置日期”)生效，并将一直有效至下一个重置日期。在每个重置日期，代理人应确定相当于加拿大左轮手枪风险的美元，以及美国左轮手枪风险和欧洲左轮手枪风险，包括以欧元或英镑签发的任何未偿还信用证的声明金额。如果在任何重置日期，(W)转轮总风险超过该日期的承诺总额，或(X)该日期的加拿大转轮风险超过该日期的加拿大借款基础，或(Y)该日期的美国转轮风险超过该日期的美国/欧洲借款基础，或(Z)该日期的欧洲转轮风险超过该日期的最大欧洲支线金额(此处称为“超额”)，则(I)代理商应将此事通知适用的借款人和适用的贷款人，及(Ii)在其后两(2)个营业日内，适用借款人应通过偿还转账贷款或向代理人存放与信用证义务有关的现金抵押品来消除超出的部分，在偿还超出的金额之前，适用的贷款人没有任何义务发放任何贷款。

第6节.先决条件

6.1初始贷款的先决条件。除第6.2节规定的条件外，贷款人不应被要求为任何请求的贷款提供资金，签发任何信用证，

或以其他方式向本合同项下的借款人提供信贷，直至满足下列各项条件之日(“第三次重述日”)(且就贷款文件的交付而言，每次此类交付均应完全执行(如适用)，且其形式和实质应令代理人及其律师满意)(符合第10.1.13节的规定)：

(A)票据应已由每个借款人签立，并交付给要求发行票据的每个适用的贷款人。结算文件清单中列出的每一份其他贷款文件均应由签字人正式签署(如适用)，并交付给代理人，每一贷款方应遵守其中的所有条款。结案文件清单中列出的每一份其他文书、文件或协议均应已签署(如适用)并交付给代理商。

(B)代理人应已收到令人满意的证据，证明代理人对抵押品拥有有效和完善的担保权益(包括向代理人交付完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录所需的工具)。

(C)代理人应已收到UCC、PPSA和留置权搜查以及其他令代理人满意的证据，证明其留置权是ABL优先抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(D)所有提交及记录费用及税项均已妥为缴付，或已作出令代理人满意的付款安排。

(E)代理人应已从每一贷款方的负责人那里获得令其满意的形式和实质证明，证明在交易和本合同项下的初始贷款和交易生效后，(I)加拿大借款人及其综合限制性子公司作为一个整体，以及美国借款人及其综合限制性子公司作为一个整体，具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；(Iii)第9节所述有关借款方的陈述和担保在所有重要方面(或就重要性限定的陈述和保证而言，在所有方面)都是真实和正确的(明确涉及较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有实质性方面(或关于重要性限定的陈述和保证的所有方面)在该较早日期是真实和正确的)；和(Iv)该贷款方已遵守贷款文件中要求其满足的所有协议和条件。

(F)代理人应已收到每一贷款方的正式授权人员或其他授权代表的证书，证明(I)所附的该贷款方的组织文件副本真实、完整，且完全有效和有效，除所示外，不得修改；(Ii)授权签立和交付该借款方所属贷款文件的决议副本真实而完整，且该等决议是完全有效的，已被正式采纳，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；(Iii)关于本协议、其他交易和每个其他贷款文件的所有政府和其他第三方的批准和同意(如果有)已经获得并有效；和(Iv)每个被授权签署该贷款方所属贷款文件的人的所有权、姓名和签名

聚会。代理人可以最终依赖本证书，直到适用贷款方以书面形式另行通知为止。

(G)代理人应收到贷款当事人律师的满意意见，在每种情况下，均应符合此类交易的惯例(除其他事项外，应包括贷款文件的权威性、合法性、有效性、约束力和可执行性)和适当的当地律师(包括安大略省和荷兰律师)的满意意见。

(H)代理人应收到每一借款方的章程文件的副本，经该借款方所在组织的国务秘书或其他适当官员认证。

(I)代理人应已收到由国务秘书或该借款方管辖组织的其他适当官员为每一贷款方出具的良好的常设证书，就欧洲借款人而言，应收到商会登记簿的正本摘录。

(J)自2015年12月31日以来，首席安排人不得发生或知晓任何可合理预期会产生重大不利影响的变化、发生或发展。

(K)代理人须信纳贷款方及其受限制附属公司所维持的所有保险的金额、种类及条款及条件；代理人应已收到(I)有关每一贷款方的财产及责任保险的保险证书，及(Ii)在所有须维持的有关构成抵押品一部分的贷款方的财产的意外及业务中断保险保单下，以代理人合理满意的形式及实质背书指定代理人为贷款人的损失受款人或承按人(视乎情况而定)。

(L)任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而在贷款人的判决中(A)可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)可合理地预期会对本协议拟进行的信贷安排或交易产生重大不利影响。

(M)贷款各方于第三个重述日期或之前应付的所有应计费用及担保当事人和牵头安排人的费用(包括律师(包括任何当地律师)对该等担保当事人和牵头安排人的费用和开支)，包括根据代理费用函应支付给代理人的所有费用，均应以全额现金支付。

(N)按照在第三个重述日签立的获准担保债务文件，应已满足关闭固定资产融资机制之前的所有条件。代理人应已收到贷款方代理人负责人的证书，证明所附材料担保债务文件的副本真实、正确和完整。

(O)高级无担保票据的发行应基本上与第三次重述日期同时完成。

(P)每个贷款人应已从贷款方收到与本协议有关的所有爱国者法案、反洗钱和“了解您的客户”文件。

(Q)代理人应已收到现有信贷协议下以代理人为受益人的所有未偿还抵押贷款的已执行解除。

(R)每一贷款人应已签订重新分配协议。

6.2所有信用延期的前提条件。代理人、开证行和贷款人不应被要求向借款人或为借款人的利益安排任何贷款或安排签发任何信用证(包括第三次重述日的初始贷款和信用证)，除非满足下列条件：

(A)在提供资金或发行债券时不存在违约或违约事件，或因此而产生的违约或违约事件；

(B)贷款文件中每一贷款方的陈述及保证，在该等拨款、发出或授予的日期及生效时，须在各重要方面(或就具重要性的陈述及保证，在所有方面)均属真实及正确(但明示与较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证须在截至该较早日期的所有关键性方面(或就以重要性而受限制的陈述及保证，在所有方面)均属真实及正确；

(C)在紧接生效之前及紧接生效后，加拿大超支或美国/欧洲超支将不会或不会因此而产生，而总转盘风险不会超过最高额度；及

(D)关于信用证的开具，应满足信用证的条件。

贷款方代理人或任何借款人为贷款或签发信用证提出的每一项请求(或视为请求，但与透支或保护性垫款有关或根据第2.2.2(A)节或第2.3.2(A)节规定的被视为请求除外)，应构成所有借款人的声明，即在提出请求之日和提供资金或签发之日满足前述条件。

第七节现金抵押品

7.1现金抵押品。任何现金抵押品可由代理人自行决定投资于现金等价物，但代理人没有义务这样做，无论与任何贷款方达成的任何协议或交易过程如何，代理人对任何投资或损失不承担任何责任。为进一步确保迅速偿付和履行其所有义务(包括但不限于担保人的所有义务)，每一在美国注册的贷款方特此授予代理人，为担保方的利益，并进一步确保所有加拿大融资担保债务的迅速付款和履行，在每一种情况下，加拿大注册的贷款方为加拿大融资担保各方的利益，向代理人授予该借款方不时持有的所有现金抵押品及其所有收益的持续担保权益和留置权，无论此类现金抵押品是在现金抵押品账户中还是在其他地方持有。主题

根据第5.6节，代理人可以使用美国注册贷款方的现金抵押品来支付任何债务，也可以使用加拿大注册贷款方的现金抵押品来支付任何加拿大贷款债务，在每种情况下，都可以按照代理人选择的到期和应付的顺序进行。每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理商独家管辖和控制。任何在美国注册的贷款方或其他通过或代表在美国注册的贷款方提出索赔的人都无权获得任何现金抵押品，直到所有债务得到全额偿付，除非本协议或任何其他贷款文件规定的建立现金抵押品的条件以任何方式得到满足，或所需现金抵押品的金额减少，与该条件有关的适用现金抵押品(或其部分)应由代理人在此时向贷款方代理支付。任何加拿大户籍贷款方或其他通过或代表任何加拿大户籍贷款方提出索赔的人无权获得任何现金抵押品，直到所有加拿大融资债务得到全额偿付，除非以任何方式满足本协议或任何其他贷款文件下建立现金抵押品的条件或减少了所需现金抵押品的金额，否则与该条件有关的适用现金抵押品(或其部分)应由代理人在此时向贷款方代理支付。

第八节抵押品管理

8.1借用基础证书。在每个月的第二十(20)天(或在现金管理触发期内，每周的星期三)，或在任何此类情况下，如果该日不是营业日，贷款方代理人应在下一个营业日将美国借款人和加拿大借款人的借款基础凭证交付给代理人(代理人应迅速将其交付给贷款人)，在每种情况下，都应在上个月(或如果适用的话，前一周)交易结束时准备好的借款基础凭证，如果违约或违约事件已经发生并持续，则按照代理人可能要求的更频繁的次数交付。任何借款基础证书中适用借款基数的所有计算最初应由借款方代理人进行，并由贷款方代理人的负责人认证，但代理人可不时在其允许的酌情权下审查和调整任何此类计算，以反映其对任何抵押品价值的合理估计，原因是领地账户收到的收款或其他原因；(B)调整预付款利率，以反映摊薄、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；和(C)未根据本协议进行计算或没有准确反映美国/欧洲可用性储备和/或加拿大可用性储备的范围。每份借款基数证书应列出以美元计算的美国/欧洲借款基数和以等值美元计算的加拿大借款基数。

8.2帐目管理。

8.2.1帐目记录和明细表。每一贷款方应保存其帐目的所有重要方面的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按代理商合理要求的定期方式向代理商提交销售、托收、对账和其他令代理商满意的报告。贷款方代理人还应在每个月的第二十(20)天或之前，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则在代理人可能要求的更频繁的时间内，向代理人提供截至上个月(或较短适用期间)每个借款人的所有账户的详细账龄试算余额，并在代理人要求的范围内具体说明每个账户

账户债务人的账户名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退货或争议，并包括代理人合理要求的交货证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史记录、状态报告和其他信息。如果在审计触发期内，美国借款人或加拿大借款人的总面值为6,000,000美元或更多的账户不再是合格账户(支付该账户的结果除外)，则贷款方代理人应在任何贷款方知道后立即将此情况通知代理人。

8.2.2税。如果任何贷款方的账户包括任何税费，代理人有权在违约或违约事件发生并继续发生后，为该贷款方的账户向适当的政府当局支付其金额，并为此向贷款方代理人收取费用；但代理人和贷款人均不对贷款方或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

8.2.3帐务验证。代理人有权在正常营业时间内，以合理的频率，与贷方代理人协调，通过邮件、电话或其他方式核实贷方任何重要账户的有效性、金额或任何其他事项，贷方代理人应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，代理人有权随时以代理人、贷款方代理人或任何贷款方的名义进行此类核实。

8.2.4维护DACA存款账户和Dominion账户。加拿大境内贷款方应设立加拿大主权账户(包括将现有存款账户指定为“加拿大主权账户”)。美国融资贷款各方应设立美国主权账户(包括将现有的存款账户指定为“美国主权账户”)。贷款当事人应(I)要求任何贷款方在美国或加拿大的每个加密箱(如果有)的每个加密箱服务商将收到的所有付款项目直接存入相关金融机构的存款账户(除外存款账户除外)，以及(Ii)通过从每个此类加密箱服务商和为任何贷款方维持存款账户(除外存款账户除外)的每个金融机构获得已执行的存款账户控制协议，将每个此类存款账户与贷款方的所有其他存款账户(除外存款账户除外)一起作为DACA存款账户维护，该《存款账户控制协议》(A)确立了代理人对借款方在该服务机构或机构所维护的主体密码箱(如果有的话)和/或DACA存款账户的支配权和控制权，可由代理人在任何现金支配权触发期内行使，(B)要求代理人在任何现金支配权触发期内按照代理人的指示每日将主题DACA存款账户中的存款运用到美国银行的支配权账户中，以及(C)放弃该服务商或银行的抵销权，但习惯性的行政费用除外；不言而喻，对于任何在任何时候不符合本句规定的前述要求的存款账户(要求在第三次重述日期交付的存款账户除外), 就本协议而言，其中包含的资金不得被视为加拿大指定现金金额或美国指定现金金额，贷款方代理人应应代理人的要求，在三十(30)天内与代理人协调，

对于代理商合理满意的适用帐户，将实施更换安排。代理人或贷款人均不对贷款方的任何锁箱安排、DACA存款账户或Dominion账户承担任何责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和清偿或解除的索赔。

8.2.5抵押品收益；收到的付款项目。贷款方代理人应采取一切商业上合理的步骤，确保ABL优先抵押品中包含的账户或其他与ABL优先抵押品相关的账户的所有付款都直接支付到DACA存款账户(或与DACA存款账户有关的密码箱)，或在Cash Dominion触发期内直接支付到Dominion账户。如果任何贷款方或受限制子公司收到任何ABL优先抵押品或未由锁箱服务商按照第8.2.4节规定适当存放的任何付款项目的现金或付款项目，应以信托形式代代理人持有，并迅速将其存入DACA存款账户，或在现金管理触发期内，根据第5.5或5.6节(视具体情况而定)，将其存入DACA存款账户或用于申请债务的Dominion账户。

8.3库存管理。

8.3.1库存记录和报告。每一贷款方应保持其在美国和加拿大的库存的准确和完整的记录，在所有重要方面与历史惯例保持一致，并应按照代理商合理要求的定期方式向代理商提交库存和对账报告(报告应按地点列出库存信息)。根据第10.1.9条的规定，贷款方代理人应至少每个日历年在美国和加拿大进行一次实物盘点(如果发生违约事件，则应代理人要求进行更频繁的盘点)，并定期进行符合历史惯例的周期盘点，并应根据每次盘点向代理人提供一份报告，完成后立即清点，以及代理人可能合理要求的支持信息。工程师可以参与并观察每一次体检。

8.3.2库存退回。任何贷款方不得将任何库存以现金、信用或其他方式退还给供应商、供应商或其他人，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件或由此导致的违约、违约或超支；(C)如果在任何一个月退还的所有库存的总价值超过10,000,000美元，则会立即通知代理商；以及(D)贷款方收到的退货付款将立即存入DACA存款账户或Dominion账户。

8.3.3采购、销售和维护。对于已计入美国/欧洲借款基数或加拿大借款基数的库存，任何贷款方不得在寄售或批准时获得或接受任何此类库存，贷款方应采取所有商业上合理的步骤，以确保所有库存都是按照适用法律(包括FLSA)生产的；除非无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响。贷款各方应按照历史惯例并在所有实质性方面符合所有适用法律，合理谨慎地使用、储存和维护所有库存，并应在所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内)

任何ABL优先抵押品所在的地方；除非在任何此类情况下，不能合理地预期不这样做会导致实质性的不利影响。

8.4    [故意省略].

8.5存款账户管理。附表8.5列出了自第一修正案生效之日起，贷款各方在美国和加拿大开设的所有锁箱安排和存款账户(包括Dominion账户)。每一贷款方应采取一切必要的商业合理行动，通过促使相关存款账户银行签订存款账户控制协议，建立代理人对每个此类存款账户(排除的存款账户除外)的控制；不言而喻，对于任何在任何时间不符合本语句规定的前述要求的存款账户(要求在第一修正案生效日交付的存款账户除外)，适用借款人应向代理人发出通知，且就本协议而言，其中包含的任何资金不得被视为加拿大指定现金金额或美国指定现金金额，贷款方代理人应代理人的要求并与代理人协调，在三十(30)天内应代理人的要求并与代理人协调，就代理人合理满意的适用账户实施更换安排。每个存款账户的唯一账户持有人应为单一贷款方，贷款各方不得允许任何其他人(代理人除外，以及在符合债权人间协议的情况下，其中指定的代理人)控制(UCC和PPSA预期的)DACA存款账户或存放在其中的任何财产。每一贷款方应及时通知代理人在美国或加拿大开立或关闭存款账户(视情况而定)，并在开立账户的同时，应确保该账户(不受本款规定影响的账户除外)符合全面签署的《存款账户控制协议》, 已将其原件交付给代理商。

8.6总则。

8.6.1抵押品的所在地。除在途库存外，所有实物金额的ABL优先抵押品应始终由贷款当事人保存在附表8.6.1所列借款人的营业地点，但贷款当事人可(A)在正常业务过程中出售或以其他方式处置抵押品；(B)就任何美国融通贷款方而言，将抵押品移至美国大陆的另一地点(只要根据第10.1.2(A)、(B)或(C)条(视何者适用而定)，在向代理人提交适用财务资料的同时向代理人提供该项转移的通知)或加拿大(在三十(30)天(或代理人书面同意的较短时间)之前向代理人发出书面通知)，只要在搬家前采取了所有行动，以确保代理人对所有ABL优先抵押品拥有完善的第一优先权留置权，以及(C)对于加拿大注册贷款方，将抵押品转移到加拿大的另一地点(在三十(30)天(或代理人书面同意的较短时间)之前书面通知代理人)或美国(只要根据第10.1.2(A)、(B)或(C)条(视情况而定)所要求的适用财务信息的交付同时向代理人提供该转移的通知)，只要在移动之前采取了所有行动，以确保代理人对所有ABL优先抵押品拥有完善的第一优先权担保权益和留置权，然而，根据前述(B)和(C)条，如果此类抵押品将由第三方在附表8.6.1中未列明的地点占有，则适用的贷款方有权

此类抵押品应作出商业上合理的努力，以获得与其有关的抵押品访问协议。

8.6.2抵押品保险；谴责收益。

(A)(1)每一贷款方应按照过去的惯例，以金额、背书和保险公司(最佳财务实力评级至少为A+，除非代理人另有批准)为抵押品提供保险，包括伤亡、危险、盗窃、恶意破坏、洪水和其他风险。在每个保单下，超过10,000,000美元的收益，在ABL优先抵押品产生的范围内，应支付给代理人(由代理人申请，(I)根据第5.5或5.6节，如果适用，(Ii)如果违约已经发生并继续，支付适用借款人的转债贷款，或(Iii)只要没有违约或违约事件发生，支付给贷款方代理人)。(2)贷款方代理人应不时提出要求，将其保险单的正本或经认证的副本交付代理人。除非代理人另有协议，否则每份保险单应包括令人满意的背书(I)表明代理人及其继任者作为贷款人的损失收款人，以显示其利益；(Ii)要求在保险单因任何原因取消保险单时，至少提前三十(30)天书面通知代理人；以及(Iii)明确规定代理人的利益不得因任何借款方或物业所有者的任何行为或疏忽而受损或失效，或因占用房屋的目的比保险单所允许的危险更大。如果任何贷款方没有提供和支付任何保险，代理人可以与贷款方代理人协商，但不应被要求购买保险并向贷款方收取保险费用。贷款方代理人同意在提交时立即向代理人交付向保险公司提交的所有材料报告的副本。在不存在违约事件的情况下，贷款当事人可以和解, 调整或折衷与ABL优先抵押品相关的任何保险索赔，只要每项索赔超过10,000,000美元的收益交付给代理人(供代理人申请，如本条款(A)(1)第一句所述)。如果存在违约事件，只有代理人有权对与ABL优先抵押品相关的总计超过500,000美元的索赔进行结算、调整和妥协。

(B)任何保险收益(工人补偿或D&O保险收益除外)和因任何ABL优先抵押品被宣告无效而产生的任何赔偿，或任何与ABL优先抵押品中包括的库存有关的任何收益或赔偿，在任何该等情况下，超过每项索赔10,000,000美元的范围，应支付给代理人(供代理人申请，如前述(A)(1)款第一句所述)。

8.6.3抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输贷款方集团的任何抵押品的所有费用、与贷款方集团的任何抵押品有关的所有应付税款(包括其任何出售)，以及代理人为变现贷款方集团的任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，应由该贷款方集团的贷款方承担和支付。代理人对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(在抵押品由代理人实际持有期间由代理人保管的合理照顾除外)、抵押品价值的任何减值、或任何仓库管理人的任何行为或过失，概不负责。

承运人、运输代理或其他任何人，但同样的风险应由贷款当事人独自承担。

8.6.4抵押品所有权抗辩。每一贷款方应始终以符合过去惯例的方式为其对任何重要抵押品的所有权和代理人在其中的留置权进行辩护，以对抗所有人、债权和要求，但允许留置权除外。

8.7授权书。每一贷款方在此不可撤销地组成并指定代理人(以及代理人指定的所有人)作为该借款方的真实合法代理人(和事实代理人)，并在本节规定的时间内为此目的和时间支付利息。在代理人提出合理要求后，每名墨西哥担保人应签署并交付代理人可能合理要求的任何文书、文件或协议，以实现该项指定。代理人或代理人的指定人可在不另行通知的情况下，以其或贷款方的名义，但费用和费用由该贷款方的贷款方小组内的贷款方承担：

(A)在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注贷款方的姓名；及

(B)在违约事件发生并持续后，(I)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；(Iv)收集、清算和接收DACA存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品的收益；。(V)准备、存档和签署借款方的姓名证明或账户债务人破产的其他文件，或留置权或类似文件的任何通知、转让或清偿；。(Vi)接收、打开和处置发给贷款方的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址；。(Vii)背书与任何账户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议；(Viii)使用借款方的信纸并签署其名称以核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以根据任何信用证、银行承兑汇票或构成借款方为受益人的抵押品的其他票据获得付款；和(Xii)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件项下的任何贷款方的义务。

第9节陈述和保证

9.1一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本协议，并提供承诺书、贷款和信用证，各贷款方特此与其他贷款方共同和各别声明并保证：

9.1.1组织机构和资质。每一贷款方和每一家受限制的子公司都是根据法律正式组织、有效存在和良好(或同等)的

除控股公司或任何借款方外，不能合理地预期不符合规定会导致重大不利影响的情况除外。每一贷款方及每一受限制附属公司均具有适当资格、获授权开展业务及在每个司法管辖区内作为外国或外省(视属何情况而定)、有限公司、有限责任公司、获豁免公司或其他实体而具有良好信誉，但如未能取得上述资格、授权或良好信誉并不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。最近提供给代理人和每家贷款人的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和完整的。

9.1.2权力和权限。每一贷款方均被正式授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，均已得到该贷款方所有必要的公司(或同等)行动的正式授权，并且不(A)要求该借款方的任何股权持有人或任何政府当局在每种情况下，除已经获得的同意或批准外，同意或批准；(B)违反该借款方的组织文件；(C)根据对借款方或借款方的材料合同具有约束力的任何实质性适用法律，违反或导致违约，但就材料合同而言，不能合理预期会造成实质性不利影响的情况除外；(D)要求任何政府当局进行任何登记或备案，或要求任何政府当局采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并具有全面效力的登记或备案；(Ii)完善贷款文件设定的留置权所需的备案；以及(Iii)未能取得或履行的同意、批准、登记、备案、许可或行动，而未能取得或履行该等登记或行动不会合理地预期会造成重大不利影响；或(E)导致或要求对任何借款方或受限制附属公司的任何资产或财产施加任何留置权(准许留置权除外)。

9.1.3可执行性。每份贷款单据均为每一借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守影响债权强制执行的破产法、资不抵债或类似法律以及衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

9.1.4公司名称；资本结构。附表9.1.4显示控股公司及每一间受限制附属公司的名称、其组织管辖权、其已发行股权、其股权持有人，于第一修正案生效日期。

9.1.5地点。自第一修正案生效之日起，贷款方的首席执行官办公室和其他营业地点如附表8.6.1所示。

9.1.6物业所有权；留置权的优先顺序。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司对其所有不动产拥有良好及可出售的所有权(或有效租赁权益)，并对其所有个人有形财产拥有良好的所有权或权利，而该等不动产及对其业务具有重大意义的个人财产，包括于向代理人或贷款人提交的任何财务报表中反映的所有财产，均无留置权(准许留置权除外)。

(b)    [已保留].

9.1.7帐目和库存。(A)代理人在决定哪些帐户为合资格帐户时，可依赖借款人或其代表就该帐户所作的所有陈述及陈述。在计算任何借款基础证书中的合格帐户时包括的所有帐户都是截至该借款基础证书日期的合格帐户。借款人就每个帐户在借款基础证书中显示为合格帐户时保证：

(I)它是真实的，并且在各方面都是它所宣称的那样，并且没有判决证明；

(2)它是在正常业务过程中，基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件，完成、真诚地出售和交付货物或提供服务而产生的；

(Iii)该款项为发票上所述的某笔到期款项，而该款项的副本已向代理人提供或可应代理人的要求而获得；

(Iv)不受任何抵销、留置权(准许留置权除外)、扣除、持续抗辩、争议或反申索的约束，但在正常业务过程中产生的或以其他方式向代理人披露的除外；并且它是账户债务人绝对欠下的，没有任何方面的偶然性；

(V)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理商(无论根据UCC或PPSA，限制是无效的)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(Vi)未授权对该帐户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或返还，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴，该折扣或津贴反映在与该帐户相关的发票面额和提交给代理商的报告中，或(Ii)反映在该帐户价值中的其他折扣或津贴；和

(7)就适用借款人所知，(A)并无任何事实或情况合理地可能损害该账户的可强制执行性或可收集性，(B)账户债务人在账户产生时有能力订立合同，继续符合适用借款人的惯常信用标准，具有偿付能力，没有考虑或面临破产程序，也没有倒闭、暂停或停止营业；以及(C)没有对任何债务人提起任何法律程序或诉讼，而有理由预期对账户债务人的财务状况会产生重大不利影响。

(B)代理人在确定哪种存货为合格存货时，可依赖借款人或其代表就该存货所作的所有陈述和陈述。全

在计算任何借用基础证书中的合格库存时包括的库存是截至该借用基础证书日期的合格库存。

9.1.8财务报表；偿付能力；重大不利影响。

(A)母公司及其附属公司的综合资产负债表，以及已交付及此后交付予代理人及贷款人的相关收益、现金流量及股东权益表，在每一情况下均按照美国公认会计准则编制，并公平地列报该等人士于指定日期及期间的财务状况及经营业绩，但须受年终审核调整及如非于年终编制的报表无附注所规限。所有由贷款方及受限制附属公司或其代表不时提交予代理人及贷款人的预测，乃根据Holdings认为在交付予代理人时考虑当时的情况而合理的假设，真诚地编制。

(B)自2015年12月31日以来，Holdings及其受限制附属公司的整体财务或其他状况并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。

(C)任何贷款方及受限制附属公司或其代表于任何时间向代理人或贷款人提交的任何财务报表，在作出或交付时并无误导性，并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实。

(D)于交易生效后，于第三个重述日期，加拿大借款人及其综合受限制附属公司及美国借款人及其综合受限制附属公司作为整体而言均具偿付能力。

9.1.9税。除可合理预期不会产生重大不利影响外，Holdings及各受限制附属公司已及时提交所有联邦及州所得税报税表、所有地方及省级所得税报税表及法律规定须提交的其他报告，并已及时支付或拨备支付所有联邦及州税、所有地方税及省税及其他税项、其应缴及应付的收入及其财产，但在适当争辩的范围内则除外。

9.1.10    [故意省略]

9.1.11知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有或有合法权利使用其业务所使用、持有以供使用或以其他方式必需的所有知识产权，而不与他人的任何权利冲突。借款方或任何受限制子公司拥有或使用的对任何贷款方的运营或业务具有重大意义的知识产权，均未被有管辖权的法院或适用的知识产权登记处判定为无效或不可执行，或被全部或部分取消，除非此类判决、法令、裁决或取消不能合理地预期会产生实质性的不利影响。对于任何借款方、任何受限制子公司或其任何财产，没有任何未决的或据任何贷款方所知受到威胁的知识产权索赔

(包括任何知识产权)，每个贷款方和受限制子公司的业务运营不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的专有权利，除非无法合理预期会产生重大不利影响。在第一修正案生效日期，借款方或受限制子公司拥有、使用、持有以供使用或许可使用的所有美国知识产权，或以其他方式受其任何利益约束的所有美国知识产权，见附表9.1.11。

9.1.12政府批准。每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有、遵守及保持良好的政府批准，以开展其业务及拥有、租赁及营运其物业，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，贷款方和受限制子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但不能合理预期此类不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。

9.1.13遵守法律。每一贷款方及每一受限制附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在各方面均符合所有适用法律(包括环境法及与环境许可证有关的法律)，但不能合理预期不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。根据任何适用法律，没有向任何贷款方或受限制子公司发出与不遵守有关的传票、通知或命令，除非合理地预期此类不遵守不会产生实质性的不利影响。没有违反《财务和社会责任法》的库存，除非这种违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.14遵守环境法。除附表9.1.14中披露的或合理地预计不会产生重大不利影响外，(I)借款方或受限制子公司的现有或据其所知以前的运营、房地产或其他财产不受任何联邦、州、省、地区或地方调查，以确定是否需要根据环境法采取任何补救行动来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题；(Ii)没有危险物质存在，且在任何当前设施中没有释放或释放危险材料的威胁，或据任何借款方或受限制子公司所知，在任何以前的设施，以合理预期会导致环境责任的方式或条件，(Iii)没有借款方或受限制附属公司收到任何环境索赔，以及(Iv)没有任何贷款方或受限制附属公司知道任何合理预期会导致任何环境责任的事实、条件或情况。

9.1.15繁重的合同。任何贷款方或受限制子公司均不属于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的合同、协议或特许经营限制的一方或受制于任何合同、协议或特许经营限制的一方。任何贷款方或受限制的附属公司均不属于或受制于任何限制性协议，但下列情况除外：(V)贷款文件；(W)获准的担保债务文件；(X)贷款方或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的租赁或许可协议的惯例不转让条款；(Y)对

借款方或其任何受限制的子公司根据本协议所允许的出售或处置此类资产而订立的协议而施加的；(Z)在正常业务过程中订立的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；(Aa)与允许的应收款融资有关的习惯限制；(Bb)与本协议所允许的增量等值债务有关的限制性协议；(Cc)非贷款方的外国子公司加入的协议，其限制或条件仅施加于该外国子公司和其他非贷款方的子公司，以及(Dd)与本协议允许的其他债务再融资有关的限制性协议。没有任何限制性协议禁止贷款方或受限制子公司签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16诉讼。除附表9.1.16所示外，并无任何法律程序或调查待决，或据任何贷款方所知，任何贷款方或受限制附属公司或其任何业务、营运、物业或条件(A)与任何贷款文件或交易有关；或(B)已导致或可合理预期会产生重大不利影响。除附表9.1.16所示外，贷款方没有任何商事侵权债权(10,000,000美元以下的商事侵权债权除外)。任何贷款方或受限制子公司不会违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，而这些命令、禁令或判决可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.1.17无默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。没有任何贷款方或受限制附属公司违约，也没有发生或存在任何事件或情况，即随着时间的推移或发出通知而构成任何贷款方或受限制附属公司根据任何可合理预期会产生重大不利影响的重大合同的违约。

9.1.18 ERISA.

(A)除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则每项退休金计划均符合《雇员补偿及补偿办法》、《守则》及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)对于任何养老金计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至养恤金计划的最近估值日期，没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致此类责任的事件)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但本

第9.1.18(C)节，不能合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

(D)就与美国或加拿大以外的政府所规定的退休或退休金义务有关的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就由Holdings或其任何不受美国或加拿大法律约束的受限制附属公司维持或供款的每项退休或退休金计划(“外国计划”)：

(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用)累算，但不能合理地预期会产生重大不利影响的任何失败情况除外；

(2)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利的精算假设和估值，每个受资助外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，加上任何应计缴款，足以在第三个重述日就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；以及

(3)要求登记的每项外国计划均已登记，并符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时在适用的管理当局中保持良好状态，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)除非第(I)、(Ii)或(V)款不能合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)加拿大本籍贷款方遵守PBA关于每个加拿大养老金计划的要求，并遵守FSCO专门针对加拿大养老金计划的任何命令；(Ii)除附表9.1.18(E)所披露的外，截至第一修正案生效日期，就库珀标准汽车加拿大有限公司与加拿大全国汽车、航空航天、运输和一般工人工会(C.A.W.)之间的退休福利协议而言，没有任何加拿大养老金计划具有任何无资金来源的养老金负债。对于库珀-标准汽车加拿大有限公司的受薪员工养老金计划，(Iii)不存在任何合理预期会导致重大不利影响的事实或情况；(Iv)未发生任何终止事件，除非该终止事件已根据第10.2.16节的规定事先书面通知代理商；(V)任何加拿大户籍贷款方或附属公司须对任何加拿大养老金计划作出的所有供款已根据该加拿大养老金计划和PBA的条款及时作出；(Vi)任何加拿大户籍贷款方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产均未产生留置权、留置权或早期留置权(尚未到期的供款金额除外)，但允许留置权除外；及(Vii)截至第一修正案生效日期，FSCO

或总监没有就任何加拿大养老金计划发出任何清盘通知。

9.1.19贸易关系。借款方或受限制附属公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间并无实际或据任何贷款方所知威胁终止、限制或修改任何业务关系，而个别或整体而言，该等情况可合理地预期会导致重大不利影响。不存在任何条件或情况对任何贷款方或受限制子公司在此后任何时间以与第一修正案生效日基本相同的方式开展业务的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害。

9.1.20劳动关系。除附表9.1.20所述外，在第一修正案生效之日，任何贷款方或受限制的子公司均不属于任何集体谈判协议、管理协议、咨询协议或多雇主计划的一方或受其约束。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则与任何贷款方或受限制子公司的员工或顾问的任何工会或其他组织，或任何贷款方所知的任何声称或任何贷款方所知的任何威胁罢工、罢工或停工的其他组织，均不存在实质性的不满、不公平的劳工行为投诉或其他纠纷。

9.1.21支付惯例。贷款方或受限制子公司未对其历史应付帐款做法与第一修正案生效日生效的做法进行任何实质性改变。

9.1.22不是受监管实体。借款方或受限制的子公司不是(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”；或(B)受《联邦电力法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的监管。

9.1.23保证金股票。贷款方或受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(按财务报告条例U的涵义)而发放信贷的业务。贷款收益或信用证不得用于购买或携带、或减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于《财务报告条例》T、U或X规定的任何相关目的。

9.1.24完美等。

(A)《质押和担保协议》和《加拿大担保协议》有效地为担保当事人的利益设立了对质押和担保协议抵押品和抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及(I)当融资声明和其他适当形式的文件提交到附表9.1.24规定的办事处时，以及(Ii)在代理人接管或控制质押和担保协议抵押品和抵押品(视情况而定)时，其担保权益只能通过占有或控制来完善(该占有或控制应给予代理人，在代理人拥有或控制的范围内

质押和担保协议或加拿大担保协议要求)，质押和担保协议和加拿大担保协议设立的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益，根据质押和担保协议或加拿大担保协议的条款，设保人在质押和担保协议抵押品和抵押品中的所有权和权益，在需要完善的范围内(质押和担保协议抵押品或抵押品除外，该等质押和担保协议抵押品或抵押品中的担保权益不能根据UCC或PPSA在相关司法管辖区的相关时间通过提交融资声明或由被担保方占有或控制而完善)，在每种情况下，均须遵守(I)贷款文件允许的留置权以外的任何留置权和(Ii)债权人间协议的条款。

(B)每项《知识产权担保协议》所设定的留置权，构成授予人在由在美国专利商标局注册或申请的专利和商标或在美国版权局注册或申请的版权(如质押和担保协议所界定)组成的知识产权的所有权利、所有权和利益上的完全留置权和担保权益，在每一种情况下，都需要根据“质押和担保协定”的条款加以完善，在每一种情况下，除贷款文件允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(c)    [已保留].

(D)根据第10.1.11节交付的每份担保文件，在以代理人为受益人的情况下，为担保当事人的利益，对借款方的所有权利、所有权和权益及其抵押品设定合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，该等担保文件构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益(以借此设定并根据贷款文件要求完善的范围为限)，在每种情况下，除贷款文件允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

9.1.25 OFAC；制裁。任何借款人或子公司、任何借款人或子公司、董事的任何高管、员工、代理人、附属公司或代表，目前都不是任何个人或实体。借款人或子公司没有位于、组织或居住在指定的司法管辖区。在任何情况下，不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，也不得使用任何信用证违反任何反恐法律或制裁。

9.1.26受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

9.1.27反腐败法。董事的任何借款人或子公司，且据借款人或其任何子公司所知，其任何高管、雇员、代理人、受控关联公司或代表均未(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)直接或间接从公司资金向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；(Iv)违反或违反美国2010年《反贿赂法》的任何规定

或(V)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。每个借款人及其子公司都制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

9.2完全披露。截至作出或视为作出该等陈述或保证之日，任何贷款方在贷款文件中所作的任何陈述或担保，以及任何贷款方或其代表所提供的与贷款文件有关的每份证物、报告、陈述或证书中所载的陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以考虑到作出或交付该等陈述的情况，该等陈述在作出或交付时在任何重大方面并无重大误导性。没有任何贷款方未能以书面形式向代理人披露的事实或情况已经导致或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第10节.契诺和持续协定

10.1《平权契约》。只要有任何承诺或义务(目前未到期和应支付的赔偿义务除外)尚未履行，每一贷款方与其他贷款方共同和各别同意，它应并应促使每家子公司：

10.1.1财务和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中按照反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录；并向代理人(代表贷款人)提供：

(A)在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，尽快提供母公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，都需要所有关于母公司及其受限子公司的综合信息，以反映从这种综合财务报表中注销任何不受限制的子公司的账目所需的调整，并以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有安永有限责任公司或任何其他国家公认的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或任何限制、例外或解释段落的约束；

(B)对于在任何财务契约触发期内或在任何财务契约触发期触发发生之日止的每个月，尽快并无论如何在任何该等月结束后三十(30)日内及任何财务契约触发期触发发生后五(5)日内，按综合基准(就控股及其受限制的公司而言)编制截至该月底的未经审核资产负债表及该月及该财政年度部分的相关损益表

(子公司)采用内部管理报告格式，与过去的做法一致，以比较形式列出上一会计年度的相应数字，并经贷款方代理的负责人证明是按照公认会计准则编制的，并公平地列报该月和该期间的财务状况和经营结果，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(C)在控股公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度结束部分的相关综合收益或业务和现金流量表，在每一种情况下，都应包括所需的关于母公司及其受限子公司的所有综合信息，以反映从该等综合财务报表中注销任何非限制性子公司的账目所需的调整。以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经母公司的一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地陈述了控股公司及其子公司的财务状况、经营结果和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；

(D)在根据上文(A)和(C)款交付财务报表的同时(或在财务契约触发期内根据上文(B)款交付财务报表的同时)，如果代理人在违约事件已经发生并仍在继续的情况下提出要求，则更频繁地由控股公司的一名负责官员签署合规证书；

(E)不迟于母公司每个财政年度结束后七十五(75)天或董事会批准后三十(30)天，同时根据上文(A)款提交财务报表，控股公司管理层在该财政年度结束后按季度编制合理详细的预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和EBITDA、现金流量表和借款人及其受限制子公司的可用性)；

(F)应代理人的要求(但在任何情况下不得超过每个日历季度一次，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，列出每一贷款方的贸易应付款项，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都是代理人合理满意的形式；

(G)在送交或存档后，立即提供母公司通常向其股东公开提供的任何最终委托书、财务报表或报告的副本；任何贷款方向美国证券交易委员会提交的任何定期、定期和特别报告(包括表格8-K和10-Q报告)或登记声明(S-8表格登记声明除外)或招股说明书的副本；以及贷款方就该借款方业务的重大变化或发展向公众发布的任何新闻稿或其他声明的副本；

(H)应代理人的要求，在提交任何年度资料报告或申报表(包括所有精算报告及其他附表及其附件)的副本后，

向政府当局提交，或向总监提交与每个养老金计划或任何加拿大养老金计划有关的任何资金救济请求；收到政府当局(包括FSCO和总监)就任何计划或加拿大养老金计划收到的任何通知、要求、询问或传票的副本(申请有利的美国国税局裁定函过程中的例行查询除外)；应代理人的请求，向政府当局提交与任何其他计划或加拿大养老金计划有关的任何年度申报表的副本；

(I)任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)就借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何实质性调查或其他实质性查询的每一份通知或其他函件的副本后，应立即予以处理；

(J)(I)在意识到任何ERISA事件(或国外计划事件)的发生后，立即发出书面通知，说明其性质、控股公司或其任何受限制子公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在获知时，美国国税局、劳工部采取或威胁采取的任何行动。PBGC或与之相关的任何其他政府当局或多雇主计划发起人；以及(Ii)应代理人的要求，以合理的速度提供(1)借款人或其任何受限子公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(2)由控股公司或其受限子公司发起或出资的每个养老金计划的最新精算估值报告；(3)控股公司或其受限子公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA事件或外国计划事件的所有通知；(4)代理人合理要求的与任何个人计划、多雇主计划或外国计划有关的其他文件或政府报告或档案；

(K)根据第10.1.1(D)节提交每份合规性证书的同时，提交补充附表9.1.4、9.1.6(B)和9.1.11的报告；

(L)在切实可行的范围内，无论如何在每个财政年度的最后一天之前，以代理人合理满意的形式提交一份报告，概述截至该报告日期由控股及其附属公司维持的所有物质保险范围，以及控股及其附属公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；

(M)代理人可合理不时要求的与任何抵押品或任何贷款方或受限制附属公司的财务状况或业务有关的其他报告及资料(财务或其他)；及

(N)在控股公司或任何受限制附属公司收到或送交任何“违约”或“违约事件”通知(根据准许的有担保债务文件或有担保的增量等值债务文件的规定及定义)，且在不重复的情况下

本协议规定须提供的任何报告、根据许可的有担保债务文件或有担保的增额等值债务文件要求提供的每份材料报告，以及在签署后对允许的有担保债务文件或有担保的增额等值债务文件的任何豁免、修正或其他修改。

尽管有上述规定，(I)如果控股公司在该会计年度结束后90天内，以提交给美国证券交易委员会的10-K表格向代理商提交了该会计年度的母公司年度报告，则该表格10-K应满足本节第10.1.1节(A)段的所有要求，只要它包含该(A)段所要求的信息并且不包含任何“持续经营”或类似的限制条件，关于审计范围的例外或解释性段落或限制或任何例外或解释性段落，以及(Ii)如果控股公司在该财务季度结束后45天内向代理人提交了提交给美国证券交易委员会的该财务季度的10-Q表格，则该10-Q表格应满足本节第10.1.1节(B)段的所有要求，只要它包含此类(B)段所要求的信息；在每种情况下，只要该10-K或10-Q中包含的信息满足第10.1.1节(A)或(B)段的要求(视具体情况而定)。

只要(I)母公司是美国联邦证券法的注册人，或(Ii)母公司或其任何受限子公司有未偿债务(便利承诺和本协议下的义务除外)，必须根据S-X规定编制财务报表，在这两种情况下，都是关于Holdings根据第10.1.1(A)或(B)节提交的任何财务报表所涵盖或包括的任何财务期间，控股根据第10.1.1(A)或(B)节提交的财务报表的格式应符合S-X规则及其下颁布的所有其他美国证券交易委员会会计规则和规定对登记人的要求。

Holdings将获准履行上文(A)及(B)项所述与母公司有关的财务资料的责任，提供与任何母公司有关的财务资料；但同时须合并资料，合理详细解释有关任何母公司及其任何附属公司(Holdings及其附属公司除外)的资料与有关Holdings、附属公司担保人或其他贷款方及控股的其他受限制附属公司的资料之间的差异。

根据本第10.1.1节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings发布该等文件的日期，或提供指向互联网上任何母实体网站的链接(网址为“cooperStandard.com”)；或(Ii)代表Holdings在每个贷款人和代理人均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上发布该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由代理赞助)；但：(I)应代理人的书面要求，控股公司应将该等文件的纸质副本送交代理人，以便进一步分发给各贷款人，直至代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)控股公司应通知代理人(可以是传真或电子邮件)任何该等文件的张贴事宜，并以电子邮件方式向代理人提供该等文件的电子版本(即软件副本)。代理人没有义务要求交付、维护或向贷款人交付所指单据的纸质副本。

在任何情况下，贷款人均无责任监督Holdings对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责及时访问已发布的文件或请求交付和维护其此类文件的副本。

控股公司特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关母公司或其子公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。控股公司特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，控股公司应被视为已获授权的代理人、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与美国联邦和州证券法(然而，只要该等借款人材料构成信息)有关的有关控股公司或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。, 应按第14.12节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

10.1.2通知。贷款方负责人得知后，应立即以书面形式通知代理人下列任何影响贷款方或受限制子公司的事项：

(A)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事项；

(B)存在任何失责或失责事件；

(C)贷款当事人的任何独立会计师的解职或任何退出或辞职，以及会计政策或财务报告做法的任何重大变化；

(D)任何(I)计划发起人对加拿大养老金计划条款的实质性违反，或(Ii)计划发起人或管理人的行动或不作为，在每种情况下，只要它可以合理地预期会导致终止事件。

(E)影响账面价值超过美元等值$6,000,000的抵押品的任何伤亡事故；

(F)在不复制本条例规定提供的任何通知的情况下，按照许可的有担保债务文件或有担保的增量等值债务文件的规定提供的每份重要通知；

(G)在任何贷款方获悉(I)控股公司以前未以书面形式向代理人披露的任何不利程序的提起，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事态发展，而在第(I)款的情况下，该进展可合理地预期具有重大不利影响，或寻求强制或以其他方式阻止交易的完成后，立即将有关情况的书面通知连同控股公司可合理获得的其他信息，使代理人及其律师能够评估该等事项；

(H)涉及贷款方关于任何重要抵押品所在地的任何租金纠纷。

根据第10.1.2节的规定，每份通知应附有控股公司负责人的声明，声明中提及的事件的细节，并说明控股公司已采取和拟采取的行动。根据第10.1.2(B)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

10.1.3房东和仓储协议。根据代理人在商业上合理的要求，向代理人提供所有现有协议的副本，并在协议签署后立即向代理人提供所有未来协议的副本，在每一种情况下，这些协议都是贷款方和/或受限制子公司与拥有任何房产的房东、仓库管理员、加工商、托运人、受托保管人或其他拥有或处理任何重大抵押品的人之间的协议副本。

10.1.4遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA(和类似的外国立法)、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非这种不遵守(不遵守反恐怖主义法除外)或不这样维护不会产生实质性的不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果任何贷款方或受限制子公司的任何房地产发生任何有害物质的环境泄漏，且可以合理预期会产生重大不利影响，则在环境法要求的范围内，应合理地对该泄漏进行调查和补救。

10.1.5税。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和清缴所有税款，除非该等税款受到适当的抗辩，或者不能合理地预期不缴纳税款会产生实质性的不利影响。

10.1.6保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，但第10.2.7节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需或所需的所有实质性权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权；以及(C)维护其所有重大知识产权，但在每种情况下，不会产生实质性不利影响的情况除外(关于第(A)款的贷款方除外)。

10.1.7物业的维护。维持、保存及保护其业务运作所需的所有资产或财产，使其处于良好的运作状况及状况，但正常损耗及伤亡或谴责除外，并在每种情况下对其进行一切必需的修理、更新及更换，但如合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

10.1.8保险。

(A)就其财产及业务向财政稳健及信誉良好的保险公司提供保险，以承保从事类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害(包括由在相同或相似地点从事相同或类似业务的相同或类似业务的公司惯常承保的金额的业务中断保险)，每种情况下的金额均为(实现自我保险)、免赔额、承保风险及其他按该等人士惯常订立的条款及条件。每份此类保险单(工人赔偿金、董事和高级管理人员责任或其他保险除外，在通常无法获得背书、此类保险转让或附加保险的情况下)应(I)代表担保方指定代理人作为其利益可能出现的贷款人的损失收款人，(Ii)就每份意外伤害保险单而言，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上令代理人合理满意，该保险单指定代理人代表担保方为本保险单下的第一个损失收款人/抵押权人，并规定就此类保险单的任何修改或取消至少提前30天书面通知代理人。在每种情况下，在保险人可接受的范围内。

(b)    [已保留].

10.1.9检查；评估。

(A)允许代理人在合理通知的情况下，在正常营业时间内(违约事件除外)，访问和检查任何贷款方或受限制附属公司在美国和加拿大的财产，包括但不限于，检查、审计和摘录任何贷款方或受限制附属公司的账簿和记录，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论贷款方或受限制附属公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。代理人或任何贷款人对任何贷款方均无责任进行任何检查，亦无责任与任何贷款方分享任何检查、评估或报告的结果(但除非发生违约事件，否则贷款方代理人的代表有机会出席与任何该等代理人、顾问或独立会计师的任何讨论)。贷款方承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人为其目的而准备，贷款方无权依赖它们。尽管如上所述，除非且直到变更风险总额(不包括已签发但未提取的信用证的声明金额)超过75,000,000美元，否则无需评估贷款方的库存，在这种情况下，贷款方代理人应应代理人的要求向代理人提供贷款方库存的最新评估(A)在提出请求后45天内，以及(B)此后，每个贷款年度一次，只要但仅限于总变更风险敞口(不包括已签发但未提取的信用证的声明金额)超过75,000美元，在代理人要求评估时为000美元, 增加至每贷款年度(X)两(2)次，自

违约事件发生之日，或平均期限可用性(一天期间)小于(I)25,000,000美元和(Ii)当时借款基数的17.5%两者中的较大者；以及(Y)持续到在之前连续三十(30)天内不存在违约事件，且平均期限可用性大于(I)25,000,000美元和(Ii)当时借款基数的17.5%中的较大者。

(B)根据第3.4节补偿代理人与(I)检查任何借款方的账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、费用和支出，最多在每个贷款年度进行一(1)次(或在任何审计触发期内，两(2)次)；和(Ii)根据以上(A)条的规定，每个贷款年度最多一(1)次(或在任何审计触发期内，两(2)次)评估库存；但如在违约期间启动审查或评估，则其所有费用、费用和费用应由贷款当事人偿还，而不考虑该限额。在符合并不限制上述规定的情况下，贷款双方明确同意就代理人或其附属公司的员工从事任何审查活动的每一天向代理人支付当时的标准费用，并应支付代理人内部评估小组的标准费用。在以上(A)款和(B)款规定的限制下，为了贷款人的利益，代理人同意至少每年开始一次第10.1.9节中提到的检查。除上述规定外，在发生违约事件时，代理人应被允许在每个贷款年度内最多要求评估一(12)次固定资产优先抵押品。

10.1.10收益的使用。将任何贷款所得款项用作营运资金及控股及其附属公司的一般企业用途，包括收购及投资，以及支付与此相关的费用及开支。

10.1.11保证义务和提供保障的公约。

(A)在成立或收购Holdings的任何新的美国子公司或加拿大子公司，或根据指定司法管辖区的法律组织的任何子公司(排除子公司除外)时(前提是，(I)任何重新指定导致非受限子公司成为受限子公司，以及(Ii)任何排除子公司不再是排除子公司但仍是受限子公司，应被视为构成对受限子公司的收购)，或在收购任何个人财产时，包括任何美国子公司或加拿大子公司的知识产权(在质押和担保协议中定义的“除外财产”除外)，则控股公司在每种情况下都应由控股公司承担费用：

(I)对于(X)组建或收购美国子公司，在组建或收购后九十(90)天内或代理人可能同意的较长期限内，(A)促使不是被排除子公司的每个此类子公司以代理人合理满意的形式和实质签署并向代理人交付担保美国/欧洲设施义务的担保或担保补充，及(B)(如尚未如此交付)将代表每间该等附属公司(非限制性附属公司除外)的质押股权的证书，连同空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及证明该附属公司的质押债务的文书空白背书予代理人，

如代理人提出要求，连同与任何股权或债务质押有关的质押补充协议或其他质押或担保协议；条件是，借款方持有的任何外国子公司(或在排除子公司定义(I)条款中描述的任何美国子公司)仅65%的有表决权股权应被要求质押为美国/欧洲贷款机构义务的抵押品，且此类限制不适用于该等子公司的无表决权股权；此外，即使本协议有任何相反规定，任何外国子公司拥有的任何CFC型资产(包括该外国子公司在美国子公司中拥有的股票)或《排除子公司》定义第(I)款中描述的任何子公司所拥有的资产，均不应要求在成立或收购后九十(90)天内或代理人同意的较长期限内，作为美国/欧洲机构债务的抵押品，以及(Y)加拿大子公司的成立或收购，促使不是排除子公司的子公司以代理商合理满意的形式和实质向代理人正式签署和交付担保补充，以保证加拿大融资义务，以及(Z)在成立或收购后九十(90)天内或代理人同意的较长期限内，根据指定司法管辖区的法律成立或收购子公司，通过以代理人合理满意的形式和实质保证义务，促使每一家不是排除子公司的子公司成为指定司法管辖区担保人；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，, 根据特定司法管辖区的法律组织的任何子公司拥有的任何资产均不需要质押作为抵押品。为免生疑问，即使任何其他贷款文件有相反规定，任何实体均无义务在第三修正案生效日期后九十(90)天或代理人同意的较长期限之前成为指定司法管辖区担保人。

(Ii)(X)在成立或收购美国子公司后九十(90)天内(或代理商可能同意的较长期限内)，向代理商提供一份令代理商合理满意的有关美国子公司(不包括子公司)的不动产和个人财产的详细说明；但根据第(Ii)(X)款提供的任何此类信息应仅包括附表8.6.1、9.1.4、9.1.6(B)和9.1.11所列类型的信息，以及(Y)在加拿大子公司成立或收购后九十(90)天内(或代理人同意的较长期限内)，向代理人提供加拿大子公司(被排除的子公司除外)令代理人满意的合理详细的个人财产描述；

(Iii)(X)在美国子公司成立或收购后九十(90)天内，或代理人同意的较长期限内，正式签立和交付，并促使每个不是排除子公司的美国子公司按代理人指定的形式和实质(符合质押和担保协议和知识产权担保协议(以及第10.1.11节))，正式签署和交付代理人质押补充协议、担保协议补充协议和其他担保协议。确保支付所有美国/欧洲贷款机构的债务并构成对所有此类财产的留置权，以及(Y)在成立或收购加拿大子公司后九十(90)天内，或更长时间内，

代理人可自行酌情同意、正式签立和交付，并使每一家不是被排除子公司的加拿大子公司(Aa)按照代理人指定的方式和实质，按照代理人合理满意的形式和实质，正式签署和交付代理人担保协议(包括加拿大担保协议)，以确保支付所有加拿大融资义务，(Bb)采取代理人合理认为必要或可取的任何行动(包括提交PPSA财务报表)，使代理人(或其指定的任何代理人代表)有效，根据第10.1.11节交付的加拿大担保协议和其他担保协议，在贷款文件要求的范围内，对声称受加拿大担保协议和其他担保协议约束的物业的存续和完善留置权，并根据其条款对所有第三方强制执行；

(Iv)在成立或收购美国子公司后九十(90)天内，或代理人可自行酌情同意的较长期限内，采取并促使不是被排除子公司的子公司采取任何行动(包括但不限于提交UCC财务报表，发出通知和交付股票和会员权益证书)可能是必要的或可取的，在代理人的合理意见中，授予代理人(或代理人指定的任何代理人代表)对声称受根据第10.1.11节交付的质押补充和担保协议约束的物业的有效和存续留置权，在每种情况下，在贷款文件要求的范围内，并受可根据其条款对所有第三方强制执行的完美例外情况(如质押和担保协议所规定的)的约束；

(V)在代理人提出要求后三十(30)天内，或在代理人同意的较长期限内，向代理人交付一份致该代理人及其他有担保各方的贷款各方的大律师的一份或多於一份意见的签署副本，而该等意见是该代理人可合理地就该代理人可合理地要求的事宜而提出的；

(vi) [已保留]，且即使本协议有任何相反规定，如果任何子公司为第一留置权票据、高级担保票据或任何其他固定资产融资提供担保或担保权益作为信用支持，则该子公司应根据第10.1.11节成为担保人；以及

(Vii)在任何时候和不时，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取其合理判断认为必要的一切其他行动，以获得该等担保、质押补充协议和担保协议的全部利益，或完善和保留该等担保、质押补充协议和担保协议的留置权。

(B)尽管有前述规定，(I)代理人不得对任何指明司法管辖区的担保人的资产或该等资产取得抵押权益，而该等资产的代理人须凭其合理酌情决定权，裁定取得该留置权的成本(包括任何按揭、印花、无形资产或其他税项)相对于由此提供的保证对适用贷款人的利益而言是过高的，(Ii)根据美国或加拿大以外任何司法管辖区的法律，或与任何不动产有关的担保权益，以及(Iii)任何美国或加拿大资产上的担保权益或留置权，不得要求控股公司或其任何附属公司采取任何行动，以完善授予代理人的担保权益。

在美国注册的贷款方和任何在美国注册的贷款方的任何义务均应遵守债权人间协议的相关要求。

(C)尽管上文第5.10.1节设想负有连带责任，但在遵守上文第5.10.2节的规定和第14.14节所载管辖法律的规定的情况下，根据罗马尼亚法律注册成立的每个特定管辖权担保人(每个担保人都是“罗马尼亚担保人”)在此不可撤销地无条件地向代理人和贷款人保证迅速偿付和履行对方贷款文件项下的所有义务和协议，并且这种担保具有第2280条和罗马尼亚民法典(“罗马尼亚担保人”)所指的忠实担保人的法律性质。

(D)尽管有上述规定，对于任何罗马尼亚担保人而言，罗马尼亚担保人通过本协定和/或其他贷款文件就第三修正案交易(如第三修正案所界定)构成或声称构成的任何担保，以及任何相关的再融资，包括根据上文第10.1.11(C)节构成的罗马尼亚担保(统称为“罗马尼亚担保”)，应遵守下列条件：

(1)明确接受罗马尼亚担保将通过本协定和/或其他贷款文件构成；

(2)每名罗马尼亚担保人在罗马尼亚担保项下的累积责任限于不会导致罗马尼亚担保人违反其任何法律或法定义务的任何数额，包括违反根据第10.1.11(D)条承担的公约；

(3)在罗马尼亚担保的构成将导致违反本条规定的范围内，罗马尼亚担保对任何罗马尼亚担保人不具约束力。272第(1)款让。(B)罗马尼亚第31/1990号公司法，但须符合同一条第(2)款的规定；

(4)在罗马尼亚担保的构成将导致违反本条规定的范围内，罗马尼亚担保对罗马尼亚担保人不具约束力。272第(1)款让。(C)罗马尼亚第31/1990号《公司法》，该条的规定得到了证实。同一法律的1444条；

(5)罗马尼亚的担保不应包括任何罗马尼亚担保人承担任何将导致该罗马尼亚担保人的资产或信贷被滥用并因此触发罗马尼亚担保人的管理层、股东或造成破产情况的任何其他人的赔偿责任的责任。《罗马尼亚破产法》(第85/2014号)第169条，并经《破产法》加以证实。同一法律的117条；以及

(6)罗马尼亚担保的数额应限制在确保每一罗马尼亚担保人遵守罗马尼亚相关立法、判例法和学说所理解的与“公司利益”法律概念有关的罗马尼亚法律要求所必需的数额。在这方面，每个罗马尼亚人

如果罗马尼亚担保人将从根据本协议作出的信贷承诺中获得实质性的直接和间接企业利益，且在罗马尼亚担保人加入本协议之前，该罗马尼亚担保人的一个或多个主管法人团体(视情况而定)已明确承认该企业利益，则担保人才构成罗马尼亚担保。

10.1.12许可证。保持制作、使用或出售任何抵押品(包括库存的制造、分配或处置)所需的每一份材料许可证的全部效力和效力(在正常业务过程中进行的任何没收、放弃或向公众奉献除外)。

10.1.13交易结束后的事项。只要Holdings真诚地努力完成或促使其受限制子公司完成由其全权酌情决定的适用要求，控股公司应并应促使其每一家受限制子公司在该要求所指定的日期或之前满足附表10.1.13所载的要求，该日期可由代理人全权酌情延长。

10.2个消极公约。只要未履行任何承诺或义务(目前未到期和应付的赔偿义务除外)，每一《公约》缔约方与其他《公约》缔约方共同和个别同意不对第10.2.1条和第10.2.4条作出任何限制，或仅根据第10.2.1条和第10.2.4条，控股公司同意不：

10.2.1允许留置权。(A)对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，不论该留置权是在第三个重述日期拥有的，还是在此后获得的(准予留置权除外)(每一项，“主体留置权”)，以保证控股公司或任何贷款方的任何资产或财产的债务，除非：

(I)就任何抵押品的标的物留置权而言，任何标的物留置权(如该标的物留置权是准许留置权)；及

(Ii)就任何其他资产或财产而言，任何主体留置权须符合以下条件：(I)适用的债务以该主体留置权所担保的债务作同等及按比例担保(或如该主体留置权担保任何次级债务，则以高级基准担保)，或(Ii)该主体留置权为准许留置权。

(B)根据前一款第(2)款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保适用义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

10.2.2准许负债。(A)直接或间接招致任何债务(包括既得债务)或发行任何丧失资格的股份，而控股公司将不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股；但该控股公司及任何受限制附属公司可能招致债务(包括获得的债务)或发行丧失资格的股份，而任何受限制附属公司可发行股份

在每一种情况下，如果在紧接产生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股日期之前有内部财务报表的最近四个完整会计季度的合并基础上，母公司及其受限制子公司的固定资产固定资产费用覆盖率将至少有2.00至1.00(包括对由此产生的净收益的预计应用)，就好像已经发生了额外债务，或不合格股票或优先股已经发行(视情况而定)。并且其收益的使用发生在该四个季度期初；此外，作为美国境内贷款方的受限附属公司根据前述规定可能产生的债务(包括已获得的债务)和可能发行的不合格股票或优先股的总额不得超过(X)130,000,000美元和(Y)5.0%两者中的较大者(X)$130,000,000和(Y)5.0%。

(B)此外，还应允许：

(I)控股或其受限制附属公司(为免生疑问，包括根据管理固定资产安排的定期贷款信贷协议第2.18节指定为外国附属公司的任何全资受限制附属公司，该协议于第一修正案生效日期有效(或任何其他固定资产安排的任何可比部分))：(1)本协议及其他贷款文件项下的债务，(2)本协议定义所述固定资产安排的债务，本金总额在任何时候不得超过$340,000,000580,000，(3)固定资产安排项下的额外债务，但本金总额不得超过(I)在不会导致综合高级担保净负债比率超过2.25至1.00的情况下(I)当时可产生的最高正负债总额；在实施(X)根据管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.17节发放的任何新的定期贷款或新的循环融资后，(Y)在确定日或之前产生的任何增加的贷款(如管理固定资产融资的定期贷款信贷协议在第一修正案生效日(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)有效)，或(Z)在确定之日或之前产生的任何增量等值债务，以及, 在每一种情况下，收益的使用，但不包括根据紧随其后的第(2)款同时发生的任何数额，如果是增加新的循环融资，则假设增加的数额已全部支取)，(2)400,000美元，000及(3)在第三次重述日期后所有自愿预付(或自愿赎回)的本金总额，包括(A)在该日期之前的定期贷款(或根据固定资产融资契约发行的票据)和新的定期贷款(包括根据管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.05(C)节进行的荷兰式拍卖，因为该协议在第一修正案生效日期(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)有效)和(B)任何新循环融资项下的贷款和本协议项下的贷款

在每种情况下，仅在该日期之前，在适用的情况下对本协定项下的新的循环承付款或承付款进行美元对美元的永久减少，除非任何此类预付款由长期债务收益(第(B)(I)(3)款的总和，即“最大增量金额”)提供资金，否则不适用于第(3)款；

(2)在第一修正案生效日期存在并列于附表1.1(B)的或有债务；

(3)在第一修正案生效之日存在并列于附表10.2.2的债务；

(Iv)Holdings或其任何受限制附属公司为融资购买、租赁、建造、安装、更换、修理或改善财产(动产或非土地财产)而招致的债务(包括但不限于资本化租赁债务及按揭融资作为购入款项的债务)、由Holdings或其任何受限制附属公司发行的不合格股份及由其任何受限制附属公司发行的优先股，在控股公司或其受限附属公司或类似业务中使用或有用的厂房或设备或其他固定资产或资本资产(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本)的总本金或清算优先权，包括为续期、退款、再融资、替换、偿还或清偿而产生的所有债务和不合格股票或根据本条款(Iv)发行的优先股，在任何时间不得超过产生时综合总资产的(X)100,000,000美元和(Y)3.75%中的较大者；

(V)Holdings或其任何受限制附属公司就信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似安排而招致的债务，或与在正常业务过程中订立的或与所招致的义务或负债有关的债务，包括但不限于关于工人补偿申索、履约、完成或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现时或以前)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，或与有关工人补偿申索、履约、完成或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险；但在开出该信用证或产生该债务时，应在该开出或产生债务后30天内偿还该债务；

(Vi)因与收购或处置任何业务、资产或控股的附属公司而招致或承担的弥偿、收购价调整、赚取收益或类似债务有关的控股或其任何受限制附属公司的协议所产生的债务，但任何人所招致的债务担保除外

收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分，以便为该项收购提供资金；

(Vii)控股公司欠一家受限制附属公司的债务；但(X)非美国注册贷款方的受限制附属公司所欠的债务，不包括与在正常业务过程中提供的货物和服务(且与借款无关)有关的应付帐款的任何债务，在偿付权利上明确从属于该等债务，及(Y)任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对控股或另一受限附属公司，或构成准许留置权(但不包括丧失抵押品赎回权)的该等债务的质押除外)的任何其他转让，在每种情况下均应视为该等债务的产生，而本条第(Vii)款并不准许该等债务产生；

(Viii)向控股公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股或不合格股股份；但任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股或不合格股股份的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(向控股公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条第(Viii)款所不准许的优先股股份；

(Ix)受限制附属公司对控股公司或另一受限制附属公司的负债；但(X)如担保人对并非担保人的受限制附属公司招致该等债务，则不包括与在通常业务过程中提供的货品及服务有关(而非与借入金钱有关)而招致的应付帐款的任何债务，该债务是无担保的，在偿付权利上从属于该担保人的担保，以及(Y)任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致借出该债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务随后的任何其他转让(但对控股公司或另一受限制附属公司或构成准许留置权的该等债务的任何质押(但不包括止赎))，在每种情况下均应被视为该等债务的后果，而该等债务是本条第(Ix)款所不允许的；

(X)在正常业务过程中产生的对冲义务(且不是出于投机目的)；

(Xi)与履约、投标、上诉和担保债券、银行承兑便利和完成担保、海关、增值税或其他税收担保有关的义务(包括信用证和银行担保的偿付义务)，以及控股或任何受限制的子公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(Xii)(A)控股公司或控股公司的任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份，以及控股公司的任何受限制附属公司的优先股，本金总额或清盘优先权合计不超过自紧接2014年4月4日后，控股公司因发行或出售控股公司的股权或向控股公司或任何母公司的资本提供现金而收到的现金收益净额的100.0(在每种情况下，不包括供款)根据第10.2.3(A)(3)(B)和(C)节确定的不合格股票的出资债务或收益或指定优先股的收益或向控股公司或其任何子公司出售股权的净现金收益或现金净额未根据该条款用于根据第10.2.3(B)节进行限制性付款或进行投资、付款或交换，或进行准许投资(第(1)款规定的准许投资除外)，(2)及(3)及(B)根据第(Xii)(B)条尚未清偿及产生的所有其他债务、不合格股份及优先股的本金总额或清盘优先股，或控股的任何受限制附属公司的任何受限制附属公司及任何受限制附属公司的债务或不合格股份及优先股，而该等债务或不合格股份及优先股与当时尚未清偿及依据第(Xii)(B)条产生的所有其他债务、不符合资格股份及优先股的本金或清盘优先权合计，在同一时间不超过(X)$155,000中较大者，在根据第(Xii)(B)款发生任何债务时，(Y)综合总资产的6.0%(不言而喻，任何债务, 根据第(12)(B)款产生的不合格股或优先股，就第(12)(B)款而言，应不再被视为已产生或未偿还，但应被视为根据本公约第一款发生，自控股或该受限制子公司根据第10.2.2(A)条可能产生该等债务、不合格股或优先股的第一日起及之后)；

(Xiii)由控股或受限制附属公司就控股或其任何受限制附属公司的债务或其他债务作出的任何担保，只要根据本条例准许控股或该受限制附属公司承担该等债务或其他债务；但如该等债务根据其明订条款是从属于该等债务的，则就该等债务向任何担保人提供的任何该等担保，在偿付权利上须排在该担保人对该等债务的担保之后，其程度实质上与该等债务从属于该等债务的程度相同；

(Xiv)控股或其任何受限制附属公司产生或发行控股的受限制附属公司的债务或不合格股或优先股，而该受限制附属公司的目的是为第10.2.2(A)节及第10.2.2(B)(Iii)、(Xii)(A)、第(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xx)及(Xxx)条所准许招致的任何债务、不合格股或优先股再融资，包括任何额外债务，或为该等债务、不合格股或优先股再融资而招致的任何负债、不合格股或优先股，不合格股票或优先股在其各自到期日或之前支付应计和未支付的利息、股息和溢价(包括合理的投标溢价)、亏损成本以及与此类再融资相关的费用和开支(受下列条件限制，“再融资负债”)；然而，条件是这种再融资债务：

(A)在产生该等再融资债务时，该债务的加权平均到期寿命不少于正进行再融资的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期寿命；

(B)其述明的到期日不早于正在进行再融资的债项的述明到期日；

(C)就该等再融资债务再融资次级债务而言，该等再融资债务是次级债务，而就该等再融资债务再融资无抵押债务而言，该再融资债务是无抵押债务；及

(D)不包括(X)控股的负债、不合格股票或优先股，或为非担保人的控股的受限制附属公司的债务再融资的担保人，或(Y)为非受限制附属公司的债务再融资的控股或受限制附属公司的债务；

(Xv)(I)控股公司或其任何受限制附属公司为收购融资而招致或发行的负债、不合格股票或优先股，或(Ii)被控股或其任何受限制附属公司收购或根据本协议条款与控股或受限制附属公司合并、合并或合并的人士(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)；但在实施该等收购、合并、合并或合并以及该等债务、不合格股份或优先股的产生后，

(A)根据第10.2.2(A)节规定的固定资产固定费用覆盖率测试，控股公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务；或

(B)母公司及其受限制附属公司在综合基础上的固定资产固定费用覆盖比率等于或高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的比率；

(Xvi)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Xvii)根据本协议签发的信用证或银行担保支持的控股或任何受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(十八)供款欠款[故意省略];

(Xix)控股或任何受限制附属公司的负债，包括(X)保险费融资或(Y)供应品中所载的要么接受要么支付的义务

在每种情况下，在正常业务过程中，在任何一次未清偿的安排不得超过5,000,000美元；

(Xx)控股的外国子公司的债务，在任何时候不得超过(X)100,000,000美元和(Y)3.75%两者中较大者的未偿债务；

(Xxi)合营企业对控股公司或任何担保人以及该合营企业的股权的其他持有人的负债，只要该合营企业的债务总额对其股权的其他持有人的债务总额的百分比不超过该等其他持有人所持有的该合资企业的股权未偿还总额的百分比；

(Xxii)在准许应收款融资中产生的债务；

(Xxiii)在控股集团及与该等银行或金融机构的受限制附属公司的正常业务过程中产生的短期负债，而该等负债是因管理控股及受限制附属公司的现金结余的普通银行安排而产生的；

(Xxiv)由控股公司或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、服务提供者或顾问或其任何直接或间接母公司、其各自的产业、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下均用以在第10.2.3(B)(Iv)节允许的范围内为购买或赎回控股公司或任何母公司的股权提供资金；

(Xxv)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Xxvi)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而招致的负债，在每种情况下均以公平商业条款在正常业务过程中招致或承担；

(Xxvii)控股或任何受限制附属公司所招致的债务，但其净收益须迅速存入受托人，以清偿与其契据有关的债务；

(Xxviii)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务而产生的担保，在每一种情况下，这些担保都是非关联方；及(Ii)任何指定的外国担保：

(Xxix)控股公司或任何受限制附属公司产生的债务，包括对获准合资企业所产生的债务的担保；但根据本条款担保的债务本金总额

(Xxix)在任何时间未清偿款项均不超过(X)$120,000,000及(Y)产生时综合总资产的5.0%两者中较大者；

(Xxx)由高级无抵押票据和高级有担保票据证明的债务，以及在每一种情况下与其有关的担保，本金总额在任何时候不得超过4亿美元，外加就高级有担保票据支付的任何实物支付利息的数额；及

(Xxxi)任何在美国注册的贷款方或根据管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.18节指定的外国子公司的任何全资受限制子公司的债务，该协议于第一修正案生效日(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)就一个或多个系列的优先无担保票据、优先担保的第一留置权或初级留置权票据、初级留置权或无担保贷款(在每种情况下，如果有担保，将由美国/欧洲贷款机构抵押品与美国/欧洲贷款机构债务同等或初级担保，这些抵押品是为代替(A)根据管理固定资产贷款的定期贷款信贷协议第2.16节增加固定资产贷款，如该协议在第一修正案生效日生效(或任何其他固定资产贷款的任何可比部分)或(B)根据契约、票据购买协议、贷款或信贷协议或其他方式发行或作出的，或(B)根据契约、票据购买协议、贷款或信贷协议或其他方式发行或作出的；但条件是：(I)与美国/欧洲贷款机构债务在同等基础上担保的增量等值债务可能不是定期或循环贷款的形式(但可以是票据形式)，(Ii)在计算综合高级担保净债务比率时，任何无担保的增量等值债务应被视为以与美国/欧洲贷款机构债务同等担保的抵押品留置权担保的债务，和(Iii)根据第10.2.2(B)(Xxxi)条发行或发生的所有增量等值债务的本金总额不应, (连同所有(A)增加定期贷款融资的请求(定义见管理固定资产融资的定期贷款信贷协议，该协议在紧接第三修正案生效日期(或任何其他固定资产融资的任何类似部分)的前一天生效)，(B)根据管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.16节(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)在第一修正案生效日生效的新定期贷款和新循环融资，以及(B)根据管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.17条的新定期融资或新循环融资，该协议在紧接第三修正案生效日期(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)之前的日期生效，超过最高增量金额；此外，只要(I)在管理固定资产融资的定期贷款信贷协议第2.18节的规限下，该协议在第一修正案生效日(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)生效时，该等增量等值债务不应受到除美国境内贷款方以外的任何人的任何担保；(Ii)在受定期贷款信贷协议第2.18条的约束下，在该情况下，该协议在第一修正案生效日(或任何其他固定资产融资的任何可比部分)有效

对于已担保的增量等值债务，与其有关的债务不得通过对控股公司或任何受限制子公司的任何资产(构成美国/欧洲贷款机构抵押品的任何资产除外)的任何留置权来担保，(Iii)不应发生违约，且不会在生效后立即继续或将存在，(Iv)如果此类增量等值债务得到担保，则与该增量等值债务有关的担保协议应与证券文件基本相同(具有代理人合理满意的差异)，(V)如果此类增量等值债务得到担保，此类增量等值债务应符合代理人合理接受的习惯债权人间协议，以及(Vi)关于任何增量等值债务的文件不应包含任何强制性预付款、回购或赎回条款，除非在控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件、习惯预付款、赎回或回购或基于超额现金流(在贷款的情况下)和基于违约时的惯常加速权利的习惯加速权利的基础上，以及(B)其任何再融资债务。

(C)为确定是否符合本公约的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合第10.2.2(B)节中某一条款允许的一种以上债务、不合格股票或优先股类别的标准，或根据第10.2.2(A)节有权产生债务、不合格股票或优先股，则控股公司应在产生时自行决定对其进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类。该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)以任何方式符合第10.2.2节的规定，且只需在第10.2.2(A)节或第10.2.2(B)节的某一条款或子节中包括该等债务、不合格股票或优先股(或其部分)的金额和类型；但本协议项下的所有债务和第三修正案生效日未偿还的固定资产融资应被视为已根据第10.2.2(B)(I)条发生，控股公司不得对该等债务的全部或任何部分进行重新分类。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价摊销的增加、以相同条款的额外负债形式支付的利息或股息、以相同类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付的不合格股票或优先股的股息、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，就本公约而言将不被视为债务、不合格股票或优先股的产生。保证, 在确定某一数额的债务时，不得包括与债务有关的信用证的债务或债务，但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生须符合本公约的规定。为根据第10.2.2(B)节第(I)、(Iv)和(Xii)款发生的债务进行再融资而产生的债务，应被允许包括为支付应计但未支付的利息和股息和保费(包括合理的投标溢价)而发生的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本以及与此类再融资债务相关的费用和费用，但此类债务、不合格股票或优先股的总金额不超过(I)此类债务再融资的本金加上(Ii)费用、失败成本、承销折扣、应计和未付利息的总金额，与该等再融资有关的保费及其他成本及开支。

(D)为确定是否符合任何以美元计值的债务限额的规定，以外币计值的债务的美元等值本金数额，须以产生该等债务当日有效的有关货币汇率计算，如属定期债务，或如属循环信贷债务，则按首次承担或首次承担(以较低的美元等值为准)计算；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资相关的费用、亏损成本、承保折扣、应计及未付利息、保费及其他费用的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制。

10.2.3限制支付。(A)(I)就Holdings或其任何受限制附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及Holdings的任何合并或合并有关而应付的任何股息、支付或分派(但(A)控股仅以任何中间控股的股权(不合格股除外)或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派除外)；或(B)受限制附属公司派发的股息、付款或分派，只要受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券须支付的股息、付款或分派，或就该类别或系列证券应付的股息、付款或分派，则控股或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券的权益收取至少按比例的股息、付款或分派)；(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作废控股或任何其他母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益，每种情况下均由控股或受限制附属公司以外的人士持有；(Iii)在每宗个案中，就任何次级债项支付本金，或赎回、购回、作废或以其他方式获得或按价值退休，或发出任何不可撤销的赎回通知，在每宗个案中，在任何预定偿还或预定到期日之前，支付、赎回、购回、失败、取得或偿还(A)次级债务，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下，该等债务均于该等偿付、赎回、购回、失败的日期起计一年内到期, (B)第10.2.2(B)(Vii)和(Ix)款所允许的债务，以及(Ii)就本第10.2.3条(B)(Ii)或(Iii)款所允许的交易发出不可撤销的赎回通知)；或(Iv)进行任何受限投资(以上(A)(I)至(A)(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非在作出此类受限付款时：

(1)失责事件不会因失责事件而发生，亦不会因失责事件而继续发生或不会发生；

(2)根据第10.2.2节的规定，在按形式实施交易后，Holdings立即可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3)此类限制性付款连同控股及其受限子公司在第三次重述日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第10.2.3(B)(I)和(Vii)节允许的限制性付款，但不包括第10.2.3(B)(B)节允许的所有其他限制性付款)的总和，

(A)(X)300,000,000美元和(Y)控股公司自2016年10月1日至最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)的综合净收入的总和，而该期间有内部财务报表可供查阅(或，如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，加上

(B)自紧接自发行或出售第三次重述日期起，控股公司收到的有价证券或其他财产的总净收益及公平市值的100%：

(I)控股公司的股权，包括库房资本股票(定义见下文)，但不包括现金收益和出售股权给控股公司、其子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理、服务提供者或顾问而获得的有价证券或其他财产的公平市场价值，但该等金额已应用于根据第10.2.3(B)(Iv)节和指定优先股支付的限制性付款；和

(Ii)控股公司或其任何受限制附属公司的任何债务，而该等债务已转换为或交换为控股公司或母公司的该等股权(不合格股份除外)；但本条(B)不包括除外股权，加上

(C)在第三次重述日期(除外股权除外)之后，构成控股公司资本的或通过合并或合并成为控股公司资本一部分的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%，加上

(D)控股或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及控股或任何受限制子公司从以下方面收到的有价证券或其他财产的公平市值：

(X)出售或以其他方式处置由Holdings及其受限制附属公司作出的受限投资，以及任何人士(Holdings或其任何附属公司除外)从Holdings及其受限制附属公司购入或赎回该等受限投资，或就该等受限投资收取现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，构成

控股公司或其受限制子公司在第三次重述日期后进行的受限投资，

(Y)出售(出售予控股或受限制附属公司或由控股或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)非受限制附属公司的股本，但如该等雇员持股计划或信托是由控股公司或任何受限制附属公司提供资金，或该等投资构成准许投资，则属例外；或

(Z)来自非限制性附属公司的任何分派或股息(如该等分派或股息尚未计入综合净收入的计算)，加上

(E)如控股的任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与控股公司合并或合并，或将其资产移转或转让至控股公司或控股公司的受限制附属公司，或被清算为控股公司或控股公司的受限制附属公司，则在上述重新指定、合并或转让时，控股公司在该非受限制附属公司的投资的公平市价(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)，(但在指定该附属公司为不受限制的附属公司构成许可投资的范围内的情况除外)，

(F)递减数额的总额。

(B)尽管有上述规定，第10.2.3(A)(I)-(Iv)条并不禁止：

(I)在宣布任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回后60天内，或在有关的赎回通知发出后60天内，支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回，而在宣布或发出赎回通知的日期，该等支付本会符合本协定的规定；

(Ii)(X)赎回、回购、失败、解除、注销或以其他方式收购Holdings或任何其他母实体(“库房股本”)的任何股权(“已注销股本”)，或Holdings或任何担保人的初级债务，以换取或从基本上同时出售Holdings或任何其他母实体的股权或对Holdings的股本的贡献(除外股本)(统称包括任何该等缴款，“为股本再融资”)的收益中提取；

(Y)宣布并从基本上同时出售(出售予控股的附属公司或雇员持股计划或由控股或其任何附属公司设立的任何信托除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息；及

(Z)如果在紧接已报废股本退役之前，根据第10.2.3(B)(Vi)节允许宣布和支付股息，并且截至该时间尚未作出股息(“未付数额”)，

宣布和支付退还股本的股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购控股公司或任何母公司的任何股权)，总额不超过未付金额；

(Iii)提前偿还、赎回、失败、回购、交换或以其他方式获取或退休控股公司或任何担保人的初级债务，以换取或从实质上同时出售其债务再融资的收益中提取；

(Iv)购买、退休、赎回或其他收购(或向Holdings或任何其他母实体派发股息，为任何有关购买、退休、赎回或其他收购提供资金)，以换取由Holdings的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、服务提供者或顾问持有的Holdings或任何其他母实体的股权价值，而根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或任何股权认购或股权持有人协议(包括为免生疑问，控股公司或任何母公司因该等回购、退休或其他收购而发行的任何债务的应付本金和利息)；但根据本条第(Iv)款支付的总款额，在任何历年不得超过$7500,000(任何历年的未用款额可结转至任何历年的下一个历年，但合计最高不得超过$15,000,000)；但在任何财政年度，该款额的增加额不得超过：

(A)在2014年4月4日之后，Holdings或其任何受限制附属公司向管理层成员、其受限制附属公司或控股公司或任何其他母实体的管理层成员、董事或顾问出售Holdings或任何其他母公司的股权(除外股权)(向借款人提供的部分)所收到的现金收益，但出售该等股权所得的现金收益未根据第10.2.3(A)(3)条以其他方式用于支付受限制的付款)；

(B)2014年4月4日以后，控股公司或任何其他母实体(以对控股公司作出贡献的程度)及其受限制子公司收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(C)以前用本条第(4)款(A)及(B)款所述的现金收益作出的任何受限制付款的款额，

(但免除控股或其任何受限制附属公司(或任何母实体)的任何现任或前任高级人员、董事员工、经理、服务提供者或顾问(或其任何获准受让人)就从该等人士回购控股或任何母实体的股权而欠下的债务，将不被视为构成

为本第10.2.3节或本协议任何其他条款的目的而进行的限制性付款)；

(V)宣布并向任何类别或系列不合格的控股公司或其任何受限制附属公司，以及根据第10.2.2节发行或产生的任何受限制附属公司的任何优先股的持有人支付股息或分派；

(Vi)宣布向任何类别或系列指定优先股的持有人支付股息或分派，并向控股公司或任何其他母公司宣布和支付股息，所得款项将用于向2014年4月4日后发行的控股公司或任何其他母公司的任何类别或系列指定优先股的持有人支付股息；但条件是：(A)在最近结束的四个完整会计季度中，在紧接该指定优先股发行日期之前可获得其内部财务报表的，在按预计基础实施该发行(以及支付股息或分配)后，母公司及其受限制附属公司在综合基础上的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00，以及(B)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过Holdings从出售指定优先股实际收到的现金收益净额(或出售现金收益净额的贡献)；

(vii) [故意省略];

(Viii)宣布和支付Holdings普通股的股息(或向Holdings或任何其他母实体支付股息，为Holdings或任何其他母实体支付该实体普通股的股息提供资金)，每年最高为Holdings从任何普通股公开发行收到的现金收益净额的6.0%，或任何其他母实体从任何普通股公开发行(与S-8表格登记的普通股公开发行和构成除外贡献的任何公开销售除外)向Holdings提供的现金净收益的6.0%；[故意省略];

(9)限制性付款总额不得超过自2014年4月4日以来收到的不包括的捐款总额；

(X)任何有限制的付款；但条件是：(X)该等有限制的付款并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并无继续或将会因该等有限制的付款而导致，及。(Y)在实施该等有限制的付款及任何有关的债务招致(其所得款项用于支付该等有限制的付款)后，按形式计算，综合总净负债比率将等于或小于2.00：1.00；。

(xi) [故意省略];

(Xii)只要Holdings是向Holdings或任何其他母公司(或就Holdings或该等其他直接或间接母公司而言，在税务上被忽略的实体)提交综合、合并或类似所得税申报表的集团成员，即可向Holdings或该等其他母公司支付股息或其他分派

控股公司或该其他母公司向该实体缴纳所得税所需的金额，但该等所得税可归因于控股公司及其附属公司的收入；但任何课税年度的该等缴纳额合计不得超过借款人及其附属公司作为独立所得税组直接缴纳该等所得税(扣除由控股或任何附属公司直接支付的任何该等税款)的该等所得税应就该年度支付的款额；此外，根据第(Xii)款就任何不受限制的附属公司在任何应课税期间的收入所应得的任何税项而准许支付的款额，须限于该控股公司或任何受限制附属公司为缴付该等所得税而就该期间实际支付的款额；

(Xiii)向控股或任何母实体支付股息、其他分派或其他款额，或向该等实体提供贷款，款额为该等实体所需的款额(如适用的话)：

(A)支付数额相等于控股或任何其他母实体支付维持其公司存在所需的费用及开支(包括特许经营税或类似税项)、支付予控股或任何其他母实体的高级人员、雇员、董事、经理、服务提供者及顾问(如适用)的惯常薪金、花红及其他利益，以及控股或任何其他母实体(如适用)的一般公司营运及管理开支，但以该等费用、开支、薪金、奖金、福利及弥偿可归因于控股及其附属公司的拥有权或营运为限；

(B)支付控股公司、任何母实体支付债务利息和/或本金所需的金额(如适用)，而债务的收益已贡献给控股公司(除外股权)，并已由控股公司或根据第10.2.2节产生的任何受限制附属公司担保，或被视为其债务；及

(C)支付控股或任何母实体(控股关联公司除外)因该母实体的任何不成功的股权或债务发行而发生的费用和开支；

(Xiv)在第10.2.15节允许的范围内，向Holdings或任何其他母实体支付现金股利或其他分配给Holdings的股本，或向Holdings或任何其他母实体提供贷款，以支付Holdings或任何其他母实体(视情况而定)或Holdings的受限制子公司向关联公司支付的费用和开支；

(Xv)(I)在行使购股权或认股权证时被视为发生的股权回购，如该等股权代表该等购股权或认股权证行使价格的一部分；及(Ii)与扣留部分股权有关

授予或授予现任或前任董事或员工的利息，以支付该董事或员工在授予或奖励时应缴纳的税款；

(十六)购买与获准应收款融资有关的应收款以及支付或分配应收款费用；

(Xvii)根据或与资产合并、合并、合并或转让有关的、符合适用于合并、合并和转让控股公司全部或几乎所有财产和资产的规定的资产的合并、合并、合并或转让，支付或分配以满足持不同政见者的权利；

(Xviii)不受限制的附属公司(主要资产为现金及/或现金等价物的不受限制的附属公司除外)向控股公司或控股公司的受限制附属公司派发股本股份或债务，作为股息或其他形式的分派；及

(Xix)回购、赎回或以其他方式收购控股公司或其任何受限制附属公司的股权价值，被视为与支付现金以代替发行与股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并或控股或受限制附属公司的其他业务组合相关的零碎股权有关，在每种情况下，本协议允许；

但在根据第(X)条准许的任何受限制付款生效时及实施后，并不会因此而发生和持续发生或不会因此而发生失责事件。

(C)除非符合“非限制附属公司”的定义，否则控股公司不会准许任何非限制附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，控股公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为受限制付款或准许投资，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。

(D)为遵守第10.2.3节的规定，如果根据第10.2.3节的一个或多个条款和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外情况允许任何投资或限制支付，则控股公司可以符合本公约的任何方式对该投资或限制支付进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或限制支付进行划分和重新分类，只要该投资或限制支付(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日将被允许依据适用的例外情况进行。

(E)所有限制性付款(现金除外)的金额将是拟转让的资产或证券的限制性付款之日的公平市价

或由Holdings或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)根据该受限制付款发行。

尽管有本第10.2.3节的前述规定，(I)前述第(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)和(B)(X)款所述的限制性付款仅在本第10.2.3节所述的适用于该款的其他条件之外，与此相关的特定交易条件应已得到满足的范围内才被允许。和(Ii)就第10.2.3节和“允许投资”的定义而言，为了确定任何投资或限制付款的允许性，包括出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置ABL优先抵押品，每个指定的司法管辖区担保人应被视为既不是担保人也不是贷款方的受限制子公司(为免生疑问，不应被视为担保人或贷款方)。

10.2.4控股活动。控股公司不得进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，除非(I)拥有和/或收购美国借款人的股本及其附带活动，(Ii)维持其合法存在，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支，(Iii)以美国借款人股本所有者的身份参与税务、会计和其他行政事务，并报告与该等事项有关的情况，(Iv)履行其在贷款文件、高级无担保票据、管理固定资产融资机制的任何文件和管理本协议所允许的其他债务的任何文件、其任何再融资以及本协议和由此计划达成的其他协议，(V)产生与管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计方面的专业费用，(Vi)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及(Vii)完成交易所附带的活动，(Vii)融资活动，包括发行证券、债务、支付股息、向美国借款人的资本作出贡献并保证美国借款人及其子公司的义务，(Ix)根据第10.2.1节允许的任何其他交易(已理解并同意，即使本条款有任何相反规定，第10.2节控股的负面契诺仅受第10.2.1节和本第10.2.4节的约束)，(X)向其董事和高级管理人员提供赔偿，以及(Xi)本第10.2.4节第(I)至(X)款所述业务或活动的附带活动。

10.2.5    [故意省略]

10.2.6    [故意省略]

10.2.7根本性变化。

(A)容许任何借款人合并、合并、合并或合并或清盘(不论该借款人是否尚存的人)，或在一项或多项有关连的交易中出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非：

(I)该借款人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并而组成的人或与来自同一居籍国的人组成或尚存的人(如该借款人除外)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置将会被作出的人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土或加拿大或其任何省(视何者适用而定)的法律组织或存在的人(该借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”))；

(Ii)根据代理人合理满意的合并文件，继任公司(如果该借款人除外)明确承担该借款人根据该借款人是其中一方的每份贷款文件承担的所有义务；

(Iii)在紧接该项交易生效后，并不存在失责；

(Iv)紧接在给予该项交易形式上的效力后，犹如该项交易是在适用的四个季度期间开始时发生的一样；

(A)根据第10.2.2(A)节规定的固定资产固定费用覆盖率测试，继承人公司将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)继承人公司及其受限制附属公司的固定资产固定费用覆盖比率将等于或大于紧接该交易前的Holdings及其受限制附属公司的该比率；

(V)如果继任公司并非该借款人，则该借款人债务的每一担保人，除非其是上述交易的另一方，应已确认其担保和担保应适用于该人在贷款文件下的义务；

(Vi)如果与后继公司合并、合并或合并为后继公司的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，则后继公司将采取代理人可能合理要求的行动，在必要的范围内，以第10.1.11节或任何担保文件所要求的方式和范围，使该财产和资产受担保文件的留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在担保文件要求的范围内得到完善；和

(Vii)后继公司拥有或转让给后继公司的抵押品应：(A)继续构成本协议和担保文件项下的抵押品，(B)为了适用的担保当事人的利益，受以代理人为受益人的留置权的约束，以及(C)不受任何留置权的约束，但根据本协议允许的留置权或以其他方式允许的留置权除外。

根据贷款文件，继任公司(如果不是借款人)将继承并被取代该借款人，该借款人将自动被免除和解除其债务。尽管有上述第(Iii)及(Iv)条的规定，(A)任何

非担保人的受限制附属公司可合并、合并或合并其全部或部分财产及资产，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产予任何借款人或任何受限制附属公司；(B)任何作为担保人的受限制附属公司可合并、合并或合并或出售、转让、移转、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产，或出售、转让、移转、租赁、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产及资产予任何借款人、任何担保人或成为担保人的任何受限制附属公司；及(C)任何借款人均可合并，与在同一注册国注册或组织的附属公司合并或合并，仅为将美国另一个州、哥伦比亚特区、美国或加拿大任何地区或其任何省的借款人重新注册或重组为公司或组织，只要该借款人及其受限制的子公司的债务金额不因此而增加，并且已满足代理人要求的所有留置权完善步骤。

(B)每名担保人将不会、也不会允许任何担保人将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置给任何人，或允许任何担保人将其全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置，除非：

(I)(A)该担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如该担保人除外)组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置将会对其作出的人，是根据该担保人的组织(视属何情况而定)的司法管辖权法律组织或存在的人，或(只要是同一居籍国)美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区、或加拿大或其任何省(视属何情况而定)的法律(该担保人或该人，视具体情况而定)，且根据代理人合理满意的合并文件，(B)此类出售、处置、合并或合并不违反第10.2.3节，且继任担保人(如果不是该担保人)明确承担该担保人根据该担保人为当事人的贷款文件的所有义务；

(A)在紧接该项交易生效后，并不存在失责；

(B)如果担保人与后继公司合并或合并到后继公司的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，则后继公司将采取代理人可能合理要求的行动，使该财产和资产以第10.1.11节或任何担保文件所要求的方式和范围受担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在担保文件所要求的范围内得到完善；和

(C)由继承人公司拥有或转让给继承人公司的抵押品(如有的话)须：(I)继续构成贷款文件下的抵押品，

(Ii)为了适用的担保当事人的利益而受制于代理人的留置权，以及(Iii)不受制于除允许留置权以外的任何留置权。

(2)继任担保人将根据贷款文件和该担保人的担保继承和取代该担保人，该担保人将自动被解除和解除其在贷款文件下的义务。尽管有上述规定，(A)担保人可与在同一住所国成立或组织的关联公司合并、合并或合并，且仅为将担保人在美国另一州、哥伦比亚特区、美国或加拿大的任何领土或其任何省(视情况而定)重新注册或重组的目的，只要担保人的负债额不因此而增加，并且已按照代理人的要求满足所有完善留置权的步骤，(B)担保人可合并，与另一担保人或控股公司合并或合并；及(C)担保人可根据该担保人的组织或美国、加拿大或其任何省(视何者适用而定)的司法管辖区的法律转变为组织或存在的人，且已按代理人的要求履行所有完善留置权的步骤。

(iii) [故意省略].

尽管有本第10.2.7节的前述规定，为了根据本第10.2.7节确定ABL优先抵押品的任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的允许性，每个指定的司法管辖区担保人应被视为既不是担保人也不是贷款方的受限制子公司(为免生疑问，不应被视为担保人或贷款方)。

10.2.8    [故意省略]

10.2.9组织文件。修改、修改或以其他方式更改其在第一修正案生效之日生效的任何组织文件，以任何方式对贷款人造成重大不利。

10.2.10税务合并。向《公约》缔约方和受限制子公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报单。

10.2.11会计变更。(A)对会计处理或报告做法作出任何实质性改变，但公认会计原则要求并根据第1.2节的规定除外；或改变其财政年度，或(B)为荷兰税务目的将其纳入与《公约》缔约方和受限制子公司以外的任何人的财政统一制(财政统一制)。

10.2.12影响子公司的股息和其他支付限制。直接或间接地对非担保人的任何受限制附属公司的能力造成或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何自愿产权负担或自愿限制：

(A)(I)向控股或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派(1)其股本或(2)就任何其他权益或参与，或

以其利润衡量；或(Ii)偿还欠控股公司或其任何受限制子公司的任何债务；

(B)向控股公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予Holdings或其任何受限制附属公司；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)在第三个重述日期生效或订立的合同负担或限制，包括根据本协议、与本协议及相关套期保值义务有关的贷款文件及其他文件、相关文件、在本协议日期产生的固定资产融资契约及相关套期保值义务、相关文件及与优先无担保票据有关的任何文件；

(ii) [故意省略];

(Iii)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(Iv)任何人的协议或其他文书，或与某人的债项或股本有关的任何协议或其他文书，而该人是由控股集团或任何受限制附属公司获取或合并、综合或合并或合并的，或任何其他与该等收购、合并、合并或合并相关而订立的交易，而该等协议或文书是在取得该等股份时或在该控股集团或其任何受限制附属公司合并、合并或合并时已存在的(但在每一情况下，该等产权负担或限制并非在预期中产生的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但如此取得的人及其附属公司或该人及其附属公司的财产或资产除外；

(V)出售或处置资产的合同，包括对(I)控股或(Ii)其任何受限制附属公司的附属公司施加的惯常产权负担或限制，该等附属公司依据出售或处置该附属公司的全部或基本上全部股本或资产而订立的协议而施加；

(6)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(7)(X)在正常业务过程中就合资企业所拥有的股权订立的合资协议中的习惯规定，以及(Y)与订立此类交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议、股票出售协议，这些限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

(8)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款债务和资本化租赁债务，对如此获得的财产施加上文(C)款所述性质的限制；

(9)租赁、转租、许可、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定，包括知识产权和其他协议；

(X)与获准应收款融资有关的任何文件中所载的任何产权负担或限制；

(Xi)借款人的任何受限制子公司根据第10.2.2节在2014年4月4日之后发生的其他债务、不合格股票或优先股；但任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对控股公司支付预期贷款本金或利息的能力产生实质性影响(由控股公司善意确定)；

(Xii)有担保债项所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债项的资产的权利为限；

(Xiii)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的产权负担或限制，且不单独或合计(X)以任何方式减损Holdings或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(Y)对Holdings就贷款支付预期本金或利息的能力(由Holdings真诚决定)产生重大影响；

(Xiv)在债务再融资之下、因债务再融资或与债务再融资有关而存在的产权负担或限制；但管限债务再融资的协议所载的产权负担及限制，就整体而言，并不比管限正予再融资的债务的协议所载的产权负担及限制有实质上更大的限制；

(Xv)就某附属公司而作出的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是依据或因一项协议而使该附属公司成为该附属公司成为受限制附属公司的一方或在该日期之前订立的；但该协议并非预期一间非受限制附属公司会成为一间受限制附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至控股公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该等附属公司的资产及财产除外；

(Xvi)控股集团或其任何受限制附属公司在通常业务运作中所订立的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对受该协议规限的控股集团或该等受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，并不适用于控股集团或该等受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一家受限制附属公司的资产或财产；及

(Xvii)上文第(I)至(Xvi)条所述合约、文书或责任的任何修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，就Holdings的善意判断而言，就整体而言并不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资更具实质性限制。

为确定是否符合本第10.2.12条的规定，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股本进行分派的能力；及(Ii)向Holdings或Holdings的受限制附属公司提供的贷款或垫款，不应被视为对Holdings或任何该等受限制附属公司产生的其他债务的限制。

10.2.13套期保值协议。订立任何对冲协议，但对冲贷款文件、准许有担保债务文件、有担保增量等值债务文件所产生的风险或在正常业务过程中产生的风险除外，且无论如何不得用于投机目的。

10.2.14业务的处理。从事任何业务，但不包括在第一修正案生效日期或其合理范围内进行的业务，以及其他合理附带或相关的业务(包括与制造工艺有关的业务)，以及任何附带的活动。

10.2.15关联交易。(A)直接或间接向控股公司的任何联营公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与任何控股公司的联营公司订立或进行或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行任何交易或担保(上述每项交易均为“联属公司交易”)，涉及的总代价超过10,000,000美元，除非：

(I)该等联属公司交易的条款对控股公司或有关的受限制附属公司并不比控股公司或该等受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中所获得的条款优惠多少；

(Ii)就涉及总代价超过25,000,000美元的任何联属交易或一系列关连联属交易而言，Holdings向代理人提交由控股公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该等联营交易，并载于高级人员证书内，证明该等联营交易符合上文第(I)款的规定。

(B)尽管有上述规定，第10.2.15节将不适用于以下情况：

(I)(A)控股公司与/或其任何受限制附属公司(或因此而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易

(B)控股公司或任何其他母公司的任何合并、合并或合并，但该母公司除现金、现金等价物和控股公司的股本外，不得有其他重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款；

(Ii)(A)第10.2.3节允许的限制性付款和(B)允许的投资；

(Iii)Holdings或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣及遣散协议，以及向Holdings或任何受限制附属公司或控股公司(在与控股及其附属公司的业务有关的范围内)或任何其他母实体的高级人员、董事、雇员、经理、服务提供者或顾问支付的合理及惯常费用及补偿，以及代表其提供的弥偿及类似安排；

(Iv)控股或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对控股或该受限制附属公司是公平的，或符合第10.2.15(A)(I)节的规定；

(V)在正常业务过程中为真正的业务目的而向雇员支付或贷款(或取消贷款、垫款或担保)或垫款，或与此有关的顾问或担保；

(Vi)在第一项修订生效日期时有效或预期生效的任何协议或安排，或其后经修订、补充或取代的任何协议或安排(只要该经修订、补充或取代的协议在任何要项上不较在第一项修订生效日期有效的原有协议或安排对贷款人不利)，或借此而拟进行的任何交易或付款；

(vii) [故意省略];

(Viii)控股公司或其任何受限制附属公司在第一修正案生效日期作为一方的任何股东或类似协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)及其其后可能订立的任何修订或类似交易、安排或协议的条款下，是否存在或履行其义务；然而，控股公司或其任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、安排或协议的任何未来修订或在第一修正案生效日期后订立的任何类似交易、安排或协议下的义务的存在或履行义务，只可由第(Viii)条准许，但任何该等现有交易、安排或协议的条款连同对其全部作出的所有修订或新协议在任何实质方面不会在其他方面对贷款人更不利时，方可获本条第(Viii)款准许

在第一修正案生效之日有效的原始交易、安排或协议；

(Ix)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本协议的条款，在董事会或控股公司高级管理层合理确定的情况下，这些交易对控股公司及其受限制的子公司是公平的，并且条款至少与当时可能从非关联方获得的合理条件一样有利，或(B)在正常业务过程中与不受限制的子公司进行交易；

(X)作为准许应收款融资的一部分而进行的任何交易；

(Xi)出售或发行或转让控股公司的股权(不合格股份除外)，以及授予和行使合理和习惯的登记权；

(Xii)控股或其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动向任何投资者支付的款项，包括但不限于与收购或剥离有关的款项，而该等款项是经控股公司董事会多数成员真诚批准的；

(Xiii)对控股公司资本的任何贡献(不合格股份除外)；

(Xiv)与任何人(非受限制附属公司或合营公司除外)进行的任何交易，而该交易纯粹因为控股或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而会构成联属交易；

(Xv)控股或其任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该等交易纯粹是因为董事亦为控股公司或任何其他母实体的董事而会构成联属交易的；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事宜上，以控股公司或该其他母实体的董事的身分放弃投票权；

(Xvi)达成任何税收分享协议或安排以及第10.2.3(B)(Xii)节允许的任何付款；

(Xvii)完成交易并支付与交易有关的所有交易、承销、承诺和其他费用和开支；

(十八)不受限制的附属公司的股权质押；

(Xix)向Holdings、其任何受限制附属公司或任何母实体的雇员、董事、经理、服务提供者或顾问发出证券或其他付款、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或类似的雇员福利计划，而在每种情况下，该等计划均获Holdings真诚批准；

(Xx)Holdings或其任何受限制附属公司与Holdings或其各自受限制附属公司的现任、前任或未来的高级人员及雇员订立的任何雇佣、顾问、服务或终止协议，或惯常的弥偿安排，以及向Holdings或其各自的受限制附属公司的高级人员及雇员支付薪酬(包括根据雇员福利计划、雇员股票期权或类似计划支付的款项)，每宗个案均于正常业务过程中进行；

(Xxi)仅以控股或其任何附属公司的债权或股权持有人的身份与联营公司进行交易，只要该等交易是与该类别的所有持有人(以及有该等非联属持有人)进行的，且该等联属公司一般不会比该类别的所有其他持有人获得优待；及

(Xxii)Holdings或其任何受限制附属公司是否存在或履行其根据任何惯常注册权协议的条款所承担的义务，而该等协议是该协议的一方或日后成为该协议的一方。

(Xxiii)任何投资者对控股或其任何受限制附属公司的证券的投资(以及该等投资者就此而招致的任何自付开支)，只要该项投资是以相同或更优惠的条件普遍向其他投资者提出的；

(Xiv)在正常业务过程中与合资企业达成的交易(包括与此有关的任何现金管理活动)；

(Xxv)作为承租人的Holdings或其任何受限制附属公司与作为出租人的Holdings的任何相联公司在通常业务运作中订立的任何租约；及

(二十六)正常经营过程中的知识产权许可。

10.2.16计划。建立或成为任何养老金计划、加拿大养老金计划、多雇主计划、加拿大多雇主计划或任何为终止或退休员工提供医疗或人寿保险福利的计划，但在第一修正案生效日存在的任何计划除外，或修订任何养老金计划、加拿大养老金计划、多雇主计划、加拿大多雇主计划或其下使用的任何权利或权利或精算假设，以将会或将合理地预期会导致任何公约缔约方或其关联方或ERISA关联方在此项下的责任(或有其他)大幅增加的方式，除非适用法律或集体谈判协议要求，(Ii)作为完成任何收购的直接结果，或(Iii)如果所需贷款人书面同意，或任何此类事件不能合理地预期对贷款人产生重大不利影响。任何作为加拿大养老金计划发起人或其他方面的契约方都不应也不允许结束和/或终止任何加拿大养老金计划，除非它提前30天向代理人发出结束或终止的书面通知。

10.2.17某些修订。修订、补充或以其他方式修改与(A)固定资产融资有关的任何文件、文书或协议，如果修改是

债权人间协议禁止的或(B)适用的债权人间协议禁止的有担保等值投资等值债务文件，如果此类修改对(I)贷款方、(Ii)代理人或(Iii)出借人的任何一方的利益有重大不利影响，包括任何可能影响其无追索权性质的修改。

10.3财务契约。只要有任何承诺或义务(目前未到期和应支付的赔偿义务除外)仍未履行：

10.3.1固定费用覆盖率。母公司及其受限制附属公司在综合基础上，须就于任何财务契约触发期内及适用财务契约触发期触发发生之日终止的每个固定收费覆盖率测试期维持至少1.0至1.0的固定收费覆盖率(按综合基础计算)，而该等固定收费覆盖率测试期是就财务契约触发期之前根据本条例交付财务报表的最近期间计算的。

第11节违约事件；违约补救

11.1违约事件。下列情况中的每一项，如果因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)、法律的实施或其他原因而发生，则属于本协议所述的“违约事件”：

(A)贷款方未能(I)在本合同规定必须支付的情况下，支付任何贷款本金或任何开立信用证项下的任何偿还义务，或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在任何贷款或任何开立信用证项下的任何偿还义务的利息到期后三个工作日内支付利息，或(Iii)在到期后五个工作日内支付本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；

(B)贷款方就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何陈述、保证或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)(X)贷方违反或未能履行第8.1、10.1.3(D)、10.2或10.3条所载的任何契诺，或(Y)贷方违反或未能履行第8.2.4、8.6.2(A)(1)或(B)或10.1.1(A)条所载的任何契诺，而本条(Y)所述的违反或不履行行为，在该贷方的负责人知悉或收到代理人的通知后五(5)天内仍未得到补救，两者以较早者为准；

(D)借款方违反或未能履行任何贷款文件中所载的任何其他契诺，且在贷款方的负责人知悉或收到代理人的通知后三十(30)天内，该违约或不履行行为仍未得到纠正，两者以较早者为准；

(E)担保人以书面形式拒绝、撤销或试图撤销其担保；贷款方对任何贷款文件或任何义务的有效性或可执行性提出异议；或已授予或据称已授予代理人的抵押品的任何实质性部分的任何留置权的完善性或优先权，或任何贷款文件因任何原因(代理人和贷款人(或被要求的贷款人，如适用)放弃或免除除外)而不再完全有效或有效，

本合同或任何贷款文件不要求完美的任何抵押品，或仅在代理人控制下的任何行动)；

(F)贷款方违反或失责是根据任何文件、文书或协议而发生的，而该等文件、文书或协议对贷款方或其任何财产具有约束力，而该等文件、文书或协议关乎任何超过相当于$35,000,000港元的债项(债务除外)，而该项违反或失责的后果是容许该债项的持有人或该等债项的持有人因该项违反而加速或要求该等债项的到期，或因该项违反而须予回购或赎回；

(G)任何针对贷款方作出的付款判决或命令的款额，以个别方式或连同针对所有贷款方的所有未获履行的判决或命令累积而言，超过$35,000,000(在每宗个案中，扣除并未以书面拒绝为其承保的任何保险后的款额)，但如因待决的上诉(如适用，则为寄交任何所需的保证书)或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，则属例外；

(H)任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果保险承保的金额超过相当于35,000,000美元的美元，则发生灭失、被盗、损坏或灭失；

(I)在每一种情况下，任何贷款方一般不能偿付或书面承认其无力或拒绝在到期时偿付其债务；破产程序由贷款方启动；贷款方同意、开始或受制于任何清算、解散或结束其事务(根据第10.2.8节允许的除外)；加拿大融资贷款当事人(不包括美国融资贷款当事人)或美国/欧洲融资贷款当事人作为一个整体，在每一种情况下都不具有偿付能力；贷款方一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管借款方的任何实质性财产或经营贷款方业务的任何实质性部分；或对贷款方启动破产程序，并且(1)该贷款方同意启动该程序，(2)该借款方未及时对启动该程序的请愿书提出异议，(3)该请愿书在提出申请后六十(60)天内未被驳回，或(4)在该程序中登记了救济令；

(J)(I)(A)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致借款方或ERISA附属机构对养老金计划、多雇主计划、PBGC或美国国税局负有责任，或将构成或可合理预期构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止其受托人的理由；(B)贷款方或ERISA附属公司在到期时未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款；(C)退休金计划任何计划年度的“筹资目标达标百分比”(守则第430节所指)(“FTAP”)于第一修正案生效日期低于该退休金计划的FTAP；或(D)根据ASC 715-60厘定的退休后福利负债金额，已导致或可合理预期导致贷款方或其联营公司或ERISA联营公司的负债相对于第一修正案生效日期的负债增加；。(Iii)任何加拿大居籍贷款方拖欠向加拿大人提供的任何所需供款

或(Iv)与任何加拿大退休金计划有关的任何留置权(尚未到期的供款金额除外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款(不论在第一修正案生效之日是否存在)所述的事件，可合理地预期会导致重大不利影响；

(K)发生控制权变更；

(L)本金为$35,000,000的次级债务中的任何从属条款，或任何贷款方对任何次级债务的担保中的任何从属条款，须停止完全有效及有效，或任何贷款方须以任何方式就任何该等条文的有效性、约束力或可执行性提出抗辩，或由任何从属一方或对其中任何一项具有司法管辖权的政府主管当局展开法律程序，以寻求确定该等条文的无效或不可强制执行；或

(M)在任何允许的有担保债务或有担保的增量等值债务尚未清偿的任何时候，债权人间协议或其他适用的债权人间协议应停止完全有效或有效(除非按照其条款)，或任何贷款方或允许的有担保债务抵押品代理人应质疑、否认或否认其各自根据该协议承担的义务。

11.2违约时补救措施。如果第11.1(I)节所述的违约事件对任何贷款方发生并仍在继续，则在适用法律允许的范围内，所有债务(担保银行产品债务除外)应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可酌情(并应在被要求的贷款人的书面指示下)不时做出下列任何一项或多项行动：宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，因此这些债务应在没有勤奋、提示、要求、抗辩或任何形式的通知的情况下到期和应付，所有这些都由贷款当事人在法律允许的最大限度内免除；终止、减少或规定任何承诺，或对借款基数进行任何调整；要求贷款方将LC债务和有担保的银行产品债务变现，如果贷款方未能及时存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第6条中的条件)；并行使任何协议下通过法律、衡平法或其他方式提供的任何其他权利或补救措施，包括担保当事人在UCC和PPSA下的权利和补救措施。这种权利和补救办法包括：(一)占有任何抵押品；(二)要求贷款当事人收集抵押品，费用由贷款当事人承担。, 并在代理人指定的地点供代理人使用；(Iii)进入抵押品所在的任何物业并在该物业储存抵押品，直至售出为止(如该物业由贷款方拥有或租赁，则贷款方同意不收取该等存放费用)；及(Iv)以当时的状况出售或以其他方式处置任何抵押品，或在任何进一步制造或加工后的公开或私人销售中出售或处置任何抵押品，并发出适用法律规定的通知，批量或散装于代理人酌情认为适当的地点。每一贷款方同意，代理人拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品时，应合理地提前十(10)天发出通知。代理人有权在任何贷款方的房产内免费进行此类销售，并可根据适用法律不时暂停此类销售。

代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合，代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下出售的方式购买任何抵押品，并可用此类价格的金额来抵销债务，以代替实际支付的购买价格。

11.3许可证。在违约事件发生后和持续期间，代理商被授予不可撤销的、全球范围的、非独占的权利和许可，包括根据贷款方拥有或可再许可的任何和所有知识产权(包括计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产)进行再许可(无需向任何人支付使用费或其他补偿)的权利，以使用和行使此类知识产权下与广告销售、营销、销售、收集、制造、制造、完成或以其他方式对任何抵押品行使任何权利或救济。每一借款方在该知识产权下的权利和利益，以及代理人根据本节使用该知识产权的权利和利益，应仅对该借款方有利。对于本许可证中包含的任何商标或类似财产，代理商应确保其使用该商标或类似财产的商品和服务的质量应与贷款方制造、营销和销售的商品和服务的质量一致。在代理人提出合理要求后，每名墨西哥担保人应签署并交付代理人可能合理要求登记该许可证的任何文书、文件或协议。

11.4抵销。在违约事件发生后和持续期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终的，以何种货币)以及代理人、该开证行、该贷款人或该关联公司在任何时间欠贷款方或贷款方账户的其他债务(以任何货币计)，抵销和运用当时到期的任何债务，不论代理人、该开证行、或该附属公司是否：该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理人的分行或办事处的，但该开证行、该贷款人或该关联公司与持有该存款的分行或办事处不同或对该债务负有义务。代理人、每家开证行、每家贷款人及其关联方在第11.4款项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.5累积补救；无豁免。

11.5.1累计权利。贷款双方在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积性的，不相互减损。代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

11.5.2豁免。任何豁免或交易过程不应因以下原因而确立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求贷款人严格履行任何

(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先决条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)代理人或任何贷款人接受贷款方根据任何贷款文件以不同于文件中规定的方式支付或履行的任何款项或履行义务。贷款各方明确承认，在衡量日期未能履行财务契约的任何行为，不得通过在随后的日期履行该契约而得到补救或补救。

11.6判断货币。如果为了在任何法院获得判决或获得强制执行判决的命令，有必要将本协议项下到期的任何美元或任何其他货币(在本节11.6中称为“第一货币”)兑换成任何其他货币(在本节第11.6节中称为“第二货币”)，则应按代理人的现货汇率进行兑换，以在代理人作出判决或(视属何情况而定)作出订单的前一个营业日的第二个营业日收盘时，以代理人的第二种货币购买第一种货币。贷款方根据本协议以第二种货币向任何有担保的一方支付的任何款项，应构成任何适用的贷款方的义务的解除，即以本协议项下最初以第一种货币支付给该有担保一方的任何款项为限，但仅限于该有担保的一方能够在收到以任何第二种货币支付的第一种货币之日，按照该有担保方的正常银行程序，以所收到的该第二种货币的金额购买。如果第一种货币的金额低于本协议项下第一种货币最初应支付给该担保方的金额，贷款各方同意，他们将赔偿每一担保方，使该担保方免受由此产生的任何差额的损害。这种赔偿应构成每一借款方的义务，独立于本协议中所包含的其他义务, 应产生单独和独立的诉因，并应继续完全有效，即使有任何判决或命令就根据任何贷款文件或根据任何该等判决或命令应支付给任何有担保一方的款项作出一笔或多笔经算定的款项。任何此类差额应被视为构成该担保方遭受的损失，贷款当事人无权要求提供任何实际损失的任何证明或证据。如果第一种货币的金额超过本协定项下最初以第一种货币支付给有担保一方的金额，该有担保的一方应立即将超出的部分汇给贷款当事人。本第11.6节所载的契约在本协定项下的义务得到全额偿付后仍然有效。

第12节.代理人

12.1代理人的委任、权限及职责

12.1.1委任及监督

(A)每一担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。代理人可以，并且每个担保当事人授权代理人，为了担保当事人的利益，签订代理人打算作为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有各方的授权并对其具有约束力

有担保的当事人。在不限制前述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力，即：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款，担任担保当事人的付款和收款代理人；(B)作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付；(C)为完善和执行贷款文件下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任担保当事人的抵押品代理人；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(E)对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。代理人的职责仅限于部级和行政性质，代理人不得因任何贷款文件或与之相关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人有受托关系。只有代理人有权确定(根据本合同条款和其他贷款文件)任何账户或存货是否构成合格账户或合格存货，是否征收或释放任何准备金，或是否已经满足提供资金或签发信用证的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，代理人应免除对任何有担保当事人或其他人的任何判断错误的责任。

(b)    [已保留].

(C)在不限制代理人权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，以保证任何贷款方支付和履行任何及所有债务，作为本合同一方的每一担保当事人均不可撤销地指定和授权代理人，并批准代理人的任命和授权，如《魁北克省民法典》第2692条所设想的那样，担任所有现有和未来担保当事人的抵押权代理人(以这种身份，为“担保代理人”)，并订立、代表他们及为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据赋予抵押权代表的权力及职责。担保代表应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，可行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予担保代表的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)在必要的情况下受益于本合同中关于代理人的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，在签署转让和接受协议时，应被视为同意并确认担保代表人为持有前述抵押权的抵押人，并在其成为担保方之日起予以认可, 首席代表以这种身份采取的所有行动。根据本第12条的规定替换代理人也构成替换首席代表。

12.1.2职责。代理人的头衔仅作为一种市场习惯使用，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何责任，且在任何情况下，代理人对任何担保方或其他人不因任何贷款文件或合同而对其负有任何受托责任或默示责任或与其有任何关系

关联交易。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不应对其以合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4所需贷款人的指示。贷款文件赋予代理人的权利和补救措施可以在不需要任何其他当事人参与的情况下行使，除非适用法律要求。在确定是否符合本合同项下任何行动的条件，包括满足第6款中的任何条件时，代理人可推定该条件对受保方是满意的，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括未能采取行动)向所需贷款人、所需贷款贷款人或其他担保当事人要求指示，并可要求担保当事人保证其赔偿义务不受代理人可能产生的索赔的影响。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人或所需贷款机构的指示应对所有担保方具有约束力，任何担保方不得因代理人根据所有贷款人、所需贷方或所需贷款机构的指示行事或不采取行动而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，不得要求代理采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理赔偿人承担个人责任。

12.2关于抵押品、借款人材料和债权人间事项的协议。

12.2.1留置权解除；抵押品的保管；债权人之间的事项。

(A)加拿大贷款人和适用的担保方(I)授权代理人解除与任何加拿大融资抵押品有关的任何留置权或担保(A)在加拿大融资债务全额支付后；(B)属于处置、合并、合并或其他合并或交易的标的，或贷款方代理人以书面形式向代理人证明的留置权在本协议下不被禁止(代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步询问)；或(C)征得所有加拿大贷款人的书面同意(或第14.1条可能要求的较少数量)和(Ii)授权代理人，并在代理人合理地确定这样做的适当性后，代理人应将其留置权从属于本合同允许的任何购买资金留置权。

(B)美国贷款人和适用的担保当事人：(I)授权代理人解除与任何美国/欧洲信贷机构抵押品有关的任何留置权或担保；(A)在全额支付美国/欧洲信贷机构的债务后；(B)贷款方代理人以书面形式向代理人证明的处置或其他交易的标的在本协议下不被禁止

(C)在所有美国贷款人或第14.1条可能要求的较少数目的情况下)和(Ii)授权代理人，并在代理人合理地确定这样做的适当性后，代理人应将其留置权从属于本合同允许的任何购买资金留置权。

(C)代理人没有义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，也没有义务保证代理人的留置权已适当设立、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(D)(I)美国贷款人和适用的担保当事人授权代理人订立债权人间协议，(Ii)美国贷款人和适用的担保当事人授权代理人订立其他债权人间协议(就次级留置权优先债务而言，以对美国贷款人整体而言并不比债权人间协议的条款优惠的形式，或在其他同等留置权债务的情况下，以债权人间协议或抵押品信托协议的惯常形式订立)，次要协议和对证券文件的修正，以反映与根据本协议允许发生的任何义务(美国/欧洲贷款机构债务除外)的安排，并以根据本协议允许对担保美国/欧洲贷款机构债务的全部或部分抵押品进行留置权担保的安排，以代理人可接受的条款，以及(Iii)加拿大贷款人和适用的担保当事人授权代理人签订其他债权人间协议(其形式总体上对加拿大贷款人不比债权人间协议的条款更有利，在债务具有次级留置权优先的情况下，或采用债权人间协议或抵押品信托协议的惯常形式(如为其他同等留置权义务)、附属协议和对证券文件的修订，以反映与根据本协议允许产生的任何义务(加拿大设施义务除外)有关的安排，并以根据本协议允许对担保加拿大设施义务的全部或部分抵押品按代理人可接受的条款产生的留置权担保的安排。

(E)贷款方代理人的负责人在不少于十(10)个工作日前向代理人发出书面通知(“工具A/R移除通知”)后，美国借款人和加拿大借款人可自行选择，要求在通知中指明的生效日期及之后：(I)合格的工具账户不再包括在美国/欧洲借用基础或加拿大借用基础中，以及(Ii)相关的美国/欧洲工具供应商储备和加拿大工具供应商储备也不再包括在美国/欧洲借用基础或加拿大借用基础中(视情况而定)。任何工具A/R移除通知在发出时应是不可撤销的，且美国借款人和加拿大借款人中的每一方同意应要求向代理人交付更新的借用基础证书，以使工具A/R移除通知中指定的更改生效。在《工具A/R移除通知》中指出的要求生效日期，双方同意：(A)合格的工具账户应自动终止其对美国借款人、美国/欧洲工具供应商储备或加拿大工具供应商储备的留置权，且无需任何人采取任何进一步行动(此后也不应包括相关的美国/欧洲工具供应商储备或加拿大工具供应商储备，视情况而定)；以及(B)代理人应终止其对美国借款人的所有账户的留置权，其费用由贷款方代理人承担。

加拿大借款人及其各自的子公司，在每一种情况下，均因出售工具(“工具A/R”)而产生，并应签立并交付合理要求的所有释放和其他文件(包括部分释放的UCC-3融资报表和PPSA下的类似工具)，以证明工具A/R上的留置权的解除。

12.2.2拥有抵押品。

(A)代理人、加拿大贷款人和适用的担保方指定每个加拿大贷款人为代理人(为了加拿大融资担保各方的利益)，以完善由该加拿大贷款人持有或控制的任何加拿大融资抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。

(B)代理人、美国贷款人和适用的担保方指定每个美国贷款人作为代理人(为了美国/欧洲融资担保各方的利益)，以完善由该美国贷款人持有或控制的任何美国/欧洲融资抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。

(C)任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示进行处理。

12.2.3报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的关于任何贷款方或抵押品的任何现场审计、审查或评估报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可以通过在平台上提供访问权限向贷款人提供，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意：(A)报告的目的不是全面的审计或审查，代理人或执行审计或审查的任何其他人员将仅检查与债务或抵押品有关的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责，包括任何报告；以及(C)严格保密所有借款人材料，仅供贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(除该贷款人的参与者、律师和会计师外)，并仅将所有借款人材料用于管理义务。每一贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因贷款人从任何借款人那里获得的材料或结论而采取的任何行动或得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供材料而产生的直接或间接结果而产生的任何索赔。

12.3按代理列出的可靠性。代理商有权信赖并在信赖其认为真实、正确并由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括电话、电传、电报、传真或电子邮件)时受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.4默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6款中任何条件的情况，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生的情况和性质。如果任何贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人。每一有担保的一方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务(有担保的银行产品债务除外)或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC或PPSA销售或其他抵押品处置时贷记出价的任何权利，或主张与任何抵押品相关的任何权利。

12.5应收差饷分享费。如果任何贷款人获得任何债务的支付或减少，无论是通过抵销、留置权强制执行或其他方式，超过其在该债务中的份额，根据按比例或根据第5.5.1节(视情况适用)确定，该贷款人应立即从代理人、适用的开证行和其他适用的贷款人购买受影响债务的必要参与，以按比例或根据第5.5.1节(视适用情况而定)分担多出的付款或减少。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减少额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销任何DACA存款账户或Dominion账户。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的付款或减免，它应立即将其金额移交给代理人，以根据第4.2.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该付款或减免影响的债务。未经代理人事先同意，任何贷款人不得冲销任何Dominion帐户。

12.6赔偿。除具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定的因代理人INDEMNITEE或开证行INDEMNITEE的实际严重疏忽或故意不当行为造成的损失(由具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定)外，每个贷款人应赔偿并保持INDEMNITEES和开证行INDEMNITEES无害，但对于任何该等INDEMNITEE可能引起或针对该等INDEMNITEE提出的索赔，贷款各方应按比例予以补偿，但任何针对INDEMNITEE的索赔涉及或产生于其作为代理人或代理人(以代理人的身份)。在将抵押品收益分配给有担保的当事人之前，代理人可酌情决定从抵押品收益中保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可履行与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何债权人代表、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转移起诉，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每个贷款人在其按比例分摊的范围内迅速偿还给代理人。

12.7代理人的责任限制。除损失外，代理人不应就贷款文件项下采取或遗漏采取的任何行动对任何担保方负责。

由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为代理人的实际严重疏忽或故意不当行为造成的。代理人不对任何贷款方、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、贷款文件或贷款方向担保方作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人均不对担保当事人负责。代理赔付人对任何担保方均无义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何贷款方是否遵守贷款文件中的任何条款，或任何贷款文件中包含的任何先决条件是否得到满足。

12.8继任代理和联合代理。

12.8.1辞职；继任者代理。根据以下规定的继任代理人的任命和接受，代理人可随时辞职，在收到通知后至少三十(30)天向贷款人和贷款方代理人发出书面通知，要求贷款人有权指定继任代理人，该继任代理人应为(A)美国贷款人或美国贷款人的附属机构；或(B)被要求贷款人合理接受的金融机构和(前提是不存在违约或违约事件)借款人。如果在代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，则代理人可以指定一名其可接受的金融机构的继任代理人，该机构应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色。在继任代理人接受其在本合同项下的任命后，该继任代理人应立即继承并被赋予退休代理人的所有权力和职责，而无需采取进一步行动，卸任代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务，但应继续享有第12.6和14.2节规定的赔偿利益。即使代理人辞职，本第12条的规定对于代理人在任职期间采取或遗漏采取的任何行动，应继续有效。任何通过合并或收购股票或这笔贷款的美国银行的继承人应继续作为本协议项下的代理，而不会由任何担保方或贷款方采取进一步行动。

12.8.2共同抵押品代理人。如有必要或根据适用法律，代理人可根据任何贷款文件指定一人担任共同抵押品代理人或单独抵押品代理人。根据贷款文件，代理人可获得的每项权利和补救措施也应归属于代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书、文件或协议，以实现该指定。如果代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

12.9尽职调查和不信赖行为。每一贷款人承认并同意，它独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于

根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一贷款方进行自己的信用分析，并自行决定签订本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和贷款方进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何借款方、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何贷款方提供给代理人的任何通知、报告或证书，或有关任何贷款方(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能会被代理人或其关联公司占有。

12.10更换某些贷款人。如果贷款人(A)是违约贷款人，(B)未能同意需要所有贷款人或绝对多数要求贷款机构同意的任何修订、豁免或行动，而要求贷款机构或要求贷款机构贷款人(视情况而定)已同意，或(C)根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果任何借款人根据第5.8条被要求就贷款人支付额外的金额或赔偿款项，则除任何人可能拥有的任何其他权利和补救措施外，代理人或贷款方代理在该事件发生后一百二十(120)天内(或在收到该贷款人根据第5.8条要求赔偿付款的通知后一百二十(120)天内)，要求该贷款人根据适当的转让和验收，并在代理人或贷款方代理人发出通知后二十(20)天内，将贷款文件中规定的所有权利和义务转让给代理人或贷款方代理人指定的合格受让人；但在根据第3.7条或第5.8条要求赔偿或赔款的转让的情况下，这种转让将导致此后赔偿或赔款的索赔减少。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，以便在贷款人未能执行任何此类转让和接受时执行该转让和承兑。在转让的同时，贷款人有权以现金方式收到贷款文件规定的所有欠款，包括截至转让日的所有本金、利息和手续费，但不包括任何预付款费用。

12.11付款和收款的汇款。

12.11.1汇款一般。任何贷款人向代理商支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者代理商按要求付款，并且代理商在上午11：00之前提出付款请求。在工作日，贷款人应在下午2：00之前付款。在这一天，如果在上午11：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何金额的抵销权的约束。

12.11.2未付款。如果任何有担保的一方未能按照本合同条款向代理人支付任何款项，则该款项从到期日起至全额支付时，应按代理人为两个工作日的同业补偿确定的惯例利率计息，此后按浮动利率贷款的违约率计息。在任何情况下，借款人都无权从担保方支付给代理人的任何利息中获得信贷，任何违约贷款人也无权获得代理人根据第4.2条持有的任何金额的利息。

12.11.3追回付款。如果代理人预期代理人将从贷款方收到相关付款而向担保方支付一笔款项，但没有收到该相关付款，则代理人可向担保方追回该款项。如果代理人确定其收到的一笔款项必须根据适用法律或其他规定退还或支付给贷款方或其他人，则无论任何贷款文件有任何其他条款，代理人都不应被要求将该数额分配给任何担保方。如果代理人收到并用于任何债务的任何款项后来根据适用法律要求代理人退还，每个贷款人应按要求按比例向代理人支付要求退还的款项。错误付款。在不限制本合同任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何担保方支付了本合同项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，且该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个担保方同意应要求立即向代理人偿还该担保方收到的以如此收到的货币立即可用的可撤销金额，以及自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括)偿还给代理人之日起的每一天的利息。以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一受保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩, 包括对价值解除的任何抗辩(根据这种抗辩，债权人可以要求保留第三方错误地就另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向被担保方支付的任何款项全部或部分包括一笔可撤销金额时，应立即通知每一被担保方。

12.12个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救办法，术语“贷款人”、“所需贷款人”、“所需贷款机构”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可接受贷款方及其关联方的存款、贷款、向其提供银行产品、担任贷款方及其关联方的财务或其他顾问，以及一般地与贷款方及其关联方从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理人或贷款人一样，没有向任何担保方交代的责任。代理人、贷款人及其关联方可以其个人身份接收有关贷款方、其关联方及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，且无义务向任何担保方提供此类信息。

12.13个书目。除美国银行外，被美国银行指定为任何类型的“代理人”、“安排人”或“账簿管理人”的每一贷款人(在本协议的封面上或其他地方)均不享有任何其他贷款文件所规定的权利、权力或义务

不适用于所有贷款人，且在任何情况下不对任何担保方负有任何受托责任。

12.14银行产品提供商。每一有担保银行产品提供者通过向银行产品代理交付通知，同意受第5.5节和本第12节的约束。每一有担保银行产品提供者应赔偿并使代理人受偿人在贷款方未报销的范围内，就任何代理人受偿人可能因其有担保银行产品义务而引起或对其提出的所有索赔进行赔偿和保持无害。

12.15无第三方受益人。本第12条(第12.2.1、12.8和12.10条除外)是贷款人(在此明确规定的范围内，贷款人及其附属公司以有担保银行产品提供者的身份)和代理人之间达成的协议，并应在全额偿付债务后继续有效。本第12条(除第12.2.1、12.8和12.10条外)不赋予贷款方或任何其他人任何权利或利益。在贷款方和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保方的授权和指示。

12.16 ERISA的某些事项。

12.16.1贷款人申述。每个贷款人为了代理人的利益，而不是为了贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，代表并保证以下至少一项是并且将是真实的：(A)贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)。贷款、信用证、承诺书或贷款文件的管理和履行；一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行；(C)(I)贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(Ii)该合资格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及贷款文件；。(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、信用证。, 承诺和贷款文件满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或(D)代理人酌情决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

12.16.2进一步的贷款人陈述。除非第12.16.1(A)或(D)条对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日，为代理人的利益，而不是为任何贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该代理人不是受托人，该代理人不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和贷款文件(包括与代理人保留或行使任何贷款文件下的任何权利有关的承诺和贷款文件)。

第13节协议的利益；转让和参与

13.1继承人和受让人。本协议对贷款方、代理人、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(A)借款方(根据第10.2.7(A)条允许的交易除外)无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3条的规定。代理人可在所有情况下将贷款者视为贷款者，直至该人按照第13.3条进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有终局性和约束力。

13.2参与。

13.2.1准许参与者；效力。任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责，该贷款人在所有目的下仍应是其贷款和融资承诺的持有人，适用贷款方组内的贷款各方应确定的所有金额应视为该贷款人未出售该参与权益，而适用贷款党组和代理人内的贷款方应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。参与者应有权享受第5.8节的利益，就像参与者通过转让获得其权益一样，前提是参与者遵守第5.9节的要求，就像它是贷款人一样。向参与者出售股份的每一贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份所有此类参与者的登记册，但任何贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息, 贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人和出借人应根据条款对待姓名记录在参与者名册中的每个人

作为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

13.2.2投票权。除免除本金、利息或费用、降低与该参与者有利害关系的适用贷款或贷款承诺应支付的利率或费用、推迟加拿大贷款承诺终止日期或美国/欧洲贷款承诺终止日期(视情况而定)、或为该参与者有利害关系的此类贷款或承诺定期支付本金、利息或费用而确定的任何日期外，每一贷款人应保留唯一权利批准对任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，而无需征得任何参与者的同意。或适用担保的全部或实质全部利益，或适用抵押品的全部或实质全部。

13.2.3抵销的好处。贷款各方同意，每个参与者都有权对其参与权益进行抵销，其程度与该利息是直接欠贷款人的一样，每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3项作业。

13.3.1允许的作业。贷款人可以将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每次转让是转让方贷款人在贷款文件下的权利和义务的一个恒定百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为5,000,000美元(除非代理人和贷款方代理人各自酌情另有约定)和超出该金额1,000,000美元的整数倍；(B)除非是贷款人全部权利和义务的转让，转让人贷款人保留的承诺总额至少为5,000,000美元(除非代理人和贷款方代理人各自酌情另有协议)；(C)每项此类转让的当事人应签立并交付代理人接受和记录的转让和接受；及(D)受让人贷款人应已以代理人可接受的形式和实质签署了重新分配协议的联名书。本条款并不限制贷款人将贷款文件项下的任何权利质押或转让给(I)任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押品担保的权利，或(Ii)与任何贷款有关的交易对手；但条件是：(I)就本协议项下的所有目的而言，该贷款人仍应是其贷款的持有人和其在任何信用证中的权益的所有人，(Ii)借款人、代理人、其他贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道, (3)贷款当事人就本句所述转让的任何债务向转让贷款人支付的任何款项，应在该付款的范围内满足贷款当事人在本协议项下的义务，任何此类转让均不解除转让贷款人在本协议项下的义务。尽管有上述规定，本协议并不限制贷款人在贷款提速和承诺终止后将贷款文件项下的任何权利质押或转让给另一贷款人的权利。

关于在指定日期后执行重新分配协议的第11.2节。尽管如上所述，只有在贷款或信用证债务被转让的人是非公共贷款人的情况下，才允许根据第13.3.1节的规定向欧洲借款人转让贷款或信用证债务。

13.3.2注册纪录册仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

13.3.3生效；生效日期。在以附件E的形式向代理人交付转让通知和3,500美元的手续费后(除非代理人酌情另有约定)，如果转让符合本第13.3条的规定，转让应按照通知中规定的方式生效。自生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，出让方贷款人、代理人和贷款方应应受让方或受让方贷款人的要求，作出适当安排，发行适用的替换和/或新票据。受让方贷款人应遵守第5.9节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

13.3.4某些受让人。不得向借款人、借款人的关联方、违约贷款人或自然人转让或参与。违约贷款人的任何转让只有在符合资格的受让人或违约贷款人向代理人支付总金额(通过直接付款、购买参与者或代理人认为适当的其他补偿行动)后才有效，足以偿还违约贷款人当时在本合同项下所欠的所有资金和付款债务。如果违约贷款人的转让因任何原因在没有遵守前述判决的情况下根据适用法律生效，则受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

第14条杂项

14.1异议、修正案和弃权。

14.1.1修正案。任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何豁免，在未经代理人(经所要求的贷款人同意)和该贷款文件的每一方当事人事先书面同意的情况下，不得生效；但条件是：

(A)未经代理人事先书面同意，对贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何条款的任何修改不得生效；

(B)未经各受影响开证行事先书面同意，对第2.2节或第2.3节的任何信用证义务或贷款文件中与受影响开证行的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何其他条款的任何修改不得生效；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改均不得生效，以：(I)增加该贷款人的贷款承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节规定的除外)；(Iii)增加所有承诺的总额(第2.1.4节规定的除外)或(Iv)延长美国/欧洲变更承诺终止日期、加拿大变更承诺终止日期或贷款终止日期；

(D)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，任何修改均不得生效，修改内容如下：(I)更改第5.5、7.1条(增加抵押品除外)或14.1.1条；(Iii)修改按比例比例、规定贷款人、要求贷款机构或绝大多数要求贷款机构的定义；(Iv)修订第14.1.1条；或(V)增加贷款额度上限(第2.1.4条规定的除外)；

(E)未经对借款人有承诺的绝大多数所需贷款贷款人(违约贷款人除外)的事先书面同意，任何修正案或豁免不得生效：(X)对于对加拿大借款人有贷款承诺的贷款人，修改加拿大借款基数的定义(或，就该定义而言，该定义中使用的任何定义的术语)或(Y)对于对美国借款人和欧洲借款人有贷款承诺的贷款人，修改美国/欧洲借款基数的定义或最大欧洲次级额度(或，就每个此类定义而言，指此类定义中使用的任何定义的术语)；

(F)未经所有对借款人有承诺的贷款人(违约贷款人除外，在第4.2节规定的范围内)的事先书面同意，任何修订或豁免不得在下列情况下生效：(X)对于对加拿大借款人有贷款承诺的贷款人，(I)提高适用于加拿大借款人的预付利率，(Ii)免除所有或基本上所有加拿大贷款抵押品，但第12.2.1节目前考虑的除外，或(Iii)免除任何加拿大贷款贷款方对任何加拿大贷款义务的责任，但第12.2.1节目前考虑的除外；或(Y)对于对美国借款人和欧洲借款人有贷款承诺的贷款人，(I)提高适用于美国借款人或欧洲借款人的预付利率，(Ii)解除所有或基本上所有美国/欧洲贷款抵押品，除非第12.2.1节目前考虑的情况，或(Iii)免除任何美国/欧洲贷款机构对任何美国/欧洲贷款义务的责任，但第12.2.1节目前考虑的除外；以及

(G)未经担保银行产品提供商事先书面同意，任何影响其根据第5.5.1节规定的相对付款优先权的修改不得生效。

尽管本协议另有规定，但双方理解并同意(X)代理人和贷款方代理人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以

纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；(Y)本协议和其他贷款文件可在代理人(经所需贷款人同意)和每一借款方事先书面同意的情况下修改并转换为应收账款融资工具。

14.1.2限制。对于仅涉及贷款人、代理行和/或开证行之间的权利和义务的贷款单据的任何修改的有效性而言，不需要贷款方的同意。修改任何抵押品准入协议、存款账户控制协议或任何与费用或银行产品有关的协议，均需征得双方当事人的同意，除其银行产品协议外，任何银行产品提供者(以此类身份)无权同意修改任何贷款文件。在违约或违约事件存在期间发放的任何贷款，不应被视为对该违约或违约事件的放弃，也不应被视为建立一个交易过程。代理人或贷款人在本合同项下给予的任何放弃或同意仅在书面形式下有效，且仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。

14.1.3异议费。任何贷款方不得直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以额外利息、手续费或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件修改的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

14.2弥偿。对于任何INDEMNITEE可能引起的或针对INDEMNITEE提出的任何索赔，包括任何借款方或其他人提出的索赔或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索赔，每一贷款方应对INDEMNITES进行赔偿并使其不受损害；但在任何情况下，任何贷款方都没有义务就具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的因其实际严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔向被赔偿者赔偿或使其无害。在适用本款规定的赔偿的调查、诉讼或法律程序中，不论该调查、诉讼或法律程序是否由贷款当事人、其股权持有人或债权人、合伙人、第三方或受偿人提起，亦不论受偿人是否为该等调查、诉讼或法律程序的另一方，该等赔偿均属有效，但有司法管辖权的法院在最后不可上诉的判决中裁定因受偿人的实际重大疏忽或故意行为不当而造成的损失则属例外。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第4.1.4款另有规定外，本合同任何一方发出或向其发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按本合同签字页上所示的借款方代理人地址发送给任何贷款方，或按本合同签字页上所示的任何其他人的地址(如果是在第三次重述日期后成为贷款人的人，则按其转让和验收上所示的地址)发送给任何其他人，或按照本合同第14.3节的规定通过通知指定的其他地址发送给任何贷款方。每项此类通知或其他通信仅在(A)以传真方式发出时有效

(B)如以邮寄方式发出，在美国邮寄后三(3)个营业日内(或如为加拿大注册借款人，则为加拿大邮递系统，或就欧洲借款人而言，为荷兰邮寄系统)，并预付头等邮资，寄往适用地址；(C)如以个人投递方式投递，则在正式投递至通知地址后，并确认收据；(D)如果是通过电子邮件或任何其他电信设备发出的，在发送到电子邮件地址时(或通过其他电子交付手段)。尽管如上所述，根据第2.1.4、2.2、2.3、3.1.2、3.1.3或4.1.1节向代理商发出的通知，在被要求向代理商发出通知的个人或部门实际收到之前，不得生效。任何不符合上述规定的书面通知或其他通信仍应自被通知方实际收到之日起生效。贷款方代理人收到的任何通知均视为已被所有贷款方收到。

14.3.2电子通信。电子和电话通信(包括电子邮件、消息传递、语音邮件和网站)只能以工程师可接受的方式使用。有担保的当事人不保证电子或电话通信的隐私或安全。电子邮件和语音邮件不应是贷款文件下的生效通知。

14.3.3平台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如有可能)至代理人维护的电子系统(“平台”)。借款人应将每次在平台上张贴的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。借款人资料和其他与此信贷安排有关的信息可能会在平台上向贷款人提供。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或与平台有关的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。贷款人承认，借款人材料可能包括贷款方的重大非公开信息，不应向不希望获得此类信息或可能从事与任何贷款方证券有关的投资或其他市场相关活动的任何人员提供。代理赔偿人不对借款人、贷款人或任何其他人承担任何与平台任何人使用或通过平台交付借款人材料和其他信息有关的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何责任。

14.3.4不合格沟通。代理人和贷款人可以依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式进行的、不完整或未经确认，或者如果收款人理解的条款与后来的确认有所不同。每一贷款方应赔偿并使每一被保险人免于因下列原因而产生的任何责任、损失、成本和开支

任何据称由贷款方或其代表发出的不符合要求的通信(包括电话和电子通信)。

14.4贷款方履行义务。代理人可随时酌情决定，由适用贷款方集团的贷款方承担费用，支付任何贷款文件要求贷款方支付的任何金额或采取任何行动，以(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费用、或房东索赔，或任何留置权的解除。代理人根据本条款第14.4条支付的所有款项、费用和开支(包括非常费用)应由贷款方根据要求向代理人偿还，并按适用于美国基本利率贷款的利率从发生之日起至付款之日止支付利息。代理人根据第14.4款支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5信用查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何贷款方或子公司的惯常和习惯性信用查询。

14.6可分割性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。

14.7累积效力；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或衡量来规范类似事项，他们同意这些限制、测试或衡量是累积的，每一项都必须按规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，应以本协议的条款为准。

14.8个对应项。任何贷款文件都可以用副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议在代理商收到各方签字的副本后生效。以复印件或其他电子方式交付任何贷款文件的签名页，应与交付该协议的人工签署副本一样有效。任何电子签名、在电子平台上订立的合同和电子记录保存应与手动签署或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律。应代理人的要求，任何电子签名或交付后应立即附上人工签署或纸质文件。

14.8执行；电子记录。任何贷款文件，包括任何要求以书面形式提供的文件，都可以(如果代理人同意)采用电子记录的形式，并且可以执行

使用电子签名。任何通信上的电子签名或与任何通信相关的电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款方及其另一方具有约束力，通过电子签名输入的任何通信应构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并且可以销毁原始纸质文件。任何形式或格式的电子记录，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同另有规定，(A)代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到其明确同意；(B)每一有担保的一方均有权依赖据称由贷款方或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何；以及(C)应代理人的请求, 任何使用电子签名的贷款文件都应立即附有人工签署的原件。

14.9整个协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代当事人之间关于其标的的所有先前的谅解和协议。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动均不得被视为构成代理人，任何担保方不得被视为合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何借款方的控制。

14.11不承担任何咨询或受托责任。就任何贷款文件所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款当事人承认并同意(A)(I)本信贷安排及代理人、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人所提供的任何相关安排或其他服务是贷款方与此等人士之间的独立商业交易；(Ii)贷款各方已在其认为适当的范围内征询各自的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及(Iii)贷款各方有能力评估、理解及接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(B)每个代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为贷款方、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人(第13.3.2条明确规定的除外)，对贷款计划进行的交易没有义务

(C)代理人、贷款方、其关联方和任何安排方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的权益的广泛交易，且无义务向贷款方或其关联方披露任何此类权益。每一贷款方特此同意，它不会声称任何代理人、贷款人及其各自的关联公司在贷款文件所考虑的任何交易中提供了任何性质的咨询服务或尊重或对其负有受托责任或类似责任。

14.12保密。代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要这些人被告知信息的保密性质并指示对其保密)；(B)在声称对其或其关联公司拥有管辖权的任何政府、监管或自律当局要求的范围内；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围；(D)对本合同的任何其他一方；(E)与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序；(F)除包含与第14.12节基本相同的条款的协议外，对任何银行产品的任何受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)；(G)对套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问；(H)经贷款方代理同意；或(I)在此类信息(I)因违反本第14.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)代理人、任何贷款人、任何开证行或其任何附属公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得此类信息。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可出于排行榜、墓碑和广告的目的发布或传播有关本信贷安排的一般信息，并可在广告材料中使用贷款方的标志、商标或产品照片。如本文所使用的, “信息”是指从贷款方或子公司收到的、与其或其业务有关的、在交付时被确定为机密的所有信息。根据第14.12节要求对信息保密的任何人，如果所采取的谨慎程度与其给予自己的保密信息的程度相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；(Iii)它将根据适用的法律处理此类重要的非公开信息。

14.13关于合格财务报告的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

14.13.1承销方。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.13.2定义。如本节所用，(A)“BHC法案附属公司”是指“附属公司”，根据美国法典第12编第1841(K)节的定义和解释；(B)“默认权利”具有根据美国联邦法典第12编第252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)赋予和解释的含义；以及(C)“合格金融合同”是指根据美国联邦法典第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释的“合格财务合同”。

14.14适用法律。除非另有说明，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，不适用任何法律冲突原则(但适用于与国家银行有关的联邦法律)。

14.15同意论坛。

14.15.1论坛。每一贷款方特此同意在任何与任何贷款文件有关的诉讼或争议中，由纽约州境内或对纽约州拥有管辖权的任何联邦或州法院拥有专属管辖权，并同意任何此类诉讼应仅由其在任何此类法院提起。每一贷款方不可撤销地放弃其可能对该法院的个人或标的物管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同各方不可撤销地同意以第14.3.1节规定的方式送达法律程序文件。本条款不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.16贷款当事人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃(A)在以任何方式与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理和每一贷款人在此也放弃)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、和解、延期或续展借款人可能以任何方式承担责任的任何帐户、文件、票据、动产票据和担保，并在此批准代理人在这方面可以做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式向代理人、任何开证行或任何贷款人提出的任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一贷款方承认，上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与贷款方的交易中依赖于前述条款。每一贷款方都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

14.17《爱国者法案公告》。代理人和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法》、《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和《了解您的客户》的政策、法规、法律或规则(《犯罪收益法》和其他适用的政策、法规、法律或规则，统称为《反洗钱法》下的任何准则或命令)，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，将允许代理人和贷款人根据爱国者法案和反洗钱立法识别它。代理人和贷款人还将要求提供每个个人担保人的信息(如果有)，并可能要求提供有关贷款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社会保障号码和出生日期。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守《爱国者法》和/或适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的。如代理人、开证行或任何贷款人不时提出要求，贷款方应应要求及时提供所有文件和其他信息，以履行任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

14.18加拿大反洗钱立法。

(A)如果代理商已根据适用的反洗钱法规确定任何加拿大融资贷款方或任何加拿大融资贷款方的任何授权签字人的身份，则代理商：

(I)应被视为已作为每一加拿大贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一加拿大贷款人与适用的反洗钱法律所指的代理人在这方面的“书面协议”；及

(Ii)应向每家加拿大贷款人提供在这方面获得的所有资料的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则每个加拿大贷款人同意，代理人没有义务代表任何加拿大贷款人确定加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何加拿大融资贷款方或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

14.19复职。如果任何贷款方提出或反对任何贷款方提出清算或重组申请，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，或者如果为该借款方的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行债务或其任何部分被撤销或减少，或者必须由债务的任何债权人恢复或归还，本协议应继续有效或恢复有效。不论是作为“可使无效的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，均犹如该等付款或履行尚未作出一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

14.20贷款人的免责。代理人、任何开证行或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或经营的任何阶段有关的任何事项。每一贷款方代表自身和其他贷款方同意，代理人、任何开证行或任何贷款人均不对任何贷款方承担责任(无论听起来是侵权、合同或其他)，以弥补任何贷款方因预期的交易和贷款文件所建立的关系而遭受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由要求追偿的一方的实际重大疏忽或故意不当行为造成的。对于因他人使用通过INTRALINK或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，贷款人概不负责。

14.21债权人间协议。尽管本合同有任何相反规定，根据任何贷款文件授予代理人的留置权和优先权，以及代理人根据本合同或根据任何其他贷款文件对抵押品行使任何权利或救济的行为，均受债权人间协议的规定的约束。如果债权人间协议、本协议和任何其他协议的条款之间有任何冲突

在贷款文件中，债权人间协议的条款应管辖和控制任何权利或救济。在不限制前述一般性的情况下，即使本文有任何相反规定，代理人(和担保当事人)的抵押品的所有权利和补救措施应受债权人间协议的条款约束，根据本协议或任何贷款文件，任何贷款方不得就抵押品采取与该贷款方在固定资产融资下的义务不一致的任何行动。代理人不得要求任何贷款方就其留置权的设立、完善或优先顺序采取任何行动，无论是根据本协议的明文规定或任何其他贷款文件，或根据本协议的进一步保证条款或任何其他贷款文件，只要这种行为将违反债权人间协议或该贷款方在固定资产融资下的义务。根据固定资产融资向代理人交付任何抵押品，只要这种交付符合债权人间协议的条款，则应满足本协议或任何其他贷款文件项下的交付要求。

14.22修正案和重述。

(A)在第三次重述之日，现行贷款协议应全部修订、重述和废止。双方承认并同意：(A)本协议及与本协议相关而签署和交付的其他贷款文件不构成在第三个重述日期之前有效的现有贷款协议项下义务的更新、付款和再借款或终止，以及(B)该等义务在各方面继续存在，只是按照本协议的规定对其条款进行了修改。

(B)尽管本协议对现有贷款协议中包含的贷款方的陈述、担保和契诺进行了修改，但贷款方承认并同意：(1)在第三个重述日期之前因贷款方在现有贷款协议中包含或交付的陈述和担保(包括与发放贷款或根据本协议提供的其他信用扩展相关而交付的陈述和担保)而产生的有利于任何贷款人及其继承人的任何诉讼因由或其他权利，应在本协议签署和交付后继续生效；但条件是，双方理解并同意，借款人在现有贷款协议项下就本协议项下的贷款和信用证承担的货币义务由本协议证明，并且(2)本协议和其他贷款文件在第三个重述日期的签立、交付和履行不得损害在本协议日期之前授予代理人的留置权或借款人在本协议日期之前发行的票据的效力、效力或优先权，并且与票据有关的该等留置权和义务已得到批准和确认，并应继续保持同样的优先权，以确保适用的义务。

(C)贷款方根据现有贷款协议承担的所有赔偿义务(包括因违反协议规定的申述而产生的任何赔偿义务)在根据本协议对现有贷款协议进行修订和重述后仍继续有效。

(d)    [已保留].

(E)每一贷款方特此(A)批准并重申其所有付款和履行义务，不论是或有义务或其他义务，以及每一项给予代理人的担保权益和留置权，该等担保权益和留置权的授予均以代理人为当事一方；(B)同意并承认此类批准和重申不是此类重申协议继续有效的条件；(C)同意此种批准和重申、代理人的批准和重申、或任何贷款人对此类批准和重申的请求，构成一个交易过程，从而产生任何义务或条件，要求任何借款方在随后对重申的协定进行任何修改时予以类似或任何其他批准或重申。再次确认的协定将继续具有充分的效力和效力，并在此予以批准和确认。

14.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

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