后备承诺协议
后备承诺协议，日期为2022年12月19日，由俄亥俄州库珀-标准汽车公司(下称“本公司”)和本协议附表1所列各方(及其各自的继承人和许可受让人，各自为“后盾方”，统称为“后盾方”)签订。本公司和每一后盾方在本文中被单独称为“一方”，并被统称为“各方”。
独奏会
鉴于，本公司签立并交付了日期为2016年11月2日的某项契约，其中包括其中所列的每个担保人以及作为受托人的美国银行全国协会利息继承人的美国银行信托公司，据此，本公司发行了本金总额为5.625%的2026年到期优先票据(“2026年无担保票据”)；
鉴于，公司签立并交付了日期为2020年5月29日的某些契约，其中包括其中所列的每个担保人和作为美国银行利息继承人的美国银行信托公司，美国全国协会作为受托人和抵押品代理，据此公司发行了本金总额为250,000,000美元，2024年到期的13.000%的优先担保票据(“2024年担保票据”，连同2026年无担保票据，称为“高级票据”)；
鉴于，本公司拟根据运输安全协议(定义见下文)及交易及发售文件(定义见下文)所述条款，向所有合资格的2026年无抵押债券持有人(定义见下文)进行债券发售(“同时发售票据发售”)，以现金方式购买2027年新发行的13.500%现金支付/实物期权高级担保第一留置权票据，本金总额为5.8亿美元(“新第一留置权票据”)；
鉴于，本公司拟按TSA及交易所及发售文件(定义见下文)所述条款进行：(I)向所有合资格2026年无担保票据持有人(或其指定人)提出交换要约(“同时交换要约”)，该等持有人承诺参与任何及所有2026年无抵押票据发售中其新第一留置权票据的应课差额份额，以换取新发行的5.625%现金支付/10.625%PIK Toggler高级担保第三留置权票据，按面值计算，根据交易所及发售文件所载条款，本金总额高达400,000,000元(“新第三留置权票据”)及(Ii)相关征求(“同意征求”)2026年无抵押票据持有人(“同意征求”)的同意(“同意征求”)，以删除实质上所有限制性契诺及2026无抵押票据的某些违约事件；和
鉴于，就同时发售的票据而言，在符合本协议所载条款及条件的情况下，各后盾方已同意提供后备承诺，以购买新的第一留置权票据，但该等新的第一留置权票据并未获同时发售的合资格2026年无担保票据持有人(或其指定人)以其他方式认购；
因此，现在，考虑到前述陈述和下文所述的相互承诺、陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收到和充分，双方同意如下：
1.某些定义
此处使用但未另行定义的大写术语应具有TSA(定义如下)中赋予它们的含义。下列术语的含义如下：
“2024年担保票据”的含义与本文件的摘录中赋予它的含义相同。
“2026年无担保票据”的含义与本文件的摘录中所赋予的含义相同。
“ABL修正案”是指在CSA(作为借款人)、CSA的某些子公司(作为担保人)、CS Intermediate Holdco1 LLC(AS Holdings)、德意志银行纽约分行(作为行政代理和抵押品代理)以及其他贷款方之间的修订和重新签署的信贷协议(日期为2014年4月4日)的第三修正案，并不时进行修订、修改、补充、或修订和重述。
“附录”的含义与第9.2节赋予的含义相同。
“任何人的附属公司”是指直接或间接控制该人、与其共同控制或受其控制的任何人。在这一定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导某人的管理或政策的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。
“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。
“可用未认购票据”是指任何后盾方因该后盾方违约而未能购买的未认购票据。
“担保承诺”是指，就任何担保方而言，该担保方在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对同时发行的票据作出若干而非共同的担保承诺。
“担保承诺额”指，就任何担保方而言，新第一留置权票据的本金总额等于(A)未认购票据乘以(B)该担保方的担保承诺百分比的乘积，仅为(X)避免零碎票据和(Y)遵守交易所和要约文件中所述的最低面额，由担保方自行决定。
“担保承诺百分比”是指就任何担保缔约方而言，在附表1标题为“担保承诺百分比”一栏中与该担保缔约方名称相对的百分比。
“后备费用”的含义与第2.3节所赋予的含义相同。
“后备费用百分比”指5.00%。
“后备资金日期”的含义与第3.2节所赋予的含义相同。
“担保方”和“担保方”具有本协议序言中赋予它们的含义。
“支持方违约”是指，对于任何支持方而言，(X)该支持方未能按照本协议第3.3节的规定，在支持资金提供日之前交付并支付其针对任何未认购票据的支持承诺的总购买价百分比，或(Y)该支持方根据本协议第2.1节、第2.2节或第3.3节的规定以书面形式(电子或其他方式)否认或否认其义务。
“后盾党专业人员”指(A)Willkie Farr&Gallagher LLP，作为后盾方的法律顾问，以及(B)胡利汉，作为后盾方的财务顾问。
“后盾方替换”具有第2.7.1节中赋予它的含义。
“后盾方更换期限”具有第2.7.1节中赋予它的含义。
“后备购买价格”指，就每一后备交易方而言，相当于(X)该后备承诺方的总购买价格与(Y)该后备承诺方在同时发售的票据中认购的新第一留置权票据的总购买价格减去该后备承诺方的后备费用之和的金额。
“美国银行信贷协议”是指本公司、作为借款人的美国银行、作为行政代理的美国银行以及其他实体之间的经不时修订、修改、补充、或修订和重述的于2016年11月2日生效的特定第三方经修订和重订的循环贷款协议。
“实益所有权条例”具有9.15节中赋予它的含义。
“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。
“公司”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。
“同时交换要约”的含义与本说明书中赋予的含义相同。
“同时发行票据”一词的含义与本说明书中所赋予的含义相同。
“同情者”的含义与本演奏会所赋予的含义相同。
“征求同意”一词的含义与本文的独奏会中所赋予的含义相同。
“合格的2026年无担保票据持有人”是指2026年无担保票据的持有人，即符合资格的持有人。
“合格受让人”是指任何合格持有人。
“合格持有人”是指(A)证券法第144A条所指的“合格机构买家”或(B)证券法S条规定的非美国人。
“事件”是指任何事件、变化、影响、情况、发生、发展、状况、结果、事实的状态或事实的变化。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换及发售文件”指(I)本公司的发售备忘录及认购表格及(Ii)任何同意征求声明或其他征求同意材料，包括与同意征求有关的任何相关通知、选票或其他选举表格，其可与第(I)款所述的任何发售备忘录(在每种情况下，均根据其条款及本条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)合并，其形式及实质均为所需后盾方合理接受。
“费用报销”具有本合同第2.4节所赋予的含义。
“到期日”是指根据发售备忘录，同时发行的票据发售、同时交换发售及征求同意书到期的日期。
“资金通知”的含义与第3.2节所赋予的含义相同。
“资金账户”是指认购代理的某些单独的认购账户(或多个认购账户)(如认购代理协议中的定义)，由认购代理仅就交易开设和维护，并根据认购代理协议进行管理。
“资金通知日期”的含义与第3.2节所赋予的含义相同。
“政府当局”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。
“担保人附属公司”是指公司根据交易文件为新第一留置权票据或新第三留置权票据提供担保的任何附属公司。
“Houlihan”指的是Houlihan Lokey Capital Inc.，作为后盾方的财务顾问。
“受补偿人”具有第9.5节所赋予的含义。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“联合”一词的含义与第9.2节所赋予的含义相同。
“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、政策规定，以及对其适用或约束的权威解释、命令、判决或法令，或该人或其任何财产所受的约束。
“损失”的含义与第9.5节所赋予的含义相同。
“重大不利影响”指于2022年11月2日之后发生的任何事件，该等事件个别或连同所有其他事件，对(A)本公司及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务、物业、营运结果、前景或状况(财务或其他)，或(B)本公司及其附属公司作为整体，履行其在联交所及要约文件项下各自的责任或完成预期的交易的能力，已经或将会产生重大及不利影响。
“重大合约”指(A)本公司或其任何附属公司为订约方的“收购、重组、安排、清盘或继承计划”及“重大合约”(该等词语定义见交易法下S-K规例第601(B)(2)及601(B)(10)项)，(B)有关2026年无抵押票据的契约，(C)有关2024年有抵押票据的契约，及(D)美国银行信贷协议。
“洗钱法”具有本合同第4.8节所赋予的含义。
“新第一留置权笔记”的含义与本演奏会赋予它的含义相同。
“新第三留置权笔记”具有本文所述的含义。
“发售备忘录”指本公司的保密发售备忘录及征求同意书(已根据其及本章程条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。
“外部日期”的含义与第9.10.3节所赋予的含义相同。
“当事人”和“当事人”具有本协定序言中赋予它们的含义。
“爱国者法案”具有9.15节中赋予它的含义。
“人”包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限合伙企业、信托、房地产、非法人组织、政府单位或者其他实体。
“购买价格”是指新第一留置权票据的价格相当于所购买的新第一留置权票据本金金额的96.00%。
“相关基金”对任何人而言，是指由该人或其关联公司管理或建议的任何基金、账户或投资工具，或由该人的投资经理或顾问或该人的任何关联公司管理或建议的任何基金、账户或投资工具。
“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方和关联方以及合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、律师、经理(为免生疑问，包括投资经理)、顾问(为免生疑问，包括投资顾问)和此人及其关联方的代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。
“相关买方”指，就任何后盾方而言，该后援方的关联公司或相关基金(如适用)。
“替换后盾方”的含义如第2.7.1节所述。
“必要的后盾方”是指持有大多数后盾承诺百分比的后盾方；但只要需要得到所需后援方的同意，就必须得到(I)摩根大通投资管理公司和/或摩根大通银行和(Ii)MillStreet Capital Management LLC的同意。
“必要同意”是指持有当时未偿还的2026年无担保票据的本金总额至少占多数的持有人的同意。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“高级音符”的含义与本演奏会所赋予的含义相同。
“结算日”是指同时交换要约和同时票据发售各自完成并发行新的第一笔留置权票据和新的第三笔留置权票据的日期。
“认购代理”是指Kroll重组管理有限责任公司d/b/a Kroll Issuer Services(US)，作为交易所和认购代理(定义见发售备忘录)。
“认购代理协议”是指本公司与认购代理之间于2022年12月15日签订的某些认购代理协议(已根据本协议及本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。
“认购表格”指合资格2026年无抵押票据持有人(或其指定人)就认购同时发售票据中的新第一留置权票据(已根据本表格及本章程条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)而填写及妥为签立的表格，并可根据本表格条款不时予以补充及修订。
“子公司”对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，是指有投票权的股权证券的多数投票权或其未清偿股权直接或间接由该人或其一个或多个其他子公司拥有的。
“交易文件”统称为：(I)交易所及要约文件，(Ii)任何契据或补充契据，包括任何与发行新第一留置权票据有关的契据，任何与发行新第三留置权票据有关的契据，任何与发行新第三留置权票据有关的契据，以及任何与2026年无抵押票据订立的补充契据，(Iii)与交易有关的任何其他证券要约或交换要约文件，(Iv)与交易有关的任何证券或抵押品文件，(V)与该等交易有关而订立的任何债权人间协议，(Vi)本协议、(Vii)认购代理协议及(Vii)与该等交易相关而订立的任何其他文件(在每种情况下，均按所需后盾方合理接受的形式及实质予以修订、重述、补充或不时以其他方式修改)。
“定期贷款工具”指由CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、某些贷款人、德意志银行纽约分行(作为该等贷款人的行政代理和抵押品代理)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、美林证券公司(Merrill Lynch)、皮尔斯、芬纳-史密斯公司、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克莱银行(Barclays Bank Plc)和瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)之间于2014年4月4日签订的该特定信贷协议所管辖的高级定期贷款工具。不时补充或以其他方式修改)。
“交易”统称为同时发行票据、同时交换要约、征求同意以及本协议和TSA预期的其他交易。
“TSA”指本公司、其他信贷方(定义见本协议)、摩根大通投资管理公司和/或摩根大通银行(作为某些全权账户的投资管理人)和MillStreet Capital Management LLC(代表其管理或建议的某些基金和账户)于2022年11月15日签署的特定交易支持协议(已根据本协议和本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。
“未认购债券”指新第一留置权债券本金总额，相等于(X)新第一留置权债券本金总额580,000,000美元减去(Y)合资格2026年无抵押债券持有人根据及根据交易所及发售文件的条款认购及购买的新第一留置权债券本金总额。
2.后盾承诺
2.1承诺。在本协议条款及条件的规限下，各后盾方各自而非共同同意(A)购买其与同时发售票据有关的后备承诺金额，(B)认购同时发售票据中的新第一留置权票据(受交易所及发售文件的条款规限)，金额相等于其应评税持有的2026年无抵押票据，(C)按照联交所及发售文件所载的适用程序投标(或安排投标)其所有2026无抵押票据，以换取同时交换要约中的新第三留置权票据(受交易所及发售文件的条款规限)，及(D)同意按照联交所及发售文件所载的适用程序(定义见发售大纲)作出建议修订。
2.2收盘。在本协议第4节的规限下，本公司将于结算日向各后盾方发行，而各后盾方应分别而非联名向本公司购买(A)新的第一留置权票据，本金总额相等于该后盾方就其购买价格作出的后备承诺金额，及(B)新的第一留置权票据，本金总额相等于其根据同时发售的票据发售而持有的2026无抵押票据的应课差饷租值。
2.3后备费。于后备资金筹集日，本公司同意向每一后备交易方支付一笔费用，作为订立本协议及承诺提供其各自后备承诺的代价，该费用相当于其在新第一留置权票据已发行本金总额中的应评税份额(基于该后备交易方的后备承诺百分比)，预计为580,000,000美元(“后备费用”)。该等支持方的支持费用将扣除该支持方根据同时发售债券或该支持方的承诺而须以现金支付购买新第一留置权债券的金额。
2.4费用报销。本公司同意支付或偿还后盾方与本协议、其他交易文件和交易有关的合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出(包括但不限于与本协议、其他交易文件和交易有关的合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出)，无论这些费用是在结算日之前或当天发生的(“费用报销”)。
2.5转让税。根据本协议向后盾方发行的所有新第一留置权票据将随本公司正式支付的与该等交付有关的任何及所有发行、印花、转让或类似的税项或税项一并交付。
2.6指定权。每一后盾方有权在结算日前不迟于两(2)个工作日向公司发出书面通知，指定在本协议项下有义务购买的部分或全部未认购票据以公司名义发行，并在公司根据本协议条款收到付款后交付给该后盾方的相关买方，指定通知应(I)以公司为收件人，并由该后盾方和每一相关买方签署，(Ii)指定将交付给该关联买方或以该关联买方的名义发行的未认购票据的本金金额，(Iii)包含各该关联买方对适用于该关联买方;的本协议第5.6条所述陈述的准确性的确认，但根据本第2.6条作出的任何指定均不解除该后盾方在本协议项下的义务。
2.7后盾方默认。
2.7.1在收到公司向后备各方发出的书面通知后的两(2)个工作日期间内，后备各方应在公司知悉此类后备各方违约的发生后立即通知所有后备各方(该两(2)个工作日期间，即“后备方更换期间”)，后备各方(违约后备方除外)有权但无义务：安排一个或多个后盾方(任何违约后盾方除外)按本协议所载条款及条件购买全部或任何部分可用未认购票据(该等购买，“后盾方替代”)，并按所有选择购买全部或任何部分可用未认购票据的非违约后盾方(该等后盾方，“替代后盾方”)同意的金额购买。替换后备方购买的任何此类可用未认购票据应包括在确定(X)该替换后备方为本协议下的所有目的而购买的未认购票据时，(Y)该替换后备方在本协议下所有目的下的后备承诺百分比(包括但不限于，该替换后备方的后备费用的计算)和(Z)该替换后备方就“所需后备方”的定义而言的后备承诺。如果发生后盾方违约, 外部日期(定义见下文)只能延迟到必要的程度，以便在后备方更换期限结束后的五(5)个工作日内完成后备方更换。附表2应在必要时进行修订，而无需要求公司和所需的后备方签署的书面文书反映由于后备方的任何替换而导致的后备方组成和后备承诺百分比的一致变化，以符合第2.7节的规定。
2.7.2即使本协议有任何相反规定，如果后盾方是违约后盾方，则它无权获得第2.3节规定的仅适用于本协议项下或与本协议相关的违约后盾方的任何后盾费用。
2.7.3本协议中的任何规定均不得被视为要求后盾方购买超过其后备承诺百分比的未认购票据。
2.7.4为免生疑问，即使本协议第2.7节有任何相反规定，本协议的任何规定均不解除任何违约后援方因违约后援方违约或其他违约或不履行其在本协议项下或与本协议相关的义务而承担的任何责任。
3.交易
3.1交易的进行。本公司应根据交换及发售文件及TSA的条款，并与本协议一致，进行同时发售票据、同时交换发售及征求同意书。在不限制前述规定的情况下，根据同时发售的票据，本公司将给予每名合资格的2026年无抵押票据持有人(或属合资格持有人的其指定持有人)在到期日或之前认购新第一留置权票据的权利，以根据交易所及发售文件的条款，认购最多其应课差饷股份(根据其持有的2026年无抵押票据)。根据同时交换要约，合资格的2026年无抵押票据持有人(或其指定人)每认购1,450美元的新第一留置权票据，该持有人将有机会按面值将2026年无抵押票据中的1,000美元交换为新的第三留置权票据。
3.2拨款通知书。公司应促使认购代理代表公司，不迟于到期日后第三(3)个营业日，向每一后盾方递交书面通知(“资金通知”及其交付日期，“资金通知日期”)，列明(I)合格的2026年无担保票据持有人(或其指定人)选择购买的新第一留置权票据的本金总额，(Ii)认购代理对每一后盾方(A)后备承诺额和(B)其购买总价的计算，(3)新第一留置方在同时发行的票据中认购的本金金额及其总购买价，其计算应与后力汉协商；(4)该后备方的后备费用的金额，其计算应与后力汉协商；(5)该后备方的后备购买价格的金额，其计算应与后力汉协商；(6)后备资金的筹集日期(定义如下)：以及(Vii)该支持方应向其交付并支付该支持方的支持购买价款的资金账户(及其电汇信息)；条件是，如果担保当事人能够合理地证明此类计算不准确，则担保当事人可以要求向上或向下调整本节3.2第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中规定的计算, 而该等调整应为本公司合理接受。公司应立即指示认购代理提供与适用资金通知中包含的信息有关的任何书面备份信息和文件，以满足厚利翰或任何后盾方的合理要求。
3.3提供后盾资金。在认购代理指定的不超过结算日期前两(2)个工作日和不少于资金通知日期后两(2)个工作日的日期(“后备资金日期”)，每一后盾方应通过电汇立即可用的美元资金到#年的资金账户，交付并支付各自的后备购买价款
履行该后盾方的后盾承诺及其全额认购同时发行票据的应评税部分的义务。
3.4资金账户发放。本公司应指示认购代理根据认购代理协议第3条及第9条，在完成本协议第7.1节所载的同时发售票据发售、交换要约及征求同意书的所有条件后，才根据认购代理协议第3及第9条从资金账户支付款项(从资金账户收取付款除外)。在本公司根据认购代理协议向认购代理提交的支付指示(定义见认购协议)内，本公司的获授权人员须证明于支付指示日期，(I)本协议第3.4节第一句的规定已获满足，及(Ii)在实质上与从认购账户发放后备购买价格同时，同时发售票据、交换要约及征求同意书将按照交易文件的所有重大方面完成。
4.公司的陈述及保证
本公司特此声明并保证，自本协议之日起及自结算之日起，向各后盾方提供如下担保：
4.1组织。本公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好。
4.2适当的授权、执行和交付；可执行性。本公司拥有妥善签署、交付及履行本协议及完成同时发售票据所需的必要权力及授权，并已采取一切必要行动，以适当授权、签署、交付及履行本协议及完成同时发售票据。假设本协议由本协议其他各方妥善有效地执行和交付，本协议构成本公司的具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的公平原则。
4.3反对意见。本公司签署、交付或履行本协议，或完成同时发行票据，均不需要得到(I)任何政府当局或(Ii)本公司股东的任何同意、授权、豁免、向其提交或登记或向其发出通知，除非合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。
4.4没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议，或完成同时发售票据，均不会(A)与本公司或任何担保附属公司的公司注册证书、章程或同等管治文件的任何条文冲突或导致任何违反，(B)与本公司或任何担保附属公司的条款、条件或规定的任何抵触或导致违反，或构成任何重大合约、租赁、按揭、许可证、契约项下的违约(或在通知或时间届满后会成为违约的事件)，或产生任何终止、加速或取消的权利，本公司或其任何附属公司签订的贷款协议文书或任何其他重要协议或合同
或(C)导致违反适用于本公司或其附属公司的任何法律(包括但不限于联邦和州证券法)，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产将受到约束或影响，但在每种情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外，关于以上(B)款，假设公司在结算日收到必要的条件、ABL修正案的有效性，预付定期贷款机制下的所有未清偿款项、赎回2024年担保票据以及签立和交付补充契约。
4.5公司信息。自2022年11月2日以来，本公司已及时提交了《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。
4.6无违规行为；遵守法律。本公司或任何担保子公司均未违反其章程或章程、成立证书、有限责任公司经营协议或类似的组织文件，除非在每个情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。自2022年11月2日以来，本公司或其任何子公司从未被视为违反任何适用法律，除非任何此类违规行为没有也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
4.7不得非法支付任何款项。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表该公司或附属公司行事的任何董事、高级职员或雇员在任何重大方面均没有：(A)将该公司或附属公司的任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，每次均与政治活动有关；(B)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；(C)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何适用条款；或(D)违反适用法律进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。
4.8遵守洗钱法。在过去三(3)年中，本公司及其子公司的业务在所有重要方面都符合1970年《美国货币和外国交易报告法》、本公司及其子公司经营所在的所有司法管辖区的洗钱法规(及其颁布的规则和法规)以及任何相关或类似的法律(统称为《洗钱法》)的所有重大方面的适用财务记录保存和报告要求，并且涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局或任何仲裁员没有就洗钱法律提起法律诉讼或在其面前提起诉讼，据公司实际所知，受到了威胁。
4.9不收取中介费。本公司并不与任何人士订立任何合约(本协议除外)，而该合约会导致就同时发售票据及本协议拟进行的其他交易向后备各方提出有效索偿，要求支付经纪佣金、找回费或类似款项。
4.10《投资公司法》。本公司不受“投资公司法”所界定的“投资公司”的注册及规管，在实施同时发售债券后，本公司将不再受该等注册及规管。
4.11一臂的距离。本公司承认并同意：(A)就拟进行的交易而言，各后盾方仅以本公司的独立合同交易对手的身份行事，而不是作为本公司或其任何附属公司或其各自联属公司的受托人或代理人，以及(B)没有后盾方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司提供任何建议。
5.每一支持方的陈述和保证
自本协议之日起，每一后盾方在此分别代表其本人，并在适用的情况下，以其所管理的基金和账户方投资经理的身份，向本公司作出陈述和保证：
5.1组织。该后盾方是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在并具有良好地位(或同等地位)的。
5.2适当授权。该后盾方有必要的权力和授权订立、签署和交付本协议以及该后盾方所属的任何其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并已采取其适当授权、签署、交付和履行本协议所需的一切必要行动。假设本协议由本协议其他当事方妥善有效地签署和交付，则本协议和该后盾方所属的任何其他交易文件构成该后盾方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该后盾方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般会影响债权人权利的强制执行或与可执行性有关的公平原则。
5.3投资者代表。这样的后盾方是合格的持有者。适用的后盾方根据本协议收购的任何公司证券将用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销或转售。由于其业务及财务经验，该等后盾方在进行类似投资及一般商业及财务事宜方面具备知识、经验及经验，因而有能力评估参与同时发售债券的优点及风险，有能力承担该等投资的经济风险，并有能力在目前承担该等投资的全部亏损。该后盾方已获提供有关本公司及其附属公司的业务、财务及营运的资料，以及与该后盾方所要求的同时发售票据有关的资料。这样的后盾方有机会向公司及其代表提出问题。此类后盾方理解并承认其参与同时发行票据涉及高度的风险和不确定性。该后盾方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以便就其参与同时发售票据作出知情的投资决定。
5.4无冲突。该后盾方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，遵守本协议及其规定，完成本协议和协议中预期的交易，不会(A)导致违反该后盾方组织或管理文件的任何规定，或(B)导致违反适用于该后盾方或其任何财产的任何法律。
5.5同意和批准。无需任何对该后盾方或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可由该后盾方签署和交付本协议以及该后盾方为其中一方的其他交易文件，该后盾方遵守本协议及其条款的规定，并完成本协议和协议中预期的交易(包括每一后盾方购买其后备承诺额)。
5.6资金充足。于根据本条例第3.2节为后盾提供资金之日起，每一后盾方合理地预期将拥有足够的可用资金，足以支付该后盾方的后盾承诺额的总购买价和该后盾方在同时发售的票据发售中认购的新第一留置权票据的总购买价。为免生疑问，该后盾方承认其在本协议和其他交易文件项下的义务不以任何方式限制其获得融资的条件。
5.7不收取中介费。该后盾方并不与任何人士订立任何合约(与厚利翰的聘书或本协议除外)，而该合约会引致向本公司就与同时发售票据及本协议拟进行的其他交易有关的经纪佣金、检索费或类似款项提出有效申索。
5.8无注册。该等后盾方明白，在交换要约或同时发售的票据发售中向其发行的任何新第一留置权票据及任何新第三留置权票据(I)由于证券法注册条文的特定豁免而未根据证券法注册，及(Ii)除非其后根据证券法注册或获得注册豁免，否则不得出售。该后盾方不会出售、转让或以其他方式处置新第一留置权票据或新第三留置权票据或其中的任何权益，除非是在登记交易中或在豁免或不受证券法登记要求的交易中。
5.9 2026无抵押票据。该等后盾方(A)为附表2所示2026年无抵押票据本金的唯一实益拥有人，或(B)对附表2中为该后盾方注明的2026年无抵押票据本金拥有独家投资或投票权决定权，并有权投票、处置及妥协至少该等2026年无抵押票据的本金总额。
6.契诺
6.1不披露某些资料。本公司不得就新第一留置权票据公开披露本协议附表1或附表2或任何后盾方截至本协议日期或此后任何时间的后备承诺或持股信息；前提是，本公司可向美国证券交易委员会提交本协议，但应对附表1、附表2以及附表1和附表2中任何后盾方的任何后备承诺或持股信息进行编辑。以上并不禁止本公司披露所有后备交易方合计持有的信息或所有后备交易方合计的后备承诺。
6.2商业上合理的努力。公司和后盾各方在此同意尽其商业上合理的努力及时满足(如果适用)
根据本协议第7节的每一项条件，并完善本协议中预期的交易。
6.3便利；进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。每一方还同意履行其在本协定项下的任何和所有公约、协议和义务，并且不采取任何与该等义务相抵触的行动。
6.4通知。本公司同意通知或安排本公司专业人士或认购代理在合理可行情况下及应后备各方的要求，于同时发售票据行使期间及到期日(及其任何延展日期)前五(5)个营业日内的每个营业日，通知本公司或认购代理于该日期已根据同时发售票据认购的新第一留置权票据总数的后备各方。
6.5修正案；失效日期。在结算日之前，未经所需后盾方事先书面同意，公司不得自行决定修改、补充或以其他方式修改TSA、交易所和要约文件或其他交易文件。未经所需后盾方事先书面同意，公司不得自行决定缩短或延长到期日。
7.担保当事人关闭义务的条件
7.1担保当事人关闭义务的条件。担保各方在结算日完成本合同第2.1条和第2.2条规定的交易的义务，应以满足下列各项条件为条件：
7.1.1某些文件。交换和要约文件、新的第一留置权票据、新的第三留置权票据以及每一份其他交易文件的形式和实质应为所要求的后盾方合理接受。
7.1.2 TSA；协议。TSA和本协议应由公司有效授权、签署和交付，本协议和TSA均未终止。
7.1.3交换要约和同意征集。交换要约及征求同意书应根据交易文件在所有重大方面已完成或正在大致同时完成，而交收日期应已或正在大致同时完成。
7.1.4后备费用和费用报销。本公司应已根据本协议第2.3和3.3条向每一后盾方全额支付后备费用，(Y)所有费用报销(如果在结算日前至少两(2)个工作日开具发票)全额支付，或该等费用报销应在结算日前(至少两(2)个工作日开具发票)同时全额现金支付。
7.1.5陈述和保证。本协议第4节所载本公司的陈述和保证在结算日当日及截至结算日在所有重要方面均属真实及正确，但(A)根据本协议条款已就重要性作出限制的陈述及保证除外，在此情况下该等陈述及保证在各方面均属真实，及(B)于指定日期作出的该等陈述及保证仅于指定日期在所有重大方面均属真实及正确。
7.1.6公约。本公司应已在所有重大方面履行及遵守本协议所载其各自的契诺及协议，而该等契诺及协议的条款预期于结算日期或之前履行或遵守。
7.1.7没有法律障碍。任何政府当局不得制定、通过或发布任何禁止完成交易的法律。
7.1.8担保承诺的确定。认购代理应在所有实质性方面履行并遵守预期由认购代理履行的本协议第3节的条款。
7.1.9重大不良影响。自本协议之日起，不应发生也不应存在单独或与所有其他事件一起构成实质性不利影响的任何事件。
8.公司终止义务的条件
8.1公司结清债务的条件。本公司在结算日完成本协议规定的交易的义务应满足下列各项条件：
8.1.1交换要约和同意征集。交换要约及征求同意书应根据交易文件在所有重大方面已完成或正在大致同时完成，而交收日期应已或正在大致同时完成。
8.1.2没有法律障碍。任何政府当局不得制定、通过或发布任何禁止完成交易的法律。
8.1.3陈述和保证。本协议第5节所述后盾方的陈述和担保在结算日当日及截至结算日在所有重要方面均应真实和正确，但以下情况除外：(A)已根据本协议条款就重要性进行限定的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应真实；(B)在指定日期作出的该等陈述和保证，仅在指定日期时才在所有重要方面真实和正确。
8.1.4公约。每一后盾方应在所有实质性方面履行并遵守本协议中包含的所有其各自的契诺和协议，根据其条款，这些契诺和协议预期在和解日期或之前履行或遵守。
8.1.5 TSA；协议。TSA和本协议应由后备各方有效授权、签署和交付，且本协议和TSA均未终止。
9.杂项
9.1通知。根据本协议要求或可能发出的任何通知或其他通信将以书面形式亲自送达收件人，或通过电子邮件、信使、挂号信或挂号信(要求回执)发送，并在亲自递送、隔夜信使递送或通过电子邮件或邮寄后五(5)个日历日视为已发出，如下所示：
如果是对后援方：
至本合同附表1规定的地址或电子邮件地址(该通知信息可由任何后盾方根据本9.1条向本公司提供书面通知的方式不时更新)
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
发信人：瑞秋·C·斯特里克兰(rstrickland@will kie.com)
韦斯顿·T·江口(weguchi@will kie.com)
如果是对本公司，则为：
库珀-标准汽车公司
40300传统之路
密歇根州诺斯维尔，48168
联系人：乔安娜·托茨基，首席法务官(Joanna.Totsky@cooperStandard.com)
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
发信人：Kenneth B.Wallach(kwallach@stblaw.com)
Sunny Cheong(scheong@stblaw.com)
9.2作业。本协议将对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除以下规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。尽管有上述规定，本协议和本协议项下的权利、义务和利益(包括任何后备承诺、任何相关费用(包括全部或部分后备费用)或本协议项下的其他对价)在任何情况下均可由任何后备方全部或部分转让、委托或转让给合格受让人，而无需公司或本协议任何其他方的同意；但是，作为此类转让的先决条件，该受让人应成为本协议的一方，并通过签署(X)实质上采用附件A所列形式的附录(以下简称附录)、(Y)如果此时不是后盾方、实质上采用本协议附件B所列形式的加入(以下简称为联合)，来承担转让后盾方在本协议项下的义务，以及(Z)如果
此外，除非本公司真诚地同意此类转让，除非本公司真诚地同意此类转让，否则不得根据本协议项下的担保承诺解除、解除或更新任何担保方的义务，直至新第一留置券的资金于结算日发生为止。在本协议中任何后盾方的权利和义务转让后，本公司应仅更新本协议的附表1，以反映适用受让人的名称和地址、适用于该受让人的后备百分比，以及适用于转让后援方的后备百分比的任何变化。前一句中描述的对本协议附表1的任何更新不应被视为对本协议的修正或修改。在履行本协议时，公司和认购代理可以仅依赖最新的附表1。
9.3整个协议。本协议，包括本协议中预期和提及的协议的条款(包括交易所和要约文件)，构成本公司与后盾方之间就本协议预期的交易达成的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面或口头协议和陈述。如果本协议中的规定与本协议中预期和提及的协议之间存在不一致之处，应以本协议中的规定为准。
9.4豁免及修订等本协议可以被修正、修改或取代，并且只有由公司和所需的后备各方签署的书面文件才可以放弃本协议的条款和条件，前提是，仅在免除另一方在该条款下的义务的本协议的一项或多项条款的同意下，可以放弃本协议的一项或多项条款。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，(I)本协议中任何要求各方同意的条款，在未经各方事先书面同意的情况下，不得修改；(Ii)对任何一方的支持承诺的任何更改，或对本协议的任何其他增加任何支持方义务的更改，均须征得该支持方的同意；以及(Iii)对本第9.4节或“支持承诺额”、“支持承诺百分比”、“支持费用”或“采购价格”的定义的任何更改，应要求受到不利影响的支持方同意。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的延误不得视为对其的放弃。任何一方放弃根据本协议享有的任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍根据本协议行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何后盾方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。
9.5赔偿和费用。本公司同意(A)在每一情况下，以其各自关联方及获准继承人和受让人(每一名“受补偿人”)的身份，就因本协议、交易、收益的使用或与本协议有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序而可能产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支、连带或若干(“损失”)，向每一后援方进行赔偿，并使其不受损害
上述任何一项，并(B)在收到每一后盾方的合理要求后，不时以其身份通过提交摘要声明向每一后盾方偿还与执行本协议、TSA和交易所和要约文件有关的任何合理和有文件记录的法律或其他费用；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人士，但在下列情况下，上述弥偿将不适用于下列情况：(A)在具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中，发现该等受弥偿人士的严重疏忽、故意不当行为或欺诈所导致的损失；(B)该等损失仅与受弥偿人士之间的纠纷有关，而非由本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何作为或不作为所引起；或(C)上述弥偿适用于违约后盾方或其关联方的违约后盾方或其关联方。本公司或其附属公司均不需要为任何和解支付任何费用，或为任何其他相关损失提供任何赔偿，只要该等和解是在未经其同意的情况下进行的。
对于因新第一留置权票据、本协议的执行、交易所和要约文件或与此相关的任何附属文件和安全安排而被指控的或由此引起的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害，本公司、任何后盾方、任何受补偿人或其各自的任何关联方均不对彼此负责或承担任何责任；但本条第9.5节规定的赔偿和偿付义务不受本判决的限制。
9.6适用法律；管辖权；地点；程序。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律选择原则。每一方在此不可撤销地接受任何纽约州法院或位于纽约市纽约县的联邦法院对因本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。各缔约国不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类程序提出的任何反对意见，以及任何关于在此类法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何主张。
9.7的对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。签名或电子签名(如DocuSign®)的电子扫描副本应被视为本协议项下的原始签名。
9.8个标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.9可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的应用，因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性都不会因此而受到任何损害，因此各方当事人的所有权利和特权将在法律允许的最大程度上可强制执行。
9.10终止。本协议终止如下：
9.10.1双方自愿终止。本协议可终止，本协议所考虑的交易可在下列时间前随时终止
结算日期由本公司和所需的后盾方共同书面同意。
9.10.2由所需的后盾方终止。如果发生下列情况之一，所需的后盾方可在书面通知公司后终止本协议：
(A)本公司(I)以下列方式修改、更改或修改或完善任何交易文件：(A)未经所需的后盾方同意而与本协议或TSA有重大抵触，或(B)以对后盾方有重大不利的方式；或(Ii)暂停或撤销任何交易文件；
(B)公司在任何实质性方面违反公司在本协议或任何其他交易文件或任何此类陈述或保证中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将在任何重大方面变得不准确，并且该违反或不准确(I)将或合理地预期(I)个别地或总体上将导致本协议第7.1节规定的条件不能得到满足，以及(Ii)在后盾方通知公司后五(5)个工作日内未得到补救；
(C)自2022年11月2日以来，须个别或连同所有其他事件发生任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件；或
(D)运输安全协议按照其条款终止或因其他原因不再有效。
9.10.3自动终止。如果和解日期未于2023年2月15日(“外部日期”)或本公司与所需后盾方商定的较后日期之前发生，本协议将终止，而不会由本协议任何一方发出或通知任何一方。
9.11终止的效力。根据本协议第9.10条的规定终止本协议后，本协议立即失效，双方不再承担任何义务或责任；但(A)本公司根据第2.4节支付费用报销的义务在本协议终止后仍然有效，除非因后盾方违约而终止，并且在履行该义务之前保持完全有效(除非本协议另有规定)，以及(B)第9.5节、第9.8节、第9.11节、第9.12节、第9.13节、第9.14节、第9.15节和第9.16节中规定的条款在本协议终止后仍然有效。尽管本协议有任何规定，但如果本协议因本协议一方违反本协议而终止，则该方不得被免除责任，并应继续对因此而造成的任何损害负责。
9.12放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何司法管辖区对本协议直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的权利，无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面。
9.13宣传。除法律另有规定外，在结算日期之前或根据本协议条款提前终止本协议之前的任何时间，本公司和后备各方应在发布任何新闻稿(并为彼此提供合理的机会以审查和评论任何此类新闻稿)或以其他方式就本协议预期的交易作出公告之前相互协商。除法律另有规定外，未经任何后援方事先书面同意，公司不得在与本协议有关的任何新闻稿或其他公告中指认或使用任何后援方的名称。尽管有上述规定，本公司不应被要求对所有后备各方的2026无担保票据的总后备承诺或总持有量保密。
9.14对关联方无追索权；承担数项非共同义务。
9.14.1关联方。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方都约定、同意并承认不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书对本协议当事方以外的任何一方的任何相关方及其各自的继承人和本协议下的获准受让人进行追索，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用法律，明确同意并承认不附带任何个人责任，任何一方的任何关联方因任何一方的任何义务或责任，或因任何基于、关于或由于此类义务或责任或其产生而提出的索赔而交付的任何文件或票据的任何义务或责任；但是，第9.14节的任何规定不得免除或以其他方式限制任何一方或其各自的任何继承人或被允许的受让人因违反或违反本协议或此类其他文件或文书规定的义务而承担的责任。
9.14.2数项义务而非连带义务。根据本协议项下的比例利益，后盾方对作为后盾方的每个参与基金和账户所产生的义务是若干的，而不是连带的，公司同意不对另一方的任何基金或账户的义务提起诉讼。
9.15爱国者法案。后盾方特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和美国财政部金融犯罪执法网络根据第31 C.F.R.第1010.230条实施的最新法规(“受益所有权条例”)，它们中的每一个都可能被要求获取、核实和记录信息，使其能够识别建立关系或开户的人，这些信息可能包括《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。包括姓名、地址和其他信息，这些信息将使后盾方能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定这些人的身份。公司应应后盾方或后援方专业人员的要求，迅速提供该人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守任何后援方根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)所承担的持续义务。
9.16其他解释事项。除本协议另有明确规定外，为本协定的目的，下列解释规则应适用：(A)在计算根据本协定应采取任何行动或步骤之前或之后的期间时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；(B)本协定中对“美元”或“美元”的任何提及应指美元；(C)本协议附件或本协议提及的所有展品和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述，任何此类展品或附表中使用的任何大写术语，但其中未另有定义的，应按照本协议的定义进行定义；(D)仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然；(E)“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下的”等词语指的是本协定的整体，而不仅仅是其中出现该等词语的部分，除非上下文另有要求；(F)“包括”一词或其任何变体指“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(G)将本协议划分为章节和其他细分仅是为了参考方便，不应影响或用于解释或解释本协议；以及(H)本协议中对任何“章节”的所有提及均指本协议的相应章节，除非另有说明。双方共同参与了本协定的谈判和起草，并, 如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
9.17具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，可能会发生不可弥补的损害，双方有权寻求禁制令或禁制令，而无需提交保证书以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍一方在法律或衡平法上寻求本协议规定的任何其他权利和补救措施。
[签名页面如下]
自上述日期起，双方已促使各自正式授权的官员仅以下列签字人的身份而非以任何其他身份签署和交付本协议，特此为证。
库珀标准汽车公司。
By: /s/ Jonathan P. Banas
姓名：乔纳森·P·巴纳斯
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
米尔斯特里特资本管理有限责任公司代表多只基金
By: /s/ Craig M. Kelleher
姓名：克雷格·M·凯莱赫
职务：管理成员
摩根大通投资管理公司。及/或JPMorgan Chase bank，N.A.(“签署人”)，仅作为持有本协议附表2所示2026年无抵押票据的若干全权账户的投资经理。
签署本协议后，签字人仅作为该等全权委托账户的投资管理人，仅以该身份约束自己，而不约束摩根大通的任何其他关联公司或其或其各自的业务部门、附属公司或关联公司(包括其任何部门或业务单位)，且不应因签署人签署本协议而被视为受本协议条款的约束。此外，签字人没有义务促使其任何附属公司采取或不采取任何行动。
By: /s/ Greg Seketa
姓名：格雷格·塞克塔
职务：董事高管
附表1
[故意遗漏]
附表2
[故意遗漏]
附件A
增编
增编(本“增编”)，日期为[_____]，由以下签署的转让人和受让人为库珀-标准汽车公司(以下简称“公司”)之间于2022年12月19日签署的特定后备承诺协议(下称“协议”)和后备各方不时签署的后备承诺协议(下称“协议”)的各方的利益而作出。使用但未在本协议中定义的每个大写术语应具有本协议中赋予它的含义。
下列签署的转让人和受让人特此声明、保证、确认和同意，使双方受益如下：
(A)受让人表示并保证，截至本协议日期，(I)其为担保方，或将通过签署和交付合同书而成为担保方，以及(Ii)其是TSA的一方，或将通过签署和交付实质上符合TSA附件B中规定的形式的合同书而成为TSA的一方；
(B)受让人和转让人各自表示并保证，在本协议之日或之前，转让人已将本协议附件A所述的担保承诺(“转让承诺”)转让、转授或转让给受让人；
(C)在协议条款和条件的约束下，截至本协议日期，受让人同意作为转让承诺的后盾方受协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于，根据协议的条款和条件，分别和非共同向公司购买(I)本金总额等于受让人的后备承诺额的新第一留置权票据，以及(Ii)本金总额等于其根据同时发行的票据发行的2026无担保票据的新第一留置权票据；
(D)受让人和转让人各自承认并同意《协定》第9.2节的条款和条件适用于转让的承诺，并各自表示并保证尽其所知转让的承诺符合《协定》第9.2节的条款和条件；以及
(E)受让人和转让人承认，本协议的附表可根据本协议第9.2节的条款进行更新，并同意本公司和其他各方在执行本协议的条款时可依赖本协议中的陈述、保证、确认和协议。
每个签署人都承认并同意，一旦交付给公司，除非协议终止，否则公司不得撤销、撤回、修改、更改或修改本附录。
本增编应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。
本增编可签署一份或多份副本，当签署时，每份副本应构成相同的文书，副本可通过传真或可移植文件格式(.pdf)的电子邮件交付。
[签名页面如下]
自上述日期起，双方仅以签署人的身份，而非以任何其他身份，促使各自正式授权的官员签立和交付本附录，特此为证。
ASSIGNOR:
[_______________]
By:
姓名：
标题：
受让人：
[_______________]
By:
姓名：
标题：
同意：
库珀标准汽车公司。
By:
姓名：
标题：
附件A
转让的承付款
附件B
接缝
本合并协议(本“合并”)的日期为[_____]，由以下签署人(“加入后盾方”)签署。请参阅库珀-标准汽车公司(“本公司”)与不时签署的后备各方于2022年12月19日签订的特定后备承诺协议(以下简称“协议”)。使用但未在本协议中定义的每个大写术语应具有本协议中赋予它的含义。本协定的副本作为附件一附于本文件。
一旦签署并交付本合同，签署人即成为本协议项下的后盾方，并同意受本协议的约束(包括本协议中规定的所有条款、条件和义务)。
签署并交付本附件，即表示签署人在本协议签署之日和结算日(除特定日期作出的陈述和保证外，仅在该日期作出)分别向每一方陈述并保证适用于本协议中后备各方的陈述和保证(包括协议第5节)。
以下签署人承认并同意，一旦交付给公司，公司不得撤销、撤回、修改、更改或修改本加入书，除非本协议已根据其条款终止。
本协议自签署之日起立即生效并成为协议不可分割的一部分，加入后盾方应被视为受协议的所有条款、条件和义务的约束，并自协议签署之日起享有协议项下的所有权利。就本协议项下的所有目的而言，加入担保方此后应被视为“担保方”和“一方”。
本合并应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。
本合并可以签署一份或多份副本，当签署时，每一份副本应构成相同的文书，副本可通过传真或可移植文件格式(.pdf)的电子邮件交付。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，下列签署人已促使各自的正式授权人员仅以下列签署人员的身份，而非以任何其他身份，签立和交付本联名书。
加入后盾党：
[_______________]
By:
姓名：
标题：