cps-20221215

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)-2022年12月15日

库珀标准控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36127

20-1945088

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


40300传统路，	诺斯维尔	密西根	48168
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(248) 596-5900

勾选表格8-K中的相应复选框旨在同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4c)进行开市前通信)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

CPS

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

后盾协议

于2022年12月19日，库珀-标准控股有限公司(“本公司”)的全资附属公司库珀-标准汽车有限公司(“库珀-标准汽车”)与若干持有人(“后盾方”)订立后盾协议(“后盾协议”)，该协议于该日期实益拥有总未偿还本金总额约62.7%的库珀-标准汽车现有2026年到期的5.625%优先票据(“2026年优先票据”)。后盾协议涉及本公司及其若干直接和间接附属公司(包括CSA)与后盾方之间的某些再融资交易(“再融资交易”)，其条款已在先前报告的日期为2022年11月15日的交易支持协议(连同所有证物、附件和附表，“交易支持协议”)中进行描述。(I)发行总值5.8亿元、本金总额13.50%的现金支付/实物期权优先抵押第一留置权票据(“新第一留置权票据”)，本金总额为5.8亿元，2027年到期，并由政务司司长Intermediate HoldCo1 LLC(“Holdings”)及若干附属公司担保，以换取现金予2026年优先票据持有人或其指定人。(Ii)向参与同时发售债券的2026年优先债券持有人发出本金总额为4.0亿元的任何及全部2026年优先债券的交换要约(“交换要约”)，以换取CSA新发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保第三留置权债券(“新第三留置权债券”及连同新第一留置权债券“新债券”)；。(Iii)相关同意征求(“同意征求”)，以删除实质上所有的契诺。, 2026年高级债券及管理2026年优先债券的契约所载若干违约事件及若干其他条文、(Iv)ABL修订(定义见下文)及(V)使用同时发售债券所得款项连同手头现金，以预付CSA的优先定期贷款安排、赎回CSA现有的2024年到期的13.000厘优先抵押票据，以及支付与再融资交易相关的费用及开支。

根据后盾协议，后备各方已同意(I)按比例认购同时发售的新第一留置权债券(按同时发售的新第一留置权债券本金1,450元与交换要约中投标的每1,000元2026优先债券本金的比例计算)；(Ii)在交换要约中投标其全部2026优先债券；(Iii)于征求同意书时就其2026年优先债券提供同意书，及(Iv)于同时发售债券时购买2026年优先债券合资格持有人没有以其他方式购买的100%新第一留置权债券，作为根据第(I)条购买其按比例购买的新第一留置权债券份额以外的额外款项。作为对后备各方承诺的代价，并根据后备协议中规定的条款和条件，后备各方将有权获得后备费用。同时发售票据及后备各方支持同时发售票据的责任须视乎同意征求及交换要约实质上同时完成，以及后备协议中有关后备责任的若干条件而定。

后盾协议包括此类协议惯用的陈述、保证、契诺和成交条件。它还规定了CSA对某些债务的习惯赔偿，以及对这些债务的习惯缴款规定。担保协议将在CSA和担保各方的共同书面同意下终止，如果新债券的交收日期尚未到来，则将于2023年2月15日终止。此外，后盾各方可在其他情况下终止后盾协议，包括终止交易支持协议、发生会对CSA产生重大不利影响的事件，以及CSA重大违反后盾协议。

以上是《后盾协议》实质性条款的摘要，并受该协议的限制，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本协议。

对第三次修订和重新签署的信贷协议的修正

于2022年12月19日，本公司若干附属公司，即Holdings、CSA、Cooper-Standard Automotive Canada Limited(“加拿大借款人”)、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.(“欧洲借款人”，并连同CSA及加拿大借款人(“借款人”)及本公司若干附属公司，与若干贷款人、美国银行、北亚银行、代理(“代理”)及其他有关人士订立经修订及重订贷款协议(经修订)第3号修正案(“经修订高级ABL贷款”)。以下ABL修正案的主要条款摘要须受ABL修正案及管限经修订高级ABL贷款的信贷协议(“信贷协议”)的条文所规限，并受其整体规限。

在交易支持协议预期的再融资交易完成以及ABL修正案中规定的某些其他条件得到满足后，ABL修正案将对信贷协议进行修订，其中包括：

a.允许CSA在同时发行票据和交换要约中发行新票据，包括授予留置权，但须受经修订的高级ABL贷款机制所载限制的规限；

b.规定本公司在哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰、罗马尼亚和某些其他司法管辖区组织的某些全资子公司将成为经修订的高级ABL贷款机制下的担保人；

c.授权信贷协议下的抵押品代理与新债券的抵押品受托人及/或抵押品代理订立债权人间协议；及

d.根据修订后的高级ABL贷款机制，取消欧洲借款人的借款人身份。

以上是ABL修正案的实质性条款的摘要，并受ABL修正案的限制，其副本作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。

《交易支持协议》修正案

于2022年12月15日，贷方与后盾方订立交易支持协议第1号修正案(“TSA修正案”)，据此后盾各方同意将启动再融资交易的最后期限从2022年12月15日星期四延长至2022年12月20日星期二。

以上是日期为2022年12月15日的《TSA修正案》的实质性条款摘要，其副本作为附件10.3附于此，并通过引用并入本文。

第8.01项其他活动。

2022年12月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布开始同时发售债券、交换要约和征求同意，如本报告所述。本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

关于再融资交易的注意事项

再融资交易的结束是以满足或放弃某些先决条件为条件的。再融资交易可能不会像预期的那样完成，或者根本不会完成。如果由于市场状况或其他原因，公司无法以有利的条件或根本不能完成再融资交易或任何其他替代交易，其财务状况可能会受到重大不利影响。

本报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何司法管辖区出售此类证券的要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前是非法的。同时发售的债券及交易所发售的新债券并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)或任何州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国或向美国人发售或出售，但根据证券法及适用的州证券法的注册要求豁免或进行的交易除外。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份当前的Form 8-K报告，包括本文所附的附件，包括美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，我们打算使此类前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。在本报告中使用“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“展望”、“指导”、“预测”等词语或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”，以及此类词语或类似表述的变体，都是为了识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于公司的预期和各种假设。公司的期望、信念和预测是真诚表达的，公司相信这些是有合理基础的。然而，不能保证这些期望、信念和预测一定会实现。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，存在重大风险和不确定因素，可能导致实际结果或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果或成就大相径庭。这些风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于，在公司最近的10-K年度报告第1部分第1A项下的“风险因素”和在公司最近的季度报告中第II部分第1A项下的10-Q表中描述的那些，以及公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中指出的其他风险因素。读者应仔细查看这些风险因素, 不应过度依赖该公司的前瞻性陈述。可能还有其他因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述大不相同。所有前瞻性陈述仅适用于本报告日期和附件所附展品的日期，其全部内容受本报告中的警告性声明的明确限制。公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律明确要求我们这样做，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01 财务报表和证物。

(D)展品。

以下是根据表格8-K第9.01项的规定提供的证据：

附件10.1Cooper-Standard Automotive Inc.、J.P.Morgan Investment Management Inc.和MillStreet Capital Management LLC之间的支持协议，日期为2022年12月19日。

附件10.2日期为2022年12月19日的第三次修订和重新签署的贷款协议的第三修正案，由CS Intermediate Holdco 1 LLC、库珀-标准汽车公司、库珀-标准汽车加拿大有限公司、库珀-标准汽车国际控股公司、库珀-标准汽车公司的某些子公司、库珀-标准汽车公司的贷款人和作为此类贷款人代理的美国银行之间的第三修正案。

附件10.3截至2022年12月15日，库珀-标准控股公司、库珀-标准汽车公司、CS Intermediate Holdco 1 LLC、库珀-标准控股公司、摩根大通投资管理公司和MillStreet Capital Management LLC的某些其他直接或间接子公司之间的交易支持协议修正案1。

附件99.1新闻稿，日期为2022年12月19日。

附件104本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

库珀-标准控股公司



						/s/乔安娜·M·托斯基
姓名：						乔安娜·M·托茨基
标题：						首席法律官高级副总裁和局长

日期：2022年12月20日