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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号 001-33526

海王星健康解决方案公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

魁北克

不适用

(述明或其他司法管辖权

在公司或组织中)

(税务局雇主

识别号码)

中央卫城海滨大道545号, 100套房

拉瓦尔, 魁北克 加拿大

H7T 0A3

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(450) 687-2262

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

 

棉结

 

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以纳斯达克普通股在2022年12月16日的收盘价为基础，为4,103,908美元。

截至2022年12月16日，注册人发行的普通股数量为11,725,451.

 

 

 

 

 

1

 

关于前瞻性陈述的披露

这份关于Form 10-Q的季度报告(“季度报告”或“Form 10-Q”)包含属于或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对企业未来、未来计划和战略、运营结果和其他未来条件的当前信念、预期或假设。除本10-Q表格中包含的有关海王星健康解决方案公司(“海王星”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)对行业或其前景、计划、财务状况或业务战略的前景的历史事实的陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“期待”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“将继续”、“打算”、“意图”、“有潜力”、“预期”、“不预期”、“相信”、“应该，“不应”或此类词语和短语的变体，表示某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将会”、“被采取”、“发生”或“将实现”，或这些术语或其变体或类似术语的否定。此外，前瞻性陈述可能包含在公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的各种文件中，或者公司一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。尽管本公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的, 它不能向你保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述将无法实现的风险。公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的信念、计划、目标、预期、预期、估计和意图大不相同。可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与该等前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于本10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”所述的风险。

提醒读者不要过度依赖本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本表格日期的意见。除法律另有规定外，公司没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果。然而，建议您参考该公司在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何额外披露。可归因于公司或代表公司行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到本表格10-Q中包含的警示性陈述的限制。


风险因素摘要

以下是该公司面临的一些主要风险的摘要：

•
我们有能力成功地管理我们的流动资金和支出，并继续作为一家持续经营的企业；
•
我们有效管理供应链的能力；
•
我们成功实施成本削减计划的能力；
•
我们维护客户关系和产品需求的能力；
•
当前和未来重大诉讼、调查和诉讼的影响；
•
整体商业和经济状况；
•
我们潜在市场的潜在金融机会；
•
竞争环境；
•
保护我们目前和未来的知识产权；
•
我们有能力招聘和留住我们关键人员的服务；
•
我们开发商业上可行的产品的能力；
•
我们有能力寻求新的商业机会；
•
我们是否有能力以合理的条件或根本不融资；
•
我们整合收购并产生协同效应的能力；以及
•
加拿大、美国或我们目前开展或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律法规的影响。

 

 

2

 

 

目录表

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分：

财务信息

4

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

4

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

34

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

57

第四项。

控制和程序

58

 

 

 

第二部分。

其他信息

60

 

 

 

第1项。

法律诉讼

60

第1A项。

风险因素

61

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

63

第三项。

高级证券违约

63

第四项。

煤矿安全信息披露

63

第五项。

其他信息

63

第六项。

陈列品

64

 

 

 

签名

65

 

在这份表格10-Q的季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计算。

 

3

 

第I部-财务信息

第1项。财务报表.

 

简明综合中期财务报表

(未经审计)

海王星健康解决方案公司。

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

4

 

海王星健康解决方案公司。

简明合并中期财务报表

(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

财务报表

 

简明合并中期资产负债表

6

简明综合临时损失表和全面损失表

7

简明综合临时权益变动表

8

简明综合临时现金流量表

12

备注： 简明综合临时财务报表

14

 

5

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合临时资产负债表

(未经审计)(美元)

 

 

 

截至

 

截至

 

备注

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

$1,394,603

 

$8,726,341

短期投资

 

 

17,489

 

19,255

贸易和其他应收款

 

 

4,946,406

 

7,599,584

预付费用

 

 

2,876,115

 

3,983,427

盘存

4

 

15,808,436

 

17,059,406

持有待售资产

2(d)

 

3,203,557

 

  —

流动资产总额

 

 

28,246,606

 

37,388,013

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备

5

 

2,145,027

 

21,448,123

经营性租赁使用权资产

 

 

2,474,370

 

2,295,263

无形资产

6

 

17,792,596

 

21,655,035

商誉

6

 

14,354,340

 

22,168,288

总资产

 

 

$65,012,939

 

$104,954,722

 

 

 

 

 

 

负债与权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

贸易和其他应付款

 

 

$22,960,348

 

$22,700,849

经营租赁负债的当期部分

 

 

585,536

 

641,698

递延收入

 

 

130,464

 

285,004

条文

7

 

5,860,704

 

1,118,613

与认股权证有关的法律责任

8

 

2,820,025

 

5,570,530

流动负债总额

 

 

32,357,077

 

30,316,694

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

 

2,343,311

 

2,063,421

贷款和借款

9

 

14,692,156

 

11,648,320

其他负债

12(c)

 

24,000

 

88,688

总负债

 

 

49,416,544

 

44,117,123

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

股本-如果没有面值(8,516,894截至的已发行及已发行股份
September 30, 2022; 5,560,829截至2022年3月31日的已发行和已发行股票)

10(a)

 

321,769,905

 

317,051,125

认股权证

10(f)

 

6,079,890

 

6,079,890

额外实收资本

 

 

56,306,211

 

55,980,367

累计其他综合损失

 

 

  (14,307,804)

 

  (7,814,163)

赤字

 

 

  (358,363,505)

 

  (323,181,697)

本公司股东应占权益总额

 

 

11,484,697

 

48,115,522

 

 

 

 

 

 

非控制性权益

11

 

4,111,698

 

12,722,077

股东权益总额

 

 

15,596,395

 

60,837,599

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

15

 

 

 

 

后续事件

2(d), 7, 18

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

 

$65,012,939

 

$104,954,722

见简明综合中期财务报表附注。

 

我谨代表董事局：

 

 

 

 

 

/s/朱莉·菲利普斯

 

/s/迈克尔·卡马拉塔

朱莉·菲利普斯

 

迈克尔·卡马拉塔

董事会主席

 

总裁与首席执行官

 

 

 

6

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期报表损失与全面损失

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

 

 

备注

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自以下方面的收入扣除消费税的销售净额
of $1,600及$643,476 (2021 - $240,080及$380,699 )

 

 

$11,755,056

 

$12,309,755

 

$27,723,154

 

$22,131,395

专利权使用费收入

 

 

218,731

 

188,593

 

502,920

 

424,660

其他收入

 

 

13,055

 

20,283

 

32,996

 

41,085

总收入

16

 

11,986,842

 

12,518,631

 

28,259,070

 

22,597,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存货减值损失以外的销售成本，
扣除补贴的净额零和零 (2021 - $269,210及$931,705 )

 

 

  (10,878,974)

 

  (10,681,881)

 

  (26,965,552)

 

  (23,082,924)

存货减值损失

4

 

  —

 

  (3,009,098)

 

  (3,079,997)

 

  (3,009,098)

销售总成本

 

 

  (10,878,974)

 

  (13,690,979)

 

  (30,045,549)

 

  (26,092,022)

毛利(亏损)

 

 

1,107,868

 

  (1,172,348)

 

  (1,786,479)

 

  (3,494,882)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

 

  (207,598)

 

  (91,110)

 

  (422,285)

 

  (350,776)

销售、一般和行政费用，扣除补贴后的净额
of 零和零 (2021 - $36,306及$100,605 )

12(c)

 

  (15,907,638)

 

  (15,447,682)

 

  (26,461,372)

 

  (31,462,316)

与财产、厂房和设备有关的减值损失

5

 

  —

 

  (1,884,970)

 

  —

 

  (2,414,702)

持有待售资产的减值损失

2(d)

 

  (14,530,458)

 

  —

 

  (15,346,119)

 

  —

商誉相关减值损失

6

 

  (7,570,471)

 

  —

 

  (7,570,471)

 

  —

与商号相关的减值损失

6

 

  (2,593,529)

 

  —

 

  (2,593,529)

 

  —

出售不动产、厂房和设备的净收益

 

 

  —

 

  —

 

85,002

 

  —

经营活动损失

 

 

  (39,701,826)

 

  (18,596,110)

 

  (54,095,253)

 

  (37,722,676)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财政收入

 

 

16

 

4

 

1,440

 

7,343

融资成本

 

 

  (379,007)

 

  (458,786)

 

  (1,295,529)

 

  (816,902)

发行衍生工具的亏损

8

 

  —

 

  —

 

  (2,126,955)

 

  —

外汇收益

 

 

4,613,545

 

1,501,869

 

6,020,830

 

214,482

有价证券重估的变动

 

 

  —

 

  (77,712)

 

  —

 

  (89,924)

衍生品重估损益

8, 14

 

  (1,807,890)

 

5,528,509

 

7,715,810

 

7,461,839

 

 

 

 

2,426,664

 

6,493,884

 

10,315,596

 

6,776,838

所得税前亏损

 

 

  (37,275,162)

 

  (12,102,226)

 

  (43,779,657)

 

  (30,945,838)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税(回收)费用

 

 

  (12,530)

 

154

 

  (12,530)

 

  (11,944)

净亏损

 

 

  (37,287,692)

 

  (12,102,072)

 

  (43,792,187)

 

  (30,957,782)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年未实现外币亏损净变动
对外经营净投资折算
(所有期间的零税率的税收影响)

 

 

  (3,702,162)

 

  (2,693,068)

 

  (6,493,641)

 

  (716,506)

其他综合损失合计

 

 

  (3,702,162)

 

  (2,693,068)

 

  (6,493,641)

 

  (716,506)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面损失总额

 

 

$(40,989,854)

 

$(14,795,140)

 

$(50,285,828)

 

$(31,674,288)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$(30,897,458)

 

$(11,112,863)

 

$(35,181,808)

 

$(28,020,491)

非控制性权益

11

 

  (6,390,234)

 

  (989,209)

 

  (8,610,379)

 

  (2,937,291)

净亏损

 

 

$(37,287,692)

 

$(12,102,072)

 

$(43,792,187)

 

$(30,957,782)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于以下原因的全面损失总额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$(34,599,620)

 

$(13,805,931)

 

$(41,675,449)

 

$(28,736,997)

非控制性权益

 

 

  (6,390,234)

 

  (989,209)

 

  (8,610,379)

 

  (2,937,291)

全面损失总额

 

 

$(40,989,854)

 

$(14,795,140)

 

$(50,285,828)

 

$(31,674,288)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀释后亏损归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$(3.94)

 

$(2.33)

 

$(5.03)

 

$(5.89)

非控制性权益

 

 

$(0.81)

 

$(0.21)

 

$(1.23)

 

$(0.62)

每股总亏损

13

 

$(4.75)

 

$(2.54)

 

$(6.26)

 

$(6.51)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的基本和稀释加权平均数

 

 

7,842,731

 

4,776,381

 

6,996,916

 

4,760,620

见简明综合中期财务报表附注。

 

7

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期报表股权的变化

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

收入(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备注

 

数

 

美元

 

认股权证

 

其他内容
已缴费
资本

 

累计
翻译
帐户

 

赤字

 

本公司股东应占权益

 

非控股权益应占权益

 

总计

截至2022年3月31日的结余

 

 

5,560,829

 

$317,051,125

 

$6,079,890

 

$55,980,367

 

$(7,814,163)

 

$(323,181,697)

 

$48,115,522

 

$12,722,077

 

$60,837,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (35,181,808)

 

  (35,181,808)

 

  (8,610,379)

 

  (43,792,187)

本期其他全面亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (6,493,641)

 

  —

 

  (6,493,641)

 

  —

 

  (6,493,641)

本期综合亏损合计

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (6,493,641)

 

  (35,181,808)

 

  (41,675,449)

 

  (8,610,379)

 

  (50,285,828)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股权持有人的交易直接记录
在股权方面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益持有人的供款及分派

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份支付

12

 

  —

 

  —

 

  —

 

1,826,983

 

  —

 

  —

 

1,826,983

 

  —

 

1,826,983

因债务融资而发行的普通股

9, 10(g)

 

409,435

 

645,921

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

645,921

 

  —

 

645,921

已行使认股权证

8

 

384,446

 

1,769,000

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

1,769,000

 

  —

 

1,769,000

释放的RSU，扣除预扣税后的净额

10(d), 12(b)(ii)

 

216,658

 

2,303,859

 

  —

 

  (1,501,139)

 

  —

 

  —

 

802,720

 

  —

 

802,720

直接发行，扣除发行成本

8

 

1,945,526

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

权益持有人的总供款和分配

 

 

2,956,065

 

4,718,780

 

  –

 

325,844

 

  —

 

  —

 

5,044,624

 

  —

 

5,044,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的结余

 

 

8,516,894

 

$321,769,905

 

$6,079,890

 

$56,306,211

 

$(14,307,804)

 

$(358,363,505)

 

$11,484,697

 

$4,111,698

 

$15,596,395

 

见简明综合中期财务报表附注。

 

 

8

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期权益变动表

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

归属于本公司股权持有人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

收入(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数

 

美元

 

认股权证

 

其他内容
已缴费
资本

 

累计
翻译
帐户

 

赤字

 

本公司股东应占权益

 

非控股权益应占权益

 

总计

截至2022年6月30日的结余

 

 

7,614,434

 

$318,921,917

 

$6,079,890

 

$56,346,589

 

$(10,605,642)

 

$(327,466,047)

 

$43,276,707

 

$10,501,932

 

$53,778,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (30,897,458)

 

  (30,897,458)

 

  (6,390,234)

 

  (37,287,692)

本期其他全面亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (3,702,162)

 

  —

 

  (3,702,162)

 

  —

 

  (3,702,162)

本期综合亏损合计

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (3,702,162)

 

  (30,897,458)

 

  (34,599,620)

 

  (6,390,234)

 

  (40,989,854)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股权持有人的交易直接记录
在股权方面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益持有人的供款及分派

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份支付

12

 

  —

 

  —

 

  —

 

639,883

 

  —

 

  —

 

639,883

 

  —

 

639,883

因债务融资而发行的普通股

9, 10(g)

 

409,435

 

645,921

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

645,921

 

  —

 

645,921

已行使认股权证

8

 

384,446

 

1,769,000

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

1,769,000

 

  —

 

1,769,000

释放的RSU，扣除预扣税后的净额

10(d), 12(b)(ii)

 

108,579

 

433,067

 

  —

 

  (680,261)

 

  —

 

  —

 

  (247,194)

 

  —

 

  (247,194)

权益持有人的总供款和分配

 

 

902,460

 

2,847,988

 

  –

 

  (40,378)

 

  —

 

  —

 

2,807,610

 

  —

 

2,807,610

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的结余

 

 

8,516,894

 

$321,769,905

 

$6,079,890

 

$56,306,211

 

$(14,307,804)

 

$(358,363,505)

 

$11,484,697

 

$4,111,698

 

$15,596,395

 

见简明综合中期财务报表附注。

 

9

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期权益变动表(续)

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

收入(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备注

 

数

 

美元

 

认股权证

 

其他内容
已缴费
资本

 

累计
翻译
帐户

 

赤字

 

本公司股东应占权益

 

非控股权益应占权益

 

总计

截至2021年3月31日的结余

 

 

4,732,090

 

$306,618,482

 

$5,900,973

 

$59,625,356

 

$(8,567,106)

 

$(248,209,952)

 

$115,367,753

 

$22,177,556

 

$137,545,309

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (28,020,491)

 

  (28,020,491)

 

  (2,937,291)

 

  (30,957,782)

本期其他全面亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (716,506)

 

  —

 

  (716,506)

 

  —

 

  (716,506)

本期综合亏损合计

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (716,506)

 

  (28,020,491)

 

  (28,736,997)

 

  (2,937,291)

 

  (31,674,288)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股权持有人的交易直接记录
在股权方面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益持有人的供款及分派

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份支付

12

 

  —

 

  —

 

  —

 

5,237,918

 

  —

 

  —

 

5,237,918

 

  —

 

5,237,918

换取以下人士提供的服务的手令
非雇员

10(f)(i)

 

  —

 

  —

 

153,650

 

  —

 

  —

 

  —

 

153,650

 

  —

 

153,650

释放的RSU，扣除预扣税后的净额

10(d), 12(b)(ii)

 

47,051

 

5,568,679

 

  —

 

  (6,546,796)

 

  —

 

  —

 

  (978,117)

 

  —

 

  (978,117)

权益持有人的总供款和分配

 

 

47,051

 

5,568,679

 

153,650

 

  (1,308,878)

 

  —

 

  —

 

4,413,451

 

  —

 

4,413,451

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的结余

 

 

4,779,141

 

$312,187,161

 

$6,054,623

 

$58,316,478

 

$(9,283,612)

 

$(276,230,443)

 

$91,044,207

 

$19,240,265

 

$110,284,472

见简明综合中期财务报表附注。

 

10

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期权益变动表(续)

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

归属于本公司股权持有人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合性的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数

 

美元

 

认股权证

 

其他内容
已缴费
资本

 

累计
翻译
帐户

 

赤字

 

本公司股东应占权益

 

非控股权益应占权益

 

总计

截至2021年6月30日的结余

 

 

4,773,750

 

$310,780,282

 

$5,993,658

 

$57,565,128

 

$(6,590,544)

 

$(265,117,580)

 

$102,630,944

 

$20,229,474

 

$122,860,418

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (11,112,863)

 

  (11,112,863)

 

  (989,209)

 

  (12,102,072)

本期其他全面亏损

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (2,693,068)

 

  —

 

  (2,693,068)

 

  —

 

  (2,693,068)

本期综合亏损合计

 

 

  —

 

  —

 

  —

 

  —

 

  (2,693,068)

 

  (11,112,863)

 

  (13,805,931)

 

  (989,209)

 

  (14,795,140)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股权持有人的交易直接记录
在股权方面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益持有人的供款及分派

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份支付

12

 

  —

 

  —

 

  —

 

2,157,649

 

  —

 

  —

 

2,157,649

 

  —

 

2,157,649

换取以下人士提供的服务的手令
非雇员

10(f)(i)

 

  —

 

  —

 

60,965

 

  —

 

  —

 

  —

 

60,965

 

  —

 

60,965

释放的RSU，扣除预扣税后的净额

10(d), 12(b)(ii)

 

5,391

 

1,406,879

 

  —

 

  (1,406,299)

 

  —

 

  —

 

580

 

  —

 

580

权益持有人的总供款和分配

 

 

5,391

 

1,406,879

 

60,965

 

751,350

 

  —

 

  —

 

2,219,194

 

  —

 

2,219,194

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的结余

 

 

4,779,141

 

$312,187,161

 

$6,054,623

 

$58,316,478

 

$(9,283,612)

 

$(276,230,443)

 

$91,044,207

 

$19,240,265

 

$110,284,472

 

见简明综合中期财务报表附注。

11

 

海王星健康解决方案公司。

简明综合中期报表现金流

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

 

 

 

 

 

 

 

六个月期间结束

 

备注

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

 

$(43,792,187)

 

$(30,957,782)

调整：

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备折旧

 

 

462,193

 

1,411,846

非现金租赁费用

 

 

314,900

 

432,742

无形资产摊销

 

 

952,057

 

1,775,889

商誉减值损失

6

 

7,570,471

 

  —

商号减值损失

6

 

2,593,529

 

  —

股份支付

12

 

1,826,983

 

5,237,918

存货减值损失

4

 

3,079,997

 

3,009,098

预期信贷损失

 

 

133,685

 

1,987,134

与认股权证有关的非雇员补偿

10(f)(i)

 

  —

 

153,650

发行衍生工具的亏损

 

 

2,126,955

 

  —

财务费用净额

 

 

1,294,089

 

809,559

未实现汇兑(利得)损失

 

 

  (6,020,830)

 

486,852

有价证券重估的变动

 

 

  —

 

89,924

收到的利息

 

 

1,440

 

7,167

支付的利息

 

 

  (44,784)

 

  (391,022)

衍生工具的重估

 

 

  (7,715,810)

 

  (7,461,839)

财产、厂房和设备的减值损失

5

 

  —

 

2,414,702

持有待售资产的减值损失

5

 

15,346,119

 

  —

支付租赁债务

 

 

  (227,107)

 

  (145,138)

所得税费用

 

 

12,530

 

11,944

出售财产、厂房和设备的净收益

 

 

  (85,002)

 

  —

经营性资产和负债的变动

 

 

8,087,556

 

  (12,426,342)

已缴纳的所得税

 

 

  (360)

 

  (11,944)

用于经营活动的现金净额

 

 

  (14,083,576)

 

  (33,565,642)

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

购置财产、厂房和设备

 

 

  (601,743)

 

  (524,844)

无形资产的收购

 

 

  —

 

  (436,018)

用于投资活动的现金净额：

 

 

  (601,743)

 

  (960,862)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

扣除融资费用后贷款和借款的净额增加

 

 

3,250,000

 

  —

出售财产、厂房和设备所得收益

 

 

85,002

 

  —

根据非国库结算支付的预提税款
RSU

 

 

  (260,034)

 

  (978,117)

通过直接发行股票和认股权证所得的总收益

8

 

5,000,002

 

  —

发行股份及认股权证的成本

8

 

  (465,211)

 

  —

行使期权和预先出资认股权证所得收益

8

 

65

 

  —

由融资活动提供(用于)的现金净额：

 

 

7,609,824

 

  (978,117)

现金及现金等价物汇兑损失

 

 

  (256,243)

 

  (13,054)

现金和现金等价物净减少

 

 

  (7,331,738)

 

  (35,517,675)

期初现金及现金等价物

 

 

8,726,341

 

59,836,889

截至2022年9月30日和2021年9月30日的现金和现金等价物

 

 

$1,394,603

 

$24,319,214

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物包括：

 

 

 

 

 

现金

 

 

$1,394,603

 

$24,319,214

 

见简明综合中期财务报表附注。

 

12

 

海王星健康解决方案公司。

简明合并中期现金流量表(续)

(未经审计)(美元)

截至2022年和2021年9月30日止的三个月和六个月期间

补充现金流披露：

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

贸易和其他应收款

 

$2,519,493

 

$(2,749,349)

预付费用

 

1,107,312

 

  (465,022)

盘存

 

  (1,829,027)

 

  (1,188,778)

贸易和其他应付款

 

1,766,915

 

  (7,067,094)

递延收入

 

  (154,540)

 

452,621

条文

 

4,742,091

 

  (1,256,033)

其他负债

 

  (64,688)

 

  (152,687)

经营性资产和负债的变动

 

$8,087,556

 

$(12,426,342)

 

13

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

1. 报告实体:

海王星健康解决方案有限公司(“公司”或“海王星”)是根据《商业公司法》(魁北克)(原《公司法》(魁北克)第1A部)注册成立的。公司总部设在加拿大，注册办事处位于魁北克省拉瓦尔Centropolis的Promenade du Centropolis 100-545号。公司的简明综合中期财务报表包括公司及其子公司Biodroga Nutreuticals Inc.(“Biodroga”)、SugarLeaf Labs，Inc.(“SugarLeft”)、9354-7537魁北克公司、海王星控股美国公司、海王星健康与健康创新公司、海王星森林公司、海王星护理公司(前身为海王星海洋公司)、海王星成长风险投资公司、9418-1252魁北克公司、海王星健康品牌加拿大公司和Sprout食品公司(“Sprout”)。

海王星是一家多元化和全面整合的健康和健康公司。通过其面向消费者的旗舰品牌海王星健康、森林补救、Biodroga、MaxSimil®、Sprout®、NOSH®和NurturMe®，海王星正在重新定义健康和健康，在关键的健康和健康市场(包括营养食品、有机婴儿食品、个人护理和家庭护理)建立广泛的天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌和消费包装产品组合。

2022年6月8日，海王星宣布推出一项新的以消费品(CPG)为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，重点放在两个主要行动上：(1)剥离公司的加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星CPG业务的价值。

出售大麻资产

2022年10月17日，海王星宣布达成协议，将其几乎所有的大麻资产(包括但不限于位于魁北克舍布鲁克的生产设施和某些法律实体，包括各种相关品牌名称和商标，包括MoodRing和PanHash)出售给PurCann Pharma Inc.。截至2022年9月30日，这些资产被报告为持有待售资产(AHFS)。2022年11月9日，出售给PurCann Pharma Inc.的交易完成。

股票合并及从多伦多证交所退市

于2022年6月9日，海王星宣布完成本公司建议的普通股合并(“普通股”)，其基础是每三十五(35)股合并前普通股对应一(1)股合并后普通股(“股份合并”)。合并后的普通股于2022年6月13日在纳斯达克和多伦多证交所开盘交易。股票合并减少了普通股的发行和发行数量，从大约198百万股普通股，大约5.7截至2022年6月13日，普通股100万股。这些合并财务报表已追溯调整，以反映股份合并。因此，普通股、期权、递延股份单位(“DSU”)、限制性股份单位(“RSU”)、限制性股份和权证的数量、期权、DSU、RSU、限制性股份和认股权证的发行和行使价、每股亏损反映了股份合并。

2022年7月29日，海王星宣布已申请并获得批准，自愿将其普通股从多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)退市。自多伦多证券交易所退市不会影响本公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。海王星的普通股于2022年8月15日收盘时从多伦多证交所退市。

持续经营的企业


该等简明综合中期财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。迄今为止，该公司主要通过公开发行和私募普通股、由普通股和认股权证组成的单位、可转换债券、研究赠款和研究税收抵免的收益以及行使认股权证、权利和期权来为其运营提供资金。截至2022年9月30日止六个月期间，本公司录得净亏损$43.8百万和来自运营的负现金流为#美元14.1百万，并有累积赤字$358.4百万截至2022年9月30日。截至2022年3月31日止年度，本公司录得净亏损$84.4来自运营的百万美元和负现金流54.3百万美元。此外，截至2022年9月30日，公司的流动负债和未来12个月的预期支出水平超过手头现金$1.4百万其流动负债总额超过流动资产总额。因此，本公司须积极管理其流动资金及开支，并因某些供应商的款项到期而未能支付应付款项。

除出售加拿大大麻业务后完成的交易(见附注2(D))和登记直接发售(见附注18)外，该公司目前没有承诺的融资来源。

截至授权印发这些财务报表之日起，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以维持未来两到三个月的业务运营。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。

这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

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海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

展望未来，该公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。除了Sprout发行的有担保的本票外，该公司的债务有限，可供融资的资产包括应收账款和库存。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素。该公司的业务计划取决于(其中包括)其实现和保持盈利、继续获得充足的持续债务和/或股权融资以在未来12个月内和之后为运营提供资金的能力。

虽然该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资，但未来的融资尚不确定。

这些综合财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

2.准备依据：

(a)
采用美国公认会计原则：

于2022年3月31日，本公司追溯采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。本公司所有呈列期间的综合财务报表均根据美国公认会计原则编制。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的比较数字已根据要求进行调整，以符合本公司根据美国公认会计准则制定的会计政策。

(b)
职能货币和报告货币：

自2022年3月31日起，公司将报告货币从加元(“加元”)改为美元(“美元”)。报告货币的这一变化具有追溯性，因此公司综合财务报表及其附注中的所有金额都以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元，而“加元”和“加元”指的是加拿大元。为作比较，历史综合财务报表以美元重列，方法为：(I)按各自期末有效的收盘汇率换算资产和负债；(Ii)按各自期间的有效平均汇率换算收入、支出和现金流量；及(Iii)按历史汇率换算股权交易。折算损益计入累计外币折算调整，在累计其他全面亏损下作为股东权益的组成部分列报。

使用美元以外的功能货币的外国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按该期间的月平均汇率换算。汇率变动产生的差额计入外币换算调整，这是其他全面收益(亏损)的一个组成部分。

以外币进行的交易按该期间的平均汇率换算为公司子公司各自的本位币。以子公司功能货币以外的货币计价的货币项目按资产负债表日的汇率折算。以功能货币以外的货币计价的非货币项目按历史汇率折算。重新计量产生的损益在本公司的综合损益表中计入汇兑损益。

公司的本位币为加元。

(c)
预算的使用：

根据美国公认会计原则编制简明综合中期财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响于综合财务报表日期呈报的资产、负债及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与管理层的估计不同。

估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

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海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

估计包括以下内容：

•
估计库存的减记。
•
估计应收账款的预期信用损失。
•
估计非金融资产的可收回金额，以确定和计量商誉、无形资产以及财产、厂房和设备的减值损失。
•
估计有延期期权和终止期权的合同的租赁期限。
•
根据可变对价估计与客户签订的合同所带来的收入。
•
估计基于市场和非市场条件的奖金、期权和权证的公允价值(附注12)。
•
估计收购业务的可确认资产、承担的负债和转移的代价的公允价值，包括相关的或有对价和看涨期权。
•
估计诉讼拨备，因为它取决于诉讼的结果(附注7)和
•
估计公允价值减去出售所持待售资产的成本(附注2(D))。
(d)
持有待售资产：

2022年6月8日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，并表示该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。在宣布这一消息后，加拿大大麻处置集团的资产符合被归类为持有出售的标准。截至2022年9月30日，与加拿大大麻业务相关的非流动资产列在海王星资产负债表上待售资产项下。资产负债表上的可比较金额尚未重新分类。出售集团已按公允价值减去出售及减值成本计量反映2022年10月16日与第三方签署的资产买卖协议(ASPA)，价格约为$3,790,340 ($5,150,000预计出售加拿大大麻处置集团资产的成本为#美元。586,783，持有以供出售的净资产$3,203,557，导致减值损失$14,530,458及$15,346,119分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间。这笔交易于2022年11月9日完成。

下表列出了与被归类为持有待售资产和负债的主要类别有关的信息

 

 

 

 

 

9月30日，
2022

 

 

 

土地

 

$165,878

建筑和建筑构件

 

16,064,102

实验室和工厂设备

 

2,816,144

无形资产

 

90,335

与出售资产有关的费用

 

  (586,783)

减值损失

 

  (15,346,119)

持有待售资产

 

$3,203,557

 

3.重大会计政策：

该等未经审核综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并符合本公司所遵循并于截至2022年3月31日止年度的年度综合财务报表附注2所披露的会计原则(该等财务报表附注3(C)所披露者除外)，应与附注一并阅读。

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海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

(a)
合并依据：

该等综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，而本公司在这些附属公司中拥有控股权。所有公司间余额和交易已从公司的合并财务报表中注销。2021年2月10日，海王星获得了一个50.1Sprout Foods，Inc.(“Sprout”或“Sprout Foods”)的权益百分比。该附属公司的账目自该日起计入综合财务报表。

(b)
尚未采用的新标准和解释：

尚未采用的会计公告

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债ASU 2021-18修订了ASC主题805，业务组合，通过解决实践中的多样性和与(1)收购合同负债的确认和(2)支付条件及其对收购方确认的后续收入的直接影响相关的不一致问题，改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后开始的年度期间和这些年度期间内的过渡期。管理层尚未评估这一ASU对公司合并财务报表的影响，公司不打算在2022年12月15日之后的期间内采用ASU 2021-18。

(c) 持有待售资产：

本公司将待出售的长期资产或处置集团归类为在满足以下所有标准的期间内持有待售：管理层有权批准行动，承诺制定出售资产或处置集团的计划；资产或处置集团目前的状况可立即出售，但须遵守出售此类资产或处置集团的惯常条款；已经启动了寻找买家的积极计划和完成出售资产或处置集团的计划所需的其他行动；资产或处置集团的出售是可能的，资产或处置集团的转移预计将有资格在一年内被确认为完成出售，除非超出我们控制的事件或情况将出售资产或处置集团所需的时间延长一年以上；该资产或处置集团受资产买卖协议(见附注2(D))完成该计划所需采取的行动表明，不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。

与持有待售资产直接相关的资产和负债按账面值和公允价值减去紧接其分类前的出售成本中的较低者计量。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。相反，出售长期资产或处置集团的收益直到出售之日才确认。

归类为待售资产以及归入归类为待售资产出售集团的资产和负债分别列示于资产负债表的正面。被归类为持有待售的非流动资产不计折旧。

4.库存：

 

 

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

 

 

$5,428,373

 

$7,920,190

正在进行的工作

 

 

 

414,356

 

1,016,916

成品

 

 

 

9,708,583

 

7,974,690

用品和备件

 

 

 

257,124

 

147,610

 

 

 

 

$15,808,436

 

$17,059,406

截至2022年9月30日止三个月及六个月期间，本公司录得减值亏损零及$3,079,997(2021年--减值损失为#美元)3,009,098及$3,009,098分别)是对其可变现净值进行存货计量的结果。截至2022年9月30日止六个月期间的减值亏损相关大麻库存是否因随后以低于成本的价格出售或预计以低于成本的可变现净值出售而减值。

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海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

5.物业、厂房及设备：

截至2022年9月30日，与加拿大大麻资产组有关的财产、厂房和设备在资产负债表上被归类为待售资产(见附注2(D))。如附注2(D)所示，大麻相关资产已减记，减值损失为#美元。14,530,458及$15,346,119分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间。

截至2021年9月30日的三个月和六个月期间的减值损失为1,884,970及$2,414,702分别进行了分析。该公司将加拿大大麻长期资产的某些设备减值为零，导致减值费用为#美元。905,028及$1,434,760截至2021年9月30日止的三个月及六个月。此外，公司减损了糖叶报告单位的长期资产，因为它们不再产生经济利益。这些长期资产的公允价值被确定为零，因此减值费用为#美元。979,942在截至2021年9月30日的六个月内被记录在案。

6.商誉和无形资产：

本公司于每个报告日期评估是否有迹象显示某一资产组或某一报告单位可能减值。在2022年第二季度，公司服务的市场的总体经济和财务状况发生了变化。2022年第二季度，公司的萌芽报告部门受到这些情况的不利影响，影响了当期业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减损指标。

因此，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，修改了对预期收益和现金流增长的假设，以及对用于预测现金流的贴现率的假设，使用了对2022年9月30日现有条件的最佳估计。虽然管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况的变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用受重大不确定性影响的假设来估计预测的现金流和贴现率。因此，估计数的差异可能会影响报告单位是否减值以及减值的美元金额，这可能是重大的。该公司将报告单位的账面价值与公允价值进行了比较。Sprout报告单位的公允价值被确定为低于账面价值和#美元。7,570,471商誉减值支出在截至2022年9月30日的季度入账。

报告单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC税后贴现率为11.0%和市场倍数估值方法。贴现率代表报告单位的风险调整WACC，基于公开可获得的信息和在类似行业经营的可比公司的信息。WACC的确定需要单独分析股权和债务成本，并根据对与报告单位预计现金流有关的风险的评估来考虑风险溢价。

现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和三年制包括终端种植的商业计划H率3.5%.

使用贴现现金流模型估计公允价值时使用的最重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重大假设在公允价值层次中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察到的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的增加可能会导致较高的减值费用。如果这些预测没有实现，或者贴现率需要增加，未来可能需要减值损失。由于于2023年第二季度录得减值亏损，报告单位的公允价值与其账面价值之间并无净空，因此未来期间假设的改变可能会导致额外的减值费用。

分配给各报告单位的商誉总额如下：

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

 

 

 

 

 

BioDroga

 

$2,382,374

 

$2,625,851

发芽

 

11,971,966

 

19,542,437

 

 

$14,354,340

 

$22,168,288

该公司还确定了与其无形资产相关的减值触发因素，并记录了#美元的减值费用。2,593,529为萌芽商标。公允价值是使用特许权使用费贴现现金流模型确定的。

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海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

7.条文

(a)
于截至2019年3月31日止年度，本公司收到魁北克高等法院(“法院”)根据海王星与前行政总裁于二零零一年二月二十三日订立的协议(“特许权使用费协议”)的条款所指欠本公司一名前行政总裁(“前行政总裁”)若干特许权使用费的判决。本公司对魁北克上诉法院于2021年2月驳回的判决提出上诉。根据特许权使用费协议的条款和法院的规定，每年的特许权使用费1本公司在合并基础上取得的销售额和其他收入的30%应由本公司每两年支付给前首席执行官，但仅限于特许权使用费成本不会导致本公司出现利息、税项和摊销前亏损(在这种情况下，付款将推迟到下一财年)。

自2022年9月30日起，一项$532,614 (March 31, 2022 - $362,809)已由本公司记录。在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，公司将拨备增加了#美元90,625及$216,829分别记录的外币换算调整数为#美元(35,993)及$(47,024)，并制作了不是与这一规定有关的向前首席执行官支付的款项。在.期间截至2021年9月30日的三个月和六个月期间，公司将拨备增加了$399,005及$515,472分别记录的外币换算调整数为#美元(21,962)及$9,811，并支付了总额为$354,287及$1,771,506与这一规定有关的前首席执行官。

自2022年9月20日起，公司通知前首席执行官，公司正在行使其法定权利终止特许权使用费协议。作为对这一终止的回应，这位前首席执行官正在寻求一项宣告性判决，即本公司无权终止版税协议。

(b)
于2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、Peter M.Gloway及海王星控股美国有限公司于2019年5月9日订立的糖叶资产购买协议(“APA”)，向Peter M.Gloway及PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)提出索赔及要求仲裁。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星购买PMGSL控股有限责任公司前身实体的几乎所有资产有关。除其他事项外，海王星公司声称PMGSL与《行政程序法》有关的违约和疏忽失实陈述，并正在寻求公平赔偿以及根据法律可追回的任何和所有损害赔偿。PMGSL声称，除其他事项外，海王星违反了合同，并要求支付《行政程序法》所考虑的某些赔偿。仲裁中的案情听证会于2022年4月和2022年8月1日举行。虽然海王星认为PMGSL提出的索赔没有可取之处，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，海王星打算继续积极为自己辩护。根据现有资料，编列经费#美元。600,000已于2022年9月30日就此案获承认($600,000 as at March 31, 2022).
(c)
一家大麻供应商对该公司的子公司9354-7537魁北克公司(“9354”)提起诉讼，指控其违反购买大麻配料的批发大麻供应协议(“供应协议”)。由于质量问题，购买的内饰被9354拒收。供应商拒绝退还购买价格，并最终以违反《供应协议》为由起诉9354。这件事于2021年11月开庭审理，2022年3月23日，一名仲裁员就TRIM的全额购买价格对9354作出了仲裁裁决。加上费用和费用，最终仲裁员对9354的裁决为$1,127,024，外加适用的利息。在截至2022年6月30日的季度内，双方进行了和解谈判，最终签署了#年的和解协议。July 13, 2022。截至2022年6月30日，应付款项修订为结算额#美元。543,774这导致确认结算收益#美元。583,430截至2022年6月30日的三个月期间的销售、一般和行政费用。在.期间截至2022年9月30日的三个月期间，公司支付了$328,439给供应商，并记录外币折算调整$(15,814)。截至2022年9月30日，这笔应付余额为#美元。199,521 ($1,127,024截至2022年3月31日)，并于2022年10月12日支付。截至2022年3月31日和2022年9月30日，这笔准备金包括在贸易和其他应付款中。
(d)
2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了据称的股东集体诉讼，指控该公司在收购SugarLeaf Labs，Inc.方面违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条。2022年10月21日，本公司宣布，它已同意就据称的股东集体诉讼达成和解，要求向该类别支付总额为4及$4.25百万美元，具体金额在公司的控制范围内，并取决于所使用的对价类型。这项和解还需得到法院的批准和班级法院的认证。分期付款$500,000将在批准日期后7天支付，并在首次付款后30天和60天再支付两笔款项。其余部分以现金(#美元)支付。2,500,000)或以股份形式($2,750,000)在海王星选举中。截至2022年9月30日，销售中的拨备和费用，一般管理为$4,000,000 (March 31, 2022 - 零)已由本公司记录。
(e)
截至2022年9月30日，公司有各种额外的法律费用义务拨备，总金额为$728,090 (March 31, 2022 – $155,804).

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海王星健康解决方案公司。

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截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

8.与手令有关的法律责任：

作为其融资安排的一部分，该公司发行了普通股、预先出资的认股权证和认股权证，这些安排可以对数量可变的股票行使。普通股和预筹资权证被归类为股权。权证被归类为负债，而不是权益。

2022年6月23日，海王星共发布了645,526预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)，以及1,300,000作为登记直接发售(“2022年6月直接发售”)的一部分的公司普通股。每一份预付资金认股权证可行使一普通股。普通股和预筹资权证与1,945,526C系列权证(“C系列权证”)，以及1,945,526D系列权证(“D系列权证”)和统称为“2022年6月普通权证”。2022年6月的每一份普通权证均可行使一普通股。每份普通股和预筹资权证以及随附的2022年6月普通权证一起出售，合并发行价为1美元。2.57，总收益总额为$5,000,002在扣除费用和其他预计发售费用之前。除名义行权价为$外，预付资金认股权证于收市时获得全数资金。0.0001并可在截止日期开始行使，并将在该等预先出资的认股权证全部行使时终止。C系列权证和D系列权证的行使价为#美元。2.32每股，并可在一段时间内行使5年和2自发行之日起分别为10年。2022年10月6日，公司同意延长终止日期972,763C系列认股权证两年.

2022年6月直接发售的收益在普通股和权证之间分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的权证，然后将剩余资金分配给股权工具，其中包括预先融资的权证。负债分类认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型确定，初始认股权证负债为#美元。4,046,836对于C系列权证和美元3,080,121申请D系列认股权证。由于负债分类认股权证的公允价值超过总收益，普通股和预筹资权证没有对价分配，亏损#美元。2,126,955在该期间的净亏损中立即确认，因为没有确定额外的权利或特权。该公司需要融资，以便能够继续开展附注1所述的活动。预先出资的认股权证已于2022年6月24日全部行使，总收益为#美元。65. 与此次私募相关的总发行成本为$465,211，记录在财务费用项下。

在2022年8月期间，共有201,207C系列认股权证及972,763D系列认股权证的行权价为#美元。2.32每一笔都是无现金交易，导致总计384,446发行的股份总价值为$1,769,000.

C系列权证和D系列权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。权证于每个期末按公允价值重估，并于本公司损益表“衍生工具重估收益”项下入账。

与认股权证有关的负债价值变动截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间如下：

 

 

 

认股权证

 

金额

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的未偿还款项

 

497,355

 

$10,462,137

重估

 

 

 

           (7,231,224)

汇率变动

 

 

 

39,349

截至2021年9月30日的未偿还款项

 

497,355

 

3,270,262

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的未偿还款项

 

1,925,929

 

$5,570,530

期内发行的认股权证

 

3,891,052

 

7,126,957

期内行使的认股权证

 

           (1,173,970)

 

           (1,769,000)

重估收益

 

 

 

           (7,715,810)

汇率变动

 

 

 

              (392,652)

截至2022年9月30日的未偿还款项

 

4,643,011

 

2,820,025

 

下表提供截至目前为止尚未发行的认股权证的相关资料2022年9月30日：

参考

 

签发日期

 

未完结的认股权证数目

 

可行使的认股权证数目

 

行权价格

 

到期日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年认股权证

 

2020年10月22日

 

300,926

 

300,926

 

$78.75

 

2025年10月22日

2021年认股权证

 

2021年2月19日

 

196,429

 

196,429

 

$78.75

 

2026年8月19日

首轮认股权证

 

March 14, 2022

 

714,287

 

714,287

 

$11.20

 

2027年9月14日

B系列认股权证

 

March 14, 2022

 

714,287

 

714,287

 

$11.20

 

March 14, 2028

C系列认股权证

 

June 23, 2022

 

771,556

 

771,556

 

$2.32

 

June 23, 2027

C系列认股权证

 

June 23, 2022

 

972,763

 

972,763

 

$2.32

 

June 23, 2029

D系列认股权证

 

June 23, 2022

 

972,763

 

972,763

 

$2.32

 

June 24, 2024

 

 

 

 

4,643,011

 

4,643,011

 

$13.24

 

 

 

 

20

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

衍生权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动的对账如下表所示：

 

 

 

2020年认股权证

 

2021年认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期初

 

$309,769

 

$6,174,137

 

$306,704

 

$4,288,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值变动

 

  (279,056)

 

  (4,279,268)

 

  (276,527)

 

  (2,951,956)

翻译效果

 

  (11,655)

 

23,614

 

  (11,525)

 

15,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期末

 

$19,058

 

$1,918,483

 

$18,652

 

$1,351,779


 

 

 

首轮认股权证

 

B系列认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期初

 

$3,270,816

 

$—

 

$1,683,241

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值变动

 

  (2,728,178)

 

  —

 

  (1,571,237)

 

  —

翻译效果

 

  (136,418)

 

  —

 

  (59,975)

 

  —

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期末

 

$406,220

 

$—

 

$52,029

 

$—

 

 

 

C系列认股权证

 

D系列认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期初

 

$—

 

$—

 

$—

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内发行的认股权证

 

4,046,836

 

  —

 

3,080,121

 

  —

期内行使的认股权证

 

  (365,224)

 

  —

 

  (1,403,776)

 

  —

公允价值变动

 

  (1,881,806)

 

  —

 

  (979,006)

 

  —

翻译效果

 

  (121,760)

 

  —

 

  (51,319)

 

  —

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额--期末

 

$1,678,046

 

$—

 

$646,020

 

$—

 

21

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

衍生权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型并基于以下假设估计的：

 

 

 

2020年认股权证

 

2021年认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股价

 

$1.52

 

$21.00

 

$1.52

 

$21.00

行权价格

 

$78.75

 

$78.75

 

$78.75

 

$78.75

股息率

 

—

 

—

 

—

 

—

无风险利息

 

4.18%

 

0.77%

 

4.10%

 

0.96%

剩余合同期限(年)

 

3.06

 

4.07

 

3.88

 

4.89

预期波动率

 

99.0%

 

81.6%

 

93.1%

 

76.1%


 

 

 

首轮认股权证

 

B系列认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股价

 

$1.52

 

$—

 

$1.52

 

$—

行权价格

 

$11.20

 

$—

 

$11.20

 

$—

股息率

 

—

 

—

 

—

 

—

无风险利息

 

3.98%

 

—

 

3.97%

 

—

剩余合同期限(年)

 

4.96

 

—

 

0.96

 

—

预期波动率

 

90.8%

 

—

 

117.1%

 

—

 

 

 

C系列认股权证

 

D系列认股权证

 

 

9月30日，
2022

 

June 23, 2022
(批出日期)

 

9月30日，
2022

 

June 23, 2022
(批出日期)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股价

 

$1.52

 

$2.90

 

$1.52

 

$2.90

行权价格

 

$2.32

 

$2.32

 

$2.32

 

$2.32

股息率

 

—

 

—

 

—

 

—

无风险利息

 

4.01%

 

3.38%

 

4.11%

 

3.21%

剩余合同期限(年)

 

4.73

 

5.00

 

1.73

 

2.00

预期波动率

 

90.1%

 

84.0%

 

107.7%

 

88.7%

本公司按公允价值按经常性基础计量其衍生认股权证负债。这些财务负债是使用第三级投入来衡量的。本公司使用相关股份的历史波动率来确定认股权证的预期波动率。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计公允价值的这一假设的增加或减少将分别导致该工具的公允价值的增加或减少。

 

22

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

9.贷款及借款：

 

 

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

 

 

 

 

 

 

 

贷款和借款：

 

 

 

 

 

 

原来为$的本票10,000,000并增加到$13,000,000Sprout于2022年7月13日发行，由本公司担保，并以Sprout所有可移动的当前和未来、有形和无形资产以及有形和无形资产的一级抵押为抵押。未偿还本金余额按年利率计息。10.0每年的百分比，增加1.00自2022年9月30日起每三个月支付一次。利息应计并加到贷款本金中，扣除借款成本后计入净额。经Sprout、本公司和MSEC双方同意，本金和应计利息也可以在2024年2月1日之前的任何时间全部或部分转换为本公司的普通股。

 

$14,481,024

 

$11,648,320

 

 

 

 

 

 

 

 

美元的本票250,000由Sprout于2022年8月26日发行，由本公司担保，以Sprout已发行及已发行股本作抵押。未偿还本金余额按年利率计息。10.0每年的百分比，增加1.00自2022年9月30日起每三个月支付一次。利息应计并加到贷款本金中，扣除借款成本后计入净额。本金应于2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由本公司酌情决定全部或部分持有海王星普通股。

 

$211,132

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,692,156

 

11,648,320

贷款和借款中流动较少的部分

 

 

  —

 

  —

贷款和借款

 

 

$14,692,156

 

$11,648,320

2022年7月13日，Sprout对其现有的每一张担保本票进行了修订。针对这一修正案，摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(以下简称摩根士丹利)同意立即承诺追加1美元。3百万有担保的本票要萌芽。票据融资的到期日为2024年2月1日与MSEC和海王星现有担保本票的到期日一致。 这一美元13.0经修订的百万美元已执行的本票vbl.有一个10年利率，年利率每三个月增加1%。已执行的本票。利息将按季度复利并加到本金金额中。已发出毫秒数372,670海王星普通股，价值$570,185，与这一承诺有关。

2022年8月26日，Sprout又增加了一笔美元250,000有担保本票，其条款与上文讨论的与MSEC订立的有担保本票相同。 海王星发行36,765价值$的普通股75,736与这项承诺有关的这张担保本票。

在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，利息支出为$224,632及$474,632分别在贷款和借款上确认(2021年-#美元252,055及$504,833)。确实有不是截至时尚未偿还的贷款及借款须履行的契诺2022年9月30日和2022年3月31日.

10.资本及股本的其他组成部分：

(a)
股本：

法定股本：

不限数量的无面值股票：

•
普通股

可连续发行的优先股，在发行时确定的权利、特权和限制：

•
A系列优先股，无投票权、不参与、固定、优先和非累积股息5%的实收资本，在某些条件下可根据持有人的选择转换为普通股(不是已发行且未偿还)。

所有已发行的股票都已全额支付。

(b)
已行使的股票期权：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，海王星发布了不是行使股票期权后的公司普通股。

23

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

(c)
已发布的DSU：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，海王星发布了不是公司普通股，用于向前任和现任董事会成员发放DSU。

(d)
释放的RSU：

在截至2022年9月30日的六个月期间，海王星发布了216,658作为其雇佣协议的一部分，公司以加权平均价格向首席执行官发放了公司普通股的RSU。11.96每股普通股。本公司经首席执行官同意，推迟发行额外的139,145RSU。

在截至2021年9月30日的六个月期间，海王星发布了47,051作为其雇佣协议的一部分，公司普通股以加权平均价$155.05每股普通股。预缴税款$978,117由公司根据这些RSU的发放而支付，导致公司不再发放额外的24,511RSU。

(e)
限售股：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，海王星发布了不是公司的普通股仅限于员工持有。

(f)
认股权证：

2022年6月23日，作为备注中描述的2022年6月直接发售的一部分E8，海王星共发行了645,526预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)，每份一股普通股可行使的预付资金认股权证。除名义行权价$外，预付资金认股权证在收市时已悉数获得资金。0.001并可在截止日期开始行使，并将在该等预先出资的认股权证全部行使时终止。预筹资权证已于2022年6月24日全面行使，金额为$65.

与认股权证有关的权益价值变动如下：

 

 

 

2022年9月30日

 

2021年9月30日

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

平均值

 

数量

 

平均值

 

数量

 

 

行权价格

 

认股权证

 

行权价格

 

认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

于2022年4月1日及2021年4月1日未偿还的认股权证

 

$325.34

 

176,429

 

$325.34

 

176,429

已发布

 

0.0001

 

645,526

 

—

 

  —

已锻炼

 

0.0001

 

  (645,526)

 

  —

 

  —

截至2022年9月30日的未偿还认股权证
和2021年9月30日

 

$325.34

 

176,429

 

$325.34

 

176,429

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年9月30日行使的认股权证
和2021年9月30日

 

$325.34

 

176,429

 

$317.00

 

162,144

截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的权证分类为股权证，由以下两部分组成：

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

数

 

数

 

 

 

数

 

数

 

 

 

 

杰出的

 

可操练

 

金额

 

杰出的

 

可操练

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对IFF的授权(i)

 

57,143

 

57,143

 

$1,630,210

 

57,143

 

57,143

 

$1,630,210

急性心肌梗死的逮捕令(Ii)

 

119,286

 

119,286

 

4,449,680

 

119,286

 

119,286

 

4,449,680

 

 

176,429

 

176,429

 

$6,079,890

 

176,429

 

176,429

 

$6,079,890
(i)
在截至2020年3月31日的年度内，海王星批准57,143行权价为$的权证(“权证IFF”)420.00即将到期n 2024年11月7日. 为换取非雇员提供服务而授予的认股权证，按比例授予所提供的服务。 不是费用在年度内确认截至2022年9月30日的三个月和六个月(2021年-美元60,965及$153,650分别)在研究和开发费用项下。
(Ii)
在截至2020年3月31日的年度内，海王星批准119,286认股权证(“认股权证”)，行使价为$280.00使用85,715到期日期2024年10月3日和33,572到期日期2025年2月5日. 为换取非雇员提供服务而授予的认股权证，按比例授予所提供的服务。认股权证在截至2021年3月31日的财政年度内完全授予，因此不是从那时起，与这些票据有关的费用被确认。

24

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

(g)
因债务融资而发行的普通股：

2022年7月13日，海王星发布372,670价值$的普通股570,185关于Sprout为支付借款费用而发行的有担保本票的修订。关于这项修正案，由MSEC管理的投资基金额外提供了$3百万有担保的本票要萌芽。

2022年9月9日，海王星发布36,765价值$的普通股75,736与一项新的$250,000Sprout发行的有担保的本票，用于支付借款费用。

11.非控股权益：

Sprout的财务信息摘要如下。这一信息是基于公司间抵销前的金额，并包括公司收购价格调整的影响。

损失表和全面损失表：

 

 

结束的三个月期间

 

结束的六个月期间

 

 

2022年9月30日

 

2021年9月30日

 

2022年9月30日

 

2021年9月30日

与客户签订合同的收入

 

$8,364,475

 

$7,016,918

 

$16,522,072

 

$12,664,345

销售成本

 

  (7,610,969)

 

  (7,324,782)

 

  (15,923,258)

 

  (12,894,061)

销售、一般和行政费用

 

  (2,472,272)

 

  (930,384)

 

  (6,227,801)

 

  (4,971,533)

商誉和无形资产减值损失

 

  (10,164,000)

 

  —

 

  (10,164,000)

 

  —

融资成本

 

  (923,315)

 

  (744,289)

 

  (1,462,282)

 

  (673,161)

税前亏损

 

  (12,806,081)

 

  (1,982,537)

 

  (17,255,269)

 

  (5,874,410)

所得税(费用)回收

 

  —

 

154

 

  —

 

  (11,944)

净亏损

 

  (12,806,081)

 

  (1,982,383)

 

  (17,255,269)

 

  (5,886,354)

全面损失总额

 

  (12,806,081)

 

  (1,982,383)

 

  (17,255,269)

 

  (5,886,354)

附属公司非控股权益应占亏损

 

  (6,390,234)

 

  (989,209)

 

  (8,610,379)

 

  (2,937,291)

附属公司非控股权益应占综合亏损

 

$(6,390,234)

 

$(989,209)

 

$(8,610,379)

 

$(2,937,291)

资产负债表摘要表：

 

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

流动资产

 

 

$12,743,435

 

12,260,375

非流动资产

 

 

28,610,930

 

39,000,367

流动负债

 

 

7,292,715

 

5,991,483

非流动负债

 

 

31,409,919

 

25,362,259

总股本

 

 

2,651,731

 

19,907,000

归因于：

 

 

 

 

 

本公司的股权持有人

 

 

$(1,459,967)

 

$7,184,923

非控制性权益

 

 

4,111,698

 

12,722,077

 

现金流量汇总表：

 

 

 

结束的三个月期间

 

结束的六个月期间

 

 

2022年9月30日

 

2021年9月30日

 

2022年9月30日

 

2021年9月30日

经营活动产生的(用于)现金流量

 

$(2,490,182)

 

$(4,324,098)

 

$(3,925,100)

 

$(8,073,510)

用于投资活动的现金流

 

  —

 

  (1,246)

 

  —

 

  (1,246)

融资活动产生的现金流(1)

 

3,250,000

 

4,309,030

 

3,250,000

 

7,972,635

现金及现金等价物净增(减)

 

$759,818

 

$(16,314)

 

$(675,100)

 

$(102,121)

(1)融资活动的现金流量部分通过公司间垫款提供。

 

 

 

 

 

25

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

 

12.股份支付：

根据本公司的股份支付安排，股份薪酬开支为$639,883和$1,826,983以股权为基础的奖励和费用确认$1,750和$3,152,578在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间的综合损益表和全面损益表中分别确认了基于负债的奖励(2021年-权益费用$2,157,649和$5,237,918分别)和零截至2021年9月30日的三个月和六个月期间的基于责任的奖励。

截至2022年9月30日，公司有以下以股份为基础的支付安排：

(a)
公司股票期权计划：
(i)
股票期权计划：

 

公司为董事、高级管理人员、员工和顾问制定了股票期权计划。根据该计划授予的股票期权的行权价不低于授予前夕在纳斯达克上市的普通股的收盘价。收购和行使期权的条款和条件由董事会制定，但除其他外，受以下限制：期权的期限不能超过十年，而根据股票期权计划授予的每一份股票期权将受到不低于18几个月的时间和至少每季度逐步和平等地获得归属权利。公司的股票期权计划允许公司发行不超过15任何授予时已发行和已发行普通股数量的百分比。可向单一持有人发行的股票期权总数不能超过5授予时公司已发行和已发行普通股总数的%，前提是可向单一顾问发行的股票期权的最大数量不能超过2于授出时占本公司已发行及已发行普通股总数的百分比。

股票期权的数量和加权平均行权价如下：

 

 

 

 

2022

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

锻炼

 

数量

 

锻炼

 

数量

 

备注

 

价格

 

选项

 

价格

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月1日和2021年4月1日的未偿还期权

 

 

$37.41

 

306,321

 

$65.91

 

121,208

授与

 

 

1.60

 

229,715

 

30.10

 

218,697

被没收/取消

 

 

14.21

 

  (55,615)

 

41.36

 

  (2,897)

过期

 

 

34.54

 

  (1,094)

 

85.52

 

  (6,429)

2022年9月30日和2021年9月30日的未偿还期权

 

 

$22.13

 

479,327

 

$43.61

 

330,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年9月30日及2021年9月30日行使的期权

 

 

$47.38

 

154,722

 

$57.67

 

95,572

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿还期权

 

可行权期权

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

 

 

加权

 

加权

 

 

合同

 

数量

 

数量

 

平均值

锻炼

 

生活

 

选项

 

选项

 

锻炼

价格

 

杰出的

 

杰出的

 

可操练

 

价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$1.55  - $22.60

 

4.88

 

252,574

 

477

 

13.97

$22.61  - $27.68

 

3.87

 

85,715

 

57,143

 

25.64

$27.69  - $40.12

 

3.81

 

37,637

 

14,474

 

29.71

$40.13  - $55.10

 

0.17

 

39,203

 

39,203

 

50.41

$55.11  - $154.65

 

6.66

 

64,198

 

43,425

 

79.42

 

 

 

 

479,327

 

154,722

 

 

 

26

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

已授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型并基于某些假设的加权平均来估计的。该公司授予114,000和114,000在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间分别向非雇员提供期权(零截至2021年9月30日的三个月和六个月期间)导致128,680和零以股票为基础的薪酬支出。

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

使用的黑洞假设

 

9月30日，
2022

 

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股价

 

$1.55-$1.64

 

 

$25.55-$31.53

 

$1.55-$1.64

 

 

$25.55-$31.53

行权价格

 

$1.55-$1.64

 

 

$25.55-$31.53

 

$1.55-$1.64

 

 

$25.55-$31.53

股息率

 

—

 

 

—

 

—

 

 

—

无风险利息

 

3.10% - 3.60%

 

 

0.33% - .80%

 

3.10% - 3.60%

 

 

0.33% - .80%

预期寿命(年)

 

 

4.0

 

 

2.5 - 5.0

 

 

4.0

 

 

2.5 - 5.0

预期波动率

 

94.38% - 106.70%

 

 

83.4% - 86.04%

 

94.38% - 106.70%

 

 

83.4% - 86.04%

根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。(5,138)及$475,273分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月(2021-$1,035,099及$1,435,643)。截至2022年9月30日的未确认补偿成本为$752,005其加权平均周期剩余为1.03 年份(2021 - $1,340,444其加权平均周期剩余为1.52年)。

(Ii)
非市场业绩选项：

2019年7月8日，公司授予100,000公司股票期权计划下的非市场绩效期权，行权价为$4.43每股支付给CEO，到期日期为July 8, 2029. 这些期权在达到下列非市场业绩条件后授予十年.这些非市场业绩期权需要批准对股票期权计划的修订，因此这些期权的公允价值在批准修订之日(授予日)进行了重新估值。无截至2022年9月30日，这些非市场业绩期权中的。这些选项是不是截至时不能行使2022年和2021年9月30日。

不是以股票为基础的薪酬支出在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间(截至2021年9月30日的三个月和六个月期间--美元99,845及$201,164)。

(Iii)
市场表现选项：

2019年7月8日，公司授予157,142公司股票期权计划下的市场表现期权，行权价为$4.43每股支付给CEO，到期日期为July 8, 2029。这些期权在达到下列市场表现条件后授予十年。其中一些市场表现期权需要批准对股票期权计划的修订，因此这些期权的公允价值重估至批准修订之日(授予日)。

市场绩效期权的数量和加权平均行权价如下：

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

锻炼

 

数量

 

锻炼

 

数量

 

备注

 

价格

 

选项

 

价格

 

选项

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月1日和2021年4月1日的未偿还期权

 

 

$155.05

 

157,142

 

$155.05

 

157,142

2022年9月30日和2021年9月30日的未偿还期权

 

 

$155.05

 

157,142

 

$155.05

 

157,142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年9月30日及2021年9月30日行使的期权

 

 

$155.05

 

21,429

 

$155.05

 

21,429

根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。601,957及$1,202,991分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间。基于股票的薪酬费用为#美元618,135及$1,245,396分别确认截至2021年9月30日的三个月和六个月期间。截至2022年9月30日的未确认补偿成本为$9,884,878其加权平均周期剩余为7.01 years (2021 - $13,181,905其加权平均周期剩余为8.01年)。

27

海王星健康解决方案公司。

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截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

(b)
递延股份单位和限制性股份单位：

公司已为公司员工、董事和顾问制定了股权激励计划。该计划规定发行限制性股份单位、业绩股份单位、限制性股份、递延股份单位和其他基于股份的奖励，但须受董事会可能决定的限制性条件的限制。在受限制的条件满足后，该计划规定通过股票结算未偿还的奖励。

(i)
递延股份单位(“DSU”)

申购单位的数目及加权平均股价如下：

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

分享

 

数量

 

分享

 

数量

 

备注

 

价格

 

DSU

 

价格

 

DSU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月1日和2021年4月1日未完成的DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$63.00

 

1,202

2022年9月30日和2021年9月未偿还的DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$66.96

 

1,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可在2022年和2021年9月30日行使的DSU

 

 

$66.45

 

4,308

 

$66.96

 

1,108

中的4,308截至2022年9月30日的未偿还债务单位(2021年-1,202), 不是根据授予之日起12个月内提供的服务授予的服务单位(2021年-1,108)。配售单位的公允价值被确定为授予之日的股价，并在归属期间通过额外的实收资本确认为基于股票的补偿。

根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。3,831及$13,025分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间。基于股票的薪酬费用为#美元1,103及$5,307分别确认截至2021年9月30日的三个月和六个月期间。

(Ii)
受限股份单位(‘’RSU‘’)

于截至2020年3月31日止年度内，作为行政总裁聘用协议的一部分，本公司授予三年在……里面36等额分期付款。在截至2021年3月31日的年度内，海王星向首席执行官和公司高管授予了额外的RSU，授予期限为6个月至3好几年了。RSU的公允价值被确定为授予之日的股价，并在归属期间通过额外的实收资本确认为基于股票的补偿。期间授予的RSU的公允价值截至2022年9月30日的六个月期间为$6.65每单位。

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

2021

 

 

 

加权

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

分享

 

数量

 

分享

 

数量

 

备注

 

价格

 

RSU

 

价格

 

RSU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月1日和2021年4月1日未完成的RSU

 

 

$59.75

 

25,038

 

$92.08

 

95,845

授与

 

 

6.65

 

349,160

 

29.54

 

7,681

被没收

 

 

59.75

 

  (21)

 

29.54

 

  (7,681)

通过发行普通股而发行

10(d)

 

11.96

 

  (216,658)

 

155.05

 

  (47,051)

代扣代缴税款

10(d)

 

11.96

 

  (139,145)

 

155.05

 

  (24,511)

2022年9月30日和2021年9月未偿还的RSU

 

 

$25.44

 

18,374

 

$148.49

 

24,283

根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。39,233及$135,694分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间。基于股票的薪酬费用为#美元403,467及$2,350,408分别确认截至2021年9月30日的三个月和六个月期间。截至2022年9月30日的未确认补偿成本为$132,681加权平均剩余寿命为1.49 years (2021 - $617,362未确认的补偿成本，加权平均剩余寿命为0.68年)。

28

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

于2021年11月14日，本公司与其行政总裁订立一项协议，据此对行政总裁现有的雇佣协议作出修订，以免除本公司为董事及高级职员购买最高达$的保险的责任152021年7月1日至2022年7月31日期间的双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得大约$6.9百万现金，并将被授予购买的全部既得选择权8.5百万股本公司普通股。由于战略伙伴关系到2021年12月31日仍未完成，首席执行官有权每月获得现金付款，总价值约为#美元。6.9或随时间发行固定数额的完全归属的RSU，由本公司选择。

首席执行官应计负债余额为#美元。446,700(包括预扣税)截至2022年9月30日，在贸易和其他应付款中。负债的重估相当于亏损。共$1,750并获得了$3,152,578分别为截至2022年9月30日的三个月和六个月期间并计入销售、一般和行政费用(2021年-零这两个时期)。在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，RSU的结算金额为#美元235,683及$1,422,904分别进行了分析。将以RSU结算的补偿，或如果公司无法授予此类RSU，则现金和等值既得性RSU的组合不反映在上述未偿还RSU的数量中。

(c)
长期现金奖金：

根据与首席执行官的雇佣协议，长期激励为$15百万如果公司的美国市值至少为$，则应支付1十亿。本公司使用风险中性的蒙特卡罗模拟来估计该工具的公允价值，并确认在估计的期间内达到市值的动机。

截至2022年9月30日，与这项长期激励相关的负债为$24,000 ($88,688截至2022年3月31日)在综合资产负债表中以其他负债列报。在截至2022年9月30日的六个月期间，回收了$64,688(2021年--收回$152,687)在合并损失表中记录与销售、一般和行政费用项下的长期奖励有关的费用。在截至2022年9月30日的三个月期间，公司记录了一笔费用为#美元11,069(2021年--收回$248,532).

13. 每股亏损：

在计算公司亏损期间的每股摊薄亏损时，不包括期权、减持股、减持股和认股权证的影响。因此，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为本公司在列报的每个期间都发生了亏损。所有未平仓期权、DSU、RSU和认股权证在未来都可能被稀释。

14. 公允价值：

本公司采用各种方法估计合并财务报表中确认的公允价值。公允价值层次结构反映了用于确定公允价值的投入的重要性：

•
第1级--该实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；
•
第2级--第1级中包括的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的报价以外的投入；
•
第3级--以估值技术为基础的公允价值，包括与资产或负债有关的、不基于可观察市场数据的投入(不可观测投入)。

按公允价值经常性计量的金融资产和负债为待售资产、Sprout的股权非控股权益拥有人授予海王星的看涨期权(“看涨期权”)以及与认股权证相关的负债。

下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的层次结构，截至2022年9月30日和2022年3月31日：

 

 

 

 

2022年9月30日

 

备注

 

1级

 

2级

 

3级

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持有待售资产

2(d)

 

$3,203,557

 

$—

 

$—

 

$3,203,557

总计

 

 

$3,203,557

 

$—

 

$—

 

$3,203,557

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与认股权证有关的法律责任

8

 

$—

 

$—

 

$2,820,025

 

$2,820,025

总计

 

 

$—

 

$—

 

$2,820,025

 

$2,820,025

 

29

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

备注

 

1级

 

2级

 

3级

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与认股权证有关的法律责任

8

 

$—

 

$—

 

$5,570,530

 

$5,570,530

总计

 

 

$—

 

$—

 

$5,570,530

 

$5,570,530

2022年6月8日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。本公告公布后，出售集团首先根据公允价值减去出售成本的第3级投入(使用可比较资产的市场价格)计量，然后根据ASPA(附注2(D))在截至2022年9月30日的季度内基于第1级投入计量。

2021年2月10日，Sprout的其他股权所有者向海王星授予了购买剩余股份的看涨期权49.9Sprout的未偿还股权的百分比，从2023年1月1日起至2023年12月31日止的任何时间。在……上面2022年9月30日和2022年3月31日，看涨期权是基于3级输入来衡量的零。对于截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，公司录得重新计量的收益零 (2021年--收益美元126,615及$230,615)。

与认股权证有关的负债按其公允价值按Black-Scholes定价模型入账。权证于每个期间期末以公允价值重估，并按第三级投入的损益计算(附注8)。

鉴于该等工具的短期性质，本公司已确定其短期金融资产及负债的账面价值接近其公允价值。考虑到再投资资金的短期到期日，短期投资的账面价值也接近其公允价值。对于浮动利率贷款和借款，公允价值被视为接近账面价值。

固定利率贷款及借款及长期应付款项的公允价值乃按本公司就类似条款、条件及到期日的贷款所得的利率贴现未来现金流量而厘定。这些工具的公允价值接近账面价值，并使用第三级投入进行计量。

15。承付款和或有事项：

(a)
承诺：
(i)
2020年1月31日，海王星公司就保健产品中的一种特殊成分与鱼油产品的组合签订了一项独家许可协议，为期8年。海王星被要求为这些产品的销售支付版税。为了保持排他性，海王星必须在协议期限内达到年最低销售额或支付相应的最低特许权使用费。许可协议下剩余的最低版税总额为#美元。1,269,680。未能支付最低使用费仅会导致根据该许可授予的许可成为非排他性许可。
(Ii)
于2019年3月21日，本公司收到法院的判决，涉及由前行政总裁控制的一间公司根据海王星与前行政总裁于二零零一年二月二十三日订立的协议(“该协议”)的条款向本公司提出的若干先前披露的针对本公司的若干索偿要求，涉及被指欠及应付前行政总裁的若干特许权使用费付款。法院宣布，根据该协议的条款，该公司必须支付1%的收入，每半年分期付款，不限期限。根据目前可获得的信息，规定$532,614已于2022年9月30日确认支付特许权使用费($362,809截至2022年3月31日)。请参阅注7。
(Iii)
于2021年5月28日，Sprout与Moonbug Entertainment Limited(“Moonbug”)订立许可协议，根据该协议，Sprout将许可若干与儿童娱乐产业CoComelon中的角色有关的知识产权，以供Sprout透过2023年12月31日以换取净销售额的特许权使用费。Sprout被要求向Moonbug支付最低保证年付款$200,000在协议期限内。协议可以再延长一次。三年作为交换，Moonbug每年将获得额外的最低保底付款#200,000在延长的协议期限内。根据协议应支付的特许权使用费与最低保证付款相抵销。

30

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

(B)或有事项：

在正常经营过程中，公司涉及各种索赔和法律程序，其结果、经济效益的流入或流出都是不确定的。其中最重要的是正在进行的如下：

(i)
于2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、Peter M.Gloway及海王星控股美国有限公司于2019年5月9日订立的糖叶资产购买协议(“APA”)，向Peter M.Gloway及PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)提出索赔及要求仲裁。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星购买PMGSL控股有限责任公司前身实体的几乎所有资产有关。除其他事项外，海王星公司声称PMGSL与《行政程序法》有关的违约和疏忽失实陈述，并正在寻求公平赔偿以及根据法律可追回的任何和所有损害赔偿。PMGSL声称，除其他事项外，海王星违反了合同，并要求支付《行政程序法》所考虑的某些赔偿。仲裁的案情听证会于2022年4月开始，2022年8月1日至5日又进行了一周的证词陈述。2022年6月15日，就海王星关于执行2021年4月达成的和解协议的动议(该协议于2021年6月被PMGSL推翻)举行了为期一天的听证会。经过2022年7月7日的口头辩论，该动议被驳回。虽然海王星认为PMGSL提出的索赔没有可取之处，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，海王星打算继续积极为自己辩护。根据现有资料，编列经费#美元。600,000已于2022年9月30日就此案获承认($600,000 as at March 31, 2022).
(Ii)
2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会、监督和改革委员会(“小组委员会”)发表了一份题为“婴儿食品受到砷、铅、镉和汞污染的危险水平”(“报告”)的报告，报告称，关于Sprout，“Sprout有机食品的独立检测”已证实其婴儿食品中的有毒重金属含量与此有关。报告还指出，在收到关于婴儿食品中有毒金属含量较高的报告后，小组委员会要求Sprout提供资料，但没有得到答复。

2021年2月11日，在收购了一家50.1在海王星公司持有Sprout公司%股权的情况下，小组委员会与Sprout公司取得了联系，再次要求提供有关Sprout公司婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复，并正在配合小组委员会的要求。

此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout提交了民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州虚假广告法的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。

自2021年2月以来，已有多起针对Sprout的假定消费者集体诉讼，指控其产品(“产品”)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属，即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全的，并有适当的标签。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报告之后提出的。自那以后，所有这类假定的集体诉讼都被驳回。财务报表中没有记录这些案件的准备金。

除了上面讨论的消费者集体诉讼外，Sprout目前还被列入2021年6月16日在加利福尼亚州法院提起的一起诉讼中，该诉讼指控Sprout的产品因摄入不安全和未披露的各种自然存在的重金属水平而造成某种形式的人身伤害。这起诉讼一般指控与神经发育障碍有关的伤害，如自闭症谱系障碍和注意力缺陷多动障碍。Sprout否认其产品导致了这些伤害，并将积极为此案辩护。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室于2021年10月1日向Sprout发出了一封日期为2021年10月1日的信件，与发给其他婴儿食品制造商的信件类似，指控可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将对这些指控进行有力辩护。财务报表中没有记录这一事项的任何准备金。

这些问题可能会对Sprout的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

针对该公司的这些索赔和法律程序的结果不能确定，有待未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。

31

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

16.运营部门：

公司衡量其业绩的依据是单人分部，这是由公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的综合水平。

a)
地理信息：

收入归因于基于客户所在地来源的地理位置：

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

$670,557

 

$2,077,052

 

$5,727,059

 

$4,360,276

美国

 

11,097,554

 

10,252,986

 

22,029,091

 

17,812,204

其他国家

 

218,731

 

188,593

 

502,920

 

424,660

 

 

$11,986,842

 

$12,518,631

 

$28,259,070

 

$22,597,140

本公司的长期资产位于以下地理位置：

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

加拿大

 

$1,055,778

 

$20,724,674

美国

 

1,089,249

 

723,449

财产、厂房和设备合计

 

$2,145,027

 

$21,448,123

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

加拿大

 

$1,792,595

 

$2,353,054

美国

 

16,000,001

 

19,301,981

无形资产总额

 

$17,792,596

 

$21,655,035

 

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

加拿大

 

$2,382,374

 

$2,625,851

美国

 

11,971,966

 

19,542,437

总商誉

 

$14,354,340

 

$22,168,288

公司持有的待售资产位于以下地理位置：

 

 

9月30日，
2022

 

3月31日，
2022

加拿大

 

$3,203,557

 

$—

持有待售资产总额

 

$3,203,557

 

$—
b)
收入

该公司从销售货物中获得收入，这些货物在某一时间点确认如下：

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保健品

 

$3,177,413

 

$4,040,553

 

$8,303,527

 

$7,241,221

大麻和大麻产品

 

17,357

 

1,203,486

 

2,717,327

 

2,142,551

食品和饮料产品

 

8,560,286

 

7,031,337

 

16,702,300

 

12,678,764

创新产品

 

  —

 

34,379

 

  —

 

68,859

 

 

$11,755,056

 

$12,309,755

 

$27,723,154

 

$22,131,395

 

32

海王星健康解决方案公司。

未经审计简明合并中期财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三个月期间

 

17.关联方：

这些财务报表附注中未在其他地方披露的关联方交易和余额如下：

2019年11月11日，海王星宣布，公司与国际香精香料公司(IFF)达成合作协议，共同开发面向大众零售和健康市场的大麻衍生产品。由海王星首席执行官兼董事首席执行官迈克尔·卡马拉塔间接控制的App Connect Service，Inc.也是协议的一方，提供相关的品牌战略和促销活动。

海王星将负责产品的营销和销售，并将从产品销售中获得金额。海王星将反过来向IFF和App Connect支付与销售联合开发的产品相关的特许权使用费。向App Connect支付版税，取决于某些条件，已获得多伦多证交所的批准。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，公司录得微不足道的共同开发合同规定的特许权使用费费用金额以及不是到目前为止，已经支付了特许权使用费。

18.后续活动：

 

2022年10月11日，本公司宣布结束注册直接发售3,208,557其普通股和认股权证最多可购买6,417,114同时定向增发中的普通股。一股普通股和一股认股权证的合计购买价为$1.87。认股权证的行使价为$。1.62每股普通股，可在发行日后立即行使，自发行日起五年期满。该公司收到的毛收入约为#美元。6.0百万美元，净收益为$5.15在扣除配售代理费和开支后，以及本公司的招股费用。根据权证于成交日期的公允价值，本公司预期将全数计入负债收益及初步确认亏损约$1.0百万美元。因此，2022年10月11日发行的普通股将不会产生任何价值。

 

2022年11月8日，Sprout达成协议，将额外发行1美元525,000与附注9中讨论的与MSEC订立的有担保本票相同的条款。关于此次融资，海王星将向这些有担保本票的持有人发行普通股，价值#美元。105,000.

33

 

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和第一部分第1项中的相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述受到相当大的风险和不确定因素的影响。由于各种因素，包括第二部分第1A项“风险因素”项下的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本季度报告中包含的某些陈述属于《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，受这些章节所创造的“安全港”的约束。未来提交给美国证券交易委员会的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面声明，如果不是历史事实的声明，也可能包含前瞻性声明。由于此类陈述包含风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭的一些因素可在第二部分第1A项的“风险因素”标题下以及本季度报告的其他部分找到。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务更新此类陈述，以反映在发表之日之后发生的事件或存在的情况。

除每股基本收益和稀释收益(亏损)以美元表示外，本MD&A表中的所有金额均以百万美元为单位。
 

34

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

持续经营的企业

该等简明综合中期财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。迄今为止，该公司主要通过公开发行和私募普通股、由普通股和认股权证组成的单位、可转换债券、研究赠款和研究税收抵免的收益以及行使认股权证、权利和期权来为其运营提供资金。在截至2022年9月30日的6个月内，公司净亏损4380万美元，运营现金流为负1410万美元，截至2022年9月30日累计亏损3.584亿美元。在截至2022年3月31日的一年中，公司净亏损8440万美元，运营现金流为负5430万美元。此外，截至2022年9月30日，公司的流动负债和未来12个月的预期支出水平超过手头现金140万美元，流动负债总额超过流动资产总额。因此，本公司须积极管理其流动资金及开支，并因某些供应商的款项到期而未能支付应付款项。

除出售加拿大大麻业务后完成的交易(见附注2(D))和登记直接发售(见附注18)外，该公司目前没有承诺的融资来源。

截至授权印发这些财务报表之日起，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以维持未来两到三个月的业务运营。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。

这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

展望未来，该公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。除了Sprout发行的有担保的本票外，该公司的债务有限，可供融资的资产包括应收账款和库存。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素。该公司的业务计划取决于(其中包括)其实现和保持盈利、继续获得充足的持续债务和/或股权融资以在未来12个月内和之后为运营提供资金的能力。

虽然该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资，但未来的融资尚不确定。

合并财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

最近的融资：

 

2022年11月8日，Sprout公司与MSEC签订了一项协议，将按照附注9中讨论的与MSEC签订的有担保本票相同的条款，额外发行525,000美元的有担保本票。与此次融资相关，海王星公司将向这些有担保本票的持有人发行普通股，价值105,000美元。

2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。出售资产的购买价格，扣除所承担的负债，为370万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并进行了相应的减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简，将资源重新用于我们简化的公司结构，因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

2022年10月11日，海王星宣布与机构投资者订立最终协议，根据纳斯达克规则按市值定价的登记直接发售(“发售”)买卖公司3,208,557股普通股(“普通股”)，以及于同时私募中购买最多6,417,114股普通股(“认股权证”)的认股权证(“私募”)。一份普通股和一份认股权证的合并收购价为1.87美元。认股权证的行权价为每股普通股1.62美元，可在发行之日起立即行使，自发行之日起5年期满。在扣除费用和其他估计开支之前，此次发售和同时进行的私募的总收益约为600万美元，净收益约为570万美元。本公司预期将发售及同时进行的私募所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。此次发行和同时进行的私募于2022年10月11日完成。

2022年8月26日，Sprout额外签订了一张25万美元的有担保本票，其条款与上文讨论的与MSEC签订的有担保本票相同。海王星发行了36,765股普通股，价值75,736美元，与这一承诺相关的有担保本票。

2022年7月13日，Sprout对其现有的每一张担保本票进行了修订。关于这项修订，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)同意立即承诺向Sprout额外承诺3,000,000美元的有担保本票。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。经修订的1,300万美元有担保本票年利率为10%，在有担保本票有效期内每三个月增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经修订的有担保本票经Sprout、本公司及MSEC双方同意后，可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股。由于这一承诺，MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值570,185美元。

2022年6月22日，海王星宣布，它与几家机构投资者就买卖公司总计1,945,526股普通股(包括普通股等价物)达成最终协议，并附带两系列认股权证，每系列认股权证按每股2.57美元的发行价购买总计3,891,052股普通股，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中购买配套认股权证，按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，而一系列权证将在发行日期后五年到期。此次发售的总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星公司应支付的其他发售费用，并假设发售中发行的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。此次发行于2022年6月23日结束。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

于2022年3月14日，海王星宣布已完成与单一以消费者为本的战略机构投资者的登记直接发售，以买卖(I)528,572股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)185,714份预资资权证(“预资资权证”)，每股预资资权证可就一股普通股行使。普通股及预筹资权证与A系列认股权证(“A系列认股权证”)一并出售，以购买最多714,286股普通股及B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“普通权证”)，以购买最多714,286股普通股。每股普通股和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，每份预付资助权证和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他发售费用前的总收益为800万美元。除名义行使价0.0035美元外，预付资金认股权证于收市时已悉数提供资金，并可于收市日期起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后6个月行使，自截止日期起计18个月到期(统称为“3月发行”)。预先出资的认股权证已于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

 

 

 

36

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

 

概述

一般信息

海王星健康解决方案公司(“海王星”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)是一家现代消费品(“CPG”)公司驱动一个单一的目标：改变每一天，为更健康的明天。海王星是一家多元化的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，该基础设施可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。自2020年6月以来，海王星已将业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。除非另有说明，本季度报告中的所有金额均以美元计算。

历史

海王星公司于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星技术和生物资源公司。自成立以来，海王星公司已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改其章程，将其当时已发行和已发行的股票转换为新创建的股票类别。该公司的章程也在2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，该公司将其所有已发行和已发行的A类股票转换为B类从属股票。2000年9月25日，公司进一步修改了股本，取消了A类股，并将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。公司的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码为“Net T”。

2022年6月9日，我们对我们的普通股进行了35股1股(35股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证交所和纳斯达克开始交易。海王星的普通股于2022年8月15日收盘时自愿从多伦多证交所退市，但仍在纳斯达克上市。

我们的物业和业务

我们的总部位于魁北克省拉瓦尔的租赁办公室。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室，我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022年12月5日，我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一个办事处，该办事处将作为美国总部。

我们在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施，在那里我们进行了大麻业务，包括实验室测试，直到2022年11月9日，它被出售与上文讨论的ASPA有关。

我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔租了办公室，但没有人住。Vaudreuil办公室以前用于该公司的Biodroga业务。该公司打算分租Vaudreuil办公室。

业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。海王星采取了变革性的行动，以增加其在消费者包装商品(CPG)市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式的销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的、长期的收入机会。

该公司的长期战略专注于健康和保健部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康®、森林补救®和MaxSimil®。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与Moonbug Entertainment旗下运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon达成多年授权协议。此外，2021年7月27日，安大略省麦德龙杂货店宣布Sprout产品初步进入加拿大。2022年9月，Sprout推出了Up-age餐饮产品。

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。此外，还将进行增值性收购，并拥有经过验证的卓越运营记录。2021年7月22日，该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil®的产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：配备辅酶Q10的MaxSimil®和配备姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还与选定的零售合作伙伴一起，为儿童和成人推出了一种新的维生素喷雾剂和泵的消费系列。为了支持预期的加速增长，营养食品美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对营养食品能力和专业知识的认识和分销，包括这一重要垂直领域的益生菌和益生菌、蛋白质和其他营养成分。

 

37

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。对于Biodroga，我们主要购买我们供应给第三方制造商的所有原材料，我们最大的联合制造商Biodroga为我们提供了大约35%的年产量需求。对于Sprout，90%的原材料是由第三方制造商根据我们的规格采购的。最大的Sprout联合制造商制造了我们年需求量的40%左右。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

我们的质量控制人员要求我们的供应商全面披露信息，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而，如果我们无法从现有供应商那里采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料，而对我们的运营影响最小。

加拿大大麻制品.提取物和制剂

我们对位于加拿大魁北克省舍布鲁克的现有生产设施进行了改造，以符合加拿大卫生部《大麻法案》的要求，以便在现有地点生产我们的大麻提取物和配方。我们的GMP(良好制造实践，由加拿大卫生部天然保健品管理局授权)生产设施具有强大的安全措施和设备，这使得改进的制造实践。我们还在工厂运营了一个实验室，使我们能够在内部进行研究、新产品开发和质量控制分析。

 

作为根据《大麻法案》获得大麻油生产许可证的条件，加拿大卫生部要求采取多种合规措施，包括增加物理屏障、视觉监控、记录设备、入侵检测以及围绕进入公司现有舍布鲁克设施的其他重要控制措施。

2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，为370万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。2022年11月10日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，舍布鲁克工厂的所有大麻已被清除，公司不再拥有或进行任何大麻活动，但为我们的营养食品业务中含有CBD的第三方客户生产的某些产品除外。

市场

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司继续通过泵、喷雾、滚筒和CBD增强项目来扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

美容及个人护理

该公司通过其森林疗法品牌向美容和个人护理市场销售保健产品。森林补救措施提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布，将在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了Sprout Foods，Inc.的控股权，Sprout Foods，Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon之间的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

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销售和分销

保健品

该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体形式销售给多个分销商和客户，这些分销商和客户以他们的私人品牌将这些产品商业化。虽然公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下，他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。

美容及个人护理

该公司通过分销商和直接向美国的零售店销售其美容和个人护理产品。它还通过自己的网站Forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但向大众零售商、杂货店和其他零售店销售产品，并通过电子商务网站和自己的网站SproutOrganics.com在线销售产品。

我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

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Biodroga®。海王星通过其子公司Biodroga向北美各地的客户提供产品开发和交钥匙解决方案(4PL)。Biodroga提供全方位的服务，无论是利用我们的全球供应商网络寻找最佳配料，还是开发独特的配方，使我们的客户在竞争中脱颖而出。Biodroga的核心产品是MaxSimil、各种欧米茄-3鱼油和其他营养产品，以及软凝胶解决方案。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1401395/000095017022026788/img135231414_1.jpg 

马克西米尔。海王星拥有独家使用专利营养成分MaxSimil的许可证，这是一种omega-3脂肪酸输送技术，使用模拟自然人类消化系统的酶来简化omega-3脂肪酸的消化。牛津大学出版社出版的《营养学杂志》最近公布了一项临床研究结果，证明与标准鱼油补充剂相比，MaxSimil具有更好的吸收能力。MaxSimil于2018年首次推向市场，作为标准和独特的EPA/DHA浓度的omega-3补充剂出售。MaxSimil也开始与姜黄素和维生素K2等特殊成分一起推出。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1401395/000095017022026788/img135231414_2.jpg 

森林补救®。在我们的森林补救措施下®品牌，我们提供他们的第一种素食多欧米加口香糖和软凝胶，包装是100%无塑料的。于2022年3月10日推出，我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂已在全美340多家Sprouts Farmers Market门店销售。这项分销协议标志着我们将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1401395/000095017022026788/img135231414_3.jpg 

萌芽®。海王星凭借海王星/Sprout组合进入了一个新的市场。Sprout创建了一个值得信赖的有机婴儿食品品牌，拥有一系列全面的产品，始终是美国农业部认证的有机、非转基因产品，不含人造成分。Sprout的产品针对四个细分市场：阶段2(儿童6个月及以上)、阶段3(儿童8个月及以上)、幼儿(12个月及以上儿童)和零食(儿童8个月及以上)。自从我们收购Sprout的控股权以来，公司已经开始努力扩大Sprouts在塔吉特所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，通过与食品零售商麦德龙公司的合作，首次进入加拿大市场。该品牌下的某些幼儿零食现在安大略省的麦德龙杂货店可以买到。

竞争

营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。


我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅本表格10-Q中“风险因素”标题下的“与我们业务相关的风险”。

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监管

我们的营养食品、美容、个人护理和有机食品和饮料业务受到加拿大、美国、加拿大卫生部等多个政府机构的不同程度的监管，包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护局。我们经营和销售我们产品的地区的各个省、州和地方机构也管理着我们的业务。受这些机构和其他机构监管的我们的业务领域包括：

•
产品宣传和广告。
 
•
产品标签。
 
•
产品成分。
 
•
我们如何制造、包装、分销、进出口、销售和储存我们的产品和
 
•
我们被归类为基本业务，以及我们在政府关门期间继续运营的权利。

 

加拿大卫生部和FDA尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而其他机构则监管营销和广告宣传。根据加拿大卫生部和FDA的规定，生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP，以确保这些产品具有规定的质量，并得到适当的包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和FDA制定的标准，并相信我们目前在强制GMP范围内运营。

加拿大卫生部和FDA还对膳食补充剂和营养产品的标签和营销进行了监管，包括：

•
膳食补充剂或营养产品的标识及其营养成分标签。
 
•
与营养素声明、健康声明和营养支持声明使用的措辞相关的要求。
 
•
声称“高效力”和“抗氧化剂”的膳食补充剂或营养产品的标签要求。
 
•
关于膳食补充剂或营养产品声明的通知程序；以及
 
•
营养补充剂中新饮食成分的上市前通知程序。

 

我们还受到加拿大和美国的其他各种法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财政和运营资源来确保合规，我们不能向您保证，尽管我们尽了最大努力，我们仍将始终合规，或者合规不会对我们的业务造成令人望而却步的代价。


 

 

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知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求获得、许可和执行专利，保护我们的专有信息和维护商业秘密保护，而不侵犯第三方的专有权利。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康、MaxSimil®、森林补救®和海洋补救®是公司的商标。

专利申请

2018年8月9日，海王星向美国专利商标局(USPTO)提交了两份与大麻原料提取相关的专利申请。提取过程提供了高效的方法，可以从大麻植物中获得比传统方法更高纯度的大麻素和其他所需化合物。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已纳入该公司位于舍布鲁克的GMP认证提取设施。第一个专利申请概述了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二项专利申请类似地提供了一种在低温下但不使用有机溶剂从大麻中提取化合物的方法。具体地说，这项专利涉及一种使用天然溶剂高回收大麻类化合物和萜类化合物的方法。这些专利申请是与根据ASPA出售该公司的大麻业务有关的，ASPA于2022年11月9日结束。

许可证

2017年11月27日，海王星签署了一项独家的、全球范围内的、有特许权使用费的许可协议，将MaxSimil®技术与大麻衍生产品结合使用。这项新协议允许海王星研究、制造、配制、分销和销售富含omega-3单甘酯的成分，并将其与大麻和/或富含大麻或大麻的成分结合在一起，用于医疗和成人用途。该公司相信，MaxSimil®技术能够增强脂类和脂溶成分的吸收，如大麻素、包括EPA和DHA omega-3s在内的必需脂肪酸、维生素A、D、K和E、辅酶Q10等。这在增加不易吸收的成分(如CBD)的吸收方面尤其有益。

2021年6月9日，Sprout Foods与月虫签订了一份多年许可协议，向Sprout提供独家许可，将与月虫拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。

员工

截至2022年9月30日，我们有71名员工在拉瓦尔的业务办公室、舍布鲁克的工厂工作，或远低于2022年6月30日的155名员工。我们的员工拥有专业的技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。截至2022年9月30日，我们有37名员工在加拿大，34名在美国。我们还有8名临时人员。我们的一名员工由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，如重大文化事件和其他不可预测的事件。尽管我们认为对我们综合运营结果的影响或季节性很小，但由于营养食品合同制造订单的时间以及我们其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。我们不能保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

 

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业务最新消息

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内充实现金储备，并适当调整我们的资产负债表，为我们的增长计划提供资金，同时我们正在努力实现盈利。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期金融稳定的需要，同时确保我们继续建立长期股东价值。因此，我们已于2022年10月、2022年6月和2022年3月就买卖我们普通股和预融资权证的股份达成了三项协议。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最佳利益，并将使股东长期受益。见项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--持续经营。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元(“美元”)计价。

完成800万美元的注册直接发售

于2022年3月14日，海王星宣布已完成与单一以消费者为本的战略机构投资者的登记直接发售，以买卖(I)528,572股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)185,714份预资资权证(“预资资权证”)，每股预资资权证可就一股普通股行使。普通股及预筹资权证与A系列认股权证(“A系列认股权证”)一并出售，以购买最多714,286股普通股及B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“普通权证”)，以购买最多714,286股普通股。每股普通股和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，每份预付资助权证和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他发售费用前的总收益为800万美元。除名义行使价0.0035美元外，预付资金认股权证于收市时已悉数提供资金，并可于收市日期起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后6个月行使，自截止日期起计18个月到期(统称为“3月发行”)。预先出资的认股权证已于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

根据纳斯达克规则，按市场定价的500万美元注册直接发行结束

2022年6月23日，海王星宣布，它已经完成了与某些机构投资者的登记直接发行，用于购买和出售公司总计1,945,526股普通股(或普通股等价物)，并附随两系列认股权证，以每系列认股权证购买总计3,891,052股普通股，发行价为每股2.57美元，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中随附认股权证按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，一系列权证将在发行日期后五年到期，扣除费用和其他发售费用前的总收益为500万美元。发行中发行的预融资权证已于2022年6月24日全部行使，价格为65美元。此外，在2022年10月6日，972,763系列C系列普通股认购权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

扩大现有的有担保本票

2022年7月13日，海王星公司宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(“Sprout”)已经对其现有的每张担保本票进行了修订，将从2250万美元扩大到最高3750万美元，允许未来最多提供1300万美元的贷款。与此修订相关，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即在经扩大担保本票项下额外承诺3,000,000美元以供萌芽。这笔款项是在2022年7月13日收到的。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。扩大贷款的资金将用于Sprout的一般营运资金需求，以及偿还应付给海王星的某些现有Sprout债务。现有和新发行的票据将按年息10%计息，在有担保的本票有效期内每三个月增加1.00%。由于这次扩张，MSEC发行了372,670股海王星公司的普通股，价值约为60万美元。2022年11月8日，Sprout签订了一项协议，按照所讨论的有担保本票的相同条款，额外发行525,000美元的有担保本票。在此次融资中，海王星公司将向这些担保本票的持有者发行普通股，价值10.5万美元。

根据纳斯达克规则和同时私募完成600万美元注册直接发行

2022年10月6日，海王星宣布与机构投资者订立最终协议，根据纳斯达克规则按市值定价的登记直接发售(“发售”)买卖公司3,208,557股普通股(“普通股”)，以及于同时私募中购买最多6,417,114股普通股(“认股权证”)的认股权证(“私募”)。一份普通股和一份认股权证的合并收购价为1.87美元。认股权证的行权价为每股普通股1.62美元，可在发行之日起立即行使，自发行之日起5年期满。在扣除费用和其他估计开支之前，此次发售和同时进行的私募的总收益约为600万美元，净收益约为570万美元。此次发行和同时进行的私募于2022年10月11日完成。

增长动力

我们仍然对我们业务的增长前景充满热情，我们的三个核心垂直市场都有机会。我们已经成功地转型为一家完全整合的消费品公司，拥有一系列不同的对你更好的品牌，在中国一些最大的零售连锁店都可以买到。与此同时，我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应，来推动消费者相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们已经在网上和塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)等大型零售商的门店大幅扩展了Sprout婴儿食品和幼儿零食。早在2022年3月，我们宣布在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

战略合作伙伴关系

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2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics和广受欢迎的儿童娱乐平台CoComelon的首次合作。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

 

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对我们的前景进行投资

2021年11月15日，我们启动了战略评估，并进行了一些重大变化，以期成为一家盈利的多元化CPG公司。这些行动已经见效，我们开始看到结果。2022财年第三季度是自过渡到以中央人民政府为重点的模式以来，我们公布的第一个毛利率为正的季度。我们在2023财年第二季度的毛利率也为正。此外，在截至2022年3月31日的第四季度和2023年第二季度出现下降之前，我们还实现了连续四个季度的收入环比增长。然而，不能保证收入将继续增长。

虽然全球市场在动荡时期可能不稳定，但我们正在采取措施，确保我们仍处于有利地位，能够按照我们宣布的计划执行：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，海王星于2022年6月8日宣布推出一项新的消费包装商品(CPG)战略计划，旨在降低成本，改善公司的盈利途径，并提高目前的股东价值。该计划侧重于两个主要行动：(1)计划剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和业务资源，以增加海王星CPG业务的价值。随着剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上，这些品牌与未来的消费趋势密切相关，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

在2022年6月8日宣布剥离其加拿大大麻业务后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，约为370万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简，将资源重新用于我们简化的公司结构，因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

 

 

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公司最近的发展

海王星公司进军加拿大大麻市场

于截至2022年3月31日止年度内，海王星以旗下Mod Ring®及PanHash®品牌向市场供应优质大麻精华及干花，并完成所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。2022年6月8日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，并表示该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。这项宣布后，与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债之下。有关该等资产及负债的进一步资料，请参阅截至2022年9月30日止六个月期间简明综合中期财务报表附注2(D)。2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，约为370万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并进行了相应的减记。

推出以中央人民政府为重点的新战略规划

2022年6月8日，海王星宣布推出一项新的以消费品(CPG)为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提高当前的股东价值。该计划建立在该公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，重点放在两个主要行动上：(1)计划剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上，这些品牌与未来的消费趋势密切相关，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。该战略计划预计将降低成本，并将全球员工人数减少约50%。

海王星宣布推出CoComelon®联合品牌产品的新系列

2022年5月26日，海王星宣布了一系列新的CoComelon联合品牌有机小吃店，供幼儿使用。这些小吃店是今年早些时候推出的Sprout Organics x CoComelon产品线的最新创新，该产品线以一系列有机婴幼儿食品袋和幼儿零食为特色。新的小吃店将在网上和全国范围内选定的零售商那里买到。Sprout Organics CoComelon小吃店有两种口味的组合：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每家快餐店都含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦，并含有令人印象深刻的4g植物性蛋白质和2g膳食纤维，以帮助身体发育。

管理方面的变化

作为公司重新关注其CPG品牌特别是Sprout有机食品的一部分，海王星于2022年6月8日宣布，Sprout的首席客户官Sarah Tynan被提升为Sprout的首席执行官。泰南帮助Sprout获得了巨大的分销收益，包括沃尔玛和塔吉特，并领导了非常成功的CoComelon合作伙伴关系。她带来了深厚的销售经验和商业敏锐，包括之前在Newell Brands和联合利华担任的职务，并将继续推动Sprout业务向前发展。

2022年6月14日，海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官，自2022年7月25日起生效。西尔科克先生常驻海王星公司佛罗里达州朱庇特办事处，此前曾担任Perrigo Plc的执行副总裁总裁和首席财务官，以及钻石食品公司、大大西洋和太平洋茶叶公司、科特公司和Cott公司的首席财务官。此外，他还曾在顶峰食品公司、美国意大利面食公司、Prestige Brands和百加得有限公司等多个董事会担任审计和战略委员会主席。西尔科克接替兰迪·韦弗(Randy Weaver)，后者在2022年7月22日之前担任临时首席财务官。

 

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精选综合年度和季度信息

 

精选综合财务信息(单位：百万)

下表列出了选定的综合财务信息。

 

 

 

结束的三个月期间

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

$

 

$

 

$

 

$

总收入

 

 11.987

 

 12.519

 

 28.259

 

 22.597

调整后的EBITDA1

 

 (13.677)

 

  (12.215)

 

  (25.029)

 

  (26.296)

净亏损

 

  (37.288)

 

  (12.102)

 

  (43.792)

 

  (30.958)

股东应占净亏损
公司

 

  (30.897)

 

  (11.113)

 

  (35.182)

 

  (28.020)

非控股权益应占净亏损

 

  (6.390)

 

  (0.989)

 

  (8.610)

 

  (2.937)

每股基本亏损和摊薄亏损

 

  (4.75)

 

  (2.54)

 

  (6.26)

 

  (6.51)

可归因于每股基本及摊薄亏损
致本公司股权持有人

 

  (3.94)

 

  (2.33)

 

  (5.03)

 

  (5.89)

可归因于每股基本及摊薄亏损
致非控股权益

 

  (0.81)

 

  (0.21)

 

  (1.23)

 

  (0.62)

 

 

 

截至
2022年9月30日

 

截至
March 31, 2022

 

截至
March 31, 2021

 

 

$

 

$

 

$

总资产

 

 65.013

 

 104.955

 

 186.948

营运资本2

 

  (4.110)

 

 7.071

 

 54.718

非流动金融负债

 

 17.059

 

 13.800

 

 14.593

本公司股东应占权益

 

 11.485

 

 48.116

 

 115.368

非控股权益应占权益

 

 4.112

 

 12.722

 

 22.178

1 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。这不是美国公认会计准则要求认可的标准措施。对本公司净亏损的对账如下。

2营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有美国公认会计原则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。截至2022年9月30日、2022年3月31日和3月31日的流动资产分别为28.247美元、37.388美元和89.528美元，截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日的流动负债分别为32.357美元、30.317美元和34.809美元。

 

 

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综合财务分析

非公认会计准则财务业绩衡量标准

该公司使用一种调整后的财务衡量标准，调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)以评估其经营业绩。除非另有披露，否则这一非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于该公司对未来时期进行规划和预测，以及做出运营和战略决策。该公司相信，除了其GAAP财务报表外，向投资者提供这些信息还可以让他们通过管理层的眼睛看到公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。

调整后EBITDA的净亏损对账如下。

调整后的EBITDA

尽管调整后EBITDA的概念不是美国公认会计原则下定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中剔除以下项目来计算调整后的EBITDA：净财务成本(收入)、折旧和摊销以及所得税支出(回收)。其他项目，如股权分类股票薪酬、与认股权证有关的非雇员薪酬、非金融资产减值损失、衍生工具重估、从国际财务报告准则转换至美国公认会计原则的相关成本及其他公允价值变动，亦计入海王星的净亏损。剔除净财务成本(收入)消除了对非业务活动收益的影响。不计入折旧和摊销、基于股票的补偿、与认股权证相关的非雇员补偿、减值损失、衍生工具重估和公允价值的其他变化消除了此类项目的非现金影响，不计入与从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换相关的成本，以及上文讨论的其他排除，反映了持续经营业务的结果。如果公司认为这样做可以更有效地分析潜在的经营业绩，则公司可能会不时排除额外的项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为进行本分析，下文对账中的净财务费用(收入)标题包括汇率重估的影响。

在2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则向美国公认会计准则转换相关的成本，作为对调整后EBITDA定义的调整。

在截至2022年9月30日的季度中，该公司重新计算了调整后的EBITDA，以符合当前的定义。因此，在本季度和比较季度取消了以下调整：诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和相关费用、D&O保险以及存货和存款的减记。

调整后的EBITDA1和解，以数百万美元为单位

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

重铸-9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

重铸-9月30日，
2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当期净亏损

 

$(37.288)

 

$(12.102)

 

$(43.792)

 

$(30.958)

加(减)：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

  0.691

 

  2.277

 

  1.729

 

  3.620

衍生工具的重估

 

  1.808

 

  (5.529)

 

  (7.716)

 

  (7.462)

净财务成本(收益)

 

  (4.235)

 

  (1.043)

 

  (2.600)

 

  0.595

股权分类股权薪酬

 

  0.640

 

  2.158

 

  1.827

 

  5.238

与认股权证有关的非雇员补偿

 

  —

 

  0.061

 

  —

 

  0.154

长期资产减值损失

 

  24.694

 

  1.885

 

  25.510

 

  2.415

有价证券重估的变动

 

  —

 

  0.078

 

  —

 

  0.090

所得税费用

 

  0.013

 

  —

 

  0.013

 

  0.012

调整后的EBITDA1

 

$(13.677)

 

$(12.215)

 

$(25.029)

 

$(26.296)

 

1 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。

 

 

47

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

运营细分市场

公司的管理结构和业绩是基于一个单一部门来衡量的，这是综合水平，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

 

 

 

结束的三个月期间

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

9月30日，
2022

 

9月30日，
2021

 

 

总计
收入

 

总计
收入

 

总计
收入

 

总计
收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加拿大

 

$0.671

 

$2.077

 

$5.727

 

$4.360

美国

 

  11.097

 

  10.253

 

  22.029

 

  17.812

其他国家

 

  0.219

 

  0.189

 

  0.503

 

  0.425

 

 

$11.987

 

$12.519

 

$28.259

 

$22.597

 

本公司的财产、厂房和设备、无形资产、商誉和持有的待售资产根据资产所在的位置归因于地理位置。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

财产、厂房和设备

 

商誉

 

无形资产

 

持有的资产
待售

加拿大

 

$1.056

 

$2.382

 

$1.793

 

$3.204

美国

 

  1.089

 

  11.972

 

  16.000

 

  —

总计

 

$2.145

 

$14.354

 

$17.793

 

$3.204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至

 

 

 

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

财产、厂房和设备

 

商誉

 

无形资产

 

持有的资产
待售

加拿大

 

$20.725

 

$2.626

 

$2.353

 

$—

美国

 

  0.723

 

  19.542

 

  19.302

 

  —

总计

 

$21.448

 

$22.168

 

$21.655

 

$—

 

 

48

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

结果分析

采用美国公认会计原则--比较期数

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)列报的比较数字已作出调整，以符合本公司在美国公认会计原则下的会计政策。

收入

合并收入摘要，以百万美元为单位：

 

 

 

9月30日，

变化

 

 

2022

2021

$中的更改

变动百分比

结束的三个月期间

 

 12.0

 12.5

  (0.5)

-4%

六个月期间结束

 

 28.3

 22.6

 5.7

25%

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的三个月的综合总收入为1200万美元，比截至2021年9月30日的三个月的1250万美元减少了50万美元，降幅为4%。这一下降主要是由于该公司在2022年11月9日出售所有大麻资产之前大部分退出了大麻业务，以及营养食品产品的下降。大麻销售额同比下降110万美元，至10万美元。此外，该季度营养食品的销售额为320万美元，下降了22%，主要是由于发货时间的原因。有机食品和饮料在2023财年第二季度的收入为840万美元，与截至2021年9月30日的季度相比增加了140万美元，部分抵消了这一下降。这一改善的主要驱动力是该季度沃尔玛2500家门店的陈列。

 

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

在截至2022年9月30日的6个月中，合并收入总计2830万美元，比截至2021年9月30日的6个月的2260万美元增加了570万美元或25%。大麻销售额为320万美元，增长了80万美元，增幅为33%；营养食品销售额增长100万美元，至830万美元；有机食品和饮料销售额增长390万美元，至1650万美元，增幅为30%。后者的增长主要归因于沃尔玛推出有机食品和饮料Sprout产品，并在2,500家门店展示产品，以及CoComelon在所有市场的推出和分销收益。

 

G地理收入

 

与截至2021年9月30日的季度相比，本季度在加拿大的收入减少了140万美元，或68%，在美国增加了80万美元，或8%，在其他国家增加了30万美元，或16%(特许权使用费收入)。

 

在截至2022年9月30日的6个月期间，加拿大的收入增加了140万美元或31%，美国增加了420万美元或24%，其他国家增加了80万美元或18%(特许权使用费收入)。

 

本季度在加拿大的收入减少主要是由于退出了我们之前讨论过的大麻业务，尽管今年迄今的大麻销售有所上升。美国上半年收入的增加来自营养产品和有机食品和饮料的销售增长

 

毛利(亏损)

毛利(亏损)的计算方法是从总收入中减去销售成本。销售成本主要包括制造产品所产生的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试，以及获得成品的成本。

综合毛利(亏损)摘要，以百万美元为单位

 

 

 

9月30日，

变化

 

 

2022

2021

$中的更改

变动百分比

结束的三个月期间

 

 1.1

  (1.2)

 2.3

194%

六个月期间结束

 

  (1.8)

  (3.5)

 1.7

49%

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

毛利较去年同期的亏损有所增加，主要归因于产品组合的改善以及持续的成本控制措施，但这部分被库存减记所抵消。

 

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

截至2022年9月30日的6个月，综合毛利(亏损)为180万美元，而截至2021年9月30日的6个月的综合毛利(亏损)为350万美元，增长170万美元或49% 主要归因于销售增加和成本降低。

毛利率百分比

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，综合毛利率从2021年的(9.4%)上升到2022年的9.2%。至于截至2022年及2021年9月30日止六个月期间，综合毛利率由2021年的(15.5%)升至2022年的(6.3%)。

 

毛利率的变化是由于本财年上半年的销售量增加以及价格上涨和成本降低所致。

49

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

研究与开发(R&D)费用

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的季度，综合研发费用为20万美元，而截至2021年9月30日的季度为10万美元。

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

在截至2022年9月30日的6个月里，综合研发费用为40万美元，而去年同期为40万美元。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的季度，合并的SG&A费用为1590万美元，而去年同期为1540万美元，增加了50万美元，增幅为3%，主要来自遣散费和与重组有关的其他费用，由股票薪酬的减少抵消

s截至2022年9月30日的9个月，与2021年9月30日相比，

 

截至2022年9月30日止六个月期间，与2021年同期相比，合并SG&A开支为2,640万美元，较上年同期的3,150万美元减少510万美元，减幅为16%，主要原因是重组所带来的成本削减及持续的成本控制，但部分被遣散费及与执行重组有关的其他开支所抵销。

融资成本

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的季度，净融资成本、外汇和衍生品重估总计增加了420万美元，而截至2021年9月30日的三个月增加了100万美元，减少了320万美元。这一期间的变化主要是由于外汇影响。

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的6个月期间，净融资成本、外汇和衍生品重估收益为260万美元，而截至2021年9月30日的6个月期间为亏损60万美元，较截至2022年9月30日的6个月期间增加320万美元。这一期间的变化主要是由于外汇影响。

所得税

在截至2022年9月30日的三个月期间，所得税支出(回收)是象征性的。由于实体处于结转亏损状态，截至2022年9月30日的六个月期间不会对所得税产生影响。

 

净亏损

 

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的季度，净亏损为3730万美元，而去年同期为亏损1210万美元。净亏损增加2,520万美元主要是由于2,470万美元的资产减值(无形资产减值1,020万美元和待售资产减值1,450万美元)和衍生工具公允价值减少730万美元，但被300万美元的存货减值和310万美元的未实现外币收益部分抵消。

 

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

截至2022年9月30日的6个月的净亏损总额为4,380万美元，而截至2021年9月30日的6个月的净亏损为3,100万美元，增幅为1,280万美元或29%。这一增长主要是由于资产减值2,550万美元(包括无形资产和待售资产)、发行认股权证亏损210万美元、有利的外币调整620万美元、SG&A减少500万美元和上年减值影响240万美元所部分抵消。

调整后的EBITDA

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

截至2022年9月30日的季度，合并调整后EBITDA亏损增加了150万美元，调整后EBITDA亏损为1370万美元，而去年同期为亏损1220万美元。本季度调整后EBITDA亏损的增加是由于400万美元的法律拨备，部分被利润率的增加所抵消。

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

在截至2022年9月30日的6个月里，综合调整后EBITDA亏损增加了130万美元，调整后EBITDA亏损为2500万美元，而去年同期为亏损2630万美元。这六个月调整后EBITDA亏损的减少是由于总亏损和成本的减少，但被400万美元的法律准备金部分抵消。

50

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

财务和资本管理

收益的使用

2022年和2021年9月30日终了的三个月和六个月期间的收益使用情况(以百万美元计)如下：

 

 

 

六个月期间结束

 

 

9月30日，

 

9月30日，

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

 

资料来源：

 

 

 

 

通过直接发行股票获得的收益

 

$5.000

 

$—

出售财产、厂房和设备所得收益

 

  0.085

 

  —

贷款和借款增加

 

  3.250

 

  —

 

 

  8.335

 

  —

 

 

 

 

 

用途：

 

 

 

 

购置财产、厂房和设备

 

  0.602

 

  0.525

无形资产的收购

 

  —

 

  0.436

发行股份的成本

 

  0.465

 

  —

根据非金库RSU结算支付的预扣税款

 

  0.260

 

  0.978

境外持有的现金和现金等价物的汇兑损失
货币

 

  0.256

 

  0.013

经营活动中使用的现金流量

 

  14.084

 

  33.566

 

 

  15.667

 

  35.518

 

 

 

 

 

现金净额(流出)

 

$(7.332)

 

$(35.518)

资金来源和用途

t截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

在截至2022年9月30日的三个月期间，贷款和借款增加了325万美元，用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

在截至2021年9月30日的三个月期间，没有重大的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购、支付遗留健康和健康新冠肺炎相关产品的款项、薪金和专业费用以及收购和整合费用。

s截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

在截至2022年9月30日的六个月期间，贷款和借款增加了325万美元，直接提供增加了500万美元。所得款项用于业务活动，主要是库存采购、薪金和专业费用。

在截至2021年9月30日的六个月期间，没有重大的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购、支付遗留健康和健康新冠肺炎相关产品的款项、薪金和专业费用以及收购和整合费用。

直接发售

2022年6月23日，海王星与几家机构投资者达成协议，买卖本公司总计1,300,000股普通股、645,526份预融资权证和配套系列认股权证，以购买总额为2,591,052股普通股的认股权证，发行价为每股2.57美元，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中购买配套认股权证。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，而一系列权证将在发行日期后五年到期。在扣除配售代理费和海王星公司应支付的其他发售费用之前，此次发售的总收益为500万美元。预先出资的认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全部行使。

有担保的本票

2022年7月13日，海王星公司宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(“Sprout”)对其现有的担保本票进行了修订。与此修订相关，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即承诺向萌芽资本额外承诺300万美元的有担保本票。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。经修订的1,300万美元有担保本票年利率为10%，在有担保本票有效期内每三个月增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经修订的有担保本票经Sprout、本公司及MSEC双方同意后，可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股。MSEC发行了372,670股海王星普通股，与这项承诺相关的价值为60万美元，用于支付借款成本。

2022年9月9日，海王星的Sprout子公司签订了一份新的25万美元担保本票协议。新票据工具的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10%，在本有担保本票的有效期内，每三个月年利率增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经Sprout、本公司和持有人双方同意，本担保本票可在任何时候全部或部分转换为本公司的普通股。海王星发行了36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款成本。

51

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

资本资源

流动性头寸

截至2022年9月30日，该公司的流动资金状况为140万美元，包括现金和现金等价物。

流动性与资本资源

截至2022年和2021年9月30日止三个月和六个月期间的现金流量和财务状况

摘要

截至2022年9月30日，现金及现金等价物合计为140万美元，较截至2021年9月30日的现金及现金等价物合计870万美元减少730万美元或84%。

经营活动

 

在截至2022年9月30日的三个月期间，贷款和借款增加了325万美元，所得资金用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。

 

在截至2021年9月30日的三个月期间，没有重大的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购、支付遗留健康和健康新冠肺炎相关产品的款项、薪金和专业费用以及收购和整合费用。在截至2022年9月30日的六个月期间，贷款和借款增加了300万美元，直接提供增加了500万美元。所得款项用于业务活动，主要是库存采购、薪金和专业费用。

 

在截至2022年9月30日的六个月期间，贷款和借款增加了300万美元，直接提供增加了500万美元。所得款项用于业务活动，主要是库存采购、薪金和专业费用。

 

在截至2021年9月30日的六个月期间，没有重大的资金来源。在同一时期，资金用于业务活动，主要是库存采购、支付遗留健康和健康新冠肺炎相关产品的款项、薪金和专业费用以及收购和整合费用。

投资活动

该公司的商业模式需要较低的资本支出(“资本支出”)的未来投资。在截至2022年9月30日的季度，60万美元用于投资活动。在前一年同期，40万美元也用于投资活动。在截至2022年9月30日的6个月期间，60万美元用于投资活动，而去年同期为100万美元。

融资活动

该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资。该公司之前还为其一家子公司提供了定期融资，该贷款在2021财年最后一个季度得到全额偿还，自那以来，直到注册的直接发售于2022年3月14日(800万美元)、2022年6月23日(500万美元)和2022年10月11日(600万美元)结束之前，该公司一直没有发生融资。除Sprout发行的有担保本票外，该公司的债务有限。

该公司目前的现金状况将仅足以支持其两到三个月的财务需求。如果公司的各种融资计划，如潜在的公开发行、非公开配售、优先股发行或债务融资没有实现，进一步的行动，如进一步降低成本的计划和公司剥离子公司，仍然是可行的选择。见本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的持续经营部分。

此外，某些债务，如认股权证债务，取决于海王星的股价，只有当它们在现金中时才会成为可支付的。该等认股权证如获行使，将以本公司普通股结算，因此对本公司现金有影响。除非在无现金基础上行使(在许可的情况下)，权证持有人必须支付现金执行价以行使认股权证，因此行使认股权证可能导致向本公司注入现金。

贷款和借款

2021年2月10日，作为收购Sprout的一部分，Sprout发行了1,000万美元的本票，由公司担保，并以Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的一级抵押为担保。未偿还本金余额的利息年利率为10.0%。利息是应计的，并加到贷款本金上。本金将于2024年2月1日支付。

2022年7月13日，海王星公司宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(“Sprout”)已经对其现有的担保本票进行了修订。与此修订相关，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)同意向Sprout额外承诺3,000,000美元的担保本票。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。经修订的1,300万美元有担保本票年利率为10%，在有担保本票有效期内每三个月增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经修订的有担保本票经Sprout、本公司及MSEC双方同意后，可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股。为履行这一承诺，MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值约为500,000美元。

 

2022年9月9日，Sprout签订了一份新的25万美元担保本票协议。新票据工具的到期日为2024年2月1日。这张250,000美元的有担保本票的年利率为10%，在本有担保本票的有效期内，每三个月年利率增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经Sprout、本公司和持有人双方同意，本担保本票可在任何时候全部或部分转换为本公司的普通股。海王星发行了36,765股普通股，价值75,736美元，用于支付借款费用。

 

52

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

2022年11月8日，Sprout签订了一项协议，按照与MSEC签订的有担保本票相同的条款，额外发行525,000美元的有担保本票。在此次融资中，海王星公司将向这些担保本票的持有者发行普通股，价值10.5万美元。


 

表格S-3限制

由于我们无法根据1934年修订的《证券交易法》及时提交本季度报告，因此，在我们及时向美国证券交易委员会提交为期12个月的所有定期报告之前，我们将没有资格使用S-3表格中的注册声明进行证券公开发行。我们无法在此期间使用Form S-3可能会对我们及时进入公开资本市场的能力产生负面影响，因为我们将被要求在Form S-1上提交一份详细的注册声明，并由美国证券交易委员会进行审查并宣布其生效。这可能会限制我们通过公开市场筹集债务或股权的能力。

权益

权益由下列项目组成(单位：百万)：

 

 

 

9月30日，

 

3月31日，

 

 

2022

 

2022

 

 

 

 

 

股本

$

  321.770

$

  317.051

认股权证

 

  6.080

 

  6.080

额外实收资本

 

  56.306

 

  55.981

累计其他综合损失

 

  (14.308)

 

  (7.814)

赤字

 

  (358.364)

 

  (323.182)

本公司股东应占权益总额

$

  11.484

$

  48.116

非控股权益应占股本总额

 

  4.112

 

  12.722

总股本

$

  15.596

$

  60.838

 

 

合同义务

以下是截至2022年9月30日的合同义务：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，
2022

每年需要支付的款项

 

携带
金额

 

合同
现金流

 

少于
1年

 

1至
3年

 

4至
5年

 

多过
5年

贸易及其他应付款项和拨备

 

$28.821

 

$28.821

 

$28.821

 

$—

 

$—

 

$—

租赁负债1

 

  2.929

 

  2.900

 

  0.673

 

  1.130

 

  0.273

 

  0.824

贷款和借款2

 

  14.692

 

  14.692

 

  —

 

  14.692

 

  —

 

  —

其他负债3

 

  0.024

 

  15.000

 

  —

 

  —

 

  —

 

  15.000

 

 

$46.466

 

$61.413

 

$29.494

 

$15.822

 

$0.273

 

$15.824

 

(1)包括与贴现效力相对应的租赁负债的利息支付。

(2)包括为贷款和借款支付的利息。

(3)根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司达到市值水平，将支付长期激励.

与认股权证相关的负债不包括在上表中，因为它们将以股份结算。

根据其融资协议的条款，该公司不需要遵守财务契约。

2021年11月14日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，首席执行官的现有雇佣协议被修改，以免除公司为2021年7月1日至2022年7月31日期间为董事和高级管理人员购买高达1500万美元保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略伙伴关系，首席执行官将有权获得约690万美元的现金，并将被授予购买850万股公司普通股的完全既得期权。由于战略合作伙伴关系在2021年12月31日前尚未完成，首席执行官有权获得价值约40万美元的既有RSU。截至2022年9月30日，首席执行官在贸易和其他应付款方面的应计负债余额为40万美元。对负债的重新估价相当于收益(亏损)1,750美元和 $320万对于截至2022年9月30日的三个月和六个月期间并被记录在SG&A(2021-亏损$170万及$分别为170万人).在截至2022年9月30日的三个月和六个月期间，RSU的和解金额分别为235,683美元和140万美元。补偿将以RSU结算，或者如果公司无法授予此类RSU，则现金和等值的既有RSU的组合不会反映在上述未偿还RSU的数量中。

该公司被要求每半年支付一次其收入的1%的特许权使用费，无限期支付给前首席执行官。上表中列有用于支付特许权使用费的50万美元的经费，用于支付目前到期的款项，但上表中没有列入这项债务的其他方面。

截至2022年9月30日，除上述安排以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的简明综合中期财务报表附注15中披露的承诺外，公司没有重大的表外安排。

亦请参阅截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及六个月期间简明综合中期财务报表附注7、附注15(A)所披露的承担及附注15(B)所披露的法律程序。

 

 

53

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

 

会计政策

我们的会计政策

请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表附注3，以了解编制财务报表所使用的重大会计政策的更多信息。

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，海王星的管理层必须作出影响财务报表及其附注所报告金额的估计和判断。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的了解。

关键会计估计和判断

简明综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则编制。在编制截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及六个月期间的简明综合中期财务报表时，管理层在厘定交易金额及财务状况结余表时作出估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断，或者如果它们是从众多会计备选方案中进行选择，并且该选择对报告的经营结果或财务状况有重大影响，我们认为它们是关键的。请参阅截至2022年3月31日的年度综合财务报表，以了解有关公司最重要的会计政策以及财务报表中作出关键估计的项目的更多信息，这些项目应与截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度综合财务报表的附注一起阅读。

估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

关键的会计估计是：

•

估计存货的减记

可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。如有必要，公司会记录超额、移动缓慢和陈旧库存的减记。为了确定这些数量，该公司定期审查手头的库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计进行比较。存货对可变现净值的减记在合并财务报表的销售成本中记录。

在截至2022年和2021年9月30日的六个月中，由于减记了计入销售成本的可变现净值，库存分别减少了310万美元和300万美元。

截至2022年9月30日的三个月和六个月期间的库存核销与大麻产品有关。

可变现净值受到计量不确定性的影响，因为由于物流的原因，很难预测市场需求和供应时间。

•
估计应收贸易账款的预期信用损失

为反映应收贸易账款的信用风险，维持当前预期信贷损失准备，其依据是当前预期信贷损失模型，该模型考虑了自根据客户风险类别初步确认应收贸易账款以来信用质量的变化。目前的预期信贷损失还考虑了收款历史和在逐个客户的基础上确定的特定风险。应收贸易账款是在扣除当期预期信贷损失准备后列报的。

该公司的大多数客户是特定地区的分销商，并且是私人所有、省属或公共所有的公司。该公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致本公司限制或终止与该客户的业务往来，要求本公司承担与该客户未来购买相关的更多信用风险，或导致该客户的应收账款无法收回。这些变化可能对业务、综合经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

该公司对客户的信贷扩展涉及判断，并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。如情况需要，本公司会不时以预付款方式临时与客户进行交易。公司的信用控制和流程不能消除信用风险。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，预计信贷亏损分别为20万美元和40万美元。由于某些客户的财务健康状况很难预测，预期信用损失受到估计风险和计量不确定性的影响。

54

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

•
估计非金融资产的可收回金额，以确定和计量商誉、无形资产以及财产、厂房和设备的减值损失。

在截至2022年9月30日的季度中发现了减值触发因素，导致商誉和无形资产减值10,164,000美元。截至2021年9月30日止季度并无发现减值触发因素，除下一段注明外，并无录得商誉、无形资产及物业、厂房及设备的减值亏损。

•
估计持有待售资产的公允价值减去出售成本。

2022年6月8日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，并表示该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。在宣布这一消息后，该公司拥有的加拿大出售集团资产符合被归类为持有待出售的标准。截至2022年9月30日，与加拿大大麻业务相关的非流动资产列在海王星资产负债表上待售资产项下。资产负债表上的可比较金额尚未重新分类。出售集团已按公允价值减去出售成本及减值以反映于二零二二年十月十六日与第三方签署的资产买卖协议(“ASPA”)，出售加拿大大麻出售集团资产的预期成本为586,783美元，持有待售资产净额3,203,557美元，导致截至2022年9月30日止三个月及六个月期间的减值亏损分别为14,530,458美元及15,346,119美元。这笔交易于2022年11月9日完成。

•
根据可变对价估计与客户签订的合同所带来的收入。更多细节见合并财务报表附注2(C)。

公司在正常活动过程中销售产品的创收活动在产品控制权转移到客户手中并履行公司义务时确认。公司一般在货物装运时移交控制权，在某些情况下，在客户收到货物时移交控制权。收入按客户合同中规定的本公司产品预期获得的对价金额进行计量。 本公司的某些客户合同，尤其是与加拿大各省和地区机构签订的合同，可能会为客户提供退货权利。在某些情况下，公司还可以向客户提供追溯价格调整。这些项目产生变动对价，在确认相应产品销售收入时，根据产品退货和价格调整的预期金额确认交易价格的减少。在确定以可变对价降低交易价格时，公司需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。该公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省和地区库存水平、实际结果的可获得性和需求预期等因素来估计这一可变对价。

该公司确认在其他流动负债中的销售退款负债，并相应减少收入。此外，本公司确认的资产为存货价值，预计将在综合资产负债表上的预付费用和其他资产中返还，并相应减少销售成本。

•
在确定本公司是与本公司不生产的产品的供应商的安排的委托人或代理人时，与收入确认有关的判断。

本公司可能与其他各方，包括产品供应商，在就其不生产的产品的销售达成收入交易时，向客户提供商品或服务。在这些情况下，公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定它是否是这些交易的委托人。公司被认为是委托人，如果在将承诺货物转让给客户之前控制了承诺货物，公司将按毛计记录收入。另一方面，当公司不符合被视为本金的标准时，公司将收入记录为净额。

•
根据市场情况估算奖金的公允价值(合并财务报表附注10)

根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司在美国的市值至少为10亿美元，将支付1500万美元的长期激励。公司使用风险中性的蒙特卡罗模拟来估计该工具的公允价值，并确认在估计的期间内达到市值的动机. 在估计的期间内，人们正在确认达到市值的激励因素。风险中性的蒙特卡罗模拟使用3级输入。 模拟中使用的假设包括截至2022年9月30日的6个月的无风险利率为3.76%，波动率为76.49%(截至2021年9月30日的6个月分别为2.32%和67.35%)。波动率假设的增加或减少显著影响长期激励的公允价值。

•
与确认期间有关的判断，用于记录基于市场和非市场情况的股票薪酬(简明综合中期财务报表附注10和12)

2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予157,143份市场表现期权，行权价为每股4.43美元，于2029年7月8日到期。期权在未来十年内达到市场表现条件后授予。公允价值中考虑了市场状况。其中一些市场表现期权需要批准对股票期权计划的修订，因此，这些期权的公允价值重估至批准修订之日(授予日)。

2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向CEO授予10万份非市场绩效期权，行权价为每股4.43美元，于2029年7月8日到期。这些期权在接下来的十年内达到非市场业绩条件后授予。这些非市场业绩期权需要批准对股票期权计划的修订，因此，这些期权的公允价值在批准修订之日(授予日)重新估值。这些选项的价值基于级别3的投入。在截至2022年3月31日的12个月期间，非市场业绩条件的估计实现概率或达到业绩条件的预期年数的变化导致本计划确认的基于股票的薪酬恢复。截至2022年9月30日，这些非市场业绩期权均未授予。这些假设的变化将影响确认费用的时间。截至2022年9月30日和2022年3月31日，这些期权不可行使。

55

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

2022年6月23日，海王星发行了总计645,526份预融资权证(“预融资权证”)，以及1,300,000股本公司普通股，作为登记直接发售(“2022年6月直接发售”)的一部分。每一份预付资金认股权证可行使一股普通股。普通股及预先出资认股权证与1,945,526份C系列认股权证(“C系列认股权证”)及1,945,526份D系列认股权证(“D系列认股权证”及统称为“2022年6月普通权证”)一并出售。每股普通股和预筹资权证以及附带的2022年6月普通权证一起出售，合并发行价为2.57美元，扣除费用和其他估计发售费用前的总收益为500万美元。除名义行使价0.0001美元外，预付资金认股权证于收市时获得全数资金，并可于截止日期起行使，并将于该等预付资金认股权证全部行使时终止。C系列权证和D系列权证的行使价为每股2.32美元，自发行之日起可分别行使期为5年和2年。

2022年6月直接发售的收益在普通股和权证之间分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的权证，然后将剩余资金分配给股权工具，其中包括预先融资的权证。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，C系列认股权证的初始认股权证负债为4,046,836美元，D系列认股权证的初始认股权证负债为3,080,121美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过总收益，普通股和预融资权证没有对价，由于没有发现额外的权利或特权，2,126,955美元的损失立即在期间的净亏损中确认。与此次私募有关的发行成本总额为465,211美元，记在融资成本项下。

会计政策的变化与未来的会计变化

截至2022年及2021年9月30日止三个月及六个月期间的简明综合中期财务报表所采用的会计政策及计量基准与简明综合中期财务报表附注3所披露的会计政策及计量基准相同。

 

 

已发行和未偿还的证券

下表详细说明了截至本MD&A日期的已发行和未偿还证券的数量：

 

 

 

证券数量
已发行和未偿还

 

 

 

普通股

 

  11,725,451

股票期权

 

  717,850

递延股份单位

 

  4,308

限售股单位

 

  2,790

认股权证

 

  11,236,559

证券总数量

 

  23,686,958

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NETT”。自2022年8月15日起，该公司的普通股将不再在多伦多证交所交易。每项购股权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位及认股权证均可行使为一股普通股，由本公司库房发行。

 

 

56

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

 

57

 


 

项目4.控制和程序

内部控制信息披露

披露控制和程序(DC&P)和财务报告内部控制(ICFR)

根据美国证券交易委员会适用规则的要求，管理层负责DC&P和ICFR的建立和维护。我们的DC&P和ICFR是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架(“COSO框架”)设计的，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部综合财务报表提供合理保证。无论DC&P和ICFR的设计有多好，内部控制都有内在的局限性，只能提供合理的保证，即这些控制根据美国公认会计原则提供可靠的财务报告信息。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制，因此，不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈而造成的所有错误陈述。

DC&P的评估

首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在其他管理层成员的协助下，对截至2022年9月30日的披露控制程序的设计和有效性进行了评估，并根据他们的评估得出结论，由于下文披露的重大弱点，截至2022年9月30日，披露控制程序并未生效。

财务报告内部控制(“ICFR”)

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性或控制的凌驾性。由于固有的局限性，只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中提出的标准，评估了截至2022年3月31日公司财务报告内部控制的设计和有效性。根据其评估，管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的财务报告内部控制无效。这一结论在2022年9月30日仍然准确。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

本公司没有有效地设计、实施和运作与其主要流程(如财务报告流程(包括合并和日记帐分录)、采购付款流程(包括截止日期)、库存流程、订单到现金流程和权益流程(金融工具和基于股票的薪酬)、账户级别断言和披露，包括实体级别控制和信息技术一般控制(“ITGC”))相关的有效流程级控制活动。

此外，对多个部门进入信息技术系统的用户和特权访问控制不足，无法充分限制适当的财务和信息技术人员的访问，并实行适当的职责分工。因此，依赖信息技术系统信息的流程级自动控制活动和手动控制活动也是无效的。这些缺陷的普遍性质导致了以下其他重大缺陷：

•
监督程序和程序不充分，无法指导个人对财务报告实行内部控制，以防止或及时发现重大会计错误，并确保遵守适用的会计准则。
•
风险评估过程无效，包括(I)潜在的欺诈和(Ii)识别和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化。
•
控制活动的设计和实施不力，对技术的总体控制以及政策和程序的部署。
•
支持内部控制运作的相关和高质量信息没有被公司始终如一地生成、使用或审查。
•
公司没有充分选择、制定和执行持续的评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
•
内部控制缺陷的评估和沟通过程不及时。

由于这些缺陷，在截至2021年3月31日的年度的综合财务报表中发现并更正了重大错报。由于合并财务报表的重大错报有可能不会得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

 

在截至2022年9月30日的季度中，发现了以下其他重大弱点：

•
不能及时编制财务报表、佐证会计记录和对账；
•
缺乏足够的具有适当知识和经验水平的人员。

截至2022年9月30日，财务报告内部控制无效的结论仍然准确。

ICFR的变化

在截至2022年9月30日的季度，公司的会计人员发生了变动，这导致发现了上述其他重大弱点，因此，公司得出结论，其ICFR发生了重大影响或合理地可能对公司截至2022年9月30日的三个月期间的ICFR产生重大影响的变化。我们的首席执行官和首席财务官已经采取了其他措施，以确保截至2022年9月30日的三个月和六个月期间的财务报表按照美国公认会计准则公平列报。

 

58

 

补救计划

从截至2021年3月31日的一年开始，在我们的首席执行官和首席财务官的指导下，我们一直在制定一项全面的计划，以弥补已发现的重大弱点。作为补救计划的一部分，我们开始实施某些措施，包括：(I)制定详细的补救计划，解决与控制环境、风险评估和监测有关的重大弱点；(Ii)制定政策和程序，以支持财务报告内部控制的运作；(Iii)设计全面的风险评估程序；(Iv)改进流程和信息技术一般控制设计；以及(V)聘用具有适当技能和经验的人员。

在截至2022年9月30日的三个月期间，会计人员的流失推迟了补救计划的实施。我们仍然致力于确定、设计和实施仍然需要的步骤，以弥补我们内部控制中的重大弱点，并确保我们对财务报告的内部控制将通过以下方式有效地设计和运行：

•
解决与信息和通信有关的重大弱点。
•
继续制定政策和程序，以支持财务报告内部控制的运作。
•
实施全面和持续的风险评估程序，以确定和评估重大错报风险(包括欺诈风险)。
•
确保过程级和IT一般控制的适当实施和运行有效性，以支持自动和手动控制活动。
•
建立适当的报告结构，以确保权威性准则，并加强通信协议，包括必要的信息和期望，使工作人员能够履行其职责并编制准确的财务报告。
•
加强整个组织的内部控制和财务报告专业知识。
•
让个人对他们在内部控制方面的作用负责，并提供持续的培训。
•
设计和实施额外的监测控制措施，以评估控制措施的一致运作情况，并及时纠正缺陷。

 

在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，上述补救计划正在处理的重大弱点将不会被视为已得到补救。到目前为止，这种情况还没有发生过。

虽然我们已开始补救程序，并打算尽快完成，但我们无法估计需要多长时间才能补救这些重大弱点。此外，可能会发现新的材料缺陷，需要额外的时间和资源来补救。在补救工作完成之前，我们计划继续执行额外的分析和其他程序，以确保我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

59

 

 

第II部-其他信息

项目1.法律诉讼

该公司不时参与各种法律诉讼和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。无论结果如何，解决法律程序和其他纠纷可能会因为法律成本、管理层的时间和资源分流以及其他因素而对我们产生不利影响。

有关我们的法律程序的进一步信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中我们的简明综合中期财务报表的附注15“承诺和或有事项”。

60

 

第1A项。风险因素。

对我们普通股的投资，或对可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的投资，涉及高度风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本季度报告的项目2，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

截至2022年9月30日止三个月及六个月期间，除下文所述外，本公司年报第I部分第1A项“风险因素”所描述的风险及不确定因素并无重大变动。

如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的业务。



截至2022年9月30日，海王星拥有140万美元的现金和现金等价物。在截至2022年3月31日的12个月期间，我们的经营活动产生的现金流为负5430万美元，在截至2022年9月30日的6个月期间，我们的现金流为负1410万美元。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足够的未来借款，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，而我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法做到这一点。此外，任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们也可以尝试通过证券发行筹集必要的资本，但由于使用表格S-3的注册声明受到限制，这样做可能会带来重大不利因素。有关我们无法使用S-3表格的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务和资本管理-资本资源”。此类发行受市场条件的影响，超出我们的控制范围。

如果我们没有有效地管理我们的供应链，或者如果我们的供应链出现中断，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
 

我们业务的成功在一定程度上取决于保持强大的采购和制造平台以及高效的分销渠道。任何原材料供应商、独立合同制造商或第三方分销商无法及时或具有成本效益地为我们交付或执行，可能会导致我们的运营成本增加，利润率下降，特别是与我们的产品相关的保质期较短的产品。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，否则可能会有供应不足、无法满足消费者需求的风险，以及手头有太多库存可能到期而无法出售的风险。
 

我们还必须管理我们的第三方分销、仓库和运输供应商，以确保他们能够支持我们的产品高效地分销给零售商。运输服务中断可能导致无法向我们或我们的联合制造商的工厂供应材料，或无法向我们的配送中心或客户提供成品。第三方配送中心的活动可能会受到一系列因素的干扰，包括劳工问题、未能满足客户标准、自然灾害或影响第三方提供商的财务问题。特别是，俄罗斯-乌克兰战争和最近影响我们行业的劳动力市场短缺给向客户和消费者提供我们的产品带来了运营挑战，而且这种挑战可能会持续下去。
 

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。
 

我们业务的许多方面一直受到商品价格波动和其他通胀压力的直接影响，而且可能会继续受到影响。农产品和原料受价格波动的影响，价格波动可能由商品市场波动、作物产量、季节周期、天气条件、极端温度和自然灾害(包括气候变化的影响)、病虫害问题、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策等因素引起。不稳定的燃料成本转化为我们从第三方供应商获得的产品和服务的不可预测的成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本

我们未来的运营结果可能会受到天然和有机成分可用性的不利影响。
 

我们确保以具有竞争力的价格持续供应天然和有机原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植天然和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、我们的竞争对手对天然和有机原料的需求增加、国家和世界经济状况的变化、货币波动和预测对季节性原料的充足需求。
 

我们在产品生产中使用的天然和有机成分(包括蔬菜、水果、坚果和谷物等)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、野火、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件可能会降低作物产量，降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的天然和有机成分的供应或提高这些成分的价格。气候变化可能造成或加剧此类自然灾害和不利天气条件，最近发生的一连串极端天气事件，包括历史性的干旱、热浪、极端寒冷和洪水，呈现出令人震惊的趋势。如果我们的天然和有机成分供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 

我们还在天然和有机产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这些成分在公开市场上可能没有传统产品成分那么丰富。如果消费者对天然和有机产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。

61

 

我们可能无法通过降低成本的举措和相关的战略举措来实现节约和提高效率。
 

我们的战略包括确定节省成本和提高运营效率的领域，以扩大利润率和现金流。作为我们确定运营效率的一部分，我们可能会继续寻求处置利润较低或在其他方面不太适合我们核心投资组合的业务和品牌。
 

我们可能无法完全实施我们的生产力计划或实现我们预期的节约和效率，包括可能由于我们无法控制的因素。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款确定或谈判剥离机会。如果我们无法充分实现我们的成本削减计划和相关战略计划的预期节省和效率，我们的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

 

62

 

 

 

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用.

2022年9月9日，我们向一名合格投资者发行了36,765股普通股，与Sprout Foods，Inc.的一笔贷款有关。根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法的豁免，我们发行了36,765股普通股。

 

2022年10月11日，该公司宣布结束登记直接发售3,208,557股普通股和认股权证，以在同时私募中购买最多6,417,114股普通股。一股普通股和一股认股权证的合计收购价为1.87美元。这些认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行日之后立即行使，并将在发行日起5年内到期。在扣除配售代理费和开支以及公司的发售费用后，公司获得约600万美元的毛收入和515万美元的净收益。根据权证在交易结束之日的公允价值，公司预计将把全部收益计入负债，并在初步确认时计入约100万美元的亏损。因此，2022年10月11日发行的普通股将不会产生任何价值。

第三项。高级证券违约.

不适用。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息.

不适用。

 

63

 

 

项目6.展品。

关于我们的合并财务报表，请参阅本季度报告F-1页的第一部分“合并财务报表”。



展品索引

 

证物编号：

 

展品说明

31.1*

 

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

31.2*

 

首席财务和会计干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

32**

 

根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证

101.INS*

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*

 

随函存档

**

 

随信提供

 

64

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

 

 

 

海王星健康解决方案公司。

 

 

 

 

日期：2022年12月19日

 

发信人：

/s/迈克尔·卡马拉塔

 

 

 

迈克尔·卡马拉塔

 

 

 

董事首席执行官总裁

(首席行政主任)

 

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