附件3.1
修订和重新修订Exponent，Inc.的附例。
(于2022年12月15日修订并重述)
办公室
第1.1条
注册办事处。Exponent，Inc.(下称“公司”)在特拉华州的注册办事处应由公司董事会(“董事会”)不时决定。公司在该地址的注册代理人应由董事会不时决定。
第1.2节
主要办公室。公司业务处理的主要办事处应设在加利福尼亚州门洛帕克联邦大道149号，邮编：94025。董事会现被授予将上述主要办事处从一个地点变更到另一个地点的完全权力和授权。
第1.3节
其他办公室。本公司亦可根据董事会不时决定或本公司业务需要，在特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点设有一个或多个办事处。
股东大会
第2.1条
年度会议。本公司股东为选举董事及处理在该等会议之前可能发生的其他适当事务而举行的年度会议，须于每年董事会指定的日期及时间举行。
(a)
须由股东审议的业务建议只能(I)由董事会或在董事会指示下或(Ii)由(A)在发出第2.4(A)条规定的通知时已登记在册的股东，(B)在该年度大会召开时已登记在册的股东，(C)有权在年度大会上投票，以及(D)已遵守本第2.2条规定的通知程序的任何公司股东提交年度大会。
(b)
股东要根据本第2.2条的规定将业务提交年度会议：(I)股东必须按照本第2.2条的规定，以适当的形式及时向公司秘书发出书面通知；(Ii)根据适用法律，此类业务必须是股东应采取的适当行动；(Iii)如果代表公司提出任何该等建议的股东或任何相联人士(定义见下文)已向公司提供一份征集通知(定义见下文)，则该股东或相联人士必须已向持股人递交一份委托书及委托书表格，而委托书及委托书的持有者必须达到适用法律所要求的公司有表决权股份的百分比才能批准该项建议，并必须在该等材料中包括征集通知；以及(Iv)如果没有根据本节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的股东或联系人士必须没有征集足够数量的委托书，以要求根据本第2.2节交付该征集通知。就本附例而言，“相联人士”指每名(A)实益拥有人或每名实益拥有人，如不同于提供通知的股东，则代表其将业务建议提交会议或提名通知
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(B)股东或实益拥有人的联营公司或联营公司(均属交易所法第12B-2条所指的联营公司或联营公司)。
(c)
该股东通知须列明该股东或任何相联者拟在会议前进行的任何事务：
(i)
股东或有关人士拟在会议上提出的业务的合理详细描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语文)；
(Ii)
在会议上进行该等业务的原因，以及该股东或任何相联者为何相信在周年大会上进行该等业务会符合本公司及其股东的最佳利益；及
(Iii)
有关股东或联系人士在该等业务中的任何重大权益的合理详细说明，以及有关股东与任何联系人士之间或该股东或任何联系人士与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解的合理详细说明。
(d)
该股东通知须列明发出通知的股东及每名关联人：
(Ii)
由该股东或相联人士直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目(如有的话)(包括该股东或相联人士有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份，不论该等权利可立即行使或只可在一段时间过后行使)，以及取得该等股本股份的日期及每项收购的投资意向；
(Iii)
一份书面陈述，表明该贮存商是有权在该会议上表决的海洋公园公司证券纪录持有人，并拟在该会议举行时成为海洋公园公司证券纪录持有人，并拟亲自或委托代表出席周年会议，以建议该等业务；
(Iv)
股东或相联者在建议的业务中的任何重大权益的描述，以及股东或相联者与任何相联者与任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间与该股东或相联者提出的业务相关的所有协议、安排和谅解的描述；
(v)
任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何此等人士有权投票表决本公司任何证券的任何股份，或具有增加或减少该股东或相联人士投票权的效力；
(Vi)
股东或有关人士记录或实益拥有的任何衍生头寸的描述，包括但不限于任何(A)期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利或权益(包括任何衍生证券，例如
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根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)(或交易法下任何类似的后续规则或规定)下的第16a-1条规则或具有多头头寸特征的其他综合安排所界定的，与公司的任何类别或系列证券有关，或具有从公司任何类别或系列证券的价值全部或部分得出的价值，无论该票据或权利是否全部或部分以公司的基础类别或系列证券或其他方式进行结算，(B)可使该股东或联系人从本公司证券价值的任何增加或减少中获利或管理风险或利益的每一项直接或间接权利或权益，而不论(1)该等权利或权益是否向该股东或联系人传达该等证券的投票权，(2)该等权利或权益需要或能够透过交付该等证券而结算，或。(3)该股东或联系人士可能已进行其他交易，以对冲任何该等权利或权益的经济影响((Vi)条所指的任何该等权利或权益为“衍生权益”)；。
(Vii)
描述由股东或联系者或其代表订立的任何对冲、掉期或其他类似交易或一系列交易，包括但不限于任何协议、安排、谅解或关系，包括任何淡仓或回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的、效果或意图是减轻损失、管理股价变动风险或降低经济风险或改变与公司证券有关的投票权，或直接或间接向任何一方提供从公司证券价格或价值下降中获利的机会；
(Viii)
对涉及本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员的任何重大待决或威胁的法律程序的描述，而该股东或联系人是其中一方或与其有利害关系(不包括与所有股东基本相同的权益)；
(Ix)
股东或有关人士直接或间接持有或实益持有的与公司相关股份分开或可分开的公司股份股息的任何权利的说明；
(x)
股东或有关人士或其直系亲属因公司股本或衍生权益的价值增加或减少而有权收取的任何业绩相关费用或或有费用(以资产为基础的费用除外)的说明；
(Xi)
根据公司1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)第8条的规定，对任何竞争对手的任何股权，包括任何可转换、衍生或短期权益的会计核算；
(Xii)
一份书面声明，表示在股东发出通知之日起至会议之日，在上述第2.2(D)(Ii)条所述的公司持有的证券数量发生变化，相当于公司当时已发行股份的百分之一(1%)或以上，和/或响应上文第2.2(D)(Vi)条所述的第2.2(D)(Vi)条所述的协议、安排或谅解的进入、终止、修订或修改后，这些人将在切实可行的范围内尽快向公司秘书发出书面通知
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导致相当于公司当时已发行股份的百分之一(1%)或以上的变动，或该等协议、安排或谅解所涉及的经济利益的变动；
(Xiii)
一份书面陈述，说明该股东或关联人是否有意或是否打算(A)向持有公司至少一定比例的有表决权股份的股东递交委托书和/或委托书形式，以批准该建议或提名；或(B)参与或参与与该建议或提名有关的招股(根据《交易所法》第14a-1(L)条的含义)，如果是的话，则提供该招股的每名参与者的姓名或名称(按《交易所法》附表14A第4项所界定)。“征集通知”)；和
(Xiv)
根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和法规，与该股东或关联人有关的任何其他信息必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件必须与招股委托书的征集有关。
(a)
董事会选举候选人的提名只能在股东周年大会召开前由以下人士提名：(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由(A)在发出第2.4(A)节规定的通知时已登记在册的股东、(B)在该年度大会召开时已登记在册的股东、(C)有权在股东周年大会上投票及(D)已遵守本第2.3条所载通知程序的任何本公司股东作出。
(b)
根据第2.3节的规定，股东要在年度会议上进行适当的提名，必须：(I)股东必须按照第2.3节的规定，以适当的形式及时向公司秘书发出书面通知，并且(Ii)提名了不超过在该次会议上选出的董事人数的被提名人。
(c)
该股东通知须列明发出通知的股东及每名关联人：
(i)
根据第2.2(D)节要求在股东通知上列出的所有信息，但就本第2.3(C)节而言，术语“选定”将取代“批准”一词，其中对“业务”或“提议”的任何提及将被视为对本第2.3(C)节所预期的“提名”或“被提名人”的引用；
(Ii)
一份书面陈述，表明该股东或联系人士打算或属于打算征集代理人，以支持董事会或其委员会根据《交易法》第14a-19条提出的或在董事会或其委员会的指示下提出的被提名人以外的人；以及
(Iii)
如通知显示某股东或联系人士有意征集代理人，以支持除董事会或其正式授权的委员会根据交易法第14a-19条提出或指示以外的被提名人，则须以该股东或联系人士及其所属任何团体的书面协议(按本公司秘书应书面要求提供的格式)，据此，该股东或关联人承认并同意：(A)本公司应忽略为该股东或关联人的被提名人以及该股东所属任何团体的被提名人征集的任何委托书或投票
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如果该股东或联系人(1)通知本公司，该股东或联系人不再打算或不再打算征集代理人，以支持根据交易法第14a-19条规定的董事会或其委员会的拟议提名人以外的其他人，或(2)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)和(3)条(或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对有关特别会议的要求(如适用)的解释)，则该股东或联系人为成员。及(B)如任何该等股东或联系人士根据交易所法令第14a-19(A)(1)条提供通知，该股东或联系人士须于不迟于适用会议前五(5)个营业日向秘书递交合理的文件证据(由本公司或其一名代表真诚地厘定)，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。
(d)
该股东通知须列明该股东或有关人士拟提名参选或连任董事的每名人士：
(i)
根据第2.2(D)节的规定，如果被提名人是关联人，则需要在该股东通知上列出的所有信息，但就本第2.3(D)节的目的而言，术语“批准”将被替换为“批准”一词，其中对“业务”或“提议”的任何提及将被视为对本第2.3(D)节所设想的“提名”或“被提名人”的引用；
(Iii)
对过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解的合理详细描述，以及该股东或联系者或与之一致行动的其他人与每一被提名人、其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于：根据S-K规则第403项和第404项的规定，如果发出通知的股东或任何联系者是该规则所指的“注册人”，而被提名人是董事或该注册人的高管，则需要披露的所有信息；
(Iv)
公司秘书应要求提供的、董事会或董事会任何提名委员会在考虑提名任何人为董事会员时审查的与该人有关的任何其他资料，包括一份关于被提名人的身份、背景和资格的填妥的问卷，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；
(v)
每名建议的代名人如当选为公司的董事的同意书，以及一份实质上采用运输司应书面要求而提供的格式的书面申述及协议，表明建议的代名人(A)有资格担任公司的董事；(B)不会亦不会与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解，亦不会亦不会成为任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会就以下事项作出任何承诺或保证：(1)未向公司披露，或(2)会限制或干扰获提名人在当选后根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)会遵守此等附例及公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引；。(D)不会亦不会与公司以外的任何人士或实体就与公司有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿事宜订立任何协议、安排或谅解。
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(E)同意就代名人的董事服务向本公司作出披露；及(E)同意于本公司的代表委任材料中点名为股东的代名人及在当选后担任董事的职务。
(a)
为及时起见，根据第2.2节或第2.3节的规定，股东通知应在本公司首次邮寄上一年年度股东大会的代表材料的一周年(“周年纪念”)前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送达秘书；然而，如股东周年大会日期较上年股东周年大会日期提前三十(30)天或延迟三十(30)天以上，或本公司并无于上一年度举行股东周年大会，股东须于股东周年大会举行前九十(90)天或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天内营业时间较后的较后一天，向股东发出适时通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。即使本第2.4节有任何相反的规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且至少在周年纪念日前55(55)天没有公布董事的所有被提名人的名单或指定增加的董事会的规模，则本附例要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人, 如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。
(b)
提供根据第2.2条向年会提交的业务通知或根据第2.3条在年会上提出的任何提名通知的股东必须在必要时不时更新和补充该通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息在年度会议通知的记录日期以及在年度会议或其任何休会、延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的。任何此类更新和补充必须在不迟于年会记录日期后五(5)个工作日和不迟于年会日期前八(8)个工作日交付或邮寄至公司主要执行办公室的秘书。为免生疑问，股东提供的任何更新或补充资料不应亦不应被视为纠正任何股东通知中的任何不足之处、延长本附例下任何适用的最后期限或使该股东能够或被视为准许该股东修订任何建议或提名或提交任何新的或经修订的建议，包括更改或增加拟提交大会的被提名人、事项、事务或决议案，除非此等附例另有规定。公司可要求任何(I)股东或联系人士提供公司或其一名代表真诚地合理要求的其他资料，以评估该股东或任何联系人士遵守本附例的情况，或代表该股东或任何联系人士发出或发出的任何通知或邀约的准确性及完整性，及(Ii)股东, 联系人士或被提名人提供公司或其一名代表真诚地为确定被提名人担任董事的资格和资格而合理需要的其他信息。该股东、关联人或被提名人，或代表该被提名人的该等股东或关联人，应在本公司要求提供该等其他资料后十(10)个历日内提供该等其他资料。公司可要求任何被提名人接受与董事会或其任何委员会的面谈(可通过虚拟会议进行)，该被提名人应，股东和任何联系人士应促使
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被提名人在公司提出要求后的十个工作日内出席任何此类面试。
(c)
只有按照第2.3节规定的程序提名的人士才有资格在股东周年大会上当选为董事，并且只有按照第2.2条规定的程序提交给股东年会的业务才能在股东年会上进行(提名以外的业务除外，前提是股东已通知本公司他/她或其打算按照交易所法案颁布的适用规则和法规在年度大会上提出建议，并且该股东的建议已包含在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中)。如事实证明有此需要，会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载程序作出提名或拟提交大会的任何事务，而如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布该等有欠妥之处的建议的业务或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。如果根据第2.2节或第2.3节提交通知的股东中没有一人亲自或委托代表出席年会，陈述该通知中指定的将提交审议的事项，则本公司无需在该会议上提交该等事项进行表决，除非适用法律另有要求，否则与该事项有关的委托书可能已经征集、获得或交付。
(d)
第2.2节或本第2.4节中的任何内容不得被视为授予或影响股东根据根据交易所法案第14(A)节颁布的美国证券交易委员会的适用规则要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(e)
根据第2.2条或第2.3条提交通知的股东在向本公司交付通知后，即表示并保证其中包含的所有资料(包括任何有关股东或联系人建议提名参加董事选举的联系人或被提名人的任何资料)在提交通知的最后期限前，在各方面均属真实、准确及完整，不包含虚假或误导性陈述，且该股东承认其打算让本公司及董事会依赖其在各方面均属真实、准确及完整，且不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期前，根据第2.1条提交的信息在各方面都不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未按照第2.2条或第2.3条提供。
(f)
股东不得仅因遵守上述第2.2节、第2.3节或第2.4节的规定而将其被指定人或拟开展的业务包括在公司的委托书、委托书或其他委托书材料中，除非符合根据《交易法》颁布的规则14a-8和14a-19以及州和联邦法律的其他适用要求。除非法律另有规定，否则如果(A)任何股东或联系人根据《交易法》规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(B)该股东或联系人随后(1)通知公司该股东或联系人不再打算，或该股东或联系人是不再打算的集团的一部分，征集委托书以支持并非由董事会或其委员会根据交易所法令第14a-19条提出或指示的被提名人，或(2)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及(3)条的规定(或美国证券交易委员会就特别会议(如适用)对该等规定的解释)，则本公司应忽略为该股东或联系人的被提名人征集的任何委托书或投票，即使本公司可能已收到赞成的委托书或投票。如果任何该等股东或联系人根据《交易所法案》第14a-19(A)(1)条提供通知，该股东或联系人应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司秘书提交合理的书面证据(由
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公司或其善意代表之一)已满足《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求。
(a)
召集会议；要处理的事务。为任何目的或任何目的而召开的股东特别会议，可由董事会主席、主要独立董事、董事会或董事会正式指定的委员会召开，而董事会决议或本附例所规定的其权力及授权包括召开该等会议的权力。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，任何其他人不得召开特别会议。在任何股东特别会议上，除召开股东特别会议的通知所指定的事务外，不得处理其他事务。
(b)
股东要求开会。董事会主席应持有在作出任何此类决定时有权选举董事的票数不少于25%(25%)的登记股东的书面要求，召开股东特别会议，但须遵守下列条件：
(i)
为了让董事会主席召开由一个或多个登记在册的股东要求的特别会议(“股东要求的特别会议”)，要求董事会主席根据本第2.5(B)条召开股东要求的特别会议(“特别会议要求”)的书面请求必须按照本第2.5(B)条规定的适当形式，由持有所需百分比的公司的登记股东在公司的主要执行办公室向公司秘书提交。
(Ii)
为符合本第2.5(B)节的规定，股东要求召开的特别会议应规定：
(A)
关于特别会议的目的或目的，根据第2.2(C)条规定必须在股东通知中列出的所有信息，但就本第2.5(B)(Ii)(A)条而言，“联系人”一词将由“请求人”一词取代，“股东要求的特别会议”一词将在所有出现的地方由“年度会议”或“会议”取代；以及
(B)
至于提交特别会议要求的股东及每一名提出特别会议要求的人士(定义见下文)，根据第2.2(D)条须于股东通知内列出的所有资料，但就本第2.5(B)(Ii)(B)条而言，“提出要求的人士”一词将取代“联系者”一词，而“股东要求召开的特别会议”一词将在所有出现的地方以“股东特别会议”或“会议”取代。
就本附例而言，“请求人”指每名(A)实益拥有人或多名实益拥有人(如不同)及(B)该股东或实益拥有人的联营公司或联营公司(各属交易所法令第12B-2条的涵义内)。
(Iii)
为符合本第2.5(B)节的规定，提议在股东要求的特别会议上选举董事的特别会议请求应说明：
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(A)
关于提交特别会议请求的股东和每个提出特别会议请求的人，第2.3(C)节中规定的信息，但在本第2.5(B)(Iii)(A)节中，术语“联系人”将被替换为“请求人”，并且在所有出现的地方，术语“年度会议”或“会议”将被替换为“股东请求的特别会议”；以及
(B)
就每名被提名人而言，除为本第2.5(B)(Iii)(B)条的目的，术语“联系人”将被替换为“请求人”，以及在所有地方出现的术语“年度会议”或“会议”将被替换为“股东要求的特别会议”外，第2.3(D)节中所述的信息将被替换。
(Iv)
为符合本第2.5(B)条的规定，任何特别会议要求须由每名提出要求的股东及任何提出要求的人士达成协议，在股东要求的本公司股本股份特别会议记录日期前的任何处置情况下，立即通知本公司秘书，并确认任何该等处置在该处置的范围内应被视为撤销该特别会议要求，因此在决定是否已达到所需百分比时，不应包括出售的股份数目。
(v)
股东必须在必要时不时更新和补充每个特别会议请求，以确保根据本第2.5(B)条在该特别会议请求中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何休会、延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的。任何此类更新和补充资料必须在切实可行的范围内尽快送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其接收。为免生疑问，根据本第2.5(B)(V)条提供的任何资料不得亦不得被视为纠正任何特别会议要求中的任何不足之处、延长本附例下任何适用的最后期限、或允许或被视为允许股东修订任何建议或提名或提交任何新的或经修订的建议，包括更改或增加拟提交会议的被提名人、事项、事务或决议，除非本附例另有规定。本公司可要求任何(A)提出要求的股东或提出要求的人士提供本公司或其一名代表真诚地要求提供的其他资料，以确定该股东或任何提出要求的人士是否遵守本附例，或代表该股东或提出要求的人士发出或发出的任何通知或邀约是否准确及完整，及(B)要求提出要求的股东、提出要求的人士或代名人提供本公司或其一名代表真诚地要求提供的其他资料，以确定代名人担任董事的资格及资格。提出要求的股东、提出要求的人或代名人, 或该提出要求的股东或代表该被提名人提出要求的人，应在公司要求提供该等其他资料后十个历日内提供该等其他资料。公司可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈(可通过虚拟会议进行)，该被提名人应在公司提出要求后十个工作日内出席任何该等面谈，提出要求的人应安排被提名人出席任何该等面谈。
(Vi)
股东要求召开的特别会议的记录日期将由董事会根据第6.5节规定的程序确定。
(Vii)
在确定记录持有量不低于必要百分比的股东是否要求召开股东特别会议时，举行多次特别会议
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只有在以下情况下，向秘书提出的请求才会被一并审议：(A)确定与特别会议的一个或多个目的大体相同的一个或多个特别会议目的，以及基本上相同的拟在特别会议上采取行动的事项(每种情况均由董事会本着诚意确定)，以及(B)已在该等特别会议请求的最早日期的60天内注明日期并送交秘书。
(Viii)
任何提出特别会议请求的股东可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议请求；然而，如果在此类撤销(或根据第2.5(B)(Iv)节的任何视为撤销)之后，有效特别会议请求中未被撤销的部分加起来低于必要的百分比，则不需要举行特别会议。构成不少于必要百分比的未撤销的有效特别会议请求提交给秘书的第一个日期在本文中称为“请求接收日期”。
(A)
特别会议要求不符合本第2.5(B)节的要求；
(B)
特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；
(C)
收到请求的日期是从上一次年会日期一周年前60个历日开始至下一次年会日期结束的期间内；或
(D)
特别会议请求中所载的信息在会议记录日期以及截至会议或其任何休会、延期或延期前十个工作日的日期在任何重大方面均不真实和完整。
(x)
根据本第2.5(B)条提交特别会议要求的股东，在向本公司交付后，即表示并保证其中所载的所有资料(包括股东或提出要求的人建议提名参加董事选举的任何请求人或被提名人的任何资料)截至交付时在各方面均属真实、准确及完整，不包含虚假或误导性陈述，且该股东承认其打算让本公司及董事会相信该等资料在各方面均属真实、准确及完整，且不包含任何虚假或误导性陈述。如果根据本第2.5(B)条提交的信息在交付时在所有方面都不真实、正确和完整，则该信息可能被视为未按照本第2.5(B)条提供。
(Xi)
如股东特别会议要求符合第2.5(B)条，股东要求召开特别会议的日期及时间应由董事会厘定，惟股东要求召开特别会议的日期不得超过要求收据日期后90个历日。
(Xii)
在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于(A)从所需百分比的股东收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(B)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何其他事项。会议主席有权和有义务决定下列情况
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事实证明，提名或建议提交大会的任何业务是否已按照此等附例所载的程序作出，以及如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则须声明该等有欠妥之建议的业务或提名不得在股东大会上提交股东诉讼，并不予理会。如递交特别会议要求的股东均无亲自或委派代表出席，以陈述特别会议要求所指定的拟提呈供考虑的事项，则本公司无须在该等会议上提出该等事项以供表决，即使该等事项的委托书可能已征求、取得或交付，除非适用法律另有规定。
(i)
董事会选举候选人的提名只能(A)由董事会或在董事会的指示下提出，(B)根据第2.5(A)或(B)条规定的特别会议要求，由公司的任何股东提出，并且(A)在发出本第2.5(C)条规定的通知时是记录在案的股东，(B)在该会议时是记录在案的股东，(C)有权在特别会议上投票，以及(D)已遵守本第2.5(C)节规定的通知程序。
(Ii)
股东必须(A)按照第2.5(C)条规定的适当形式，及时向公司秘书发出书面通知，以便股东在特别会议上正式提出提名；(B)符合第2.3节和第2.3(D)节有关提名的所有适用要求，但就本第2.5(C)节而言，所有出现的地方的“年会”和“会议”一词将由“特别会议”一词取代，以及(C)提名的董事人数不超过将在该会议上选出的董事人数。为了及时，第2.5(C)条要求的股东通知必须不迟于该特别会议前第60个日历日和首次公布该会议日期的后一个日历日的较晚一个日历日，交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Iii)
根据第2.3节就将在特别会议上作出的任何提名提供通知的股东必须在必要时不时更新和补充该通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期以及特别会议或其任何休会、延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的。任何此等更新及补充资料必须在特别会议记录日期后五个营业日及不迟于特别会议日期前八个营业日送交或邮寄及由公司主要执行办事处的秘书收到。为免生疑问，股东提供的任何更新或补充资料不应亦不应被视为纠正任何股东通知中的任何不足之处、延长本附例规定的任何适用最后期限，或使能或被视为准许该股东修订任何提名或提交任何新的或经修订的提名，包括更改或增加被提名人，除非本附例另有规定。本公司可要求任何(A)要求股东提供本公司或其一名代表真诚地合理要求的其他资料，以确定该股东或任何联系人是否遵守本附例，或代表该股东或任何联系人发出或发出的任何通知或邀约是否准确及完整；及(B)要求股东、联系人或代名人提供该等其他资料
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公司或其一名代表真诚地为确定董事被提名人的资格和资格而合理要求的信息。提出要求的股东、关联人或被提名人，或代表该被提名人的该等股东或关联人，应在本公司要求提供该等其他资料后十个历日内提供该等其他资料。本公司可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈(可透过虚拟会议进行)，而该被提名人须于本公司提出要求后十个营业日内出席任何该等面谈，而股东及任何联系人士须安排被提名人出席任何该等面谈。
(Iv)
只有按照第2.5节规定的程序提名的人员才有资格在特别会议上当选为董事。如事实证明有需要，会议主席有权及有责任决定提名是否已按照本附例所载程序作出，如任何建议的提名不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布，该等有欠妥之建议的业务或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。如果根据第2.5(C)节提交通知的股东均未亲自或委派代表出席特别会议，以陈述该通知中指定的被提名人，则除非适用法律另有要求，否则公司无需在该会议上将该等被提名人提交表决，尽管有关该事项的委托书可能已经征集、获得或交付。
(v)
根据第2.5(C)条提交通知的股东，在向本公司交付通知后，即表示并保证其中所载的所有资料(包括股东或联系人士建议提名参加董事选举的任何联系人或被提名人的任何资料)在提交通知的截止日期前，在各方面均属真实、准确及完整，不包含虚假或误导性陈述，且该股东承认其打算让本公司及董事会依赖其在各方面均属真实、准确及完整，且不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交通知的截止日期之前，根据第2.5(C)条提交的信息在各方面都不真实、正确和完整，则该信息可能被视为未按照第2.5(C)条提供。
(d)
股东不得仅因遵守上述第2.5(C)条的规定而将其被指定人或拟开展的业务包括在公司的委托书、委托书或其他委托书材料中，除非符合根据《交易法》颁布的第14a-19条以及州和联邦法律的其他适用要求。除非法律另有规定，否则如果(A)任何股东或联系人根据《交易法》规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(B)该股东或联系人随后(1)通知公司该股东或联系人不再打算，或该股东或联系人是不再打算的集团的一部分，征集委托书以支持并非由董事会或其委员会根据交易所法令第14a-19条提出或指示的被提名人，或(2)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及(3)条的规定(或美国证券交易委员会就特别会议(如适用)对该等规定的解释)，则本公司应忽略为该股东或联系人的被提名人征集的任何委托书或投票，即使本公司可能已收到赞成的委托书或投票。如任何该等股东或联系人士根据交易所法令第14a-19(A)(1)条提供通知，该股东或联系人士须于不迟于适用会议举行前五(5)个营业日向本公司秘书递交合理文件证据(由本公司或其一名代表真诚决定)，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。
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第2.6节
会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的地点举行。如果没有指定，会议应在公司的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定，如特拉华州一般公司法(“DGCL”)第211条所允许，会议可仅以远程通讯方式举行。
(a)
除本协议另有规定或法律另有规定外，股东每次会议的通知，无论是年度会议还是特别会议，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东，方法是亲自将打印或打印的通知递送给该股东，或将该通知以邮资已付信封的美国邮寄方式寄往该股东在公司记录上显示的股东地址，或以电子邮件或电子传输的方式(并经同意，如有)送达该股东。要求)DGCL第232条。除法律另有明文规定外，不需要刊登股东大会公告。
(b)
每份股东大会通知均须述明召开会议的地点(如有)、日期及时间；股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)；如为特别会议，亦须述明召开会议的目的。在没有欺诈的情况下，由公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。
第2.8条
放弃通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或该人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何股东大会的通知不须发给放弃该通知的任何股东，而任何亲身或委派代表出席该会议的股东应视为放弃该通知，但出席该会议的股东须于会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。除法律另有明文规定外，任何延期股东大会(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而举行的延期)的通知，如其时间、地点(如有)和远程通信手段(如有)已在下列情况下发出：(A)在举行休会的会议上宣布；(B)在会议时间安排表内展示，用于使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络，或(C)会议通知中规定的；但是，如果任何延期会议的日期在最初通知会议日期后三十(30)天以上，或者如果为延期会议确定了新的记录日期，则须通知延期会议的地点、日期和时间，以及远程通信手段(如有), 股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的股东及受委代表，须于此作出符合规定的规定。
第2.9条
法定人数。除法律规定以简易程序命令举行的任何董事选举会议外，公司股票中有权在会上投票的多数股份的记录持有人，亲自出席或委派代表出席，即构成公司股东会议或其任何延会处理事务的法定人数。需要由某一类别、系列、类别或系列进行单独表决的，
13
该类别、系列、类别或系列亲自出席或由受委代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。在任何会议或其任何续会未达到法定人数的情况下，亲身或受委代表出席并有权在会上投票的股东有表决权的多数，或如所有股东缺席，则有权主持该会议或担任秘书的任何高级职员可不时将该会议延期。在任何该等有足够法定人数出席或派代表出席的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。在会议未达到法定人数的情况下，除会议休会外，不得处理任何事务，但如在会议开始时有法定人数出席，则可处理事务，直至会议休会为止，即使股东退出会议所产生的法定人数不足。
(a)
每名贮存商均有权在每次贮存商会议上，亲自或委派代表就有关事项有表决权的公司股份表决，而该等股份是由该贮存商持有并以该贮存商的名义登记在公司簿册上的：
(i)
根据本附例第6.5条确定的记录日期，用于确定有权在该会议上通知和表决的股东；或
(Ii)
如并无如此厘定该等记录日期，则(A)在发出会议通知的前一日的办公时间结束时，或(B)如放弃会议通知，则在会议举行日期的前一天的办公时间结束时。
(b)
属于(1)本公司、(2)另一家公司(如果该另一家公司有权在董事选举中投票的股份的多数直接或间接由本公司持有)或(3)任何其他实体(如果该其他实体的多数投票权直接或间接由本公司持有，或该其他实体以其他方式直接或间接由本公司控制)的股份，将无权投票，也不得计入法定人数。本条不得解释为限制公司对其以受信身份持有的股票(包括但不限于其自己的股票)的投票权。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票投票。股票被质押的人有权投票，除非在出质人在公司账簿上的转让中，该人已明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能代表该股票并就其投票。在两(2)名或以上人士名下有投票权记录的股票，不论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人或其他人士，或就两(2)名或两(2)名或以上人士具有相同受托关系的股票，应按照DGCL的规定投票。
(c)
任何该等投票权可由有权享有投票权的股东亲自行使，或由按照会议既定程序提交的书面文件或法律允许的转送文件所指定的股东代表行使，并由该股东或获授权并交付大会秘书的股东代表认购；但在自其日期起计三(3)年后，任何代表不得投票或行事，除非该代表作出较长期限的规定。依据本款创作的文字或传输的任何复制品、传真通信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以代替或使用原始文字或传输，但该复制、传真、电信或其他复制应是整个正本的完整复制
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书写或传输。出席任何会议的股东如在此之前已委派代表出席任何会议，则除非该股东在委托书表决前以书面通知会议秘书，否则不具有撤销该会议的效力。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。
(d)
在任何股东大会上，除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，所有事项应由亲自出席或受委代表出席并有权在会上投票的股份的过半数投票决定，出席者应达到法定人数。如需由某类别、系列、类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别、系列、类别或系列的过半数股份的赞成票，即为该类别、系列、类别或系列的行为。股东大会上对任何问题的表决不必以书面投票方式进行，除非会议主席有此指示。以书面投票方式投票时，每张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有该委托书)签署，并须注明所表决的股份数目。
第2.11节
股东名单。公司秘书应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少十(10)天，直至会议日期的前一天为止，可在合理方便的电子网络上查阅该名单，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或在本公司的主要营业地点于正常营业时间内提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对股东可用。
第2.12节
组织；业务行为。股东会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时，由董事会指定的人主持，该人应召集任何股东会议并担任会议主席。董事会可通过其认为适当的有关股东会议的规则或规定。除与董事会通过的该等规则及规例有所抵触者外，任何股东会议的主席应决定会议的议事次序及程序，包括表决方式及进行事务的方式。董事长有权休会、休会和召集任何股东大会。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席委任。
第2.13节
检查员。公司可(如适用法律要求)在任何股东大会之前委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，在会议或休会或休会上行事，并就会议作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
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(a)
除公司注册证书另有规定外，任何规定或准许在公司股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而事先通知，除适用法律另有规定外，亦无须表决，如列明所采取行动的同意书，须由流通股持有人签署，而该同意须不少于在所有有权就该等股份表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，并须以书面或电子方式列明，并(I)送交公司的主要营业地点，(Ii)向保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人，(Iii)向公司在特拉华州的注册办事处，或以挂号信或挂号信，要求收到回执，或(Iv)向公司指定的信息处理系统(如有)发送，以根据DGCL第228条接收此类同意。在根据前述第(Iv)款交付的情况下，该同意书必须阐明或提供使公司能够确定该同意书的交付日期和作出该同意书的人的身份的信息，并且，如果该同意书是由授权代表股东或成员作为代表的人给予的，则该同意书必须符合第2.10节的规定。
(b)
除非在向公司提交同意的第一天起六十(60)天内，按照第2.14(A)节规定的方式向公司提交了由足够数量的股东签署的采取行动的同意书，否则采取本协议所指的公司行动的同意无效。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。未经全体一致同意采取公司行动的股东，应当及时通知未经一致同意的股东。
董事会
第3.1节
将军的权力。公司的财产、业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。
第3.2节
董事的人数和资格。法定董事人数应为五(5)人至八(8)人之间的人数，由董事会多数成员通过的决议或公司所有有表决权股票的总投票权的多数持有人的赞成票不时决定。董事会的过半数成员应为公司雇员以外的人士。暂时休假的员工不应被视为董事非员工职位的候选人。不确定的董事人数，或在没有规定不确定人数的情况下，可通过正式通过的对公司注册证书的修正案，或由有权投票的过半数流通股持有人正式通过的对本附例的修正案，或通过有权投票的过半数流通股持有人的书面同意，来改变董事的不确定人数，但如果在股东会议上投票反对将董事人数或最低董事人数减少到五(5)人以下，或在书面同意的情况下不同意的股份，则不能通过该修正案。相当于有权投票的流通股的16-2/3%以上。任何修正案不得将规定的最高授权董事人数更改为大于规定的最低董事人数减去一(1)的两(2)倍。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
16
(a)
董事的被提名人如投票赞成或反对该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数(弃权票及“中间人反对票”均不计入赞成或反对该被提名人当选的票数)，则该名被提名人应当选为董事会成员；但董事应由下列任何一次股东会议上所投出的多数票选出：(I)在任何股东大会上，被提名人的人数超过董事会空缺席位的数目；(Ii)一(1)名或以上被提名人已根据本附例所载有关股东提名的预先通知规定，或根据交易所法令第14a-19条或任何未来法律、规则或法规的规定(该等法律、规则或法规要求本公司以本附例以外的方式允许股东提名)获提名；及(Iii)在本公司首次向股东邮寄大会通知前第十(10)天或之前，任何该等提名并未撤回。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。
(b)
董事的选举须受公司注册证书内与此有关的任何规定所规限。
(c)
本公司每名董事的任期直至董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事辞职或按下文规定的方式被免职为止。
第3.4条
辞职。公司任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出书面通知而辞职。任何这种辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，应在收到辞职时立即生效；除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第3.5条
移走。任何董事或整个董事会均可于当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份的总投票权中以过半数赞成票罢免，惟根据公司注册证书的规定，任何类别或系列股份的持有人(按类别或系列投票)有权选举一(1)名或以上董事时，如此选出的任何董事只可由该类别或系列股份的持有人投票罢免。授权董事人数的任何减少不会在董事任期届满前罢免任何董事。
第3.6节
职位空缺。除公司注册证书另有规定外，董事会的任何空缺，无论是因去世、辞职、丧失资格、董事人数增加或任何其他原因，均可由其余董事的过半数投票填补，但不足法定人数。股东可以随时选举一名董事来填补任何未由董事填补的空缺。每名获选或获选填补空缺的董事的任期，直至选出该等董事继任者及符合资格为止，或直至该董事按本章程所述方式辞职或被撤职为止。如果在任何时候，由于死亡、辞职、取消资格或任何其他原因，公司没有董事在任，则任何高级人员都可以根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可以向衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定循简易程序下令选举。
第3.7条
董事会或其任何委员会可在董事会或该委员会不时指定或召集会议人士或任何该等会议的通知或豁免通知中指定的地点举行任何会议。董事可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的任何例会或特别会议。
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参与董事会或该委员会会议的人士可互相听取意见，而该等参与即构成亲自出席该等会议。
第3.8条
第一次见面。董事会须在每次年度董事选举后于切实可行范围内尽快召开会议，且无须发出有关首次会议的通知。
第3.9节
定期开会。董事会可在董事会不时决定的时间举行定期会议。如果例会的任何指定日期在开会地点为法定假日，则会议应在下一个工作日的同一时间和地点举行，而不是法定假日。除法律另有规定外，召开例会的通知不需要发出。
第3.10节
特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官总裁、秘书或任何董事召集。董事会所有特别会议的通知应发给各董事如下：
(a)
通过头等邮件，邮资预付，寄往公司记录中显示的董事地址，至少在该会议日期前五(5)天以公司主要办事处所在城市的美国邮件寄送；或
(b)
在会议召开前至少二十四(24)小时，面交至公司记录中显示的董事地址；
(c)
传真或电子邮件至公司记录中显示的董事的传真号码或电子邮件地址，至少在举行该会议的时间前二十四(24)小时发送；或
(d)
在召开会议前至少二十四(24)小时，通过公司记录中董事的任何电话号码向董事口头通知。
任何董事均可免除有关通知，而如所有董事均出席会议，或如未有出席董事须于会议前或会议后签署放弃有关会议的通知或同意的书面文件，或于会后签署批准会议记录，则任何会议均为法定会议而毋须发出通知。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或成为会议记录的一部分。
第3.11节
会议的法定人数和行事方式。除公司注册证书、本附例或法律另有规定外，出席董事会任何会议处理事务的法定人数，须为当时在任董事总数的过半数。除公司注册证书、本附例或法律另有规定外，所有事项均须于任何该等会议上由出席会议的董事以过半数的赞成票决定。出席任何会议的董事过半数，不论是否构成法定人数，均可不时休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。任何延期的会议都不需要发出通知。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
第3.12节
通过书面同意采取行动。任何规定或准许在董事会或董事会辖下委员会的任何会议上采取的行动，均可在没有举行会议的情况下采取，但须由以下人士签署书面同意
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董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员，而该书面同意须连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档。
第3.13节
补偿。董事就其担任董事的服务只收取董事会决议所容许的报酬。董事会亦可规定，本公司须向各有关董事偿还因该董事出席董事会任何会议而招致的任何开支。该等补偿的支付或该等开支的报销均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司或其附属公司提供服务并因此而获得补偿。
第3.14节
紧急附则。如发生任何紧急、灾难、巨灾、流行病、大流行或其他紧急情况，或其他类似紧急情况，不论是否可随时召集董事会或董事会常务委员会采取行动，出席会议的董事即构成法定人数。出席会议的该等董事可进一步采取行动，委任其认为必要及适当的一(1)名或以上本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，并可根据董事会第110条所设想的紧急附例，制定对紧急情况而言属实际及必需的任何条文。本第3.14节中包含的任何内容均不应被视为排除与DGCL和适用法律相一致的紧急权力的任何其他规定。
第3.15节
董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或多名董事组成。如董事会愿意，董事会亦可指定其他董事为候补成员，以在任何该等委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在法律允许的最大范围内，任何该等委员会均拥有并可行使董事会指定的权力及权力。委员会成员的空缺应由董事会在为此目的举行的例会或特别会议上填补。任何此类委员会应保留其会议的书面记录，并在需要时向董事会报告。如任何该等委员会的任何成员缺席或丧失资格，而出席会议的任何该等委员会的任何候补成员并未丧失投票资格，则不论该等候补成员是否构成法定人数，均可全票委任另一名董事会成员代为出席会议。本附例3.9节、3.10节、3.11节及3.12节的规定在加以必要的变通后适用于董事会的任何该等委员会。
第3.16节
会议的进行。董事会会议应由董事会主席主持，如有高级职员，则由董事会主席主持；如无，则由独立首席董事主持；如董事会主席或独立首席董事均未出席，则由出席董事以过半数票选出的董事主持。公司秘书应担任董事会秘书。如秘书缺席任何会议，主持会议的人可委任任何人署理会议秘书一职。
高级船员
第4.1节
数。公司的高级人员应为首席执行官或总裁，或两者兼任、秘书和首席财务官。理事会还可选举一(1)名或多名副主席以及一(1)名或多名助理秘书。一个人可以担任一(1)个以上的职位，前提是其职责可以由同一人始终如一地履行。
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第4.2节
其他军官。董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任其认为必需的其他高级人员，他们的任期及行使的权力及执行的职责由董事会不时厘定。
第4.3节
选举。除根据本条第4.2节或第4.4节的规定委任的高级人员外，公司的每名高级人员应由董事会每年选出，任期至其辞职或被免职或以其他方式丧失任职资格，或其继任者经选举产生并符合资格为止。
第4.4节
撤换；空缺。在符合董事会授权的合同明文规定的情况下，董事会或董事会可能授予其免职权力的任何人员均可随时免职，不论是否有理由。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。
第4.5条
董事会主席。董事会主席(如有该高级人员)应主持所有股东和董事会议，并应具有董事会或适用法律规定的其他权力和职责。如董事会委任常设委员会成员的决议有此规定，他或她应为常设委员会的当然成员。
第4.6节
领衔独立董事。当董事会主席为行政总裁或并非当时买卖本公司普通股的主要市场规则所界定的“独立董事”(“独立董事”)时，董事会可从独立董事中选出一名董事作为独立董事的牵头董事。如获委任，董事首席独立董事将履行本附例或董事会可能指派予董事首席独立董事的职责，在董事会主席不能或拒绝行事的情况下，董事首席独立董事应履行董事会主席的职责，而在履行职责时，董事应拥有董事会主席的所有权力，并受董事会主席的所有限制。
第4.7条
首席执行官。首席执行官应为公司的管理人员。在董事会的控制下，首席执行官应全面监督、控制和管理公司的事务和业务，并全面负责和监督公司的所有办公室、代理人和雇员；应确保董事会的所有命令和决议得到执行；在董事会主席缺席的情况下，应主持股东和董事会的所有会议；并概括而言，须行使公司的行政总裁及行政总裁所附带的一切权力及执行所有附带于公司的职责，以及行使董事会不时委予行政总裁的或本附例所订明的其他权力及职责。
行政总裁可盖上公司印章签立债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明文转授公司的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。
第4.8条
总裁。在董事会的控制及董事会可能赋予董事会主席或行政总裁的任何监督权力的规限下，如委任总裁，本公司的总裁须协助行政总裁对本公司的业务及事务进行一般监督、指导及控制。总裁拥有董事会、本附例、董事会主席或首席执行官不时为其规定的其他权力和履行其可能不时规定的其他职责。首席执行官缺席或者首席执行官不能履行职责或者拒绝履行职责的，由总裁履行首席执行官的职责
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行政总裁具有行政总裁的所有权力，并在执行职务时受行政总裁的一切限制。
第4.9条
副总统。如行政总裁及总裁缺席，或如行政总裁及总裁不能或拒绝行事，则总裁副总裁(或如副总裁总裁多于一人，则按指定顺序或(如无任何指定)则按其当选顺序)执行行政总裁的职责，并于执行职务时拥有行政总裁的一切权力及受其所有限制。副会长应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。
第4.10节
秘书和助理秘书。秘书须出席所有董事会会议及所有股东会议，并将本公司会议及董事会会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在有需要时为董事会常设委员会及特别委员会履行同样职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或行政总裁所订明的其他职责，秘书须在其监督下行事。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司的印章，并由该高级人员签署证明盖章。
助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按委员会所厘定的次序(或如并无厘定，则按助理秘书获选的次序)执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须执行委员会不时订明的其他职责和行使委员会不时订明的其他权力。
第4.11节
首席财务官。财务总监须备存及保存或安排备存及保存公司财产及业务往来的足够及正确账目。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。
首席财务官须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义及记入公司贷方，存放于董事会指定的存放处。首席财务官须按董事会的命令支付公司的资金，并在行政总裁及董事提出要求时，向他们提交其作为首席财务官的所有交易及公司财务状况的账目，并具有董事会或附例所订明的其他权力及执行董事会或附例所规定的其他职责。
合同、支票、汇票、银行账户等
第5.1节
支票、汇票、合约等。本公司应付款项、票据或其他债务证明的所有支票、汇票或其他付款指示，以及所有合约或协议，均须由董事会或获转授该权力的高级人员、代理人或其他人士以不时决定的方式签署。
第5.2节
押金。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司贷方的银行、信托公司或其他托管机构，由董事会选择，或由任何一名或多名高级管理人员、助理、代理人或代理人或代理人选择
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或获董事局转授该项权力的公司受权人。为存放及收取本公司之款项，本公司行政总裁、总裁、任何副总裁总裁或财务总监(或董事会不时厘定之本公司任何其他高级人员、助理、代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款汇票，支付予本公司。
第5.3条
普通银行账户和特殊银行账户。董事会可不时授权在董事会可能选择或由董事会授予该权力的公司的一名或多名高级职员、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受权人选择的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存一般和特殊银行账户。董事会可在不抵触本附例条文的情况下，就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例。
股份及其转让
第6.1节
股票凭证。本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司部分或全部或所有类别或系列的股票将作为无证书股份发行或可发行。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。股票(如有)须由本公司董事会主席总裁、任何副董事总裁及本公司财务总监或秘书或任何助理秘书以本公司名义签署，以证明该持有人所持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第6.2节
股票转让。在遵守任何限制股票转让或转让登记的规定(如有)后，公司股票转让的转让或登记只能由公司的登记持有人亲自或由该持有人的受托代表人在退回或注销相同数量的股票时进行，并在其上注明或附上转让和转让授权书，并妥为签立，并按公司或其代理人的合理要求，或通过适当的簿记程序，证明转让和支付任何适用的转让税款的真实性。就公司而言，在公司簿册上以其名义持有股票股份的人，须当作为该等股份的拥有人。凡股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让，则转让事项须在转让记项中注明。
第6.3节
法规。董事会可在不抵触本附例的情况下，就本公司股票股票的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。法院可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可规定所有股票证书须有任何一名或多於一名的签署。
第6.4条
遗失、被盗、销毁和毁损的证书。在任何证券遗失、被盗、毁坏或毁损的情况下，在证明该遗失、被盗、毁坏或毁损的情况下，可发出另一张证券以取代其位置。
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但如董事会认为发出新的证明书是恰当的，则可发出新的证明书而无须作出任何保证。
(a)
为了使公司可以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于任何股东会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。不超过上述其他行动的时间的六十(60)天；但如董事会并无定出记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或在会议上表决的股东的记录日期，须为发出通知当日的前一日办公时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行当日翌日办公时间结束时，以及决定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或就任何更改、转换或交换股票或任何其他合法行动有权行使任何权利的股东，但同意无须开会而以书面采取公司诉讼者除外。记录日期应为理事会通过有关决议之日的结束营业时间。
(b)
为确定哪些股东有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得迟于确定记录日期的决议通过之日起十(10)天，届时应确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的记录股东。如果董事会尚未确定记录日期，且DGCL不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为以第2.14节规定的方式向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署书面同意的第一个日期。如董事会并无指定记录日期，而DGCL要求董事会就建议的行动事先采取行动，则决定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议当日的营业时间结束。
赔偿
第7.1节
高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
(a)
获得赔偿的权利。曾是或正成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方的每一人，而该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)是或曾是董事或地铁公司的高级人员，或现为或曾经是应地铁公司的要求以另一法团或合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，包括就雇员福利计划(以下称为“弥偿保障人”)提供服务，不论该法律程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事的同时作为董事高级职员、雇员或代理人的任何其他身分的行为，公司均应获得董事授权的最大限度的弥偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能修订的一样(但就任何此类修订而言，仅在该修订允许公司提供的范围内
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赔偿权利比以前允许的更广泛)，以赔偿因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，而对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的受弥偿人，此类赔偿应继续进行，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但除本条例(C)段就强制执行获弥偿权利的法律程序另有规定外，只有在任何该等获弥偿保障人提起的法律程序(或其部分)已获管理局授权或其后予以认可的情况下，公司方可就该等受弥偿人所提起的法律程序(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿。
(b)
预支费用的权利。每一受弥偿人有权在最终处置之前，获得公司支付为其适用的任何法律程序辩护所产生的费用(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而招致的开支预支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时预支；如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该获弥偿保障人无权根据本条或其他方式就该等开支获得弥偿，而该最终司法决定并无进一步上诉权利，则须偿还所有垫付的款额。
(c)
弥偿人提起诉讼的权利。本节(A)和(B)段所授予的获得赔偿和预支费用的每一权利应是公司与在本第七条有效期间任何时间以此类身份任职或服务的每一名公司或公司高级职员之间的合同。对本第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式减损董事或该公司在本条款下获得赔偿的任何权利或公司的义务。如果在公司收到书面索赔后六十(60)天内，公司没有全额支付本节(A)或(B)款下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。在(I)由受弥偿人提起以强制执行根据本条例获得弥偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行预支开支的权利而提起的诉讼中)，及(Ii)在由地铁公司依据某项承诺的条款追讨预支开支的任何诉讼中，地铁公司有权在作出最终裁决后追讨该等开支，作为免责辩护-, 被赔付人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定因受弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准而在该情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，或公司(包括董事会、独立法律顾问或其股东)实际判定受弥偿人未达到适用的行为标准，均不应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或在由受弥偿人提起的此类诉讼中，为这样的诉讼辩护。在被保险人提起的任何诉讼中，被保险人要求强制执行根据本合同获得赔偿或垫付费用的权利，或由公司根据承诺的条款追回预支费用，公司应承担举证责任，证明被保险人无权根据本节或以其他方式获得赔偿或垫付费用。
(d)
权利的非排他性。本节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人可能享有的或
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此后根据任何法规获得公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他，无论是以官方身份采取的行动，还是在担任此等职务期间以其他身份采取的行动。
(e)
保险。本公司可自费购买及维持保险，以保障本身及现时或过去为本公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业之董事高级职员、雇员或代理人之任何人士，因其以任何该等身分而招致或因其身分而招致之任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权弥偿该等人士在大中华商业地产项下之有关开支、责任或损失，惟有关保险须按可接受条款购买，而有关决定应由董事会或其委员会作出决定。
(f)
对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，按照董事会不时批准的条款，在本条有关公司董事及高级人员开支的弥偿和垫付的条文的最大程度上，授予公司的任何雇员或代理人获得弥偿和垫付开支的权利。
(g)
就本节而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分任职的人，根据本节，他或她对于产生的或尚存的法团所处的地位，与他或她在该组成法团如果继续单独存在时所处的地位相同。
(h)
就本节而言，凡提及“应公司的要求而服务”时，应包括任何作为公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级人员、雇员或代理人的责任或涉及该等人员的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则该人应被视为以“没有违反公司的最佳利益”的方式行事。
(i)
尽管本第七条有任何其他规定，但如果本第七条中关于赔偿或垫付费用的明示条款被修改，以允许更广泛的赔偿或垫付费用，则本公司将在DGCL允许的最大范围内提供此类赔偿和垫付费用。
(j)
如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或本条款的任何部分无效，则本公司应在本第七条的任何适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司提起或根据公司权利进行的诉讼)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对公司的每一受赔人进行赔偿。
(k)
对本第七条任何部分的任何修改或废除，或采用与本第七条不一致的公司注册证书或章程的任何规定，都不会对
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影响任何董事、高级职员、雇员或其他代理人根据本第七条建立的任何权利或保护，在该等修订、废除或通过不一致的条款时存在，包括但不限于消除或降低本第七条的效果，在该等修订、废除或通过不一致的条款之前，因或关于发生的任何作为、不作为或其他事项，或所引起或引起的任何行动或法律程序(或如果没有本第七条，就会产生或引起的)。
杂类
第8.1条
海豹突击队。董事会应提供一个圆形的公司印章，并印有公司的名称和文字和数字，表明公司是在特拉华州注册的，以及注册的年份。
第8.2节
建筑；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。
第8.3节
财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。
第8.4节
修正案。在公司注册证书、此等附例及适用法例条文的规限下，此等附例或任何此等附例可予修订或废除，而新附例可由(A)董事会以当时在任董事的多数票表决或(B)由持有本公司全部有表决权股份的总投票权超过50%(50%)的股东在股东大会上表决通过；惟有关行动只可在董事会或股东特别会议上发出有关建议修订、废除或通过的通知。在符合公司注册证书规定的情况下，股东通过或修订的任何章程可由董事会或股东修改或废除。
第8.5条
投票权股票。董事会如此授权的任何人士，如未获授权，则董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁总裁将有全权代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法团的股东大会，并在会上行事及在会上投票，而在任何该等会议上，本公司将拥有及可行使与该等股份的拥有权相关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力如出席，本公司可能已拥有及行使。董事会可不时藉决议将类似的权力授予任何其他人士。
(a)
将军。董事局可或可授权公司的高级人员借正式决议不时指定工程师，负责公司在司法管辖区内的所有工程活动，而该等指定须予指定。董事会或公司高级人员可根据司法管辖区的要求或允许，随时撤换任何该等指定人士。
(b)
阿拉斯加。与公司在阿拉斯加州的工程活动有关的所有工程决定将由董事会不时指定的负责工程师或其他在阿拉斯加注册的工程师在负责工程师的指导或监督下作出。
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(c)
华盛顿。决议中指名负责的指定工程师或土地测量师，或在指定工程师或土地测量师的直接监督下的工程师或土地测量师，应作出与华盛顿州的工程或土地测量活动有关的所有工程或土地测量决定。
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秘书的证书
本人，签署人，正式当选的特拉华州公司Exponent，Inc.的秘书，特此证明：
董事会于2022年12月15日通过上述修订及重订的附例为本公司的修订及重订的附例，该等附例现已成为本公司的附例。
兹以本人名义于2022年12月15日认购，特此为证。
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/s/Richard L.Schlenker |
秘书 |