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为方便员工，公司在这封信中用斜体重述了意见信中的意见，并在此之后做出了回应。本文中使用但未定义的大写术语具有相关美国证券交易委员会备案文件中赋予它们的含义。所有对页码和说明文字的引用(除评论中的页码外)都对应于相关美国证券交易委员会备案文件中的页码。

回应：在回应员工的意见时，本公司通知员工，我们将修订我们在未来呈交的10-K表格的商业部分的披露，以披露我们认为我们的澳门业务无须获得任何中国内地政府当局的任何许可或批准的结论，是基于我们的法律顾问海文律师事务所的意见。这项新披露已在本公司日期为2022年8月19日的回复中提供，并在附录A中重复，并在新插入的文字下划线。


2.			我们注意到您对评论3的回应，包括关于公司在2020年4月暂停季度股息计划以及SCL在2020年2月21日之后暂停股息支付的具体披露。请提供补充披露，更全面地说明现金是如何通过贵组织转移的，无论是通过股息还是任何其他方式，并按类型和转移方向量化现金流和转移其他资产。在这方面，我们注意到金沙中国有限公司股份有限公司日期为2021年7月7日的招股说明书第11页披露了金沙中国有限公司与其子公司之间的现金转移，这似乎与我们的评论相关。您不仅应该描述和量化股息，还应该描述和量化您与您的中国(包括香港和澳门)子公司之间的任何其他转移或分配，例如公司间贷款或垫款的利息或本金支付，以及集团内现金和其他资产的转移。同样，量化中国子公司对您或美国投资者的分配、来源及其税收后果。在这方面，我们注意到您在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中披露了与金沙中国有限公司有限公司的公司间定期贷款协议。我们还注意到您在2021年10-K表格中披露了可汇回美国的无限制现金以及公司间特许权使用费和公司间服务。量化非美国子公司持有的汇回美国的可用无限制现金的金额(如果有)，并量化与公司间特许权使用费和/或服务安排有关的集团内现金和其他资产转移。最后，请披露您是否有意恢复公司的季度分红计划。

我们主要依赖我们在澳门和新加坡的物业。我们是一家母公司，我们自己的业务有限，我们的主要资产是我们子公司的股本。我们通过我们的直接和间接子公司进行大部分业务运营。因此，我们的主要现金来源是特许权使用费、股息和来自我们运营物业产生的收益和现金流的分配。我们的子公司向我们支付的款项将取决于它们的收益和其他可能受到各种因素影响的业务考虑因素。

在适用法律的规限下，未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并考虑各种因素，如我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。不能保证在任何给定的时期内，会以任何特定的金额支付股息，如果有的话。此外，我们支付股息的能力在一定程度上取决于SCL收到的股息。2020年4月，受新冠肺炎疫情影响，公司暂停季度分红计划。我们将在考虑了所有事实和情况后，在认为适当的时候评估股息计划的恢复。

子公司向我们进行分配的能力取决于博彩业务产生的收益和现金流以及各种其他因素，包括遵守某些当地法规、目前和未来适用于我们子公司的法律和法规，以及与其合同安排相关的限制。例如，我们在澳门的收入以澳门法定货币澳门元和港币计价。澳门元与港币挂钩，在许多情况下，澳门元与港币可互换使用。港元与美元挂钩。虽然目前没有外汇或资本

虽然我们与澳门、香港及中国附属公司之间的公司间交易受到控制权限制，但我们不能向您保证这种情况将来会继续存在，以及我们在较短时间内将大量澳门元兑换成美元的能力不会受到限制。此外，中国大陆政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对我们在大陆注册的子公司中国将货币汇出中国实施管制。如果未来对我们实施外汇或资本管制限制，这些限制可能会减少我们从澳门、香港和中国子公司获得的金额。我们的新加坡、澳门、香港和内地子公司中国持有无限制的现金和现金等价物[X亿美元]以及受限现金和现金等价物[X百万美元]截至[日期]，其中大约[X百万美元]可以汇回美国。我们预计，如果这些收入以股息或其他形式分配，将不会适用预扣税或其他外国所得税。剩余的不受限制的金额不能汇回国内，主要是因为在从SCL汇回资金的情况下需要向第三方公共股东支付股息。

澳门威尼斯人有限公司是沙田地产在澳门注册成立的附属公司(“威尼斯人澳门有限公司”)，该公司亦须就博彩利润向股东派发的股息征收12%的补充税。2014年5月，VML与澳门政府签订了一项协议，要求VML在2018年底之前支付固定的年度股息税，而不是支付这笔12%的税(“股东股息税协议”)。2019年4月，VML与澳门政府签订了续订的股东股息税协议，有效期至2022年6月26日。管理层现正检讨这项安排，以便进一步延长有关期限。

现金可以通过出资、公司间贷款或垫款、股息、特许权使用费以及现金和其他资产的转移在公司与其子公司之间转移。从沙田至沙田至沙田的净转账总额为[($X)]、4200万美元和7.39亿美元，滨海湾金沙集团的[X]截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为3700万美元和2200万美元。

从沙田至其附属公司的净转账为[$X]截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为3.85亿美元和4.69亿美元。截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，沙中线向沙中线优先债券持有人支付利息，金额为$。[X]分别为3.52亿美元和2.94亿美元。沙中线高级债券并无中期本金支付。

本公司相信，上述内容完全是对意见信的回应。我们不认为这些额外信息没有包括在公司截至2021年12月31日的10-K报表(“2021年10-K报表”)中，这一事实不会使2021年10-K报表存在重大缺陷。相反，我们同意提供这些进一步的披露，作为我们的股东可能感兴趣的额外信息。正如我们在之前的通信中指出的那样，该公司将在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中包括对风险因素披露的所有拟议更新。虽然公司还打算在其未来的年度报告中更新第1部分Form 10-K中的商业部分，但我们相信，拟议的风险因素更新，以及公司上面说明的额外披露，将解决评论信中提出的所有评论。因此，本公司认为不需要对2021年10-K进行修订。

我们是母公司，我们自己的业务有限，我们的主要资产是我们子公司的股本。本公司大部分业务以澳门为基地，并由金沙中国有限公司有限公司(“沙田控股”)在澳门注册成立的多间间接附属公司持有，而沙田控股有限公司是我们于开曼群岛注册成立并在香港上市的控股附属公司(统称为“澳门业务”)。我们还在内地和香港注册了中国的子公司，提供后台支持，如信息技术、会计、酒店管理和营销服务，以补充和支持沙田物流在澳门的主要后台职能。

我们面临着各种法律和运营风险，以及与我们的大部分业务设在澳门并由SCL在澳门注册的多家间接子公司持有相关的不确定因素。沙田地产几乎所有资产都位于澳门，而沙田地产几乎所有收入都来自澳门。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到澳门的经济、政治和法律形势的影响。1999年12月20日，中国恢复对澳门行使主权，澳门成为中国的特别行政区。澳门基本法规定，澳门实行“一国两制”，实行独立的政府和立法机关，实行高度的立法、司法和经济自治。

我们还面临与不断发展的中国法律法规相关的风险和不确定性，例如与中国政府的参与程度、对资本流入和流出的控制、对外汇的控制以及目前在内地适用的资源分配中国可能对我们适用的程度相关的风险和不确定性，以及其他风险和不确定因素，如最近中国政府的声明和监管动态，例如与数据和网络空间安全和反垄断有关的声明和发展(如果适用于我们)，是否会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们在美国或其他外汇交易所上市证券的能力。如果未来中国政府对在澳门、中国和香港经营的企业行使直接或间接监督、酌情决定权或控制的方式发生重大变化，包括目前中国政府如何对在澳门、中国和香港经营的企业行使直接或间接监督、酌情决定权或控制的现有法律法规的解释和适用，可能会导致我们的澳门业务受到重大不利影响，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

根据吾等中国法律顾问海文律师事务所的意见，吾等澳门业务目前无须获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他中国内地政府机关的许可或批准，以经营其业务或向外国投资者发行证券，惟与其于内地注册成立的两家附属公司中国有关的业务只提供后台支持除外。我们已经获得了位于内地的后台支持职能中国所需的所有许可和批准，主要是内地有关部门签发的标准营业执照，我们从未被拒绝过此类许可和批准。如果我们没有获得或维持与此类后台支持职能相关的许可或批准，我们预计不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生任何实质性的不利影响。如果我们无意中得出结论认为我们的澳门业务不需要这些许可或批准，或者如果未来适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们获得该等许可或批准，未能获得该许可或批准可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《追究外国公司责任法》(以下简称《HFCA法》)下的披露和提交要求。根据该修正案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而上市公司会计监督委员会(PCAOB)认定其因外国司法管辖区内某当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将确定“委员会认定的发行人”。然后，如果发行人连续三年被确定为欧盟委员会确定的发行人，将对该发行人实施交易禁令。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通报美国证券交易委员会，认定无法对总部设在内地中国和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。我们的审计公司Deloitte&Touche LLP总部设在美国，根据HFCA法案，PCAOB在2021年12月16日宣布的决定中没有指明该公司是无法检查的。然而，不能保证未来的审计报告将由能够接受PCAOB检查的审计员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。因此，如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行全面检查或调查，根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此我们的证券可能被摘牌。最终，在2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司责任法案》，如果通过的话, 将要求外国公司在连续两年内而不是连续三年内遵守PCAOB的审计，并将缩短如果PCAOB确定它无法检查或调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间。


1.			请修改在回应先前评论2时提供的披露，以提供您的结论的基础，即您的澳门业务不需要获得任何中国大陆政府当局的任何许可或批准。如果您的结论是基于律师的建议，请说明这一点，并在您的披露中指明律师。