| 2022年8月10日 |  | |
| 通过埃德加 | ||
| 美国证券交易委员会 | ||
| 公司财务部 | ||
| 兼并与收购办公室 | ||
| 地址：东北F街100号 | ||
| 华盛顿特区，20549 | ||
| 收信人：克里斯蒂娜·粉笔 |
| 回复： | 钢连接公司 附表13E-3/A于2022年8月2日提交 美国证券交易委员会第5-43347号文号 由Steel Partners Holdings，LP等人提交。 2022年8月2日提交的之前的14A 美国证券交易委员会1-35319号文 |
尊敬的女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户，特拉华州的钢铁公司(以下简称“本公司”)，就美国证券交易委员会(以下简称“本委员会”)公司财务部(以下简称“本公司”)对2022年8月2日提交的上述附表13E-3/A(“Schedule 13E-3”)和于2022年8月2日提交的关于Schedule 14A的初步委托书(“初步委托书”)的意见作出回应。载于2022年8月3日的工作人员信函(“意见信”)。
本公司同时透过证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)、附表13E-3第2号修正案(“经修订附表13E-3”)及初步委托书第2号修正案(“经修订初步委托书”)向证监会提交文件。
以下是公司对员工意见的 回应。为便于参考，本公司在以下答复之前附上了员工的意见。 此处使用但未定义的大写术语与修订后的初步委托书中赋予它们的含义相同。
附表13E-3/A于2022年8月2日提交
2022年6月12日财务演示文稿，第38页
| 1. | 请参阅我们最初的评论信中的评论8。虽然我们注意到可比公司和可比交易小节中的修改后的披露，但描述了Houlihan Lokey如何运用其“专业判断和经验”来选择供应链和第三方物流服务行业中的这些特定公司和交易。 |
回应：本公司已修订修订后的初步委托书内第38页和第39页的披露，以回应员工的意见。
提案2：修正案提案，第97页
| 2. | 请参阅我们最初的意见信中的备注11和初步委托书第97页上的相应修订。我们仍不清楚，如果这项提案没有通过，但合并获得批准，会发生什么。请修改。 |
回应： 本公司已修订修订后的初步委托书第97页的披露，以回应员工的意见。
美国证券交易委员会
2022年8月10日
一般信息
| 3. | 请参阅我们最初的评论信中的评论2。从您的答复中，尚不清楚帝国资本是否没有提供任何口头或书面报告(在附表13E-3第9项的含义内)， 或者帝国资本是否没有提供您认为与本次交易有重大关系的任何书面或口头报告。 就法规M-A第9项和第1015项而言。如果是后者，请解释您为什么认为Imperial的口头或书面反馈不包括在这些披露要求范围内，并提供任何书面材料供我们考虑。 如果您断言Imperial没有提供任何与即将进行的私人交易相关的书面或口头材料或反馈， 请修改委托书中的披露，描述其作为母公司财务顾问所做的工作。 |
回应：根据员工的 评论，修订后的初步委托书第19页的披露已被修改，以更好地描述帝国资本在交易中的角色。
敬告员工，帝国资本受聘于母公司，与特别委员会的财务顾问进行沟通，并协助母公司评估特别委员会的要求并制定谈判立场。因此，帝国资本的主要角色是促进讨论并传递信息和消息。帝国资本还在整个过程中协助母公司制定和完善谈判策略。最后，帝国资本帮助Parent了解Houlihan Lokey(作为特别委员会的财务顾问)在这一过程中可能提出的观点。
敬告员工帝国资本将因其在交易中扮演的角色而获得50万美元的报酬。这是一笔中等费用(例如，Houlihan Lokey 有权获得与交易相关的最高3,125,000美元费用)，这反映了帝国资本在此项目中相对较小的 角色。
作为背景，母公司是一家多元化的全球控股公司，拥有和运营业务，并在多家公司拥有重大利益，包括 多元化工业产品、能源、银行、国防、供应链管理以及物流和青少年体育。正如在其 Form 10-K中所述，母公司的业务战略包括收购，并且母公司拥有评估潜在收购目标所需的内部专业知识。因此，母公司从事评估投资机会的业务，并完全依赖其对公司的内部 估值来决定与公司进行交易。
此外，敬告员工，Imperial Capital向母公司提供了两份文件，一份日期为2021年9月，一份日期为2022年1月 ，每份文件的标题分别为“Imperial Capital对潜在的Houlihan Lokey和特别委员会估值的看法”(统称为“Imperial Views”)。帝国资本的每个观点都反映了帝国资本对Houlihan Lokey和特别委员会对该公司可能的 估值的初步想法。帝国的观点的目的是推测侯利汉·洛基和特别委员会是如何得出他们作为反建议提交给父母的价格的。因此，Imperial 的观点并不是试图、也不打算对本公司进行独立估值。如上所述，母公司使用的所有公司估值分析均由母公司在内部执行。敬告员工，帝国资本未向母公司提供任何其他书面或口头报告。根据工作人员的要求，现将《帝国意见》补充提供给工作人员以供参考。
帝国资本在帝国视图中使用的预测 在代理声明的第41页所述的后里汉Lokey“2021年9月9日初步讨论材料”和“2022年1月10日初步讨论材料”中阐述。此外，关于这些预测的多余披露并不构成最终的Houlihan Lokey公平意见的基础，将不会帮助股东评估交易中将收到的对价的充分性， 相反，只会降低委托书的信息价值，并可能使股东感到困惑。
此外，在本公司出售其IWCO子公司之前，每一份帝国意见都被发送给母公司，这一处置大大 改变了公司的财务状况。Imperial的观点是初步的，并被Imperial Capital用作内部工具。 Imperial的观点不在委托书中讨论，任何披露这些观点都可能会令股东感到困惑，并有可能误导 。
最后，收到帝国资本意见的母公司 员工没有在内部或与帝国资本的代表 就这些文件进行任何实质性讨论。Parent的董事会没有得到帝国的任何一种观点。沃伦·利希滕斯坦和杰克·霍华德都不记得看到过帝国风光。
由于上述情况，就附表13E-3第9项及规则M-A第1015项而言，帝国观与交易并无重大关连。
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美国证券交易委员会
2022年8月10日
如对本函有任何疑问或意见，请随时与White&Case LLP的A.J.Ericksen联系，电话：(713)496-9688。
真诚地
/s/White&Case LLP
| 抄送： | Maria Reda，Steel Connect，Inc.；Victor H.Boyaian，Dentons US LLP；Brian H.Blaney，Greenberg Traurig，LLP |
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