创新国际收购公司。

24681 La Plaza Ste300

达纳角，加利福尼亚州92629

通过埃德加

2022年11月17日

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：艾萨克·埃斯奎维尔

尊敬的埃斯基维尔先生：

创新国际收购公司是一家获得开曼群岛豁免的公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)，现将本公司对美国证券交易委员会(“本委员会”)于2022年11月9日提交的关于本公司于2022年3月29日提交给该委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)的回复。为了员工的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在评论之后加上了公司的回应。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

一般信息

针对员工的意见，公司敬告员工，公司的保荐人创新国际保荐人I LLC是特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)，不是、也不受非美国人控制，也不与非美国人有密切关系。该公司的首席运营官 也是该公司的董事成员，他不是美国人。该公司的另一名董事成员和该公司的一名顾问也不是美国人。这些个人通过保荐人持有某些方正股份。公司打算 在公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中增加风险因素。这些风险因素包括在下面。

美国外国投资委员会(“CFIUS”)或其他监管机构可能会修改、推迟或阻止我们最初的业务合并。

CFIUS有权审查直接投资或间接投资，根据这些投资，外国个人可以获得对美国企业中涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据的更敏感企业的某些类型的非控制权。CFIUS管辖范围内的某些交易 会触发强制的CFIUS备案要求。否则，将其 管辖范围内的交易通知CFIUS是自愿的。CFIUS可以联系其管辖范围内未通知CFIUS的交易各方，并要求各方提交CFIUS通知，并可以自行启动国家安全审查。如果CFIUS发现与其审查投资有关的国家安全问题 ，CFIUS有权采取措施缓解此类担忧，在极端情况下， 要求外国人放弃投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 取决于美国企业的投资者/被收购方是“外国人”还是“外国实体”、交易的性质和结构、所收购的实益所有权权益水平以及外国投资者获得的任何信息或治理权利的性质 。该公司的首席运营官也是该公司的董事 ，他不是美国人。该公司的另一名董事成员和该公司的一名顾问也不是美国人。发起人 不是非美国人，不受非美国人控制，并且与非美国人没有实质性联系。上述个人 通过保荐人持有某些方正股份。此外，本公司目前在开曼群岛注册成立，但在我们最初的业务合并之前, 本公司将把注册司法管辖区由开曼群岛更改至特拉华州。届时，在完成我们的初始业务合并之前，我们不相信本公司将 成为CFIUS法规下的“外国实体”，但我们无法预测CFIUS是否会将本公司视为外国 个人/实体，或者CFIUS是否会将我们的初始业务合并(包括本地化和/或收购)视为担保交易 。

我们最初的业务合并可能 受到CFIUS的审查，这取决于我们的业务合并后合并公司的最终股份所有权以及其他 因素。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标可能是有限的。如果我们 认为我们的初始业务组合触发强制性CFIUS申请的风险很低，并且我们的初始业务组合 在其他方面不会引发敏感的国家安全问题，我们可能决定在不通知CFIUS的情况下继续交易 ，并在交易完成之前或之后冒着CFIUS干预的风险。CFIUS审查交易所需的时间或推迟或禁止交易的决定 可能会阻止我们的初始业务合并在我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则所要求的适用时间段内进行。如果我们无法在我们修订和重新修订的组织备忘录和章程所要求的适用时间内完成我们的初始业务组合 ，我们将被要求 结束、赎回和清算。在这种情况下，我们的股东将失去通过我们最初的业务合并从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值机会。此外，我们的认股权证将不会有赎回权利或清算分配的权利，在我们清盘的情况下，这些认股权证将一文不值。

如果您有进一步的意见，请与我们的法律顾问Ari Edelman联系，电话：(212)547-5372。

抄送：

阿里·埃德尔曼，Esq.

McDermott Will&Emery LLP