2023年奖励付款计划

经批准的：

2022年12月13日

库珀公司

2023年奖励付款计划

第一节--名称

这一计划的名称是《2023年激励支付计划》(以下简称《计划》或《IPP》)。本计划实施库珀公司2017年高管激励计划(EIP)，并将其纳入其中。

第二节--范围

本计划为库珀公司及其子公司(“公司”或“TCC”)的下列业务部门制定了IPP准则：

合并后的CoperVision(“CVI”)

合作外科(“CSI”)合并

企业总部

如果本计划的条款与任何参与者的雇佣或遣散合同的条款不同，则以该合同的条款为准。未经行政总裁(“行政总裁”)及董事会组织及薪酬委员会(“委员会”)事先书面批准，不得订立任何新的此类安排。

本文中使用但未另行定义的大写术语应具有EIP中给出的含义。如果本计划的条款与生态工业园的条款冲突，则以生态工业园的条款为准。

第三节--目的

该计划的目的是向能够为公司的业务成功做出重大贡献的公司高级管理人员和关键员工提供激励。该计划根据计划中定义的与增加收入和盈利能力有关的量化指标提供奖励。该计划还允许一部分奖励基于对每个业务单位和/或参与者的业绩和非财务目标实现情况的主观评价，这些非财务目标没有在奖励的数量部分中反映出来。

第四节--薪酬理念

公司的理念是：

O公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备在竞争环境中优化股东价值所需的技能、经验、动力和承诺的高管人才。

O公司相信，员工的业绩和成就将带来经济利益，并通过实现特定的财务和战略目标来支持增加公司股东价值的目标。

O努力实现第三节--目的所述目标的雇员有机会通过本计划和某些其他福利计划大幅增加其总薪酬。

第五节--定义

“预算”或“预算”，当与本计划下的任何衡量工具一起使用时，应指每个参与者业务部门的批准的2023年预算，适当地进行调整，以反映收购和/或资产剥离，根据董事会批准的并由董事会全权酌情决定的“交易单”。

“业务单位”是指公司如此设立的任何运营单位或总部单位。对于2023年计划，指定的业务单位列于上文第二节--范围。

“受保员工”是指本公司、CVI或CSI的每一位高管，根据委员会的决定，他们可能是该年度守则第162(M)节所界定的“受保员工”。

“非GAAP每股收益”或“非GAAP每股收益”是指在非GAAP基础上根据公司会计年度末收益发布向华尔街报告的完全稀释的每股收益，但根据预算货币汇率进行调整。

“合格个人”是指公司雇用的任何人，他们的工资或固定的月薪不同于小时工资。

“执行管理层”是指执行本计划的首席执行官和首席财务官。

“执行团队”是指(I)某些高级管理人员，包括委员会指定为公司、CVI和CSI主要执行管理层的1934年《证券交易法》第16(B)条所涵盖的管理层成员，以及(Ii)每名覆盖的员工。

“收入”或“营业收入”或“OI”是指在非GAAP基础上确定的每个业务部门的营业收入，并用于计算公司会计年度结束时的非GAAP每股收益，该收益根据预算货币汇率进行调整。

“参与者”是指根据本计划的条款被选中有机会获得奖励的任何合格个人。

“收入”是指根据公司财政年度末收益报告向华尔街报告的净收入，但根据预算货币汇率进行调整。

“薪金”是指在本年度内作为本计划参与者向符合条件的个人支付的实际基本工资。无补充补偿项目(上一年度奖金、搬迁、汽车津贴、特别津贴等)将被视为工资的一部分。

“门槛目标”指的是收入、收入或每股收益中的任何一项至少达到目标的50%。

“目标奖”是指委员会每年确定的参与者工资的10%至100%之间的百分比，或执行管理层指定的非执行小组成员的参与者工资的百分比。

“年度”是指公司的会计年度，即11月1日至10月31日。

第六节--参加资格

公司认为有能力对公司的收入和盈利能力产生重大影响的合格个人将参与该计划。参与的资格应由委员会自行决定，委员会可将这一权力下放给非执行团队报告级别的执行管理层。

第七节--门槛目标和指标奖励

除非达到门槛目标，否则不应根据本计划向受保员工支付任何奖励。如果达到了门槛目标，则每位参保员工将有资格获得相当于目标奖励的200%的奖励，但须按照第VIII节的规定向下调整。本计划下支付的奖励不得超过EIP规定的限额。

第八节--奖励付款的确定

每个参与者的实际奖励机会将部分基于参与者所在的业务单位的表现。如果除执行团队成员以外的任何参与者在一年中为多个业务部门工作，执行管理层应根据参与者所工作的每个业务部门的业绩按比例分摊IPP成就，这些按比例分摊的金额将被汇总；然而，在任何情况下，任何参与者获得的IPP总额不得超过如果参与者仅受雇于获得IPP成就的业务部门应支付的最高金额。在一年中为一个以上业务单位工作的执行小组成员的业绩也可根据参与者所工作的每个业务单位的业绩按比例分摊，当时按比例分摊的数额应由委员会根据执行管理层向委员会提出的建议酌情汇总。

业务单位的总奖励机会将是收入、收入和非GAAP每股收益的适用分配百分比权重(统称为“量化标准”)和对非财务目标的业绩和实现情况的评估(“非财务目标”)的总和，如附件I所述。在执行管理层的酌情决定权下，某些个别参与者的量化奖励的计算可在业务单位和公司总部之间按比例分配。

获得奖励付款的目标将基于每个量化标准产生的预算成就的百分比。执行管理层将向委员会提交一份关于收入、收入和非公认会计准则每股收益合并预算差异的报告，着重说明主要差异，包括非经常性、不可控制和/或可自由支配项目。委员会可以选择包括或排除这些项目中的某些项目，以确定公司总部的总体量化预算业绩。执行管理层可以在评估公司其他业务部门的预算完成情况时行使同样的酌处权。根据非财务目标支付的金额反映了每个参与者的主管、高级管理人员和/或执行管理层对其业绩的定性评估。执行管理层在确定每个业务单位非财务目标的总体实现水平之前，将与委员会协商，各参与方的实现百分比可能有所不同。执行管理层应向委员会建议每个执行小组的数量部分和非财务部分的实现程度。每个执行小组的上述组成部分的数额将由委员会决定。

每一项量化标准都将为实现预算而单独衡量。下面的矩阵显示了与某一预算成就相符的IPP成就水平。非财务目标部分的综合方案执行率也可以从0%到执行管理层认为适当的百分比，最高可达200%，就执行小组而言，则由委员会在收到执行管理层的建议后确定。

(1)这是目标奖。在需要的地方，将应用级别之间的直线内插。

(2)考虑到委员会可能决定的质量因素，委员会可酌情减少在满足上述数量目标的基础上应支付的奖金；但委员会的奖金减幅不得超过25%。

第九节--付款方式

本计划项下的付款可以现金和公司普通股相结合的形式进行。付款的百分比组合将由公司董事会单独决定，但付款的股票部分不得超过总金额的50%。这一决定将在委员会核准根据该计划支付的款项时作出。除非委员会向董事会另有建议，否则支付的任何普通股部分将以限制性股票支付，限制期限最长为30天，除所需支付的税款外，参与者不承担任何费用。委员会可以选择向CEO支付超过75%的业绩，以限制性股票或限制性股票单位的形式支付，最长可达三年的悬崖归属。

第十节--赔偿金支付的时间安排

每位参与者的奖励奖励付款将扣除所有必需的预提款项，并将根据量化标准的预测结果和对非财务目标百分比的合理估计，在本年度内不时在适当的业务部门的账簿中计算和应计。量化标准的指定付款加上对非财务目标的合理估计，必须在每个季度结束时按比例计入该年度的估计付款。这些应计项目将根据每个业务单位的业绩与预算相比计算，如上文所述，并如所附例子所示。

在执行管理层有机会审查下一年第一个月的结果之前，不会向任何参与者支付任何款项。如果这种头几个月的结果反映了执行管理层认为与上一年有关的负面异常情况，则执行管理层可推迟支付该年度的赔偿金，并经委员会核准，可减少或取消该年度的赔偿金。因此，发放付款的目标日期将在下一年第一个财政季度结束或之前，视执行管理层唯一和绝对的酌情权加快或推迟而定。除非委员会(如EIP中所界定的)以书面形式证明已达到门槛目标，否则不会向受保员工支付IPP付款。

第十一节--终止雇用

除非根据先前已有的雇佣协议(或情有可原的情况，将由执行管理层在临时基础上处理)而有需要，否则任何参与者如于年底前被本公司终止雇用，或于该年度付款前因死亡或退休或残疾以外的任何原因而被参与者终止雇用，并符合本公司当时有关退休及/或伤残的现行规定，则将丧失根据该年度计划获得奖励的任何机会。

在参与者退休、残疾或死亡的情况下，该参与者(或在参与者死亡的情况下的指定继承人)可由执行管理层酌情决定，或就执行团队而言，委员会有资格根据本计划获得停止在职全职就业之前期间的按比例付款。按比例付款将与该计划下的其他付款同时进行，且仅在达到门槛目标的范围内进行。

第十二节--新雇用和晋升

经执行管理层批准，年内聘用或晋升的个人可成为该计划的参与者。部分年份的参与者可能有资格按比例获得奖励。对于不是承保员工并在年内获得更高激励机会的任何参与者，将按单独的比例进行计算。

第十三节--总则

(1)管理本计划的费用由公司承担。

(2)任何雇员均无权或声称成为本计划的参与者或根据本计划收取款项。

(3)参与本计划并不为任何雇员提供保留在本公司工作的权利。

(5)参与者不得转让或转让本计划项下的任何权利。任何这样做的尝试都将使这些权利无效。

(6)本计划应遵守所有适用的联邦和州法律和法规。根据本计划支付的款项只能在此类法律和法规允许的范围内支付，并受所有适用税的约束。

第十四节--修改或终止

本计划可随时由公司董事会采取行动予以修改或终止。

第十五节--行政和解释

行政管理部门应全权负责本计划的管理，而委员会应负责本计划的解释。此类解释为最终解释。

附件：

I权重因素

二参与者名单和参与程度

预算：2023年预算--以前在财政部批准的2023年预算报告中提供

附件I

权重因子

-IPP权利系数的加权百分比

附件II

参与者名单和参与程度

执行团队：

华纳成就将基于CoperVision，Inc.的财务业绩和指标。

H.谢菲尔德的成就将基于Coop Surgical，Inc.的财务结果和指标。

其他参与者：

符合2023年IPP参与资格标准的员工应由执行管理层确定。