执行版本

第1号至第3号修正案修订并重述主文件

回购与证券合约

第1号至第3号修正案修订并重述主文件

回购和证券合同，日期为2022年12月14日，由ACRC贷款人W LLC(特拉华州有限责任公司(“ACRC卖方”)，ACRC贷款人W TRS LLC(特拉华州有限责任公司)，ACRC贷款人W TRS LLC，特拉华州有限责任公司(“TRS卖方”，根据上下文可能需要，与ACRC卖方一起，单独和集体称为“卖方”)和富国银行(全国银行协会，全国银行协会(“买方”))签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是卖方和买方之间于2022年2月10日修订和重新签署的第三份回购和证券总合同(现经修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《回购协议》)的当事人；以及

鉴于，卖方和买方已同意，在符合本修订条款和条件的情况下，回购协议应按照本修正案的规定进行修订。

因此，现在，考虑到房屋，以及其他良好和有价值的代价，卖方和买方在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

第1节回购协议修正案现对《回购协议》进行修改，以删除红色删除文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本)，将绿色删除文本从其当前位置移动到绿色带下划线文本的位置(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本到下划线文本)，并添加蓝色下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如附件A所示

第二节先例条件本修正案及其条款将于以下第一天生效：(I)本修正案由卖方和买方各自正式签署和交付，(Ii)买方收到其合理要求的与本修正案相关的所有其他文件。

第三节陈述和保证。在上述第一次写入的日期，卖方特此向买方声明并保证：(A)卖方遵守或履行回购协议中规定的所有条款和规定，(B)在本修正案生效后，回购协议下的违约或违约事件没有发生并仍在继续，以及(C)在本修正案生效后，回购协议中包含的陈述和担保在各方面都是真实和正确的，就像在该日期所做的一样(但其条款中所指的其他特定日期的任何陈述或担保除外

在此情况下，该日期在各方面均应与该其他日期一样真实和正确)。

第四节有限效力。除本修订明确修订及修改外，回购协议及其他每份回购文件将继续按照其各自的条款具有十足效力及作用；但于本修订日期起，(A)回购协议中对“回购文件”的所有提法在任何情况下均应视为包括本修订，及(B)任何回购文件中对“回购协议”的每一提法应被视为对经修订的回购协议的提法。

第五节无更新，协议的效力。本协议双方订立本修订仅为修订回购协议的条款，并不打算将本修订或本修订拟进行的交易视为卖方或其任何联属公司(“购回方”)根据或与回购协议或任何其他购回文件有关而欠下的任何责任的更新，且本修订及本修订拟进行的交易不得被解释为卖方或其任何联属公司(“购回方”)根据或与回购协议或任何其他回购文件有关的任何义务的更新。本协议各方的意图是：(I)保证回购各方在回购协议下履行义务的所有担保权益的完善性和优先权得到保留，以及(Ii)根据回购协议授予的留置权和担保权益继续完全有效。

第6节对应方通过签署或会签以下条款，买方和卖方均承认并同意本修正案的条款。本修正案可在副本中执行(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，并且此类副本可以电子格式交付，包括通过传真、电子邮件或其他传输方式。这种副本的交付应是受本合同约束的意图的确凿证据，每个副本，包括以电子格式交付的副本，以及由此产生的副本，应与原始签署的副本具有相同的效力。在适用的范围内，上述规定构成当事各方选择援引任何授权电子签名的法律。在确定一方当事人的意图或此类签名的有效性时，签名页面形式的细微变化，包括本修正案早期版本的页脚，应不予考虑。任何一方不得将以电子格式交付本修正案的签名作为合同形成的抗辩理由，任何一方均永远放弃任何此类抗辩。

第7节费用及开支卖方应根据回购协议向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成有关的费用和费用。

第8条。豁免。(A)卖方承认并同意在回购协议或任何其他回购文件下或就回购协议或任何其他回购文件而对买方没有任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼因由，且在此不可撤销地放弃截至本协议日期可能存在的任何此类抗辩、抵消权、索赔、反索赔或诉因，及(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方特此放弃、免除和免除买方及买方的高级职员、雇员、代表、代理人、律师及董事的任何及所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、任何种类或性质的损害赔偿和责任，无论是在法律上还是在衡平法上，现在已知或未知，怀疑或不怀疑

任何前述事项，包括但不限于在回购协议或其他回购文件当日或之前根据回购协议或其他回购文件采取行动或未能采取行动，或因回购协议或其他回购文件引起或以任何方式与回购协议或其他回购文件有关或相关连而引起的任何行动、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和法律责任，但因该人在回购协议或其他回购文件方面的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何行动、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和法律责任除外。

第9节服从司法管辖权在因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方(每一“一方”)都不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受位于加利福尼亚州特拉华州或相关抵押财产所在州的任何具有管辖权的法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉法院，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本修正案或其他回购文件中的任何规定均不影响买方有权在任何司法管辖区的法院对任何卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序。每一方在法律规定允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序的任何反对, 以及在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法庭的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10节重要的豁免。回购协议第18.03节中规定的豁免在此作必要的变通后并入本协议，如同本协议的一部分。

第11节适用法律。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、本修正案各方之间的关系、和/或本修正案各方权利和义务的解释和执行应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401条的规定适用于本修正案。

第12节交易结束后的义务ACRC卖方应尽商业上合理的努力，争取驳回在伊利诺伊州库克县提起的未决诉讼中针对ACRC卖方的所有索赔，案件编号为2021-M1-400491，并应在此类诉讼前景发生任何重大不利变化时和/或在成功获得此类驳回后通知买方。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

[后面是附加签名页]

附件A

[附设]

执行委员会通过第1号修正案达成一致

第三次修订和重述

主回购与证券合同

ACRC贷款机构W LLC

和

ACRC贷款机构W TRS LLC

作为卖家

富国银行，全国协会

作为买家

日期：2022年2月10日

目录

第1条的适用性

第1.01节适用性

第2条定义和解释

第2.01节释义规则

第2.02节差饷

第三条交易

第3.01节程序

第3.02节购买资产的转让；维修权

第3.03节最高限额

第3.04节提前回购日期；强制回购

第3.05节回购

第3.06节延长贷款终止日期和资金期

第3.07节部分提前还款

第3.08节差价和费用的支付

第3.09节付款、转移和保管

第3.10节回购的绝对义务

第3.11节未来融资交易

第四条保证金维持

第4.01节保证金赤字

第五条收入的运用

第5.01节瀑布帐户；托收帐户

违约事件发生前的第5.02节

发生违约事件后的第5.03节

第5.04节卖方仍须负上法律责任

第六条先例条件

第6.01节结案前的条件

第6.02节所有交易的先决条件

第七条卖方的陈述和保证

第7.01节卖方

目录

(续)

第7.02节回购文档

第7.03节偿付能力

第7.04节税项

第7.05节真实和完整的披露

第7.06节遵守法律

第7.07节遵守ERISA

第7.08节无违约或重大不利影响

第7.09节购买的资产

第7.10节从转让人取得的购入资产

第7.11节转让和担保物权

第7.12节无经纪人

第7.13节利率保障协议

第7.14节独立性

第7.15节书籍和记录的位置

第7.16节行政长官办公室；组织的管辖权

第7.17节实体分类

第7.18节反洗钱法和反腐败法

第7.19节制裁

第7.20节《投资公司法》

第7.21节实益所有权证明

第八条卖方契诺

第8.01节存在；管理文件；业务行为

第8.02节遵守法律、合同义务和回购文件

第8.03节买方对所购资产的权益的保护

第8.04节分配和股息

第8.05节金融契约

第8.06条收入的交付

第8.07节财务报表和其他资料的交付

第8.08节通知书的交付

目录

(续)

第8.09节对冲

第8.10节托管不平衡

第8.11节质押和担保协议

第8.12节实体分类

第8.13节反贪污法、反洗钱法和制裁

第8.14节遵守制裁

第8.15节实益所有权

第9条单一目的实体

第9.01节适用于卖方的公约

第9.02节适用于卖方的附加契诺

第10条违约事件和补救办法

第10.01节违约事件

第10.02节买方作为所购买资产的拥有人的补救

第十一条担保物权

第11.01节授予

第11.02节授予的效力

第11.03节卖方须继续负上法律责任

第11.04条对某些法律的放弃

第十二条成本增加；资本充足率

第12.01节基准替换；市场混乱

第12.02节初始合规性更改

第12.0212.03条违法

第12.0312.04节突破资金

第12.0412.05节增加的成本

第12.0512.06节资本充足率

第12.0612.07节税收

第12.0712.08节债务的偿付和存续

第12.0812.09节提前回购选项

第十三条赔偿和费用

目录

(续)

第13.01条弥偿

第13.02款开支

第十四条意向

第14.01节安全港处理

第14.02节清盘

第14.03节合格财务合同

第14.04节净额结算合同

第14.05节总净额结算协议

第15条关于某些联邦政府的披露

PROTECTIONS

第十六条不得依赖

第十七条提供服务

第17.01节服务权

第17.02节与购买资产有关的账目

第17.03节维修报告

第17.04节违约事件

第十八条杂项

第18.01节适用法律

第18.02节呈交司法管辖权；法律程序文件的送达

第18.03条重要豁免

第18.04节整合

第18.05节单一协议

第18.06节员工计划资产的使用

第18.07节卖方协议的存续和利益

第18.08节作业和参与

第18.09节购买资产的所有权和质押

第18.10节保密

第18.11条无默示豁免；修订

第18.12条通知及其他通讯

第18.13节对应物；电子传动

目录

(续)

第18.14条不承担个人法律责任

第18.15节保护买方对所购资产的利益；进一步保证

第18.16节违约率

第18.17条抵销

第18.18条卖方放弃抵销

第18.19条授权书

第18.20节定期尽职调查审查

第18.21节本质的时间

第18.22节共同和若干回购义务

第18.23条《爱国者法令公告》

第18.24节继承人和受让人

第18.25节反掠夺性贷款政策的确认

第18.26节修订及重述的效力

第18.27节无更新、协议的效力

第18.28节承认美国特别决议制度

附表1申述及保证附表2一般回购账目

附表3评估程序

这份日期为2022年2月10日的第三份修订和重述的主回购和证券合同(本《协议》)已经并可能被不时地进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，由特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W LLC(以下简称ACRC卖方)和特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC(特拉华州有限责任公司)、特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC(特拉华州有限责任公司)以及ACRC卖方与ACRC卖方一起，按上下文可能需要单独或共同订立，与全国银行协会富国银行协会(Wells Fargo Bank，全国性银行协会，如下所述更具体定义，“买方”)。

鉴于，买卖双方于二零一七年五月一日订立该经修订及重订总回购及证券合约(经(I)至第二次修订及重订主回购及证券合约，日期为2018年12月14日，及(Ii)至第二次经修订及重订主回购及证券合约，日期为2020年12月11日，并于本协议日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有回购协议”经(I)至第二次经修订及重订的主回购及证券合约，日期为二零一八年十二月十一日的若干修订号修订)。

鉴于，买卖双方确认并同意，在2021年12月31日之后，买卖双方不得根据回购协议签订任何新的LIBOR合同。

鉴于，卖方和买方希望以本文规定的方式修改和重述现有的回购协议。

因此，现在，卖方和买方(双方均为“一方”)特此达成如下协议：

第一条

适用性

第1.01节适用性适用性。在回购文件的条款及条件的规限下，在融资期内，在卖方的要求下，双方可不时订立交易，卖方同意在买方转移代表该等资产的买入价的资金的情况下，向买方出售、转让及转让若干资产及该等资产的所有相关权利及权益，同时买方同意于不迟于融资终止日期的日期在回购交易中向相关卖方及该卖方回购该等资产，以对抗该卖方转移代表该等资产的回购价格的资金。

第二条

定义和解释

“30日SOFR平均值”：在“SOFR平均值”的定义中定义。

“加速回购日期”：在第10.02节中定义。

“公认服务惯例”：对于任何购买的资产，审慎金融机构或抵押贷款机构为其资产提供服务的商业抵押贷款服务惯例

在相关抵押财产所在的司法管辖区内，与该等购买资产相同的类别。

“账户控制协议”：以买方为受益人的存款账户控制协议，适用于与所购资产有关的任何银行账户，形式和实质如附件G所示。

“实际知识”：就任何人而言，指该人在没有进一步询问或调查的情况下的实际知识；但为免生疑问，这种实际知识应包括该人及其每一名雇员、高级职员、董事和代理人的知识。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联对冲交易对手”：买方或买方的关联公司，作为与任何一方卖方签订的任何利率保护协议的一方。

“协议”：本条第一款规定的含义。

“未清偿总金额”：在确定未清偿金额的每一天，卖方就本协议项下在该日未清偿的所有交易而应付给买方的总金额。

“反腐败法”：指卖方、担保人或其任何子公司所在司法管辖区内的、经修订的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或法令。

“反洗钱法”：在卖方或担保人所在的任何司法管辖区或在开展与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或条例，或与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“适用SOFR”：对于每一笔基于SOFR的交易，在其相关确认中指定的SOFR平均值或术语SOFR(视情况而定)，或者如果该基于SOFR的交易的相关确认中没有指定该适用的SOFR，则如买方根据第12.01(D)节提交的相关汇率转换通知中关于该交易的指定的那样。

“评估”：由独立评估师根据修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》对相关抵押财产进行的评估，此外，由该独立评估师证明该评估是按照评估基金会专业评估实践统一标准的要求编制的，并以(直接或根据以买方为受益人的信任函或该评估中以买方为继承人和/或转让的信赖性语言)为收件人，并使买方合理满意。

“批准的代表例外”：在相关采购日期之前，由买方自行决定以书面形式批准的任何代表例外。

“资产”：任何整体贷款、高级利息或夹层贷款，其基础抵押财产包括在抵押财产类型的类别中，但不包括相关卖方通过止赎或代替止赎的契据获得的任何不动产、不良债务或由组织发行抵押债务或贷款债券的特殊目的实体发行的任何股权。

“转让和验收”：在第18.08(B)节中定义。

“受保人”：对于涉及湿抵押资产的任何交易，(I)买方可接受的国家所有权保险公司或国家认可的房地产律师，或(Ii)买方根据当地法律和实践在相关湿抵押资产的适当司法管辖区内自行批准的任何其他实体，其可能是所有权公司、托管公司或律师。

“受托协议”：在托管协议中定义，该定义通过引用并入本文。

《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。

“基准”：(A)就任何以伦敦银行同业拆息为基础的交易而言，受

第12.01(A)节，美元LIBOR，(B)对于适用SOFR最初为SOFR平均值的任何基于SOFR的交易(包括但不限于，根据第12.01(A)节的汇率转换产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关的汇率转换通知中指定的适用SOFR为SOFR平均值)，初始为30天SOFR平均值；如果就本条款(B)而言，对于30天SOFR平均值或当时的基准，发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就本条款(B)而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01(B)节的(B)条替换了先前的基准利率，以及(C)对于任何基于SOFR的交易，适用的SOFR最初为SOFR期限SOFR(包括但不限于，根据第12.01(A)节进行汇率转换而产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关汇率转换通知中指定的适用SOFR为术语SOFR)，最初为期限为一个月的SOFR参考汇率；如果就本条款(C)而言，就该期限的SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就本条款(C)而言，“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01(B)节替换了先前的基准利率。

“基准替代”：对于任何基准转换事件，以下订单中列出的第一个替代方案可由买方确定为基准更换日期时适用的当前基准的替代：

(1)(A)如果当时的基准是30天SOFR平均值，则为：(I)期限SOFR和(Ii)基准替换调整的总和；或(B)如果当时的基准是期限SOFR参考利率，则为：(I)SOFR平均值和(Ii)基准替换调整的总和；或

(2)以下两项之和：(A)买方选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率；(B)相关基准替换调整；

但在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他回购文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于将当时的基准(根据该定义的(B)和/或(C)条款，视情况而定)替换为未调整的基准替换，价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由买方选择。

“基准替换符合变更”：对于任何基准替换或利率转换，买方决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“定价利率”、“定价期”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、预付款条款、提前回购和其他技术、行政或运营事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换或利率转换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方认定不存在用于管理基准替换或汇率转换的市场惯例，则按照买方决定的与本协议和其他回购文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监督者确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使该基准在该日继续提供，这种非代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定。

“基准过渡事件”：对于任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，就该基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(2)监管机构为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(3)监管机构为该基准的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，以买方同意的形式提供的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予并解释的含义。

“空白转让文件”：在第6.02(J)节中定义。

“账面价值”：对于每项购买的资产，在任何日期，由相关卖方在相关确认书中证明的金额，等于(A)截至该日期的未偿还本金金额或面值(在履行卖方根据该日期或之前的购买资产文件向相关主要基础债务人提供的任何额外预付款后)，及(B)卖方最初支付或垫付的价款，加上卖方预支的任何额外款项，这些款项是与卖方根据相关购买资产文件承担的未来融资义务减去卖方收到的本金付款，并因卖方已实现的损失和减记，以及与相关整笔贷款相关的所有其他未偿还余额的减少而进一步减少的(包括，对于任何参与的高级利息，相关整笔贷款本金余额的任何减少)。

“营业日”：除(A)星期六或星期日、(B)纽约州、明尼苏达州、加利福尼亚州、伊利诺伊州或北卡罗来纳州的银行获得授权或

(C)法律或行政命令授权或责令纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或托管人关闭的任何日期，或(D)如果在确定伦敦银行间同业拆借利率时使用“营业日”一词，则不得在伦敦银行间市场进行美元存款交易。

“买方”：富国银行，全国协会，以本协议和其他回购文件下买方的身份，以及作为任何利率保护协议的交易对手的身份。

“资本租赁义务”：就任何人而言，指该人在财产租赁下支付租金或其他金额的所有义务的数额，以及这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账的数额。

“股本”：指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何及所有股东或任何有限责任公司的其他同等权益(经认证或未经认证)、任何及所有合伙企业或任何合伙企业或有限责任合伙企业的任何及所有合伙企业或其他同等权益，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“事由”就一名独立董事或独立经理而言，指(I)有关独立董事或独立经理的作为或不作为，而该等作为或不作为构成对该独立董事或独立经理根据适用的章程、有限合伙协议或有限责任公司协议所承担的职责的蓄意漠视、恶意或严重疏忽；(Ii)该独立董事或独立经理曾经从事或被控欺诈或其他根据适用于该独立董事或独立经理的法律构成犯罪的行为，或已被裁定犯有欺诈或其他罪行；(Iii)该独立董事或独立经理人因去世、残疾或丧失行为能力而不能履行其作为独立董事或独立管理人的职责，或(Iv)该独立董事或独立管理人不再符合独立董事或独立管理人的定义。

“控制权变更”：发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“团体”(“交易所法案”第13(D)或14(D)条所指的)将直接或间接成为“实益拥有人”(如根据交易所法案第13d-3和13d-5规则所界定)，或获得成为“实益拥有人”的权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)，该担保人一般有权在董事选举中投票。35%(35%)或更多；(B)担保人应停止直接或间接直接或间接拥有和控制Ares Management L.P.或其一家或多家关联公司100%(100%)的已发行股本，或(C)Ares Management L.P.或其一个或多个关联公司将不再拥有和控制100%(100%)的已发行股本。

“类别”：就一项资产而言，该资产的分类如下：整体贷款、高级利息或夹层贷款。

“成交证书”：由适用卖方的负责人签署的附件D形式的真实、正确的证书。

截止日期：2022年2月10日。

“截止日期回购文件”：本协议、费用函和担保协议。

“守则”：1986年的“国内税法”、颁布的条例和根据其发布的裁决，每一种情况下都会不时加以修正、修改或替换。

“托收账户”：指由临时服务商为任何资产或购买的资产提供服务而设立的任何账户。

“合规证书”：由适用卖方的负责人签署的以附件E的形式提供的真实、正确的证书。

“复合SOFR”：相应期限的每日SOFR的复合平均值，以及该汇率的汇率或方法，以及该汇率的惯例(可包括预先复利或拖欠复利，作为在每个定价期结束前确定应付价差金额的一种机制)，由买方根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR(预先或拖欠，视情况而定)所选择或建议的费率或这一费率的方法，以及这一费率的惯例；

(2)如果买方确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则买方确定的该利率或该利率的方法以及该利率的惯例与至少五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排基本一致，这些信贷安排在当时(由于修订或最初执行)是公开可供审查的；

此外，如果买方认为按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上不是“基准替代”的定义。

“确认书”：以附件B-1或附件B-2的形式提交的购买确认书或经修改和重述的确认书，分别由适用的买卖双方按照本协议正式填写、签署和交付。

“符合变更”：对于初始基准的使用或管理，或任何基准替换或利率转换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“定价利率”的定义、“定价期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、预付款条款、提前回购、回顾期限的适用性和长度、第12.04节的适用性和其他技术的变更，行政或操作事项)买方决定可能是适当的，以反映任何此类费率或费率转换的采用和实施，或允许买方以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率或费率转换(或者，如果

买方决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定不存在用于管理任何该等汇率或汇率转换的市场惯例，则采用买方认为与本协议和其他回购文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有负债”：指在任何确定日期对任何人而言，截至该日期的下列所有事项：(A)该人在“资产负债表外安排”方面的负债和义务(如下文定义的表外规则所界定的)；(B)该人的义务，包括担保义务，不论是否需要在该人的财务报表的脚注中披露，以全部或部分担保任何无追索权的债务、租赁、股息或其他义务，但不包括：然而，(1)合同赔偿(包括与购买或出售证券或其他资产有关的任何赔偿或价格调整规定)和(2)对尚未催缴或量化的非货币性债务的担保，以及(3)为贷款人的强制性和非酌情的任何贷款或其他融资提供资金或提供收益的预先承诺或义务。前款(B)所述的任何或有负债的款额，须当作(I)就利息保证或本金保证或经营收入保证而言，为根据该保证须支付的所有付款的总和(如属经营收入保证，则须当作相等于由其担保的票据的偿债能力)，而(X)如属利息或利息及主要保证，则须当作为述明的债务到期日(并自根据该保证可首次支付利息的日期起计)，或(Y)在经营收入担保的情况下，该担保将一直有效的日期，以及(Ii)对于前款第(1)款未涵盖的所有担保, 一笔款额，相等于该担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则相等于在资产负债表及该人最近的财务报表的附注内所记录的与该主要债务有关的合理预期的最高负债(假设该人根据该等债务须履行的话)。“表外规则”是指披露管理层对表外安排和总合同义务的讨论和分析，证券法发布，第33-8182号；34-47264号；FR-67国际系列发布第1266号文件。S7-42-02，68 FED。注册5982(2003年2月5日)(编入17 CFR第228、229和249部分)。

“合同义务”：就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何保证债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件的契据、按揭、信托契据、保证契据。

“控制”：对任何人而言，直接或间接拥有的权力，不论是通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“受控账户协议”：关于瀑布账户的修订和重述的受控协议，日期为2013年12月20日，由卖方、买方和

瀑布账户银行，经不时修订、修改、豁免、补充、扩展、重述或替换。

“对应期限”：对于基准更换，大约一个月的期限(包括隔夜)(不包括工作日调整)

“信用事件”：买方在其商业上合理的判断中确定以下任何事件或任何类似事件、事件或条件已经发生：(I)与任何标的债务人有关的破产事件；(Ii)在任何适用的通知、宽限期或救济期生效后，根据任何所购资产的条款发生的任何货币或重大非货币违约事件；(Iii)所购资产未能符合资格资产的资格；(Iv)与任何外购资产相关的任何抵押财产的价值恶化(由于当前利率和利差的波动除外)，从而违反了关于任何外购资产的PPV测试；(V)任何外购资产或与之相关的抵押财产的净营业收入或现金流的任何下降，使得任何外购资产的保证金赤字超过500,000美元；(Vi)本协议或与本协议相关签署的任何文件下的任何担保权益(或其优先权)的损失，或与任何基础整体贷款相关的任何文件的损失；(Vii)任何交易不符合本协议第14条所述的《破产法》规定的安全港处理资格，(Viii)任何卖方未能在托管协议规定的适用期限内向托管人交付抵押资产档案，但须受托管协议中规定的任何适用补救期限的限制，(Ix)对任何购买的资产的陈述或担保发生任何实质性违约，且未在与适用的抵押财产相关的签立文件中规定的适用补救期限内治愈，(X)作出的任何声明、确认或证明或信息，文件、协议, 卖方向买方提交的任何报告或通知在任何重大方面均不属实，(Xi)违反最低投资组合债务收益率测试，(Xii)买方确定已发生重大不利影响，或该等所购资产不太可能以其他方式及时收回，及(Xiii)在买卖双方就该等资产的任何表现阈值达成协议的范围内，任何违反或未能达到该等阈值的行为。

“当前按市值计价”：对于截至任何日期的任何购入资产，按买方在其善意判断下确定的日期的市值，考虑买方认为适当的标准，包括适当的市场状况、信用质量、从属地位、拖欠状况和老化，以及任何相关利率保护协议项下欠买方或对冲交易对手的任何金额，在每种情况下，该等市值均可被确定为零；但任何不再是合资格资产的购入资产的当前按市值计价的价值应被视为零。为免生疑问，买方应被允许在任何时候将购买的资产标记为内部用途。

“托管协议”：经修订并重新签署的托管协议，日期为2013年12月20日，由买方、卖方和托管人签署，可不时予以修订、修改、放弃、补充、延长、替换或重述。

“托管人”：富国银行、国家协会或托管协议允许的任何继承人。

“债务收益率”：就(A)任何有关期间的任何购入资产而言，商数的百分比等值为：(I)由买方确定的该期间的年化承保营业净收入，除以(Ii)该购入资产在该期间最后一天的购买价和(B)任何有关期间的全部购入资产的购买价，(I)该期间的年化承保净营业收入除以(I)买方当时拥有的所有购入资产的抵押财产，(I)该期间的年化承保净营业收入。按(Ii)买方当时所拥有的所有购买资产的回购价格，即截至该时间段最后一天的价格；但条件是，买方计算卖方债务收益率的方式应与买方或其关联公司根据与本协议类似的协议为其提供资本的商业房地产贷款项下的贷款人和/或义务人的交易对手的其他类似计算方式一致。

“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“违约率”：截至任何日期，该日期生效的原始定价利率加3.5%(3.50%)。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并根据其解释。

“违约资产”是指任何资产或购买的资产，在任何高级利息或夹层贷款的情况下，指任何相关的整笔贷款(视情况而定)，(A)拖欠本金、利息、费用、分配或根据相关的购买资产文件应支付的任何其他金额的三十(30)天或更长时间(如果是到期付款，则为一(1)天)；(B)该资产或购买的资产存在违反陈述的情况，但批准的陈述例外除外；(C)在任何适用的通知或补救期间之后，在相关的购进资产文件下发生货币违约或重大的非货币违约；。(D)就相关的标的债务人而言，发生了破产事件；或。(E)任何卖方或临时服务机构已收到有关相关的抵押财产的任何留置权的止赎或拟议止赎的通知；。但就任何高级利息或夹层贷款而言，除上述外，该高级利息或夹层贷款也将被视为违约资产，因为相关的整个贷款将被视为该定义中描述的违约资产。

《特拉华州有限责任公司法》：《特拉华州有限责任公司法》第18章，第6版。C.§18-101及以后，经修正。

“衍生工具合约”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或受任何主协议所规限，包括在主协议下的任何义务或法律责任。

“衍生品终止价值”：就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑到与该等衍生品合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等衍生品合约平仓当日或之后的任何日期，以及(B)在前述(A)款所指日期之前的任何日期，该等衍生品合约的终止价值，以及(B)该等衍生品合约的按市价计算的金额。根据任何认可交易商(可能包括买方)在该等衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“分立有限责任公司”：根据特拉华州有限责任公司法案第18-217条设立分部的特拉华州有限责任公司。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一家分立的有限责任公司划分为两家或两家以上的国内有限责任公司。

“分部有限责任公司”：一家尚存的公司(如果有的话)和每一家由此产生的公司，在每一种情况下，都是一个分部的结果。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，卖方将在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)被提供给卖方。

“提前选择参加选举”：买方选择触发从当时的基准退回，并由买方向卖方提供此类选择的书面通知。

“提前回购日期”：在第3.04节定义。

“EBITDA”：就任何人和任何测试期而言，相当于(A)此人的净收益(或亏损)(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响，并扣除此人的任何优先股股息之前)，加上以下各项(但仅限于实际计入此类净收益(或亏损))的金额之和：(I)折旧和摊销费用(与资本支出相关的费用，但未包括在担保协议定义的固定费用计算中的费用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税开支；。(Iv)非常或非经常性损益及开支，包括但不限于与业务合并、其他收购及未完成交易有关的交易开支；。(V)未实现贷款损失准备金、减值及其他类似费用，包括但不限于与按揭服务权有关的亏损分担安排准备金；。(Vi)与按揭偿还权有关的贷款已实现亏损及分担亏损安排；及(Vii)与(A)衍生负债有关的未实现收益、亏损及开支，包括但不限于发行可转换票据及(B)按揭偿还权(不包括记录资产的初始收入确认)。加上(B)该人士在该期间的合营投资及未合并联营公司的净收入中所占的比例(在受到少数股权或非控股权益或合资企业净收入的任何影响之前，以及在扣除该人士的优先股股息前)。

“合格资产”：一种资产：

(A)已被买方批准为购买资产的资产；

(B)不存在违反申述的情况，除非买方事先批准的相关确认书中明确将每一项违反规定列为具体的经核准的申述例外；

(C)该资产并非失责资产；

(D)除适用卖方已同意单独提供资金或买方在相关确认书中事先具体核准的资金外，对其不存在未来的供资义务；

(E)符合适用的PPV测试；

(F)就任何酒店资产而言，(I)买方已收到特许经营协议副本及有关在国旗下经营酒店的文件、特许经营商发出的所有报告，以及特许经营商发出的致予贷款人继承人及受让人利益的慰问信；及(Ii)根据管理协议及从属管理协议，酒店由第三方管理人管理，而所有这些均为买方所接受；

(G)如果这类资产是属于非控股参与权益的高级权益，则该资产是符合资格的NCPPP；

(H)其标的抵押财产位于美国，其标的债务人以美国为居籍，其标的资产文件和标的资产文件项下的所有债务均以美元计价和支付；

(I)其所有相关义务人(或其任何关联公司)不是受制裁的目标的；

(J)不涉及卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司的股权，这将导致(I)实际或潜在的利益冲突，(Ii)与相关债务人的联系，导致或可能导致相关购买资产持有人的任何实质性权利的损失或减值；但适用的卖方应在购买日期前向买方披露任何卖方、担保人或任何卖方或担保人的任何关联公司就该相关购买资产持有或将持有的每项股权，无论其是否满足前述第(I)或(Ii)款中的任何一项；

(K)以“稳定”或“轻型过渡”办公室、零售、自助储物、学生住房、工业、其他商业或多户财产的完善的第一优先权(须受准予留置权的限制)担保，或就夹层贷款而言，以直接或间接拥有任何此类财产的人的所有股权的第一优先权质押作担保；

(L)如果由买方购买，不会导致任何卖方违反任何分项限制；和

(M)已满足第6.02节中规定的每个先决条件；

但即使资产或购买的资产未能符合本定义的要求，买方仍可在符合买方可能要求的条款、条件和要求以及适用的百分比调整的情况下，以书面形式指定任何此类不符合条件的资产或购买的资产为合格资产，该指定(1)可包括对一个或多个合格资产要求的临时或永久的特定资产豁免，以及(2)不应被视为放弃所有其他资产和购买的资产必须是合格资产的要求(包括与该资产或购买的资产相似或相同的任何资产，但受豁免的约束)。为免生疑问，买方同意接受具有未来融资义务的资产，应被视为对该资产的合格资产定义(D)条款的永久放弃，但该放弃不应被视为对任何其他资产或购买的资产的该要求的放弃。

“合格受让人”：买方为第18.08节的目的指定的下列任何人：(A)银行、金融机构、养老基金、保险公司或类似的人、前述任何一项的关联公司、买方的关联公司，以及(B)相关卖方同意的任何其他人；但不得无理拒绝、拖延或附加条件征得该卖方的同意，除非违约事件尚未发生且仍在继续，对于本合同附件I所列卖方的竞争者或潜在竞争者，则不在此限，且在违约事件存在的任何时候均不需要。

“合资格的NCPPP”：在任何时候都符合下列标准的非控股参与权益：(I)相关的整笔贷款在紧接该整笔贷款的参与之前进行了一项交易；(Ii)该整笔贷款的控制权益、控制能力和作出所有重大决定的能力由证券化信托(或代表其受托人)持有，与卖方的关联公司发行的资本市场交易有关；以及(Iii)在相关的整笔贷款参与之后，在未事先征得买方书面同意的情况下，不得对整个贷款或相关参与协议进行实质性修改。

“环境法”：现在或以后生效的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法规、准则、书面政策和普通法规则，以及其任何司法或行政解释，包括与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括《环境影响、责任和责任法案》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年紧急规划和社区知情权法》、《危险材料运输法》、《职业安全与健康法》，以及任何州和地方或外国对应机构或同等机构。

“股权”：就任何人而言，(A)该人的任何股份、权益、参与或其他等值股本(或该人的其他所有权、股权或利润权益)，(B)从该人购买或以其他方式获取上述任何股份的任何认股权证、认股权或其他权利，(C)可转换为或可交换上述任何内容的任何证券，及(D)该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他利益是授权的，但在任何日期都未发行。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“违约事件”：定义见第10.01节。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对买方征收的或与买方有关的任何税收，或要求从向买方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于买方根据法律组织、或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区或(Ii)其他关联税，(B)根据在买方(I)取得回购义务中的权益之日起有效的法律，对应付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或(Ii)变更其登记交易的办事处，但在每种情况下，根据第12.0612.07节的规定，应向买方的转让人或在紧接买方变更登记交易的办事处之前就此类税款向买方的转让人或在紧接买方变更登记交易的办事处之前向买方支付有关税款的数额除外。(C)买方未能遵守第12.0612.07(E)节和(D)根据FATCA征收的任何税款。

“豁免交易”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“退场费”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“延期条件”：在第3.06(A)节中定义。

“延长期费用”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“展期”：第一个展期，或第二个展期或第三个展期，视情况而定。

“设施终止日期”：下列日期中最早的一个：(A)初始设施终止日期，该日期可根据第3.06(A)节延长；(B)任何加速回购日期；以及(C)根据回购文件或法律要求，设施终止日期应在其他情况下发生的任何日期。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律或官方行政指导)。

“FDIA”：在第14.03节中定义。

“FDICIA”：在第14.04节中定义。

“费用函”：于2022年12月14日买方和卖方之间的第五十六次修订和重新确定的费用和定价函，日期为2022年12月14日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“惠誉”：惠誉公司，或者，如果惠誉公司不再发布评级，则是买家合理接受的另一家国家公认的评级机构。

“首次延期设施终止日期”：20232026-12-14。

“首次延期期间”：指从最初的设施终止日期的次日起至第一个延长的设施终止日期止的期间。

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相关确认书(或经修订和重述的确认书，视情况而定)中的任何交易规定的较高金额中较大者。

“外国买家”：不是美国人的买家。

“资金期”：截止截止日期为止的有效期限，包括(X)如果买方已授予资金期限延长选择权，则为第一个延长融资期限的终止日期，或(Y)如果买方未批准融资期限延长选项，则为初始融资终止日期。

“延长资金期限选项”：在第3.06(B)节中定义。

“未来融资金额”：对于任何未来融资交易，指买方向卖方提供的与此类未来融资交易相关的额外购买价格。

“未来资金申请套餐”：对于一个或多个未来资金交易，以下内容：(A)由相关基础债务人执行的未来资金预付款的相关请求(其中或单独包括卖方批准相关未来资金交易的证据)，以及根据相关购买资产文件要求交付给卖方的与此类未来资金预付款相关的任何其他文件(包括但不限于对相关所有权政策的背书)；(B)卖方的证明，证明相关购买资产文件项下此类未来资金预付款的所有先决条件已在所有实质性方面得到满足；和(C)在买方可用和要求的范围内，(I)更新的财务报表、经营报表和租金名册，(Ii)工程报告和工程报告的更新，以及(Iii)相关购买资产的最新包销包。

“未来融资交易”：买方按照第3.11节的条款进行的任何交易。

“未来资金交易条件”：在第3.11(A)(Ii)节中定义。

“公认会计原则”：公认的会计原则，在美国不时生效，并一贯适用。

“一般回购账户”：本合同附表2所述买方的银行账户。

“管理文件”：就任何人而言，其章程或证书

公司成立或成立、章程、合伙、有限责任公司、组织备忘录和章程、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件。

“政府当局”：任何(A)国家或联邦政府，(B)州、地区或地方或其他政治分支机构，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，(D)个人、机构、权力机构、工具、法院、监管机构、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、准司法、准立法、监管或行政职能或权力的其他机构或实体，(E)对上述个人、其附属机构或其资产或财产具有管辖权的法院或仲裁员，(F)该人的股票上市或获准交易的证券交易所；(G)负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或主管机构；及(H)欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构。

“土地租赁”：包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自相关资产购买之日起二十(20)年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下抵押和保留其在租赁财产中的权益，但须经出租人同意。(C)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成止赎，而该持有人没有这样做之前，不会终止该租赁；及(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及(E)抵押贷款的承押人通常需要的其他权利，而该等其他权利是以根据土地租契出售的承租地产业的持有人的利益为抵押的。

《担保协议》：指担保人于2022年2月10日签订的以买方为受益人的第二份经修订、修改、放弃、补充、延长、重述或替换的担保协议。

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息、合同义务、衍生合同或其他义务或债务(“主要义务”)的情况下，直接或间接促成担保人已为其出具偿还、反赔偿或类似义务的义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(Iii)购买财产，

证券或服务的目的主要是向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务，或(4)以其他方式向任何这种主要债务的所有人保证或使其免受损失；但“担保义务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或收取的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额(如果少于，则为体现该担保义务的文书中规定的最高负债)；此外，如果没有任何该等规定的数额或规定的负债，则该担保义务的数额应为该担保人合理确定的该担保义务的最高预期责任。

担保人：Ares商业地产公司，马里兰州的一家公司。

“套期保值交易对手”：(A)经买方批准的任何利率保护协议的关联套期保值交易对手，或(B)或任何其他经买方批准的交易对手，在这两种情况下，该协议均包含一份令买方满意的同意，同意将该卖方在该协议项下的权利(但不包括任何义务)转让给买方。

“套期保值要求资产”：指购买的具有固定利率或回报率的资产。

“酒店资产”：指以抵押财产为抵押的所有资产。

主要由酒店物业组成。

“收入”：对于任何购买的资产，以下所有(在每种情况下，都是关于该购买资产所代表的资产的全部面值，而不仅仅是关于针对该资产预付的购买价格所代表的面值部分)，不重复：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入，分配，收据，付款，预付款，追回，收益(包括保险和报废收益)和其他付款或任何种类的支付，收到，收集，在该等已购买资产上或就该等资产而收回或分发的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、预付费用、延期费用、退出费用、失败费用、转让费、整笔费用、滞纳金、滞纳金及任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费、罚款、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金、利息、利润、实物付款、退回或偿还供款、净出售、止赎、清算、证券化或其他处置收益、保险支付、和解和收益，以及(D)根据利率保护协议从对冲交易对手那里收到的与该等购买资产有关的所有付款；但根据适用的外购资产文件，任何需要存入和以第三方托管或准备金形式用于特定目的的金额，如税收和保险，均不应包括在“收入”一词中，除非且直到(I)该等外购资产文件下存在违约事件，(Ii)相关外购资产的持有人已行使或有权行使关于该等金额的权利和补救措施, (Iii)不再需要在该等购入资产文件下为此目的持有该等金额，或(Iv)该等金额可用于该等购入资产文件下的全部或部分未偿债务。

“负债”：就任何人及任何日期而言，指截至该日期就该人而言的以下所有事项，而不重复：(A)该人当时因借入款项(不论是借入或发行及出售债务证券)或就

财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的当前贸易负债)，

(B)与发行优先股或信托优先证券有关而招致的债务，不论是否借入的款项；。(C)由票据、债券、债权证或类似文书证明的该人当时的任何其他未清偿债务；。(D)所有资本租赁债务；。(E)该人就为其账户而发出或订立的备用信用证、承兑汇票或类似票据以外的信用证而承担的所有当时尚未清偿的债务；。(F)该人所拥有的任何财产的留置权所保证的所有当时尚未清偿的债务，。除备用信用证外，即使该人尚未承担或以其他方式对其承担付款责任，(G)资产负债表外债务，(H)适用的，该人与任何外购资产项下的任何保全安排、信用提升、或有或未来融资义务有关的所有义务，或优先于任何外购资产的任何义务，任何外购资产项下的未出资利息准备金金额，或优先于任何外购资产的任何义务，购买义务，回购义务，出售/回购协议，外购承诺或前瞻股权承诺，在每一种情况下，均由具有约束力的协议(不包括可以通过发行股权(强制性可赎回股票除外)来履行的任何此类债务)证明：(I)任何衍生工具合同下的净债务，其数额等于衍生工具终止价值；(J)该人担保或以其他方式向该人追索的所有无追索权债务、追索权债务和其他人的所有债务；, (L)根据任何管理文件、认购协议或其他规定为资本承诺提供资金的义务，以及(M)该人作为普通合伙人负有责任的普通合伙的债务(无论是次级责任或或有责任或其他责任)。

“赔偿金额”：在第13.01(A)节中定义。

“受补偿人”：在第13.01(A)节中定义。

“保证税”：(A)因卖方在任何回购文件下的任何义务或因卖方根据任何回购文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的程度的其他税项。

“独立评估师”：一名独立的专业房地产评估师，是美国评估协会的良好成员，如果抵押财产的标的所在的州对评估师进行了认证或颁发了许可证，并在这种情况下获得了认证或执照，并且在每一种情况下，他在主题房产类型方面至少有五年的经验(除非买家另有书面批准)。

“独立董事”或“独立经理人”：指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立成员至少三(3)年雇佣经验并由CT Corporation、Corporation Service Company、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或Lord Securities Corporation提供的个人，或，如果上述公司均未提供专业独立董事或独立经理人，则由买方批准的另一家国家认可的公司提供专业独立董事，在每种情况下，该公司都不是卖方的附属公司，并提供专业的独立董事。独立经理人和/或其他公司服务在其正常业务过程中，且该个人适当地

被任命为独立董事或独立经理，并且在担任独立董事或独立经理期间不会也不会在过去五(5)年的任何时候担任过以下任何职务：

(A)卖方、出质人或其各自的任何股权持有人或联营公司的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员(但不包括作为独立董事或卖方或出质人的独立经理或卖方或出质人的关联公司而对卖方或出质人拥有直接或间接所有权权益且债权人要求其为单一目的破产隔离实体的成员、合伙人、股东、经理或雇员，但条件是该独立董事或独立经理受雇于定期提供专业独立董事或独立经理的公司)；

(B)向卖方、质押人或其任何股权持有人或关联公司提供债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(不包括通过在正常业务过程中定期向卖方、质押人或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立董事、独立经理和/或其他公司服务的国家认可公司)；

(C)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级人员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(D)直接、间接或以其他方式控制上述(A)或(B)条所述的任何个人的人。

在其他方面满足前述定义并满足(A)项要求的个人，如果他是与卖方或质押人有关联的“特殊目的实体”的独立董事或独立管理人，而该实体在卖方或质押人中没有直接或间接的所有权权益，则该个人有资格担任独立董事或卖方或质押人的独立管理人，如果该个人在任何给定年度因担任独立董事或卖方或质押人的关联公司独立管理人而获得的费用加起来不到该个人该年度年收入的百分之五(5%)。就本款而言，“特殊目的实体”是指其组织文件载有对其活动的限制，并施加旨在保持这种实体的独立性的要求，这些要求基本上类似于本条款第9条的规定。

“独立管理人规定”：对于一个人，管理文件中针对该人的规定是：(1)未经其所有独立董事或独立管理人事先一致书面同意，该人不得采取任何破产行动，(2)(I)始终至少有一(1)个独立董事或独立管理人需要投票才能采取任何破产行动，和(Ii)向买方提供每个该等独立董事或独立经理人的最新联系方式和一份协议副本，根据该协议，有关独立董事或独立经理人同意并担任该人士的“独立董事”或“独立经理人”；(3)有规定只要任何回购义务仍未履行，其应遵守以下规定：(I)独立经理或独立董事只能因某种原因而被免职，(Ii)在撤换和/或更换任何独立董事或独立经理时，应至少提前两(2)个工作日通知买方，连同被替换的独立董事或独立经理的姓名和联系信息以及更替人员满足独立董事定义的证据

董事或独立管理人；(Iii)在法律允许的最大范围内，尽管法律或衡平法上存在任何其他责任，任何独立董事或独立管理人在就破产行动行事或以其他方式投票时，应仅考虑每一适用人士的利益，包括其各自债权人的利益；以及(Iv)除上一条款规定的对每一适用人士的责任(包括对该人士或其各自债权人的股权持有人的责任，仅限于他们在每一适用人士的各自经济利益的范围内)外，任何独立董事或独立经理人应仅考虑每一适用人士的利益，包括其各自的债权人在就破产行动行事或以其他方式投票时的利益。但不包括(A)股权持有人于每名适用人士的所有其他权益、(B)每名适用人士的其他联属公司的权益及(C)每名适用人士参与的任何联属公司集团的权益)，独立董事或独立经理对每名适用人士、任何高级职员或受管治文件约束的任何其他人士的股权持有人概无任何受信责任。

“初始设施终止日期”：20222025-12-15。

“破产行动”：就任何人而言，指该人采取的导致破产事件的任何行动，但仅根据(G)款的定义除外。

“破产事件”：就任何人而言，(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，对该人或其任何重要部分资产或财产具有司法管辖权的法院提出济助令或命令，或为该人或该人的任何重要部分资产或财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清算，而该法令或命令须在三十(30)天内保持不变及有效，(B)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案；。(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让，。(F)在法律程序中承认该人在债项到期时一般无能力偿付其债项；。(G)该人一般地没有在其债项到期时偿付该债项；或。(H)该人为施行任何前述规定而采取行动；。但就本条(H)而言，单是要求或收取顾问的意见，并不构成为贯彻上述任何规定而采取行动。

“破产法”：破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款和类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”：指在任何法院或其他政府当局面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“利息支出”：对于任何人，在任何测试期间，该人产生的利息支出总额，包括资本化或应计利息(但不包括建筑贷款提供的利息、融资成本的摊销和发起费的支付)，加上该人在该人的合资企业投资和未合并的附属公司中按比例分摊的利息支出，所有这些都与该测试期间有关。

“利息支付”：对于任何购买的资产，所有利息支付、收入、收据、股息以及不时收到的与该等购买资产相关的任何其他收款和分配。

“利率保护协议”：就任何或所有购买的资产而言，任何期货合约、期权相关合约、卖空美国国债或任何利率互换、上限、下限或下限协议、总回报互换或任何其他类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的一般或特定或有情况下的交换，在每一种情况下，与对冲交易对手，买方都可以接受。为免生疑问，有关购买资产的任何利率保护协议应包括在“购买资产”和“回购文件”的定义中。

“临时服务商”：霸菱多家族NewPoint房地产资本有限责任公司，一家密歇根州有限责任公司，或买卖双方共同同意的任何其他临时服务商。

“临时服务机构违约事件”：对于临时服务机构，(A)卖方、临时服务机构和买方之间的《服务协议》下的任何违约或违约事件(无论如何定义)，或(B)评级机构未能将临时服务机构评级为认可商业抵押贷款服务机构

“内部控制事件”：涉及在卖方、担保人或任何指定关联公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为。

“投资”：对任何人而言，指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权、(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保或增加信用、或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺或选择权，如果承诺或意见能够在当前融资终止日期之前行使，则应构成投资。除另有明文规定外，为确定是否遵守本协定中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

《投资公司法》：指经不时修订、重述或修改的1940年《投资公司法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“不可撤销重定向通知”：以附件H的形式发出的通知，由相关卖方或由临时服务机构代表卖方发出，指示将所购资产的收入汇至集合账户或瀑布账户(视情况而定)，并由临时服务机构就该等购买资产执行。

“ISDA定义”：由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充

时间，或由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“知识”：就任何人而言，统称为(I)该人的实际知识，(Ii)任何事实、事件、条件或情况的通知，该通知会导致合理审慎的人进行会使该人获得实际知识的调查，而不论该人是否实际进行该调查，以及(Iii)根据任何法规、规则、规例、条例或官方法令或命令赋予该人的所有知识。

“伦敦银行间同业拆借利率”：指由买方根据每个定价期第一(1)天交割的美元存款的年利率确定的利率，期限为一个月，从定价期的第一天(包括)开始，到下个月的同一相应日期(但不包括)结束，如路透社屏幕Libor01页(或任何后续页面)在定价确定日上午11点左右报道的那样(或如果没有这样报告，则由买方从另一个公认的来源或银行间报价确定)；但在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于下限。买方对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的定价率确定日期”：(A)对于任何已购买资产的第一个定价期，即该已购买资产的相关购买日期；(B)对于随后的每个定价期，为该定价期开始的汇款日期前两(2)个工作日的日期，或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”：符合第12.01(A)款的规定，(A)相关购买日期发生在截止日期之前(且买方和卖方在截止日期后未就其作出修订和重述的确认，明确将此类交易指定为“基于伦敦银行同业拆借利率的交易”)或(B)在其相关确认中明确指定为“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”的任何交易；但为免生疑问，自汇率转换生效之日起及之后，就本协议和回购文件的所有目的而言，本协议项下的所有交易均应为基于SOFR的交易，而本协议项下的任何交易均不得为基于LIBOR的交易。

“LIBOR参考时间”：指在任何定价期内，上午11：00。(伦敦时间)适用的基于伦敦银行同业拆借利率的定价利率确定日期。

“留置权”：任何按揭、法定或其他留置权、质押、押记、权利、申索、不利申索、扣押、征费、质押、转让、存款安排、担保权益、UCC财务报表或任何种类的与任何人的资产或财产有关或与任何其他人有关的产权负担，或任何种类的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排。

《经理人》：阿瑞斯商业地产管理有限公司。

“追加保证金通知”：在第4.01(A)节中定义。

“保证金赤字”：第4.01(A)节定义。

“保证金百分比”：就截至任何日期的任何购入资产而言，相当于商数的百分比相当于一(1)除以用于计算相关购置日的购入价的适用百分比。

“市值”：对于截至任何日期的任何购入资产，指买方在其商业上合理的酌情决定权下确定的该购入资产的当前按市值计价的价值和该等购入资产的账面价值中的较低者；前提是，买方可将与下列情况有关的任何购入资产的市值设定为零：

(A)买方确定的合格资产定义的要求未得到满足；

(B)买方认定存在违反申述的行为；

(C)任何留存权益、融资义务或任何种类的任何其他义务已转让给买方；

(D)关联卖方未能在购回日之前回购该等已购买资产；

(E)任何共同参与者或其他在所购买的资产中拥有权益的人发生了破产事件；

(F)所有购买的资产文件未在本协议和托管协议要求的期限内交付托管人；

(G)任何材料购买资产文件已根据托管协议从托管人手中释放给卖方超过十(10)天，托管协议规定的除外；

(H)违反任何适用的分限；

(I)适用卖方在实施本合同规定的任何适用的宽限期或补救期限后，未能在适用的期限内交付本协议规定的任何报告，而这种不履行对其市场价值或买方确定其市场价值的能力造成不利影响；或

(J)就适用卖方最初从转让人取得的每项已购买资产而言，(I)根据破产法，给予该卖方的原始转让是或可能是可撤销的，或(Ii)该转让人在相关购买协议中向该卖方作出的任何重大陈述及担保被违反。

“重大不利影响”：对担保人或卖方的财产、资产、业务、经营、财务状况或信用质量产生的重大不利影响或重大不利变化，(B)卖方支付和履行回购义务的能力，(C)任何回购文件、购买资产文件的有效性、合法性、约束力或可执行性，以及根据本协议或协议授予的任何购买资产、购买资产或担保权益的有效性、合法性、约束力或可执行性，(D)买方或任何受补偿人在任何回购文件、购买资产文件或购买资产项下的权利和补救措施。(E)当前按市值计价的价值，

买方决定的所购资产重要部分的评级(如适用)、流动性或其他方面，或(F)根据任何回购文件或所购资产文件就任何所购资产授予的任何留置权的完善性或优先权。

“物质设施违约”：任何货币违约、任何重大非货币违约或任何违约事件。

“实质性修改”：任何实质性的延长、修改、放弃、终止、撤销、取消、解除或对条款的任何其他实质性修改，或任何抵押品、担保或赔偿，或任何其他行动、指示或决定，可能对买方确定的与所购资产有关的任何应付金额的价值或可收回性产生不利影响。尽管如上所述，只要没有发生重大贷款违约或违约事件，适用的卖方(或代表卖方的临时服务机构)在未经买方同意的情况下，在每个情况下都有权对所购买的资产文件和此类贷款修改进行任何修改、延期、延期、修改、增加、减少、续订、替换、合并、补充或放弃，或行使持有人的任何权利(统称为贷款修改)，但不得构成重大修改：

(A)降低任何购买的资产的利率或本金金额(规定的未来垫款或准许的保护性垫款除外)，或推迟或免除收取任何本金或利息(规定的未来垫款或准许的保护性垫款除外)；

(B)在任何其他重大方面，以任何可能不利于买方利益的方式改变购入资产文件项下任何基础债务人的任何货币义务；

(C)延长购入资产的预定到期日或延长到期日(除非按照购入资产文件的条款和规定延长)(但适用的卖方可允许相关债务人根据购入资产文件的条款和规定行使任何延期选择权)；

(D)将购买的资产转换或交换为任何其他债务，或使任何购买的资产从属于任何相关债务人的任何债务；

(E)修订、修改或免除限制转移标的债务人或标的按揭财产的权益的规定；

(F)在任何实质性方面修订、修改或放弃任何现金管理协议或其他购入资产文件中关于购入资产文件下付款的方式、时间和方法的条款和规定；

(G)将所购资产与任何相关债务人的任何其他债务交叉违约；

(H)取得任何或有利息、额外利息或所谓的“额外利息”，以抵押财产(或其他类似股权参与)的现金流或增值为基础来衡量；

(I)修改、修改或放弃任何违约条款，包括采购资产文件中“违约”、“违约事件”或类似定义术语的定义；

(J)修改、修改或免除购买资产文件中规定的任何通知或补救期限，但对于每项购买资产，卖方(或代表卖方的临时服务机构)可在相关贷款期限(包括其任何延期)内一次性免除(但不得修订或修改)每项购买资产的非货币性通知和补救期限，但任何适用的通知或补救期限不得延长超过三十(30)个日历天；

(K)实质性修改、修改或免除购买资产文件中的任何保险要求(包括但不限于保险人的任何免赔额、限额或资格)或任何重大伤亡或谴责条款；

(L)更改现有酒店的旗帜；

(M)除非有关经理失责，否则可撤换现有酒店的现任经理(但须征得买方同意更换经理)；

(N)免除任何相关债务人的任何债项；

(O)解除或替代任何抵押品，但购进资产文件中规定的除外；

(P)同意在相关抵押财产上放置任何留置权、产权负担或地役权，或在任何相关债务人的股权上放置任何留置权或产权负担(在每种情况下，以购买的资产文件未明确允许的范围为限)；

(Q)修订、修改或豁免购买资产文件中限制上述任何一项的相关债务人、任何担保人或任何股权拥有人不承担额外债务的条款(在每种情况下，在购买资产文件未明确允许的范围内)；或

(R)允许采取任何贷款假设或解除或替代采购资产文件的任何基础债务人、担保人或弥偿人，但采购资产文件中规定的除外；但前述任何规定均不意味着买方有权在物质设施违约或违约事件发生之前同意豁免任何采购资产文件中的任何非实质性、非货币违约。

“与环境有关的材料”：任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或任何环境法所界定或管制的污染物。

“最高金额”：截至成交日期，4.50,000,000美元，此后，如果卖方选择行使升级期权，在买方同意根据第3.06(C)节的所有条款和条件授予升级期权时，最高金额为500,000,000美元，在(X)资金期届满或(Y)融资终止日期之前(X)资金期届满或(Y)融资终止日期之前回购任何购买的资产时，最高金额不得因未来的任何融资交易而增加或减少；但在该日期及之后，任何日期的最高金额

应为截至该日期的所有交易的未偿还总收购价，因为根据本协议的适用条款，随着回购购买的资产和弥补保证金赤字，该金额在本协议期限内下降。

“最大适用百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“夹层借款人”夹层票据上的债务人，包括已承担或担保该债务人在该票据下的义务的任何人。

“夹层贷款”：指以相关债务人的股权或包括普通合伙企业、管理成员或其他控股权(包括取得及出售相关相关按揭物业的权利)的股权的质押作为抵押的履约夹层贷款，而该部分拥有可产生收入的商业房地产，而该商业地产是一种按揭物业，其综合DSCR不低于相关确认书所载者，并已考虑到由相关相关按揭物业直接或间接担保的任何优先或同等债务，包括优先于相关资产或与相关资产同等的任何优先股权或夹层债务。

“夹层贷款文件”：就任何属于夹层贷款的购买资产而言，夹层票据、与该夹层贷款有关、证明或管辖该等夹层贷款的签立文件，以及有关整笔贷款的按揭贷款文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件(为免生疑问，只须包括有关整笔贷款的按揭贷款文件的副本)。

“夹层票据”：已签立的本票原件或夹层贷款债务的其他有形证据。

“夹层相关抵押资产”：指存在一项或多项相关夹层贷款且夹层贷款本金余额仍未偿还的合格资产或已购买资产。

“最低投资组合债务收益率测试”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司，或者，如果穆迪投资者服务公司不再发布评级，则是买家合理接受的另一家国家公认的评级机构。

“抵押”：任何抵押、信托契据、租金转让、担保协议和固定装置备案，或产生和证明对不动产和其他财产的留置权或附带的土地租赁权益和权利的其他文书。

“抵押资产档案”：在托管协议中定义，该定义通过引用并入本文。

“按揭贷款文件”：就任何整笔贷款而言，指与整笔贷款有关和/或证明或管辖该整笔贷款的文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件。

抵押票据：指抵押人对商业抵押贷款的债务的原始签立的本票或者其他证据。

“按揭财产”及“相关按揭财产”：(I)就整笔贷款或优先权益而言，指不动产(包括其上的所有装修、建筑物、固定附着物、建筑设备及非土地财产，以及在任何时间就上述事宜而作出的所有增建、改动及更换)，以及直接或间接保证偿还债项的所有其他抵押品，以(A)按揭票据(如属整笔贷款)或(B)与该项优先权益有关的整笔贷款的按揭票据(如属高级利息)为证，在每一种情况下，(I)(B)(如为夹层贷款)抵押股权的人士拥有的不动产(包括所有装修、楼宇、固定装置、建筑设备及非土地财产及其上的所有装修、楼宇、固定装置、建筑设备及非土地财产，以及任何时间就上述各项作出的所有增建、改动及更换)及所有其他抵押品，以及(Ii)其股权被质押为夹层贷款的抵押品的人士拥有的所有其他抵押品。

“抵押权人”：以抵押物为抵押的抵押票据的记录持有人。

“抵押人”：指抵押票据上的债务人，包括在抵押票据上承担或担保债务人义务的任何人。

“多户资产”：任何购买的资产，其大部分或全部抵押财产由住宅(即非商业)居民的多个独立住房单元组成，这些住房单元可以包含在一栋建筑中，也可以包含在单一综合体内的几个建筑中。

“净收入”：就任何人在任何期间的净收入而言，指该人在按照公认会计准则确定的期间的净收入。

“无追索权债务”：就任何人和任何日期而言，该人在借款之日的债务(欺诈、资金滥用、环境赔偿、破产事件、未经核准的转让或其他事件的惯常例外除外)在合同上仅限于该人因担保这类债务而被留置权担保的特定资产。

“表外债务”：就任何人和任何日期而言，在该人的资产负债表上未列为负债的范围内，对该人截至该日为止的下列所有债务：(A)任何融资租赁或所谓的“合成”保税或表外租赁交易项下的货币义务，这些债务在适用任何破产法时将被定性为负债；(B)不在该人的资产负债表上造成负债的任何出售和回租交易项下的货币义务；或(C)因任何其他交易而产生的任何其他货币义务，而该等交易(I)在税务上但并非在会计上被界定为负债，或(Ii)在功能上等同于借款或取代借款，但在该人的资产负债表上并不构成负债(就本条(C)而言，任何旨在将任何股息、息票或其他定期付款作为利息开支提供税务扣减的交易，将被当作在功能上等同于借款)。

“其他关连税”：就买方而言，因买方与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(买方已签立、交付、成为任何交易或回购文件的一方、履行其义务、根据任何回购文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何回购文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何交易或回购文件中的权益而产生的关连除外)。

“其他税项”：因根据任何回购文件支付的任何款项，或因根据任何回购文件收取或完善担保权益，或就任何回购文件收取或完善担保权益而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但与转让有关的其他关连税项除外。

“部分偿还购入资产”：在第3.07节中定义。

“部分付款金额”：在第3.07节中定义。

“参与者”：在第18.08(A)节中定义。

“参赛者名册”：在第18.08(F)节中定义。

“缔约方”：本协定序言中规定的含义。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月2日签署成为法律，并不时修改、修改或替换，以及根据其颁布的规则和条例。

“付款卖方”：在第18.22(B)节中定义。

“允许留置权”：尚未启动执行、征收、执行、征税或丧失抵押品赎回权程序的下列任何一项：(A)尚未到期和应付的州、市、地方税或其他地方税的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工和类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过三十(30)天的债务，或出于善意进行抗辩，并已为其维持足够的现金担保。(C)依据回购文件或由回购文件授予的留置权；及。(D)针对任何卖方的留置权，总金额不超过500,000美元。

“人”：个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙、信托、非法人组织、股份公司、独资企业、合资企业、政府主管部门或者其他形式的实体。

“质押和担保协议”：买方和质押人之间的质押和担保协议，日期为2015年10月14日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“质押抵押品”：在《质押和担保协议》中定义，该定义通过引用并入本文。

“质押人”：ACRC Warehouse Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和允许的受让人。

“购买力平价比率”：对于每一项购买的资产，购买价格与保证相关购买的资产的相关抵押财产的市值(由买方确定)的比率，由买方确定。在确定PPV比率时，在(I)初始资产批准和融资时，以及(Ii)在购买日期之后的任何时间确定买方是否将根据第3.01(I)节调整该等购买资产的追索权百分比时，买方将使用评估的“原样”价值或经纪人的价值意见(如果买方接受该经纪人的价值意见)，在每种情况下，均由卖方自费提供。本协议项下所有其他PPV比率的确定应基于买方在其商业上合理的酌情决定权确定标的抵押财产的市场价值；然而，买方计算卖方的PPV比率的方式应与其他类似的计算方式相一致，而交易对手也是商业房地产贷款项下的贷款人和/或义务人，买方或其关联方根据类似于本协议的协议为其提供资本。

“PPV测试”：在费用函中定义，该定义由

参考资料。

“差价”：任何定价期或其部分及(A)任何

未完成的交易，指在该定价期间内的每一天或其部分的产品的总和，即(I)在该定价期间内须进行该交易的每项购入资产的有效定价的1/360乘以(Ii)该等购入资产于每一该等日期的未清偿买入价，或(B)就所有未清偿交易而言，为根据前述条款(A)就所有交易计算的金额总和。

“定价保证金”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“定价期”：对于任何外购资产，(A)对于该外购资产的第一个汇款日期，指从该外购资产的购买日期至但不包括该汇款日期的期间，以及(B)对于每项相关外购资产的任何后续汇款日期，从适用汇款日期前一个月的第十五(15)个日历日开始的一个月期间，至下一个月的第十四(14)个日历日(包括在内)；但购入资产的定价期不得在该购入资产的回购日期之后结束，前提是该购入资产在该回购日期实际回购。

“定价利率”：对于任何定价期和任何交易，适用的基准(A)任何基于LIBOR的交易、LIBOR和(B)任何基于SOFR的交易，在每种情况下，此类交易的适用SOFR加上该日期的适用定价保证金；前提是，在每种情况下，当违约事件持续时，定价利率应为违约利率。

“定价利率确定日期”：(A)对于任何基于LIBOR的交易，在符合第12.01(A)节的情况下，是基于LIBOR的定价利率确定日期；(B)对于任何基于SOFR的交易，是基于SOFR的定价利率确定日期。

“最优惠利率”：相当于华尔街日报“货币利率”栏目中公布的最优惠利率的年利率，因为该最优惠利率可能会不时变化。

“本金支付”：对于任何购买的资产，在每种情况下，购买资产收到的所有本金付款和预付款，包括保险和报废收益以及从清算或丧失抵押品赎回权中收回的本金，都是根据购买资产文件的条款允许应用于本金，并作为本金应用于购买价。

“购买协议”：卖方和任何转让人之间的任何购买协议，根据该协议，卖方购买或获得了一项资产，该资产随后在本协议项下出售给买方，该购买协议应包含以卖方为受益人的担保权益的授予，并授权提交针对转让方的关于该资产的UCC融资报表。

“购买日期”：对于任何购买的资产，相关卖方将该购买的资产转让给买方的日期。

“购买价格”：对于任何购买的资产，(A)在购买日期，以及(如最初在该购买资产的相关确认中所述)，由于该确认可由买方和相关卖方不时更新，金额等于该购买资产的市场价值乘以该购买资产的适用百分比的乘积，以及(B)截至任何其他日期，(A)、(I)增加买方就该购买资产向适用卖方或相关借款人支付的任何未来资金金额，以及，(Ii)减去(X)卖方根据第4.01节转移给买方并应用于该等购买资产的购买价格的任何保证金赤字金额，(Y)汇入瀑布账户并由买方根据第5.02节第五条应用于该购买资产的购买价格的任何本金付款，及(Z)该卖方为减少未支付的购买价格而支付的任何款项。

“购入资产文件”：视情况而定，个别或集体的相关按揭贷款文件、夹层贷款文件及/或相关的高级利息文件。

“购买资产”：(A)对于任何交易，是指相关卖方在该交易中出售给买方的每一项资产，以及(B)就一般交易而言，是指适用的卖方出售给买方的所有资产，在每一种情况下，在与此类资产或资产有关的范围内，包括卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：(1)购买资产文件；(2)维修权；(3)服务档案；(4)抵押担保和保险(由政府当局或其他方面签发)及其索赔、付款和收益；(5)保险单；保险证书及其下的索赔、付款和收益，(6)此类资产的本金余额，而不仅仅是预付款，(7)不时存入或贷记瀑布账户和瀑布账户本身的金额和财产，(8)收款、代管、准备金、抵押品或锁箱账户以及不时存入其中的所有金额和财产，以相关卖方或持有人对其中的权益为限，(9)在此类资产进行交易期间与此类资产有关的已支付或应付收入，在卖方根据本协议回购该资产之前，(X)金额和财产来自

不时存入托收账户，连同托收账户本身，(Xi)卖方在标的债务人订立的衍生品合同中的担保权益，(Xii)卖方在任何信用证、担保、保证、赔偿或其他信用支持或增强项下的权利，(Xiii)与此类资产有关的利率保护协议，(Xiv)任何种类的支持债务，以及(Xv)与出售、证券化或其他处置有关的所有收益；但是，(A)购买的资产不应包括任何卖方的任何义务或任何保留的权益，和(B)为了第11.01节中规定的任何卖方向买方授予担保权益的目的，连同第11条的其他规定，购买的资产应包括以下所有内容：一般无形资产、账户、动产票据、存款账户、证券账户、票据、证券、金融资产、未证明的证券、担保权利和投资财产(如UCC中所定义的)以及替换、替代、转换、与前述第(I)至(Xv)款所述任何项目有关的或构成上述任何项目的分配或收益。

“汇率转换”：在第12.01(A)节中定义。

“汇率折算生效日期”：第12.01(A)节定义。

“评级机构”：惠誉、穆迪和标普。

“追索权百分比”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“参考时间”：对于当时基准的任何设置(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)，(A)如果该基准是SOFR平均值或期限SOFR，就其任何设置而言，则在该日期之前两(2)个美国政府证券营业日，以及(B)如果该基准不是SOFR平均值或期限SOFR，则买方根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

“登记册”：在第18.08(E)节中定义。

“房地产投资信托基金”：指符合守则第856(A)节所界定的房地产投资信托基金资格的人士。

“释放”：指在任何财产或抵押财产的全部或任何部分之上、有关、之下或之内的任何环境问题材料的任何产生、处理、使用、储存、运输、制造、精炼、处理、生产、移除、补救、处置、存在或迁移，但在一般商业活动中按照适用法律和最佳做法使用和管理的环境问题材料除外，只要此类使用和管理不会对环境或人类健康造成损害，也不会导致依照适用法律进行调查或其他补救的责任。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“补救工作”：任何调查、检查、现场监测、遏制、清理、移除、反应、纠正行动、缓解、恢复或其他任何种类或性质的补救工作，其原因是或与当前或未来存在、怀疑存在、释放或威胁释放在空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气中或附近的空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气在、在、关于、在或在任何财产或抵押财产的所有或任何部分的任何环境问题上，包括遵守任何适用的环境法或任何政府当局关于任何环境法的指令的任何行动。

“汇款日期”：每个月的第18天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或如果该营业日在下一个月，则为下一个营业日)，或由买卖双方共同商定的其他日期。

“违反陈述”：任何卖方、质押人或担保人在任何回购文件(包括附表1)或依据任何回购文件交付的任何证书、通知、报告或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明、陈述或确认，经证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确、虚假或误导性的，而不论该人是否知悉或不知情；但就构成批准陈述例外的已购买资产作出的任何陈述或保证(或其部分)均不构成违反陈述。

“陈述例外”：对于每一项购买的资产，由相关卖方准备并在购买日期之前交付买方的书面清单，合理详细地指明本协议(包括附表1)中规定的对资产或购买的资产不满意的陈述和保证(或其部分)。

“回购日期”：对于任何购买的资产，在不影响其任何未行使的延期的情况下，(A)融资终止日期，(B)任何提前回购日期，(C)相关卖方将回购由卖方指定并经买方在相关确认书中同意的购买资产的营业日，以及(D)在到期日之前两(2)个工作日(根据关于该购买资产的相关购买资产文件，包括，就作为参与的每项优先权益而言，相关的全部贷款)在实施该到期日的任何延长后，无论是通过修改、放弃、忍耐或其他方式，该延长都不需要贷款人对该等购入资产文件的同意，或者，如果需要贷款人同意该等购入资产文件，则根据本协议允许延长，或由买方自行决定以书面形式批准；但仅就第(D)款而言，关于该回购日期和购买资产的结算日期可以发生在第3.05节规定的之后两(2)个工作日。

“回购文件”：统称为本协议、托管协议、费用函、账户控制协议、所有利率保障协议、质押和担保协议、担保协议、服务协议和任何相关的分服务协议、所有确认书、所有UCC融资声明、根据任何其他回购文件提交的修订和继续声明，以及所有其他文件、证书、协议或文书，这些文件、证书、协议或文书的签立是履行或执行任何其他回购文件所必需的、必要的或附带的或适宜的。

“回购义务”：指每个卖方在回购日期支付回购价格的所有义务，以及每个卖方根据回购文件产生的或与回购文件相关的所有其他义务和债务(为免生疑问，包括与关联对冲交易对手达成的所有利率保护协议)，无论是现在存在的还是以后产生的，以及在启动后由任何破产程序的任何卖方或担保人(在该程序中指定该人为债务人)或对其产生的所有利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(无论是到期的还是应计的)。

“回购价格”：对于截至任何日期的任何购买资产，金额等于：(A)截至该日期的未偿还购买价格(增加了任何未来资金数额和与该购买资产相关的任何其他额外预付款)，(B)截至该日期该购买资产的应计和未付价差，(C)任何卖方在该日期根据本协议或任何回购文件应支付给买方的所有其他金额，(D)任何应计和未付的费用和开支，以及应计和未付的赔偿金额、滞纳金、违约利息、任何卖方或担保人根据本协议或任何回购文件欠买方或其任何关联公司的破损成本和任何其他金额，以及(E)在任何提前回购日期适用于该等已购买资产的退出费(如果有)。

“法律规定”：就任何人或该人的财产或资产而言，在任何日期，以下所有规定均适用于该日期：任何政府当局(包括但不限于环境法、ERISA、反洗钱法、反腐败法、制裁、联邦储备系统理事会条例，以及与高利贷、许可、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、公平信用记账、公平信用报告、任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令(信贷机会平等、公平收债做法和隐私)。

“负责人”：就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、会计总监、司库或首席营运官，或根据该人的管理文件被指定为获授权签署人的其他人员。

“留存权益”：(A)对于任何购买的资产，(I)相关卖方在此项下的所有责任、义务和责任，包括付款和赔偿义务，(Ii)代理人、受托人、服务商、管理人或其他人根据证明该购买的资产的文件承担的所有义务，以及(Iii)如果与该购买的资产有关的债务的任何部分由另一贷款人所有或由卖方保留，则该文件下的权益、权利和义务与该部分有关，以及(B)关于卖方无资金承诺的任何购买的资产，提供额外资金、捐款、付款或信贷的所有义务，除非相关确认书另有规定。

“标准普尔”：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或者，如果标准普尔评级服务公司不再发布评级，则是买家合理接受的另一家国家认可的评级机构。

“制裁”或“制裁”：单独和集体地：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、

(B)联合国安全理事会；(C)欧盟；(D)英国；或(E)对卖方、担保人或其任何附属机构具有管辖权的任何其他政府机构。

“受制裁目标”：任何作为任何制裁目标的个人、实体、集团、部门、领土或国家，包括根据任何其他受制裁目标直接或间接拥有或控制这些实体而被视为任何制裁目标的个人、实体、集团、部门、领土或国家的任何法律实体。

“第二次延期贷款终止日期”：20242027-12-14。

“第二次延期期间”：指自第一次延期融资终止日的次日起至第二次延期融资终止日止的期间。

“卖方”或“卖方”：根据上下文可能需要，单独或集体地，特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W LLC和特拉华州有限责任公司ACRC贷款人W TRS LLC。

“高级利息”：(A)整笔贷款的优先或同等权益，(1)由高级利息票据证明，(2)代表部分基础全部贷款及其收益的不可分割的参与权益，(3)代表对整个基础贷款的部分付款的转嫁，该部分付款的期限与整个贷款的期限相同，(4)没有向高级利息票据持有人付款的担保或此类付款的其他形式的信贷支持，以及(V)(X)代表该整笔贷款的控股权，并就有关该整笔贷款的所有重大决定向其持有人授予控制权或同意权，或(Y)为合资格的NCPPP，或(B)在“A/B”、“A-1/A-2”或整个贷款中的类似结构中的“A”票据，在以下情况下：(I)抵押财产已完全稳定(如买方所确定的)，以及(Ii)卖方已提供买方可接受的证据，证明卖方已向其他参与持有人或票据持有人(视情况而定)发出书面通知。根据相关的参与协议或共同贷款人协议，该参与权益或“A”票据已在交易中出售。

“高级利息文件”：就任何高级利息而言，高级利息票据连同任何联名贷款人协议、参与协议及/或其他债权人间协议或管限或以其他方式与该等高级利息有关的其他文件，以及有关整笔贷款的按揭贷款文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件(为免生疑问，只须包括有关整笔相关贷款的按揭贷款文件的副本)。

“高级利息票据”：(A)签立的承付票、参与证或其他证书或高级权益的其他有形证据的正本；(B)相关的抵押票据正本(或，如果适用的卖方无法获得正本，则为经认证的副本)；以及(C)相关的正本

适用的参与和/或债权人间协议(或者，如果适用的卖方无法获得原件，则提供一份经认证的副本，以及由该卖方的高级管理人员以买方酌情认为可以接受的形式签署的遗失笔记宣誓书)。

“维修协议”：买方(如果适用)、卖方和临时服务商就购买的资产进行维修而签订的、买方可接受的协议。

“服务档案”：对于任何购买的资产，由适用的卖方或临时服务商保留和维护的文件，包括所有适用的购买的资产文件和其他文件和协议的原件或副本(I)与该购买的资产和/或相关的整笔贷款有关，(Ii)与该购买的资产和/或相关的整笔贷款的发起和/或服务和管理有关，或(Iii)为持续管理及/或维修该等购入资产及/或相关整笔贷款，或证明或执行该等购入资产持有人或其中权益持有人的任何权利而合理需要的，包括(在适用范围内)所有维修协议、档案、文件、记录、数据库、电脑磁带、保险单及证书、评估、其他结账文件、付款历史及其他有关或证明该等购入资产维修的记录，而该等档案应由该卖方及/或为买方及代表买方的临时服务商持有。

“服务权”：就任何购买的资产而言，每一卖方、质押人、担保人或卖方的任何关联公司、质押人或担保人或任何其他人对下列任何和所有资产的所有权利、所有权和利益：(A)获得服务和/或分服务的权利，并就购买的资产和/或任何相关的全部贷款收集和作出所有决定；(B)每一卖方、质押人、担保人或任何卖方、质押人或担保人的关联公司或任何其他人收到的金额；服务和/或再服务购买的资产和/或任何相关的整笔贷款，(C)关于购买的资产和/或任何相关的整笔贷款的滞纳金、罚款或作为补偿的类似付款，(D)设立或证明任何此类服务和/或分服务权利的协议和文件(包括但不限于所有服务协议)，以及与对购买的资产和/或任何相关的整笔贷款进行服务和/或再服务有关的所有文件、档案和记录，以及任何卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联方的权利，(F)就所购资产和/或任何相关整体贷款委任、指定和保留任何其他服务人员、分服务人员、特别服务人员、代理人、托管人、受托人和清算人的权利；(G)与所购买资产和/或任何相关整体贷款有关的账户及其他付款权利。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR调整”：年利率0.11448%。

“SOFR平均值”：在任何定价期内，买方以SOFR为基础的三十(30)天滚动历日期间SOFR的复合平均年利率(“30天SOFR平均值”)；适用的定价汇率确定日期由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基于SOFR的定价费率确定日期，这样的30天SOFR平均值没有在SOFR管理员的网站上发布，也没有发生关于SOFR平均值的基准更换日期，则SOFR平均值将是SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均数，该30天SOFR平均数在SOFR管理人网站上公布，只要在该基于SOFR的定价利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)确定的SOFR平均数的计算导致SOFR平均率低于下限，对于本协议和其他回购文件的所有目的，SOFR平均值应被视为下限。买方对SOFR平均数的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于SOFR的定价率确定日期”：(A)如果是任何购买资产的第一个定价期，则为该购买资产的相关购买日期之前的两(2)个美国政府证券营业日；(B)在随后的每个定价期中，为该定价期开始汇款日期前两(2)个美国政府证券营业日，或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于SOFR的事务”：不是基于LIBOR的事务的任何事务。

“偿付能力”：就任何人而言，在任何时候，其状况符合下列所有条件：(A)该人的资产和财产的公允价值大于该人根据《破产法》第101(32)条确定的价值和评估的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额；(B)在对该人进行有秩序清盘时，该人的资产及财产的现时公平可出售价值，不少于支付该人在其债项变为绝对及到期时相当可能须承担的债务所需的款额；。(C)该人有能力将其资产及财产变现，并在其债项及其他负债(包括有争议、或有及未清偿的负债)到期时偿付该等债项及负债；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出其偿付能力的债项或负债，。及(E)该人并没有从事任何业务或交易，亦不会即将从事该业务或交易，而该人的资产及财产对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“指定关联公司”：ACRC Holdings LLC、ACRC贷款人LLC和质押人；但是，如果任何卖家或其关联公司在任何时间解散或清算ACRC Holdings LLC，则ACRC Holdings LLC应立即停止成为指定关联公司。

“特殊目的价值转换日期”：就每名卖方而言，指修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改有关卖方的管治文件以执行独立经理人规定的日期。

“结构费”：在费用函中定义，该定义通过引用并入本文。

“分项限额”：受本协议约束的购入资产的构成在任何时候都符合下列分项限额，任何购入资产在确定其确定的每个相关日期与下列任何分项限额相抵触时，不得将任何市场价值归于该资产：

(A)分配给符合资格的国家淘汰计划的市场价值将超过最高金额的20%；

(B)归于任何一项购买资产的市值将超过最高金额的25%(25%)；及

(C)以主要由酒店物业组成的相关按揭物业(由买方厘定)作为抵押的已购买资产的市值将超过最高金额的15%(15%)。

“附属公司”：指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(不考虑发生任何意外情况)，当时直接或间接由该人或其一家或多家子公司或由该人和其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，并应包括其帐目与该人的帐目根据公认会计原则合并的所有人员。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR”：对于以SOFR为适用SOFR的基于SOFR的交易的任何计算，与相关定价期相当的期限的SOFR参考利率(就本定义而言，称为“定期SOFR确定日”)，即在适用定价利率确定日的一个月的该定价期的第一天的两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，该汇率由术语SOFR管理人公布；然而，前提是(I)如截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR定价汇率确定日期术语SOFR管理人尚未发布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果计算期限SOFR确定日；此外，如果按上述规定确定的条款SORA曾经(包括根据本但书第(1)款)产生一个条款

如果SOFR利率低于下限，则SOFR期限应被视为本协议和其他回购文件的所有目的的下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或买方以其合理酌情权选择的SOFR期限参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”：指保修协议中规定的含义。

“第三次延长设施终止日期”：2025年12月14日。

“第三次延长期限”：指自第二次延长贷款终止日的次日起至第三次延长贷款终止日止的期间。

“交易”：就任何资产而言，根据回购文件将该资产从相关卖方出售和转让给买方，而不是将代表该资产的购买价或任何额外购买价的资金从买方转移给该卖方。

“交易请求”：在第3.01(A)节中定义。

“转让人”：购买协议下资产的适用卖方。

“类型”：就任何购买的资产所标的的抵押财产而言，此类抵押财产的分类如下：多户、零售、写字楼、工业、学生住房、自助储物和酒店。

“UCC”：纽约州有效的统一商法典；如果由于法律的要求，任何购买资产上的担保权益的完备性、对完备性或不完备性的效力或优先权受纽约以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善或优先权的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“基础债务人”：根据上下文的需要，单独和集体地，(A)如果购买的资产是整笔贷款，抵押人和该购买资产下的每一债务人和担保人，包括(I)没有签署相关抵押票据但拥有相关抵押财产的权益的任何人，该权益已被担保以担保该购买的资产，以及(Ii)根据与该购买的资产有关的购买资产文件承担或担保该抵押人的义务的任何其他人，(B)如果购买的资产是优先权益，抵押人及每名债务人及已承担或担保有关整笔贷款的任何其他人；及(C)就属夹层贷款的任何已购买资产而言，(I)有关整笔贷款的所有相关债务人及

相关抵押财产；(Ii)相关夹层贷款下的借款人；及(Iii)已承担或担保该夹层贷款借款人义务的任何其他人。

“承销方案”：对于一项或多项资产，内部文件或信贷委员会备忘录(为保护机密信息而编辑)，列出了适用卖方已知的与资产有关的所有重要信息，由卖方为评估该资产而准备，至少包括相关确认书中要求列出的所有信息，或者，通常由贷款发起人向国家认可的统计评级机构提供的与担保债务义务或商业抵押贷款支持证券产品相关的类似材料，由买方酌情决定。此外，在适用和可用的范围内，承保包应包括以下所有内容：

(A)所有外购资产文件的副本(但就湿抵押资产而言，根据第3.01(A)节与交易请求相关交付的承销包应在当时可用的范围内提供所有此类外购资产文件的.pdf副本，包括签署后构成外购资产文件的任何文件的基本最终草稿，以及相关卖方承诺在相关购买日期后五(5)个工作日内转发最终经签署的外购资产文件)；以及

(B)根据托管协议第2.01节规定必须交付托管人的所有购买资产文件；(B)评估；(C)当前入住率报告、租户堆叠和租金登记册；(D)如果相关卖方在作出合理努力后可获得的范围内，至少两(2)年的财产级财务报表；(E)相关债务人的当前财务报表；(F)托管协议中描述的抵押资产文件；(G)第三方报告和商定的程序；由或代表适用卖方编写或交付给适用卖方的信件和报告(无论草稿或最终表格)、现场检查报告、市场研究和其他尽职调查材料；(H)在卖方作出合理努力后，如果和在一定程度上可用的，应收账款和应付账款的账龄；(I)所购资产文件的副本；(J)买方可能要求的进一步文件或信息；(K)关于所购资产的任何和所有协议、文件、报告或其他信息(包括但不限于，所有有关购买资产文件)、(L)由适用卖方或担保人编制或签立有关购买资产的任何其他重要文件或报告，及(M)就根据购买协议完成收购交易而收到的所有文件、文书及协议。

“升级费”：在费用函中定义，此定义包含在本文中

以供参考。

“升级选项”：在第3.06(C)节中定义。

“美元LIBOR”：期限为一个月的美元伦敦银行间同业拆借利率。

“美元LIBOR过渡日期”：指下列日期中较早的日期：(A)美元LIBOR管理人永久或无限期停止提供美元LIBOR的日期；但在该声明或公布时，没有将继续提供美元LIBOR的管理人，或(Ii)由

根据公开声明或信息发布的美元伦敦银行间同业拆借利率的管理人不再具有代表性，(B)提前选择生效日期，以及(C)买方和卖方共同商定的其他日期。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六外的任何一天，

(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：分别指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“美国纳税证明”：在第12.0612.07(E)节中定义。

“瀑布帐户”：在瀑布帐户银行设立的一个独立的无息帐户，以卖方的名义质押给买方，并受控制帐户协议的约束。

“瀑布账户银行”：富国银行、全国协会或买方批准的任何其他银行。

“湿抵押资产”：指符合以下条件的资产：(I)相关整笔贷款的预定发放日期是交易请求中规定的建议购买日期，以及(Ii)完整的抵押资产档案在相关购买日期之前尚未交付托管人。

“全部贷款”：向相关标的债务人发放并主要由相关标的抵押财产上的完善的第一优先留置权担保的履行商业房地产的全部贷款，包括但不限于(A)就任何优先权益而言，适用卖方拥有优先权益的全部贷款；(B)就任何夹层贷款而言，向抵押人或其附属公司发放的全部贷款，其股权直接或间接为夹层贷款提供担保。

第2.01节释义规则。标题仅为方便起见，不影响解释。除非上下文另有要求，否则适用本第2.01节的下列规则。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，对条款、节、款、条款、附件、附表、附录、附件、附件或附件的引用是指本协议的条款、节、款或条款，或本协议的附件、附表、附录、附件或附件，所有这些内容在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。凡提及本协议或其他协议或文件的一方，均包括回购文件所允许的该方的继任者、替代者或受让人。凡提及协议或文件，即指经修订、重述、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但任何回购文件禁止的范围除外。提及

立法或对立法规定的修改、编纂、取代、修正或重新制定，包括对其的修改、编纂、替代、修订或重新制定，以及在其下发布的规则、条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。违约或违约事件在买方以书面形式予以纠正或放弃之前一直存在。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文明确要求或语言另有规定。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一词不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明确要求或语言另有规定。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。“将”和“将”具有相同的含义和效果。提到没有进一步限定的一天或几天，指的是日历日。任何时间都是指纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，应根据各自的条款执行。除非上下文另有明确要求，否则所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释，并且所有会计决定, 本协议要求的财务计算和财务报表应按照公认会计原则进行，不重复金额，并与所有子公司合并。UCC第8条和第9条中使用的所有术语，以及本文中使用但没有特别定义的所有术语，在本文中均按此类第8条和第9条中的定义使用。所指的“财政年度”和“财政季度”是指其中所指的适用人员的财政期间。凡提及协议，不论是否以书面形式，均包括担保权益、担保、协议或具有法律效力的安排。对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。当任何人被要求根据回购文件向买方提供任何文件时，除非买方另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。应买方要求，单据应以电子形式提供，或同时以印刷和电子形式提供。回购文件是双方谈判的结果，经过买方律师和卖方律师的审查，是双方的产物。任何解释规则不得以某一缔约方提议或参与编制回购文件或回购文件本身的任何特定条款为理由而对该缔约方不利。除非另有明文规定，买方可以给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可在所有情况下以其唯一和绝对的酌情权形成意见和作出决定，但须遵守诚实信用和公平交易的默示契约。除非在本文件或文件中另有明确说明，否则本文件或任何其他回购文件中提及的内容应由买方自行决定, 买方拥有唯一和绝对的自由裁量权，这种自由裁量权的行使应是最终和决定性的。此外，只要买方拥有决定、意见或请求的决定或权利，行使给予它的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准(或任何类似的语言或条款)的任何权利，或任何安排或条款令买方满意、接受或批准(或任何类似的语言或条款)，买方就此作出的决定，除非另有明文规定，应由买方单独和绝对酌情决定。而该决定在所有情况下均为最终和决定性的决定，但须受诚实信用和公平交易的默示契约的规限。

第2.02节RatesRates。以美元或本协议允许的任何其他货币(如有)计价的交易的差价可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。买方对(I)伦敦银行间同业拆借利率、任何其他任何报价利率、任何基准中的利率、其定义中所指的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，不保证或不承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，该等基准或任何其他基准在终止或不可用前，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准替换的任何基准的效果、实施或组成。买方及其关联方关联公司或其他相关实体可参与影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或对其的任何相关调整的计算的交易，以及在每种情况下的此类交易, 以可能对卖方不利的方式。买方可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定其定义中所指的任何基准、其任何组成部分的定义或费率，在每种情况下，买方均不对卖方或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)的任何错误或计算，对卖方或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第三条

这些交易

第3.01节程序。

(A)在资金期内，卖方可不时向买方发出通知(“交易请求”)，要求买方订立建议交易，方法是(I)合理详细地描述交易及每项建议资产及其任何相关的相关按揭财产及其他担保，(Ii)就每项建议资产发送完整的承销套餐，及(Iii)指明卖方将无法就该等资产作出本协议(包括适用于该等资产类别的附表1)所载的陈述及保证中的哪些(如有)。卖方应及时向买方交付买方要求的任何补充材料。买方应对承保包和买方认为适当的每项资产进行审查。买方应决定是否愿意购买任何或全部拟议资产，如果愿意，条款和条件是什么。买方明确同意并承认，买方是根据所有此类陈述和保证以及适用承保包中所含信息的完整性和准确性进行交易的，相关承保包中的任何不完整或不准确只有在卖方在相关购买日期之前以书面形式向买方披露，并且只有在买方选择从相关承保包中购买相关购买资产的情况下，买方才能接受

卖方，尽管存在此类不完整和不准确之处。如果发生违反陈述的情况，适用的卖方应在通知后三(3)个工作日内根据第3.05条回购相关资产。

(B)买方应将买方收到完整的承保包和补充材料的日期通知有关卖方。买方应在该日期后十(10)个工作日内，以书面形式批准或不批准任何拟议资产。如果买方在该日期前仍未将该决定通知卖方，买方应自动视为已决定不购买任何此类资产，而无需采取进一步行动。

(C)如果买方向相关卖方传达了其愿意购买任何或全部此类资产的最终非约束性决定，则卖方应向买方交付一份已签署的关于此类交易的初步确认，说明每项此类资产及其建议购买日期、市场价值、适用百分比、购买价格、适用SOFR以及买方可能要求的其他条款和条件。如果买方要求更改初步确认，则相关卖方应做出此类更改并重新执行初步确认。如果买方决定按初步确认书中描述的条款进行交易，买方应在买方向适用卖方支付相关采购价格时签署初步确认书并将其退还给卖方，该价款应立即生效，作为交易的确认书。买方批准按买方可能要求的条款和条件购买资产，应仅通过签署和交付相关确认书来证明。为免生疑问，买方不应(I)受上述任何初步或最终非约束性决定的约束，或(Ii)即使双方已签署确认，买方仍有义务购买资产，除非买方已满足或放弃第6条所述的所有适用条件。

(D)每份确认书，连同本协定，均为其所涵盖交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内解释为累积。如果确认书中的条款与本协议中关于特定交易的条款不一致，应以确认书为准。当与资产有关的适用百分比或任何其他交易条款(定价利率、市值和未偿还购买价格除外)根据本协议进行修订或调整时，相关卖方应编制一份反映该修订或调整并在其他方面为各方接受的经修订和重述的确认书，并由有关卖方签署。

(E)买方对任何资产或购入资产进行或未能进行任何部分或全部审查或任何其他尽职审查的事实，不应影响买方根据回购文件或其他方式可能享有的任何权利，包括在任何时间确定该等资产或购入资产不是合资格资产的权利。

(F)如(I)任何保证金赤字、违约或违约事件因该等交易而存在或将会存在，(Ii)受该交易约束的所购资产的回购日期将迟于融资终止日期，或(Iii)该交易生效后，未偿还总额将超过最高金额，则不得进行任何交易。

(g)    [已保留].

(H)尽管本第3.01节的任何前述规定或托管协议中规定的任何相反规定，仅适用于任何湿抵押资产：

(I)在购买日中午12点(纽约市时间)之前，相关卖方或受保人应通过电子邮件将已购买的资产文件的签名.pdf副本交付托管人，而托管人应向买方交付适当的书面第三方电汇指示；

(Ii)不迟于相关购买日期的中午12点(纽约市时间)，(A)受保人应通过电子邮件向相关卖方、买方和托管人交付已签署的.pdf受托协议副本，以及(B)如果买方先前已根据托管协议第3.01(B)节收到信托收据，确定本协议中的所有其他适用条件，包括但不限于本协议第6.02节中规定的条件已得到满足，并且已同意购买相关的湿抵押资产，买方应(I)签署并通过电子邮件将相关确认书的.pdf副本交付给相关卖方和受保人，以及(Ii)根据卖方先前交付给买方的电汇指示，将相关湿抵押资产的相关购买价格金额的电汇资金；和

(Iii)在任何湿抵押资产的适用购买日期后五(5)个工作日内，相关卖方应依据并按照托管协议的条款，向托管人交付或安排(A)向托管人交付关于该等湿抵押资产的完整原始抵押资产档案，以及(B)向买方交付关于买方购买的相关湿抵押资产的完整原始承保包；但如果买方对相关抵押资产档案的尽职审查要求将卖方在被要求交付时无法交付或导致交付的抵押文件、文件或票据或等价物交付给托管人，仅是因为该文件或工具已交付备案的公共记录办公室造成的延迟，则对于该未交付的抵押资产档案，应视为已满足本协议和托管协议中规定的交付要求。如果有关文件或文书的副本(经有关卖方核证为提交以供记录的正本的真实及完整副本)于要求交付正本的日期或之前交付托管人，且未交付的文件或文书的正本或其影印本连同记录证据于相关购买日期后九十(90)日内交付托管人，则买方可全权酌情决定同意于稍后日期交付按揭资产档案的任何部分。

(I)初始追索权百分比大于25%(25%)且已充分修改或以其他方式修复的已购买资产，卖方可重新提交以调整追索权百分比，此类请求包括买方要求的所有证明文件和信息。买方应自行决定是否批准或拒绝每个此类调整请求，如果是，则以何种条款和条件进行决定。经买方批准且卖方满足回购文件中规定的交易的所有其他条件的任何此类调整，应以卖方和买方签署的经修订和重述的确认书为准，此后关于该已购买资产的追索权百分比将在经修订和重述的所有确认书中阐明

回购文件下的目的；但不得更改或修改任何此类购买资产的定价保证金和适用百分比，除非买方在修订和重述的确认书中完全酌情另有同意。

(J)除第3.01节的前述规定外，仅就卖方拥有的、买方正在根据本条款购买的任何夹层相关抵押资产而言，该卖方应(I)作为包销一揽子计划的一部分，向买方提供买方可能要求的有关夹层贷款的信息，包括但不限于任何相关债权人间、共同贷款人或类似协议，以及(Ii)在买方购买该资产的情况下，向买方转让、转让和转让与该卖方拥有的该夹层相关抵押资产有关的每笔夹层贷款，无需买方额外支付任何代价，担保人或其各自的任何关联方，以买方满意的形式和实质，连同实现此类抵押品转让所必需或适宜的所有其他文件，由买方及其律师酌情决定。

(K)即使本协议有任何相反规定，任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易在任何情况下均不得在2022年1月1日或之后进行，除非买方自行决定另有协议。

第3.02节购进资产的转让；维修权。在每项购买资产的购买日期，并在满足第6条规定的所有适用条件的前提下，(A)购买资产的所有权和所有权应在购买价格同时转移到附件1中规定的相关卖方的账户(或在相关确认书中规定的情况下，或按照卖方的指示)时，转让和归属买方或其指定人，以及(B)该卖方特此向买方出售、转让、转让和转让该卖方的所有权利。该等已购买资产的所有权和权益(任何保留权益除外)，以及所有相关维修权。根据本协议，在资金期内，卖方可以向买方出售、向买方回购和向买方转售符合条件的资产，但卖方不得用其他符合条件的资产替代购买的资产。买方有权指定所购资产的每一家服务商。本协议项下的维修权和其他服务条款不能从本协议项下购买的资产中分离出来，也不能从本协议项下购买的资产中分离出来；并且，本协议中的这些维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下的“相关条款”和/或(B)与回购文件相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。如果任何额外的有限责任公司是由卖方分部组成的(并且在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使每个该分部有限责任公司在免除维修的基础上向买方出售、转让、转让和转让每个该分部有限责任公司的所有权利，并且无需额外的代价, 每项已购买资产的所有权及权益，连同所有相关服务权，其方式及程度与卖方于每个相关购买日期出售、转让、转易及转让卖方于每项已购买资产的所有权利、所有权及权益，以及所有相关服务权的方式及程度相同。

第3.03节最大额度最大额度..截至任何确定日期，所有已购买资产的未偿还购买价格总额不得超过最高金额。如于任何厘定日期，所有已购入资产的未偿还购买价格总额超过最高金额，卖方应立即向买方支付将该未偿还购买价格总额减少至等于或低于最高金额所需的金额。每历年一次，只要没有发生违约或违约事件，并且

如果仍在继续，卖方有权在提前三(3)个工作日向买方发出通知后，自行决定将最高金额降低至不低于当时尚未支付的总购买价的水平，而不收取溢价或罚款。此外，最高金额应自动减少为未支付的采购总价加上截至资金期限届满的所有未支付的确认书上所列的任何剩余的无资金支持的买方承诺额。

第3.04节提前回购日期；强制回购。

(A)适用的卖方可终止与该卖方出售的任何或全部购买的资产有关的任何交易，并在回购日期(“提前回购日期”)之前的任何日期回购该等购买的资产；但条件是：(A)卖方至少在建议的提前回购日期前三(3)个工作日不可撤销地通知买方，以确定要回购的购买资产及其回购价格，(B)卖方以买方满意的形式和实质提交卖方负责人员的证明，证明该回购不存在或将不存在保证金赤字、违约或违约事件，并且除买方留置权外，对所购买的资产或质押抵押品没有其他留置权，除非所有该等留置权于相关的提前回购日期或之前悉数支付，否则(C)若提前回购日期并非汇款日期，则该卖方向买方支付根据第12.0312.04条到期应付的任何款项及支付根据相关利率保障协议到期应付予任何关联对冲交易对手的所有款项，(D)该卖方向买方支付到期及应付的相关(如有)退出费，但若该相关回购与豁免交易有关，则不会到期及支付该等退出费，及(E)该卖方其后遵守第3.05节的规定。此类提前终止和回购应限制在任何日历周内发生三(3)次。

(B)除买方根据任何回购文件享有的其他权利和补救措施外，适用的卖方应在收到买方书面通知后两(2)个工作日内，回购任何不再符合资格的购买资产。

(C)除上述规定外，就根据第3.04(A)款进行的每一次回购而言，如果此类回购发生在(I)(X)第一次延长期(买方未授予资金期限延长选择权)或(Y)第二次延长期(买方已批准资金期限延长选择权)期间的任何时间，则在任何一种情况下，适用卖方均应支付相当于该日期适用回购价格的110%的金额，和(Ii)(X)第二个延展期如果买方没有授予资金期限延长选择权或(Y)第三个延长期，则在每种情况下，适用的卖方应支付相当于该日期适用回购价格的125%的金额；但是，如果(X)在上文第(I)款所述时间段内进行任何回购时，至少还有七(7)项剩余购买资产，并且所有剩余购买资产的债务收益率按合计计算等于或超过9%(9.0%)，或(Y)如果在上文第(Ii)款所述时间段内进行任何回购时，(I)所有剩余购买资产的债务收益率按合计计算，若(I)购回比率等于或超过12.5%(12.5%)，及(Ii)所有剩余购入资产的购买力平价比率(按合计计算)小于或等于45%(45%)，则根据适用条款应支付的金额应仅为该日期的适用回购价格。根据本第3.04(C)节支付的任何款项超过适用的回购价格，买方应首先用来偿还任何未偿还的保证金缺口，然后按比例降低所有剩余购买资产的未偿还回购价格, 除非该卖方和买方另有约定以不同的方式适用任何此类金额。

(D)此外，在违约事件仍未解决或保证金赤字未获满足期间的任何时间，如卖方因预付全部(但非部分)标的全部贷款而选择回购所购资产，卖方应向买方支付与偿还相关所购资产相关而到期的净收益的100%(100%)，最高金额为治愈违约事件及/或未获满足保证金赤字所需的资金(并全数支付该等所购资产的回购价格)。超过相关购入资产未偿还回购价格的所有该等净收益应首先用于任何其他购入资产，但如保证金不足，则按比例按比例分配所有其他购入资产的回购价格，除非该卖方和买方另有协议以不同方式运用该等金额，且如该等申请已完全补救所有尚未偿还的违约或违约事件，并向买方支付根据回购文件到期及应付的任何其他款项，则任何剩余款项须支付予该卖方。

第3.05节回购。在每项购买资产的回购日期，适用的卖方应将回购日该购买资产的回购价格转让给买方，并支付相关利率保护协议项下应付给任何关联对冲交易对手的所有金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应将该购买资产连同该卖方在购买日期有效转让给买方的所有权利转让给该卖方，因此，与该购买资产有关的交易应终止；然而，如果由于“回购日期”定义(D)条款的原因，任何回购日期发生在该购买资产到期日之前的第二个营业日(根据与该购买资产相关的购买资产文件中所定义的)，则支付回购价格及该等金额可发生至该回购日期之后的第二个营业日；此外，在买方收到该回购价格的全部付款之前，买方没有义务将该购买资产转让给该卖方，或放弃该购买资产的任何权益。只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应被视为已同时解除其对该等所购资产的担保权益，应授权托管人迅速向适用的卖方发放该等所购资产的抵押资产档案，买方应自费签署、确认并向相关卖方交付解除该等所购资产的所有担保权益所需的任何和所有文件、文书和协议，包括针对该卖方提交的任何UCC融资声明明确指出该等所购资产的范围, 其修改或终止证明该等已购买的资产已从买方的担保权益中解除；但前提是，无论违约事件是否已经发生且在本合同项下仍在继续，买方应被要求解除与所购资产有关的抵押资产档案，并在下列情况下向相关卖方签署、确认并交付所有必要的解除文件，费用由卖方承担：(A)标的债务人已根据相关外购资产文件向卖方支付了标的全部贷款本金和所有其他应付金额，以及(B)卖方根据第5.02节的规定对本合同项下此类外购资产的全部基础贷款进行了所需的预付款。任何此类转让或解除对买方没有追索权，买方也不作任何陈述或担保，但买方应向相关卖方表示，只要买方在相关采购日期向买方转让并转让了本合同项下的良好所有权，买方是该等所购资产的唯一所有者，不受买方行为或不作为造成的任何其他利益或留置权的影响。买方或瀑布账户银行在支付回购价格后收到的有关此类购买资产的任何收入应汇给适用的卖方。尽管有上述规定，在融资终止日或之前，适用的卖方应通过以下方式回购所有购买的资产

向买方支付未偿还的回购价格和所有其他未偿还的回购义务。尽管任何回购文件中其他地方有任何相反的规定，在存在未治愈的违约或违约事件期间的任何时间，相关卖方不能在标的债务人全额偿还标的全部贷款的情况下回购所购买的资产，除非与相关偿付相关的到期净收益的100%(100%)应直接支付给买方。买方应将所有此类净收益中超出相关购买资产当时回购价格的部分用于减少本协议项下应支付给买方的任何其他金额。

第3.06节延长贷款终止日期和资金期

(A)设施终止日期延长备选方案。如果卖方在不早于当时适用的设施终止日期前九十(90)天或不迟于三十(30)天向买方提出要求，买方应在当时的设施终止日期之前向卖方发出通知，批准将设施终止日期延长最多三(32)次，每次延长一(1)年。如果买方未能如此递交批准延期的通知，应视为买方决定不延长融资终止日期，除非买方此后发出了相反的通知。贷款终止日期的任何延期应受以下条件(“延期条件”)的约束：(I)在延期请求日期和当前贷款终止日期，不存在违约或违约事件；(Ii)在延期请求日期和当前贷款终止日期，不应存在未清偿的保证金赤字；(Iii)每一卖方均已及时提出延期请求，(Iv)购买的资产应符合最低投资组合债务收益率测试的要求，该要求适用于在请求延期之日和截至当前融资终止日期的下一个延长期，该要求应由买方自行决定；(V)所有购买的资产必须在请求延期的日期和截至当前融资终止日期符合资格资产；和(Vi)卖方向买方支付的延期费用已在当前融资终止日期或之前完成；条件是：(A)如果存在任何违约、违约事件或未偿还的保证金赤字，或所购买的资产不符合最低投资组合债务收益率测试, 买方应给予卖方临时延期，不得超过回购文件中规定的纠正/满足此类违约、违约事件、保证金赤字或最低投资组合债务收益率测试所允许的时间，以及(B)如果卖方在相关延期请求的日期未遵守上述任何延期条件，则卖方可提交此类请求，列出不符合的任何条件和不符合的原因，并且买方应批准此类请求，条件是：每一卖方均证明其符合第3.06(A)节规定的各项条件，买方对此感到满意。在资金期结束后，不得再进行其他交易。

就每次将融资终止日期延长至资助期届满后的日期而言，如果在延长的融资终止日期，任何已购买资产的任何未出资承诺仍未清偿，则适用的卖方可根据本协议规定的所有融资条款和条件，要求为此类未出资承诺提供资金，包括买方根据最新的包销方案审查和批准此类资金，其总额不得超过(X)此类已购买资产的适用百分比和(Y)未出资金额的乘积

此时此类购买资产的剩余可用承诺额；但在任何情况下，买方如此提供资金的任何金额均不得导致本合同项下提供资金的总金额超过最高金额。

                                

(B)延长供资期限的备选办法。如果卖方要求以第3.06(A)节规定的方式行使第一个延长融资终止日期的选择权，则卖方可以在不早于初始融资终止日期前九十(90)天且不迟于初始融资终止日期三十(30)天之前向买方发送书面通知，请求将资金期限延长一(1)年(“资金期限延长选项”)，直至第一个延长的融资终止日期。买方可自行决定是否批准卖方行使资金期限延长选择权的请求。如果不满足第3.06(A)节规定的任何延期条件，卖方行使资金期限延长选择权的请求将被视为被拒绝。

(B)保留。

(C)最高金额升级选项。在资金期内的任何时候，但在任何情况下不得超过三(3)倍，卖方可以在相应增加最高金额的请求生效日期之前不少于三十(30)天向买方发送书面通知，要求增加最高金额(“升级选项”)。每个升级选项的金额不得低于50,000,000美元。每个金额超过50,000,000美元的升级选项应以50,000,000美元为增量。买方可自行决定批准或拒绝卖方行使升级选择权的请求；前提是，如果在相关请求的日期或该请求的建议生效日期未满足第3.06(A)节规定的任何延期条件，则卖方行使升级选择权的请求将被视为拒绝。此外，在卖方向买方支付适用于相关升级期权的升级费用之前，升级期权的行使不会生效。

第3.07节部分预付部分预付款。于任何营业日，在适用卖方向买方发出三(3)个营业日的事先书面通知中，卖方可部分支付任何已购买资产的回购价格，该价格应包括当时到期并欠关联对冲交易对手的任何相关金额(任何该等资产，“已部分偿还的已购买资产”及其已偿还的金额，即“部分付款金额”)。对于非因偿还所购资产本金而引起的付款，卖方应至少提前三(3)个工作日向买方发出付款通知，且不应部分支付任何此类所购资产在实施任何该等部分付款后的剩余购买价格低于500,000美元的金额。就任何部分偿还的购入资产而言，适用的卖方可在不少于一(1)个工作日的事先书面通知买方的情况下，要求买方就该部分偿还的购入资产向卖方支付部分付款金额。如果任何此类请求在买方首次批准从卖方购买此类购买资产后不到九十(90)天交付给买方，买方应向卖方支付有关该部分偿还的购买资产的部分付款金额。如果任何此类请求在买方首次批准从卖方购买此类购买资产后九十(90)天或更长时间交付给买方，买方可酌情决定全部拒绝此类请求，或全部或部分接受此类请求，并就此类部分偿还的已购买资产向卖方支付全部、全部或部分付款金额，但须遵守买方可酌情决定的任何条款或条件, 要求。根据本节支付的任何预付款应直接存入一般回购

即使第5.02节有任何相反的规定，买方仍申请在存入账户后的一(1)个工作日内降低相关购买资产的未付回购价格，而不是在下一个汇款日期，以避免产生疑问。

第3.08节支付差价和费用。

(A)尽管买方和卖方均有意将本协议项下的每笔交易构成向买方出售受此影响的所购资产，但每名卖方应在每个汇款日向买方支付每项所购资产差价的累计值。买方应在每个汇款日期前的第二(2)个营业日或之前，向适用的卖方发出差价通知以及根据回购文件应支付的任何费用和其他金额；但买方未能交付该通知并不影响卖方支付该等金额的义务。如果差价包括任何估计差价，买方应在汇款日期后重新计算差价，如有必要，对下一个汇款日期到期的差价金额进行调整。

(B)卖方应向买方支付本协议规定的所有费用和到期的其他金额，包括但不限于结构费、延长费和升级费，每项费用均应根据费用函的条款支付：

(I)卖方和担保人在截止日之前支付的结构费用，如费用函中所述；

(Ii)延期费用，卖方和担保人应在每一延期的第一天或之前到期并支付该费用；及

(Iii)升级费，卖方和担保人应在费用函中规定的相关升级换代的生效日期到期并支付。

第3.09节付款、转移和保管。

(A)除非本协议另有明文规定，任何卖方、担保人或任何其他人士根据回购文件须支付或存入的所有款项，应不迟于下午3：00按照本协议的条款支付或存入。在到期的营业日，以立即可用的美元计算，不得扣除、抵销或反索赔，如果在该时间之前没有收到，应被视为在下一个营业日收到。当回购文件下的任何付款被声明在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在该付款的计算中。每一卖方、担保人和质押人应在法律允许的范围内，向买方支付回购文件规定到期时未支付的任何金额的利息，利息应按伦敦银行同业拆借利率加定价保证金加350个基点的违约率计算，直至买方全额收到所有此类金额。应支付给买方的金额，如无其他要求存入瀑布帐户，应存入一般回购帐户。卖方对买方账户、瀑布账户或任何收款账户没有权利、提款权利或发出通知或指示的权利；但卖方可根据相关控制账户协议的条款，事先征得买方书面同意，从瀑布账户或任何收款账户提取资金。瀑布帐户和/或

任何托收账户均可在买方的指示下投资于现金等价物，然后再根据第5条进行分配。

(B)任何在有关购买日期未交付买方或托管人，而其后由卖方或其代表收到或持有的已购买资产文件，均由适用的卖方或其代理人为买方的利益以信托形式持有，直至如此交付买方或托管人为止。相关卖方或其代理人应保存此类购进资产文件的复印件以及未交付买方或托管人的购进资产文件的原件。适用卖方或其代理人持有所购资产文件的唯一目的只是为了协助临时服务机构履行服务协议项下的职责，买方仅以托管身份持有。卖方或其代理人保留或持有或代表卖方或其代理人持有的每份购入资产文件，应在卖方的账簿和记录上与卖方或其代理人的其他资产分开，并应在卖方或其代理人的账簿和记录上标明，以明确反映以服务释放为基础向买方出售相关购买资产的情况。卖方或其代理人只能按照买方的书面指示解除对所购资产文件的保管，除非这种解除是临时服务机构维修所购资产所附带的，或与卖方回购任何所购资产有关，在每种情况下都符合托管协议。

第3.10节回购绝对义务。卖方根据回购文件应支付的所有金额均应在没有通知、要求、反索赔、抵销、扣除或抗辩的情况下支付(对于任何人和任何原因)，也不减少、暂停、推迟、减少或减少(对于任何人和任何原因)，并且回购义务不得被解除、解除或以其他方式影响，除非在无法全额付款或本协议另有明确规定的情况下，原因如下：(A)任何损害、破坏、取得、限制或阻止使用、干扰使用，任何已购买资产或相关抵押财产的所有权缺陷、产权负担或逐出；(B)与任何卖方、任何优先权益项下的任何相关债务人或任何其他贷款参与者有关的任何破产程序，或卖方的任何受托人或接管人、任何优先权益项下的任何相关债务人或任何其他贷款参与者就任何回购文件、已购买资产文件采取的任何行动，或任何此类法律程序中的任何法院所采取的任何行动；(C)卖方根据任何回购文件或其他规定对买方提出或可能提出的任何索赔(除非该索赔涉及无法全数支付回购义务)，(D)买方未能履行或遵守任何回购文件或与卖方达成的其他协议的任何过失或不遵守；(E)任何购买资产、回购文件或购买资产文件的无效或不可执行性；或(F)任何其他事件，不论是否类似于上述任何情况, 以及是否有任何卖方知悉或知悉上述任何事项。回购义务应对每一卖方具有完全追索权。本第3.10节在回购文件终止和全额支付回购义务后继续有效。

第3.11节未来融资交易。

(A)未来的每笔融资交易应遵守以下条款和条件：

(I)适用的卖方应就每笔拟议的未来融资交易向买方发出书面通知，并附上经签署的经修订和重述的确认书草稿

卖方的负责人。每份修订和重述的确认书应确定相关的全部贷款和/或高级利息，应确定买方和适用的卖方，应列出所要求的未来融资金额，并应由买方和卖方双方签署；但如果买方无意中对未经卖方负责人员签署的修订和重述确认书采取行动，则买方不对卖方负责。每份修改和重述的确认书，连同本协议，都应是其涵盖的未来资金交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内被解释为累积。如果修改和重述的确认书中的条款与本协议中关于特定未来融资交易的条款不一致，则以该修改和重述的确认书为准。

(Ii)对于每笔拟议的未来融资交易，适用的卖方应在该未来融资交易的建议日期前不少于七(7)个工作日向买方提交未来融资请求包。买方有权根据买方的决定，对未来资金申请包和/或相关的购买资产进行额外的尽职调查。任何未来融资交易应遵守买方自行决定的下列条件：(A)卖方已满足第6.02(B)、(E)、(F)和(H)节所述交易的所有适用条件；(B)相关未来融资交易的完成不会导致卖方违反最低投资组合债务收益率测试；(C)如果买方尚未从卖方购买整个相关整笔贷款的全部所有权权益，则与将整笔贷款拆分成多个权益有关的所有条款和条件在各方面都令买方满意；。(D)已满足相关外购资产文件中规定的所有相关条件；。和(E)在买方为未来融资交易提供资金之前或同时，卖方已向相关债务人(或第三方托管代理人或相关债务人另有指示)按比例向相关债务人(统称为“未来融资交易条件”)提供资金或促使其按比例向相关债务人提供资金。买方以其唯一和绝对的酌情决定权确定未来融资交易条件已得到满足, 买方应按照以下第(Iii)款的规定预支所要求的未来资金金额。如果买方确定未来融资交易条件未得到满足，并且没有就任何此类未来融资交易预付所要求的未来融资金额，卖方应根据相关的购买资产文件以及本协议的条款，在需要时迅速履行与该交易相关的所有未来融资义务。

(Iii)在买方签订特定的未来融资交易后，买方应向卖方交付上文第(I)款所述的相关修订和重述确认书的签署副本。在此类未来资金交易发生之日，不得迟于买方根据上述第(2)款最终批准此类未来资金交易后的三(3)个工作日，(A)如果已与此类未来资金交易建立托管协议，买方应将相关的未来资金金额汇至相关的托管账户，(B)如果所购买的资产文件的条款规定了与未来预付款相关的准备金账户，买方应将相关的未来资金金额汇至适用的准备金账户，(C)在买方信纳卖方已向相关标的债务人或按照相关标的债务人的指示向相关标的债务人支付(或导致支付)相关购买资产文件所要求的全部未来资金义务的情况下，

买方应将相关的未来融资金额汇给卖方，(D)否则，买方应将相关的未来融资金额直接汇给相关的标的债务人。

(B)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行同业拆借利率的交易的任何未来融资交易均不得在2022年1月1日或之后达成，除非买方自行决定另有协议。

第四条

保证金维护

第4.01节保证金赤字。

(A)(I)如果在任何日期，购买资产的市值小于(A)保证金百分比乘以(B)该购买资产截至该日期的未偿还回购价格(超额部分，如有，则为“保证金赤字”)的乘积，且(I)与该购买资产有关的信用事件已经发生，以及(Ii)每一保证金赤字应不包括因任何利率变化和/或信用利差变动而导致的任何部分，则相关卖方应：在收到买方书面通知(通知可能是通过电子邮件发出)(“追加保证金通知”)后五(5)个工作日内，(I)向买方转移现金，(Ii)按其回购价格回购已购资产，或(Iii)选择上述任何组合，以便在实施该等转让、回购和付款后，所有已购买资产的总购买价格不超过等于每项已购买资产市值乘以适用百分比的总金额。买方应将因弥补所购资产的保证金赤字而收到的资金用于该所购资产的回购债务。

(Ii)代替第4.01(A)(I)节的追加保证金通知，买方可在相关卖方的书面要求下酌情重新分配先前根据第3.07节支付的部分预付款，以提高某些已购买资产的购买价和降低其他已购买资产的购买价来消除相关保证金赤字。任何此类重新分配请求应包括卖方的证明，证明未发生违约或违约事件且仍在继续(除非通过此类重新分配可治愈违约或违约事件)，并应说明以下内容以及买方可能要求的后备计算：(I)根据第3.07节要求重新分配的先前部分预付款和已购买资产的金额；(Ii)卖方请求应用此类先前部分预付款的已购买资产、此类已购买资产的新购买价和先前已预付的已购买资产的新购买价，在每种情况下，于给予该项分配形式上的效力后，(Iii)在紧接该项分配的形式上生效之前及之后，每项适用购买资产的保证金赤字金额及(Iv)在给予该项分配形式上的效果后，PPV测试将获通过，而该等购买资产的适用百分比将不会超过最高适用百分比。在买方在其商业上合理的判断中独立确认相关卖方书面请求中所载的结论和计算符合上述要求后，买方可酌情将先前的预付款重新分配给以其他方式存在保证金赤字的所购资产, 以买方在其商业合理判断中可接受的方式，卖方应提交买方可接受的新确认书，反映所有

受影响的购买资产。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方不得于任何时间就任何基于LIBOR的交易进行再分配(即，以任何基于LIBOR的交易的购买价格将会增加的方式)，以全部或部分弥补与(X)任何基于SOFR的交易或(Y)任何基于LIBOR的交易的保证金赤字，而该等重新分配将导致任何基于LIBOR的交易的购买价格上升，而回购日期晚于存在该保证金赤字的基于LIBOR的交易的回购日期。

(B)尽管有上述规定，如果追加保证金通知完全是由于买方确定相关抵押财产的价值如信贷事件定义第(Iv)项所述的不利变化而引起的，并且如果关联卖方真诚地对买方的确定提出异议，则该卖方有权在第4.01(A)(I)节规定的五(5)个营业日期间内，向买方发出关于该争议的书面通知，并将保证金赤字的全部金额存入买方(在买方独有的管辖和控制范围内的一个账户中)，以及，双方将在接下来的四十五(45)天内按照本合同附表3规定的评估程序继续尝试解决此类争议，但为免生疑问，任何此类争议期限不应限制买方的任何其他权利或特权。

(C)买方选择在任何时间出现保证金赤字时不交付或不交付保证金赤字通知，不得放弃或被视为放弃保证金赤字，或在存在相同或任何其他保证金赤字时以任何方式限制、停止或损害买方交付保证金赤字通知的权利。买方在本第4.01条下与保证金赤字有关的权利是累积的，是买方在回购文件或法律要求下的任何其他权利的补充，而不是替代。

(D)根据第4.01节向买方转移的所有现金应存入一般回购账户，即使第5.02节有任何相反规定，也应在存入后一(1)个工作日内用于降低该购买资产的收购价，而不是在下一个汇款日，以避免产生疑问。

(E)如果适用卖方真诚地认为导致最近一次确定所购资产当前按市值计价的信用事件或基本情况不再适用，或该信用事件所产生的市值以其他方式大幅增加，则其可要求买方考虑重新评估标的所购资产的市值，并且买方同意这样做。如果作为重新评估的结果，买方酌情确定该等所购资产的市值增加，并已获得为此所需的所有必要的内部信贷批准，则应对当前按市值计价的价值进行相应修订，但须遵守本协议另有规定的进一步调整。此类卖方要求买方重新评估所购资产市值的请求应仅限于每一日历季度每项所购资产一(1)项请求。本第4.01(E)节的任何规定均不得解释为以任何方式减少或削弱买方确定市场价值或信用事件的唯一权力和自由裁量权。

(F)如于购买某一特定购买资产之日起九十(90)日内的任何日期(且假设并无违约或违约事件发生，且当时仍在继续，且无保证金赤字仍未支付)，或(I)该购买资产的尚未支付的购买价先前已减去卖方于年支付的一笔或多笔部分预付款

根据第3.07节，或(Ii)在该购买日期，应卖方的要求，该购买资产的购买价格低于买方批准的最高购买价格，如相关确认书上所示，则该卖方可向买方提交书面请求，要求买方向该卖方支付相当于(A)上述第(I)款所述部分或全部预付款，和/或(B)上述第(Ii)款所述部分或全部差额的金额，买方应在相关请求之日起三(3)个工作日内向卖方支付所要求的金额，只要在紧接每次付款之日之前和之后，最低投资组合债务收益率测试和PPV测试均未被违反。在支付任何此类款项之前，卖方应做好准备，双方应签署一份双方均可接受的修改和重述的确认书，以反映增加的购买价格。

第五条

收益的运用

第5.01节瀑布帐户；集合帐户。瀑布账户和所有收款账户应在瀑布账户银行设立。买方应对瀑布帐户拥有独家控制权(包括但不限于UCC第9-104(A)(2)节所指的“控制”)。任何卖方、临时服务商或通过或在任何卖方或临时服务商之下提出索赔的任何人不得对瀑布账户和所有收款账户有任何索赔或权益；但卖方(或临时服务商，在卖方的指示下)可根据相关控制账户协议的条款，事先征得买方书面同意，从瀑布账户或任何收款账户提取资金。根据第5.01节最后一句，所有相关义务人和服务商应被指示将所有收入直接存入托收账户，卖方、临时服务商、买方或瀑布账户银行与所购资产有关的任何收入应在收到后两(2)个工作日内直接存入瀑布账户，但第3.07节明确规定的范围以及在发生违约之前，临时服务协议项下所有应付和应付给临时服务商的款项应在到期时直接支付给临时服务商。应根据本第5条向瀑布账户银行申请并由其汇款。尽管有前述规定，每一卖方应, 在收到标的债务人有意进行非计划本金付款的通知后，立即指示并促使相关的相关债务人将该非计划本金付款直接存入一般回购账户(如果适用的卖方或临时服务机构仍收到该非计划本金付款，则应在收到的营业日将此类资金转入一般回购账户，除非该款项是在下午1点(中部时间)之后收到的，在这种情况下，收款人应尽其最大努力在同一营业日转账，在所有情况下，均应在下一个工作日转账)；在收到本金后的一(1)个工作日内，买方应根据下文第5.02和5.03节的规定使用每笔本金，并(B)向买方提供意向从相关债务人收到本金的事先通知，以及一份先前交付给相关相关债务人的相关汇款指示的副本。

违约事件发生前的第5.02节。如果不存在违约事件且仍未治愈，则在每个定价期内，第5.01节所述并存入瀑布账户的所有收入应由瀑布账户银行、买方或买方指定的人员使用

根据相关的受控账户协定，不迟于以下优先顺序的下一个汇款日期：

第一，不被临时服务机构按照条款扣留的范围

5.01和8.06，根据临时服务协议的条款，向临时服务机构支付相当于任何应计和未支付的维修费(如临时服务协议所界定)的金额；

第二，向买方支付相当于截至该汇款日所有购买资产的应计价差的金额；

第三，根据回购文件，向买方支付的金额相当于卖方和其他适用人员当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额；

第四，向买方支付足以消除任何未决保证金赤字的金额(但不限制卖方按照第4.01节的要求及时填补保证金赤字的义务)；

第五，支付根据托管协议到期和应付的任何托管费用和开支；

第六，向买方支付任何预定本金付款的适用百分比(以实际存入瀑布账户的范围为限)，但仅限于此类汇款不会造成保证金赤字，用于降低适用购买资产的未偿还购买价格，或买方和适用卖方另有书面约定；

第七，向买方支付任何卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的任何其他金额；以及

第八，根据回购文件的契诺和其他要求，向适用的卖方支付任何剩余款项，但须遵守回购文件的约定和其他要求；但如果在汇款日期发生并继续发生任何重大设施违约，则本协议项下应支付给卖方的所有款项应保留在瀑布账户中，直至(X)买方向瀑布账户发出书面通知，表明该材料设施违约已得到修复，并使买方满意的日期(以较早者为准)，届时瀑布账户银行应根据第八优先权运用所有该等金额；和(Y)适用的材料设施违约发生后十(10)个工作日，此时瀑布账户银行应根据第5.03节第六和第七项的优先顺序使用所有此类金额。

第5.03节违约事件之后违约事件之后。如果违约事件存在且仍未治愈，则瀑布账户银行、买方或买方根据相关受控账户协议指定的人应在每笔收入被存入瀑布账户后的第二个营业日按以下优先顺序使用所有存入瀑布账户的收入：

首先，向买方支付相当于截至该日期所有购买资产的应计价差的金额；

第二，根据回购文件，向买方支付的金额相当于卖方和其他适用人员当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额；

第三，支付根据托管协议到期和应付的任何托管费用和开支；

第四，向买方支付相当于所有已购买资产的总回购价格的金额(按买方确定的顺序和金额应用，直至所有已购买资产的总回购价格降至零)；

第五，向临时服务机构支付服务协议项下的到期和应付款项；

第六，向买方支付应付给买方的所有其他回购义务；以及

第七，如果所有回购义务都已全额偿还，则根据回购文件的契约和其他要求，向适用的卖方支付任何剩余部分，由其自己承担。

第5.04节卖方仍须承担责任。如果第5.02和5.03节规定汇给买方的金额不足以支付每个卖方在汇款日期、回购日期、违约事件发生或其他情况下根据本协议或任何回购文件应支付给买方的所有款项，则每个卖方仍应承担责任，并应在到期时向买方支付所有该等款项。

第六条

先行条件

第6.01节结案前的条件。现有回购协议的效力，包括买方订立任何交易及/或购买其项下任何资产的责任，须视乎买方是否满足或放弃现有回购协议第6.01节所载的先决条件而定。

(A)本第三份经修订及重新修订的回购协议终止前的条件。本协议的有效性，包括对现有回购协议的修改和重述，以及买方达成任何交易和/或购买本协议项下任何资产的义务，取决于买方在成交日期和初始购买日期满足或放弃下列先决条件：

(I)买方已收到下列文件，每份文件的日期均为截止日期或截止截止日期，除非另有说明：(A)截止日期回购由买卖双方正式签署和交付的文件，(B)关于每一卖方最近日期的正式良好信誉证书，(C)每一卖方的秘书或助理秘书关于所附管理文件副本的证书，以及

每一卖方的适用决议，以及每一卖方签署回购文件的官员的意见书和签字，以证明每一卖方对其签署、交付和履行的授权，(D)成交证书和(E)买方可能合理要求的每一卖方律师的意见，包括关于公司事务、可执行性、不违反、除已获得的同意或批准以外不需要的同意或批准、优先完善的所购资产的担保权益和根据回购协议质押的任何其他抵押品、投资公司法事项、适用破产法安全港(或重申2017年5月17日向买方提交的所有法律意见)，以及买方在截止日期前书面要求的所有其他文件、证书、信息、财务报表和报告。

(Ii)(A)已在买方要求的所有档案处提交针对每一卖方和质押人的UCC融资报表，(B)买方已收到买方可能要求的关于任何卖方和所购资产的UCC备案、税收留置权、判决、未决诉讼和其他事项的检索，以及(C)此类检索的结果令买方满意；

(iii) 买方已收到卖方根据费用函和其他回购文件支付的所有费用和开支，如第13.02条所述；

(4)买方已完成其满意的尽职调查(包括买方的“了解您的客户”、反腐败法、制裁和反洗钱法的尽职调查)和买方可能要求的模型；以及

(V)买方已获得其内部信贷委员会的批准以及买方签订本协议和完成本协议项下交易所需的所有其他必要批准。

第6.02节所有交易的先决条件。买方没有义务进行任何交易、购买任何资产，也没有义务采取、履行或执行本协议项下与预期购买任何资产有关的任何其他行动，或为与任何现有购买资产有关的任何未来资金提供资金，直到买方满足或放弃了以下附加条件：

(A)买方已收到下列文件：(I)交易请求，

(Ii)承销包裹、(Iii)确认书、(Iv)托管协议规定须交付的信托收据及其他物品、(V)任何湿抵押资产、受托人协议、(Vi)买方可能要求的所有其他文件、证书、资料、财务报表、报告、批准书及大律师意见，及(Vii)证明每名卖方在标的按揭财产所在司法管辖区内信誉良好的证据，只要该卖方当时-目前根据适用法律的要求须如此做(然而，就任何湿抵押资产而言，按照第3.01(G)和(H)节的规定交付上述物品应被视为满足第6.02(A)节的条件(除非买方酌情另有决定)；

(B)在紧接该项交易之前、生效后及预期用途方面，并无违反陈述(包括就任何已购买的资产而言)、违约、违约事件、保证金赤字或与任何卖方或担保人有关的重大不利影响；

(C)买方已完成对承保包、外购资产文件和买方认为适当的其他文件、记录和信息的尽职审查，审查结果令买方满意；

(D)买方已(I)确定该资产为合格资产，(Ii)批准购买该资产，(Iii)为该交易获得所有必要的内部信贷和其他批准，以及(Iv)签署确认；

(E)在紧接该项交易生效后，未清偿款项总额不超逾最高款额；

(F)确认中规定的回购日期不迟于设施终止日期；

(G)每名卖方、质押人及托管人均已符合所有规定及条件，并已履行购回文件内所载的所有契诺、责任、义务及协议，而该等契诺、责任、义务及协议将由该人在购买日期当日或之前履行；

(H)在相关的外购资产文件包含回购或仓储安排下的质权人受益的通知、补救办法和其他条款的范围内，并且在不影响将此类资产出售给买方的情况下，买方已收到证据，证明每个卖方已向适用人员发出了买方在此类资产中的权益的通知，并以其他方式满足了此类质权条款下的任何其他适用要求，从而使买方有权享有此类质权条款下质权人的权利和利益；

(I)如买方提出要求，卖方律师、质押人和担保人可能要求的意见，包括但不限于关于所购资产、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品的完善担保权益的意见；

(J)托管人(或受托保管人)应已收到以适当形式签署的所有购入资产文件的空白转让，以便在相关房地产所在的司法管辖区记录此类文件，以及所有其他购入资产文件(“空白转让文件”)的签立空白转让；和

(K)(I)买方已收到就该等资产订立的任何利率保障协议及相关文件的副本，(Ii)每名卖方均已将该等卖方在该利率保障协议及相关文件下的所有权利(但不包括其任何义务)转让予买方，及(Iii)根据该协议不存在任何终止事件、失责或违约事件(不论如何定义)。

除第6.01(A)(Vi)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Vii)、(C)和(D)节规定的条件外，卖方提交的每一份确认应构成该卖方证明已满足本条第6条规定的所有条件。

卖方未能就任何交易或购买的资产满足本条第6条规定的任何条件，除非在例外中规定了这种不符合条件

如果买方在相关购买日期或之前以书面形式放弃相关确认书，买方有权随时撤销相关交易，因此关联卖方应立即向买方支付该等已购买资产的回购价款。

第七条

卖方的陈述和保证

在本协议签订之日起，以及在任何回购文件或交易完全有效的任何时间，每个卖方均表示并保证每个购买日期如下：

第7.01节卖方卖方。根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律，每一卖方均已正式成立，并作为有限责任公司有效地存在。每一卖方(A)拥有所有必要的权力、权限、法定权利、许可证和特许经营权，(B)具备在所有必要的司法管辖区开展业务的适当资格，以及(C)已通过所有必要行动获得正式授权，以(W)拥有、租赁和经营其财产和资产，(X)按照目前开展的业务开展业务，(Y)执行、交付和履行其根据回购文件承担的义务，以及(Z)收购、拥有、出售、转让、质押和回购所购买的资产，除非缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生实质性的不利影响。每一位卖方的确切法定名称在本协议的序言和签名页中都有规定。每一位卖方的所在地(UCC第9条的含义)以及保存与所购资产有关的所有记录(UCC第9条的含义)的办公室位于附件1中提到的卖方的地址。在过去的十二(12)个月内，每一位卖方都没有更改其名称。在过去十二(12)个月内，每个卖家都已将其位置更改到第7.16节中显示的位置。ACRC卖方的组织识别号为5044236，税务识别号为45-3561907。TRS卖方的组织识别号为5447261，税务识别号为80-0966058。每家卖家都没有子公司。每家卖方都是出质人的全资子公司。每个卖家的会计年度就是日历年度。除(A)普通贸易应付款项外，每个卖方均无负债、合同义务或投资, (B)与为交易而获得或发起的资产有关；(C)回购文件；以及(D)与第9.01(Q)或(S)节允许的任何活动相关的普通和必要费用。每个卖家都没有保证义务。

第7.02节回购文档回购文档。卖方为当事一方的每份回购文件均已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。每名卖方签署、交付和履行其所属的每份回购文件，不会也不会(A)与任何(I)适用于卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务，(Ii)法律规定，或(Iii)任何政府当局的批准、同意、判决、法令、命令或要求(除非不能合理地预期此类冲突、违反或违约会产生重大不利影响)，与任何(I)适用于该卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务相抵触、导致违约或构成违约，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。或(B)导致产生任何留置权(除任何已购买资产外，根据回购授予的任何留置权除外

该卖方的任何财产或资产)。任何人士或政府当局为各卖方签署、交付及履行回购文件，以及向买方出售及授予每项已购买资产的担保权益所需的所有批准、授权、同意、命令、提交、通知或其他行动，均已取得、达成、豁免或给予，并具有十足效力。回购文件的签署、交付和履行不要求任何卖方遵守任何“大宗销售”或类似法律。在任何政府当局(A)声称任何回购文件无效，(B)试图阻止任何交易完成，或(C)寻求可能产生重大不利影响的任何裁决或裁决之前，没有任何实质性的诉讼、程序或调查待决或(据任何卖方所知，对任何卖方、担保人或任何指定关联公司构成威胁)。

第7.03节偿付能力。卖方、担保人或任何指定的关联公司都不是或曾经是破产程序的标的。每个卖方、担保人和每个指定关联公司都是有偿付能力的，交易不会也不会使该等卖方、担保人或任何指定关联公司丧失偿付能力。卖方均未签署回购文件或进行任何交易，意图阻碍、拖延或欺诈卖方、担保人或任何指定关联公司的任何债权人。每一位卖方已经收到或将收到回购文件和每笔交易的合理等值。每个卖方都有充足的资本，可以合理地预见其规模和性质的企业的正常债务，并考虑到其预期的商业运作。一般情况下，每一位卖方都有能力在到期时偿还债务，而且截至本合同签订之日，卖方正在偿还债务。

第7.04节税收税收。每一卖方、担保人和每一家指定关联公司都已及时提交了他们必须提交的所有规定的联邦纳税申报单和所有其他国内和国外重要纳税申报单，并(在上一财年和本财年到目前为止)及时支付了所有已到期和应支付的联邦和其他实质性税项(包括抵押贷款记录税)、评估、费用和其他政府费用(无论是就其收入或其任何财产或资产征收的)，或其他政府指控，正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立适当的准备金。每一位卖方、担保人和每一家指定的关联公司都已为上一财年和本财年的所有此类税项支付或提供了足够的准备金。没有任何实质性的诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔与任何此类税收有关，目前尚待解决，据卖方所知，也没有受到任何政府当局的威胁，而这些政府当局并未如上所述真诚地提出异议。卖方、担保人或任何指定联营公司概无订立任何协议或豁免，或被要求订立任何协议或豁免，以延长与缴税或征收税款有关的任何诉讼时效，亦不知悉任何情况会导致任何卖方、担保人或任何指定联营公司的课税年度或其他课税期间不受一般适用的诉讼时效所规限。没有针对任何卖家的任何资产申请税收留置权, 担保人或任何指定的关联公司。每一卖方均不打算将任何交易视为《财务管理条例》第301.6112-4节所定义的“可报告交易”。如果卖方决定采取任何与该意图不一致的行动，则应立即通知买方，在这种情况下，买方可将每笔交易视为受《财务管理条例》第1.6011-1条的约束，并将保留该条款所要求的清单和其他记录。

第7.05节真实和完整的披露。信息、报告、证书、文件、财务报表、经营报表、预测、账簿、记录、档案、证物和

卖方或其代表向买方提供的与回购文件和交易有关的明细表，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不误导。在本协议日期后，任何卖方或其代表向买方提供的与回购文件有关的所有书面信息以及交易在所有重大方面或在预测的情况下将是真实、正确和完整的，将基于合理的估计编制并真诚地提交(在每种情况下)该等信息被陈述或认证的日期，除非就适用卖方从非卖方关联方获得的所有该等书面信息作出的陈述应尽其所知。

第7.06节遵守法律。各卖方已在各方面遵守法律的所有要求，所购买的资产并无违反法律的任何要求，除非该等事项不会合理地产生重大不利影响。卖方、担保人、或据卖方或担保人所知，经适当询问后，卖方或担保人的任何关联公司均未违反任何制裁。卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司都不是受制裁的目标。任何交易的收益没有也不会被直接或间接用于资助在受制裁目标中的任何业务、为在受制裁目标中的任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。每一位卖方都是《投资公司法》所界定的“合格买方”。卖方、担保人或任何指定关联公司(A)不需要，也不会在任何卖方申请出售所购买资产的收益后立即注册为投资公司法所界定的“投资公司”，(B)是1970年证券投资者保护法所界定的“经纪”或“交易商”，或可能受其清算程序的约束，或(C)不受任何政府当局的监管，限制其产生回购义务的能力。每一卖方、担保人以及每一卖方和担保人的所有子公司均遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其任何外国对应法律。卖方、担保人或任何卖方或担保人的任何附属公司均未作出、提出、承诺或授权支付金钱或任何其他有价值的东西(A)，以协助为或与之取得或保留业务，或引导业务至, 任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人，(B)提供给任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人，或(C)意图诱使接受者滥用其公职，错误地将业务导向任何卖家、卖家的任何附属机构或任何其他人，违反1977年修订的《反海外腐败法》。

第7.07节遵守ERISA。截至本协议签订之日，卖方、质押人或担保人均无任何雇员。

第7.08节无违约或重大不利影响。不存在违约或违约事件。未发生内控事件。每名卖方均已向买方交付与所购资产有关的所有基础服务协议(或向买方提供访问服务、互联网网站或买方可成功访问此类协议的其他系统的权限)，据相关卖方所知，本协议项下不存在重大违约或违约事件(无论如何定义)。每名卖方均已向买方交付了卖方目前有效的所有信贷安排、回购安排和实质上类似的安排的副本，卖方不存在任何违约或违约事件(无论如何定义)。

第7.09节购入资产购入资产。每个购买的资产都是合格资产。回购文件(包括适用于此类购买资产类别的附表1)和购买资产文件中关于每项购买资产的任何卖方的陈述和保证均为真实和正确的。代表每个卖方就下一句话进行的审查和询问是由具有必要的专业知识和背景以核实此类陈述和保证的人员进行的。每名卖方均已遵守托管协议中有关每项购买资产的所有材料要求，包括向托管人交付所有必需的购买资产文件。于每项已购入资产的购买日期，各卖方并不知悉任何事实可合理地导致其在其合理的商业判断下预期任何已购入的资产将不会获得全数付款。

第7.10节从转让人处取得的购入资产。就卖方或卖方的关联公司从转让方购买的每一项购买资产而言，(A)该购买的资产是根据购买协议收购和转让的，(B)该转让方因转让该购买的资产而收到合理等值的对价，(C)该转让方不是为了或由于该转让方欠该卖方或该卖方的关联公司的先前债务而进行的此类转让，以及(D)如果该卖方从质押人以外的关联公司购买了购买的资产，那么，如果买方提出要求，卖方已向买方提交关于卖方购买该资产的真实销售的律师意见，如果该资产是由卖方的关联公司从另一家关联公司收购的，则该卖方的关联公司从转让方关联公司购买该资产的真实销售，该意见的形式和实质应令买方满意。卖方的每一位卖方或其关联公司已被授予每一项此类购买资产的后备担保权益，提交一份或多份针对转让方的UCC融资声明以完善此类担保权益，并以空白方式转让此类融资声明并将此类转让交付给买方或托管人。

第7.11节转让和担保物权。回购文件构成买方对卖方出售给买方的所有已购买资产(连同所有相关服务权)的所有权利、所有权和权益的有效转让，且没有任何留置权。对于第11.01节中每个卖方授予的保护性担保权益，在将确认书和购买的资产文件交付给托管人、签署和交付受控账户协议和提交UCC融资报表后，此类担保权益应为有效的第一优先权完善担保权益，只要此类担保权益可以通过占有、备案或根据UCC进行控制而完善。在托管人收到需要由适用卖方空白背书的每一份外购资产文件并由买方支付相关外购资产的购买价格后，买方应拥有该等外购资产和相关外购资产文件，或对该外购资产文件拥有有效的优先完善担保权益。按照UCC的定义，购买的资产构成如下：一般无形资产、票据、投资财产、证券、存款账户、金融资产、未经证明的证券、证券账户或担保权利。除根据回购文件外，卖方均未向任何人出售、转让、质押、授予担保权益、担保或以其他方式将所购资产转让给任何人。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，两家卖方均未授权提交且不知道针对作为债务人的任何卖方提交的包括所购买资产的任何UCC融资声明。

第7.12节没有经纪人没有经纪人。除与任何或所有已购买资产的来源有关外，卖方或卖方的任何关联公司均未与任何经纪、投资银行、代理或其他人士(买方或买方关联公司除外)打交道，后者可能有权获得与任何交易相关的任何佣金或补偿。

第7.13节利率保障协议。(A)每名卖方均已订立第8.09节所规定的所有利率保障协议，(B)每项该等利率保障协议均具有十足效力，(C)根据该协议不存在任何终止事件、违约或违约事件(不论如何定义)，及(D)每名卖方已有效地将该利率保障协议下卖方的所有该等权利(但不包括其任何义务)转让予买方。

第7.14节隔离隔离。每一卖方均遵守第9条的要求。

第7.15节图书和记录的位置。每个卖方保存其账簿和记录，包括与所购买资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

第7.16节行政长官办公室；组织的管辖权。在生效日期，每个卖家的首席执行官办公室，现在和一直位于公园大道245号，42楼，New York New York 10167。在生效日期，每个卖方的组织管辖范围为特拉华州。每一卖方应提前三十(30)天通知买方卖方主要办事处或营业地点或司法管辖区的任何变更。两家卖家都没有任何商号。在之前的五(5)年中，卖方均未被任何其他公司或虚构的名称所认识或从事业务，也未向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也未为债权人的利益进行任何转让。

7.17实体分类实体分类。ACRC卖方要么是国内合伙企业，要么是被忽视的国内公司实体，两者都是出于美国联邦所得税的目的。

第7.18节反洗钱法和反腐败法。每一家卖方和担保人的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律和反腐败法律。没有任何关于反洗钱法或反腐败法的诉讼、监管或行政程序在任何法院、法庭或机构启动，或(据其所知和所信)对每一卖方和担保人或其各自的任何子公司构成威胁。

第7.19节取消..卖方、担保人或卖方的任何附属公司或担保人(A)不是受制裁目标，或(B)受受制裁目标控制或代表受制裁目标行事。据卖方或担保人所知，经适当调查后，没有任何卖方或担保人知晓对执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁的任何调查。

第7.20节投资公司法。根据《投资公司法》，除《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节规定的豁免外，每个卖家均可根据《投资公司法》获得豁免。

第7.21节实益所有权证明。每份受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第八条

卖方的契诺

在回购义务(或有赔偿义务除外)得到全额偿付且回购文件终止之前，每一卖方应履行并遵守下列具有独立效力的公约(因此，除非另有特别规定，如果某一特定行动或条件被任何公约禁止，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是采取了该行动或存在该行为或条件)：

第8.01节的存在；规范性文件；业务行为。每一卖方应(A)维护并维持其合法存在，(B)在不具备资格将产生重大不利影响的每个司法管辖区内获得资格并保持良好的资格，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的实体条款，(D)不得修改、修改或终止其管理文件，以及(E)有资格在标的抵押财产所在的任何司法管辖区开展业务，只要根据法律(I)目前适用的要求这样做是必要的，以持有贷款人在相关外购资产文件项下的权益并收取据此项下预期的付款，及(Ii)在执行相关外购资产文件项下的任何权利或补救措施时或之前，以强制执行该等权利及补救措施或持有相关按揭财产的所有权为限。每一卖方应(A)继续从事目前由其经营或在此允许的相同(及任何其他)一般业务，(B)维持及保留其业务运作所需的所有实质权利、特权、许可证及特许经营权，除非在任何情况下，否则不会产生重大不利影响，及(C)维持该卖方在所购资产文件下的合资格受让人、合资格机构贷款人或合资格贷款人(不论如何定义)的地位。每一卖方不得(A)更改其名称、组织编号、税务识别号、会计年度、会计方法、组织身份、结构或管辖权(或具有一个以上此类管辖权), 在适用的购买日期，将其主要营业地点和首席执行官办公室(如UCC中的定义)从第7.01节中提到的位置转移，或(B)将购买的资产文件从其位置移动，或同意托管人将购买的资产文件从其位置移动，除非在每种情况下，该卖方已至少提前三十(30)天通知买方，并已采取UCC规定的所有行动，以继续优先考虑买方对购买资产的完善担保权益。除非买方在交易前同意卖方可根据向买方披露的条款和条件，作为委托人的代理人进行交易，否则卖方应以委托人的身份进行每笔交易。

第8.02节遵守法律、合同义务和回购文件。各卖方应在各重大方面遵守各项法律规定，包括与任何已购买资产及申报及缴税有关的规定，但如未能遵守则不会合理地产生重大不利影响的情况除外。任何交易的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。每一卖方应进行或安排进行必要的尽职调查，以与每一项的产生或收购有关

为遵守反恐怖主义法的目的而购买的资产，包括适用的基础债务人的合法性和该人用来购买基础抵押财产的资产的来源，并将保持足够的信息，以根据反恐怖主义法的目的确定此人的身份。每一卖方应维护托管协议和受控账户协议的全部效力。

第8.03节买方对所购资产的利益保护。对于每项购买的资产，相关卖方应采取回购文件、购买资产文件和法律的每一项要求或买方合理要求的一切必要或要求的行动，以完善、保护和更充分地证明购买协议中授予的担保权益以及买方对该等购买资产和相关购买资产文件的所有权和优先完善的担保权益，包括签署或促使签署(A)可能必要或适当的其他文书或通知，以及提交和保持有效的UCC财务报表、续订报表和转让及其修正案，及(B)以附带方式及绝对及无条件地转让每一卖方在每项购买协议下的所有购入后权利(但不包括任何义务)所需的所有文件，在每种情况下，作为支付和履行每项回购义务的额外抵押品。每一卖方不得(A)向买方以外的任何人转让、出售、转让、质押、质押、授予、设立、招致、承担、容忍或允许存在对任何已购买资产的任何担保权益或留置权(根据回购文件授予的任何留置权除外)，(B)针对任何此类留置权进行辩护并采取必要的行动，(C)捍卫权利，买方在所有购买的资产中的所有权和权益，以及对所有人的索赔和要求。尽管有上述规定，(I)如果任何卖方违反本8.03节或任何其他回购文件授予任何已购买资产的留置权, 卖方应被视为同时授予买方对该等已购买资产的等额和应课税留置权，但前提是该留置权尚未授予买方；但是，这种平等和应课税式留置权不应治愈任何由此产生的违约事件，以及(Ii)如果任何额外的有限责任公司是由卖方分部组成的(并且在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使任何该分部有限责任公司将其所有资产无偿转让、质押和授予买方，并应促使每个该等分部有限责任公司的任何所有者将每个该等分部有限责任公司的所有股权和与此相关的任何权利质押给买方，无需额外代价。支持所有回购义务，其方式和程度与卖方转让、质押和授予卖方在本协议项下的所有资产的方式和程度相同，并与质押人质押卖方在所有股权中的所有权利、所有权和权益以及与此相关的任何权利的方式和程度相同，在每种情况下都是根据质押和担保协议。卖方不得对任何采购协议或服务协议的任何条款进行实质性修改、修改、放弃或终止。每个卖方不得或允许临时服务商对任何采购资产或采购资产文件进行任何材料修改。卖方应在其计算机记录和磁带上作标记，以证明买方在本合同项下享有的利益。每一卖方不得采取任何行动，使任何没有文书或动产文件(如UCC定义)所证明的任何已购买资产得到证明。如果购买的资产成为文书或动产文件的证据，应立即将其交付代表买方的托管人, 连同买方要求的背书。

第8.04节分配和股息。每名卖方不得声明或支付任何款项，或为购买、赎回、

对该卖方、担保人或该卖方或担保人的任何关联公司的任何股权的失败、报废或以其他方式收购，不论是现在或以后未偿还的，或直接或间接地以现金、财产或该卖方或担保人的任何关联公司的债务进行任何其他分配，但在下列情况下：(A)在违约或违约事件发生之前，该卖方可向质押人或担保人宣布和支付现金股息或分配；及(B)只要担保人当时遵守所有契诺，担保人可宣布并向其股权持有人支付现金股息或分配，《担保协议》中规定的条款和条件；但无论是否发生违约或违约事件，担保人都可以宣布和支付股息，但担保人在每个日历季度就其持有的担保人股票向其股东分配的现金总额不得超过担保人继续具有房地产投资信托基金资格和避免支付所得税和消费税所需的最低金额。为免生疑问，本协议或任何其他回购文件均不得阻止担保人根据守则第565条宣布同意分红。

第8.05节金融契约金融契约。卖方在任何时候都不得允许其EBITDA与利息支出的比率低于1.50至1.00。

第8.06条收入的交付。各卖方应根据不可撤销的重定向通知，促使临时服务机构和所有其他适用人员在第3.07、4.01和5.01节规定的时间内，将所购买资产的所有收入(按照第5.01节直接支付给临时服务机构的收入除外)存入一般回购账户或瀑布账户。卖方和临时服务商(A)应遵守并执行每个不可撤销的更改通知，(B)未经买方同意，不得修改、修改、放弃、终止或撤销任何不可撤回的更改通知，以及(C)应采取一切合理步骤执行每个不可撤回的更改通知。就每笔本金付款而言，每名卖方应向买方及托管人提供或安排向买方及托管人提供足够的详细资料，使买方及托管人能够识别该等本金付款所适用的购买资产。如果任何卖方收到任何权利，无论是作为任何购买资产的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他权利，卖方应接受该权利作为买方代理，以信托形式为买方持有，并迅速以收到的确切形式将其交付给买方或其指定人，连同正式签署的转让书、空白股票授权书或转让文件以及买方合理要求的其他文件。如果卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司收到任何收入，卖方应在收到后两(2)个工作日内将收入支付或交付给买方或托管人，并在支付或交付之前，以信托形式为买方持有该收入，与卖方的其他资金分开。

第8.07节财务报表和其他信息的交付。在任何情况下，卖方应在规定的时间内尽快向买方交付下列货物：

(A)在担保人每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内，(1)担保人及其附属公司在每个该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，(2)该期间及截至该期间结束的该财政年度的有关未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，以及(3)合规证书；

(B)在担保人的每个财政年度结束后120(120)天内，(1)担保人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，(2)经上市公司会计监督委员会核准的会计师事务所审计的有关该年度的综合收益、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字；(3)具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见；该意见不应对审计或持续经营的范围有任何限制，并应说明该财务报表公平地反映了担保人及其子公司在该会计年度末和该会计年度的财务状况和经营结果，(4)合规性证书；

(C)就任何卖方或任何卖方的附属公司提供服务的每项已购买资产及相关的抵押物业而言：(I)在卖方的每个财政季度结束后三十(30)天内，提交一份季度报告，内容如下：拖欠、损失、内部风险评级、监控、租金、占用情况和其他财产水平的信息；及(Ii)在卖方或临时服务机构收到或准备这些信息后十(10)天内，汇款、服务、证券化、例外和其他报告、相关义务人的经营和财务报表，以及对承保包中所含项目的修改或更新；

(D)与上述卖方或所购买资产有关的任何其他重大协议、函件、文件或其他资料，如该等协议、函件、文件或其他资料不包括在包销包裹内，须在该卖方、担保人或该卖方或担保人的任何关联公司发现后尽快披露；及

(E)买方合理要求的有关卖方、担保人或任何相关债务人的财务状况、业务或业务的其他资料。

第8.08节通知的交付。每一卖方应及时将卖方所知道的下列任何情况的发生情况通知买方，并附上卖方负责官员的证书，其中列出了该事件的细节以及该卖方已采取或打算采取的任何行动：

(A)违反申述；

(B)下列任何情况：(I)对于任何购买的资产或相关的抵押财产：市场价值的重大变化、重大损失或损坏、材料许可或许可证发放、重大违反法律要求、环境问题材料的排放或损坏、任何其他实际或预期的事件或情况变化，这些事件或情况可合理预期导致违约或重大价值或现金流下降，或如果任何购买的资产成为违约资产，以及(Ii)对于任何卖方：违反法律要求，卖方资产或财产的价值大幅下降，可以合理预期会产生重大不利影响的内部控制事件或其他事件或情况；

(C)根据或与所购资产、任何所购资产文件、任何卖方的债务、担保义务或合同义务有关的任何违约、违约事件或重大违约的存在；

(D)临时服务人员辞职或终止

协议；

(E)由任何评级机构设立适用于任何

卖方、担保人或任何指定的关联公司，以及一旦确定此类评级的任何降级或撤销；

(F)在任何政府当局席前进行的任何诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序的开始、和解或重要判决，而该等诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序(I)影响任何卖方、担保人或任何指定联属公司、购买资产、质押抵押品或相关按揭财产，(Ii)质疑或质疑任何回购文件、交易、购买资产或任何购买资产文件的有效性或可执行性，或(Iii)个别或整体地作出不利决定，可能合理地产生重大不利影响；

(G)就美国联邦所得税而言，ACRC卖方作为国内合伙企业或被忽视的国内公司实体的地位的任何变化；或

(H)担保人作为房地产投资信托基金的地位的任何变化。

第8.09节对冲对冲。对于每一项作为对冲要求资产的购买资产，适用卖方应在买方的指示下，以买方可接受的形式与对冲交易对手签订一份或多份百分百(100%)现金担保利率保护协议。每名卖方应采取买方认为必要的行动，以完善根据第11.01节在每项利率保护协议中授予的担保权益，并应向买方转让或质押卖方在每项利率保护协议中的所有权利(但不包括任何义务)，该转让或质押应得到每一对冲交易对手的书面同意。每份利率保护协议应包含买方可接受的条款，以便在分配给对冲交易对手(关联对冲交易对手除外)的任何评级机构的评级被下调或撤销的情况下提供额外的信贷支持，在这种情况下，卖方应确保提供此类额外的信贷支持，或在买方批准的情况下，与替代对冲交易对手就相关购买的资产订立新的利率保护协议。

第8.10节托管不平衡下划线不平衡。每一卖方应在获悉与所购买资产有关的任何托管或储备账户中存在任何重大透支、赤字或不平衡的五(5)个工作日内，通过要求标的债务人纠正和消除这种情况，包括将其自己的资金存入该账户，来纠正和消除这种情况。

第8.11节质押和担保协议。卖方不得在质押抵押品中采取与质押和担保协议或根据该协议授予买方的担保权益不符的任何直接或间接行动。每一卖方不得允许任何其他人收购该卖方的股权，但质押人拥有并在成交日前或之前质押给买方的股权除外，且该卖方不得允许将该卖方的股权出售、转让、质押或转让给买方以外的任何人。

第8.12节实体分类。

(A)ACRC卖方将是国内合伙企业或被忽视的国内公司实体，两者都是为了美国联邦所得税的目的。

(B)担保人将继续符合房地产投资信托基金的资格。

第8.13节反贪污法、反洗钱法和

制裁。

(A)任何交易所得不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的任何目的。

(B)卖方和担保人应各自(I)遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务；以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(C)回购任何购买的资产或根据本协议或任何其他回购文件应向买方支付的任何其他款项，不得直接或间接使用反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益提供资金，或以任何方式导致任何卖家、担保人或任何卖家或担保人的任何附属公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(D)出卖人应为遵守所有适用的反洗钱法，包括适用的标的债务人的合法性以及该人用来购买标的抵押财产的资产的来源，对每项购买资产的来源或来源进行必要的尽职调查，并将保持足够的信息，以确定该人的身份，以符合此类反洗钱法的目的。

第8.14节遵守制裁。本协议项下任何交易的收益不得直接或间接用于借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁目标或任何人(I)资助受制裁目标或与受制裁目标的任何活动或业务，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致买方违反任何制裁。卖方和担保人应遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。卖方或担保人在得知有任何违反第7.19条或第8.14条的行为后，应在不超过三(3)个工作日内以书面形式通知买方。

第8.15节实益所有权利益所有权。如果卖方是《实益所有权条例》规定的“法人客户”，则卖方应及时通知买方任何实益所有权证书中所提供信息的任何变更，该变更将导致其中确定的实益所有人名单的变更，并应迅速向买方交付更新的实益所有权证书。

第九条

单一用途实体

第9.01节适用于卖方的契约。除本协议和任何其他回购文件明确规定的资产和交易外，每一卖方不得(A)不拥有任何资产，也不得从事任何业务；(B)不产生任何债务或其他债务，无论是有担保的还是无担保的、直接的或间接的、绝对的或有的(包括担保任何债务)，但(I)关于所购买的资产文件和保留的权益，(Ii)作出可能成为合格资产的贷款的承诺，以及(Iii)本协议允许的其他债务除外；(C)不得向任何联属公司或任何其他人提供任何贷款或垫款，也不得收购其联属公司的债务或证券，但与根据回购文件购买的资产有关的债务或证券除外；。(D)仅用自己的资产偿还债务和负债(如适用，包括分担的人事和间接费用)；。(E)遵守其管辖文件的规定；。(F)采取一切必要措施遵守组织手续并保持其存在，不得就第9条所列事项修改、修改、放弃或以其他方式改变其管理文件的规定；(G)将其所有账簿、记录和银行账户与任何其他人的账簿、记录和银行账户分开保存；(H)保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，并且不将其资产列在任何其他人的财务报表上；, 每一卖方的资产可列入其关联公司的合并财务报表，但条件是：(1)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明该卖方与该关联公司的分离程度，并表明卖方的资产和信用不足以偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务；(2)这些资产也应列在该卖方自己的单独资产负债表中；(1)将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报单分开提交，但法律规定不要求每个卖方提交纳税申报单的范围除外；(J)作为并在任何时间向公众显示自己是一个独立于任何其他实体(包括任何关联公司)的法律实体，应纠正对其作为独立实体的地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为他人的部门；。(K)保持充足的资本，以履行在规模和性质如此大的业务中可合理预见的正常义务，并考虑到其预期的业务运作；。(L)在法律允许的最大范围内，不得采用、提交或实施任何部门，或从事或遭受全部或部分控制权的变更、解散、清盘、清算、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(本文所述情况除外)；。(M)不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混合；。(N)将其财产、资产及账目与任何联营公司或任何其他人士的财产、资产及账目分开保存；。(O)不保证任何人，包括任何联营公司，对任何其他人的债务负有任何义务。, 或坚持其信用或资产可用来支付任何其他人的义务，(P)从该卖方的SPV转换日期起及之后，遵守独立管理人的规定；(Q)除非其管辖文件的条款和条件允许出资或资本分配，并在每个适用卖方的账簿和记录上适当反映，否则不得与卖方的关联公司进行任何交易，除非在商业上合理的条款不低于非关联方在公平交易中可获得的交易；(R)根据计划的业务运作维持足够的雇员人数，并只从其自有资金支付其雇员的工资；(S)使用单独的文具、发票和带有其名字的支票；(T)公平合理地分配与附属公司分摊的任何间接费用，包括用于共享办公空间和由附属公司的雇员提供的服务；。(U)不抵押其资产以确保

(V)不成立、收购或持有任何附属公司或拥有任何其他实体的任何股权。

第9.02节适用于卖方的附加契约。每一卖方(I)应为特拉华州有限责任公司，(Ii)不应采取任何破产行动，也不得导致或允许该实体的成员或经理对其本身采取任何破产行动，除非当时担任该公司经理的所有其独立董事或独立经理均已(直接或间接)以书面同意该行动，且(Iii)应具有(A)在该公司没有经济利益、已签署该公司的有限责任公司协议且无义务向该公司出资的成员，或(B)两个自然人或一个非公司成员的实体，已签署其有限责任公司协议，并且根据该有限责任公司协议的条款，在紧接该公司最后一名剩余成员辞职或解散之前成为该公司的成员。除出质人外，每个出卖人不得有直系父母。

第十条

违约事件和补救措施

第10.01节违约事件。下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(A)卖方未能在到期时支付(I)保证金赤字或回购价格(差价除外)，无论是通过加速还是其他方式(如果适用，包括与未来融资交易相关的任何未来资金金额)，(Ii)到期后一(1)个工作日内的差价，或(Iii)到期后两(2)个工作日内的任何费用或其他金额，除非卖方不知道需要支付此类款项，在这种情况下，在收到通知后两(2)个工作日内，根据回购文件，此类款项已到期并欠款；

(B)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行卖方在回购文件或卖方所属的已购买资产文件项下的任何其他回购义务(第8.07(D)节规定的报告要求除外)，并且(除非没有履行或遵守第8.03和18.06(A)条下卖方的回购义务)，在收到买方的通知或任何卖方发现不履行回购义务后的十(10)个工作日内，此类不履行仍未得到补救。如果该等事项在该段期间内不能合理地予以补救，只要(I)该卖方正努力尝试补救，以及(Ii)该等事项不能合理地预期会对任何已购买资产的价值或就任何已购买资产而到期的任何款项的可收回性产生重大不利影响，则该期限应延长至合理地需要补救该事项的时间，而在任何情况下，该时间不得超过额外三十(30)天；

(C)任何违反陈述的行为在收到买方通知或卖方发现违约后的五(5)个工作日内仍未得到补救；但第7.09节和附表1中规定的陈述和保证应仅在以下情况下予以考虑：卖方中的任何一方在明知该陈述和保证是不正确或不真实的情况下作出该陈述和保证；

(D)(I)债权人就任何债项、担保义务或合约义务展开针对任何卖方或担保人的强制执行诉讼，但就该等债务、担保义务及/或合约义务展开的强制执行诉讼(不论个别或合计)，就该卖方而言，其总额超逾$500,000，或就担保人而言，超逾$5,000,000；或(Ii)如任何卖方或担保人没有就其身为一方的一项或多於一项协议所规定须就该卖方而作出的任何款项付款，而该笔款项的总额超逾$500,000，则属例外，或向担保人支付15,000,000美元，以及在相关协议规定的适用救治期限(如有)内未治好的；

(E)任何卖方、担保人或任何指定关联公司在支付卖方、担保人或任何指定关联公司与买方或买方关联公司之间的任何其他融资、套期保值、担保或其他协议(不包括但不限于担保协议项下的担保人义务)项下欠买方或买方关联公司的任何金额或义务时，拖欠任何适用的宽限期；

(F)发生关于卖方、担保人或任何特定关联公司的破产事件；

(G)对出卖人、担保人或除质押人以外的任何指定关联公司发生控制权变更；

(H)一项或多於一项有关支付超额款项的最终判决

一个或多个政府机关对任何卖方或担保人订立了针对任何卖方或担保人的500,000,000美元，或就担保人而言总计5,000,000美元，但在登记之日起十(10)个工作日内未得到偿付、解除(或未作出解除拨备)或担保，或未获得暂缓执行；

(1)政府当局采取任何行动，以(1)谴责、扣押或挪用、或保管或控制任何一位卖方的全部或任何主要部分财产，(2)取代任何一位卖方的管理或限制其在任何一位卖方的业务中的权力，(3)终止回购文件所设想的任何一位卖方的活动，或(4)撤销、限制或限制上述任何一位卖方作为证券发行者、买方或卖方的批准，在每一种情况下，此类行动都不会在三十(30)天内停止或中止；

(J)任何卖方、担保人或任何指定关联公司承认其没有偿付能力，或一般不能或不愿意履行其任何回购义务、合同义务、担保义务、资本租赁义务或表外债务；

(K)回购文件的任何重要条文、买方的任何实质权利或补救、或卖方在该等条文下的任何义务、契诺、协议或责任，或根据或与回购文件、质押抵押品或所购买的资产有关而授予的任何留置权、担保权益或控制权终止，被宣布无效，不再是卖方或任何其他人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，或卖方或任何其他人对其有效性、效力、约束力或可执行性提出质疑、质疑、否认或否认，在每一种情况下，直接、间接、全部或部分；

(L)买受人因任何原因不再对任何所购资产或任何质押抵押品拥有有效和完善的优先担保权益；

(M)担保人、出卖人或任何指定的附属公司必须登记为“投资公司”(根据“投资公司法”的定义)；

(N)在任何回购文件要求买方事先同意的情况下，卖方中的任何一方从事任何行为或行动，而卖方未能获得这种同意；

(O)临时服务商、卖方或卖方的任何其他关联公司未能在到期后两(2)个工作日内将本协议第5.01节和其他规定所要求的所有收入和其他金额存入瀑布账户；

(P)担保人经审计的年度财务报表或其附注或其中所述的其他意见或结论，在提及担保人作为“持续经营企业”的地位或类似事项时是有保留或受限制的，但明确与买方对所购资产的权利有关的保留或限制除外；

(Q)任何终止事件或违约事件(无论如何定义)应针对任何利率保护协议下的卖方或担保人违反担保协议中规定的任何义务、条款或条件而发生；

(R)在未经买方事先书面同意的情况下，对任何采购资产或任何采购资产文件进行任何实质性修改，不得无理拒绝或推迟同意；或

(S)卖方采用、归档或实施一个分部。

第10.02节买方作为所购资产的所有人的补救措施。如果存在违约事件，由买方通过通知卖方之一的方式行使(即使没有发出通知，该期权应被视为在违约事件发生后立即自动行使)，则所有已购买资产的回购日期应被视为立即自动发生(行使或被视为行使该期权的日期，即“加速回购日期”)。如果买方行使或被视为行使了上述选择权：

(A)所有回购债务应在加速回购之日起立即到期并支付。

(B)在加速回购日期之后支付的瀑布帐户中的所有金额和所有收入应由买方保留，并根据第5条的规定使用。

(C)买方可完成空白签立的任何转让、转让、背书、权力或其他文件或文书，或以其他方式获得所有已购买的资产文件以及托管人或其代表根据托管协议持有的所有其他文书、证书和文件的实物管有。买方可以获得卖方或临时服务商的所有服务文件、服务协议和其他文件和记录的实物所有权。卖方应根据买方的要求，向买方交付转让文件和其他有关文件。

(D)买受人可立即、随时和不时对所购资产的任何或全部行使下列补救办法之一：(1)将所购资产出售

在认可市场上以买方接受的一个或多个价格以公开或私下出售的方式，以“按现状”提供服务的基础和/或不提供任何陈述和保证的情况下，并根据第5条运用其净收益，或(Ii)保留该等购买的资产并对该等购买的资产的回购价格给予卖方信贷(或如果该信贷的金额超过该等购买资产的回购价格，则贷记任何其他人根据任何回购文件欠买方的回购债务和任何其他金额(无重复))，按买方确定的顺序和金额)，金额相当于该等购买资产的当前市值。在买方对购买的资产行使任何一种补救措施之前，买方可以自己持有该购买的资产，并保留与之相关的所有收入。

(E)双方同意，所购资产的性质可能会迅速贬值，而且可能没有现成的或流动的市场。因此，买方不应被要求在特定营业日向相同的买方或以相同的方式出售一(1)个以上的购买资产。买方可决定是否、何时以及以何种方式出售所购买的资产，并同意诚信公开出售和诚信私下出售均应被视为商业上的合理。买方应在此类销售前不少于十(10)个工作日通知卖方。买方不应被要求在就违约事件行使任何补救措施之前通知卖方或任何其他人。如果没有事先通知，买方应在此之后立即通知卖方买方采取的补救措施。

(F)卖方应对买方承担以下责任：(I)应付买方的回购义务超出前述(D)款所述净收益和贷方的总和的任何金额，(Ii)买方实际发生的与违约事件有关或因违约事件而产生的所有实际自付费用的金额，包括合理的法律费用和支出，(Iii)根据第12.0312.04条应支付的任何费用和损失，以及(Iv)因违约事件的发生而导致的任何其他实际损失、损害、成本或支出，但具体不包括任何惩罚性损害赔偿。

(G)如果卖方一方未能或拒绝履行此处或其中规定的义务，买方应有权获得强制令、强制履行令或其他衡平法救济，以迫使每一卖方履行回购文件(包括第10条)中规定的任何义务。

(H)每名卖方特此委任买方为卖方的事实代理人，仅在违约事件持续期间有效，目的是执行回购文件，包括签署、背书和记录任何文书或文件，并采取买方认为必要或适宜的任何其他行动来实现该等目的，该任命伴随着利益，且不可撤销。

(I)在符合本合同明确规定的任何通知和宽限期的情况下，买方可在不事先通知卖方的情况下行使其任何或全部抵销权，包括第18.17条规定的抵销权。本条款10.02(I)不应损害任何一方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户组合、留置权或其他权利。

(J)买方在回购文件下的所有权利和补救措施，包括第18.17节规定的权利和补救措施，都是累积性的，不排除买方可能拥有并可以在违约事件发生时随时行使的任何其他权利或补救措施。这些权利和

补救办法可在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行。每一卖方都同意非司法救济与贸易惯例相一致，是对商业需要的反应，是保持一定距离讨价还价的结果。每一卖方在此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序或以其他方式因使用非司法程序、处置任何或全部购买的资产或任何其他补救选择而产生的任何抗辩。

第十一条

担保权益

第11.01节GrantGrant。买方和卖方均有意将所有交易

应是向买方出售购买的资产，而不是以购买的资产作为担保的买方向卖方提供的贷款。然而，为了维护和保护买方关于购买资产的权利和回购文件，如果任何政府当局将关于购买资产的任何交易重新定性为销售以外的交易，并作为每个卖方履行回购义务的担保，各卖方特此授予买方对以下各项的权利、所有权和权益的当前留置权和担保权益：(I)购买资产(为此目的，应视为包括在其定义中的但书中描述的项目)、(Ii)与每一套期保值交易对手签订的与每项购买资产有关的每项利率保护协议，(Iii)所有“质押抵押品”(定义见“质押及担保协议”)、(Iv)瀑布账户、任何时间存入该账户的所有金额及其所有收益(定义见UCC)及(V)根据第3.01(J)节转让予买方的每笔夹层贷款及将所购买的资产转让予买方应被视为构成及确认有关授予、保证支付及履行回购义务(包括每名卖方支付回购价格的责任，或如交易重新定性为贷款，则偿还有关贷款以支付回购价格)。

第11.02节授予的效力。如果出现第11.01节所述的任何情况，(A)本协议也应被视为《统一成本公约》中定义的担保协议，(B)买方应享有法律要求(包括受担保一方在《统一成本公约》下的权利和补救，以及抵销任何相互债务和债权的权利)以及买方与卖方或任何关联对冲交易对手与卖方之间的任何其他协议规定的所有权利和补救措施，(C)在不限制前述规定一般性的前提下，买方有权将清算所购资产的收益抵销所有回购义务，但不损害买方追回任何不足之处的权利，(D)买方或其任何代理人(包括托管人)对所购资产文件、所购资产以及构成票据、货币、可转让文件、证券或动产纸的其他财产的占有，应被视为被担保方占有，以完善《统一成本公约》和法律规定下的担保权益，以及(E)通知持有此类财产的人(买方除外)，和来自持有该财产的人(买方除外)的确认、收据或确认，应被视为向证券中间人、受托保管人或担保方的代理人(视情况而定)发出的通知或向其发出的确认、收据或确认，以完善UCC和法律要求下的该等担保权益。本合同授予买方的担保权益应为优先的完善担保权益，每名卖方特此向买方和所有其他关联对冲交易对手担保。为免生疑问, (I)每个购买的资产和与购买的资产有关的每个利率保护协议确保每个卖方就所有其他交易承担回购义务

及(Ii)如发生违约事件，则不会解除买方留置权或与买方资产有关的利率保障协议，直至回购债务(或有弥偿债务除外)获得全数偿付为止。尽管有上述规定，回购义务应对每一卖方具有完全追索权。

第11.03节卖方仍须承担责任。买方及各卖方同意，根据本条第11条授予担保权益，不构成或导致买方产生或承担卖方或任何其他人士与任何已购买资产有关的任何留存权益或其他义务，或任何利率保障协议，不论买方是否对此行使任何权利。除买方已(I)实际承担服务、(Ii)已终止相关卖方作为服务商的权利且并无根据服务协议委任及开始服务的任何替代服务商，或(Iii)根据第10.02(D)条行使补救措施而被采取及/或出售或清算的任何已购买资产除外，各卖方仍有责任根据所购买的资产、各利率保障协议及所购买的资产文件履行卖方的所有职责及义务，犹如回购文件并未签立一样。

第11.04条对某些法律的放弃。每一卖方同意，在法律允许的范围内，其本人或通过或根据该法律提出索赔的任何人，均不会设立、索赔或寻求利用任何所购资产所在地现在或今后有效的任何估价、估值、停留、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议或与所购资产或其任何部分有关的任何所购资产或利率保护协议的绝对出售，或在出售后，买方和每一卖方立即对其进行最终和绝对的占有。对于其本身和所有可在任何时间通过或根据其提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有该等法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成所购买资产或与所购买资产有关的利率保护协议的任何财产或资产的任何权利，并同意买方或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售所购买的资产以及与所购买的资产有关的每项利率保护协议，或按买方或该法院所决定的地块出售。

第十二条

成本增加；资本充足率

第12.01节基准替换；市场混乱。

(A)以伦敦银行同业拆息为基础的交易的基准替代。尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，对于任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易，如果美元伦敦银行间同业拆借利率的过渡日期发生在该基于伦敦银行间同业拆借利率的交易的任何定价期间的美元伦敦银行间同业拆借利率的任何设置之前，则该基于伦敦银行间同业拆借利率的交易应自该定价期的第一天起永久转换为基于SOFR的交易(此类转换，“利率转换”)，而无需对本协议或任何其他协议或任何其他协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意

回购文件(基于伦敦银行间同业拆借利率的交易转换为基于SOFR的交易的日期，即“汇率转换生效日期”)；前提是，除非买卖双方在成交日期后、汇率转换生效日期及之后签署的任何确认(或经修订和重述的确认)中另有明确规定，否则每笔此类转换交易的定价保证金(在紧接该汇率转换生效之前有效)应增加相当于SOFR调整的金额，而不对本协议或任何其他回购文件进行任何修订或任何其他行动或同意。

(B)以SOFR为基础的交易的基准替换。尽管本文或任何其他回购文件中有任何相反的规定，对于任何基于SOFR的交易，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在适用的当时基准的任何设置的基准时间之前(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，则基准替换将替换当时的基准(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，对于本协议或任何其他回购文件项下或任何回购文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的每项受影响的基于SOFR的交易，无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修订或进一步行动或同意。

(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换或任何费率转换时，买方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修改都将生效，无需卖方、卖方或本协议或任何其他回购文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。买方应及时通知卖方：(I)实施任何基准替换或汇率转换(视情况而定)，以及(Ii)任何符合与使用、管理、采用或实施基准替换或汇率转换相关的变更的基准替换的有效性。买方根据第12.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定并未经卖方、卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的同意而作出。买方在该转换交易中所描述的任何汇率转换通知，就本协议的所有目的而言，该指定对卖方具有决定性和约束力。

(E)市场混乱。尽管如上所述，如果在任何定价期之前，买方确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件除外)，不存在确定该定价期的任何适用当前基准的足够和合理的手段，买方应立即就此向卖方发出通知，据此，基于该适用基准的每笔交易在该定价期的定价率，以及在买方撤回该通知之前，基于该基准的所有后续定价期的定价率，应为(I)替代基准的总和

买方选择的基准利率，(Ii)买方选择的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以及(Iii)适用的定价利润率。

第12.02节初始一致性更改。对于任何基准的使用或管理(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款(视情况而定))，买方将有权不时进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需卖方或本协议的任何其他一方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。买方应通知卖方与任何此类基准的使用或管理相关的任何符合性更改的有效性。

第12.03节非法非法。如果法律的任何要求或其解释或应用在本回购文件之后的通过或任何更改将使买方如回购文件所设想的那样实施或继续交易是非法的，(A)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应被终止，融资终止日期应被视为已经发生，(B)如果该采用或更改要求，定价费率应为(I)买方选择的替代基准利率，(Ii)利差调整，或计算或确定买方选择的价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价利润率，以及(C)如果采用或更改需要，则设施终止日期应被视为已经发生。在行使本第12.0212.03节规定的权利和补救措施时，买方对待卖方的方式应与其对待资产基本相似设施中的其他处境相似的卖方的方式基本相似。

第12.04节突破资金突破资金。根据买方的要求，卖方应赔偿买方并使买方不会因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失、成本或开支(包括合理的法律费用和开支，但不包括任何预期利润)：(A)卖方在卖方根据第3.05条发出终止通知后未能终止任何交易；(B)因尚未支付的回购价格而向买方支付的任何款项，包括根据第3.05条支付的款项，但不包括根据第5.02条支付的款项；(C)卖方在卖方通知买方拟进行的交易而买方同意根据本协议购买合格资产后，卖方未能向买方出售合格资产，或(D)在当时的定价期的最后一天，出于任何原因，基于基准置换或利率转换重新确定定价利率。

第12.05节增加了成本增加了成本。如果任何政府当局采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或买方遵守任何中央银行或其他对买方具有管辖权的政府当局在本协议日期后提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，应：(A)要求买方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务缴纳任何税(除(I)补偿税、(Ii)“免税”定义(B)至(D)款所述的税或(Iii)相关所得税)，或其存款、储备、其他负债或资本，(B)施加、修改或持有适用的任何储备(包括根据联邦政府理事会不时发布的规定

美国联邦储备系统，用于确定以下方面的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)，涉及欧洲货币资金(目前在美国联邦储备系统理事会D法规中称为“欧洲货币负债”，经修订并不时生效)、特别存款、强制性贷款或针对买方办公室持有的资产的特别存款、强制贷款或类似要求、任何预付款、贷款或其他信用延伸或买方任何其他资金获取的账户的存款或其他负债，或(C)向买方强加任何其他条件(税项除外)；前述条款(A)、(B)和(C)的任何一项的结果是，增加买方订立、继续或维持交易的成本，增加买方认为是实质性的金额，或减少回购文件中与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，在向卖方发出不少于三十(30)天的书面通知后，卖方应向买方支付合理必要的额外金额，以充分补偿买方增加的成本或减少的应收金额；但买方在要求支付该金额时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

第12.06节资本充足率。如果买方确定，由于本协议或其在本协议项下的交易义务，任何关于资本要求的法律或内部政策要求的变化已经或将产生将买方资本回报率降低到如果没有法律或内部政策要求的这种变化(考虑到买方有关资本充足性的政策)时买方本可以实现的水平以下的效果，则在任何此类情况下，在向卖方发出书面通知前至少三十(30)天，卖方应应要求立即向买方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方遭受的任何此类减少；但买方在要求支付该金额时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

第12.07节第12.06节税收。

(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何回购文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应作出(或促使作出)此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付(或促使及时支付)已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第12.0612.07节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，买方收到的金额等于如果没有就此类补偿税进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)此外，每一卖方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每名卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内，全数赔偿买方应付或支付的、或被要求在向买方付款时扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第12.0612.07节规定的应付金额征收或断言的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否正确或

由有关政府当局依法强制实施或断言。买方向卖方交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)在卖方根据本条款第12.0612.07条向政府当局支付任何税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或买方合理地满意的该项付款的其他证据。

(E)(I)如果买方有权就根据任何回购文件支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方提交卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方合理要求，买方应提供适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果买方合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第12.0612.07(E)(Ii)(A)节、第12.0612.07(E)(Ii)(B)节和第12.0612.07(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)如果买方是美国人，则应在买方成为本协议项下一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时)向卖方交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明买方免征美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方是外国买方，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方根据本协议成为当事一方之日或之前(以及在卖方提出合理要求后不时提出)向卖方交付(按卖方要求的份数)，以下列各项中适用的方式为准：

(I)就声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益的外国买方而言，(X)就任何回购文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的签立副本，以及(Y)关于根据任何回购文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属声称享有守则第881(C)条所指的组合权益豁免的利益的外地买家，(X)表明该外地买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或

(Iv)如果外国买家不是实益所有人，则签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书或IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合权益，则该外国买家可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)如果买方是外国买方，在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(并在卖方提出合理要求后不时向卖方交付)(按卖方要求的份数)向卖方交付适当填写的适用法律规定的任何其他表格的已执行副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许卖方确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何回购文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的所有修订。

买方同意，如果以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到已根据第12.0612.07款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第12.0612.07款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款的范围

根据本条款第12.0612.07节关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税收)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第12.0612.07(F)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第12.0612.07(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第12.0612.07(F)节向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值。第12.0612.07(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)为免生疑问，就本节第12.0612.07节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第12.08节第12.07节债务的偿付和存续。买方可随时向卖方发送通知，说明根据第12条应支付的任何金额的计算，卖方应在收到通知后十(10)个工作日内向买方支付该金额。在买方的任何权利转让或替换、交易的终止以及任何回购文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，每一方在本条第12条项下的义务应继续有效。

第12.09节第12.08节提前回购期权。如果第12.04节、第12.05节或第12.06节中所述的任何事件导致买方要求追加金额，则卖方有权在向买方发出通知后十(10)个工作日内，随时以书面形式通知买方其终止所有交易并回购所有已购买资产的意向，卖方应根据第3.04条并按照第3.04条进行回购。卖方根据第12.0812.09条选择终止交易，不应免除卖方在实际回购所购资产之前实际发生的任何额外金额的责任，除非，尽管本文或任何其他回购文件中有任何相反规定，不应支付与此相关的退场费、预付费、溢价或其他类似款项。

第十三条

弥偿及开支

第13.01条弥偿。

(A)每一卖方应在税后净额基础上免除买方、买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、业主、雇员、代理人、律师、关联公司和顾问(每一个均为“受保障人”，统称为“受保障人”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、合理费用、费用(包括

(I)回购文件、购买的资产文件、购买的资产、质押抵押品、交易、任何抵押财产或相关财产的交易、任何抵押财产或相关财产的交易、任何抵押财产或相关财产的交易、任何抵押财产或相关财产(统称为“赔偿金额”)，以任何方式与(I)回购文件、购买的资产文件、购买的资产、质押的抵押品、交易、任何抵押财产或相关财产，或任何受弥偿人采取或不采取的任何行动有关、引起或导致的任何形式的罚款或罚款(统称“赔偿金额”)。或据此计划进行的任何交易，或根据或与任何回购文件、任何交易、任何购买资产、任何购买资产文件或任何质押抵押品有关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意，(Ii)标的债务人或承租人对购买资产的任何索赔、诉讼或损害，(Iii)任何违反或指称违反、不遵守或根据任何法律要求承担责任，(Iv)所有权、留置权、(V)在任何按揭财产之内、之上或其附近，或在毗邻的行人路、路缘、停车区、街道或小径上发生的任何意外、伤害或死亡，或财产的损失或损坏；(Vi)在任何按揭财产或毗邻的行人路、路缘、停车区、街道或小径之内、之上或附近的任何使用、不使用或状况，或管有、更改、修理、营运、保养或管理任何按揭财产或毗邻的行人路、路缘、停车区，街道或道路，(Vii)卖方未能履行或遵守任何回购文件、购买资产文件或购买资产, (Viii)就任何按揭财产或购买资产执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；。(Ix)任何经纪、寻获人或类似人士声称有权在涉及任何回购文件、购买资产或按揭财产的任何租赁或其他交易中收取佣金的任何申索；。(X)任何回购文件、购买资产文件或上述任何备忘录的签立、交付、存档或记录，。(Xi)根据任何法律规定对任何已购买的资产或相关抵押财产产生的任何留置权或对其提出的任何索赔，或针对买方或任何受补偿人就此而主张的任何责任；(Xii)(1)任何人或其他来源(无论是否与卖方或任何潜在债务人有关)过去、现在或将来违反或被指控违反任何与任何抵押财产有关的环境法；(2)在任何抵押财产内、之上、之内、之下、接近、影响或产生违反环境法的情况下，存在任何与环境有关的材料；(3)未能及时执行所购资产文件或环境法规定的任何补救工作；(4)任何人或其他来源过去、现在或将来在任何实际、建议或威胁使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、产生、生产、制造、加工、精炼、控制、管理、减少、移走、处理、处理、处置或其他释放、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放方面的任何活动，不论是否与任何卖方或任何潜在义务人有关。在违反环境法的情况下，在位于任何抵押财产内、之下、之上或影响任何抵押财产的任何时间，将任何与环境有关的材料转移到任何抵押财产或从任何抵押财产转移或运输；(5)任何过去, 任何人或其他来源(无论是否与任何卖家或潜在义务人有关或无关)对任何抵押财产的当前或将来的实际释放(无论是有意或无意的、直接或间接的、可预见的或不可预见的)，从任何抵押财产、在任何抵押财产之内、在任何其他来源之下、接近或影响任何抵押财产，在每一种情况下，违反环境法，(6)就任何与环境有关的材料或根据任何环境法对任何抵押财产施加、记录或存档或威胁施加、记录或存档任何留置权，或(7)根据任何回购文件或购买资产文件，以任何方式与环境问题有关的任何失实陈述或未能履行任何义务，或(Xiii)卖方与本第13.01条任何前述条款相关、有关或引起的任何行为、活动、行动和/或不作为，在每种情况下，该等行为、活动、行动和/或不作为都是由任何其他原因引起的

受补偿人的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。尽管有上述规定，卖方不对本第13.01条第(V)、(Vi)、(Viii)或(Xii)款下的任何受补偿人因买方(或其关联公司)取得相关抵押财产所有权后超过六(6)个月的任何时间发生的活动或事件而产生的任何索赔承担任何责任。在受保障人就任何已购买资产提出的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为执行任何已购买资产的任何规定而提出的任何诉讼、法律程序或诉讼中，每名卖方应就账户债务人或相关债务人因任何卖方违反其项下的任何义务或任何其他协议、债务或债务而在任何时间因任何抗辩、抵销、反申索、补偿或减少责任而蒙受的一切费用、损失或损害作出辩护、赔偿及使其不受损害。在本第13.01条规定的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何卖方、受赔偿人或任何其他人或任何受保障人以其他方式提出，也不论是否达成了任何交易，该赔偿都应有效。本第13.01(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)如果由于任何原因，本条款第13.01条规定的赔偿对受补偿人无效或不足以使受补偿人不受损害，即使该受补偿人根据其明示条款有权获得赔偿，则适用的卖方应按适当的比例向该受补偿人支付或应付的损失、索赔、损害或责任，以反映一方面该受补偿人和该卖方所获得的相对利益、该受补偿人的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

(C)受保障人可随时向卖方发送一份说明赔偿金额计算的通知，卖方应在收到该通知后十(10)个工作日内向该受保障人支付该等赔偿金额。卖方在本条款13.01项下的义务应(不得重复)适用于符合条件的受让人和参与者，并在本协议终止后继续有效。

第13.02节支出支出。每名卖方应应买方要求或按买方指示，及时向买方支付买方发生的与(A)回购文件和交易的开发、评估、准备、谈判、执行、完善、交付和管理，以及对回购文件和交易的任何修订、补充或修改，或延长、更新或豁免有关的所有合理的第三方自付费用和开支，(B)任何资产或购买的资产，包括尽职调查、检查、测试、审查、记录、登记、旅行保管、护理、保险或保存，(C)回购文件的执行或任何卖方支付或履行任何回购义务；(D)与所购资产有关的任何实际或试图出售、交换、强制执行、收集、妥协或和解；以及(E)买方就根据第3.01节建议购买但随后因任何理由拒绝购买的资产而订购的任何评估的内部分配成本。

第十四条

意向

第14.01节安全港待遇。当事人打算：(A)使每笔交易都有资格获得《破产法》规定的安全港待遇，并使买方有权享有所有权利，《破产法》就《破产法》第101条第(47)款所界定的《回购协议》(如果一项交易的到期日少于一(1)年)和《破产法》第741条第(7)款所界定的《证券合同》给予个人的利益和保护，以及本协议项下的付款和转移被视为《破产法》第101条所界定的《保证金支付》和《和解支付》，构成由金融机构、向金融机构或为金融机构的利益进行的转移，破产法第546(E)或546(F)条所指的财务参与人或回购参与人；(B)授予第11条所列担保权益也是破产法第741(7)(A)(Xi)条所界定的“证券合同”以及破产法第101(47)(A)(V)条所界定的“回购协议”；(C)对于《担保协议》和《质押和担保协议》中的每一项，构成《法典》第101条所指的与《破产法》第741(7)(A)(Xi)节所界定的“证券合同”有关的担保协议或安排或其他信用增强，在担保协议和质押协议涉及到期日不到一(1)年的交易的范围内，构成《破产法》第101(47)(A)(V)节所界定的“回购协议”；和(D)买方(只要买方是“金融机构”、“金融参与者”、“回购参与者”), “总净额结算参与者”或破产法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)或362(B)(27)条所列其他实体)应有权享有破产法关于“回购协议”、“证券合同”和“总净额结算协议”所提供的“安全港”利益和保护，包括(X)破产法第10条以及第555、559和561条所述清算所购买资产和终止本协议的权利。(Y)《破产法》第10条和第18.17条以及第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546条所规定的抵销或净额清偿的权利。

第14.02节清盘。买方有权清算与本合同项下的交易有关的购买资产，或行使第18.17条规定的任何抵销和净额结算权，或根据第10条和第11条以及回购文件中另有规定的任何其他补救措施，买方有权清算破产法第555、559和561条所述的此类交易，这是一种合同权利。

第14.03节合格财务合同。双方的意图是，如果一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，则本协议下的每笔交易都是“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中都有定义(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

第14.04节净额结算合同净额结算合同。双方承认并同意，本协议构成符合1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，任何交易下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非双方或一方不是FDICIA中定义的“金融机构”)。

第14.05节总净额结算协议。双方意欲将本协议、担保协议以及质押和担保协议构成破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”。

第十五条

披露与某些联邦保护有关的信息

双方承认，他们已被告知并理解：

(A)如果一方是根据《交易法》第14条在证券交易委员会注册的经纪人或交易商，证券投资者保护公司的立场是，1970年《证券投资者保护法》的规定不保护另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果当事一方是根据《交易法》第14C条在证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，1970年《证券投资者保护法》将不会就任何交易向另一方提供保护；

(C)如一方是金融机构，则该金融机构依据任何交易而持有或代该金融机构持有的资金不属存款，因此不受联邦存款保险公司或全国储蓄互助社股份保险基金(视何者适用而定)承保；及

(D)如果一方当事人是美国法典第12章第1813(C)(2)节所界定的“受保存款机构”，则根据任何交易由该金融机构或其代表持有的资金不属于存款，因此不受联邦存款保险公司、储蓄协会保险基金或银行保险基金(视情况而定)的保险。

第十六条

不依赖

每一方都承认、陈述并向另一方保证，

与回购文件和每笔交易的谈判、订立和履行有关：

(A)(为了作出任何投资决定或其他目的)不依赖于另一方的任何咨询意见、咨询意见或陈述(无论是书面或口头陈述)，但回购文件中明确列出的陈述除外；

(B)它已在其认为必要的范围内咨询了其自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据其自己的判断和其认为必要的顾问的任何意见，而不是根据另一方的任何意见，作出了自己的投资、套期保值和交易决定(包括关于任何交易的适当性的决定)；

(C)该人是一名老练而见多识广的人士，对回购文件及每宗交易的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)有充分了解，并有能力并愿意承担(财务及其他方面的)风险；

(D)订立回购文件及每项交易的目的是管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债，而非投机目的；

(E)它没有作为另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或通过任何其他人间接)就回购文件或任何交易的是非曲直(无论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述；和

(F)并无任何合伙企业或合营企业因该等交易或订立及签署回购文件而存在或将会存在。

第十七条

服务

本条例第十七条适用于所有购买的资产。

第17.01节服务权利服务权利..买方是所有维修权的所有者。在不限制前述一般性的前提下，买方有权雇用或以其他方式聘用任何人对全部或部分所购资产进行维修或分包服务，但如果买方以外的任何其他人在违约或违约事件发生前的任何时间担任临时维修人员，卖方可选择买方的继任维修人员，只要买方合理地接受该等继任维修人员，且该人仅对买方指定的该等所购资产负有维修义务。尽管有前述规定，买方同意卖方关于所购资产的服务如下：

(A)临时服务机构应按照公认的服务惯例，代表买方对购买的资产进行服务。只要临时服务机构是卖方的关联公司，则临时服务机构应根据服务协议和相关现金管理协议的条款，使用其惯常的服务平台和程序进行服务，买方、卖方和临时服务机构均应相互接受。

(B)在成交日期回购协议签署之前或同时，买方将订立服务协议，并促使临时服务机构订立服务协议，而卖方将订立服务协议。服务协议应在截止日期后第一个完整日历月的最后一天自动终止，除非根据第17.04条提前终止。如果买方希望延长临时服务机构的任命，买方应向卖方和临时服务机构发送通知，说明其打算延长临时服务机构任命30天的意向，但如果买方未能交付该通知，卖方有权要求买方在汇款日期或之前交付该通知。如果买方未能续签临时服务机构的临时任命

买方应指定一名继任服务机构(该继任服务机构应为富国银行或其他继任者，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，卖方已提供同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟)。任何此类后续服务商应有权获得该后续服务商、买方和卖方(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)商定的费用和其他服务补偿。在临时服务商任期届满期间，在指定任何后续服务商之前，临时服务商应继续按照维修协议的条款对购买的资产进行服务，并应配合向后续服务商的服务过渡。

(C)每名卖方应提供买方要求的有关临时服务机构的所有信息，并以其他方式配合买方关于临时服务机构的尽职调查，买方应在截止日期或之前完成与截止日期前提供的信息有关的尽职调查。卖方应促使临时服务机构履行服务协议项下的所有临时服务机构的义务。未经买方事先书面同意，卖方和临时服务机构不得转让其在《服务协议》项下的权利或义务。

(D)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，《维修协议》应授予卖方就与所购资产有关的修改、豁免、同意和其他行动指示临时服务机构的权利；然而，卖方不得也不得指示临时服务机构(I)在未经买方事先书面同意的情况下进行任何材料修改(买方在商业上合理的酌情决定权下给予或不给予此类同意)，或(Ii)采取任何行动导致违反服务协议、回购协议或任何其他回购文件项下任何人的义务，或以其他方式与买方在回购文件项下的权利相抵触。买方作为所购资产的所有人，应拥有所有相关的服务和投票权，并应担任所购资产的临时服务机构，但须受买方给予卖方的临时可撤销选择权的限制，以指导临时服务机构，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续；但卖方不得在未经买方同意的情况下给予任何指示或采取任何可能对所购资产的任何应付金额的价值或可收回性产生重大不利影响的行动，买方应给予或拒绝此类同意。该可撤销选择权并不是任何卖方对任何已购买资产拥有任何所有权或其他权益或权利的证据。

(E)应支付给临时服务商的维修费应根据回购协议和服务协议作为维修费支付，包括但不限于根据回购协议第5.02节的优先顺序或回购协议第5.03节的优先顺序。卖方应独自负责从卖方自有资金中支付临时服务机构的所有费用和开支，临时服务机构不应将其作为服务费用支付，也不应根据回购协议或服务协议以其他方式支付。

第17.02节与购买资产有关的账目。与所购资产直接相关的所有账户应保存在买方可接受的北卡罗来纳州富国银行，每个卖方应促使基础债务人与买方和卖方订立必要的合同安排，以便在所有此类资产中建立有利于买方的完善的担保权益

帐户，包括但不限于买方合理接受的形式和实质的帐户控制协议。

第17.03节维修报告维修报告。每名卖方应在每个月汇款日期之前的第三个工作日或之前向买方和托管人交付一份月度汇款报告，其中包含关于报告日期前一个月(或其任何部分)购买的资产的维修信息，包括买方不时以资产为基础合理要求的字段。

第17.04节违约事件。如果存在违约事件或临时服务机构违约事件，买方有权在此后的任何时间终止服务协议，并将所购资产的服务转让给买方或其指定人，而不向买方支付任何费用或费用，双方同意，在这种情况下，每个卖方将支付终止该服务协议并将服务移交给买方或其指定人所需的任何费用和费用。

第十八条

其他

第18.01条管理法律和行政法。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议、本协议各方的关系、和/或本协议各方权利和义务的解释和执行应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401节的规定适用于本协议。

第18.02条呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。在因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序中，每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受位于加利福尼亚州特拉华州或相关抵押财产所在州的任何具有管辖权的法院，以及来自其中任何上诉法院的上诉法院，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本协议或其他回购文件不影响买方在任何司法管辖区法院对任何卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。每一方在法律要求允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。缔约双方不可撤销地同意将法律程序文件送达

第18.12节中规定的通知方式。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第18.03条重要豁免。

(A)每名卖方特此明知、自愿和故意放弃在买方或任何受补偿人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的任何权利。

(B)在法律允许的范围内，每一方在此知情、自愿和故意放弃让陪审团参与解决双方之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由回购文件、购买的资产、质押的抵押品、交易、双方之间的任何交易或行为过程、或任何一方的任何书面或口头声明或其他行动引起的、与之相关的或与之相关的。任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

(C)在法律允许的范围内，每名卖方特此放弃在涉及任何受补偿人、任何种类或性质的任何特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损害赔偿的任何诉讼中的任何权利，或实际损害赔偿以外的任何损害赔偿，无论该等放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法或任何其他法律理论，无论此类损害赔偿的可能性是已知的，也无论诉讼的索赔形式如何，买卖双方均放弃在任何此类诉讼中向对方追讨惩罚性损害赔偿的任何权利。因非预期接收者使用IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何回购文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

(D)每一方均证明另一方的代表、代理人或受权人或受保障人并无明示或以其他方式表示，在发生诉讼或其他情况时，另一方或受保障人不会寻求强制执行第18.03条中的任何豁免。这种豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与回购单据标的有关的任何和所有争议，无论其法律理论如何。

(E)每一方都承认，18.03节中的豁免是建立业务关系的重要诱因，该方在签订回购文件时已经依赖于该豁免，并且该方在未来根据回购文件进行的相关交易中将继续依赖该豁免。每一方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了此类豁免，并且IT在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判和其他权利。

(F)第18.03条中的豁免是不可撤销的，这意味着它们不得以口头或书面形式修改，并应适用于对任何回购文件的任何修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

(G)第18.03节的规定在回购单据终止和回购义务不能全额支付后继续有效。

第18.04节集成集成。回购文件取代和整合了双方之间关于出售和回购所购资产以及回购文件涉及的其他事项的所有先前谈判、合同、协议和谅解(无论是书面或口头的)，并包含各方关于其标的的整个最终协议。

第18.05节单一协议单一协议。每一卖方同意：(A)每笔交易的对价和依据是，所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在对其他交易的对价下进行的；(B)卖方在支付或履行交易项下的任何义务时违约，应构成其对所有交易的违约；(C)买方可以就任何交易抵销由买方或代表买方持有的财产和资产，以抵销买方在其他交易中欠买方的回购义务，以及(D)付款，任何卖方或其代表就任何交易作出的交付和其他转让，应被视为就所有交易支付、交付和其他转让的对价，而该卖方支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用和净额结算。

第18.06节员工计划资产的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的雇员福利计划的资产。

第18.07节卖方协议的存续和利益。回购文件和所有交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。回购文件中卖方的所有陈述、保证、协议和赔偿应在回购文件终止和回购义务全部支付后继续存在，并应适用于所有受补偿人、买方及其继承人和受让人、合格受让人和参与者。任何其他人士均无权根据回购文件获得任何利益、权利、权力、补救或申索。

第18.08节作业和参与。

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让或转让其在本协议或任何其他回购文件项下的任何权利或回购义务或转授其职责，卖方未经该等同意而作出的任何尝试均属无效。买方可随时向任何人士(自然人或卖方或担保人除外)(“参与者”)出售股份，参与回购文件项下买方的全部或任何部分权利和/或义务；但前提是：(I)买方的义务及卖方在回购文件项下的权利和义务保持不变，(Ii)买方仍应就履行该等义务对卖方负全部责任，及(Iii)卖方应继续就买方在回购文件项下的权利及义务与买方进行单独和直接的交易。参与者无权批准对任何回购文件的任何修订、豁免或同意，除非任何已购买资产的回购价格或价差将会降低或任何已购买资产的回购日期将被推迟。各参与方应有权享有第12条的利益，其程度与其根据第18.08(B)条通过转让获得的利益相同；只要该参与方同意遵守第12.0612.07条的规定，就如同其是合格的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者都有权享有第10.02(J)条和18.17条的利益，其程度与其根据第18.08(B)条通过转让获得权益的程度相同。

(B)买方可在未经任何卖方或担保人同意的情况下，在向卖方发出通知后，随时将买方在回购文件项下的全部或任何部分权利和义务出售并转让给任何合格受让人，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方应担任合格受让人的代理人。每项此类转让均应根据基本上采用附件F(“转让和验收”)形式的转让和验收进行。自该转让和接受生效之日起及之后，(I)该合格受让人应为一方，并在其中规定的范围内，在回购文件规定的范围内，就分配给它的回购价格的百分比和金额享有买方的权利和义务，(Ii)在回购文件规定的范围内，如果该转让和接受是在违约事件发生后签署的，则应免除该义务(如果转让和接受涵盖本协议项下买方义务的全部或剩余部分，则买方应不再是本协议项下的一方)。但(A)在违约事件发生前的任何时候，买方应始终对卖方独自承担履行此类义务的责任，以及(B)买方应对基于在该转让和接受日期之前发生的事件的所有索赔单独负责，(Iii)在违约事件发生之前的任何时间，卖方应继续单独和直接地与买方进行交易，涉及买方在回购文件下的权利和义务，(Iv)买方的义务应被视为已如此减少, 和(V)买方应立即向每一方发出书面通知(包括合格受让人的身份和分配给其的回购价格金额)(但买方不对未能及时提供此类通知承担任何责任)。买方根据回购文件出售或转让的任何权利或义务不符合本18.08(B)节的规定，就回购文件而言，应视为买方根据第18.08(A)条的规定出售该权利和义务的参与人。尽管如上所述，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方不得将其任何权利转让、联合和/或参与本合同附件I所述卖方的任何竞争者。

(C)每一卖方应就任何该等出售及转让参与或转让事宜与买方合作，并应对回购文件作出该等重述、修订、补充及其他修改，以使任何该等出售或转让生效；但未经卖方同意，上述任何条款均不得以不利卖方的方式更改回购文件的任何经济或其他重大条款。

(D)买方有权部分或全部将其在《协议》和其他回购文件下的权利辛迪加和/或全部转让给任何合格的受让人。

(E)每一卖方应保存一份每份转让和承诺的副本，并保存一份登记册，以记录成为本协议当事方的合格受让人的名称和地址，以及关于每个该等合格受让人的合计分配购买价格和适用差价(“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。登记册应可供当事各方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(F)如果买方出售其在本协议项下权利的参与，则买方应仅为此目的作为适用卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及关于每一此种参与人的合计参与购买价和适用价差，以及回购文件项下任何义务的任何其他权益(“参与人登记册”)；但任何缔约方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何回购文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定该义务是以登记形式存在的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协定的所有目的而言，参与方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为适用的参与者的所有人，尽管有任何相反的通知。

第18.09节购买资产的所有权和质押。所有购买资产的所有权应在适用的购买日期转移并归属买方，在回购文件条款的约束下，买方或其指定人应自由和不受限制地使用所有购买资产，并有权作为其所有者行使与购买资产有关的所有权利、特权和选择权，包括认购、转换、交换、替代、投票、同意和批准的权利，以及指示任何服务机构或受托人。买方或其指定人可在未经卖方、质押人或担保人同意的情况下，随时与所购资产进行回购交易，或以其他方式出售、质押、抵押、转让、质押或再质押所购资产，所有条款均由买方决定，只要买方事先通知适用的卖方即可；但任何此类交易均不影响买方在适用的回购日期将所购资产转让给卖方的义务，且不存在任何质押、留置权、担保权益、产权负担、收费或其他不利索赔。如果买方与任何购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何购买的资产，买方有权向买方交易对手转让本合同中适用的任何陈述或担保及其违约补救措施，因为它们与受该回购交易约束的购买资产有关。

第18.10节保密保密。关于任何回购文件或交易中所列条款的所有信息均应保密，任何一方不得向任何人披露，但以下情况除外：(A)向被告知此类信息的保密性质并被指示保密的该方或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、律师、会计师和其他代表；(B)任何监管机构、证券交易所、政府部门或机构要求的范围，或法律要求的范围，或联邦证券法规定的任何上市公司备案要求的必要或可取的范围，(C)在任何一方或其关联方的财务报表中需要包括的范围内；(D)在行使回购文件、购买的资产或抵押财产下的任何权利或补救所需的范围内；(E)在完成和管理交易所需的范围内；(F)如果任何一方根据具有司法管辖权的法院的书面供词、质询、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序而在法律上被迫提出，以及(G)任何实际或潜在的参与者，符合条件的受让人或对冲交易对手同意遵守本条款18.10和(H)与担保人的公开市场交易有关，但仅限于根据适用法律的要求在法律上要求披露的情况下；但除非买方根据本第18.10条(G)款所作的披露外，任何关于回购文件的披露均不得包括该回购文件的副本，只要摘要就足够了, 但如需披露任何回购文件的副本，应在披露前对其中列出的所有定价和其他经济术语进行编辑。

第18.11条无默示豁免；修订。买方未能行使或延迟行使回购文件项下的任何权利或补救办法，不应视为放弃该等权利或补救办法；任何单一或部分行使回购文件项下的任何权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利。回购文件中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。在违约事件发生后适用违约率，不应被视为放弃任何违约事件或买方对此的权利和补救措施，或同意延长适用违约率的任何义务的付款或履行时间。除回购文件中另有明确规定外，未经适用的卖方和买方签署的协议，对回购文件中任何条款的任何修改、放弃或其他修改均无效。回购文件下的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效。

第18.12条通知及其他通讯。除本协定另有规定外，本协定项下要求或允许向缔约方发出的所有通知、同意、批准、请求和其他通信均应以书面形式发出，并通过预付邮资、挂号或挂号信、商业或邮政快递服务或传真或电子邮件(如果也由上述其中一项发送)发送到附件一规定的缔约方地址或该缔约方在向另一方发出的通知中不时指定的其他地址。上述任何一项通信，如果在营业日收件人当地时间下午4：00之前交付，则在交付时生效；否则，每一此类通信应在交付日期后的第一个工作日生效。收到不符合第18.12款技术要求的通知的缔约方可选择放弃任何缺陷，并将通知视为已适当发出。

第18.13节对应方；电子变速器。任何回购文件可分别签立，每份副本在如此签立和交付时应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件、任何其他回购文件和本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。

第18.14节不承担个人责任。任何管理人、公司、联属公司、所有者、成员、合伙人、股东、高级职员、董事、买方的雇员、代理人或代理人、任何受补偿人、任何卖方、质押人或担保人，作为买方、任何卖方、质押人或担保人，在回购文件下或就买方、卖方、质押人或担保人在回购文件下的任何义务不承担任何追索权或个人责任，无论是通过强制执行任何评估，通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规或其他方式；明确商定

买方、任何卖方、质押人或担保人在回购文件下的义务仅为其各自的公司、有限责任公司或合伙企业义务(视情况而定)，并在此明确放弃任何此类追索权或个人责任。本第18.14条在回购文件终止和回购义务全额偿还后继续有效。

第18.15节保护买方在所购资产上的利益；进一步保证。

(A)每一卖方应采取必要的行动以促使回购

文件和/或所有融资声明和延续声明以及涵盖买方对所购资产的权利、所有权和利益的任何其他必要文件应迅速记录、登记和存档，并在任何时间保持记录、登记和存档，所有这些都以法律要求的方式和地点全面维护和保护该权利、所有权和利益。卖方应在上述记录、登记或存档后，尽快向买方交付上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据。每一卖方应签署为实现本条款18.15的意图而合理需要的任何和所有文件。

(B)每名卖方应自费迅速签署和交付买方可能不时合理要求的文书和文件，并采取其他行动，以完善、保护、证明、行使和执行买方根据回购文件、交易和购买的资产而享有的权利和补救措施。卖方和担保人应应买方要求，以买方认为必要或适宜的形式和实质提交令买方满意的文件，以证明符合所有适用的“了解您的客户”的尽职调查。

(C)如果卖方未能履行其任何回购义务，则买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该回购义务，买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付。在不限制前述一般性的原则下，每一卖方授权买方在买方的选择和卖方的费用下，随时采取一切必要或适当的行动并支付买方认为必要或适当的所有金额，以保护、强制执行、保全、保险、服务、管理、管理、执行、维护、保障、收集或变现所购买的资产和买方在其中或其上的留置权和权益，并使回购文件的意图生效。任何违约或违约事件不得通过买方代表支付或履行任何回购义务而得到补救

卖家的身份。买方可按照从适当公职人员或申索持有人处取得的任何票据、报表或估计支付任何该等款项，而无须查询该等票据、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、税务留置权、所有权或申索的有效性，除非卖方在适当的诉讼程序中真诚地对该等付款提出异议，并根据公认会计原则维持充足的准备金。买方应在根据本条款第18.15(C)款采取任何行动之前，尽力通知卖方，但未能这样做不应对买方造成任何不利影响。

(D)在不限制前述一般性的原则下，每名卖方应在与任何回购文件或任何交易相关的每份UCC融资报表提交之日起不早于六(6)个月或不迟于三(3)个月，(I)交付并提交或促使提交关于该融资报表的适当延续声明(前提是买方可选择提交该延续声明)，以及(Ii)如果买方提出要求，应以买方合理满意的形式和实质向买方提交或安排向买方提交律师意见，确认和更新根据第6.01(A)节出具的担保物权意见的完备性和其他方面的效力，即本合同项下的担保物权继续可强制执行，并具有完善的担保物权，但不受其他记录留置权的约束，除非本条款明确允许，该意见可能包含惯常和习惯性的假设、限制和例外。

(E)除回购文件另有规定外，买方、托管人或买方的任何其他指定人或代理人就所购买的资产而言，唯一的责任是在保管、使用、营运及保存其管有或控制的所购买的资产时采取合理的谨慎态度。买方不会因政府当局的任何行为、天灾或其他全部或部分破坏或买方以合理谨慎选择的托管人或代理人的疏忽或错误行为，或买方未能为所购买的资产提供足够的保护或保险而对卖方或任何其他人承担任何责任。买方没有义务采取任何行动，以维护任何卖方对任何已购买资产的任何权利，而每一位卖方在此同意采取此类行动。买方没有义务对任何购买的资产变现，除非通过适当地应用直接向买方或其代理人作出的关于购买资产的任何分配。只要买方和托管人在处理购买的资产时真诚行事，每个卖方都放弃或被视为放弃了买方和托管人对购买的资产的减值抗辩。

(F)在买方选择时(买方自负费用和费用)，在本协议期限内的任何时间，买方可填写并记录任何或所有空白转让文件，作为买方对相关购买资产的所有权权益的进一步证据。

第18.16节默认汇率默认汇率。在法律允许的范围内，每个卖方应按违约率支付根据回购文件到期时未支付的所有回购债务(按违约利率计算的价差付款除外)的利息，直至该等回购债务得到全额偿付或履行为止。

第18.17节-抵销。除了现在或以后根据回购文件、法律要求或其他方式授予的任何权利外，每一卖方特此授予买方和每一受补偿人一项抵销权，以确保回购义务的偿还：每一卖方的金钱、证券、抵押品或其他财产以及买方现在或以后持有或收到的上述任何收益、买方的任何关联公司或任何

受赔偿人，为卖方的账户，无论是为了保管、保管、质押、传输、收款或其他目的，也是为了卖方在任何存在的任何时间的任何和所有存款(一般、指定、特别、定期、要求、临时或最终)和信用、索赔或债务，以及买方或买方的任何关联公司对卖方的任何义务，抵消任何卖方的任何回购义务或债务，以及买方或买方的任何关联公司对卖方的任何债务，在每种情况下，无论是直接或间接的、绝对的或有的，到期或未到期，不论是否根据回购文件而产生，亦不论金额或债务的货币、付款地点或订票处，以及在任何情况下，在买方、买方的任何关联方或任何受弥偿人士持有或欠卖方的任何时间，在不损害买方追回任何差额的权利的情况下。在卖方根据回购文件、回购义务或其他方式到期支付给买方或任何受赔人的任何款项时，或在违约事件发生时，买方、买方的每一关联公司和每一受赔人在此被授权在不通知任何卖方的情况下，在法律任何要求允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵消、适当、适用和执行上述任何和所有物品的抵销权，以抵销卖方根据回购文件和回购义务应向买方或任何受赔人支付的任何金额，不论买方、买方的任何关联公司或任何受弥偿人士是否已根据回购文件提出任何要求，亦不论任何其他担保该等金额的抵押品, 在所有情况下，不得放弃或损害买方追回差额的权利。根据回购文件和回购义务，卖方应视为直接欠买方和其他受赔人的全部金额，买方和其他受赔人有权行使上述规定的抵销权。在行使上述抵销权之前，要求买方或其他受保障人行使其在回购文件项下购买的资产、质押抵押品或其他受保障人的权利或补救的任何和所有权利，均由卖方在知情的情况下自愿且不可撤销地放弃。

买方或任何受保障人在买方或受保障人提出任何此类抵销和申请后，应立即通知适用的卖方，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。如果一笔金额或债务未确定，买方可真诚地估计该债务和与该估计有关的抵销，但须在确定该金额或债务时，由有关一方向另一方进行会计处理。第18.17节的任何规定均不适用于设定抵押权或其他担保权益。第18.17节不应损害任何一方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利，并将其作为补充。

第18.18条卖方放弃抵销。每一卖方特此放弃其根据回购文件或以其他方式对买方、买方的任何关联方、任何受补偿人或其各自的资产或财产可能拥有或可能有权获得的任何抵销权。

第18.19条授权书。每一卖方在此授权买方提交买方认为适当的一份或多份与所购资产有关的财务报表，而无需卖方签字。每名卖家特此指定

买方作为卖方的代理人和代理人，事实上有权以卖方的名义提交任何一项或多项此类融资声明，并执行买方认为适合完善和继续的所有其他行为

在此授予的所有权权益和/或担保权益，如果适用，在违约或违约事件发生后的任何时间，保护、保全和变现购买的资产，包括但不限于背书票据、在文件中填写空白、转让送达和代表卖方签署转让的权利，作为其事实上的代理人和代理人。本代理和委托书与利益相关，未经买方同意不可撤销。每一卖方应为根据本第18.19条编制的任何一份或多份融资报表支付备案费用。

第18.20节定期尽职调查审查。买方可对任何或所有购买的资产、卖方、担保人、临时服务机构和管理人进行持续的尽职审查，包括订购新的第三方报告，以验证是否遵守回购文件下的陈述、保证、契诺、协议、责任、义务和规范。在向适用的卖方发出合理的事先通知后，除非存在违约或违约事件(在这种情况下不需要通知)，否则买方或其代表可在正常营业时间内检查任何物业，并检查、检查和复制卖方、担保人、临时服务机构和管理人、所购资产文件和维修档案的账簿和记录，但此类权利不适用于所购资产以外的资产。每名卖方应向买方提供一名或多名知识渊博的财务或会计人员。每一卖方应通过允许买方对服务文件进行尽职调查审查，促使临时服务机构与买方合作。买方可以完全根据卖方在承保包中向买方提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证、责任、义务和契诺向卖方购买购买的资产，买方可以随时对部分或全部购买的资产进行部分或全部尽职审查，包括订购新的信用报告和对标的抵押物业进行新的评估，并以其他方式重新生成用于产生和承销该等购买资产的信息。买方可以自己承销此类购买的资产，也可以聘请双方都能接受的第三方承销商来承销。卖方应向买方补偿所有实际的、自付的, 与第18.20节所述活动有关的第三方成本和支出，以每年30,000美元为限。

第18.21节时间的实质。对于回购文件下各方的所有义务、义务、契诺、协议、通知或行动或不作为，时间是至关重要的。

第18.22节连带回购义务。

(A)每名卖方在此承认并同意：(I)每名卖方应在法律规定允许的最大范围内就所有回购义务对买方承担连带责任；(Ii)在所有回购义务均已全额偿付且根据任何破产法、法律或衡平法规定的任何适用优惠或类似期限届满且未提出任何索赔之前，每名卖方(A)的责任应是绝对和无条件的，并应保持完全有效(如果暂停或终止，则应恢复)，并为免生疑问，该责任应是绝对和无条件的，并应保持完全效力和效力，即使买方在该期限届满前不对买方收到的任何付款的全部或任何部分提出索赔，并且(B)不得因不时发生的任何事件而解除、影响、修改或损害，包括但不限于以下任何事件，无论是否通知每个或任何卖方：(1)放弃、容忍、妥协、和解、免除、终止、

任何回购义务或回购文件的修改或修订(包括但不限于任何支付或履行、续订或再融资的时间的延长或推迟)，(2)未能就违约或违约事件的发生向每一位或任何卖方发出通知，(3)买方解除、替代或交换任何购买的资产(无论是否有对价)，或买方接受任何额外抵押品或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性或任何不完善之处，优先权(无论在法律上或衡平法上)的从属地位或任何抵押品的任何其他减值；(4)对任何主要或次要负有支付或履行全部或任何部分回购义务的人负有主要或次要责任的人的全部或部分权利的全部或部分免除或放弃或不执行；(5)出售、交换、放弃或不执行任何权利，不论是否与影响任何卖方或任何其他人或其任何财产的破产程序有关，这些人或其任何财产在当时应就回购义务或其任何部分承担义务；(5)出售、交换、放弃、买方交出或解除所购买的任何资产、担保或其他抵押品；(6)买方未能在任何时间保护、担保、完善或担保卖方所欠金额的任何留置权；或(7)在法律允许的范围内，任何其他事件、事件、行动或情况，在没有本条款18.22的情况下，会导致任何或所有卖方全部或部分免除或解除任何回购义务的付款、履行或遵守, (Iii)买方不应被要求首先对任何卖方或任何其他人提起任何诉讼，或试图强制执行或用尽其补救措施，以强制执行回购文件，或要求对任何卖方支付和/或履行任何或全部回购义务，且每名卖方明确同意，尽管发生上述任何情况，每名卖方仍对任何回购文件下的所有到期款项负有直接和主要责任，包括但不限于所有回购义务，(Iv)当根据本协议向任何卖方或任何已购买资产提出任何要求时，买方可：但没有义务向任何其他卖方提出类似的要求，或以其他方式寻求其针对任何卖方或任何其他人、针对与其有关的任何抵押品或担保或任何抵押品抵销权可能具有的权利和补救，买方没有提出任何该等要求、提起诉讼或以其他方式寻求该等其他权利或补救或向任何其他卖方或任何该等其他人收取任何款项、或将任何该等抵押品或担保变现或行使任何该等权利抵销、或任何卖方或任何该等其他人或任何该等抵押品的任何豁免，担保或抵销权，不应免除任何未就其提出要求或收取款项的卖方或未获解除其在本合同项下的义务或责任的卖方，也不得损害或影响买方针对卖方的明示或默示的权利和补救措施(如本文所用，“要求”一词应包括法律程序的开始和继续)，(V)在买方处置由任何所购资产担保的任何财产时，每名卖方均应并应继续对任何不足承担连带责任。, (VI)每一卖方放弃(A)任何其他卖方在任何时间根据回购文件向买方发出的任何款项的产生、续订、延期或应计的任何通知，以及买方对任何卖方的信赖的通知或证明或接受卖方在本条款18.22项下的义务，并且所有该等款项，以及其中的任何款项，应最终被视为依据本协议项下卖方的义务以及卖方之间的所有交易而产生、订立合同或产生、或续订、延期、修订或放弃。另一方面，根据卖方在本协议项下的义务，以及(B)任何卖方根据回购文件在任何时间欠买方的任何款项的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知，同样应被最终推定为已经完成或完成。(Vii)每名卖方应继续根据本第18.22条承担责任，而不考虑(A)本协议或任何其他规定的任何其他规定的有效性、规律性或可执行性

回购文件，任何卖方根据回购文件在任何时间欠买方的任何金额，或买方在任何时间或不时持有的与回购文件有关的任何其他附属担保或担保或抵销权，(B)任何卖方可在任何时间获得或针对买方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成的任何其他情况在破产或任何其他情况下，任何卖方在回购文件项下欠买方的任何金额或本协议项下卖方的任何款项的衡平法或法律清偿。

(B)在不保留任何针对卖方的权利的情况下，以及在没有通知任何卖方或经任何卖方进一步同意的情况下，买方可撤销任何其他卖方根据回购文件而欠买方的任何款项的要求，而任何其他卖方可继续支付任何该等款项，而任何其他一方对其任何部分或其任何部分的责任，或其任何附属保证或担保或与此有关的抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，但每一卖方仍须根据本协议承担全部或部分责任。买方交出或解除(包括任何回购义务的付款或履行、续订或再融资的任何延长或延期时间)，本协议和其他回购文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可根据买方认为合宜的条款全部或部分予以修订、修改、补充或终止，买方可随时为卖方根据回购文件向买方付款而持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或释放。买方没有任何义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为卖方根据回购文件欠买方的金额或受其约束的任何财产的担保。

(C)任何卖方(“付款卖方”)在根据本合同支付的任何付款中支付的份额超过其按比例支付的份额的范围内，支付卖方有权向没有支付其按比例份额的任何其他卖方寻求和接受分担；但第18.22节的规定不应限制任何卖方对买方的责任、契诺、协议、义务和责任，并且，无论付款卖方根据本条款支付的任何款项或买方对付款卖方资金的任何抵销或运用，付款卖方无权获得买方相对于任何其他卖方的任何权利或买方持有的任何附属担保或担保或抵销权，付款卖方也无权寻求或有权就付款卖方在本合同项下支付的款项向任何其他卖方寻求任何贡献或补偿，直到所有回购义务得到全额清偿。如在任何时间因代位权而向付款卖方支付任何款项，而所有该等款项并未全数支付，则付款卖方应以信托形式代买方持有该笔款项，与付款卖方的其他资金分开，并在付款卖方收到后，应立即以付款卖方收到的格式(如有需要，由付款卖方正式背书给买方)移交买方，以按买方决定的顺序用于回购债务，不论是到期的或未到期的。

(D)回购义务是对每个卖方的全部追索权义务，每个卖方特此永久放弃、终止、免除和解除任何和所有抗辩，并且在任何时候都不得主张或声称任何相反的抗辩。

第18.23条爱国者法案公告。买方特此通知每一位卖方，《爱国者法案》要求买方获取、核实和记录有关卖方身份的信息。

第18.24节继承人和受让人。除上述规定外，回购文件和任何交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第18.25节反掠夺性贷款政策的确认。每个卖方和买方都有明确禁止他们购买任何高成本抵押贷款的内部政策和程序。

第18.26条修订和重述的效力。自本协议之日起及以后，现有的回购协议将被本协议修订、重述和全部取代。双方在此承认并同意，根据现有回购协议授予的留置权和担保权益在任何情况下均继续完全有效，并在根据本协议对现有回购协议进行修订和重述后，此类留置权和担保权益保证并继续保证回购义务的支付。

第18.27节无更新，协议的效力。买卖双方订立本协议，仅为修订及重述现有回购协议的全部条款，并不打算将本协议或拟进行的交易视为卖方、担保人或质押人(“回购当事人”)根据现有回购协议、质押协议或任何其他回购文件而欠下或与现有回购协议、质押协议或任何其他回购文件有关的任何责任的更新。本协议各方的意图是：(I)保证回购各方在现有回购协议和质押协议下履行回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得到保留，(Ii)根据现有回购协议和质押协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何该等回购文件中对现有回购协议的任何提及应被视为引用本协议。

第18.28节承认美国特别决议制度。。

(A)如果买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，买方对本协议和/或回购文件的转让，以及本协议和/或回购文件中或根据本协议和/或回购文件的任何权益和义务，在美国特别决议制度下的效力，与本协议和/或回购文件以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况相同。

(B)如果买方或买方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和/或回购文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议和/或回购文件下针对买方的违约权利的程度不超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。

[接下来是一个或多个未编号的签名页]

兹证明，双方已使本协议正式生效

自上文第一次写明的日期起执行。