EX-3.1

附件3.1

修订和重述的附例

Box，Inc.

(自2022年12月14日起生效)

页面


第一条--公司办公室		1
1.1	注册办事处	1
1.2	其他办事处	1

第二条：股东会议		1

2.1	会议地点	1
2.2	年会	1
2.3	特别会议	1
2.4	提前通知程序	2
2.5	股东大会通知	9
2.6	法定人数	9
2.7	休会；通知	9
2.8	业务行为	10
2.9	投票	10
2.10	股东未经会议以书面同意采取行动	10
2.11	记录日期	11
2.12	代理	11
2.13	有权投票的股东名单	12
2.14	选举督察	12
2.15	年度会议上董事提名的代理访问权限	12

第三条董事		21

3.1	权力	21
3.2	董事人数	21
3.3	董事的选举、资格及任期	21
3.4	辞职和空缺	22
3.5	会议地点；电话会议	22
3.6	定期会议	22
3.7	特别会议；通知	23
3.8	法定人数；投票	23
3.9	董事会未经会议以书面同意采取行动	24
3.10	董事的费用及薪酬	24
3.11	董事的免职	24

第四条--委员会		24

4.1	董事委员会	24
4.2	委员会会议纪要	24
4.3	委员会的会议及行动	25
4.4	小组委员会	25

第五条--官员		25

5.1	高级船员	25
5.2	高级船员的委任	26
5.3	部属军官	26
5.4	高级船员的免职和辞职	26
5.5	写字楼的空缺	26

(续)


5.6	代表其他实体的证券	26
5.7	高级船员的权力及职责	26

第六条库存		27

6.1	股票；部分缴足股款的股份	27
6.2	证书上的特殊指定	27
6.3	丢失的证书	28
6.4	分红	28
6.5	股票转让	28
6.6	股票转让协议	28
6.7	登记股东	28

第七条通知和放弃的方式		29

7.1	股东大会通知	29
7.2	对共享地址的股东的通知	29
7.3	向与之通讯属违法的人发出通知	29
7.4	放弃发出通知	29

第八条赔偿		29

8.1	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿	29
8.2	在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿	30
8.3	成功防守	30
8.4	对他人的赔偿	30
8.5	预付费用	31
8.6	弥偿的限制	31
8.7	断定；主张	32
8.8	权利的非排他性	32
8.9	保险	32
8.10	生死存亡	32
8.11	废除或修改的效力	32
8.12	某些定义	33

第九条--一般事项		33

9.1	公司合同和文书的执行	33
9.2	财政年度	33
9.3	封印	33
9.4	构造.定义	33
9.5	论坛选择	34

第十条修订		34

-II-

Box，Inc.的附则。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

Box，Inc.(公司)的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该证书可能会不时修改(公司注册证书)。

1.2其他办事处

公司可随时设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在公司董事会(董事会)指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全按照《特拉华州公司法》第211(A)(2)条或任何后续立法(《DGCL法》)的授权，通过远程通信的方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会应每年在董事会不时指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行，并在公司的会议通知中注明。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“全董事会”一词指获授权董事职位的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特别会议

(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能由(A)根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会、(B)董事会主席、(C)首席执行官或(D)总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，但任何其他人士不得召开特别会议。根据全体董事会多数通过的决议行事的董事会可在任何先前安排的特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。

(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。有关业务只可在股东特别会议上进行，该等业务须由董事会或在董事会指示下，根据全体董事会多数成员、董事会主席、行政总裁或总裁(如行政总裁缺席)通过的决议而提交股东大会处理。第2.3(Ii)节的任何规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东大会的召开时间。

2.4提前通知程序

(i) 年度股东大会预告股东业务。在股东周年大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。为适当地将业务提交年度会议，必须：(A)根据公司关于年度会议(或其任何补编)的通知， (B)由董事会或其任何委员会(已根据全体董事会多数成员通过的决议正式授权提出此类业务)或在董事会或其任何委员会的指示下提出，(C)由在发出本条第2.4(I)条规定的通知时已登记在册的股东提出。(2)为确定有权获发股东周年大会通告的股东的记录日期的登记股东；(3)为确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期的登记股东；(4)为股东周年大会时的登记股东；及(5)是否及时以适当的书面形式遵守公司任何类别或系列优先股指定证明书所规定的第2.4条或(D)项所述的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为免生疑问，除根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则14a-8及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例及其任何继承者(《1934年证券交易法》))作出的适当建议外，除上述(D)条款另有规定外，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上开展业务的唯一手段。

(A)为了遵守上述第2.4(I)节的第(C)款，股东的通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书(秘书)及时收到。要及时收到股东通知，秘书必须在太平洋时间第45天下午5点或太平洋时间45日上午8点之前，在公司首次邮寄其代理材料或前一年年会代理材料可用通知(以较早的时间为准)的一周年纪念日的第75天之前，将股东通知送达公司的主要执行办公室；提供, 然而，，如果上一年没有举行年度会议，或者年度会议日期在上一年年度会议日期的一周年纪念日之前提前30天或推迟60天以上，则股东必须在不早于太平洋时间第120天上午8：00，也不迟于太平洋时间下午5：00收到通知，以便股东及时收到通知。于(I)股东周年大会召开前第90天，或(Ii)首次公布(定义见下文)有关股东周年大会日期后第十天，两者以较迟者为准。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排、推迟或其他延迟或其公告都不应开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出第2.4(I)(A)节所述的股东通知。公开宣布应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，在公司根据1934年法案第13节、第14节或第15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公司的公众或一般股东，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布或通过推文从公司运营的经过验证的帐户(例如@Box)发布。

-2-

(B)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东拟在周年大会上提出的每项业务事项列明：(1)拟提交周年大会的业务的简要说明、拟议业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该建议或业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的文本)及在年度会议上进行该等业务的理由， (2)名称及地址，(3)股东或股东联系人直接或间接持有或实益持有的公司股份的类别或系列及数目，以及股东或股东联系人所持有或实益持有的任何衍生头寸，包括直接或间接低于任何该等衍生头寸的任何证券的全部名义金额，(4)任何(I)协议、安排或谅解(包括，股东或任何股东联系人士或其代表就公司的任何证券(前述任何一项，衍生工具)订立的任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲或其他交易或一系列交易)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，及(Ii)其他协议, 已作出的安排或理解，其效果或意图是为公司的任何证券为股东或任何股东关联人创造或减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或任何股东关联人的投票权，(5)股东或任何股东关联人实益拥有的与标的证券分离或可分离的证券的股息权利，(6)股东或股东关联人在此类业务中的任何重大权益，(7)任何协议，股东或任何股东联系人士与任何其他人士(在每种情况下，包括他们的姓名)之间与该等业务的建议有关的安排或谅解，(8)由普通或有限合伙直接或间接持有的公司证券或任何衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人的权益，(9)股东或任何股东有权基于公司证券或任何衍生工具价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于，由共享同一家庭的此类人的直系亲属持有的任何此类权益，(10)股东或任何股东联系人士持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具, (11)股东或任何股东联营人士在与本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何主要竞争对手(在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中的任何直接或间接利益；(12)股东在提交股东通知之日是本公司股票记录持有人的陈述和承诺，并打算亲自或委托代表出席年度会议，以将该等业务提交年度会议；(13)与股东或任何股东有联系的人或与他们或提议的企业一致行动的其他人有关的任何其他信息，而在每一种情况下，根据1934年法案第14节的规定，在与征集支持该提议的委托书有关的委托书或其他文件中要求披露的任何其他信息，(14)公司可能合理地要求的与任何提议的业务项目有关的其他信息， (15)任何委托书、合同、股东或任何股东联系人士或与他们一致行动的其他人有权投票表决公司任何证券的任何股份的安排、谅解或关系， (16)股东或任何股东联系人士或与他们一致行动的其他人是涉及公司或其任何高级人员、董事或关联公司的一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序，(17)任何

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股东或任何股东关联人或与他们一致行动的其他人一方面与公司或其任何高级管理人员、董事或关联公司之间的实质性关系，以及(18)关于股东、任何股东关联人或与他们一致行动的其他人是否有意或是否属于打算、(X)向至少持有本公司当时已发行股份投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或以其他方式向持有人征集委托书，以批准或采纳该建议；或(Y)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书(根据第(1)至(18)条的要求提供及作出的该等资料及声明，即商业邀请书)。此外，为了采用适当的书面形式和及时，必须更新和补充股东向秘书提交的通知(以及与此相关的任何其他信息)：(A)如有必要，使通知中提供或要求提供的信息在确定有权在年会上通知和表决的股东的记录日期以及在年会或任何延期、重新安排、推迟或其他延迟的前10个工作日的日期是真实和正确的；及(B)提供该法团可能合理地要求的任何额外资料。这种更新、补充或补充信息(包括根据第2.4(I)(B)(14)节提出的要求)必须由公司各主要执行办公室的秘书在提出补充信息请求后立即收到, 该答复必须在公司提出的任何此类请求中规定的合理时间内收到，或如属任何信息的其他更新或补充，则不得迟于年度会议记录日期后的五个工作日(如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充)，且不得迟于年度会议或任何延期、重新安排日期之前的八个工作日，推迟或其他延迟(如任何更新或补充须于股东周年大会前10个营业日或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟进行)。如未能及时提供此类更新、补充或补充信息，将导致该提案不再有资格在年会上审议。就本第2.4节而言，任何股东的股东联营人士应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4节的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动违反适用于该等业务的《商业邀请声明》中所作的陈述，或适用于该等业务的《商业邀请声明》载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东提出的业务不得提交股东周年大会。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席应在股东周年大会上决定及声明没有按照第2.4节的规定将事务妥善地提交股东周年大会，而如主席如此决定，则主席应在股东周年大会上声明，任何未妥善提交股东周年大会的事务将不会进行。

(Ii)董事提名在年会上的提前通知。尽管本章程有任何相反规定，只有按照第2.4节或第2.15节规定的程序被提名的人员才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。提名参加选举或连任进入董事会的人员只能在年度股东大会上作出：(A)由董事会或其任何委员会根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名此等人员，(B)该法团的股东(1)为

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在发出第2.4条第(2)款规定的通知时登记的股东，(2)为确定有权获得年会通知的股东的记录日期的记录股东，(3)为确定有权在年会上表决的股东的记录日期的记录股东，(4)为年会时的记录股东，以及 (5)已遵守第2.4条规定的通知程序，(C)根据公司任何类别或系列优先股的指定证书中的规定，或(D)根据第2.15节的规定。除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出有关提名的通知。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.4(Ii)条所规定的所有资料，并须于上文第2.4(I)(A)条最后三句所述的时间由公司主要执行办事处的秘书收到。在任何情况下，股东就董事候选人发出通知的人数不得超过董事应由股东在股东年会上选出的席位数量。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的姓名或公司至少在最后一天前十天做出的增加的董事会规模，股东可以根据前述规定提交提名通知，则也应视为及时的第2.4(Ii)节规定的股东通知，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的任何被提名人。如果秘书在太平洋时间下午5点之前在公司首次公布该公告的次日的第十天收到该公告。

(B)为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须列明：

(1)就股东建议提名以供选举或连任董事的每名人士(代名人)：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人登记持有或实益拥有的法团股份的类别或系列及数目；以及代名人所持有或实益持有的任何衍生工具，包括直接或间接作为任何衍生工具的任何证券的全部名义金额；(D)任何其他协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效力或意图是为该法团的证券制造或减少损失，或为该法团的证券管理股价变动的风险或利益，或为增加或减少该代名人在该法团的证券方面的投票权；。(E)描述该股东、每名代名人及/或任何其他人士或人(指名该等人士)之间或之间的所有安排或谅解，而根据该等安排或谅解，该股东须作出提名，或与该代名人在董事局的潜在服务有关。(F)任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解，而该代名人在过去三年内与法团以外的任何人或实体有或曾经有过(包括但不限于任何付款或根据该等付款已收或可收的款额)，在每种情况下均与该法团的候选人身分或作为该法团的董事服务有关(该等协议、安排或谅解为第三方补偿安排)， (G)被提名人与被提名人各自的关联公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人之间的任何其他重大关系的描述, 一方面，发出通知的股东和任何股东关联人，另一方面，包括但不限于，如果该股东或股东关联人是该规则的注册人，而该被提名人是董事或该注册人的高管，则根据S-K规则第404项需要披露的所有信息，(H)由被提名人签署的书面声明，(1)同意被指定为该股东的被提名人，(2)同意当选为公司的董事，(3)

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同意根据1934年法令第14a-19条(第14a-19条)以公司委托书的形式被提名，以及(4)承认该被提名人如果当选，打算在该人当选后立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在该人未能在该人将再次面临选举的下一次会议上获得所需的选举投票后生效，并在董事会根据公司的公司治理准则接受该辞职后生效。以及(I)任何其他有关被提名人的信息，如为选举或连任被提名人而征求委托书，则需要披露关于该被提名人的任何其他信息，或根据1934年法令第14节在其他情况下被要求披露的信息；和

(2)对于发出通知的该股东，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(17)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所述的更新和补充(但第2.4(I)(B)节第二句和第三句所述的更新和补充(除该等条款中对企业的提及改为指为本款的董事提名)，该等更新和补充以第2.4(I)(B)节第二和第三句的条款为准；以及(B)关于该股东或股东相联人士或与他们一致行动的其他人是否有意或是否属于有意的团体的申述及承诺，(X)向股东递交委托书或委托书，或以其他方式向持有当时已发行公司股份投票权所需百分比的持有人征集委托书，以选出或重选该被提名人(该陈述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东或任何股东联营人士或与他们一致行动的其他人士是否打算根据规则第14a-19条征集公司股份投票权的所需百分比)，或(Y)以其他方式征求股东的委托书以支持该提名(根据第2.4(Ii)(B)(1)节和本第2.4(Ii)(B)(2)节的要求提供的信息和所作的陈述，被提名人邀请书)。

(C)为有资格获任何股东提名为法团的董事的获提名人，任何获股东提名以供选举或再度当选为董事的人，必须应董事会的要求，向秘书提供(1)规定须在该股东的提名通知书内列明的资料，而该提名通知书的日期为该人提名该人为董事的日期的后一天，(2)公司可能合理地需要的其他信息，以确定根据适用法律、证券交易所规则或法规或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家，以及(3)此类信息可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格具有重要意义。如适用，秘书必须在公司提出要求后，在不迟于公司提出的任何此类要求中规定的合理时间内，立即在公司的主要执行办公室收到该等补充信息。如果没有在被要求时及时提供此类信息，股东的提名将不会以适当的形式被考虑，并且没有资格在根据本第2.4(Ii)条举行的年度会议上进行审议。

(D)除非按照第2.4节或第2.15节的规定提名，否则任何人无资格在年度股东大会上当选或连任董事。不迟于年会或任何续会前五个工作日，重新安排、推迟或以其他方式推迟的股东提名个人参加选举或连任董事，将向公司提供合理证据，证明该股东符合规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致此类被提名人不再有资格参加年度会议的审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19要求的所有信息或通知)，则由该股东提名的董事被提名人将没有资格在年会上当选或连任，以及与此有关的任何投票或委托书

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提名应不予理睬，即使该等委托书可能已被公司收到并为确定法定人数的目的而计算在内。此外，如果股东或股东联系人士(视情况而定)采取与适用于该被提名人的《被提名人征集声明》中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集声明或由该被提名人或代表该被提名人提供给公司的任何其他信息包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所规定的规定作出；如主席如此决定，则主席须在股东周年大会上作出声明，并不予理会有问题的提名。

(三)董事特别会议提名预告。

(A)就选举或改选董事的股东特别会议而言，提名参加选举或改选进入董事会的人士，只可(1)由董事会或其任何委员会作出或按其指示作出，而董事会或其任何委员会已根据全体董事会多数通过的决议获正式授权提名此等人士，或(2)由(A)在发出本条第2.4(Iii)条规定的通知时已登记在册的任何法团股东作出提名。(B)是在决定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的记录持有人，。(C)是在记录日期决定有权在该特别会议上表决的股东的记录日期的股东，。(D)在特别会议召开时是记录在案的股东，(E)及时向秘书递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和2.4(Ii)(C)节所列的信息(其中提及的年度会议被视为指就第2.4(Iii)节而言的特别会议)。为了及时，该通知必须在不早于太平洋时间上午8：00之前，在特别会议前120天，不迟于太平洋时间下午5：00，在公司的主要执行办公室收到。于(I)股东特别大会召开前第90天或(Ii)首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该特别会议上选出或连任的提名人选后第十日，两者以较迟者为准。在任何情况下，任何休会、改期, 推迟或以其他方式推迟特别会议或宣布特别会议开始了发出股东通知的新时间段。任何人士均无资格于特别会议上当选或连任董事，除非该人士获(I)董事会或其任何委员会根据全体董事会多数通过的决议获正式授权提名任何该等人士的提名或在其指示下提名，或(Ii)由股东按照第(Br)节第2.4(Iii)节所载的通知程序(以及法团认为适用于该特别会议的有关程序)提名。此外，如果股东或股东联系人士(视情况而定)采取与适用于该被提名人的《被提名人邀请书》中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人邀请书或由该被提名人或其代表向公司提供的任何其他信息包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人没有资格当选或连任。根据第2.4(Iii)条提名的任何人都必须遵守第2.4(Ii)(C)条的规定。为免生疑问，根据第2.15节的规定，股东不得在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举或连任。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布没有按照本附例所规定的程序作出提名，如主席有此决定，则须在会议上作出宣布，而有问题的提名则不予理会。

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(Iv)其他要求和程序。

(A)除第2.4节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案的所有适用要求。第2.4节中的任何规定不得被视为影响以下权利：(1)股东根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司的委托书中加入提案，或(2)公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案。

(B)要有资格成为任何股东的代名人以当选或连任为公司的董事会员，建议的代名人必须按照第2.4(Ii)(A)条或第2.4(Iii)条所规定的递交通知的适用期限向秘书提供：(1)一份经签署并填妥的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求提供的格式，该表格将由秘书在收到此类请求后10天内提供)，其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；(2)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；(3)书面陈述和承诺，除非事先向该公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、机密性、股权和交易准则，以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求, 秘书将向该被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)；及(5)书面陈述，并承诺该被提名人如果当选，将在董事会中担任完整的任期。

(C)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的有关该被提名人的信息。

(D)为免生疑问，本附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处、根据本附例延长任何适用期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名的权利。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人如仅因经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知，则不需要根据本附例披露任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的正常业务活动。

(E)即使本第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席适用的会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将不予理会，或该建议的业务将不会处理(视属何情况而定)，尽管法团可能已收到有关该等提名或业务的委托书，并已计算该等委托书的数目以决定法定人数。就本第2.4节而言，应为

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如被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，才可在适用的会议上代表该股东作为代表出席，且该人士必须在适用的会议上出示该书面文件或电子传输文件，或书面文件的可靠复制品或电子传输文件。

2.5股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除股东大会、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该日期为决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6会议法定人数

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，持有已发行及已发行股票的过半数投票权并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理事务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行投票，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行和流通股(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有要求。

然而，如果出席股东大会或派代表出席股东大会的法定人数不足，则(A)会议主席或 (B)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

2.7延期会议；通知

当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的延期)，除非本章程另有要求，否则如果在预定的会议时间内，股东和受委代表可被视为亲自出席该延期会议并进行表决的时间、地点(如有)以及远程通信方式(如有)已在该会议的预定时间内展示，则无需就该延期会议发出通知。在使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果休会后有权投票的股东的新的记录日期被确定为休会的会议，董事会

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应根据DGCL第213(A)节和本附例第2.11节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

2.8业务的进行

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式、事务的进行和讨论的规定。股东会议主席由董事会指定；未指定的，由董事会主席(如有)、首席执行官(董事长缺席)或总裁(董事长、首席执行官缺席)担任，股东会议由公司其他高管担任。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权) 和第218节(关于表决权信托和其他投票协议)的限制。

除公司注册证书另有规定外，每位股东有权就其于适用记录日期所持有的每股股本中对有关事项有投票权的股份投一票。

除法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定外，在除选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。如在除董事选举外的所有事项上须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该类别或个或多个类别或系列的已发行股份的多数投票权的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定。

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以过半数票选出；提供, 然而，，在董事提名人数超过适用会议需选举的董事会席位数目的选举中，截至董事提名通知截止日期为止(即竞争性选举)，获得在该竞争性选举中有权投票的股份持有人所投多数票的董事被提名人当选。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

除非公司注册证书另有规定，并受任何系列优先股股份持有人权利的约束，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

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2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213节和第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

2.12个代理

每名有权在股东大会上表决的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是根据为会议设定的程序而提交的文件或文件所授权的委托书或文件所允许的传输，但该委托书自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非该委托书规定了较长的期限。授权人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条的规定进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

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2.13有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上表决的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给与会议有关的任何股东查阅，为期十天，截止日期为会议日期前一天：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。

2.14选举督察

在任何股东会议之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。法团可指定一人或多於一人为候补督察，以取代任何没有行事的督察。

每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实履行检查员的职责。一名或多名检查员应履行《海关总署条例》第231条规定的职责。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即为所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书均属表面上看其中所述事实的证据。

2.15年度会议上董事提名的代理访问

(I)当董事会在股东年度会议上就董事选举征求委托书时，除第2.15节规定的规定外，公司还应在该年度会议的委托书中，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，还应在其委托书中包括名称以及需要访问的委托书(定义见下文)，该名称也应包括在公司的委托书和投票表格中。由符合第2.15节规定的股东或不超过20名股东组成的团体提名参加董事会选举的任何人(股东被提名人)(合格股东)，并在提供第2.15节所要求的通知(第2.15节的代理访问提名通知)时明确选择将该被提名人包括在公司的代理材料中。就第2.15节而言，公司将在其委托书中包括的代理访问所需信息包括：(A)提供给秘书的关于股东被提名人和合格股东的信息，根据1934年法案第14节的规定，该信息必须在公司的委托书中披露，以及(B)如果合格股东如此选择，则提供支持声明(定义如下)。代理访问要求信息必须与代理访问提名通知一起提供。第2.15节中的任何规定都不限制公司对任何股东提名人的征集能力，也不限制公司在其委托书中包括公司自己与任何合格股东或股东提名人有关的声明或其他信息。, 包括根据本第2.15节向公司提供的任何信息。为免生疑问，第2.15节的规定不适用于股东特别会议，也不要求公司在任何股东特别会议的委托书或委托书或投票中包含第2.15节规定的一名或一组股东的董事被提名人。

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(Ii)所有合资格股东提名的股东提名人数最多不得超过(A)两名或(B)根据第2.15节(最终的委托访问提名日期)可交付代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的20%(如果该数量不是整数，则为最接近的20%以下)，该提名人数将包括在公司的年度股东大会委托书材料中。如果在最终的委托书提名日之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定因此而缩减董事会的规模，则公司的委托书材料中包含的股东提名的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。第2.15节规定的任何年度会议的最大股东提名人数应减去截至最终委托书提名日在任董事(如有)的人数，这些董事(如有)在公司的委托书材料中作为股东提名人包括在前两次股东年度会议(包括根据下一句被视为股东提名人的任何个人)中，并且董事会决定提名他们在该年度会议上重新选举董事会成员。为确定何时达到第2.15节规定的股东提名的最大人数，下列人员中的每一人应计为一名股东提名：

(A)由合资格股东根据第2.15节提名列入公司委托书的任何个人，其提名随后被撤回；及

(B)由符合资格的股东根据第2.15节的规定提名列入公司委托书的任何个人，董事会决定提名该个人参加董事会选举。

任何符合资格的股东根据第2.15节提交一名以上股东提名人以纳入公司的委托书，应根据合格股东希望该等股东提名人被选中纳入公司的委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第2.15节提交的股东提名人数超过第2.15节规定的最大股东提名人数，将从每名合格股东中选出符合第2.15节要求的级别最高的股东提名人，以包括在公司的代理材料中，直到达到最大数目为止，按照每位合格股东在其代理访问提名通知中披露的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则将从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

(Iii)为了根据第2.15节进行提名，符合资格的股东必须在按照第2.15节(最短持有期)向秘书递交或邮寄和收到代理访问提名通知之日起，连续拥有至少三年(如下所述)的公司股票，该数量的股票至少占公司有权持有的股票的投票权的3%

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在董事选举中投票(根据任何股票拆分、股票分红、拆分、合并、重新分类、资本重组或类似事件进行调整)(需要股)，并且必须在年会日期(及其任何延期、重新安排、延期或其他延迟)之前继续拥有所需股份。就本第2.15节而言，符合资格的股东应被视为仅拥有公司的已发行股票，且股东拥有(A)与股票有关的全部投票权和投资权，以及(B)在此类股票中的全部经济利益(包括从中获利的机会和损失的风险)，但按照紧接在前的第(A)和(B)款计算的股票数量不应包括任何股票：

(A)由该贮存商或其任何联营公司在任何尚未交收或成交的交易中出售，包括任何卖空；

(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的；或

(C)除该股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似的文书或协议另有规定外，不论该等文书或协议是以股份或以现金结算，而该等票据或协议是以该法团已发行股票的名义金额或价值为基础的，但在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等股东或其关联公司享有就任何该等股份投票或指示投票权的全部权利，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该股东或其关联公司维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损，但仅涉及全国性或多国多行业市场指数的任何此等安排除外。

股东应拥有以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(I)股东已借出该等股份，但该人有权在五个营业日内收回该等借出股份通知或(Ii)股东已透过委托书、授权书或其他可由其随时撤回的文书或安排委派任何投票权。所拥有的、拥有的和单词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司股票的流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定。就本第2.15节而言，术语分支机构或分支机构应具有1934年法案下的一般规则和条例赋予其的含义。

(Iv)对组的要求.

(A)只要符合资格的股东由一组股东组成：

(1)下列项目应被视为一个股东：(A)共同管理和投资控制下的一组基金；(B)共同管理和主要由同一雇主提供资金的基金；或(C)投资公司家族或投资公司集团(每个投资公司的定义见《1940年投资公司法》，经修订)；

(2)第2.15节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应视为要求每一名股东(包括作为基金组和/或投资组成员的每个单独基金和/或投资公司)

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(br}被视为一个股东的公司)是该集团的成员，提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件 (但该集团的成员可将其持股合计，以满足所需股份定义的3%所有权要求)；

(3)该集团的任何成员违反本第2.15节规定的任何义务、协议或陈述，应被视为合格股东的违约行为。

(4)代理访问提名通知必须指定集团中的一名成员以接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就本第2.15节规定的提名相关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。

(B)只要符合条件的股东由一组股东合计其持股，以满足所需股份的3%所有权要求，则定义：

(1)这种所有权应通过汇总每个股东在最低持有期内连续持有的最低数量的股份来确定；以及

(2)委托书提名通知必须为每个股东指明该股东在最低持股期内连续持有的最低股份数量。

(C)为构成合格股东而集合股份的任何基金组，必须在代理访问提名通知发出之日起五个工作日内，提交令公司合理满意的文件，证明基金处于共同管理和投资控制之下。任何人不得在任何年度会议上是构成合格股东的一组以上股东的成员，任何股份不得归属于多于一名合格股东。为免生疑问，股东可于股东周年大会前任何时间退出组成合资格股东的一组股东，如因此而退出的合资格股东不再拥有所需股份，则根据第2.15(X)(A)(9)节的规定，有关提名将不予理会。

(V)股东根据第2.15节进行的提名必须按照第2.15节的规定及时通知秘书。为了及时，代理访问提名通知必须在太平洋时间150号上午8：00之前送达或邮寄到公司主要执行办公室的秘书那里。^这是日不晚于太平洋时间下午5：00 120^这是在该日期一周年的前一天(如公司的委托书材料所述)，首次向股东提供与前一年的年度会议有关的最终委托书；然而，前提是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后70天以上，则必须在太平洋时间150号上午8：00之前收到及时的代理访问提名通知^这是在年会前一天，但不迟于太平洋时间下午5点，120号中较晚的^这是会议日期通知邮寄日期或会议公告(定义见第2.4(I)(A)节)日期后第十天(以较早发生者为准)。在任何情况下，年度会议的延期、重新安排、推迟或其他延迟，或其宣布，都不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第2.15节发出代理访问提名通知。

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(Vi)为符合本附例第2.15节的规定，代理访问提名通知必须包括或附有以下内容：

(A)根据本附例第2.4(Ii)节规定须在股东的提名通知中列明的资料及申述；

(B)在未包括在对第2.15(Vi)(A)节的答复中的范围内，详细描述合格股东与每名股东被提名人之间或之间的所有实质性关系，包括但不限于，如果符合资格的股东是此类项目的注册人，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据S-K条例第404项(或其后续项目)要求披露的所有信息；

(C)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的关系本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；

(D)股东被提名人在提交代理提名通知前三年内作为公司的任何竞争对手(即提供与公司或其附属公司的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；

(E)每名股东被提名人在委托书中被点名的书面同意书、代表委任表格和投票，以及如当选则作为董事的同意书，其形式和实质令法团合理满意，以及每名股东被提名人有意在其参选的整个任期内担任董事的书面声明；

(F)以令法团合理满意的形式和实质，由所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内透过其持有或曾经持有所需股份的每个中间人)发出的一份或多份书面声明，核实截至提名委托书通知送交或邮寄及由秘书收到前7天内的日期，合资格股东拥有所需股份，并已在最低持股期内连续拥有所需股份，以及合格股东同意提供记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以确定有权收到年度会议通知的股东，这些声明必须在记录日期后五个工作日内提供；

(G)根据1934年法令第14a-18条的规定已向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(H)令法团合理地信纳合资格股东：

(1)将继续持有所需股份至股东周年大会日期；

(2)在正常业务过程中收购了所需股份，并且没有为影响或改变公司控制权的目的或具有影响或改变公司控制权的效果而出于意图而收购或持有所需股份；

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(3)没有也不会提名除其根据第2.15节提名的股东以外的任何人参加董事会选举；

(4)没有也不会也不会参与1934年法案下规则14a-1(L)所指的征集活动，以支持除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事成员；

(5)除本公司分发的表格外，没有也不会向本公司的任何股东分发任何形式的年会委托书；

(6)已遵守并将遵守适用于与年会有关的征集和使用征集材料的所有法律和条例；

(7)将向证券交易委员会提交任何与股东提名会议有关的与公司股东有关的征求意见或其他沟通，而不论是否根据1934年法令第14A条规定须提交任何此类文件，或根据1934年法令第14A条是否可豁免提交文件；及

(8)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出或提供该信息的情况使其不具有误导性；

(I)合资格股东同意的形式和实质上令公司合理满意的承诺：

(1)承担因符合资格的股东、其关联方和联营公司或其各自的代理人和代表在根据第2.15节提供代理访问提名通知之前或之后与公司的股东进行沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，或基于符合资格的股东或其股东代名人向公司提供的与该等股东提名人包括在公司的代理材料中有关的陈述或其他信息的事实；以及

(2)就因合资格股东根据本第2.15条提交的任何提名而对法团或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向法团及其每一名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其免受损害；及

(J)一份形式和实质合理地令公司满意的书面陈述和每名股东提名人的协议，表明该股东提名人：

(1)不是也不会成为 (A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不会对任何个人或实体作出任何承诺或保证，即如果当选为公司的董事，该董事将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(表决承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该股东提名人在当选为公司的董事的情况下履行其在适用法律下的受托责任的投票承诺；

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(2)在过去三年中，没有、现在和将来也不会成为与除公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的候选人资格、提名、服务或行动和/或董事(薪酬安排)相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；

(3)已阅读，如果当选为公司董事，将遵守并将遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权准则、内幕交易政策、与利益冲突和保密有关的政策，以及适用于董事和在该人作为董事的任期内有效的公司任何其他政策或准则(如果任何提名候选人提出要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则)；以及

(4)将作出董事会要求全体董事作出的其他确认、签订此类协议并提供相关信息，包括及时提交要求公司董事填写并签署的所有问卷。

(Vii)除第2.15(Vi)节或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司亦可要求每名股东提名人提供任何其他资料：

(A)法团为按照法团的《企业管治指引》或任何适用证券交易所的适用上市规定而厘定股东被提名人作为法团的独立董事的资格所合理需要的时间；

(B)这可能对合理的股东理解股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；或

(C)为确定该股东被提名人是否有资格担任公司的董事所合理需要的。

(Viii)合资格股东可选择在提供代理查阅提名通知时，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东提名人的候选人资格(支持声明)。一名合资格股东(包括共同构成一名合资格股东的任何股东团体)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使第2.15节有任何相反规定，公司仍可从其委托书材料中省略其认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(Ix)如果合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了使该等信息不具误导性所需的重要事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将该先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；不言而喻，提供此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司可获得的补救措施

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与任何此类缺陷有关的权利(包括根据本第2.15节的规定从其委托书中遗漏股东被提名人的权利)。此外，根据第2.15节提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便所有此类信息在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期以及年会或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的十个工作日之前的日期都是真实和正确的，并且此类更新和补充(或书面证明，即不需要此类更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期保持真实和正确)应交付给：或由公司主要执行办公室的秘书在不迟于确定有权收到年度会议通知的记录日期后的个工作日内(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于年度会议或其任何延期、重新安排、推迟或其他延迟的日期之前的7个个工作日(如果是要求在会议之前10个工作日进行的更新和补充的情况下)向公司的主要执行办公室邮寄和接收。

(x) 排除股东被提名人的其他理由.

(A)即使第2.15节有任何相反规定，根据第2.15节的规定，公司不应被要求在其委托书材料中包括股东提名人：

(1)秘书收到通知，表示符合条件的股东或任何其他股东拟根据本附例第2.4(Ii)条对股东提名人的事先通知要求提名一人或多人进入董事会；

(2)如果根据公司的公司治理准则或董事会或其任何委员会确定的任何证券交易所适用的上市要求，该股东提名人不会是独立的董事；

(3)如果该股东被提名人当选为董事会成员，将导致公司违反本章程、公司注册证书、任何适用证券交易所的适用上市要求，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(4)如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第八节所界定；

(5)该股东被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或者在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪；

(6)如该股东被提名人须受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所述类型的任何命令所规限；

(7)如果该股东被提名人受制于S-K规则第401(F)项(或任何后续规则)中规定的任何事件，而不考虑该事件是否对评估股东被提名人的能力或诚信具有重要意义；

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(8)如果该股东被提名人或提名该股东的合格股东被提名人向公司或其股东提供了根据第2.15节要求或要求的任何事实、陈述或其他信息，而该事实、陈述或其他信息在所有重要方面都不真实和正确，或者遗漏了使该信息不具有误导性所必需的重要事实。

(9)如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东以其他方式违反该股东被提名人或合格股东所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据第2.15节规定的义务。

(B)即使本第2.15节中有任何相反规定，如果：

(1)股东被提名人和/或适用的合格股东违反本第2.15节规定的任何义务、协议或陈述；或

(2)股东被提名人根据第2.15节的规定，因其他原因不符合列入公司委托书的资格，或死亡、丧失或丧失被提名为公司董事成员的资格，由董事会、其任何委员会或年会主席根据第2.15(X)(B)(2)条确定，则：

(A)公司可以省略或在可行的情况下，从其委托书材料中删除有关该股东提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在年会上当选的信息；

(B)法团无须在该年度会议的委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人；及

(C)董事会或股东周年大会主席应宣布该项提名无效，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，且指定的委托书不会就该股东提名人从股东收到的任何委托书投票，该提名仍应不予理会。

此外，如合资格股东(Br)(或其代表)没有出席股东周年大会，根据第2.15条提交任何提名，则该提名将不按上一条(C)项的规定予以理会。

(Xi)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一股东周年大会的代表委任材料内，但 (A)退出股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(B)未能获得至少25%的投票赞成该股东被提名人的选举，则根据第2.15节的规定，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。

(Xii)尽管第2.15节有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括委托书提名通知中包括的支持股东被提名人的全部或任何部分：

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(A)此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；

(B)此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或

(C)在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(Xiii)本公司可征集反对股东提名人的声明，并在委托书中加入本公司或董事会酌情决定在中加入有关股东提名人及/或合资格股东的委托书的任何其他陈述或资料，包括但不限于与任何薪酬安排及/或投票承诺有关的资料，以及根据第2.15节提供的任何资料。

(Xiv)本第2.15节为股东提供了一种唯一的方法，即在公司的委托书材料中包括董事会选举的被提名人，除非法律或1934年法案的规则另有规定。

第三条--董事

3.1权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则在符合公司任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事人数应不时完全由董事会决议决定。在任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

公司设立证书规定的，公司董事分为三类。

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3.4辞职和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。辞职在提交时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程另有规定，由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位应仅由在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。如董事按类别划分，则当时由董事选出填补空缺或新设董事职位的人士应任职至该董事所属类别的下一次选举及该人士的继任者妥为选出并符合资格为止。

如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高管或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向特拉华州衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定，循简易程序下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例少于(在紧接任何此类增加之前构成的)多数，则衡平法院可应当时持有至少10%投票权的股东或股东的申请，有权投票选举该等董事，即可即刻下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事。该选举应尽可能受DGCL第211节的规定管辖。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，该等参与会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

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3.7特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官总裁、秘书或董事会过半数成员在指定的时间和地点随时召开，但受权召开董事会特别会议的人可以授权他人发出会议通知。

特别会议的时间和地点通知应如下：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真方式发送；

(4)通过电子邮件发送的；或

(V)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)；

按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人发送给董事，以便通过电子传输(视情况而定)通知董事，如公司的记录所示。

如果通知是(I)面交、通过快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)电子传输发出的，则通知应至少在大会举行前送达、发送或以其他方式发送给每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，可以代替书面通知送交董事。除非法规要求，通知不需要具体说明会议地点(如果会议将在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8会议法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事对任何事项的投票权应多于或少于一票，除非本文或其中另有明确规定，并使用短语表示，尽管有章程第3.8节最后一段或类似意思的措辞，则本章程中对董事多数票或其他比例董事的每次提及均指董事多数票或其他比例董事。

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3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式表示同意，且(br}同意可按DGCL第116条许可的任何方式记录、签署及交付，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。任何人(无论当时是否为董事)均可通过向代理商发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)、不迟于发出指示或作出规定后60天生效，且只要此人当时是董事且未在该时间之前撤销同意，则就第3.9节而言，该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之有关的同意书应与董事会或董事会委员会的会议纪要一起以保存会议纪要的相同纸张或电子形式存档。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11罢免董事

公司股东可按照公司注册证书和适用法律规定的方式罢免董事的任何职务或整个董事会。

在董事任期届满前，任何董事人数的减少都不会产生罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1董事委员会

董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会的另一名成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议纪要

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

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4.3委员会的会议及行动

除董事会另有规定外，委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议和通知)；

(4)第3.8条(法定人数；投票)；

(V)第3.9节(不开会而采取行动)；以及

(Vi)第7.4条(放弃通知)

在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员的委员会或小组委员会及其成员。然而，:

(I)委员会或小组委员会定期会议的时间和地点可由董事会决议决定，或由委员会或小组委员会决议决定；

(2)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或该委员会或小组委员会通过决议召开；及

(3)委员会和小组委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或者委员会、小组委员会也可以对任何委员会、小组委员会的政府采取其他规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司负责人由总裁一人、秘书一人担任。根据董事会的决定，公司还可设置董事会主席一名、董事会副主席一名、首席执行官一名、首席财务官或财务主管一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程规定任命的任何其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

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5.2高级船员的委任

除根据本附例第5.3节的规定可委任的高级人员外，董事会应委任公司的高级人员，但须符合高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)。

5.3部属人员

董事会可以任命或授权任何高级职员任命公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、权力及职责均由本附例规定或董事会或为免生疑问而不时由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该决定权的任何高级职员厘定。

5.4高级船员的免职和辞职

在任何雇佣合约所赋予的高级职员权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上经董事会过半数成员投票通过，或由董事会可能授予免职权力的任何高级职员以赞成票罢免任何高级职员。

任何高级职员均可随时以书面或电子方式向公司发出辞职通知。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼空缺

公司任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6其他实体的证券申述

董事会主席、首席执行官、总裁、总裁副董事长、财务主管、秘书或助理秘书、董事会或首席执行官授权的任何其他人、总裁或总裁副董事长有权投票、代表并代表本公司行使与任何其他实体的任何和所有股份或其他证券、权益或由任何其他一个或多个实体发行的任何股份或其他证券相关的一切权利，以及根据任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的任何管理权限的所有权利。以本公司的名义行事，包括经书面同意行事的权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力和职责

公司的每名高级管理人员在管理公司业务方面拥有董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会不时指定的权力和履行的职责，或由任何已被授予指定权力的高级人员，如未如此规定，则在董事会的控制下，一般与该职位有关。

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第六条--库存

6.1股票；部分缴足股款股份

公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过决议或决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。除董事会决议另有规定外，持有股票的每位持股人均有权获得代表股票数量的任何两名公司高级职员以证书形式签署或以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

该公司可发行全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则须在公司的簿册及纪录上说明为此而支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布同一类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2证书上的特殊名称

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，除上述规定外，可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面载明，公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及该等优先及/或权利的资格、限制或限制的每名股东提供一项声明。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有人发出书面通知或电子传输通知，其中包含根据本第6.2条或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364条或关于本第6.2条的规定在证书上规定或述明的信息，或关于本第6.2条的声明，即公司将免费向每一股东免费提供一份声明，说明公司要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

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6.3证书遗失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向其提出的任何索赔。

6.4股息

董事会可在符合公司注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并支付公司股本股份的股息。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金，用于任何适当的用途，并可取消任何此类准备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5股票转让

公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，并且在符合本附例第6.3节的规定下，在交出一张或多张相同数量的股票的证书时，必须适当地批注或伴随着继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以DGCL不禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的排他性权利；

(Ii)有权(在适用法律允许的最大范围内)追究登记在其账簿上作为股份所有人的催缴和评估责任；和

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

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第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东会议的通知应按照DGCL规定的方式发出。

7.2向共享地址的股东发出通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出发出单一通知意向的书面通知后60天内向公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL第164、296、311、312或324条。

7.3向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据《公司注册条例》或本附例的规定，须向任何与其沟通属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《政府采购条例》提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信属违法的人除外。

7.4放弃发出通知

凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。人出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

第八条--赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第八条其他规定另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内，按照现在或以后有效的方式，对任何曾经或现在或以后被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼(诉讼程序)(由或根据权利提起的诉讼除外

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该公司)由于该人是或曾经是董事或该公司的高级职员，或现在或曾经是该公司的董事或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务于该另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的该人，以对抗费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事并以合理地相信该人符合或不违反该公司的最佳利益的方式行事，则该人实际和合理地招致的费用，以及对于任何刑事诉讼或诉讼程序，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2董事和高级管理人员在公司的诉讼中或在公司的权利下的赔偿

除本条第八条其他条文另有规定外，如任何人曾是或曾经是本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或根据本公司的权利而成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，因该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或现在或曾经是本公司的董事或高级职员，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人而服务于本公司，则法团应应本公司现在或以后有效的最大限度地赔偿。合营企业、信托或其他企业的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，则该人实际和合理地因该诉讼的抗辩或和解而发生的费用；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3防守成功

在公司现任或前任董事或高级职员(仅就本节8.3的目的而言，该术语在DGCL第145(C)(1)节中定义)根据案情或其他方式成功抗辩第8.1节或第8.2节所述的任何程序，或抗辩其中的任何索赔、问题或事项的范围内，该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地因此而产生的费用(包括律师费)。除现任或前任董事或公司高级职员外，法团可就该人实际及合理地招致的开支(包括律师费)向该人作出弥偿，但以该人就第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼的案情或其他理由而胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩为限。

8.4对他人的弥偿

除本条第VIII条其他规定另有规定外，公司有权对其雇员和代理人或任何其他人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

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8.5预付费用

公司高级职员或董事因抗辩任何诉讼而实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)并承诺在最终确定此人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下，在诉讼最终处置之前支付。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的实际和合理的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。预支开支的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但应适用于在裁定该人无权获得法团弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

8.6弥偿限额

在符合第8.3节和DGCL要求的情况下，公司没有义务根据第(Br)条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则不在此限；

(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润；

(Iii)按《1934年法令》的规定，由该人向该法团偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或该人出售该法团证券所得的任何利润(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等偿还，或向该法团支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条而买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人提起的，包括由该人对该法团或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在该诉讼(或该诉讼的相关部分)发起前授权该诉讼(或该诉讼的相关部分)，(B)该法团根据根据适用法律赋予该法团的权力而全权酌情提供赔偿，(C)根据第8.7节或(D)条另有规定须由适用法律作出的赔偿；或

(V)如果被适用法律禁止；但是，如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本第八条的规定(包括但不限于任何段落或条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每个该等部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图生效。

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8.7裁定；索赔

如果根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决此人有权获得此类赔偿或垫付费用。公司应赔偿该人在法律不禁止的范围内，就该人根据第VIII条提起的任何赔偿或垫付公司费用的诉讼而实际和合理地发生的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以该人士公职身份采取的行动及担任该职位时以其他身份采取行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

8.9保险

法团可代表任何现为或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求以董事、另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身分，就其以任何该等身分对其承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，购买和维持保险，而不论法团是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。

8.10存活率

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，本条第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或本章程的修订、废除或取消而被取消或损害，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或损害。

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8.12某些定义

就本条第八条而言，凡提及公司，除所产生的实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何组成实体)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、员工或代理人的因此，任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成实体的请求服务的任何人，作为另一实体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，根据本条第八条的规定，对于产生的实体或尚存的实体，其所处的地位与如果其继续独立存在时该人对于该构成实体所处的地位相同。就本条第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对应公司请求提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如真诚行事，且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为以不违反本条第八条所指的公司最大利益的方式行事。

第九条--一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员、代理人或雇员以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或担保其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3密封件

公司可以加盖公章，由董事会采用并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

9.4建造.定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本条款一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续规定。

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9.5论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一州法院或特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司的任何董事、股东、高级职员或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(C)依据《法院条例》或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或。(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述(A)至(D)项中的每一项而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖的申索除外(而该不可或缺的一方在作出裁定后10天内并不同意该法院的属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》对任何人提出的与公司证券发售相关的任何人的诉因的唯一和排他性法院，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本第9.5条的规定。本条款可由本条款9.5条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节中的任何规定均不适用于为执行1934年法案或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

第X条--修正案

本章程可由已发行的有投票权证券的总投票权的多数票通过、修订或废除，并作为一个类别一起投票。董事会还有权通过、修改或者废止公司章程。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或废止。

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Box，Inc.

附例修订证明书

以下签署人特此证明，他或她是特拉华州Box，Inc.正式选举的、合格的代理秘书或助理秘书，并且前述章程已于2022年12月14日由公司董事会修订和重述。

兹证明，下列签署人已在本文件上签字^这是2022年12月的一天。

/s/David·利布

首席法务官兼秘书