美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月19日

Spire Global，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39493		85-1276957
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
新月塔大道8000号 1100号套房
弗吉尼亚州维也纳				22182
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(202) 301-5127

(如果自上次报告后更改，则为原姓名或 原地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		精灵		纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元		SPIR.WS		纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2022年12月19日，特拉华州的一家公司Spire Global，Inc.和美国股票转让与信托公司(认股权证代理)签订了一份由NavSight Holdings，Inc.、公司的前身(NavSight)和认股权证代理之间签署的、日期为2020年9月9日的认股权证协议(认股权证协议)的修正案(认股权证修正案)。认股权证修订乃于结束本公司要约及征求同意书时订立，详情见下文第5.07项。

认股权证修订修订认股权证协议，赋予本公司权利要求以本公司剩余未发行认股权证(定义见下文)交换本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(A类普通股)，交换比率为每股A类普通股换0.18股A类普通股。 本公司有权在可行使该等认股权证期间及到期前的任何时间，在本公司指定的换股日期至少十五天前，在认股权证代理人的办公室向 未清偿认股权证的登记持有人发出通知，要求兑换不少于全部的认股权证。

2022年12月19日，根据认股权证修订条款，本公司行使权利 收购并注销所有剩余的已发行认股权证，以换取A类普通股的股份。该公司已将此类交换的日期定为2023年1月4日。权证的交易截止日期为2023年1月3日。在这种交换之后，任何认股权证都不会继续未偿还。购买3,694,800股A类普通股的认股权证与公司的Blue Torch融资相关而发行，不在要约之列，将继续流通。

前述对权证修正案的描述通过 对权证修正案的引用进行了限定，该权证修正案作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第3.03项。

对担保持有人权利的实质性修改。

在表格8-K第3.03项要求的范围内，本报告关于表格8-K的本报告第1.01项所述的披露通过引用并入本第3.03项。

项目5.07。

将事项提交证券持有人投票表决。

如之前披露的，包括在本公司于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终招股说明书/要约中，涉及本公司向每位本公司已发行认股权证持有人提出的要约，包括(I)购买A类普通股股份的公开认股权证，在纽约证券交易所以SPIR.WS为代码交易，并根据与NavSight的首次公开发行(IPO)相关的认股权证协议发行(公开认股权证)和(Ii)私募 认股权证，以购买根据认股权证协议发行的A类普通股股份，与IPO同时(私募认股权证和与公开认股权证一起，认股权证)， 获得0.2股A类普通股，以换取由持有人提出并根据要约交换的每股已发行认股权证(要约认股权证)，本公司征求其尚未发行的公共认股权证持有人的同意(同意征求意见)以批准认股权证修正案。

要约与同意征求于美国东部时间2022年12月14日晚上11：59截止。在要约中，共有9,956,489份公开认股权证，约占11,499,982份未发行公开认股权证的87%，因此同意认股权证修订。由于本公司超过65%的未发行公开认股权证的持有人 均表示同意，因此认股权证修正案获得批准。所有660万份私募认股权证也都进行了投标，在要约中没有撤回。

第8.01项。

其他活动。

2022年12月19日，本公司发布新闻稿，宣布要约与同意征求结束，并生效认股权证修正案。

收盘时，该公司发行了3,311,286股A类普通股，以换取要约中提出的认股权证。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

展品编号：		描述
10.1		对公司与美国股票转让与信托公司之间于2022年12月19日签署的认股权证协议的修正案
99.1		Spire Global，Inc.新闻稿，日期为2022年12月19日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						Spire Global，Inc.
日期：2022年12月19日				发信人：		/s/Peter Platzer
				姓名：		彼得·普拉泽
				标题：		首席执行官

附件10.1

保证协议的第1号修正案

本修正案(本修正案)自2022年12月19日起由特拉华州的Spire Global，Inc.(f/k/a NavSight Holdings，Inc.)(公司)和作为认股权证代理的纽约公司美国股票转让和信托公司(认股权证代理)，并构成对公司与认股权证代理之间日期为2020年9月9日的特定认股权证协议(现有认股权证协议)的修订。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，经至少65%的未发行公共认股权证的登记持有人投票或书面同意， 修改现有认股权证协议；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按本协议规定的条款和条件，交换本公司所有A类普通股的未偿还认股权证；以及

鉴于，在本公司根据于2022年12月7日提交美国证券交易委员会并宣布生效的S-4表格注册声明(第333-268418号)所进行的交换要约及征求同意书中，至少65%的未发行认股权证的登记持有人同意并批准本修订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意修订本协议所述的现有认股权证协议。本协议的收据和充分性在此得到确认，并具有法律约束力。

1.	修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加新的第6A条：

·6A强制交换。

6A.1公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)未清偿认股权证可在公司可行使时及到期前的任何时间，在向未清偿认股权证的登记持有人发出以下第6A.2节所述的通知后，在认股权证代理人的办公室交换为A类普通股。按A类普通股持有人持有的每股认股权证0.18股A类普通股的汇率(对价)(如A类普通股发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易，须经公司公平调整)。此外，尽管本条例第4.7条另有规定，任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人，将以现金(不含利息)支付，金额相当于该股份的零碎部分乘以1.27美元，以代替发行零碎股份。

6A.2交换的定出日期及通知。如果公司选择交换 所有认股权证，公司应确定交换日期(交换日期)。交换通知应由本公司在不少于交换日期前十五(15)天以头等邮寄、预付邮资(或就全球形式持有的认股权证持有人而言，根据DTC通知程序)邮寄至认股权证登记持有人在登记簿上的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。本公司将在该通知邮寄后，通过新闻稿公布其选择。

6A.3在交换通知后行使。在公司根据本协议第6A.2节发出交换通知后的任何时间，可在交换日期之前以现金形式(或根据本协议第3.3.1(B)款以无现金方式)行使认股权证。在交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。

2.

杂项条文。

2.1

可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.2

适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。每一方特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为这种法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何此类传票或传票可 以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给公司，收件人为Spire Global，Inc.，地址为Spire Global，Inc.，8000Towers CREURE Drive，Suite1100，维也纳，VA 22182，此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。

2.3

对应者。本修正案可通过传真或便携文件格式(Pdf)传输以任意数量的副本签署，每一副本在所有情况下均应视为原件，所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

2.4

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.5

整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名如下：下一页 ]

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次签署之日起正式生效。

附件99.1

SPIRE Global，Inc.宣布完成交换要约和同意征集，并通知行使交换剩余未偿还认股权证的权利

2022年12月19日，弗吉尼亚州维也纳，Spire Global，Inc.(纽约证券交易所代码：SPIR)，一家领先的天基数据、分析和空间服务提供商，今天宣布完成了之前宣布的与其未发行认股权证有关的交换要约(交换要约)和同意征求(征求同意)，包括(I)购买公司A类普通股股票的公开认股权证，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，根据NavSight Holdings，Inc.与NavSight Holdings，Inc.、本公司的前身 (NavSight)和美国股票转让与信托公司(简称：认股权证协议)于2020年9月9日就NavSight的首次公开发行(IPO)(公开认股权证)(公开认股权证)同时私募发行A类普通股的认股权证(私募认股权证及与公开认股权证同时发行的认股权证)。随着要约收购和征求同意的完成，Spire增加了可供交易的A类普通股的数量，并在交换下文所述的未投标认股权证后，将取消这些认股权证并简化公司的资本结构。

在要约和同意征求期满前投标的认股权证的持有者，以每份认股权证换取0.20股A类普通股。该公司发行了3,311,286股A类普通股，以换取要约中提供的认股权证。本公司还签订了关于权证的权证协议(权证修正案)的相关修订。

本公司宣布，将根据认股权证修订条款 行使其权利，按每股未投标认股权证换0.18股A类普通股的交换比率，收购及注销所有剩余的未投标认股权证，以换取A类普通股。本公司已将此类 交换日期定为2023年1月4日。权证的最后交易日将是2023年1月3日。在这种交换之后，所有这些认股权证都不会继续有效。购买3,694,800股A类普通股的认股权证并非要约的一部分，将继续流通。

德意志银行证券公司是要约和同意征集的交易商经理。D.F.King&Co.，Inc.担任要约与同意征集的信息代理，美国股票转让与信托公司担任交易所代理。

关于斯皮尔全球公司

SPIRE(纽约证券交易所股票代码：SPIR)是全球领先的天基数据、分析和空间服务提供商，提供从终极优势访问独特数据集和对地球的强大洞察，以便组织能够自信、准确和快速地做出决策。 SPIRE使用世界上最大的多用途卫星星座之一来获取难以获取的、有价值的数据，并为其提供预测性解决方案。然后，SPIRE将这些数据作为订阅提供给世界各地的组织，以便他们能够改进业务运营、减少环境足迹、部署资源以实现增长和竞争优势，并降低风险。SPIRE为商业和政府组织提供了他们寻求的竞争优势， 利用来自太空的洞察力创新和解决一些世界上最棘手的问题。SPIRE在旧金山、博尔德、华盛顿特区、安大略省、格拉斯哥、牛津郡、卢森堡和新加坡设有办事处。

没有要约或恳求

本新闻稿不应构成交换要约或征求交换要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，也不得有任何证券交换或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。已向美国证券交易委员会提交了与要约中将发行的证券有关的S-4表格注册声明，并于2022年12月7日宣布生效。要约和征求同意仅通过招股说明书/要约交换的附表进行，要约和同意征求的完整条款和条件载于要约和招股说明书/要约交换的附表。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关交换剩余认股权证的陈述。这些前瞻性表述 通常由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、估计、意向、战略、未来、机会、计划、可能、将、将继续、将继续、将会、结果、类似的表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多 因素可能会导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性声明大不相同，包括但不限于在2022年11月16日提交并于2022年12月6日修订的公司S-4表格注册声明中题为风险因素的章节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和 假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们 不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。我们不能保证我们会实现我们的期望。

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