目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
行权价为每股11.50美元的普通股 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年12月12日，注册人拥有
目录表
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| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分： | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 4 | ||
合并资产负债表 | 4 | |||
合并经营报表和全面亏损 | 5 | |||
合并权益表 | 6 | |||
合并现金流量表 | 7 | |||
未经审计的合并财务报表附注 | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 38 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 40 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 40 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 40 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 77 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 78 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 78 | ||
第五项。 | 其他信息 | 78 | ||
第六项。 | 陈列品 | 78 | ||
签名 | 80 | |||
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合证券法第27A节和1934年修订的证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来或我们未来的事件或我们未来的财务或经营业绩的希望、信念、意图或战略的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| ● | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
| ● | 我们对旅游和酒店业的规模和增长的期望和预测； |
| ● | 我们的服务满足客户需求的能力； |
| ● | 我们在豪华旅游和酒店业与其他公司竞争的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的目的地产品，并获得市场对我们服务的接受，包括在新的地理位置； |
| ● | 我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | 卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 新冠肺炎疫情对客户旅行和接待服务需求的影响； |
| ● | 对我们将成为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新兴成长型公司的时间的期望； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 市场状况对我们的财政状况和运作的影响，包括利率和通胀的波动； |
| ● | 我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金； |
| ● | 我们的业务、扩展计划和机会；以及 |
| ● | 在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。 |
我们提醒您，上述列表并不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
2
目录表
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Inspirrato公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，面值除外)
十二月三十一日， | 9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
资产 |
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| ||||
流动资产 |
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| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
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应收账款净额 |
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应收账款，净关联方 |
| |
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预付费用户旅行 |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
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其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
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物业和设备，净值 |
| |
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商誉 |
| |
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使用权资产 | — | | |||||
其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债 |
|
|
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流动负债 |
|
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| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
递延租金，当期 |
| |
| — | |||
债务 |
| |
| — | |||
租赁负债，流动 |
| — |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
递延租金，非当期 |
| |
| — | |||
非流动租赁负债 |
| — |
| | |||
认股权证 |
| |
| | |||
总负债 | | | |||||
承付款和或有事项(附注12) |
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|
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| |||
临时股本(附注3) |
|
|
|
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系列A-1； |
| |
| — | |||
系列A-2； |
| |
| — | |||
B系列； |
| |
| — | |||
B-1组； |
| |
| — | |||
D系列； |
| |
| — | |||
E系列； |
| |
| — | |||
临时股本总额 |
| |
| — | |||
权益 | |||||||
C系列； | | — | |||||
公共单位 | — | — | |||||
A类普通股，面值$ | — | | |||||
V类普通股，$ | — | | |||||
额外实收资本 | — | | |||||
累计赤字 |
| ( | ( | ||||
不包括非控股权益的总股本 | ( | | |||||
非控股权益(附注16) |
| — | ( | ||||
总股本 | ( | ( | |||||
总负债、临时权益和权益 | $ | | $ | | |||
4
目录表
Inspirrato公司
简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收入成本(包括折旧#美元 |
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| |
| |
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毛利率 |
| |
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一般和行政(包括基于股权的薪酬#美元 |
| |
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销售和市场营销 |
| |
| |
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运营 | | | | | |||||||||
技术与发展 | | | | | |||||||||
折旧及摊销 | | | | | |||||||||
利息，净额 | ( | ( | | | |||||||||
担保公允价值(收益)损失 | — | ( | | | |||||||||
免除债务带来的收益 | — | — | ( | — | |||||||||
其他收入，净额 | — | ( | — | ( | |||||||||
所得税前亏损和综合亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税费用 | — | | — | | |||||||||
净亏损和综合亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非控股权益应占净亏损及综合亏损(附注16) |
| — |
| |
| — |
| | |||||
Inspirrato Inc.的净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| |||||||||||||
基本和稀释加权平均普通股和A类流通股 | | | | | |||||||||
每股普通股和A类股分别可归因于Inspirrato公司的基本净亏损和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
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目录表
Inspirrato公司
简明综合权益报表(未经审计)
(单位：千)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公共单位 | C系列 | A类普通股 | 第V类普通股 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
| 单位 |
| 价值 |
| 单位 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 总计 | |||||||||
截至2021年1月1日的余额(如前所述) |
| | $ | — |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
反向资本重组，净额(注3) |
| | — |
| ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||
反向资本重组后2021年1月1日的余额 |
| | — |
| — | — | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
合并净亏损 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
分配 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | — |
| — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||||||
合并净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | — | — | — | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
合并净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
| | $ | — |
| — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额(如前所述) |
| | $ | — |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
反向资本重组，净额(注3) |
| | — |
| ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||
反向资本重组后2022年1月1日的余额 |
| | — |
| — | — | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
合并净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
在反向资本重组后发行普通股和普通股认股权证，扣除发行成本 |
| ( |
| — |
| — | — | | | | | | — | ( | | |||||||||||||||||
在认股权证行使时发行普通股 |
| — |
| — |
| — | — | | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
在行使股票期权奖励时发行普通股，扣除因所得税扣缴的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
合并净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
普通股发行 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
在行使股票期权奖励时发行普通股，扣除因所得税扣缴的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | — | — | — | — | | | | | | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
合并净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
在行使股票期权奖励时发行普通股，扣除因所得税扣缴的股份 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||
转换V类股份时发行A类股份 | — | — | — | — | | | ( | — | — | ( | | | ||||||||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
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目录表
Inspirrato公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
| 截至9月30日的9个月， |
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| 2021 |
| 2022 |
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经营活动的现金流： |
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合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
将合并净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额 |
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折旧及摊销 |
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固定资产处置损失 | — | | |||||
担保公允价值损失 |
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基于股权的薪酬 |
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免除债务带来的收益 | ( | — | |||||
非现金租赁损失(收益) |
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| ( | |||
扣除反向资本重组后的营业资产和负债变化： |
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应收账款净额 |
| ( |
| ( | |||
应收账款，净关联方 |
| ( |
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预付费会员旅行 |
| ( |
| | |||
预付费用 |
| ( |
| ( | |||
使用权资产 |
| — |
| ( | |||
其他资产 |
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| | |||
应付帐款 |
| |
| ( | |||
应计负债 |
| |
| ( | |||
递延收入 |
| |
| ( | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | |||
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投资活动产生的现金流： |
| ||||||
开发内部使用的软件 |
| ( |
| ( | |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
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| ||||||
融资活动的现金流： |
|
| |||||
偿还债务 |
| ( |
| ( | |||
债务收益 |
| — |
| | |||
反向资本重组收益(附注3) |
| — |
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支付反向资本重组成本(附注3) |
| — |
| ( | |||
发行A类普通股所得款项 | — | | |||||
单位期权的员工缴税问题 | — | ( | |||||
行使单位选择权的收益 | — | | |||||
分配 | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | |||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流信息-支付利息的现金 | $ | | $ | | |||
重大非现金交易： |
|
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与反向资本重组相关的优先股转换 | — | | |||||
按公允价值购入的权证 | — | | |||||
已行使认股权证 | — | | |||||
购入但未支付的固定资产，计入期末应付账款 | — | | |||||
经营性租赁用使用权资产交换租赁义务 | — | | |||||
将递延租金和预付租金转换为使用权资产 | — | | |||||
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目录表
Inspirrato公司
简明合并财务报表附注
(1)业务性质
InSpirato公司及其子公司是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，为(I)寻求各种住宿和体验的优质服务和确定性的富裕旅行者提供独特的解决方案，以及(Ii)希望解决包括将多余库存货币化和高效外包涉及的租赁物业管理麻烦在内的酒店供应商。
InSpirato公司于2020年7月31日在特拉华州注册成立，名称为塞耶风险投资收购公司(“塞耶”)，是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是与一家或多家运营企业合并。2022年2月11日(“完成日期”)，塞耶和InSpirato LLC完成了日期为2021年6月30日并于2021年9月15日修订的业务合并协议(“业务合并协议”)中设想的交易，其中，塞耶的一家子公司合并到InSpirato LLC内部并并入InSpirato LLC，InSpirato LLC作为尚存的公司(“业务合并”)，导致InSpirato LLC成为塞耶的子公司。在业务合并结束时，塞耶更名为“InSpirato InCorporation”(“结束”)。
这项业务合并被视为反向资本重组，InSpirato LLC出于会计目的收购了塞耶。因此，本文提供的简明综合财务报表代表Inspirrato LLC在业务合并之前和之后的经营结果、资产和负债。有关更多信息，请参阅注3-反向资本重组。
截至2022年9月30日，公司拥有
自2020年初以来，新冠肺炎疫情严重限制了全球经济活动水平，并正在继续对全球酒店业和旅游业产生前所未有的影响。新冠肺炎的全球传播一直是并将继续是一个复杂和不断发展的局面。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于差旅减少，收入下降，管理层采取了降低成本的措施。
(2)重大会计政策
(A)列报依据
本文所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度及截至
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目录表
截至2020年7月31日(成立)至2020年12月31日，Inspirrato LLC截至2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表和附注包括在根据证券法第424(B)(3)条提交给美国证券交易委员会的日期为2022年3月10日的最终招股说明书声明中。
管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与经审计的年度财务报表相同的基础编制的，反映了公司截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，这些未经审计的简明综合财务报表显示了InSpirato LLC的综合经营结果、全面收益(亏损)、现金流量和股本变化。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表显示了Inspirrato LLC及其全资子公司的财务状况。InSpirato LLC的所有公司间余额和交易均已注销。
这项业务合并被记为反向资本重组，本文提供的简明合并财务报表是针对InSpirato公司及其子公司，包括InSpirato LLC。InSpirato LLC是塞耶的会计收购方，2022年2月11日之前所有时期的财务报表都是Inspirrato LLC的财务报表。有关更多信息，请参阅注3-反向资本重组。
根据会计准则编码(“ASC”)主题805“业务合并”，Inspirrato LLC的历史股本在截至截止日期的所有期间进行了重新计算，以反映与业务合并相关向Inspirrato LLC持有者发行的Inspirrato公司A类普通股(定义如下)和V类普通股(定义如下)的股票数量。本公司于业务合并前重新计算与历史Inspirrato LLC优先股及普通股(“历史Inspirrato LLC股权”)相关的未偿还单位，反映1比1的交换比率。
(B)合并原则
在2022年2月11日至2022年9月30日期间，简明综合财务报表包括公司及其合并子公司的账目，其中包括Inspirrato LLC。在确定InSpirato公司在业务合并后在Inspirrato LLC的权益的会计时，管理层得出结论，InSpirato LLC不是ASC主题810“合并”所定义的可变利益实体，因此，Inspirrato LLC是根据有投票权的利益模型进行评估的。由于InSpirato公司有权任命InSpirato LLC的多数经理(七人中的四人)，InSpirato公司控制着InSpirato LLC，因此，InSpirato LLC及其子公司在2022年2月11日关闭后的财务业绩与InSpirato公司的财务报表合并在一起，并纳入InSpirato公司的财务报表中。本公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已注销。
在业务合并前的日子和期间，本公司的综合财务报表包括Inspirrato LLC及其全资子公司的账目。Inspirrato LLC及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易都被取消。
(C)预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。事实和情况的变化或新信息的发现可能导致订正估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
简明合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及资本化软件和长期资产的估值和估计的经济寿命，
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目录表
或有事项、津贴账户、某些认购类型的预期期限以及与基于股票的薪酬相关的公允价值计量。
(D)租契
该公司是其度假屋、酒店和公司办公室的运营租赁协议的一方。2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号(“ASC 842”)，租契要求承租人在资产负债表上确认除某些例外情况外的所有租赁，而在经营报表上的确认仍类似于传统租赁会计。随后，FASB发布了ASU编号2018-10，对主题842的编纂改进，租赁，ASU编号2018-11，定向改进，ASU编号2018-20，出租人的窄范围改进，以及ASU 2019-01，编纂改进，以澄清和修订ASU编号2016-02中的指导。ASC 842取消了特定于房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。
本公司自2022年1月1日起采用ASC 842，采用修改后的追溯方法(“采用新租赁标准”)。这一办法使各实体可以将新的租赁标准适用于所提出的最早期间的开始，或仅适用于采用期间的合并财务报表，而不重复以前的期间。本公司已选择在通过之日起实施新的指导方针，而不重复以前的时期。此外，本公司选择了新标准内过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司继续将合同确定为租赁和租赁分类，而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。本公司还选择了实际的权宜之计，不将我们现有的所有租赁类别的租赁和非租赁组成部分分开。
经营租赁资产包括在使用权(“ROU”)资产中，相应的经营租赁负债包括在公司截至2022年9月30日的精简综合资产负债表上的流动负债和其他非流动负债中。
本公司已选择不于综合资产负债表呈列短期租约，因为该等租约于租赁开始时的租期为12个月或以下，且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他使用权资产及租赁负债乃根据采用ASC 842较后日期或租赁开始日期(以较后者为准)租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含回报率，本公司根据采纳日或租赁开始日的资料，采用本公司的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
于2022年1月1日采用新租赁准则对本公司的中期简明综合财务报表产生重大影响。最重大的影响与(I)记录净资产为#美元有关
10
目录表
本公司截至2022年1月1日的综合资产负债表因采用新的租赁标准而发生的变化的累积影响如下：
| |||||||||
截至12月31日的结余， | 因采用新租约而作出的调整 | 1月1日的余额， | |||||||
2021 |
| 标准 |
| 2022 | |||||
资产 |
| (单位：千) | |||||||
预付费用 | $ | | $ | ( | $ | | |||
经营租赁ROU资产 | — | | | ||||||
负债 | |||||||||
流动租赁负债 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他流动负债 | | ( | — | ||||||
非流动租赁负债 | — | | | ||||||
其他非流动负债 | | ( | — | ||||||
(E)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”)的计算方法为：Inspirrato公司A类普通股(“A类普通股”)应占净收益或亏损(视情况而定)除以期内已发行A类普通股的加权平均股数。摊薄每股收益是根据期内潜在摊薄证券的影响调整基本每股收益计算后计算的。非既得性股权补偿奖励的影响，如果被稀释，则使用库存股方法计算。
(F)非控制性权益
非控股权益代表Inspirrato LLC的经济利益，该公司并非由Inspirrato Inc.所有。这些非控股权益源于企业合并。非控股权益最初记录为InSpirato LLC在业务合并时净资产的相对比例。这一数额随后根据可归因于非控股权益的收益或亏损的比例份额以及支付给非控股权益的任何股息或分配进行调整。
截至2022年9月30日，Inspirrato Inc.直接拥有
(G)所得税
在业务合并之前，InSpirato LLC被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税为目的。作为一家合伙企业，Inspirrato LLC本身根据美国现行税法一般不缴纳美国联邦所得税，任何应税收入或损失都会转嫁并计入其成员的应税收入或损失，其中包括Inspirrato InCorporation。Inspirrato公司除须缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，涉及其在Inspirrato LLC的应纳税所得额或亏损净额和任何相关税收抵免项目中的分配份额。
在业务合并之后，InSpirato公司持有InSpirato LLC的权益，InSpirato LLC继续被视为合伙企业，用于美国联邦所得税。InSpirato LLC在其运营的外国司法管辖区也要纳税。
InSpirato公司主要在美国缴纳所得税。该公司根据资产负债法规定所得税和相关账户。所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对估计应支付的当期和未来税额的最佳评估。相关税法往往很复杂，可能会有不同的解释。
递延所得税产生于财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异，并按预期于基准差异转回的年度内生效的颁布税率计量。在评估在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司
11
目录表
考虑所有可用的正面和负面证据。如果根据所有可获得的正面和负面证据，递延税项资产很可能不会变现，则建立估值备抵。如果本公司确定全部或部分递延税项资产更有可能变现，则估值准备可能会在随后的报告期内冲销。
本公司对税法的解释须接受本公司所在地区各税务机关及司法管辖区的审阅及审查，并可能就其对税务状况的看法产生争议。这些与不同税务机关的解释纠纷可通过审计、行政上诉或在本公司经营所在税务管辖区的法院系统作出裁决来解决。本公司定期检讨是否可因该等事宜的解决而评估额外所得税，本公司并视情况计提额外准备金。此外，由于所得税法律、法律解释和业务战略的变化，公司可能会修改对所得税的估计。本公司确认不确定所得税仓位的财务报表影响时，根据技术优势，该仓位经审核后更有可能维持。本公司将与不确定的所得税状况有关的利息和罚金计入所得税支出。有关所得税的其他信息，请参阅附注7。
(H)认股权证责任
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。根据ASC主题825-10“金融工具”，可归因于发行衍生权证债务的发售成本已根据其总收益的相对公允价值进行分配，并在综合经营报表中确认为已发生。
根据ASC 815，与塞耶首次公开招股相关发行的购买A类普通股的认股权证(“公开认股权证”)和购买由塞耶风险投资收购控股有限公司(“保荐人”)持有的A类普通股的私募配售认股权证，以及该等认股权证以及公开认股权证和私人认股权证统称为衍生负债。因此，本公司确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。截至2022年9月30日的认股权证的公允价值是基于该等认股权证的可见上市价格。由于私募认股权证转让予任何获许可受让人将导致私募认股权证的条款与公开认股权证大致相同，本公司决定每份私募认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。2022年3月14日，所有人
(3)反向资本重组
2022年2月11日，Inspirrato LLC和塞耶完成了业务合并，导致Inspirrato LLC成为塞耶的子公司。由此产生的公司组织结构通常被称为伞状合伙公司(或“UP-C”)结构。这种组织结构允许某些持续的Inspirrato成员(定义如下)直接保留他们在Inspirrato LLC的股权。
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账；管理层确定Inspirrato LLC不是可变利益实体(见附注2)，因此，根据ASC主题805，确定Inspirrato LLC为该业务合并的会计收购人。出于会计目的，塞耶被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并之后，Inspirrato的持续成员拥有公司的多数投票权，而Inspirrato LLC的业务包括公司的所有正在进行的业务。业务合并后，InSpirato LLC由Inspirrato公司指定的七人管理委员会和Inspirrato LLC的非控股权益持有人管理，他们还通过拥有Inspirrato公司的V类普通股(“Inspirrato持续成员”)持有Inspirrato公司的非经济投票权。
12
目录表
关于业务合并，除其他事项外，(I)塞耶更名为“Inspirrato Inc.”，(Ii)塞耶当时已发行和尚未发行的A类和B类普通股，自动转换，于
作为业务合并的结果，Inspirrato LLC的每个已发行单位都被注销，每个单位持有人获得以下两种之一：(I)相当于
因此，财务报表反映了InSpirato LLC的财务报表的延续，业务合并被视为相当于InSpirato LLC为塞耶的净资产发行股票，并伴随着资本重组。塞耶的净资产按历史成本确认为企业合并，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务作为Inspirrato LLC的业务列报，Inspirrato LLC的累计亏损在业务合并后结转。
根据ASC主题805，业务合并之前的所有期间均已使用紧随业务合并后的等值流通股数量的交换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。在如上所述实施业务合并和赎回Inspirrato LLC单位后，紧随业务合并完成后发行和发行的普通股数量为
关于交易结束，该公司筹集了$
2022年4月7日，公司发布
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司发出
(4)收入
收入情况如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||||
(单位：千) | |||||||||||||
旅行 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
订阅 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13
目录表
本公司确认与客户合同有关的资产和负债如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
(单位：千) | |||||||
资产： |
|
|
|
|
| ||
应收账款净额 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
|
| |||
递延收入，当期和非当期 | $ | | $ | | |||
(5) | 预付费费用和预付费用户差旅 |
预付费用
包年包月费用如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| ||||
2021 |
| 2022 | |||||
(单位：千) | |||||||
物业运营 | $ | | $ | | |||
软件 |
| |
| | |||
租金 |
| |
| — | |||
运营用品 |
| |
| | |||
保险 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
预付费用户旅行
预付费订户旅行费用为$
(6)财产和设备
财产和设备如下：
使用寿命 |
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| |||||
(年) | 2021 |
| 2022 | ||||||
|
| (单位：千) |
| ||||||
改进住宅租赁制度 | $ | | $ | | |||||
内部使用软件 |
| |
| | |||||
公司办公室租赁改进 |
| |
| | |||||
计算机设备 |
| |
| | |||||
家具、固定装置和设备 | | | |||||||
居住车辆 |
| |
| | |||||
总成本 |
| |
| | |||||
累计折旧和摊销 |
| |
| | |||||
物业和设备，净值 | $ | | $ | | |||||
(7)所得税
2022年9月30日，InSpirato Inc.
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目录表
联邦所得税，除州和地方所得税外，关于其
实际所得税税率为负值。
本公司已评估递延税项净资产的变现能力，并在该分析中考虑相关的正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。截至交易结束和2022年9月30日，公司已经为InSpirato公司的递延税项资产记录了全额估值准备金，这一准备金将一直保持到有足够证据支持全部或部分准备金被冲销为止。
该公司的所得税申报受到各个税务管辖区的审计。该公司将监测美国联邦、州和地方所得税申报单的状况，这些申报单可能在未来一段时间内受到审计。目前，美国联邦、州和地方所得税申报单都没有接受各自税务当局的审查。
(8)债务
贷款安排
2020年10月，本公司获得了2023年10月到期的循环信贷额度(“Revolver”)。这款左轮车有$的限制。
为了获得Revolver，公司被要求以公司存款账户和无形资产的形式质押抵押品，并向贷款人保持#美元的现金保证金。
工资保障计划
在截至2020年12月31日的年度内，公司获得支付宝保障计划(“PPP”)贷款，金额为#
SBA有权在贷款被免除和全额偿还后的一段时间内审查公司的贷款文件。任何审查的结果都可能导致SBA要求提供额外的文件，以支持公司最初获得贷款的资格和贷款豁免请求，SBA有可能酌情寻求法律补救。
(9)公允价值计量
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在独立市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产价格或“退出价格”。公司在每次报告时按公允价值计量金融资产和负债
15
目录表
在使用公允价值等级的期间内，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
| ● | 1级-相同资产和负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
| ● | 2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，不活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。用于制定估计公允价值的因素是市场活动不支持的不可观察的投入。公允价值计量对不可观察到的投入变化的敏感性可能会导致计量显著增加或降低。 |
一级投资包括如上所述的认股权证的估值。本公司简明综合资产负债表上现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款项、其他流动资产、应付账款、应计负债、递延租金、租赁负债、递延收入、其他负债及债务的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。公司利用第3级投入进行年度商誉减值测试，并确定截至2021年9月30日的9个月Inspirrato LLC认股权证的价值。
(10)每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法。第V类普通股在InSpirato公司中没有经济权利，包括在清算时获得股息或分配权，因此，不被视为每股基本和摊薄亏损的参与性担保。因此，每股基本亏损和摊薄亏损均采用两级法计算。由于资本重组，截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股收益进行了调整，更多信息请参见附注2和3。
每股基本亏损是根据期内已发行A类普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损以用于计算基本每股收益的A类普通股的加权平均数为基础，并根据使用“库存股”方法的限制性股票单位、非限制性股票期权、认股权证和利润权益(如有)的稀释效应以及使用“如果转换”方法转换为A类普通股的潜在股份(如有)的综合权益进行调整。“InSpirato公司每股普通股和A类股应占的基本和稀释后净亏损”是根据Inspirrato LLC公司在合并净亏损中所占份额(扣除Inspirrato公司税后)进行调整的，在实现InSpirato LLC合并权益转换为潜在A类普通股的情况下，其摊薄程度为。此外，“InSpirato公司每股普通股和A类股应占净亏损”是根据衍生债务公允价值变化的税后影响进行调整的，条件是该公司的认股权证具有摊薄性质。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||||
(除每股金额外，以千计) | |||||||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可归因于InSpirato Inc.的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本和稀释加权平均普通股和A类流通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
可归因于Inspirrato公司的每股普通股和A类股的基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
16
目录表
以下证券在截至2021年和2022年9月30日的三个月和九个月内具有反摊薄作用：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
(单位：千) | ||||||||||||
限制性股票单位 |
| — |
| | — |
| | |||||
股票期权 | | | | | ||||||||
优先认股权证 | | — | | | ||||||||
普通股认股权证 | — | | — | | ||||||||
利润利益 | | — | | | ||||||||
反稀释证券 | | | | | ||||||||
该公司的第V类普通股在陈述期间既不是稀释性的，也不是反稀释性的，因为它们在“如果转换”方法下假定转换为“每股摊薄亏损的加权平均股份”将导致每股摊薄亏损的“Inspirrato公司应占净亏损”按比例增加。
(11)租契
该公司签订了主要用于独立住宅、豪华公寓和酒店房间的运营租赁。本公司于开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁(包括嵌入租赁)，并于采用ASC 842较后日期(即2022年1月1日)或租赁开始之日(标的资产可供出租人使用之日)在本公司财务报表中记录租赁。活跃租约的初始条款范围为至，并通常包含经双方批准的延期选项。我们一般没有将这些续期包括在租期内，因为我们不能合理地确定我们是否会行使续期选择权。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁费用包括因租赁协议而产生的费用，这些费用在租赁开始时不被视为已知费用，并确认为已发生。可变费用可以包括但不限于收入份额、所有者回购调整和基于使用的协议。经营租赁费用和可变租赁费用计入简明合并经营报表的收入成本。
下表详细说明了截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用的构成
截至三个月 | 九个月结束 | |||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||
| (单位：千) | |||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
可变租赁费用 |
| |
| | ||
截至2022年9月30日，公司的经营租赁负债(不包括短期租赁)到期日如下：
| 经营租约 | ||
(单位：千) | |||
2022年剩余时间 | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 | | ||
减去：利息支出 |
| ( | |
租赁债务的现值 |
| | |
减去：当期租赁债务 |
| ( | |
长期租赁义务 | $ | | |
17
目录表
正如该公司之前在截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表中所报告的那样，根据传统租赁会计(ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| 金额 | |
(单位：千) | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
下表列出了截至2022年9月30日我们的租赁义务的其他信息：
| 截至2022年9月30日 |
| |
加权-平均剩余租期(以年为单位)： |
|
| |
经营租约 |
| ||
加权平均贴现率： |
| ||
经营租约 |
| | % |
下表显示了截至2022年9月30日的9个月的补充现金流信息：
九个月结束 | |||
| 2022年9月30日 | ||
(单位：千) | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
| |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | |
(12)承担和或有事项
诉讼
在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序中，本公司可能被列为被告。本公司相信，任何该等事项的影响将不会对其浓缩综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年9月30日，该公司没有重大未决或威胁诉讼。
报销和担保协议
2017年3月，在签署担保债券协议的同时，本公司发行了
2018年11月，原定于2019年3月1日到期的担保债券协议被由以下各方支持的新协议取代
2019年9月，原定于2020年3月1日到期的现有担保债券协议被一项新协议取代，该协议取消了个人弥偿人，只留下公司赔偿，并取消了应付利息要求。该协议从2020年9月起每年续签一次。
18
目录表
(13)手令
该公司是购买其A类普通股的已发行和未发行认股权证的一方，价格为$
由于认股权证不符合权益分类标准，本公司于简明综合资产负债表按公允价值于应计负债内将公共认股权证计入负债。公募认股权证须于每个资产负债表日重新计量。截至2022年9月30日，公募认股权证的公允价值为
(14)InSpirato，LLC的股权
在业务合并之前，InSpirato LLC拥有下文附注15所述的基于股权的薪酬。如附注3所述，Inspirrato LLC股权的持有者根据业务合并条款获得A类普通股或V类普通股和新普通股。公司在业务合并前重新计算与历史Inspirrato LLC股权相关的未偿还单位，反映1比1的交换比率
(15)基于股权的薪酬
单位选项计划
在业务合并之前，Inspirrato LLC董事会维持着一项基于股权的薪酬计划(“单位期权计划”)，该计划规定向Inspirrato LLC的员工、董事和顾问授予购买InSpirato LLC共同单位的期权。自二零二一年一月以来，并无根据单位购股权计划作出任何发行，而单位购股权计划已因业务合并而终止，并不得根据该计划发行新的股权奖励；然而，前提是单位购股权计划于终止时继续管控单位购股权计划项下尚未授予的奖励的条款及条件。在单位期权计划终止之前，InSpirato LLC只授予单位期权计划下的期权。单位期权计划下的期权按单位价格授予，该价格等于授予之日相关普通单位的公允价值。机组选项计划下的选项通常具有合同条款和背心
单位期权计划中紧接业务合并前未完成的每一项InSpirato LLC期权，无论是既得或非既得，都被转换为根据交换比率购买若干A类普通股的期权(“已交换期权”)。除业务合并协议中明确规定外，在业务合并后，每个交换的期权继续受相同的条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖，这些条款和条件适用于紧接业务合并完成之前相应的前Inspirrato LLC期权。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。
2021年根据单位期权计划授予的每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，其中使用了以下加权平均假设：
| |||||
近似无风险利率 | % |
| |||
平均预期寿命 |
| ||||
波动率 | % |
| |||
已授予期权的每股估计公允价值 | $ | | |||
在截至2022年9月30日的9个月中，没有任何赠款。
19
目录表
截至9月30日，有待确认的2022年期权费用为$
利润和利息
在业务合并之前，Inspirrato LLC向某些关键员工授予利润利息奖励。关于业务合并，就作为业务合并的一部分收到的对价而言，利润权益被视为Inspirrato LLC的其他单位。已经向某些高管发放了利润利息。每一笔利润利息奖励在每一份作为奖励依据的个别利润利息奖励协议中规定的时间段内归属于适用高管的继续服务。如果一名高管终止服务，该高管持有的任何未归属利润权益将被没收给Inspirrato LLC。如果InSpirato LLC经历了一次“被视为清算事件”，所有当时未偿还和未归属的利润权益都将加速，并在控制权变更事件发生时完全归属。利润权益是指根据个别授予协议而无投票权的利润利息奖励单位，该协议列明该等附加条款及条件，包括归属条款及没收条款。利润利益参与单位归属后的分配。在2021年12月31日和2022年9月30日，都有
2021年计划
在业务合并方面，塞耶董事会和股东批准了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年计划自企业合并完成后生效。根据2021年计划，公司可向员工、董事和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和业绩奖励。在符合《2021年计划》所载的调整条款和下文所述的常青树条款的情况下，根据《2021年计划》的奖励，可发行的A类普通股的最大数量为：(I)
在2022年9月30日，$
(16)非控股权益
作为附注3中描述的交易的结果，截至2022年2月11日，持续的Inspirrato成员拥有
20
目录表
赎回时的A类普通股)，由InSpirato Inc.确定。如果InSpirato Inc.选择以现金支付赎回，用于支付赎回的现金必须在赎回通知日期后5个工作日内通过非公开或公开发行A类普通股的方式筹集资金。当新的普通股和V类普通股赎回A类普通股或其等价物时，所有V类普通股将被取消，该新普通股将转让给Inspirrato Inc.。Inspirrato公司还将获得一个新的共同单位，与它发行的每一股A类普通股相对应。
截至2022年9月30日，Inspirrato Inc.拥有
下表汇总了InSpirato LLC自2022年2月11日至2022年9月30日止期间的所有权变化(见注3)，不包括未既得利润权益。
新的通用单位 | ||||||||
| Inspirrato Inc. |
| 继续激励成员 |
| 对须转归的成员的持续激励 | 总计 | ||
(单位：千) | ||||||||
资本重组 |
| |
| |
| | | |
将第V类转换为A类 | | ( | — | — | ||||
利润权益的归属 | — | | ( | — | ||||
期末 |
| |
| |
| | | |
(17)雇员福利计划
该公司发起了一项固定缴款401(K)计划(“计划”)，该计划基本上涵盖所有员工。员工有资格在受雇于公司后的第一个月初开始参加该计划。参加该计划的员工最高可供款
(18)关联方交易
作为2013年收购Portico的一部分，InSpirato LLC与Exclusive Resorts达成了某些辅助和商业安排，主要涉及继续向Portico成员提供服务，直到此类成员资格终止。截至2021年12月31日和2022年9月30日，关联方对这些安排的应付余额总计为#美元。
根据物业使用协议，InSpirato LLC向Exclusive Resorts支付使用和运营某些专用Resorts住宅的费用，供InSpirato订户使用。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月中，InSpirato确认了#美元
Inspirrato LLC与某些公司管理人员签订了租赁协议，根据该协议，Inspirrato LLC在租赁物业可供使用之前向这些管理人员预付一笔购置费。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，根据这些租赁协议支付的款项总额为$
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表和相关附注，包括在本季度报告10-Q表中的其他部分，以及截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的已审计综合财务报表和附注，以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，两者均包含在我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中，并于2022年3月11日进行了修订。这一讨论既包括历史信息，也包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本季度报告10-Q表格中其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中陈述的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明或文意另有所指外，在本管理层的《财务状况与经营结果的讨论与分析》一节中，凡提及“Inspirrato”、“我们”及其他类似术语时，指的是业务合并前的Inspirrato LLC和实施业务合并后的Inspirrato Inc.及其合并子公司。
概述
InSpirato是一家基于订阅的豪华旅游公司，为(I)寻求各种住宿和体验的优质服务和确定性的富裕旅行者提供独特的解决方案，(Ii)希望解决包括将多余库存货币化和高效外包租赁物业管理麻烦在内的痛点的酒店供应商。
对于旅行者，我们提供了一系列精心策划的豪华度假选择，其中包括我们的订户可以选择的509套私人豪华度假屋，以及截至2022年9月30日在全球233个目的地的392家豪华酒店和度假村合作伙伴的住宿。我们的产品组合还包括InSpirato Only和Bespoke，前者以独一无二的豪华狩猎、游轮和其他体验为特色，后者提供定制设计的“遗愿清单”行程。每一次InSpirato旅行都配有我们的个性化服务信封-包括旅行前计划、现场礼宾和日常客房管理-旨在满足富裕旅行者的需求并提高客户的非凡满意度。
2022年第三季度，公司开发了两款新产品：Inspirrato for Good和Inspirrato for Business。Inspirrato Good是我们的非营利性筹款交钥匙解决方案；通过这个新平台，公司与非营利性组织合作，在现场和无声拍卖、划桨筹款和其他捐赠渠道上提供豪华旅游套餐(包括InSpirato订阅和豪华度假)。InSpirato for Business代表了一种新的企业对企业渠道，通过该渠道，该公司直接向寻求为其员工和业务合作伙伴提供豪华住宿和服务的企业提供订阅和旅行产品。我们相信，InSpirato for Good和InSpirato for Business都将显著扩展我们的目标目标市场，并以更低的客户获取成本加速增长。
反向资本重组
2022年2月11日，塞耶和InSpirato LLC完成了商业合并协议中设想的交易，其中包括塞耶的一家子公司与InSpirato LLC合并，InSpirato LLC作为尚存的公司，导致InSpirato LLC成为塞耶的子公司。在结业时，塞耶更名为“InSpirato InCorporation”。由此产生的公司组织结构通常被称为UP-C结构(如我们的未经审计的中期简明综合财务报表的附注3进一步描述的那样，该附注3包括在本季度报告的Form 10-Q的其他部分)。这种组织结构允许Inspirrato的连续成员直接保留他们在Inspirrato LLC的股权。
根据公认会计原则，这项业务合并被记为反向资本重组，InSpirato LLC被确定为塞耶的会计收购者。根据这种会计方法，塞耶在会计上被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并后，InSpirato LLC的单位持有人拥有合并后公司的多数投票权，InSpirato LLC的业务包括该公司的所有正在进行的业务。在业务合并后，Inspirrato LLC由Inspirrato公司指定的8人管理委员会和Inspirrato公司的持续成员管理。收盘时，A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ISPO”。作为InSpirato LLC的管理团队和业务运营
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包括Inspirrato Inc.的管理和运营，Inspirrato Inc.已经并将继续招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，作为上市公司，我们将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
在交易结束前，代表InSpirato LLC股权的单位由(I)拦截者持有，后者是与某些机构投资者有关联的公司(或在美国联邦税收方面被视为公司的实体)，以及(Ii)InSpirato的持续成员，由实体和个人组成，包括InSpirato LLC或其子公司的管理层成员和其他雇员。
UP-C的组织结构允许Inspirrato的继续成员保留他们在Inspirrato LLC的股权。每一名Inspirrato持续成员还持有相当于该成员持有的Inspirrato LLC新普通股数量的V类普通股。第V类普通股没有经济价值，但其持有人有权在InSpirato Inc.的任何股东大会上每股一(1)票。相比之下，Inspirrato LLC的机构投资者在业务合并之前通过拦截者(“拦截者股东”)持有Inspirrato LLC的单位，他们以A类普通股的形式持有Inspirrato Inc.的股权。这种结构允许Inspirrato持续成员继续实现与他们在美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的所有权相关的税收优惠，并向Inspirrato Inc.提供潜在的未来税收优惠(根据应收税款协议，Inspirrato持续成员将受益于85%的税收优惠)，这些优惠预计将在Inspirrato持续成员最终将他们的新普通股和Inspirrato InCorporation第V类普通股交换为A类普通股时产生。
就会计目的而言，Inspirrato Inc.的财务报表是InSpirato LLC合并财务报表的延续，业务合并被视为InSpirato LLC的等价物，发行股票换取塞耶的净资产，并伴随资本重组。塞耶的净资产按历史成本确认为企业合并，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务作为Inspirrato LLC的业务列报，Inspirrato LLC的累计亏损已在关闭后结转。业务合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。
在完成交易的过程中，公司筹集了9000万美元的毛收入。在截至2022年9月30日的9个月中，公司额外产生了2500万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中2400万美元被记录为收益的额外实收资本的减少，其余110万美元在简明综合经营报表和全面亏损中支出。该公司的现金净收益总额为6600万美元。我们打算将净收益用于未来的产能扩张、一般企业用途以及满足我们的营运资金需求。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和业务计划，并做出战略决策。
活动订阅和活动订阅者
我们使用活跃订阅量来评估我们的订阅产品的采用情况，这是评估我们所在市场渗透率的关键因素，也是收入的关键驱动力。我们将活跃订阅定义为截至衡量日期已全额支付的订阅，以及我们希望获得续订付款的订阅。活动订阅者是拥有一个或多个活动订阅的订阅者。截至2021年9月30日和2022年9月30日，我们分别拥有13,192和14,768名活跃用户。
截至2021年9月30日，我们有14,074个活跃订阅，其中包括10,624个传统Inspirrato Club订阅、2,376个Inspirrato Pass订阅和1,074个Inspirrato Club订阅。截至2022年9月30日，我们有16,259个活跃订阅
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其中包括9,786个旧Inspirrato Club订阅，3,834个InSpirato Pass订阅，30个Inspirrato Select订阅，以及2,609个新InSpirato Club订阅。
传统的InSpirato俱乐部订阅有大量的注册费用，并且年费低于新InSpirato俱乐部订阅的年费。InSpirato Club和InSpirato Pass的订阅以月度、半年、年度和多年合同的形式提供。我们的大部分订阅是年度合同，包括大约一半的新InSpirato Club和InSpirato Pass订阅。从2022年6月开始，InSpirato精选订阅以年度和多年合同的形式提供。InSpirato精选会员资格由俱乐部会费和可共享假期组成，可按预先确定的捆绑大小购买。在截至2022年9月30日的9个月中，订阅收入约占我们总收入的41%。
年度经常性收入
我们相信，年度经常性收入(“ARR”)是衡量我们业务表现的关键指标，因为它是由我们获得活跃订阅和维持与现有订户的关系的能力推动的。ARR代表我们预计每年将产生的收入，使我们能够衡量我们业务计划的进展，并作为未来增长的指标。应计利润应独立于收入和递延收入看待，并不打算替代或与这些项目中的任何项目合并。
ARR由我们的订阅收入流贡献，不包括旅行收入或注册费。我们计算ARR的方法是，在计算ARR的期间结束时，对于每种适用的订阅类型，将截至期末的活跃订阅数乘以当时的年化认购率，而不考虑可能不时提供的促销和折扣的任何潜在影响。大多数当前活跃的订阅都是传统的InSpirato Club订阅。ARR不是对订阅收入的预测，因为订阅收入包括在计算ARR时使用的日期的注册费和活跃订阅，我们的订户可能会续订，也可能不会续订，但我们相信这是一个有用的衡量标准。此外，某些传统订阅的收入可能高于或低于我们当时的年化订阅费率，这是以前提供的或合同续订费率的结果。截至2021年9月30日和2022年9月30日，我们的ARR分别为1.15亿美元和1.67亿美元。
在推出InSpirato Pass和新的InSpirato Club订阅之前，我们大约15%的订阅收入来自注册费。自2019年末和2020年推出这些产品以来，截至2021年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月，注册费收入占订阅收入的百分比均降至1%以下。随着我们来自注册费的订阅收入减少，ARR和订阅收入之间的差距也缩小了。我们的订阅收入占总收入的百分比从截至2021年9月30日的9个月的约42%下降到截至2022年9月30日的9个月的41%，部分原因是对比季度的夜间旅行增加。ARR没有标准化的含义，因此可能无法与奢侈品旅游行业的其他公司或拥有订阅模式的其他公司提出的类似名称的措施相比较。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以便继续增长我们的业务并进一步改善我们的运营结果。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行对全球经济的持续影响以及它将在多大程度上继续对我们造成不利影响仍不确定。我们截至2021年9月30日的9个月的财务业绩受到新冠肺炎疫情的不利影响，并且这种影响一直持续到2022年。新冠肺炎可能在短期内继续对我们的业务运营、运营结果和流动性产生重大不利影响。2020年3月初，在全球陷入封锁之际，为了保护我们的业务不受近期市场中断以及新冠肺炎疫情可能带来的长期业务影响的影响，我们迅速采取行动降低成本，并申请并获得了940万美元的Paycheck保护计划贷款，该贷款于2021年6月获得免除。虽然我们的收入自2020年第三季度以来一直在逐步改善，但复苏的程度尚不确定，将在很大程度上取决于与新变种传播有关的案件的卷土重来以及新冠肺炎预防的有效性。
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特别是，为了在新冠肺炎大流行期间降低成本，我们：
· | 通过与房地产业主的谈判和行使租约中的不可抗力条款，重新平衡我们的投资组合并积极管理租赁费用； |
· | 通过裁员和短期减薪暂时降低我们的工资成本；以及 |
· | 大幅减少可自由支配的支出。 |
我们对费用的快速管理，加上我们现有的现金状况和PPP基金，帮助我们在2020年期间通过大流行的影响谨慎地管理我们的业务，并使我们能够在2021年和2022年投资于业务，因为旅行限制放松，旅行需求增加。
在2021年期间和2022年前9个月，与2019年大流行前的水平相比，订户对旅行的需求和我们的入住率都有所增加。我们的订户数量也恢复到大流行前的水平。在疫情最严重的时候，虽然旅行限制最严格，但我们采取了措施来维持我们的订户基础。一旦限制放松，我们经历了旅行需求的增加，我们认为这是消费者对安全的优先考虑发生变化的结果，以及由此导致的人们旅行方式的变化，InSpirato处于有利地位，将从这些变化中受益。由于被压抑的旅行需求，大流行后经济和旅游业的复苏增加了我们的订阅和旅行收入。
特别是，为了在新冠肺炎大流行期间保持用户数量，我们：
· | 提供InSpirato在未来订阅月份向订户传递信用，以换取在大流行病爆发期间维持订户的订阅付款； |
· | 提供更灵活的注销政策；以及 |
· | 通过促销活动为订阅者提供特别的价值，欢迎他们重新预订InSpirato旅行。 |
订阅者和订阅
我们的订阅收入和经营业绩受到我们吸引和保持订户能力的影响。增加我们的用户基础会增加我们的收入、毛利率和调整后的EBTIDA。我们正在不断努力改进我们的订阅产品和InSpirato Pass列表上的行程，以使我们的订阅产品对现有和潜在的订户更具吸引力。
旅行
我们的旅行收入和经营业绩受到我们能够提供给订户和会员的旅行次数以及我们收取的住宿费用的影响。我们的收入管理团队建立了每晚的费率，以实现预期的入住率和收入。
成本和费用管理
我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，并在进行适当投资以留住和增长订户之间实现平衡，同时推动更高的盈利能力。我们正在努力寻找更多机会来提高毛利率和运营效率，包括通过在现有基础上引入更多的内务、礼宾、物业管理和其他服务来降低成本。我们相信，随着我们业务的增长和某些地区物业数量的增加，这些机会将会增加，从而降低收入成本。
宏观经济和地缘政治条件
旅游业不稳定，受经济周期和趋势的影响。旅行对订户和客户来说通常是可自由选择的，可能会受到经济负面趋势的影响。不利的宏观经济和地缘政治条件对
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我们的业务，并可能影响我们在未来的时期。这些条件包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀、劳动力短缺、燃料价格波动、政府法规变化、安全担忧、外汇波动以及利率上升和消费者信心下降导致消费者支出下降。
季节性
我们的旅行收入是季节性的，反映了旅行者在一年中的典型旅行行为模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入比第二季度更高。我们的订阅服务是季节性的，潜在新订户的兴趣往往也会跟随旅游收入，但现有订户的收入不会受到季节性的影响。
我们的关键指标，包括总收入、调整后的EBITDA和自由现金流，也受到假日和其他活动时间的影响。节假日和其他活动通常会提高我们能够收取的旅行费用，从而导致更高的毛利率。我们的大部分成本在各个季度都是相对固定的。
运营结果的关键组成部分
收入
我们通过向我们的平台销售订阅来获得收入，这些订阅授予对图书InSpirato住所的访问权限和其他根据订阅类型的不同而不同的特权。收入的两个主要组成部分是订阅收入和旅游收入。
订阅收入由开始时支付的一次性注册费和经常性会费组成，扣除向订阅者提供的折扣和旅行奖励。我们的订阅协议通常有每月或每年的合同条款。我们的协议一般在合同期限结束时可以取消。传统的InSpirato Club订阅仅以年度合同形式提供，InSpirato Club和InSpirato Pass订阅以月度、半年度和年度合同形式提供。我们的大部分订阅是年度合同，包括大约一半的新InSpirato Club和InSpirato Pass订阅。收入在相关合同期限内按比例确认，一般从我们的平台向订户提供之日起计算。我们通常为月度合同预付费用，为一年合同预付年度费用。已开出帐单的金额最初记录为递延收入，直到确认收入为止。Inspirrato Pass、Inspirrato Select和InSpirato Club订阅的注册费用通常在支付时立即确认。从传统订阅赚取的注册费将在订阅的估计寿命五年内确认。
我们的旅行收入来自我们的旅行业务，包括每次旅行、每晚和每次旅行向我们的订户和客人收取的服务费。旅行收入的一部分来自非活跃订户的客人。这些客人包括与合作伙伴(包括Wheels Up、Exclusive Resorts和其他合作伙伴)通过促销获得试用订阅的个人。与入住我们的住宅相关的旅行收入高于与我们的酒店合作伙伴住宿相关的旅行收入，因为我们的住宅通常有更高的平均每晚房价，因为住宅通常比酒店房间更大，可以容纳更多的客人。在截至2021年9月30日的9个月里，我们提供了700,017晚的住宿服务和34,799晚的酒店客房服务。在截至2022年9月30日的9个月里，我们提供了87,199晚的住宿服务和53,311晚的酒店客房服务。差旅收入一般在差旅发生时确认，已开具帐单的金额最初记录为递延收入，直到差旅发生时确认。
收入成本
收入成本包括与向我们的订户和客人提供旅行直接相关的成本，以及与租赁改进和住宅设备相关的折旧和摊销。这些成本包括我们租赁物业的付款，这些物业的运营和维护成本，包括现场服务人员成本以及支付给我们的酒店合作伙伴订户住宿的成本。我们预计，在可预见的未来，由于通货膨胀、租约中的升级条款、运营成本的增加和物业的增加，我们的收入成本将继续上升。根据我们租赁的物业数量以及我们赚取的订阅和旅行收入的组合，收入成本可能会在不同时期作为收入的百分比而变化。
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毛利率
我们的毛利率可能会根据订户的数量和类型、旅行类型和收取的夜间费率而波动。我们普遍预计，随着订户数量、每晚费率和入住率的增加或减少，我们的毛利率在近期和长期都会增加或减少。
一般和行政
一般和行政费用包括与公司整体运营相关的成本，包括行政管理、财务和会计、法律、人事运营和公司信息服务。一般和行政费用还包括与所有员工有关的所有基于股权的薪酬成本。公司预计作为上市公司运营将继续产生额外的一般和行政成本，包括遵守美国证券交易委员会和证券交易所规则和法规的费用，以及公司保险、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。总体而言，该公司预计，在可预见的未来，其一般和行政成本将在不同时期占收入的百分比不同。
销售和市场营销
销售和营销费用包括与我们产品的销售和营销相关的成本，包括与人员相关的成本以及用于广告和潜在客户开发的成本。该公司预计，在可预见的未来，其销售和营销费用将在不同时期占收入的百分比不同。
运营
运营费用包括与提供、收购和全面管理我们的物业以及提供订户服务相关的成本。这些成本包括在我们的订户服务团队、房地产开发团队工作的人员成本，以及包括休息室和活动在内的订户福利成本。我们预计，在可预见的未来，如果我们继续扩大其物业供应，业务将在绝对美元的基础上增长。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括包括家具和固定装置在内的财产和设备的折旧以及已资本化的内部使用软件开发成本的摊销。
技术与发展
技术和开发费用包括与支持我们产品的技术开发相关的成本，包括网站和应用程序开发以及持续维护。这些成本包括在我们开发团队工作的人员成本。公司预计，在可预见的未来，如果公司继续开发和扩大我们的产品供应，技术和开发成本将在绝对美元的基础上增加。
利息，净额
利息主要包括本公司循环信贷安排产生的利息支出和持有现金所赚取的利息收入。
认股权证公允价值损失(收益)
权证公允价值损益由权证负债公允价值的定期变动构成。负债的公允价值在每个期间进行评估，损益流经本行项目。
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行动的结果
下表列出了我们在所列期间的业务成果(以千计)：
截至2021年和2022年9月30日的三个月的综合运营结果：
|
|
| 百分比 |
| ||||||||
数额： | 变化 | |||||||||||
截至三个月 | 增加 | 有利的 | ||||||||||
9月30日， | (减少) | (不利) | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2021 to 2022 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
收入 | $ | 64,824 | $ | 93,132 | $ | 28,308 | 44 | % | ||||
收入成本 | 42,394 | 62,959 | 20,565 | (49) | % | |||||||
毛利率 | 22,430 | 30,173 | 7,743 | 35 | % | |||||||
毛利率百分比 | 35 | % | 32 | % | (3) | 聚丙烯 | (6) | % | ||||
一般事务和行政(包括分别为1872美元和2596美元的基于股权的薪酬) | 15,530 | 16,934 | 1,404 | (9) | % | |||||||
销售和市场营销 | 7,856 | 9,438 | 1,582 | (20) | % | |||||||
运营 | 6,457 | 10,351 | 3,894 | (60) | % | |||||||
技术与发展 | 1,177 | 3,778 | 2,601 | (221) | % | |||||||
折旧及摊销 | 593 | 812 | 219 | (37) | % | |||||||
利息收入，净额 | (64) | (125) | (61) | (95) | % | |||||||
认股权证公允价值(收益) | — | (3,518) | (3,518) | N/m | ||||||||
其他收入，净额 | — | (447) | (447) | N/m | ||||||||
所得税前亏损和综合亏损 | (9,119) | (7,050) | 2,069 | (23) | % | |||||||
所得税费用 | — | 202 | 202 | N/m | ||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (9,119) | $ | (7,252) | $ | 1,867 | 20 | % | ||||
N/M-无意义
PP-百分比
截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月比较：
收入。总收入从截至2021年9月30日的三个月的6500万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的9300万美元，增长44%，这主要是由于放松了新冠肺炎疫情对旅行的限制，以及公司实施了更多的营销活动，导致2022年的旅行需求比2021年同期增加。
订阅收入从截至2021年9月30日的三个月的2,500万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的3,900万美元，增长53%，主要是由于订户基础的持续增长以及InSpirato Pass和2019年推出的新InSpirato Club订阅的持续增长。这些新的订阅产品的注册费明显低于以前的订阅产品，这有助于提高整体订阅销售额。此外，新订阅产品的每位订户年收入也高于传统产品。截至2021年9月30日和2022年9月30日，我们分别有14,074个活跃订阅和16,259个活跃订阅。
旅行收入增加了1500万美元，从截至2021年9月30日的三个月的4,000万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的5,500万美元，增长了38%，这主要是由于新冠肺炎相关旅行限制的放松推动了旅行需求的增加。
收入成本。收入成本从截至2021年9月30日的三个月的4200万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的6300万美元，增幅为49%。这一增长主要是因为旅行增加导致直接旅行费用增加。由于新物业的增加，物业的租赁费亦按年上升。我们的毛利率从截至2021年9月30日的三个月的2200万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的3000万美元，增幅为800万美元。毛利率较前三个月的35%下降三个百分点
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截至2021年9月30日止三个月至截至2022年9月30日止三个月，主要由于租期开始时产生的租赁成本(包括物业设置成本)增加，以及租期开始时入住率较低所致。
一般的和行政的。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，不包括基于股权的薪酬的一般和行政费用增加了70万美元，或5%。截至2021年和2022年9月30日，普通和行政员工分别为141人和148人。总体而言，我们的员工人数和成本增加，以适应业务增长，原因是订户基数增加、软件系统升级以及作为上市公司运营所产生的成本。我们的股权薪酬增加了70万美元，从截至2021年9月30日的三个月的190万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的260万美元，增幅为39%，这是2022年第二季度提供的新赠款的结果，费用在截至2022年9月30日的三个月中确认
销售和市场营销。销售和营销支出从截至2021年9月30日的三个月的790万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的940万美元，增长20%，这是由于电视广告、数字广告、付费搜索广告和社交媒体广告的支出增加，以及招聘额外的销售和营销团队成员。截至2021年9月30日和2022年9月30日，销售和营销员工分别为129人和190人。
行动。运营费用从截至2021年9月30日的三个月的650万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1000万美元，增幅为60%，这主要是由于为我们不断增长的客户群提供服务所需的运营人员增加，以及旅行需求的增加。截至2021年和2022年9月30日，运营员工分别为298人和349人。
技术和发展。技术和开发支出从截至2021年9月30日的三个月的120万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的380万美元，增长221%，主要是由于增加了对产品开发和战略增长计划的投资。截至2021年9月30日和2022年9月30日，技术和开发员工分别为33人和95人。
折旧和摊销。折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的三个月的60万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的80万美元，增长37%，主要是由于最近购买的物业和设备，以及在截至2022年9月30日的三个月中提供了不断增长的租赁组合。
利息收入，净额。利息支出从截至2021年9月30日的三个月的6.4万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的3000美元，降幅约为95%。这一变化是由于该公司在2022年第三季度初偿还了Revolver的费用。此外，利息收入从截至2021年9月30日的三个月的1000美元增加到截至2022年9月30日的三个月的5.1万美元，抵消了利息支出的减少。这一变化是由于公司收到了与我们的现金投资有关的利息。
普通股认股权证负债的公允价值变动。该公司确认了与其未偿还认股权证债务相关的季度末公允价值调整收益350万美元。有关更多资料，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表中的认股权证。
从债务减免中获利。在截至2021年或2022年9月30日的三个月内，公司没有实现任何与债务免除有关的损益。有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表的附注8-债务。
所得税拨备(受益于)我们的所得税拨备(受益于)包括基于征收税率的外国税收估计，该税率根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们根据递延税项净资产的全部价值维持估值拨备，因为我们认为这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。在业务合并之前，InSpirato LLC被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，因为这样不记录所得税支出。
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目录表
截至2021年和2022年9月30日的9个月的综合经营业绩:
|
|
| 百分比 |
| |||||||||
数额： | 变化 | ||||||||||||
九个月结束 | 增加 | 有利的 | |||||||||||
9月30日， | (减少) |
| (不利) | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 to 2022 | ||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
收入 | $ | 166,390 | $ | 258,903 | $ | 92,513 | 56 | % | |||||
收入成本 | 110,106 | 167,669 | 57,563 | (52) | % | ||||||||
毛利率 | 56,284 | 91,234 | 34,950 | 62 | % | ||||||||
毛利率百分比 | 34 | % | 35 | % | 1 | 聚丙烯 | 4 | % | |||||
一般事务和行政(包括分别为2847美元和5429美元的基于股权的薪酬) | 37,188 | 50,878 | 13,690 | (37) | % | ||||||||
销售和市场营销 | 19,105 | 30,641 | 11,536 | (60) | % | ||||||||
运营 | 17,336 | 31,204 | 13,868 | (80) | % | ||||||||
技术与发展 | 2,957 | 9,462 | 6,505 | (220) | % | ||||||||
折旧及摊销 | 1,876 | 2,165 | 289 | (15) | % | ||||||||
利息收入，净额 | 483 | 207 | (276) | 57 | % | ||||||||
担保公允价值损失 | 456 | 3,026 | 2,570 | (564) | % | ||||||||
免除债务带来的收益 | (9,518) | — | 9,518 | N/m | |||||||||
其他收入，净额 | — | (447) | (447) | N/m | |||||||||
所得税前亏损和综合亏损 | (13,599) | (35,902) | (22,303) | (164) | % | ||||||||
所得税费用 | — | 589 | 589 | N/m | |||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (13,599) | $ | (36,491) | $ | (22,892) | (168) | % | |||||
N/M-无意义
PP-百分比
截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月的比较：
收入。总收入从截至2021年9月30日的9个月的1.66亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2.59亿美元，增长56%，这主要是由于放松了新冠肺炎疫情对旅行的限制，以及公司实施了更多的营销活动，导致2022年的旅行需求比2021年同期增加了。
订阅收入从截至2021年9月30日的9个月的7,000万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.06亿美元，增长51%，主要是由于订户基础的持续增长以及2019年推出的InSpirato Pass和新的InSpirato Club订阅的持续增长。这些新的订阅产品的注册费明显低于以前的订阅产品，这有助于提高整体订阅销售额。此外，新订阅产品的每位订户年收入也高于传统产品。截至2021年9月30日和2022年9月30日，我们分别有14,074个活跃订阅和16,259个活跃订阅。
旅行收入增加了5600万美元，从截至2021年9月30日的9,600万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.52亿美元，增长了59%，这主要是由于新冠肺炎相关旅行限制的放松推动了旅行需求的增加。
收入成本。收入成本从截至2021年9月30日的9个月的1.1亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.68亿美元，增幅为52%。这一增长主要是因为旅行增加导致直接旅行费用增加。由于新物业的增加，物业的租赁费亦按年上升。我们的毛利率从截至2021年9月30日的9个月的5600万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的9100万美元，增幅为3500万美元。毛利率百分比由截至2021年9月30日的9个月的34%增至截至2022年9月30日的9个月的35%，主要是由于订户基础的增加和旅行的放松
30
目录表
限制允许增加夜间旅行住宿的数量，这超过了与向我们的度假组合添加物业相关的费用的增长。
一般的和行政的。不包括基于股权的薪酬的一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的3400万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的4500万美元，增幅为32%。截至2021年和2022年9月30日，普通和行政员工分别为141人和148人。总体而言，我们的员工人数和成本增加，以适应业务增长，原因是订户基数增加、软件系统升级以及作为上市公司运营所产生的成本。我们的股权薪酬增加了260万美元，从截至2021年9月30日的9个月的280万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的540万美元，增幅为91%，这是由于在2022年第二季度提供了新的赠款，其支出确认为截至2022年9月30日的9个月。
交易费用包括一般费用和行政费用。在截至2022年9月30日的9个月中，公司发生了2500万美元与业务合并相关的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中2400万美元被记录为额外实收收益资本的减少，其余110万美元在简明综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中支出。
销售和市场营销。销售和营销费用从截至2021年9月30日的9个月的1,900万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3,100万美元，增幅为60%，这是由于电视广告、数字广告、付费搜索广告和社交媒体广告的支出增加，以及招聘额外的销售和营销团队成员。截至2021年9月30日和2022年9月30日，销售和营销员工分别为129人和190人。
行动。运营费用从截至2021年9月30日的9个月的1,700万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3,100万美元，增长了80%，这主要是由于为我们不断增长的客户群服务所需的运营员工数量的增加以及旅行需求的增加。截至2021年和2022年9月30日，运营员工分别为298人和349人。
技术和发展。技术和开发支出从截至2021年9月30日的9个月的300万美元增加到截至9月30日的9个月的950万美元，2022年，增长220%，主要是由于增加了对产品开发和战略增长举措的投资。截至2021年9月30日和2022年9月30日，技术和开发员工分别为33人和95人。
折旧和摊销。折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的9个月的190万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的220万美元，增长15%，主要是由于最近购买的物业和设备，以及截至2022年9月30日的9个月提供了不断增长的租赁组合。
利息收入，净额。利息支出从截至2021年9月30日的9个月的50万美元下降到截至2022年9月30日的9个月的30万美元，降幅为41%。这一变化是由于该公司在2022年第三季度初偿还了Revolver的费用。此外，利息收入从截至2021年9月30日的9个月的3000美元增加到截至2022年9月30日的9个月的8.1万美元，抵消了利息支出的减少。这一变化是由于公司收到了与我们的现金投资有关的利息。
普通股认股权证负债的公允价值变动。该公司确认了与其未偿还认股权证债务相关的季度末公允价值调整亏损300万美元。有关更多资料，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表中的认股权证。
从债务减免中获利。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司实现了与债务免除有关的950万美元收益。有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表的附注8-债务。
所得税拨备(受益于)我们的所得税拨备(受益于)包括基于征收税率的外国税收估计，该税率根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对我们的递延税项净资产的全部价值保持估值准备金，因为
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目录表
我们认为，这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。在业务合并之前，InSpirato LLC被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，因为这样不记录所得税支出。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源历来包括我们的运营活动，主要来自订阅和旅行收入，以及我们的融资活动，包括我们Revolver项下的借款。与业务合并的结束有关，我们筹集了9000万美元的毛收入。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，我们产生了2500万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，其中2400万美元被记录为额外的收益实收资本的减少，其余110万美元在精简综合经营报表中支出。我们获得的现金净收益总额为6600万美元。在……上面2022年4月7日，我们向保荐人发行了490,197股A类普通股，净收益为500万美元。 我们打算使用从业务合并中获得的净收益来满足我们的运营现金需求，并继续投资于我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们有8200万美元的现金和现金等价物，170万美元的限制性现金，没有根据Revolver提取的金额。2022年7月，我们偿还了从Revolver提取的所有款项。在2022年9月30日，我们没有遵守关于革命者的公约。我们正在与我们的贷款人合作修改契约。根据其条款，Revolver将于2023年10月到期。
自成立以来，我们一直保持营运资本赤字，即我们的流动负债超过我们的流动资产，这主要是由于我们的重大递延收入。此外，我们还有大量与旅行相关的递延收入，这些收入是预付的，但尚未支付。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要是基于旅行和促销的时机。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订户和收入增长率、旅行预订、新住宅的增加以及住宅和其他增长举措以及整体经济状况的支出的时机和程度。为预订旅行提供奖励或促销可以而且在历史上已经增加了我们的流动性。
我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月期间的预计营运资本和资本支出需求。
下表列出了从我们的合并现金流量表中获得的一般信息：
截至以下日期的九个月 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
(单位：千) | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 18,355 | $ | (48,279) | |||
用于投资活动的现金净额 | (2,695) | (9,865) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (846) | 58,933 | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 14,814 | $ | 789 | |||
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，我们的竞争地位可能会减弱，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
现金流
由经营活动提供(用于)的现金流。来自经营活动的现金流从截至2021年9月30日的9个月提供的1800万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的4800万美元。这一下降是
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目录表
主要原因是流动资产和负债的变化，与2022年的2400万美元相比，流动资产和负债在2021年提供了1800万美元。这主要是由于递延收入和应付帐款减少以及预付费用增加所致。对我们业务运营的投资增加推动了用于经营活动的现金增加。减少的其他原因包括利用一次性订阅优惠的会员增加，导致当前递延收入减少，以及由于新冠肺炎大流行相关的旅行限制，会员使用账户中的信用余额支付先前已付费和未乘坐的旅行的人数增加。
用于投资活动的现金流。截至2021年和2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为270万美元和990万美元。由于我们租赁组合中的净新增物业数量从截至2021年9月30日的9个月期间的60个增加到截至2022年9月30日的9个月期间的107个，因此我们产生了更高的租赁改进支出。
融资活动提供的现金流(用于)。融资活动的现金流从截至2021年9月30日的9个月的80万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的5890万美元。增加的主要原因是反向资本重组带来的9000万美元收益，但被用于支付反向资本重组成本和偿还债务的2400万美元部分抵消。
非GAAP财务指标
除了根据公认会计原则确定的结果外，我们还使用调整后净亏损、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流量作为我们整体业绩评估的一部分，包括准备我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的业务和财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们管理层在财务和运营决策时使用的指标具有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的业务和财务业绩，因为我们认为这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们业务在多个时期的经营结果与我们行业中的其他公司。
这些非GAAP财务指标的使用存在局限性，包括它们排除了GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。因此，这些非公认会计准则财务计量应被视为根据公认会计准则编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或优于这些计量，不应被视为根据公认会计准则得出的任何计量的替代办法。
我们通过将调整后净亏损、调整后EBITDA、调整后EBTIDA利润率和自由现金流量与各自相关的GAAP财务指标进行对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息，而不是依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后净亏损、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流量与各自相关的GAAP财务衡量标准结合起来查看。
调整后净亏损
调整后净亏损是一种非公认会计准则财务计量，我们将其定义为债务免除收益之前的净收益(亏损)，并保证公允价值损益。
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目录表
上述项目不包括在我们的调整后净亏损指标中，因为我们的管理层认为这些成本和支出不能反映我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表是我们的净亏损与调整后净亏损的对账：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | |||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||||
净亏损 | $ | (9,119) | $ | (7,252) | $ | (13,599) | $ | (36,491) | ||||
免除债务带来的收益 |
| — |
| — |
| (9,518) |
| — | ||||
担保公允价值(收益)损失 |
| — |
| (3,518) |
| 456 |
| 3,026 | ||||
调整后净亏损 | $ | (9,119) | $ | (10,770) | $ | (22,661) | $ | (33,465) | ||||
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息支出、利息收入、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股权的薪酬支出、认股权证公允价值损益、与疫情有关的遣散费、上市公司准备费用和债务减免收益。
上述项目不包括在我们的调整后EBITDA指标中，因为我们的管理层认为，这些成本和支出不能反映我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表是我们对调整后EBITDA的净亏损的对账：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
| ||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (9,119) | $ | (7,252) | $ | (13,599) | $ | (36,491) | |||||||||
利息，净额 | (64) | (125) | 483 | 207 | |||||||||||||
所得税 | — | 202 | — | 589 | |||||||||||||
折旧及摊销 | 995 | 1,332 | 3,159 | 3,555 | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | 1,872 | 2,596 | 2,847 | 5,429 | |||||||||||||
担保公允价值(收益)损失 | — | (3,518) | 456 | 3,026 | |||||||||||||
上市公司准备成本 | 2,230 | — | 6,077 | 1,092 | |||||||||||||
免除债务带来的收益 | — | — | (9,518) | — | |||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | (4,086) | $ | (6,765) | $ | (10,095) | $ | (22,593) | |||||||||
调整后的EBITDA利润率(1) | (6.3) | % | (7.3) | % | (6.1) | % | (8.7) | % | |||||||||
(1)我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占同期总收入的百分比。
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目录表
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买的财产和设备以及资本化软件的附加。我们相信，自由现金流是一个有意义的流动性指标，它向我们的管理层和投资者提供有关在购买财产和设备以及增加资本化软件后运营产生的现金数量的信息，这些现金可用于战略计划。我们的自由现金流受到预订时间的影响，因为我们在预订时间到住宿或体验发生前30天之间收取旅行收入。下表列出了截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的自由现金流的组成部分。
| 截至9月30日的三个月， |
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
(单位：千) | |||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (1,270) | $ | (21,868) | $ | 18,355 | $ | (48,279) | |||||
开发内部使用的软件 | (656) | (2,258) | (919) | (2,747) | |||||||||
购置财产和设备 | (715) | (2,499) | (1,776) | (7,118) | |||||||||
自由现金流 | $ | (2,641) | $ | (26,625) | $ | 15,660 | $ | (58,144) | |||||
租赁义务
根据经营租约，我们有义务，主要是度假物业和我们的公司总部。租约可能要求我们支付税费、保险费、水电费和维护费。请参阅我们截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表的附注11，该附注11包含在本季度报告Form 10-Q的其他部分。
这些经营租约未来的最低年度承担额如下：
| 经营租约 | ||
(单位：千) | |||
2022年剩余时间 | $ | 21,483 | |
截至2023年12月31日的年度 | 74,208 | ||
截至2024年12月31日的年度 | 51,760 | ||
截至2025年12月31日的年度 | 42,693 | ||
截至2026年12月31日的年度 | 35,369 | ||
此后 | 71,246 | ||
最低租赁付款总额 | $ | 296,759 | |
截至2022年9月30日，该公司签订了76份尚未开始的租约。截至2022年9月30日，这些租约下的未来付款为1.28亿美元。
我们的Revolver将于2023年10月到期，截至2021年12月31日和2022年9月30日的余额分别为1300万美元和000万美元。截至2022年9月30日，该公司没有遵守《左轮车公约》。本公司于2022年7月全额偿还Revolver，其后并未动用Revolver。该公司正在与其贷款人合作修改公约。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制该等财务报表时，管理层须作出估计及判断，以影响于本公司简明综合财务报表日期呈报的资产及负债、收入及开支以及或有资产及负债的相关披露金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。
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目录表
除本季度报告10-Q表其他部分所载本公司简明综合财务报表附注2-重要会计政策，包括本公司于2022年1月1日采用FASB ASU租约(主题842)所导致的租赁会计政策外，截至2021年12月31日的经审核综合财务报表附注2所披露的重大会计政策与本公司于2022年5月9日根据规则第424(B)(3)条提交的招股说明书所披露的重大会计政策并无重大变动。欲了解更多信息，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表的“注2--重要会计政策摘要”，该报表包含在本季度报告的10-Q表格第一部分第1项中。
收入确认
随着时间的推移，该公司确认每月或每年的订阅费收入。该公司已确定，非实质性订阅的注册费不会向客户提供实质性权利。这些报名费在收到后即可确认。传统的InSpirato俱乐部订阅包括大量的预付注册费。这些注册费用可能使订阅者有权获得年费、旅费或其他福利。这些服务的价值是根据其独立销售价格估计的，在提供这些服务时递延并确认。剩余收入在这些订阅类型的预期平均寿命内以直线方式确认。这些订阅的平均估计寿命为五年。续订选择权被视为客户的一项重大权利，并在此被视为一项额外的履行义务。
在确认与注册费相关的收入时，计算具有大量预付注册费的订阅的预期平均寿命是一个关键估计。该计算包括关于客户预计保持订户并继续从这些订户中受益的估计期间的某些管理层判断和预测，以及这些订阅者的年度续订率。管理层依赖多个指标来确定客户的平均寿命。这些指标包括历史平均续约率和流失率、预期未来续约率以及通过市场研究获得的其他定性指标。该公司根据公司的预测和历史经验，每年审查其对客户平均寿命的估计和假设。具有大量预付注册费的订阅的预期平均寿命为五年。
旅行收入在履行履行义务时确认，一般在逗留期间内确认。
商誉
商誉不摊销，而是每年评估第四季度的减值，当事件和情况表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。我们已经确定我们有一个报告单位。减值测试要求我们首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果结论是这样，我们就会进行量化减损测试。否则，不需要进行量化减值测试。在量化减值测试下，我们会将各申报单位的估计公平价值与其账面值进行比较。我们根据定性评估确定，我们报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，因此在截至2021年12月31日或2022年9月30日的三个月和九个月内没有进行量化减值测试，也没有确认商誉减值费用。
基于股权的薪酬
对于实体将其权益工具交换为商品或服务的所有交易，我们都会根据公认会计原则核算权益支付，这通常要求我们根据授予日的公允价值和奖励的归属条款，在收益中计量为换取权益工具奖励而收到的员工服务成本。没收发生时，通过冲销先前在没收期间确认的费用来计入没收。
大写软件
一旦初步项目阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并可能完成和使用软件以达到预期目的，开发内部使用软件产品所产生的直接成本就会资本化。一旦软件基本完成并准备好投入使用，我们就会停止将开发成本资本化。软件开发成本在其估计的三年使用寿命内摊销。
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目录表
所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异对未来税项的估计影响入账的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。当有必要将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额时，就建立了估值拨备。
我们作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产、负债和任何针对递延税项资产计入的估值准备。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有现有的证据，包括与未来应课税收入估计有关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在其认为不太可能收回的情况下，建立估值津贴。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
最近采用的会计公告
有关最近采用的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表附注2中的租赁。
第三项关于市场风险的量化和定性披露。
我们的主要市场风险是我们对利率和大宗商品风险的敞口。
利率风险
我们面临的利率风险主要与我们的未偿债务有关。利率的变化影响到其全部现金赚取的利息以及其债务支付的利息。
我们没有因利率变化而面临重大风险，也没有预期会面临重大风险。假设利率上升或下降100个基点，不会对我们截至2022年9月30日的精简合并财务报表产生实质性影响。
外币风险
我们面临着在国外产生的与外币风险相关的支出。我们的许多租赁是外国运营成本中最重要的组成部分，以美元计价，因此不会导致外币风险。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的支出分别包括370万美元和1560万美元的外币，主要是墨西哥比索和欧元。假设美元相对于墨西哥比索和欧元的价值上升或下降100个基点，不会对我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表产生实质性影响。
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目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，并由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，符合美国公认会计准则。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如第二部分第1A项中题为“风险因素”一节所披露的那样，截至本表格10-Q季度报告所涉期间结束时，我们的控制缺陷如下：
| ● | 我们缺乏足够数量的人员，在应用GAAP方面具有适当的知识和经验，包括根据ASC 842对租赁进行采用和持续会计处理，以及在设计和实施内部控制方面，并且没有必要的业务流程和相关的内部控制。此外，我们没有设计和保持对我们的财务结算和报告流程的有效控制。这一重大疲软导致我们重述了之前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的每个季度的合并财务报表。 |
| ● | 我们没有设计和维护与编制财务报表有关的有效控制信息技术一般控制(“ITGC”)。具体地说，与ITGCs有关的重大弱点是由于缺乏与我们的财务应用程序和数据相关的某些ITGCs的设计和实施，并受到充分的限制。 |
补救计划
我们已经在补救上述控制缺陷方面取得了进展。自2021年首次发现这一重大弱点以来，我们聘请了一些在GAAP应用方面具有适当知识和经验的关键、适当合格的人员，我们将继续招聘合格人员。我们聘请了第三方顾问协助设计和实施ITGC，更具体地说，为我们相关的IT应用程序设计了额外的变更管理和访问控制，以进一步限制特权访问，并为拥有特权访问的用户实施控制，以审查可能对我们的财务报表产生重大影响的活动。
尽管我们相信这些努力将弥补重大弱点，但在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，这些重大弱点不能被认为完全补救。
财务报告内部控制的变化
除了正在进行的重大缺陷补救工作外，在截至2022年9月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何重大诉讼或法律程序，而我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释和题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以及我们在评估业务时提交的其他公开文件中的信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股和认股权证的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营以及我们的A类普通股和认股权证的市场价格。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该充分考虑这些风险和不确定性，如下所述。投资本公司风险的主要因素和不确定因素包括：
| ● | 新冠肺炎疫情和缓解新冠肺炎疫情的行动的影响已经并将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们有过净亏损的历史，可能无法实现或维持盈利。 |
| ● | 如果我们不能保留现有用户或增加新用户，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 |
| ● | 我们的收入增长速度已经放缓，未来可能不会以我们预期的速度增长，甚至根本不会。 |
| ● | 任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心大幅下降和全球供应链中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 酒店市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。 |
| ● | 我们可能无法有效地管理我们的增长。 |
| ● | 我们的订户支持功能对我们业务的成功至关重要，任何未能提供高质量服务的情况都可能影响我们留住现有订户和吸引新订户的声誉和能力。 |
| ● | 我们可能无法获得足够的新的和经常性的豪华住宿和体验供应，或更新我们现有的豪华住宿和体验供应。 |
| ● | 我们在定价模型方面的经验有限，尤其是InSpirato Pass，可能无法准确预测订户采用或续订的长期比率，或这些因素将对我们的收入或运营结果产生的影响。 |
| ● | 我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 |
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| ● | 我们的业务取决于我们的声誉和我们品牌的实力，任何恶化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
| ● | 由于根据公认会计原则确认收入，我们的财务报表可能不会立即反映客户预订、取消和其他经营活动的变化。 |
| ● | 未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们依赖消费者可自由支配的支出，旅游或酒店业的任何下降或中断或经济低迷都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 订阅旅游市场和我们的订阅产品市场仍然是相对较新的市场，如果它不能继续增长、增长速度慢于预期或未能像预期那样增长，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 如果我们无法管理我们的国际业务模式带来的风险，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。 |
| ● | 我们已经并可能继续经历经营业绩的大幅波动，这使得我们很难预测未来的业绩。 |
| ● | 酒店业受到季节性和周期性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果和财务状况出现波动。 |
| ● | 我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统或有效的披露控制程序，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。 |
| ● | 我们面临着与我们的知识产权相关的风险。 |
| ● | 我们对个人数据的存储、使用、披露和其他处理使我们面临内部或外部安全漏洞和事件的风险，并可能导致责任和/或声誉损害。 |
| ● | 对不断发展的酒店、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化、解释或执行可能会损害我们的经营业绩。 |
| ● | 由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们重述了之前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度简明合并财务报表，这导致了意想不到的成本，可能对投资者信心、我们的股价、我们未来筹集资金的能力和我们的声誉产生了不利影响，并可能导致股东诉讼和监管行动。 |
与我们的商业和工业有关的风险
新冠肺炎疫情和缓解新冠肺炎疫情的行动的影响已经并将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情严重限制了世界各地的经济活动水平，并正在继续对全球酒店业和旅游业产生前所未有的影响。新冠肺炎的全球传播一直是并将继续是一个复杂和不断发展的局面。各国政府、公共机构和其他组织已经并继续在不同时间和程度对企业和个人实施或建议对广泛的活动实施限制，以遏制其传播，例如限制和禁止旅行或交通，限制亲自聚会的规模，关闭或占用或
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工作设施、接待设施、学校、公共建筑和企业的其他运营限制，取消活动，包括体育赛事、会议和会议以及隔离和封锁。新冠肺炎疫情已经并可能继续要求我们采取降低成本的措施，它已经对我们的运营和财务业绩产生了实质性的不利影响，并将继续对我们的长期运营和财务业绩产生重大不利影响。鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果和财务状况的累积和最终影响。新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的持续时间和范围，以及是否以及在多大程度上出现了病毒的其他变种或卷土重来(包括由于三角洲、奥密克戎和病毒的任何其他变种)； |
| ● | 新冠肺炎疫情对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括其对失业率和消费者可自由支配支出影响的持续时间和程度； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们市场的旅行和住宿需求的短期和长期影响； |
| ● | 政府、企业和个人为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括隔离、封锁和限制或禁止旅行和/或面对面聚会； |
| ● | 新冠肺炎疫苗的有效性、可用性和部署情况；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情消退后，经济、旅游活动和住宿需求恢复得有多快。 |
此外，我们无法预测新冠肺炎疫情将继续对我们的业务伙伴以及第三方供应商和服务提供商产生什么影响。由于我们的业务合作伙伴和第三方供应商以前遭受的重大不利影响，以及现在和未来可能遭受的不利影响，我们可能会继续受到实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响，它也可能会加剧本文描述的许多其他风险因素。
我们有过净亏损的历史，可能无法实现或维持盈利。
我们InSpirato Inc.在截至2021年和2022年9月30日的三个月中分别净亏损910万美元和310万美元。在截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们分别发生了1400万美元和1700万美元的净亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.29亿美元。历史上，我们累积的赤字和净亏损主要是由于业务增长所需的大量投资造成的。我们投入了大量资金，努力扩大订阅量，推出新的或扩大的产品，增加营销支出，扩大业务，并招聘更多员工。于二零二一年及其后，本公司于完成业务合并后，产生与业务合并及作为上市公司营运有关的重大成本。我们预计未来将继续对我们的业务进行重大投资。这些努力可能被证明比目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。特别是，新冠肺炎疫情对我们业务的影响也导致了2020至2021年期间的损失，我们预计新冠肺炎疫情持续的经济影响将对我们2022年的收入和财务业绩产生实质性不利影响。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的未来或长期影响，也无法预测疫情或未来的公共卫生危机可能以何种方式从根本上改变旅游和酒店业。不利的宏观经济和地缘政治条件影响了我们的业务，并可能在未来影响我们。这些条件包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀、劳动力短缺、燃料价格波动、政府法规变化, 外汇波动、利率上升和消费者信心下降导致消费者支出减少。
如果我们不能保留现有用户或增加新用户，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
在过去的几年里，我们经历了显著的订户增长，特别是在InSpirato Pass方面。我们业务和收入的持续增长取决于我们留住现有订户和增加新订户的能力，而我们
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不能确定我们是否会在这些努力中取得成功，或者订户留存水平不会大幅下降。有许多因素可能会导致订户减少，也可能会阻止我们增加订户，包括：
| ● | 我们未能提供订户认为有吸引力的产品； |
| ● | 我们获得并保持市场接受度的能力，特别是在Inspirrato Pass方面； |
| ● | 损害我们的品牌和声誉； |
| ● | 我们产品的定价和感知价值； |
| ● | 参与竞争产品和服务的订户； |
| ● | 影响用户体验的问题； |
| ● | 公众对豪华旅游的兴趣下降； |
| ● | 总体经济状况恶化或消费者可自由支配支出偏好或趋势的变化，包括通货膨胀和联邦利率的提高作为回应； |
| ● | 政治、社会或经济不稳定，如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯对此类制裁采取报复行动；以及 |
| ● | 在我们无法控制的范围内发生的事件，例如新冠肺炎疫情、其他流行病和健康问题、增加或继续增加的旅行限制、移民、贸易争端、气候变化对旅行的影响，包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害，以及气候变化对季节性目的地的影响。 |
此外，如果我们的平台不容易导航；订阅者在我们的平台上的注册、搜索、预订或支付体验不令人满意；我们平台上的内容没有有效地向订阅者展示；我们不能有效地在其各种产品和层级中吸引订阅者；或者我们未能以满足快速变化的需求的方式提供体验，我们可能无法获得首次订阅者并无法留住我们的现有订阅者。
由于这些因素，我们不能确定我们的订户数量是否足以维持或允许我们扩大业务。订户数量的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的收入增长可能不会以我们未来预期的速度增长，甚至根本不会。
我们过去经历了显著的收入增长；然而，不能保证历史性的增长速度将继续下去。截至9月30日的三个月和九个月，我们的收入从2021年到2022年大幅增长，主要是由于放松对新冠肺炎疫情的限制和被压抑的旅行需求导致旅行需求增加。我们未来的收入增长取决于我们产品的供需增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况以及全球旅游和酒店业趋势的影响。此外，我们认为我们的收入增长取决于多个因素，包括：
| ● | 新冠肺炎疫情及其对旅游和住宿行业的影响； |
| ● | 我们有能力保留和发展我们的订户数量； |
| ● | 我们有能力保留和增加我们提供的豪华住宿和体验的数量； |
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| ● | 我们无法控制的事件，如流行病和其他健康问题、增加或继续限制旅行和移民、贸易争端、经济衰退和气候变化对旅行的影响，包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害，以及气候变化对季节性目的地的影响； |
| ● | 政治、社会或经济不稳定，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为应对此类制裁和当前不利的宏观经济状况而采取的报复行动，包括通胀、燃料价格波动、利率上升和消费者信心下降； |
| ● | 竞争； |
| ● | 影响我们的业务和/或用户的法律和监管环境以及在应用现有法律和法规或采用新的法律和法规方面的变化，包括税收、短期占用和其他法律的变化； |
| ● | 我们提供的产品对当前和潜在订户的吸引力，包括我们在多大程度上正确预测了消费者旅游偏好的趋势； |
| ● | 消费者对我们品牌的认知和认知水平； |
| ● | 为吸引订户而在销售和营销方面的支出水平； |
| ● | 我们有能力发展新的产品层级，如InSpirato Pass和InSpirato Select，并深化我们在某些地区的存在； |
| ● | 扩展和升级我们的平台和基础设施的时间、效率和成本；以及 |
| ● | 在本季度报告10-Q表的其他地方描述的其他风险。 |
需求疲软，无论是由我们无法控制的事件引起的，如新冠肺炎、利率上升、消费者信心下降、用户偏好的变化或上述或本10-Q表格季度报告中描述的任何其他因素，都将导致收入下降。如果我们的收入没有改善，我们可能无法实现盈利，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心大幅下降和全球供应链中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级被下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，当前不利的经济状况可能会对我们发行的产品的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，甚至根本没有。
此外，2022年2月24日，俄罗斯联邦开始对乌克兰进行军事入侵。俄罗斯对乌克兰的行动导致美国、欧洲联盟、联合王国和其他司法管辖区实施某些制裁和出口管制。俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括相关的经济制裁，可能会导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们无法预测这些制裁的影响，以及随之而来的任何加剧的军事冲突或地缘政治不稳定，包括额外的制裁或反制裁、通胀加剧以及网络中断或攻击。任何此类干扰或随之而来的制裁可能会对我们的业务产生不利影响，但由于我们与俄罗斯和/或乌克兰没有业务往来，俄罗斯军事入侵乌克兰尚未造成此类干扰。
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酒店市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
提供酒店服务的市场竞争非常激烈，而且高度分散。此外，进入门槛较低，可能会有新的竞争对手进入。我们当前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、地区性连锁酒店、独立酒店、在线旅行社以及房屋共享和租赁服务以及短期/度假租赁服务。我们的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分产品的能力。此外，现有或新的竞争对手可能会引入新的业务模式或服务，我们可能需要采用或以其他方式适应这些模式或服务才能竞争，这可能会降低我们区分我们的业务或服务与竞争对手的能力。竞争加剧可能导致收入减少、有吸引力的房产减少、租赁率上升、成本上升或市场份额下降。
我们认为，我们的竞争主要基于我们住宅的质量、我们住宅的多样性和吸引力、通过我们的礼宾和规划服务以及其他订户服务和品牌标识提供的订户体验的质量。我们行业的竞争因素可能会发生变化，例如，由于新冠肺炎疫情，人们更加重视清洁和社交距离。如果订户选择使用其他竞争产品来替代我们的产品，我们的收入可能会减少，我们可能会被要求产生额外的支出，以更有效地竞争。任何这些事件或结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，我们目前或潜在的一些竞争对手，如主要的酒店品牌，比我们更大，拥有更多的资源。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如在他们的市场上获得更高的知名度，完善的忠诚度计划，更长的运营历史和更大的营销预算，以及更多的财务、技术和其他资源。此外，酒店服务行业经历了显著的整合，我们预计随着公司试图加强或保持其在竞争激烈的行业中的市场地位，这一趋势可能会继续下去。我们的竞争对手之间的整合将使它们的规模扩大，并可能增强它们的能力、能力和资源，以及降低它们的成本结构。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会接触到更大的开发商、房东或客户群。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或房东或客户的要求。此外，由于这些优势，现有和潜在的房东和订户可能会接受我们竞争对手的产品，即使我们的产品在其他方面更好。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。
我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们经历了快速增长，我们继续在世界各地的现有市场和新市场寻求快速增长。我们的业务正变得越来越复杂，部分原因是酒店业持续快速发展，持续的新冠肺炎疫情，我们向新市场的扩张，我们投资组合中越来越多的住宅和酒店，以及当地和国家监管要求的变化。这种日益增加的复杂性和快速的增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和注意力。为了实现我们的增长目标，我们可能需要增加员工人数，并在未来聘请更多的专业人员。例如，我们可能需要招聘、培训和管理更多合格的数据科学家、网站和应用程序开发人员、软件工程师、财务运营和会计人员以及销售和营销人员，以适当地管理我们的增长。当我们进入或扩大特定城市的业务时，我们可能还需要雇用大量员工来有效管理新业务，包括研究当地法律法规和监督合法合规的员工。如果我们的新员工在需要时无法招聘或表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，或者如果我们在留住现有员工方面不成功，我们可能无法实现我们的业务和增长目标。
我们的订户支持功能对我们业务的成功至关重要，任何未能提供高质量服务的情况都可能影响我们留住现有订户和吸引新订户的声誉和能力。
我们为订户提供高质量支持的能力对我们业务的增长非常重要，任何未能维持这样的订户支持标准，或任何关于我们不提供高质量服务的看法，都可能影响我们留住和吸引订户的能力。满足订户的支持期望需要我们的支持团队投入大量时间和资源，并在人员配备和技术方面进行大量投资。特别是，许多通过我们预订的旅行包括计划协助、日常客房管理、相关物业服务和当地礼宾，以帮助订户旅行。如果我们或我们的第三方服务提供商未能以高质量的方式提供这些服务，或者这些服务与酒店品牌等其他豪华旅游提供商提供的服务不相称，我们的品牌将受到损害。此外，随着我们扩展
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为了向我们的用户提供目的地，特别是北美和欧洲以外的地区，我们需要能够提供有效的支持，以满足不同国家和语言的用户的期望。
我们的本地支持由我们的内部团队和第三方服务提供商相结合来执行。我们依靠我们的内部团队和这些第三方为我们的用户提供及时、响应和高质量的服务。依赖这些第三方要求我们为他们的员工提供适当的指导，保持与我们的订户互动的适当控制和程序，并确保达到可接受的质量水平和订户满意度。
我们依赖订阅者提供的信息，由于我们缺乏信息或对当地第三方员工的控制，我们提供足够支持或帮助订阅者解决问题的能力有时受到限制。如果订户对我们的支持的及时性、响应性或质量不满意，我们可能无法留住订户，我们的声誉和品牌以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
提供及时、反应迅速和高质量的支持成本很高，我们预计随着业务的增长，未来此类成本将继续上升。
我们可能无法获得足够的新的和经常性的豪华住宿和体验供应，或更新我们现有的豪华住宿和体验供应。
我们继续寻求与业主、度假村、酒店和开发商签订更多租约、在现有租约基础上增加住宅、续签和延长现有租约以及其他入住权安排。如果我们无法获得或续签有吸引力的豪华物业、度假村和酒店的租约或其他入住率安排，我们将无法扩大我们的地点组合，也可能无法实现我们的增长和财务预测。
我们可能无法以可接受的成本增加足够的物业来满足我们的品牌标准，以满足我们的战略目标和财务预测。由于我们已经在许多地点通过租赁或其他入伙安排获得了大量物业，而且我们强调提供豪华旅行体验，我们可能会发现在这些市场上更难找到更具吸引力的物业。在某些国际市场，我们的经验较少，房地产员工较少，而当地法规和房地产行业惯例(包括习惯租赁条款和管理法律)可能会使识别与我们的品牌和标准一致的物业变得更加困难。即使我们确定了合适的物业，我们也可能无法以商业上合理的条款谈判租赁或其他占用安排，或者根本无法谈判，或者可能会产生聘请当地律师协助谈判租赁或其他占用安排的额外费用。我们的租约和其他入住安排往往很复杂，需要大量时间进行谈判，这使得预测我们来自新物业的收入变得更加困难。
即使我们成功签署了新物业的租约，业主或开发商也可能无法或不愿意在规定的时间交付物业，或者我们可能会遇到其他不可预见的延误，例如在新开发项目的情况下施工延误，或者在准备物业为最初的订户住宿做准备的时候。许多新租赁的物业只有在相当长的一段时间后才可供订户入住，这增加了在确认此类物业的收入时出现不可预见的延迟的风险。此外，任何新物业的成功将取决于我们将其整合到现有业务中并成功地向我们的订户营销的能力。新租赁物业可能更难或成本更高，有未披露的条件导致我们对我们的意外费用或索赔，我们可能几乎或没有有效的追索权，或以其他方式可能无法提供其预期的好处。
除了提供豪华住宿，我们的业务还依赖于我们提供高质量、个性化服务的能力，包括旅行计划、现场礼宾、日常管家和独特的旅行体验。如果我们不能成功地为我们的订户提供高质量、奢华的体验，订阅的预期收益可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在定价模型方面的经验有限，特别是InSpirato Pass和InSpirato Select，可能无法准确预测订户采用或续订的长期比率，或这些因素对我们的收入或运营结果的影响。
我们的收入主要来自旅行预订以及我们的InSpirato Club和InSpirato Pass产品的订阅。我们的订阅提供不同程度的旅行预订权利，其他预订和与旅行相关的服务可在
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在特别基础上。在为我们的订阅计划和其他与旅游相关的服务确定最优价格和定价模式方面，我们经验有限，特别是我们的较新产品，如2019年推出的Inspirrato Pass，由于新冠肺炎疫情，它在2020年经历了重大中断。随着我们产品市场的成熟，当我们创建新产品或新竞争对手推出竞争产品时，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新订户或留住现有订户。
我们在确定与我们的订阅计划一起提供的补充产品以及作为附加产品提供哪些产品方面经验有限。我们在确定捆绑各种产品的最佳方式方面的经验有限，这可能会降低我们获取产品提供的价值的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们创始人、高级管理团队、关键技术、财务和运营员工以及其他高技能人员的留住。我们的成功还取决于我们识别、聘用、发展、激励、留住和整合我们组织所有领域的高素质和多样化人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，未来与新冠肺炎相关的政府或监管命令仍不确定且无法预测，也可能影响我们的员工留住。我们的管理团队成员或其他关键员工可能随时终止与我们的雇佣关系，可能很难及时、以竞争性条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们面临着对高技能人才的激烈竞争，特别是在我们总部所在地科罗拉多州的丹佛市。为了吸引和留住合格的人才，我们不得不提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，我们可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于我们的声誉和我们品牌的实力，任何恶化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于我们作为豪华住宿和体验提供商的声誉和品牌实力。我们相信，我们品牌的实力对于我们吸引和留住订户以及争夺有吸引力的新物业的能力尤为重要。许多因素可能会影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的服务水平、订户的安全、我们对健康和清洁的态度、我们酒店内或周围的公开事件、保护和使用我们的品牌和商标的能力、营销水平，以及我们服务的目的地其他豪华住宿和体验的普及程度。此外，如果我们没有负责任地行事，或者我们被认为没有负责任地行事，或者如果我们没有遵守某些政府或机构在许多其他领域的监管要求，例如安全和安保、数据安全、隐私做法、提供关于用户和我们平台上活动的信息、可持续性、人权、多样性、非歧视以及对员工和当地社区的支持，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
声誉价值也基于认知，广泛使用社交媒体使任何人都可以很容易地提供公共反馈，这些反馈可能会影响人们对我们、我们的品牌以及我们的物业和体验的看法。无论负面宣传是否准确，都可能很难控制或有效管理。社交媒体使可能产生的负面宣传的潜在范围和此类负面宣传的传播速度复杂化。我们努力保持和提高消费者对我们品牌的认知度可能不会成功，即使我们的品牌推广努力取得成功，这种努力也可能不像历史上那样具有成本效益或效率，从而导致客户获取成本增加。
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我们的品牌和声誉可能会因为未能向我们的订户提供与他们的期望相称的服务而受损。订户对我们的公司、物业、体验或服务的投诉或负面宣传可能会降低订户对我们或我们品牌的信心，并损害我们与房东、监管机构和其他政府机构、第三方合作伙伴以及其他对我们业务重要或有影响的人的关系。有效的用户服务需要大量的人员和技术费用，如果管理不当，这笔费用可能会严重影响我们的盈利能力。如果未能妥善管理或培训订户服务代表，可能会影响我们提供订户可接受的旅行和体验的能力。我们还依赖第三方公司提供一些订户服务，包括旅行计划辅助、礼宾服务、日常家政和相关物业服务。我们并不直接控制这些公司或其人员。与我们的任何第三方合作伙伴有关的负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的宣传，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。我们也可能成为博客、社交媒体或论坛帖子的主题，这些帖子包含对我们的物业或服务或我们的业务的不准确或负面陈述，从而造成负面宣传。我们品牌的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
由于根据公认会计原则确认收入，我们的财务报表可能不会立即反映客户预订、取消和其他经营活动的变化。
我们在预订旅行和确认收入之间的时间安排上存在差异，这发生在入住开始的一段时间内。由于收入确认的这一时机，特定季度预订量大幅下降的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。我们的预订指标也不一定反映特定时间段内因原始预订和入住日期之间的潜在取消和/或重新预订而产生的收入。例如，新冠肺炎疫情导致预订被取消，这些预订直到重新预订行程并随后被预订后才被确认为收入。
未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们增长战略的一个要素是收购业务。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金来支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来为收购融资，这可能会导致我们的股东进一步稀释。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们不能成功评估和执行收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们可能不会成功整合收购，或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未来管理和成功整合收购业务的任何失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。收购涉及许多风险，包括以下风险：
| ● | 难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术平台或产品，难以及时实现预期的经济、业务和其他效益，这可能导致大量费用和延误以及无法执行预定的战略和协同增效； |
| ● | 被收购企业未能实现预期的收入、收益或现金流； |
| ● | 将管理层的注意力或其他资源从我们现有的业务上转移； |
| ● | 我们无法维持被收购企业的业务关系； |
| ● | 进入我们以前经验有限或没有经验的企业或地区，或竞争对手具有更强地位的企业或地区的不确定性； |
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| ● | 与进行收购相关的意外成本或整合被收购企业的成本高于预期； |
| ● | 对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，如因未能保持有效的数据保护和隐私控制而产生的责任，以及因未能遵守适用法律和法规(包括短期占用和税法)而产生的责任； |
| ● | 将被收购公司的知识产权或其许可转让给我们或转让给我们的困难或与之相关的成本； |
| ● | 无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制、程序和政策； |
| ● | 整合被收购公司的劳动力方面的挑战以及被收购公司关键员工的潜在流失； |
| ● | 整合和审计历史上没有按照公认会计准则编制财务报表的被收购公司的财务报表方面的挑战；以及 |
| ● | 潜在会计费用，指与收购有关而记录的商誉和无形资产，如商标、业务关系或知识产权，后来被确定为减值并减记价值。 |
我们依赖消费者可自由支配的支出，旅游和酒店业的任何下降或中断或经济低迷都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务对旅游、房地产、度假租赁市场的趋势以及一般经济的趋势特别敏感，这些趋势都是不可预测的。旅行，包括住宿，在很大程度上取决于可自由支配的支出水平。因此，在普遍的经济衰退、衰退和政治或经济不确定时期，旅行服务的销售额往往下降，因为消费者减少了可自由支配的支出，担心失业或通货膨胀，减少了获得信贷的机会，或经历了其他担忧或影响，降低了他们的旅行能力或意愿。尤其是休闲旅游，它几乎占了我们目前所有业务的份额，它依赖于可自由支配的消费者支出水平。全球或地区经济状况的低迷，例如新冠肺炎疫情导致的低迷，与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续的地缘政治紧张局势，以及当前不利的宏观经济条件，包括通胀、燃料价格波动、利率上升和消费者信心下降，已导致休闲旅行和旅行支出有所下降，未来类似的低迷可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响。消费者行为的这种转变可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的经营业绩在一定程度上反映了更广泛的旅游、房地产和度假租赁行业的变化，可能会受到重大波动的影响。
订阅旅游市场和我们的订阅产品市场仍然是相对较新的市场，如果它不能继续增长、增长速度慢于预期或未能像预期那样增长，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们提供一种独特的豪华旅游服务，市场相对较新，目前还不确定市场接受度会在多大程度上继续增长，如果有的话。我们的成功将取决于潜在订户和整个市场是否愿意采用我们独特的豪华旅游模式，这种模式既不同于传统酒店，也不同于房屋共享或租赁市场。在许多地区，包括我们希望在未来进入的地区，我们基于订阅的豪华旅游市场还没有得到证实，几乎没有关于市场和行业的数据或研究。如果潜在订户不认为我们的住宿或体验令人信服，或者出于对安全、现场人员配备、与传统酒店相关的便利设施或服务的可用性、可负担性或其他原因的担忧而选择不同的住宿，那么我们豪华旅行的市场可能无法进一步发展，发展速度可能慢于预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们是否有能力发展我们所经营的市场，在很大程度上将视乎业主和地产发展商是否愿意与我们订立租约、物业发展或其他入伙安排，以及我们是否有能力在没有明确或完善规管我们业务所用物业的市场经营。对短期入住率的监管是一个不断发展的领域，
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在许多地方，近年来都通过了地方法规，试图阻止短期租房。此外，我们房产所在社区的房主协会和其他协会可能会试图限制房东与我们这样的公司签订租赁协议的能力。此外，我们很大一部分收入来自我们的订阅服务，而订阅模式在旅游业的采用相对较新。例如，InSpirato Pass于2019年首次推出，InSpirato Select于2022年推出。如果客户不转向订阅旅游模式，订阅旅游服务没有得到广泛采用，或者订阅旅游服务需求减少，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。由于这些和其他原因，我们可能无法准确预测某些市场对潜在产品的需求和供应，这可能导致我们在某个市场的支出超过由此产生的收入所能证明的水平，或者未能达到我们的财务目标预期，否则可能会损害我们的业务。
如果我们无法管理我们的国际业务模式带来的风险，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。
我们拥有租赁物业，与酒店和度假村合作伙伴合作，只在世界各地提供InSpirato体验，并继续扩大我们的业务。目前，我们的目的地分布在美国、加拿大、欧洲、中美洲和南美洲、加勒比海和大洋洲，并计划继续努力扩大国际业务，包括在我们目前业务规模不大的司法管辖区，如欧洲、亚洲、南美洲和大洋洲的许多国家。在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。由于新冠肺炎大流行，国际旅行限制和其他与大流行相关的规定经常快速变化，导致旅行计划被打乱。
由于这些市场特有的因素，向新的国际新兴市场扩张可能会有风险。新兴市场是经济欠发达的国家，可能容易受到经济和政治不稳定的影响，如国内生产总值、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、贩运以及政府征税或其他收费。在我们运营的市场中发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并预计将继续将我们的服务扩展到加勒比和拉丁美洲的国家，可能还包括世界各地的其他司法管辖区，其中一些司法管辖区的法律体系、金融市场以及商业和政治环境不如美国，因此存在更大的政治、法律、监管、经济和运营风险。我们一直强调法律合规，并已实施并继续实施和更新有关商业道德和合规、反腐败法律和政策以及许多其他关键法律要求的政策、程序和对员工的某些持续培训；然而，不能保证我们在这些地点的员工或第三方服务提供商将遵守我们的商业行为准则、反腐败法律和政策、其他公司政策或其他法律要求。如果我们未能正确执行我们的政策和程序，或未能保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们认为或有理由相信我们的员工已经或可能违反了适用的法律或法规，我们可能会受到调查成本、潜在罚款和其他相关成本的影响，这些成本反过来可能会对我们的声誉、我们的运营结果和现金流产生负面影响。
管理一个跨国组织是困难、耗时和昂贵的，我们进行的任何国际扩张努力在短期或长期内都可能无利可图，或者以其他方式取得成功。我们在许多外国司法管辖区的运营经验有限，并正在进行重大投资，以建立我们的国际业务。开展国际业务使我们面临在美国通常不会面临的风险。这些风险包括：
| ● | 在国际司法管辖区根据需要定制我们的服务以更好地满足订户需求的相关成本、资源和不确定性； |
| ● | 与分区、旅馆和其他住宿、无障碍、房地产开发和租赁、健康和安全、气候变化以及可持续性和就业有关的地方和国家法律和条例相关的成本和风险； |
| ● | 当地房地产和酒店业做法的差异，包括租赁和酒店交易条款，可能使我们难以以令人满意的条款添加物业，或者可能需要比预期更高的预付款或其他成本； |
| ● | 距离、语言和文化差异造成的业务和合规挑战； |
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| ● | 与遵守国际税收法律法规相关的成本和风险； |
| ● | 与遵守美国《反海外腐败法》和美国其他与在美国境外开展业务有关的法律，以及非美国司法管辖区管理贿赂和其他腐败商业活动的法律法规相关的成本和风险； |
| ● | 遵守其他法律和法规，包括管理在线广告和其他互联网活动、电子邮件和其他通讯、收集、使用和其他处理个人数据和其他内容的法律、知识产权所有权、税收和其他对我们的在线商业实践重要的活动； |
| ● | 政治、经济和社会不稳定，战争(包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为应对此类制裁和当前不利的宏观经济状况而采取的报复行动，包括通胀、燃料价格波动、利率上升和消费者信心下降)、武装冲突或恐怖活动； |
| ● | 与比我们更了解本地市场的公司或与这些市场的业主、地产发展商、监管机构和旅行者有既有关系的公司竞争；以及 |
| ● | 一些国家减少或改变了对知识产权的保护。 |
我们不能保证我们在任何或多个地区的国际扩张努力都会成功。在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平，反而可能导致成本增加。
我们已经并可能继续经历经营业绩的大幅波动，这使得我们很难预测未来的业绩。
我们的经营业绩历来在不同时期有所不同，我们预计，由于各种原因，我们的经营业绩将继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，难以预测。我们的财务业绩会出现季节性波动。由于我们的经营业绩可能因季度和年度的不同而有很大差异，因此不应依赖任何一个时期的业绩作为未来业绩的指标。我们的收入、支出、经营业绩和现金流，以及我们的关键运营指标，过去每个季度都在波动，未来可能会继续这样做。这些波动是由或可能由许多因素造成的，包括：
| ● | 我们住宿的数量； |
| ● | 设施和服务变化的时机和成功程度； |
| ● | 新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机对我们的住宿需求以及对我们的运营费用和资本需求的影响； |
| ● | 新物业、体验、便利设施、技术和服务的推出和表现，包括新物业多快准备好供订户预订，以及我们在多大程度上正确预测了消费者旅行偏好的趋势； |
| ● | 广告和营销活动的时机、成本和成功程度； |
| ● | 融资活动、运营费用和资本支出的数额和时间； |
| ● | 有吸引力物业现行租金的变动，以及现有租约下租金的任何调整； |
| ● | 因租约续订和修订以及新的租约收购和财产入市而产生的现金流变化； |
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| ● | 由于度假旅行的季节性和订户取消的不可预测性，现金流发生变化； |
| ● | 主要市场的经济不稳定，如当前不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、燃料价格波动、利率上升、消费者信心下降和汇率波动； |
| ● | 地缘政治的不确定性和不稳定性，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续的地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯对这些制裁采取报复行动； |
| ● | 我们的竞争对手推出新的物业、设施或服务； |
| ● | 酒店业的下滑或中断，特别是在我们有重要业务的城市或地区； |
| ● | 改变节假日或其他节假日活动的时间； |
| ● | 由于监管问题造成的意外中断或成本，包括酒店法、酒店法规或分区或可访问性法律的变化； |
| ● | 诉讼和和解费用，包括意外的律师费和费用； |
| ● | 新的会计声明和会计准则或惯例的变化，特别是影响收入确认和租赁会计的任何变化； |
| ● | 损害我们的业务或限制酒店业、旅游、互联网、电子商务、在线支付或在线通信的新法律或法规，或对现有法律或法规的新解释；以及 |
| ● | 在本季度报告10-Q表的其他地方描述的其他风险。 |
经营业绩的波动，特别是在不可预见的情况下，可能会导致我们错过我们可能向公众提供的预期预测。此外，我们很大一部分支出和投资是固定的，经营业绩的这种波动可能会导致我们面临短期流动性问题，影响我们留住或吸引关键人员的能力，或扩大我们的物业组合，或导致其他意想不到的问题。
酒店业受到季节性和周期性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果和财务状况出现波动。
酒店业本质上是季节性的。我们酒店的入住率较高的时间段因物业而异，主要取决于它们的位置、物业类型和特定位置内的竞争组合，并可能随着当地市场整体住宿和接待选择的变化而变化。根据历史业绩，我们通常预计我们每年第二季度的收入将低于其他三个季度的收入。此外，酒店业是周期性的，需求通常在滞后的基础上跟随一般经济。整个酒店业经历了新冠肺炎疫情导致的低迷，但随着疫苗和治疗方法的普及以及旅行限制的放松，酒店业已进入复苏阶段。然而，这种复苏可能不会像预期的那样取得进展。我们行业的季节性和周期性可能会导致我们的运营结果和财务状况出现波动。
我们的租约可能会提前终止，这可能会造成破坏，成本也会很高。
在某些情况下，我们的租约或管理合同可能会被提前终止，例如开发商或房东破产，不遵守管理物业的基本契约，或者根据某些协议，未能满足特定的财务或业绩标准，我们可能无法或选择不放弃或解决这些标准，或者在某些租约中，房东为方便起见而提前通知我们(通常为一年)。我们的一些租赁物业已被抵押，作为物业所有者在购买或再融资时签订的抵押贷款。如果这些所有者不能以优惠的条件或根本不能偿还或再融资到期的债务，这些所有者可以宣布破产和/或
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贷款人可以宣布违约，加速相关债务，并取消主题房产的抵押品赎回权。此类止赎或破产在某些情况下可能会导致我们的租赁终止，并消除我们的预期收入和现金流，这可能会对我们的运营业绩产生重大负面影响。房东或其他商业伙伴也可以主张终止租约或其他重要合同的权利，即使协议没有规定这种权利。如果由于这些或其他原因而终止合同，我们可能需要强制执行我们要求违约和相关索赔的权利，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们原本从该物业产生的收入和收入的预计未来价值。例如，如果房东违反租赁协议，无故终止，我们可以选择不这样做，或者执行租赁条款，要求该房东支付行政费加上搬迁预订的费用，在财务上可能不切实际，我们可能会选择较低的金额。过早终止重要协议可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。
此外，我们是否有能力协商有利的条款以延长即将到期的租约或获得另一个地点，将取决于当时房地产市场的普遍状况，例如整体租金成本上升，来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争，我们与现有和未来的建筑物业主和房东的关系，以及其他不在我们控制范围内的潜在因素。如果我们无法续签或更换即将到期的租约，我们将产生与腾出该空间和开发替代空间(如果有的话)相关的巨额费用。
我们租赁的相对长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
我们目前出租了我们的大部分房产。根据这些协议，我们对房东的义务延长的时间往往大大超过客户订阅的持续时间，通常是多年。
我们的租约通常规定固定的月度付款，与入住率或收入无关，我们的租约通常包含最低租金支付义务。因此，如果我们无法维持足够的入住率，我们的租赁费用可能无法被我们从用户那里获得的收入充分抵消。此外，我们可能无法将租赁项下的固定月度付款降低到足以抵消我们向用户收取的未来价格造成的任何收入损失，这也可能会减少我们的利润率和现金流。在任何此类情况下，我们可能无法根据我们的条款降低租约下的租金或以其他方式终止租约。我们的许多租约为我们提供了在适当通知下终止租约的能力。
我们在迅速改变我们的物业组合和租赁承诺以应对不断变化的情况方面的灵活性有限。租赁需要相当长的时间来谈判，而且在租赁签署和我们的订户可以使用物业之间往往会有很大的延迟。此外，我们的租约通常需要房东同意才能转让或转租物业，这可能不会授予或只能以不利的条款授予。即使我们能够转让或转租无利可图的物业，我们也可能会产生大量成本，包括与寻找和与潜在受让人谈判相关的交易成本、预付款或其他诱因、将物业恢复到以前状态的成本以及退出物业的其他成本。
此外，我们的租约包含各种合同权利和义务，这些权利和义务可能会受到解释。我们对租约的解释有时会受到房东的争议，这在某些情况下会导致昂贵和破坏性的诉讼。例如，某些房东声称未能将一处房产保持在“基本相同的状态”而违反了合同；在2020年，某些房东对与新冠肺炎疫情有关的“不可抗力”条款提出了异议。类似的纠纷可能会在未来发生。我们未能履行这些租约中的合同义务，可能会导致租约违约。关于我们的租约或我们的其他占用安排的任何违约、索赔或纠纷可能会导致诉讼、损害我们的声誉、中断我们在受影响物业的运营和订户的体验、要求我们提前退出物业以及针对我们的损害或其他法律补救措施，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
如果我们无法适应技术的变化，我们的业务可能会受到损害。
由于InSpirato网站、支持InSpirato网站的定制应用程序、Inspirrato应用程序以及我们用来生成行程列表的算法对我们的业务至关重要，而且订户在寻求住宿时越来越多地要求技术驱动的功能和便利设施，我们将需要不断修改和增强我们的服务和业务系统，以跟上步伐
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技术变革。我们可能无法成功地开发或从第三方获得必要的、功能性的和受欢迎的修改和增强。此外，对这些必要变化的时间和性质的不确定性可能会导致计划外的研发费用。此外，如果我们的物业、网站或应用程序或内部系统无法利用未来的技术有效运行，我们可能会遇到订户不满、收入损失、在提供订户服务或向我们的投资组合添加新物业方面的困难，或者可能导致我们运营的其他中断，任何这些都可能损害我们的业务。
我们可能会卷入可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的索赔、诉讼和其他程序。
我们涉及与我们正常业务过程中的附带事项有关的各种法律程序，并可能不时受到额外法律程序的影响。法律程序可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用或债务。诉讼费用和这笔费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，我们业务的国际性和我们所在国家的数量可能会增加我们在外国司法管辖区提起诉讼的风险，这些诉讼可能比在美国的同类诉讼更长、更昂贵或更难预测。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的酒店相对集中在有限数量的旅游目的地。
我们的业务相对集中在有限的几个旅游目的地。我们的住宿和体验位于受欢迎的度假目的地，其中一些在季节性的基础上使用率更高。因此，我们从这些地区的物业中实现收益的能力在很大程度上取决于我们在关键季节期间保持入住率的能力。此外，影响我们在特定城市或地区或特定季节物业的可取性的因素可能会对我们吸引新用户和留住现有用户的能力产生不利影响。此外，如果消费者的旅行偏好发生变化，我们可能无法及时或根本不正确地预测这些变化，这可能会对我们维持酒店入住率的能力产生不利影响。
地理上的集中放大了我们面临的本地化经济、政治、公共卫生和其他条件的风险。我们预计，我们的业务将继续集中在有限的几个旅行目的地。内乱、公共卫生危机、异常天气、自然灾害或其他影响我们前往这些目的地或我们正在扩张的其他市场的旅行的因素，以及当地竞争条件的变化，可能会对我们的收入以及我们为最大市场确保足够的人员配备、供应或服务的能力产生不成比例的影响。此外，我们的物业租赁和登机过程可能需要相当长的时间，这可能会使我们在一个新流行的旅游目的地争夺订户变得更加困难。
我们可能面临与自然灾害和气候变化的实际影响相关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于与自然灾害相关的风险和气候变化的实际影响，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升，从而对我们的财产造成损害，并导致这些地区的财产数量减少。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了我们或我们的房东在最容易受到此类事件影响的地区以我们或我们的房东认为可以接受的条款提供的财产保险的成本，增加了运营成本，包括水或能源的成本，并要求我们或我们的房东在寻求修复和保护与此类事件相关的财产时花费资金。由于上述和其他与气候有关的问题，我们可能会因为气候变化而无法在某些地区提供物业，我们可能会失去房东和客人，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不会及时获得或以优惠的条件提供。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发或购买新的物业或体验，或加强我们现有的物业或体验，加强我们的运营基础设施，或获取补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购或战略合作伙伴关系。此外，我们可能无法以优惠条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在需要时获得足够或令人满意的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
我们受制于与雇用接待人员和使用第三方订户服务承包商相关的风险。
我们的酒店员工和其他订户服务人员对我们增加物业、维护物业、加强我们在订户服务方面的声誉以及吸引和留住订户的能力至关重要。如果我们与任何城市或重要物业的员工或我们的中央订户服务部门的关系因任何原因而恶化，我们的声誉、订户关系和收入可能会受到影响，我们可能会产生更换和再培训额外人员或第三方承包商的成本。此外，我们的许多为我们和我们的订户提供服务的订户服务代表和管家受雇于我们无法控制的第三方机构。如果与这些机构发生任何纠纷，我们的业务和声誉可能会受到损害，无论是他们的员工还是与我们的纠纷，或者如果他们的员工未能提供符合我们或我们订户的标准和期望的服务。此外，劳动力成本是我们运营费用的重要组成部分，工资、福利或其他与员工相关的成本的任何增加都可能导致我们的运营结果和现金流低于预期。与未来任何与新冠肺炎相关的政府或监管命令相关的成本，或者与俄罗斯在乌克兰行动相关的当前经济或地缘政治不稳定相关的成本(这些成本仍然是不确定和不可预测的)，也可能影响员工留住，并增加与新雇用或新聘用工人的再培训相关的成本。
我们还可能因为涉及我们劳动力的纠纷而招致更多的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷或劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高运营成本。在我们居住的建筑中，房东的员工内部也可能发生劳资纠纷和中断，这可能会损害我们的订户体验，并减少受影响物业的预订量。
我们产生了与我们豪华酒店的准备、维护、翻新和修复相关的成本，与其他旅游公司相比，这些成本通常很高，而且可能比预期的更高。
我们通常会产生费用，为我们的初始订户准备新租赁的物业，并保持我们租赁的物业处于有吸引力的状态。虽然我们试图让房东或开发商承担部分资本维修费用，但我们往往要承担全部或相当一部分的日常物业维护和维护。即使房东和开发商在合同上对某些费用负有责任，他们也可能会产生争议或未能履行其义务。此外，我们的租约条款一般要求我们确保我们占用的空间在整个租赁期内保持良好的维修状态。我们的租约还可能要求我们在租赁期结束时将空间归还给房东，其状况基本上与交付给我们的情况相同，这可能需要拆除所有固定装置和对空间进行改进，并且经常需要重新粉刷和其他维修工作。与我们的上机、维护、移除和维修工作相关的成本通常很高，可能与我们的预测不同。全球供应链中断和通胀进一步加剧了这种情况。
由于我们专注于提供独特、奢华的住宿，与旅游行业的其他公司相比，我们可能会花费更多的费用，更频繁地将我们的住宿维持在订户满意的条件下。例如，我们可能会比其他旅游公司在高端设备上花费更多，可能无法实现大型酒店公司的规模经济，这些公司在其酒店的各个房间使用标准家具。因此，与其他旅游公司相比，我们翻新酒店所产生的成本可能更难预测。任何未能提供我们的订户可以接受的豪华住宿设施都会损害我们的品牌和声誉。如果我们不这样做
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为了有效地预测订户的喜好和口味，我们可能会产生与进一步翻新相关的额外成本，或者可能会遇到特定物业的未充分利用，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临货币汇率波动的风险。
由于我们有很大一部分业务是在美国以外开展的，但我们的业绩是以美元报告的，因此我们面临货币汇率不利变动的风险，这可能会导致我们的收入和经营业绩与预期大不相同。此外，随着汇率的变化，我们以美元和外币计价的交易组合的波动可能会导致这种影响。此外，由于这些汇率波动，当合并后从当地货币换算成美元时，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果可能与预期大不相同。例如，如果美元相对于外币走弱，我们的非美国支出在换算成美元时将受到不利影响。相反，当美元兑换成美元时，美元相对于外币的升值将减少我们在美国以外的支出。随着汇率的变化，收入成本、运营费用和其他经营结果在换算时可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的经营业绩会受到波动的影响。我们可能会达成对冲安排，以管理外汇敞口，但这种活动可能不会完全消除我们经营业绩的波动。
我们受到与潜在的健康和安全问题以及我们酒店的危险物质相关的索赔和责任的约束。
由于我们物业的任何危险或不安全条件，包括根据环境、健康和安全法律法规，我们和我们租赁物业的业主面临潜在的重大责任和合规成本。这些法律和条例管理危险和有毒物质的释放、使用、储存和处置，以及酒店和其他住宅场所的不安全或不健康条件。不遵守这些法律，包括任何必要的许可或执照，可能会导致巨额罚款或可能吊销开展业务的授权。由于这些因素，我们或我们的房东允许在我们租赁的物业进行接待业务的权力受到任何损害，都可能损害我们的声誉和收入。根据环境、健康和安全法律，我们也可能对我们目前或以前租赁或管理的物业中危险或有毒物质或不安全或不健康条件的调查、移除或补救费用负责，即使我们不知道或不导致物质或条件的存在或释放，甚至合同上是我们房东的责任。
在我们的物业中存在或释放有毒、不健康或有害物质或条件，如石棉、霉菌、氡气或铅，可能会导致政府调查和第三方就人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失以及与我们的房东和订户的代价高昂的纠纷提出索赔。我们可能会在未来遇到关于财产状况和相关事项的索赔、政府调查和潜在的执法行动。这些索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全条件的需要可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。环境、健康和安全要求也变得越来越严格，我们的成本可能会因此而增加。新的或修订的法律和法规或对现有法律和法规的新解释，如与气候变化有关的法律和法规，可能会影响我们物业的运营，或导致我们的业务运营受到重大额外费用和限制。
我们依赖我们的第三方房东以安全和合适的条件向我们交付物业，我们不承诺独立核实我们租赁的物业的安全性、适宜性或状况。我们预计将继续依赖房东披露其物业的信息，尽管此类披露可能不准确或不完整，并根据我们的租约条款和适用法律保持物业的安全和合规状态。如果我们的物业存在或发展不安全或不健康的情况，我们的订户可能会受到损害，我们可能会受到昂贵和破坏性的索赔，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
作为一家上市公司，我们将需要承担大量成本，并需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求以及规章制度
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目录表
随后，由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例实施，上市公司会计准则委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题(请参阅下面标题为“我们的管理层已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。.)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。此外，我们可能会受到股东或股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本季度报告中披露了Form 10-Q和上市公司要求的文件中的信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于InSpirato管理和发展的时间较少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统或有效的披露控制程序，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。
我们已经发现并正在努力弥补与我们的财务结算和报告流程以及我们的信息技术一般控制(“ITGC”)相关的财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持有效的内部控制制度，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。作为一家私营公司，InSpirato LLC在财务报告内部控制方面的会计和财务报告人员以及其他资源历来有限。
截至2022年9月30日，以下重大缺陷仍未修复：
| ● | 我们缺乏足够数量的在应用公认会计原则方面具有适当知识和经验的人员，包括根据ASC 842对租赁的采用和持续会计处理，以及在设计和实施内部控制方面，没有必要的业务流程和相关的内部控制。此外，我们没有设计和保持对我们的财务结算和报告流程的有效控制。这一重大缺陷导致我们重报了以前发布的非 |
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目录表
| 由于(I)ASC 842在评估使用权资产和租赁负债方面的错误应用以及(Ii)截至2022年3月31日的负债和与财产相关的其他费用的应计不足以及截至2022年6月30日的应计超额而导致的错误。 |
| ● | 我们没有设计和维持与编制关于ITGCs的财务报表相关的有效控制措施。具体地说，与ITGCs有关的重大弱点是由于缺乏与我们的财务应用程序和数据相关的某些ITGCs的设计和实施，并受到充分的限制。 |
我们继续补救已查明的实质性弱点。我们致力于继续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续审查和改进我们对财务报告控制和ITGC的内部控制。如上所述。我们已聘请了一批在应用GAAP方面具有适当知识和经验的具有适当资质的关键人员，其中包括四名注册会计师，其中一名被指定为首席物业会计师。我们还聘请了第三方顾问协助设计和实施ITGC，更具体地说，为我们的相关IT应用程序设计了额外的变更管理和访问控制，以进一步限制特权访问，并实施控制以审查那些拥有特权访问权限的用户的活动。此外，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们还确定我们的披露控制和程序无效。
如果我们正在采取的措施不足以成功弥补重大弱点，或者以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对Inspirrato的信心以及我们普通股的价值可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证本计划的实施将弥补内部控制方面的这些缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现进一步的错误，导致我们的财务报表出现额外的重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对InSpirato的信心，并导致我们的普通股价格下跌。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能使我们面临从纳斯达克或我们股票上市的任何其他证券交易所退市的可能性，或者受到其他监管调查和民事或刑事制裁。例如，由于上述事项造成的重大弱点和相关重述，我们未能及时提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“第三季度报告”)，并收到纳斯达克的退市通知。欲了解更多信息，请参阅风险因素，标题为“无法保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，或将能够符合纳斯达克继续上市的标准。”
此外，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在Inspirrato LLC的权益，我们的运营结果、现金流和分配都依赖InSpirato LLC及其合并的子公司。
我们是一家控股公司，除了我们对新共同单位的所有权外，没有其他任何物质资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付税款和运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)，取决于InSpirato LLC及其合并子公司的运营和现金流，以及我们从InSpirato LLC获得的分配。不能保证InSpirato LLC及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括其债务工具中的负面契约，将允许这种分配。
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我们支付税款和费用的能力，包括根据应收税款协议支付的款项，可能会受到我们的结构的限制。
我们的主要资产是InSpirato LLC的控股权。因此，我们没有独立的创收手段。InSpirato LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给包括本公司在内的新共同单位的持有者。因此，我们将为Inspirrato LLC的任何应纳税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税，并将产生与其运营相关的费用。根据Inspirrato LLC的第九次修订和重新签署的有限责任公司协议(“A&R Inspirrato LLCA”)，Inspirrato LLC将向新共同单位的所有者进行现金分配，金额足以支付他们在该纳税年度的应纳税收入超过分配给他们的应纳税损失的纳税义务，但前提是Inspirrato LLC以前在该纳税年度的纳税分配不足。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，外加应收税金协议项下的付款，这可能是一笔可观的费用。我们打算促使Inspirrato LLC进行分配，或者在某些费用的情况下，支付足以使我们支付我们的税款和运营费用的金额，包括为根据应收税款协议应支付的任何款项提供资金的分配。然而，InSpirato LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的业务提供资金(由于Inspirrato LLC因各种限制和限制而无法进行分配，或由于应收税款协议下的债务加速), 我们可能不得不借入资金，因此我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在本公司因资金不足或其他原因而未能根据应收税款协议支付到期款项的范围内，利息一般将按LIBOR加100个基点或在某些情况下等于LIBOR加500个基点的利率应计，直至支付为止。在指定期间内不支付我们的债务可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，因此可能会加速应收税金协议项下的到期付款，从而导致一次性支付。
我们需要为我们可能要求的某些税收优惠向持续的InSpirato会员和BLocker股东支付费用，预计我们需要支付的金额可能会很大。
用新普通股交换或赎回我们A类普通股的现金或股票，预计将为公司带来有利的税务属性。当公司通过这些交换或赎回从持续的Inspirrato成员那里获得新的通用单位时，预期的税基调整可能会增加(出于税务目的)我们的折旧和摊销扣减，从而减少我们未来在没有这种增加的基础上需要支付的所得税金额。这一增加的税基还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加损失)，前提是该税基分配给这些资产。根据应收税项协议，我们一般预期在计入以下所述的付款义务后，可保留适用税项节省15%的利益。
关于业务合并，我们签订了应收税金协议。根据应收税款协议，我们一般将被要求支付给Blockker股东或持续Inspirrato成员(视情况而定)，支付因出售新普通股以换取根据企业合并协议支付的代价而导致的Inspirrato LLC资产税基增加而节省的税款的85%，以及根据A&R Inspirrato LLCA以A类普通股(或现金)交换我们的A类普通股(或现金)、拦截者的某些先前存在的税收属性以及与签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠。包括应收税金协议项下的应占税项优惠。
税基的增加，以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间的增加，将因多种因素而异，包括交换或赎回的时间、交换或赎回时A类普通股的价格、此类交换或赎回是否应纳税、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦和州税率，以及我们在应收税金协议下支付的构成估算利息的部分。根据应收税项协议支付的款项预期将产生若干额外的税项优惠，可归因于按基数进一步增加或按扣除推算利息的形式(视乎情况而定)。任何此类福利都在应收税金协议的涵盖范围内，并将增加应收税金协议项下的应付金额。此外，应收税项协议将规定从相应税项报税表的到期日(无延期)至应收税项协议指定的付款日期的应计利息，利率一般为LIBOR加100个基点，或在某些情况下为LIBOR加500个基点。
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我们预计，根据应收税金协议，我们将被要求支付的款项可能会很大。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会在付款前计提利息。在指定期间内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违约，因此可能会加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
应收税金协议项下的付款将基于公司确定的纳税申报头寸。尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局(IRS)质疑税基增加或受应收税款协议约束的其他税收属性，但如果美国国税局决定随后拒绝任何税基或其他福利，通常不会报销之前根据应收税款协议支付的任何款项(尽管这会减少未来根据应收税金协议支付的金额)。因此，根据应收税金协议支付的款项可超过公司在应收税金协议相关属性方面实现的节税金额。
根据应收税金协议，我们可能需要支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生，或本公司于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等继承人根据应收税项协议须支付未来款项的责任将会加快，并立即到期及应付。在该等情况下到期及应付的金额乃根据若干假设厘定，包括假设本公司将有足够的应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。在这些情况下，我们在应收税金协议下的债务可能对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予新普通股持有人某些利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益于它将使新普通股持有人受益的程度。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予新普通股持有人(本公司和我们的子公司除外)某些利益，使A类普通股持有人受益的程度不同于新普通股持有人的受益程度。吾等与BLocker股东及持续Inspirrato成员订立应收税款协议，规定吾等向Block股东或持续Inspirrato成员(视何者适用而定)支付因出售新普通股以换取根据业务合并协议支付的代价而增加Inspirrato LLC资产的课税基准而节省的税款的85%，以及根据A&R Inspirrato LCA交换A类普通股(或现金)的新普通股，以及与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠。包括应收税金协议项下的应占税项优惠。虽然公司将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。
InSpirato LLC有义务进行税收分配，并向我们报销公司和其他管理费用，InSpirato LLC董事会将有权决定何时向InSpirato LLC单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果Inspirrato LLC董事会批准分配，则将根据Inspirrato LLC单位持有人在新通用单位中的所有权百分比按比例分配给Inspirrato LLC单位持有人，包括本公司。然而，我们不需要向我们A类普通股的持有者分配任何相应的金额作为股息。此外，由于本公司可能根据应收税金协议或其他规定，对完成业务合并所产生的税项负有责任，我们可能会将任何金额作为股息分配给
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A类普通股的每股数量可能少于InSpirato LLC分配给新普通股持有者的单位数量。
一般来说，在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据应收税金协议支付的任何款项。
如果美国国税局质疑产生应收税金协议项下付款的税基或其他税项属性，并且随后需要调整税基或其他税项属性，则根据应收税项协议付款的收款人一般不会向我们报销之前向他们支付的任何款项。相反，本公司根据应收税款协议支付的任何超额现金款项将从本公司根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款中扣除。然而，对本公司最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款本公司可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付净额。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
美国公司税率与InSpirato LLC非公司成员适用的美国税率之间的差异可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化，这可能会给我们带来交易成本，并需要管理层的关注。
如果InSpirato LLC产生应税收入，InSpirato LLC通常将根据每个成员(在某些假设下计算)的可分配份额乘以假设税率，向包括本公司在内的每个成员进行季度税收分配。为此，假定税率将是适用于加州个人或公司居民的最高有效边际联邦、州和地方所得税税率(以较高者为准)。目前，适用于本公司等公司的最高边际联邦所得税率明显低于适用于非公司纳税人的最高边际联邦所得税率。由于这一差异，我们预计从InSpirato LLC获得的税收分配将大大超过我们的实际纳税义务和我们在应收税款协议下的义务，这可能导致公司积累大量现金。这将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留这种现金，可能会导致新普通股的价值偏离我们A类普通股的价值。此外，如果这些现金用于购买额外的新普通股，可能会导致偏离我们的A类已发行普通股与我们和我们子公司持有的新普通股之间的一对一关系，除非我们A类普通股的相应数量的额外股票作为股票股息分配。如果我们的债务协议允许，我们可以, 选择用任何多余的现金向所有A类普通股持有者支付股息。这些考虑因素可能会对我们A类普通股的定价产生意想不到的影响，并可能造成交易成本，需要管理层努力经常性地加以解决。如果公司不将这些多余的现金作为我们A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给Inspirrato LLC，则在公司持有此类现金余额期间，新普通股的持有者可以从赎回或交换他们的新普通股并获得我们A类普通股的所有权(或基于我们A类普通股价值的现金支付)所产生的现金余额中受益。在这种情况下，这些新共同单位的持有者可能会从在此时间范围内交换的新共同单位获得不成比例的价值。
与知识产权和数据隐私相关的风险
我们面临着与我们的知识产权相关的风险。
我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠域名注册、注册和未注册商标、版权法、商业秘密保护以及与我们的员工、第三方提供商、合作伙伴和其他人达成的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们还就我们技术的某些方面申请了专利权。我们努力捍卫我们的知识产权，但知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和资源，使我们无法实现业务目标。我们可能无法成功地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务、品牌和运营结果产生实质性的不利影响。
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在正常业务过程中，我们可能不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方将继续对我们提出知识产权索赔，特别是商标索赔，特别是随着我们扩大业务的复杂性和范围。针对我们的索赔如果成功，可能会导致我们承担巨额金钱责任，或阻止我们经营我们的业务或部分业务。此外，索赔的解决可能需要我们获得使用属于第三方的知识产权的许可证，这可能是昂贵的采购，或者完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的技术包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们按预期运营的能力，或者可能会增加我们的成本。
我们的某些自有技术和第三方技术包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害或复制我们的技术。
一些开源许可证包含一些要求，可能会要求我们提供源代码，以供我们根据所使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品，或授予我们知识产权的其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的技术受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发技术的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔，对使用开源软件提出质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，声称我们违反了开放源码许可证的条款或此类各方认为是他们的开放源码软件的所有权。此外，我们不能向您保证，我们控制我们在技术中使用开源软件的过程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求从第三方寻求昂贵的许可证，以继续以可能在经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的技术，停止或延迟提供我们的产品，如果重新设计无法及时完成或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对个人数据的存储、使用、披露和其他处理使我们面临内部或外部安全漏洞和事件的风险，并可能导致责任和/或声誉损害。
从事电子商务时的数据安全对于维持消费者的信心是至关重要的。作为预订过程的一部分，我们可能会收集订户的信用卡数据、身份证明和其他个人信息。此外，我们还收集和处理其他个人信息，如员工和承包商的个人信息，并处理和维护其他机密和专有信息，如我们的机密和专有业务信息。个人、黑客团体和国家支持的组织对系统或数据进行未经授权的访问的网络攻击和其他尝试的频率和复杂性正在增加，并在不断发展。由于我们的订户通常是高收入或高净值人士，我们作为网络攻击和其他攻击的目标可能特别有吸引力。员工或第三方承包商滥用或挪用用户个人数据也可能导致安全漏洞和事件发生。此外，我们利用第三方服务提供商代表我们存储和处理数据，他们面临类似的安全漏洞和事件风险，并可能受到安全漏洞或恶意代码的影响，并可能将它们引入我们的系统。任何安全漏洞、网络攻击或其他安全事件，无论是在我们的系统或第三方系统内部或外部引发的，或者认为任何此类漏洞或事件已经发生，都可能严重损害我们的声誉，从而严重损害我们的业务、品牌、市场份额和运营结果。计算机规避是有可能的
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能力、新发现或进步或其他发展，包括我们自己的行为或不作为，可能会导致我们业务中使用的安全漏洞或事件，或影响我们或代表我们存储或处理的订户数据或其他数据的安全漏洞或事件。例如，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或订户服务承包商、旅游服务提供商合作伙伴或消费者披露用户名、密码或其他敏感信息(“网络钓鱼”)，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统或诈骗我们的合作伙伴或订户。第三方还可能试图通过使用从其他地方获得的密码、用户名和其他个人信息来接管订户的账户。我们已经经历了有针对性和有组织的网络钓鱼和账户接管攻击，未来可能会经历更多攻击。随着我们扩大业务，存储和处理更多的数据，包括个人信息，这些风险可能会增加。我们保护信息免受未经授权访问的努力可能会失败，或者可能导致我们拒绝合法的预订尝试，每一次尝试都可能导致业务损失，并对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞和其他安全事件。能够绕过我们的安全系统的一方(无论是内部的、外部的、关联的还是无关的第三方)可能在未经授权的情况下获得对我们的系统的访问，并在未经授权的情况下窃取、修改、加密或以其他方式使其不可用、销毁、披露或以其他方式处理订户信息、交易数据或其他信息。在过去的几年里，几家大公司经历了引人注目的安全漏洞，暴露了它们的系统和信息以及/或其消费者或员工的个人信息，预计此类事件将继续发生。尽管我们正在增加资源以防范安全漏洞和事件，但我们几乎不可能完全减轻这些风险，特别是在网络攻击的频率和复杂性增加的情况下。例如，网络安全研究人员报告称，与俄罗斯在乌克兰的活动有关的网络攻击活动有所增加。我们经历并应对了网络攻击，我们认为这些攻击没有对我们系统的完整性或数据的安全性产生重大影响，包括我们维护的订户数据。随着我们扩大运营地点的数量和订户数量，以及此类攻击中使用的工具和技术变得更加先进，这些问题可能会变得更加难以管理。此外，我们和我们的第三方服务提供商面临的安全风险因我们各自的许多员工和服务提供商远程工作而加剧。安全漏洞或事件，包括勒索软件攻击和其他网络攻击以及引入其他类型恶意代码的攻击, 可能会导致我们的信息技术基础设施严重中断和损坏，包括可能损害我们预订住宿、收取款项或以其他方式运营业务的能力、消费者预订或使用我们的物业或客房内功能和服务的能力的损害，以及可能对我们开展业务或履行我们的商业义务的能力产生重大不利影响的订户、财务或其他数据的丢失或其他未经授权的处理。安全漏洞和网络攻击或其他安全事件，或认为这些事件中的任何一种已经发生，也可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，使我们受到监管调查和其他程序、处罚和制裁，或者导致消费者对我们的安全失去信心，选择与我们的竞争对手呆在一起，任何这些都会对我们的品牌、市场份额、运营结果和财务状况产生负面影响。我们的保险单有承保限额和免赔额，可能不足以补偿我们因安全漏洞和事故造成的所有损失。
我们还面临与安全漏洞和影响通过互联网开展业务的第三方的事件相关的风险。消费者普遍关心互联网上的安全和隐私，任何公开的安全问题都可能对消费者提供私人信息的意愿产生负面影响，或总体上影响在线商业交易。此外，我们的订户可能会受到第三方(如旅游服务提供商)安全漏洞和事件的影响。影响任何此类第三方的安全漏洞或事件可能会被消费者视为影响我们系统的安全漏洞或事件，在任何情况下都可能导致负面宣传，使我们受到通知要求，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，这些第三方可能不遵守适用的披露要求，这可能会使我们承担责任。
如果我们不遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的联邦、州和外国法律法规，我们可能面临重大责任、负面宣传和信任侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
在我们处理旅行交易和有关订户及其住宿的信息时，我们接收和存储大量数据，包括个人数据和其他与个人有关的数据。许多联邦、州、地方和国际法律和法规涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、转移、披露保护和其他处理，其范围正在变化，可能受到不同解释的影响，可能在不同法域之间不一致或与其他规则冲突。这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，以及
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执法和制裁。例如，自2018年5月25日起生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对数据保护提出了比以前的欧盟数据保护法更严格的要求，并规定了对违反规定的处罚，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，欧盟法院(CJEU)于2020年7月宣布美国-欧盟隐私盾牌无效。GDPR需要采取某些措施，才能将欧盟居民的个人数据转移到美国进行处理。美欧隐私盾牌就是这样一项措施。CJEU的决定还质疑了欧盟标准合同条款(SCCs)的有效性，SCCs是向美国传输数据的另一种广泛使用的手段。CJEU的意见认为SCCs是传输数据的有效基础，但发现数据处理器还必须有额外的保障措施，为欧盟个人数据提供GDPR级别的保护。欧盟委员会已经发布了修订的SCC，以解决这些和其他问题，联合王国也发布了新的标准合同条款。这两点都需要落实。CJEU的意见和相关发展需要采取更多步骤将受影响的个人数据转移合法化，我们可能会发现有必要或适宜进一步修改我们的数据处理做法，以应对这一决定或未来与来自欧洲经济区(EEA)、英国、瑞士或其他司法管辖区的跨境数据转移有关的法律挑战或相关发展。这可能会增加我们和我们的服务提供商以及与我们合作的其他第三方的合规成本和限制。CJEU的这一决定或未来的法律挑战也可能导致InSpirato被要求实施重复, 这可能会限制我们在欧洲或其他地区收集或处理个人信息的能力，可能需要进行额外的合同谈判，并可能成为我们个人数据处理实践或我们的服务提供商或与我们合作的其他第三方的个人数据处理实践受到挑战的基础。任何这些或其他影响跨境数据传输的变化或发展都可能扰乱我们的业务，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着更多的司法管辖区探索新的或更新的全面数据保护制度，或者提出或颁布其他法律或法规，以解决数据的本地存储或其他事项，全球数据保护法的数量正在增加。在加拿大，包括《个人信息保护和电子文件法》和省级立法在内的许多法律法规适用于个人信息的收集、使用和其他处理，违反规定可能会被罚款、处罚和其他责任。联合王国于2018年5月颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR，并实施了被称为“英国GDPR”的立法，该立法一般规定GDPR在联合王国实施。这项立法规定了对违反规定的实质性处罚，最高可达1750万GB或全球收入的4%。虽然欧盟认为英国是一个可以将个人数据从欧洲经济区出口到英国的“适当国家”，但这一决定需要在生效四年后续签，并可能在此期间被修改、撤销或挑战，这给从欧洲经济区向英国转移个人数据带来了不确定性。
在美国，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，加州总检察长办公室于2020年6月发布了配套法规。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供访问和删除他们的个人信息以及选择退出某些个人信息销售的新能力。2020年11月3日，加州选民通过了加州隐私权和执行法(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，并进一步使加州的隐私法与GDPR保持一致。
其他州也提出或通过了类似的立法。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，这是一项全面的隐私法规，将于2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了类似的科罗拉多州隐私法，将于2023年7月1日生效；2022年3月24日，犹他州颁布了《犹他州消费者隐私法》，将于2023年12月31日生效；2022年5月10日，康涅狄格州颁布了关于个人数据隐私和在线监控的法案，将于2023年7月1日生效。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州的这些州法律与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CCPA、CPRA和这些其他州法律和法规的方面以及它们的执行情况仍然不清楚。此外，美国联邦政府正在考虑制定隐私立法。
我们将需要密切关注事态的发展，包括根据GDPR、CCPA、CPRA和其他法律的执法行动或私人诉讼，以确定我们是否需要修改我们的数据处理做法和政策，这可能会导致我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。
我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全有关的对第三方的合同义务，并可能受制于与隐私、数据保护和信息安全有关的其他实际或声称的义务，包括行业标准。我们努力遵守适用的法律、法规、政策和其他法律
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尽可能履行与隐私、数据保护和信息安全有关的义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架正在迅速演变，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对订户或其他第三方的隐私相关义务、适用的法律或法规或我们的任何其他法律义务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，如果与我们合作的第三方(如子加工商、供应商或开发商)违反适用的法律或法规、合同义务或我们的政策，或者如果认为发生了此类违规行为，则此类实际或预期的违规行为也可能对我们的业务产生不利影响。此外，有关收集、使用、保留、安全、披露或其他数据处理的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或在获得用户对收集、使用、保留、披露或其他处理数据的明示或默示同意的方式方面，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的业务做法。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖合作伙伴和第三方服务提供商，如果这些第三方没有充分履行或终止他们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们与合作伙伴和第三方服务提供商的关系。例如，我们使用第三方来提供家政服务、管理我们的预订系统和维护我们的订阅平台。如果我们的任何第三方提供商终止了与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或替换此类提供商。市场上没有现成替代解决方案的第三方供应商可能需要内部开发的产品来维持当前的功能。此外，我们受到与某些第三方服务提供商的排他性条款和其他限制的限制，这可能会限制我们与新的或替代的第三方服务提供商建立关系的能力。
随着行业动态的变化，我们与合作伙伴的关系继续发生变化，随着这种变化的发生，我们的合作伙伴可能不太愿意与我们合作。如果任何重要合作伙伴决定与我们竞争，可能会对我们的销售造成不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和前景。
此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们依赖房东进行维护和与我们的物业相关的其他重大义务，这方面的任何失败都可能损害我们的业务。
我们不拥有我们的任何物业，并根据与第三方房东的租赁或其他占用安排来管理和运营这些物业。在我们的某些物业，我们的订户单位只占大楼的一部分，公共区域和便利设施经常与其他租户或单元业主共享。我们依赖房东在合适的条件下交付物业，并进行重要的维护、维修和其他影响我们在某些物业的运营和订户体验的活动。我们无法控制我们的某些单位所在的建筑物的公共区域。如果我们的房东没有履行他们的义务，或者没有适当地维护和运营他们的建筑，我们的业务、声誉和订户关系可能会受到影响。我们在租赁下的权利和责任的性质可能会受到解释，并会不时引起分歧，其中可能包括关于资本投资或改善的时间和金额、运营和维修责任、对第三方的责任、一方终止租赁的权利以及某些翻新和费用的补偿等方面的分歧。
我们寻求解决任何分歧，并与现有和潜在的房东发展和保持积极的关系，但我们不能总是这样做。如果不能解决这些分歧，过去就会导致诉讼，并可能导致
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未来。如果任何此类诉讼导致不利的判决、和解或法院命令，我们可能会遭受重大损失，我们的利润可能会减少，我们的业务运营能力可能会受到限制。
我们将来自第三方的技术融入我们的技术中。
我们将来自第三方的技术融入我们的技术中。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。如果由于第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何此类技术的权利，我们运营业务某些方面的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，为了方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能被迫获取、许可或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。此外，我们可能无法以商业上合理的条款达成新的协议，或无法开发我们自己的技术和设施，依赖或包含以前从第三方获得的技术。如果不能获得、许可或开发替代技术，我们可能无法向订户提供某些功能或无法按照我们的预期管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方支付处理商来处理订户的付款，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理我们订户支付的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换该支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，其中任何一项都可能对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响，或扰乱我们的运营。
我们的订户几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈的风险。我们未来可能会向订户提供新的支付选择，这些选择可能会受到额外的规定和风险的影响。我们还受制于与我们从订户接受的付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全，这些法规可能会因地区而异，预计会随着时间的推移而变化。
例如，如果我们被认为是适用法规定义的货币转移者，我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由美国的多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行，它们对货币转移者的定义可能不同。例如，某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外，在美国以外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受约束的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
行业特定的支付法规和标准正在演变，不利的行业特定法律、法规、解释性立场或标准可能会损害我们的业务。
我们的支付处理商希望获得符合支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)的证明。如果我们无法遵守PCI-DSS或其他适用的政策、指南或控制，或者如果我们的第三方支付处理商无法获得监管部门的批准，在需要的情况下使用我们的服务，我们的业务可能会受到损害。例如,
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目录表
如果未能保持我们对PCI-DSS的合规性证明，可能会导致每月罚款或其他不利后果，直到达到合规性，并可能导致处理信用卡付款的成本增加，以及可能的罚款、处罚和其他责任。如果我们无法获得或保持与我们的订户和业务合作伙伴相关的行业特定认证或其他要求或标准，现有的第三方或未来的业务合作伙伴可能会选择退出处理支付卡交易。
与政府监管相关的风险
对不断发展的酒店、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化、解释或执行可能会损害我们的经营业绩。
我们在世界各地的市场开展业务，在有各种监管和税收要求的司法管辖区开展业务。我们的监管合规工作非常繁重，因为每个地方司法管辖区都有不同的要求，包括分区、许可和许可、卫生、可获得性、税收、就业、劳工和健康以及安全，而行业法规也在不断演变。我们在多个州和国际司法管辖区运营单位。我们的业务效率和规模经济有赖于在我们运营的所有司法管辖区减少物业和用户服务之间的差异。不同司法管辖区的合规要求差异很大，降低了我们实现规模经济的能力，增加了合规成本，并增加了合规缺陷的潜在责任。此外，可能损害我们业务的法律或法规可能被采纳或解释为影响我们的活动，包括但不限于对个人和消费者信息、消费者广告、劳动法、无障碍、健康和安全以及房地产和酒店许可和分区要求的监管。违反或对这些法律或法规的新解释可能会导致处罚，扰乱我们运营现有物业或开发新物业的能力，以其他方式负面影响我们的订户关系或运营，增加我们的费用，并损害我们的声誉和业务。
此外，自我们开始运营以来，监管方面的发展一直并将继续影响旅游业，以及像InSpirato这样的公司在特定时间或特定社区提供住宿的能力。这些措施包括短期占用规定和我们物业所在的市政当局和房主协会采取的限制措施。此外，许多对旅游和住宿公司征收税收或其他义务的基本法规是在互联网和电子商务发展之前制定的，这造成了这些法律被以原本不打算使用的方式使用的风险，可能会损害我们的业务。这些和其他类似的新的和新解释的法规可能会增加我们的成本，要求我们减少甚至停止在某些地点的运营，减少可供我们租赁和提供给订户的单元的多样性和数量，否则会损害我们的业务和运营业绩。
有时，我们可能会涉及到对政府机构法律法规的挑战或与其发生纠纷。不能保证我们会在这些挑战或争端中取得成功。此外，如果我们被要求遵守对我们与订户关系产生负面影响的法规和政府要求，我们的业务、运营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。
此外，新的、改变的或新解释或适用的法律、法规、规则、条例或条例，包括税法，可能会增加房东的合规、运营和其他成本。反过来，这可能会阻止业主将其物业出租给我们，对租约续期产生负面影响，削弱业主维修和维护出租物业的能力或意愿，或增加经营成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。
此外，随着我们扩大或改变我们提供的业务和服务或我们提供它们的方法，我们可能会受到额外的法律法规、税收要求或其他风险的约束。无论我们是遵守还是挑战这些额外的规定，我们的成本都可能增加，否则我们的业务可能会受到损害。
我们有效税率的变化可能会损害我们未来的经营业绩。
该公司在美国和多个国际司法管辖区须缴纳联邦和州所得税。我们的所得税拨备和实际税率可能会出现波动，并可能受到几个因素的不利影响，包括：
| ● | 在税率较低的国家收益低于预期，在税率较高的国家收益高于预期； |
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目录表
| ● | 某些不可扣税费用的影响，包括因要求按股票支付费用而产生的费用； |
| ● | 我们的递延税项资产和负债的估值变化； |
| ● | 任何税务审计造成的不利结果，包括对公司间交易的转让定价调整； |
| ● | 我们利用净营业亏损和其他递延税项资产的能力受到限制；以及 |
| ● | 会计原则的变化或税收法律法规的变化，或税收法律法规的应用，包括与所得税关系有关的变化，或可归因于外国收入的费用扣除或外国税收抵免规则在美国可能发生的变化。 |
在适用与所得税不确定性有关的会计指导时，需要作出重大判断。如果税务机关挑战我们(包括InSpirato LLC)的税务立场，任何此类不利解决的挑战都可能对我们的所得税拨备产生不利影响。此外，由于Inspirrato LLC的成员继续将他们的新普通股换成我们A类普通股的股票，我们将负责因Inspirrato LLC的运营而应缴纳的更大份额的税款。
我们的结构和公司间的安排导致我们受到不同司法管辖区的税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们在国际市场的业务。我们一般通过全资子公司开展国际业务，并且必须或可能被要求根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法、对现有税法和政策的解释，以及我们以与我们的结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和支出所作的决定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。
如果修改现有的税法、规则或法规，或者颁布新的不利的税法、规则或法规，包括关于入住税、销售税、增值税、预扣税或基于收入的税、无人认领的财产或适用于跨国企业的其他税法，这些变化的结果可能会增加我们的纳税负担。可能的结果包括双重征税、多级征税，或预期或追溯的额外义务，包括可能征收利息和罚款。如果将此类成本转嫁给我们的订户，对我们产品和服务的需求可能会减少，或者更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本可能会增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，我们的业务活动范围可能会受到有效限制。
我们在美国缴纳联邦、州和地方所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备是复杂的，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收(包括所得税、销售税和增值税)。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生不利影响。由于经济合作与发展组织(OECD)提出的全球倡议，以及各国由于对这些全球倡议缺乏共识而正在实施的单边措施，当今的税收环境也存在高度的不确定性。例如，经济合作与发展组织
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目录表
提出两项建议--第一支柱和第二支柱--分别根据客户管辖权而不是供应商的实际存在修改市场司法管辖区的收入分配，并确保最低水平的税收。这些措施以及为应对这些措施而征收的相应关税造成了额外的税收负担和不确定性。因此，我们可能不得不在适用此类规则的国家缴纳更高的税款。
税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能就过去或未来的销售承担重大责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前在我们通过我们的员工或经济活动存在的司法管辖区，以及我们根据适用的法律先例确定我们的业务活动被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税和其他适用的转让税。我们目前不会在我们认为没有足够“联系”的司法管辖区收取和汇出州和地方消费税、公用事业用户或从价税、手续费或附加费。对像我们这样在网上交易的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂和不断变化的领域。对于什么是构成州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们对某些司法管辖区的旅行者住宿的描述是否会被州和地方税务当局接受，也存在不确定性。我们可能面临间接税审计，一个或多个州、地方司法管辖区或外国税务机关可能寻求向我们强加额外的间接税或其他税收征收和记录义务，或可能确定此类税款应该由我们支付，但尚未由我们支付。
在我们开展或可能开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的持续成本很高。适用现有或未来的间接税法律，无论是在美国还是在国际上，或未能征收和免除此类税收，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与《美国残疾人法案》和美国以外的类似立法相关的成本和其他风险可能是巨大的。
我们受《美国残疾人法》(通常称为ADA)以及美国以外某些司法管辖区的类似法律法规的约束。这些法律法规要求公共设施满足与残疾人无障碍和使用相关的某些要求。我们的房东可能没有在他们的物业上设计、建造或实施程序来完全遵守美国反兴奋剂机构或类似的法律，他们或我们为达到这一要求所做的努力可能代价高昂，可能会推迟新租赁物业的计划开业，并可能对现有订户造成干扰。网站或其他在线工具的运营商偶尔也会受到投诉，称他们未能让自己的网站足够容易访问。我们可能需要花费大量资源来补救我们租赁物业或我们应用程序或网站中的任何违规行为，或者针对违规投诉进行辩护，即使这些投诉缺乏可取之处。如果我们不遵守美国反兴奋剂机构或类似法律的要求，我们可能会面临罚款、处罚、禁令行动、代价高昂的法律程序、声誉损害和其他可能对我们的品牌和运营结果产生实质性不利影响的业务影响。
不遵守消费者保护、营销和广告法，包括关于直销和互联网营销实践的法律，可能会导致我们的业务被罚款或受到限制。
我们的业务受到有关消费者保护、广告和营销的各种法律法规的约束。我们可能会遇到政府和私人方面的调查和投诉，比如我们网站上信息的清晰度、准确性和呈现方式。此外，我们的营销活动将受到美国和国际上管理在线和其他直接营销和广告实践的各种法律和法规的约束。它的营销活动可能会受到限制，我们的订户关系和收入可能会受到不利影响，我们的成本可能会因为我们的营销、上市或预订做法的变化或与这些法律法规相关的任何调查、投诉或其他不利发展而增加。
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目录表
如果不遵守反贿赂和反腐败法、反洗钱法以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们须遵守1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为普遍禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接地授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的受益人。
我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律，都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致我们管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。
在许多情况下，我们的业务活动受到美国和国际进出口管制法律和法规的约束，包括由外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家和最终用户出口或再出口我们的服务，包括向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人以及某些最终用途出口或再出口我们的服务可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类进出口管制法律法规、贸易和经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。下列事态发展可能导致我们向现有或潜在的国际业务最终客户提供服务的能力下降，从而减少对我们服务的使用：进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化；现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化；或此类出口、进口或制裁法律或法规针对的国家、政府、个人或技术的变化。减少使用我们的产品或服务，或限制我们向国际市场出口或在国际市场销售我们的产品或服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们在东欧或北亚没有任何财产，因此没有受到俄罗斯联邦实施和(或)对其实施的制裁的影响。
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目录表
与公司证券所有权有关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到较大波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情，证券市场经历了极大的波动。市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，以及当前不利的宏观经济状况，包括通胀、燃料价格波动、利率上升和消费者信心下降，都可能降低我们A类普通股的市场价格，而无论我们的经营业绩如何。我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括：(1)季度经营结果或向股东分红(如果有的话)的变化，(2)关键管理人员的增加或离职，(3)本行业研究报告的发布，(4)诉讼和政府调查，(5)影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化，或不同的解释或执行，(6)市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不利反应，(7)类似公司的市场估值变化；(8)新闻界或投资界的负面宣传或猜测；(9)竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；(10)主要市场的经济不稳定以及地缘政治和衰退的宏观经济状况。作为回应, 我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您持有的A类普通股。在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们A类普通股的价值。
我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于我们未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以拥有优先于A类普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。如果我们在未来发行更多的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，降低其A类普通股的价值，稀释他们的权益。
少数股东对公司拥有相当大的控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对公司的控制权。
少数股东对公司拥有相当大的控制权，这种重大的所有权集中可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为拥有控股股东的公司的股票有不利之处。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他企业合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。
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目录表
我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，也不能保证我们的证券能够符合纳斯达克继续上市的标准。
我们的A类普通股和认股权证分别以“ISPO”和“ISPOW”的代码在纳斯达克上市。于2022年2月14日，吾等接获纳斯达克上市资格部(下称“职员”)的书面通知，指出彼等已认定吾等并未遵守IM-5101-2的要求，原因是(I)吾等未能证明吾等的A类普通股符合上市规则第5405(A)(3)条中最低400手持股人的要求；及(Ii)我们的认股权证不符合首次上市的资格，因为作为该认股权证基础的证券我们的A类普通股不符合资格。2022年3月9日，我们收到纳斯达克工作人员的来信，通知我们我们已重新遵守纳斯达克上市规则IM-5101-2，我们符合纳斯达克全球市场的上市要求，我们的证券继续在纳斯达克交易。即使我们能够重新遵守纳斯达克A类普通股和认股权证的上市标准，我们也不能保证我们能够保持符合这些标准。另外，于2022年11月18日，吾等收到员工通知，吾等未能按纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的定期申报要求继续上市，原因是吾等未能在规定的到期日前向美国证券交易委员会呈交本公司的10-Q表格季度报告。纳斯达克通知我们，我们必须在2023年1月17日之前提交一份计划，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。我们还可以在2023年1月17日之前的任何时间重新遵守纳斯达克的持续上市要求, 通过向美国证券交易委员会提交本季度报告Form 10-Q，并继续遵守纳斯达克的其他持续上市要求。即使我们打算向美国证券交易委员会提交本季度报告Form 10-Q并重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们也不能保证我们能够保持对这些标准的遵守。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而使公司证券在其交易所退市，公司和我们的股东可能面临重大负面后果，包括：
| ● | 公司证券的市场报价有限； |
| ● | 确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则， |
| ● | 可能降低A类普通股二级交易市场的交易活跃度； |
| ● | 有限数量的分析师报道；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本Form 10-Q季度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力，以及准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定的时期，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性，或与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，或当前不利的宏观经济状况，包括通胀、燃料价格波动、利率上升和消费者信心下降。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
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目录表
我们是一家“新兴的成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
在美国证券交易委员会规则下，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)仅提交两年的经审计财务报表；(2)仅提供两年的相关选定财务数据和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；(3)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在对财务报告进行内部控制评估时，豁免遵守审计师认证要求；(4)不要求遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充。(5)减少定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务，以及(6)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。结果, 我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在塞耶首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们有资格被称为“大型加速申报公司”，除了某些其他标准外，指非关联公司持有的普通股的市值在上一会计年度第二财季结束时超过7亿美元，或(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果追踪InSpirato的一名或多名分析师下调了我们A类普通股的评级，或者如果报告结果与他们的预期不符，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
如果我们的证券持有人行使注册权，可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响。
关于交易结束，塞耶现有的注册权协议进行了修订和重述：(I)规定公司将在交易结束后15个工作日内提交注册声明，以注册转售(A)创始人股票和A类普通股股票，在行使保荐人持有的私人认股权证后可发行，(B)将A类普通股股票发行给商业合并中的InSpirato LLC单位持有人；(Ii)向InSpirato LLC单位持有人提供无限要求的注册权；(Iii)向Inspirrato LLC单位持有人及保荐人提供惯常的承销认购权(须受惯常的优先次序、最低限额、频率及数量限制、削减、延期及其他条款的规限)；及(Iv)按同等优先原则给予每名Inspirrato LLC单位持有人及保荐人有关其他股东及本公司任何包销发售的“附带”登记权。在公开市场上出售或出售这些额外的证券交易的可能性可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。
该公司目前没有计划对我们的普通股支付现金股息；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售他们的A类普通股。
我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股利的能力可能受到下列条款的限制
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目录表
债务融资安排，因为任何未来的债务融资安排可能包含限制或限制我们A类普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从投资我们的A类普通股中获得任何回报，除非他们以高于他们购买股票的价格出售他们的股票。
公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。
根据2021年计划，在2022财年，我们可能会发行总计24,431,859股A类普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
| ● | 现有股东在公司的比例所有权权益将减少； |
| ● | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
| ● | 以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱；以及 |
| ● | 我们A类普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对公司的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，包括以下条款：
| ● | 董事会分为三个级别，每一级别的任期为三年； |
| ● | 股东提案和董事提名的提前通知要求； |
| ● | 限制股东召开股东特别会议、要求召开股东特别会议并经书面同意采取行动的能力的规定； |
| ● | 限制与有利害关系的股东的企业合并； |
| ● | 在某些情况下，股东如要采纳、修订或废除附例，或修订或废除公司注册证书的某些条文，须获得代表一般有权在董事选举中投票的股份总投票权至少662/3%的持有人的批准； |
| ● | 没有累积投票权； |
| ● | 有权在董事选举中投票罢免董事的股份，须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准；及 |
| ● | 本公司董事会有能力在未经股东批准的情况下指定和发行新系列优先股，这些条款可用于制定配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购方的股权，从而可能阻止收购。 |
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目录表
我们的公司注册证书和章程的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，这可能会降低我们的A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼。
本公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一及专属法庭：(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何规定或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(4)寻求解释、适用、强制执行或确定本公司注册证书或附例的有效性的任何申索或诉讼因由，或(5)任何主张受内务原则管辖的申索的诉讼，在每一案件中，均受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。
这一规定将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法庭，包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或证明发售文件的任何部分)执行。然而，由于《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，因此法院是否会执行这一规定存在不确定性。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们将积极主张我们的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
与认股权证有关的风险
在获得当时尚未发行的认股权证的持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。
根据认股权证协议，认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
因此，如果当时未清偿认股权证的持有人中至少有过半数的持有人同意该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。尽管我们有能力在得到At同意的情况下修改认股权证的条款
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目录表
虽然当时已发行的认股权证中至少大部分是不受限制的，但此类修订的例子可包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为股票或现金、缩短行使期或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证(不包括私募认股权证和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行给保荐人、高级管理人员或董事的任何认股权证)，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、于本公司发出赎回通知之日起至赎回前第三个营业日止30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内(由认股权证可行使后的任何时间开始至赎回公募认股权证之日止)，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等普通股的现行招股章程。如果及当公开认股权证可由我们赎回时，如果我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售成分证券的资格，我们可能不会行使赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)当阁下希望持有阁下的公开认股权证时，以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能会大大低于阁下的公开认股权证的市值。
与重述财务报表相关的风险
由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们重述了之前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度简明合并财务报表，这导致了意想不到的成本，可能对投资者信心、我们的股价、我们未来筹集资金的能力和我们的声誉产生了不利影响，并可能导致股东诉讼和监管行动。
正如我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所披露的那样，审计委员会在与管理层讨论后得出结论，截至我们的未经审计的简明综合财务报表包括在提交给美国证券交易委员会的关于不信任期的10-Q表季度报告中包含的不信任期不应再被依赖，需要重述。
我们因重报非信实期间的财务报表而产生了意外的会计和法律费用，我们未能及时提交这份10-Q表格季度报告。这种重述可能会侵蚀投资者对我们公司以及我们的财务报告和会计实践和流程的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。重述可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，并使我们更难按可接受的条件筹集资金，或者根本不会。此外，我们对财务报告及相关重述的内部控制存在重大弱点，也可能导致股东对我们提起诉讼，或造成不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或停职。例如，我们收到了纳斯达克的退市通知，原因是我们未能及时提交这份10-Q表格的季度报告，这一点在风险因素中有进一步的描述，标题为我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，也不能保证我们的证券能够符合纳斯达克继续上市的标准。“任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论胜诉与否，都可能使我们承担额外的成本，转移我们管理层的注意力，或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录表
一般风险因素
我们可能会受到责任索赔，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在与第三方或其他方面的合同中承担着许多义务。尽管我们实施了程序、系统和内部控制来遵守我们的合同，避免或减轻各种风险，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点，还是因为员工、承包商或第三方的疏忽或故意行为。我们的保单可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断(包括网络安全事件、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因)而可能导致的潜在重大损失。此外，我们未来可能不会以经济合理的条款或根本不能获得这样的保险。此外，保险可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
我们的业务受到灾难性事件风险的影响。
任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病或大流行性疾病(如持续的新冠肺炎大流行)、网络攻击、战争(如俄罗斯在乌克兰的行动)或恐怖袭击，都可能导致我们的业务严重中断。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。虽然我们已经实施了灾后恢复安排，但不能保证这些安排将适当地处理所有潜在的灾难情况。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们的业务将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。
我们的合作伙伴、供应商和订户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们运营业务的能力以及对我们产品的需求可能会因为我们无法控制的因素而受到影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们发行和出售了以下未注册证券：
| ● | 在2022年2月28日至2022年9月30日期间，我们以每股0.78美元的行使价向前任和现任员工发行和出售了总计25,411股A类普通股，行使了交换的期权。 |
| ● | 于2022年4月7日，吾等根据本公司、Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC及InSpirato LLC于2022年2月10日订立的保荐人认购协议(“保荐人认购协议”)，向塞耶风险投资收购控股有限公司发行及出售490,197股A类普通股，每股收购价为10.20美元，总收购价为5,000,009.40美元。根据保荐人认购协议，吾等就根据保荐人认购协议发行及出售的股份给予Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC若干登记权。 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。吾等相信上述证券的要约、出售及发行根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法(或根据证券法颁布的D规例或S规例)注册，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售，或依据第701条，因为交易是根据该规则所规定的补偿利益计划或与补偿有关的合约进行的。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
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第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
项目6.展品。
以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档或合并，以供参考。
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以引用方式并入 |
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展品编号 | 展品说明 | 在此提供 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | |||||||
3.1 | 修订和重新签发的公司注册证书. | 8-K | 001-39791 | 3.1 | 2022年2月14日 | ||||||||
3.2 | 修订和重新制定公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | X | |||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | ||||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||||||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档或包含在附件101中) | ||||||||||||
+ | 随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1所附的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的Inspirrato Inc.的任何文件中，无论是在本Form 10-Q季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Inspirrato Inc. | ||
日期：2022年12月19日 | 发信人： | /s/Brent Handler |
布伦特·汉德勒 | ||
董事首席执行官兼首席执行官 | ||
日期：2022年12月19日 | 发信人： | /s/R.韦伯斯特邻居 |
R.韦伯斯特邻居 | ||
首席财务官 | ||
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