霍夫纳尼亚企业公司。

通过引用并入的文件：

第三部分-根据第14A条提交的注册人最终委托书中与将于2023年3月28日举行的注册人股东年度会议相关的部分，这些部分是对第三部分第10、11、12、13和14项的回应。

表格10-K

目录

部分 I

第1项

生意场

业务概述

Hovnanian Enterprise，Inc.(“HEI”)通过其子公司开展所有住宅建设和金融服务业务(此处提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是HEI及其合并子公司，应理解为反映HEI子公司的综合业务)。通过其子公司，HEI在规划中的住宅开发项目中设计、建造、营销和销售独栋独立住宅、附属联排住宅和公寓、城市填充物和活跃的生活方式住宅，是美国最大的住宅建筑商之一。1959年由科沃克·霍夫纳尼安创立，1967年在新泽西州注册成立，1983年在特拉华州重新注册。自HEI的前身公司成立以来，该公司及其未合并的合资企业已经交付了超过361,000套住房，其中包括2022财年的6,090套。从历史上看，该公司有七个可报告的部门，包括六个住房建设部门(东北、大西洋中部、中西部、东南、西南和西部)及其金融服务部门。在2022财年第四季度，由于业务和管理层的变化，我们重新评估了我们的可报告部门。特别是，我们考虑到，自从我们的部门最后一次建立以来，公司已经退出了明尼苏达州、北卡罗来纳州和坦帕市场，目前正在退出芝加哥市场。应用会计准则编纂(“ASC”)280，“分部报告”(“ASC 280”)中提出的原则，包括我们的业务趋势反映了地理上大致相近的市场的经济状况，我们重新调整了房屋建筑运营部门，并确定，除了我们的金融服务部门之外, 我们现在有三个可报告的住房建设部门，包括(1)东北、(2)东南和(3)西部。与分部变动相关的所有前期金额已在本年度报告中以Form 10-K追溯重新分类，以符合新的列报方式。

不包括未合并的合资企业，我们目前在全美14个州的29个市场的121个社区出售房屋。我们为首次购房者、首次和二次搬家购房者、豪华购房者、活跃的生活方式购房者和空巢老人营销和建造房屋。我们提供各种家居风格，底价从156,000美元到1,485,000美元不等，2022财年全国范围内的平均销售价格(包括选件)为513,000美元。

我们的业务横跨购房流程的所有重要方面-从设计、施工和销售，到抵押贷款发起和产权服务。

以下是我们的增长历史摘要：

1959年的今天，由科沃克·霍夫纳尼安创立，当时他是新泽西州的一名住宅建筑商。

1983年的今天，完成首次公开募股。

1986-通过投资新富通住宅进入北卡罗来纳州市场。

1992-进入大华盛顿特区市场。

1994年的今天，进入南加州沿海市场。

1998-通过收购P.C.Homees在大华盛顿特区市场扩张。

1999年-通过收购Goodman Homees进入德克萨斯州达拉斯市场。通过收购Matzel&Mumford，我们进一步多元化并巩固了我们作为新泽西州最大住宅建筑商的地位。

2001-通过收购华盛顿住宅在大华盛顿特区和北卡罗来纳州市场继续扩张。此次收购进一步加强了我们在上述每个市场的业务。

2002-通过收购Forecast Homees进入北加州的中央山谷市场和南加州的内陆帝国地区。

2003年-扩大在德克萨斯州的业务，并通过收购Parkside Homees和Bright ton Homees进入休斯顿市场。我们通过收购Summit Home进入了大俄亥俄州市场，并通过收购Great Western Home进入了大凤凰城市场。

2004年-通过收购Windward Home进入佛罗里达州大坦帕市场，并在明尼苏达州明尼阿波利斯/圣保罗市场开始运营。

2005年-通过收购剑桥豪宅进入佛罗里达州奥兰多市场，进入伊利诺伊州芝加哥市场，并通过收购城市和乡村住宅业务扩大我们在佛罗里达州和明尼苏达州的地位，同时我们与Blackstone Real Estate Advisors的附属公司成立了一家合资企业，拥有和开发城市和乡村住宅的现有住宅社区。我们还通过收购Oster Home进入了俄亥俄州的克利夫兰市场。

2006年-通过收购CraftBuild Home进入南卡罗来纳州和佐治亚州的沿海市场。

在2016财年，我们退出了明尼苏达州的明尼阿波利斯和北卡罗来纳州的罗利市场，并在这些市场出售了土地投资组合。2018财年，我们完成了在北加州旧金山湾区和佛罗里达州坦帕的业务清盘。在2020财年，我们开始逐步减少在伊利诺伊州芝加哥市场的业务，预计将于2023财年第二季度退出该市场。

按市场细分的地域分类

该公司在全国最大的50个住房市场中的20个市场营销和建造住房。我们将我们的房屋建筑业务按地理位置分为以下三个细分市场：

东北部：特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州

东南部：佛罗里达州、佐治亚州和南卡罗来纳州

西部：亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州

有关我们部门的财务信息，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

人力资本

截至2022年10月31日，我们雇佣了1,866名全职员工，其中1,291人参与我们的住房建设业务，170人参与我们的金融服务业务，405人参与我们的公司运营。我们没有与我们的任何同事有关的集体谈判协议。

我们战略的成功执行有赖于吸引、发展和留住我们的关键员工和管理团队成员。我们团队的技能、经验和行业知识极大地促进了我们的运营和业绩。我们不断评估、修改和增强我们的内部流程和技术，以提高员工的参与度、生产力、效率和成功所需的技能。

我们相信，优秀的员工是公司最大的资产，在为我们的利益相关者创造长期价值方面发挥着关键作用。截至2022年10月31日，18.5%的员工在本公司工作超过15年，所有员工的平均任期约为7年。我们明白，我们最终的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们如何识别、聘用、培训和留住高素质的人员。我们意识到，每个员工都有独特的愿景和自己的特殊才能。我们致力于成为一个促进每个员工成长的雇主，同时建立一支包容和多样化的劳动力队伍。

2022财年，我们的加速领导力发展计划(ALDP)在2018年ALDP取得初步成功后，第二届毕业。该计划的目标是识别和指导组织内部的领导者，并确定组织外部的人才，以推动增长和价值创造，以及继任规划的考虑。我们积极寻求吸引妇女和不同背景的候选人参加ALDP，我们通过第二个ALDP班级显著增加了妇女和代表性不足的群体的数量。

我们相信，我们对整个组织的多样性和包容性的关注，使公司能够实现创新和增长。截至2022年10月31日，我们拥有一个多元化的员工基础，其中包括26.2%的非白人员工。此外，截至2022年10月31日，我们的员工中有43.2%是女性，在经理及更高级职位的所有员工中，女性占37.8%。

促进多样化和包容性的工作环境是霍夫纳尼安的主要优先事项。2020年，公司成立了多元化和包容性委员会，该委员会仍然是一项重要的倡议，由首席执行官领导，由代表不同背景的组织内不同职能的高级领导层成员和同事组成。该委员会的目标是就公司的多样性和包容性倡议提供建议和评估，并提供建议和指导。多样性与包容性委员会每季度召开一次会议。所有员工都必须参加一个多元化的简单培训课程。担任领导职务的员工(约占所有员工的21.8%)有义务参加更广泛的多样性和包容性培训课程。

该公司也是建筑人才基金会的创始成员，该基金会的使命是促进来自熟练技术工人领域中代表性不足群体的人的教育、培训和职业生涯，以及住宅建筑行业的企业主。在2022财年，我们将与建筑人才基金会的合作伙伴关系和财务承诺延长了三年。

通过竞争性福利和教育项目的结合，我们相信我们为员工及其生活和工作所在社区的福祉做出了积极贡献。我们的福利方案包括医疗、牙科和视力保险，以及健康储蓄账户、人寿保险、残疾收入、401(K)储蓄计划和公司匹配以及其他援助和健康计划。总而言之，这些福利有助于保持我们的同事及其家属的健康，同时为他们提供税收优惠的方式为退休储蓄和建立长期的财务保障。这套计划会定期重新评估，以满足我们多元化组织中员工不断变化的需求。

鉴于公司管理新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的经验和对相关环境效益的认识，公司在2021财年引入了混合工作时间表，并在整个2022财年继续实施，根据该时间表，大多数办公室员工可以每周在家工作两天。我们相信，这种向混合工作模式的转变促进了我们员工更健康的工作和家庭生活平衡，同时提供了更少车辆上路的环境好处。除了每周混合日程表外，员工一年最多可以远程工作八周。

我们还投入了大量资源来促进员工的个人和职业发展。我们有400多个培训模块/课程，以促进面对面和虚拟环境中的这些学习课程，包括强制性多样性、道德、性骚扰和安全培训课程。

公司办公室和可用信息

我们的公司办公室位于新泽西州马塔湾市马塔湾路90号5楼，邮编07747(见项目2“物业”)。我们的电话号码是732-747-7800，我们的网址是www.khov.com。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不属于本10-K表格的一部分。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。公司的Form 10-K报表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修改均可免费索取。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

商业战略

我们目前专注于保持充足的流动性，并根据我们目前的销售价格和销售速度寻找有经济意义的投资机会。我们在2022和2021财年的过剩流动性使我们分别回购了1.00亿美元和1.809亿美元的优先担保票据本金。为了应对不断变化的市场状况，我们将以战略性的价格购买新的土地，我们相信这将产生维持盈利所需的适当投资回报。我们还开始探索为租赁而建的机会，以补充我们现有的业务。BUILD FOR Rent销售渠道具有增加销售量的潜力，并使我们能够增加库存周转率。除了我们目前对流动性和灵活性的关注外，我们打算继续专注于我们历史上的关键业务战略，如下所述。我们相信，这些战略将我们与住宅建筑行业的竞争对手区分开来，采用、实施和遵守这些原则将继续使我们的业务受益。

我们的目标是在我们经营的每个选定市场成为重要的建筑商，这将使我们能够实现规模经济，并使我们与大多数竞争对手区分开来。

如上所述，我们提供广泛的产品系列，为广泛的客户提供住房。我们的客户包括首次购房者、首次购房者和二次购房者、奢侈品购房者、活跃的生活方式购房者和空巢老人。我们多样化的产品系列包括独栋独立住宅、附属联排住宅和公寓、城市填充式住宅和活跃的生活方式住宅。

我们致力于让客户满意，并在我们建造的房屋中保持质量。我们认识到，我们未来的成功在于有能力为满意的客户提供优质的住房。我们寻求通过各种质量举措来扩大我们对客户服务的承诺。此外，我们的重点仍然是吸引和发展高质量的员工。请参阅上面的“人力资本”以进行进一步的讨论。

我们专注于实现投资资本的高回报。每个新的社区都根据其满足或超过内部回报率要求的能力进行评估。我们相信，为股东创造持久价值的最佳方式是高度重视投资资本的回报。

我们更倾向于使用规避风险的土地收购策略。我们试图以最低的现金投资获得土地，并就撤资选项进行谈判，从而将财务敞口限制在投资于房地产和开发前成本的金额。这种方法大大降低了我们的风险，通常允许我们在收购土地之前获得必要的开发批准。

我们的战略还包括住宅建筑和土地开发合资企业，以此作为控制地块位置、扩大市场机会、建立战略联盟、降低风险、利用资本基础和提高资本回报的手段。我们的房屋建筑合资企业通常是与第三方投资者签订的，开发土地和建造房屋，并直接出售给购房者。我们的土地开发合资企业包括与开发商和其他住宅建筑商的合资企业，以及开发完工地块出售给合资企业成员或其他第三方的金融投资者。

我们管理我们的金融服务业务，以更好地服务于所有购房者。我们目前的按揭融资和业权服务业务加强了我们与客户的联系，并使我们能够从头到尾协调购房体验。

操作政策和程序

我们试图通过以下政策和程序减少住房行业固有的某些风险的影响：

培训-我们的培训旨在为我们的员工提供在工作中取得成功所需的知识、态度、技能和习惯。我们的培训部门定期进行面对面、在线或网络研讨会的销售、建筑、行政和管理技能培训。

土地征用、规划和开发-在签订土地收购合同之前，我们完成了广泛的比较研究和分析，以帮助我们评估这种土地收购的经济可行性。我们一般会采取一项政策，就是取得土地的选择权，以购买土地作未来社区发展之用。

设计-我们的居住社区通常位于城市和郊区，通过公共和个人交通工具很容易到达。我们的社区被设计成符合现有土地特征的社区。我们努力在整体规划的社区内创造多样性，通过提供不同建筑、纹理和颜色的住宅组合。娱乐设施，如游泳池、网球场、会所、开放区域和托儿所，经常包括在内。

施工-我们设计和监督我们社区的发展和建设。我们的房屋是根据标准化原型建造的，这些原型的设计和设计是为了提供创新的产品设计，同时试图将建筑成本降至最低。我们一般雇用分包商安装工地改善工程和建造房屋。与分包商的协议通常是短期的，并规定了固定的劳动力和材料价格。我们通过使用计算机化的监控系统严格控制成本。

由于投机性建筑存在风险，我们的一般政策是，只有在签署了至少50%的住宅销售合同后，才会建造附属的共管公寓或联排别墅。我们的大多数独栋独立住宅是在签署销售合同并获得抵押贷款批准后建造的。这限制了未售出房屋的库存积累，以及维护和运输库存的成本。

材料和分包商-我们试图通过利用从各种来源获得的标准化材料来维持有效的运作。此外，我们通常会与分包商签约建造我们的房屋。我们通过整合为某些市场提供服务的供应商数量，并通过执行与选定供应商签订的国家采购合同，减少了建筑和行政费用。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了由于材料供应短缺和我们所有市场的劳动力短缺而导致的建筑延误。与延误相关的影响和特定材料因市场而异，我们目前在许多市场经历了45-60天的建设周期延长，但这样的时间框架可能会延长。我们无法预测未来我们的市场将在多大程度上继续或再次出现必要的材料或劳动力短缺。然而，随着全国房屋销售放缓，我们预计材料供应商和分包商的压力将会减轻，随着时间的推移，在不考虑其他因素的情况下，这应该会让建设周期恢复到历史正常水平。

市场营销和销售-我们在住宅社区的房屋主要通过现场销售办公室销售。为了响应客户在住宅设计方面的需求和趋势，我们依靠我们的内部市场研究小组分析从买家档案、模特现场离职访谈、焦点小组和人口数据库等来源收集的信息。在我们的全面营销计划中，我们利用我们的网站、互联网、报纸、广播、电视、杂志、广告牌、视频和直邮广告、特殊和促销活动、图文并茂的小册子以及全尺寸和规模的样板房屋。最近，我们开始提供精心策划的外观套餐供客户选择，而不是大量的点菜选择。这种方法为客户提供了更精简的选择过程，并使我们在采购、销售和建设方面更加高效。

我们有一个全国性的呼叫中心，负责跟进我们的网站和我们的数字营销工作。呼叫中心支持我们快速响应到来的客户线索、安排和进行虚拟旅游和视频聊天，以及亲自建立家庭旅游模型的能力。

客户服务与质量控制-在我们的许多市场，员工负责客户服务和开盘前的质量控制检查，以及对开盘后的客户需求做出反应。在关闭之前，每个家庭都会被检查，任何必要的完工工作都由我们或我们的分包商承担。我们的房屋参加了标准的有限保修计划，通常情况下，该计划为购房者提供符合各州适用休息法的房屋材料和工艺的有限保修。所有保修都包含标准例外，包括但不限于客户造成的损害。

客户融资-我们将房屋出售给客户，这些客户通常通过抵押贷款为购买提供资金。我们的金融服务部门为我们的客户提供具有竞争力的融资，并通过贷款申请、贷款审批、成交和所有权服务等步骤协调和加快贷款发起交易。我们在建造房屋的每个州都发放了贷款。我们相信，作为销售过程的一部分，我们以具有竞争力的条件向客户提供融资的能力是完成销售的一个重要因素。

在截至2022年10月31日的一年中，对于我们的抵押贷款子公司发起贷款的市场，10.5%的购房者以现金支付，58.8%的非现金购房者从我们的抵押贷款银行子公司获得抵押贷款。我们在2022财年发起的贷款是74.8%的优质贷款和24.1%的联邦住房管理局/退伍军人事务部(“FHA/VA”)。其余1.1%的贷款来源是超出约定的贷款。

我们几乎在短时间内出售了我们产生的所有贷款和偿贷权利。贷款要么单独出售，要么根据远期承诺出售给机构投资者，包括银行、抵押贷款银行公司和储蓄和贷款协会。

住宅发展活动

我们的住宅开发活动包括场地规划和工程，获得环境和其他监管批准，建设道路、下水道、给水和排水设施、娱乐设施和其他便利设施，以及营销和销售房屋。这些活动由我们的同事以及独立建筑师、顾问和承包商共同完成。我们的同事还执行社区的长期规划。住宅发展项目一般包括单户式独立住宅及/或多幢住宅楼宇，每幢楼宇包含2至24个独立住宅单位，以及设施，例如会所、游泳池、网球场、儿童游乐场地及空地。

关于截至2022年10月31日的年度的住房收入、交付的住房和平均销售价格的信息如下：

(1)代表本期间我们未合并的住宅建筑合资企业的住房收入和送货上门。我们提供这一数据作为我们综合业绩的补充，作为我们未合并的合资企业管理的数量的指标。有关我们未合并的合资企业的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注20。

销售合同净额

在截至2021年10月31日的一年中，我们的净销售合同(不包括未合并的合资企业)的美元价值下降了14.4%，从截至2021年10月31日的29亿美元降至25亿美元。2022财年，签约住房数量从2021财年的6,023套下降到4477套，降幅为25.7%，尽管开放销售社区的平均数量从2021财年的109个增加到2022财年的113个，增幅为3.7%。2022财年结束时，我们拥有121个活跃的销售社区。在2022财年第三季度和第四季度，销售速度大幅放缓，原因是抵押贷款利率大幅上升、房价同比上涨、创纪录的高通胀水平以及客户对经济衰退的担忧导致住房需求整体放缓。

关于2022年、2022年和2021年10月31日终了年度按销售合同净额分列的美元价值资料如下：

(1)代表我们未合并的住宅建筑合资企业在此期间的合同净额。我们提供这一数据作为我们综合业绩的补充，作为我们未合并的合资企业管理的数量的指标。有关我们未合并的合资企业的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注20。

活跃的销售社区

下表汇总了截至2022年10月31日我们正在开发的活跃销售社区。在我们活跃的销售社区中，合同未交付的房屋和剩余的可用房屋被包括在总住宅房地产图表中的综合住宅总面积中，在项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中。

积压

截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日，包括未合并的合资企业在内，我们分别积压了4710套和5535套已签署的合同，下降了14.9%，总销售额分别为19亿美元和22亿美元。截至2022年10月31日，我们的大部分积压工作预计将在未来6至9个月内完成和结束。

截至2022年10月31日，我们积压合同的房屋目前的基本价格在东北部从15.6万美元到120万5千美元不等，在东南部从28.3万美元到148.5万美元，在西部从24万美元到107.5万美元。成交通常发生在销售合同签署后6至9个月内，并通常反映在收入中。

截至2022年11月30日和2021年11月30日，我们积压的已签署合同(包括未合并的合资企业)分别为4614套和5820套，总销售额分别为18亿美元和23亿美元。有关我们积压的信息，不包括未合并的合资企业，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--住房：关键绩效指标”中的合同表。

我们房屋的销售通常是根据标准销售合同进行的，该合同为客户提供了法定的撤销权，期限最长为执行后15天。销售合同要求在签署时象征性地支付客户保证金。此外，在一些东北地区，我们通常会在签约后30至60天内额外获得5%至10%的首付。在大多数市场，当客户选择并承诺在家中进行可选升级时，需要额外支付押金。合同可包括融资或有事项，允许客户在合同规定的期限内无法以现行利率获得抵押融资(包括我们安排或提供的融资)的情况下取消其义务。这一应急期限通常是合同执行之日后的4至8周。当某些市场的抵押贷款利率上升或房屋价值下降时，一些客户会取消合同，没收押金。一旦客户签署了销售合同，销售合同就包括在积压中，在某些情况下，销售合同包括处于解除或取消期间的合同。然而，当控制权移交给买方时，房屋销售收入在合并经营报表中确认，这发生在买方取得房屋的所有权和占有权，并且没有持续参与的情况下。有关撤销率的进一步信息，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--住房：关键业绩指标”中的合同撤销率表。

规划中的住宅用地清查

我们的目标是控制土地供应，主要是在可能的情况下，通过各种选择，与每个住房市场预期的房屋建设需求保持一致。下表汇总了截至2022年10月31日的受控土地(拥有和有选择权的土地)，不包括上述“积极销售社区”项下描述的正在开发的社区，也不包括未合并的合资企业。在规划中的社区中拟议的可开发住宅用地包括在项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下住宅房地产总量表下的31,800个合并住宅用地中。

规划中的社区

我们要么选择，要么从土地开发商或其他卖家手中收购改善或未改善的住宅用地。根据与土地开发商的典型协议，我们只购买最少数量的住宅用地。将购买的主站点的余额包括在期权协议或无追索权购买协议中。在住宅建筑市场下滑期间，我们通常会决定封存(或停止开发)某些社区，因为我们认为目前的市场状况不足以证明当时进一步投资的合理性。当我们决定封存一个社区时，库存会在我们的综合资产负债表上重新分类，从“已售出和未售出的房屋和正在开发的地块”重新分类为“为未来开发或出售而持有的土地和土地选项”。关于封存社区的进一步讨论，见合并财务报表附注3。

原材料

房屋建筑业时不时会遇到原材料和劳动力短缺的问题。特别是，木材或其他重要原材料的短缺和价格波动可能导致开工或完工延迟或增加开发一个或多个住宅社区的成本。我们试图通过利用从各种来源获得的标准化材料来保持有效的运营。此外，我们通常会与分包商签约建造我们的房屋。我们通过整合为某些市场提供服务的供应商数量，并通过执行与选定供应商签订的国家采购合同，减少了建筑和行政费用。在2022财年，相对于上一财年，最初由于新冠肺炎疫情造成的劳动力和物资短缺开始逐步改善。例如，由于供应链问题，我们在2021财年和2022财年上半年经历了木材价格的大幅上涨，但价格在2022财年下半年开始下降。然而，我们无法预测未来必要的原材料或劳动力短缺的程度。

季节性

我们的业务本质上是季节性的，从历史上看，与天气有关的问题，通常是在秋季、冬末和初春，可能会推迟开工或关闭，并增加成本。

竞争

我们的房屋建设业务竞争激烈。无论是在房屋建设收入还是房屋交付方面，我们都是美国排名前15位的房屋建筑商。在我们运营的每个地理区域，我们都与众多房地产开发商展开竞争。我们的竞争范围从当地的小型建筑商到较大的地区性建筑商，再到公有建筑商和开发商，其中一些公司的销售额和财力比我们更大。二手房和出租住房的供应带来了额外的竞争。我们主要以声誉、价格、位置、设计、质量、服务和便利设施为基础进行竞争。

监管与环境问题

我们受到广泛和复杂的法律和法规的影响，这些法律和法规影响着土地和住宅建设、销售和客户融资过程，涉及分区、建筑设计、建筑和类似事项，包括当地法规，这些法规对分区和密度要求进行限制，以限制最终可在特定地区范围内建造的住宅数量。此外，即使我们已获得所有必要的政府批准，我们也必须遵守与我们在某些州和地区的社区建设、广告和销售相关的登记和备案要求。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能完全被排除在发展社区之外，因为我们所在的州未来可能会实行暂缓措施。一般来说，这种暂停与水或排污设施不足或道路通行能力不足有关。

此外，我们运营的市场中的一些州和地方政府已经批准了可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的举措，其他州政府可能也会批准。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。任何此类延误或成本都可能对我们未来的收入和收益产生负面影响。

我们还受制于各种关于保护健康和环境的地方、州、联邦和外国法律和法规，包括对向环境排放或排放材料、建筑工地雨水径流的管理、危险物质的处理、使用、储存和处置、对湿地和其他敏感环境的影响、以及我们已经拥有或开发、目前拥有或正在制定的物业的污染补救等方面的法律和法规(“环境法”)。适用于任何特定社区的特定环境法律因社区场地、场地的环境条件以及场地现在和以前的用途而有很大不同。见风险因素--“房屋建筑商在土地和房屋建筑的开发、销售和客户融资过程以及环境保护方面受到许多联邦、地方、州和外国法律和法规的约束，这可能导致我们产生与合规相关的延误和成本，并可能禁止或限制我们在某些地区或地区的活动。项目3“法律诉讼”和合并财务报表附注18。

尽管我们过去有能力为我们的社区获得必要的许可和批准，但我们预计未来将对开发商和房屋建筑商施加越来越严格的要求。尽管我们无法可靠地预测这些要求对我们可能产生的任何影响的程度，但它们可能会导致耗时且昂贵的合规计划和巨额支出，这可能会导致延误并增加我们的运营成本。此外，我们获得或续期许可证或批准的能力，以及已经授予或已经获得的许可证的持续有效性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如政策、规则和法规的变化及其解释和应用。

第1A项

风险因素

除本10-K表格年度报告所载的其他资料，包括综合财务报表及其附注外，贵公司应审慎考虑下列风险。

与我们的商业和工业有关的风险

房屋建筑业受到整体和当地经济状况和房地产市场变化的重大影响，这些变化可能会影响我们以客户愿意或有能力支付的价格建造房屋的能力，可能会减少可能无法重新获得的利润，可能会导致销售合同取消，并可能影响我们的流动性。

住宅建筑业是周期性的，不时经历重大困难，并受到一般和当地经济状况变化的重大影响，例如：

金融市场的动荡可能会影响我们的流动性。此外，我们的现金余额主要投资于政府支持的短期工具。剩余的现金余额存放在许多金融机构，有时可能超过可保金额。我们寻求通过将现金存放在主要金融机构并使我们的投资多样化来缓解这一风险。此外，我们的房屋建造业务经常要求我们获得信用证。我们有一些独立的信用证设施和协议，信用证是根据这些设施和协议签发的。然而，我们可能需要在这些贷款下提供的金额之外的额外信用证，而信用证可能不会在我们目前的优先担保循环信贷安排下开立。如果我们无法获得经营业务所需的额外信用证，我们将受到不利影响。

此外，地缘政治事件、战争或恐怖主义行为、对国家安全的威胁、国内动乱、世界各地任何敌对行动的爆发或升级以及卫生流行病都可能对经济、消费者信心、房地产市场、我们的同事和我们的客户产生重大影响。

上述困难可能导致我们花费更长的时间和更多的成本来建造我们的房屋。此外，我们的保险可能不能完全覆盖天气条件和人为或自然灾害造成的业务中断或损失，在许多情况下，我们可能无法通过提高价格来收回增加的成本，因为我们通过签署房屋销售合同将价格固定在交付前12个月。一些购房者也可能取消或完全不履行他们的房屋销售合同。

原材料和劳动力短缺以及价格波动可能会推迟或增加房屋建设成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

房屋建筑业很容易受到原材料和劳动力短缺的影响，并时不时地经历过这样的短缺。特别是，木材或其他重要原材料价格的短缺和波动可能导致一个或多个住宅社区的开工或完工延迟，或增加开发成本。劳动力和原材料的价格可能会受到各种国家、地区、地方、经济和政治因素的影响。例如，联邦政府此前曾对一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，这些材料和商品用于建造和交付我们的房屋，包括木材，这提高了我们这些物品(或用这些物品制造的产品)的成本。政府对进口建筑材料征收的关税和贸易法规，以及其他国家的报复性措施，未来可能会对我们的房屋建造成本和我们客户的预算产生重大影响，包括造成我们供应链的中断或短缺. 我们还经历了劳动力短缺、价格波动和劳动力成本上升，包括通货膨胀或工资上涨的结果，特别是在过去一年里，由于美国历史上的通货膨胀率。移民法的变化和劳动力迁移的趋势可能会对劳动力成本产生不利影响。此外，需求增加可能会增加材料和劳动力成本。在整个2022财年，由于材料供应短缺以及我们所有市场的劳动力和分包商短缺，我们经历了施工延误。这些延迟影响了我们预期的房屋关闭时间，还可能导致成本增加，我们可能无法将其转嫁给当前或未来的客户。随着时间的推移，建筑成本的持续增长可能会侵蚀我们的利润率，并影响我们的总合同或交货量。

由于2020年6月和7月的需求大幅增加，我们开始提高房价，这一涨幅持续到2022财年上半年。在2022财年下半年，由于抵押贷款利率上升，需求和房价开始下降。如果我们提高房价的能力有限，劳动力和房屋建设成本进一步上升，我们可能会经历毛利率下降。此外，由于供应链问题，我们在2021财年和2022财年上半年经历了木材价格的大幅上涨，但最近我们看到价格开始下降。

在过去的一年里，利率大幅上升，而且可能会继续上升。因为我们几乎所有的客户都需要抵押贷款，利率上升或抵押贷款可用性的减少可能会极大地损害我们房屋的负担能力，降低对我们产品的需求，限制我们的营销有效性，并限制我们充分实现积压的能力。

我们几乎所有的客户都通过提供抵押融资的贷款人为他们的收购提供资金。在过去的几年里，抵押贷款利率一直处于历史低位，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。然而，由于美联储为抑制通胀而加息，抵押贷款利率在2022财年翻了一番以上。当利率上升时，拥有一套住房的成本就会增加，这就减少了能够获得抵押贷款融资的潜在购房者的数量，并可能导致对我们住房的需求下降。我们无法预测利率是否会继续上升，或者加息的速度，但进一步加息可能会对住房需求产生相当大的影响。

利率上升(或认为利率将上升，包括政府行动的结果)、抵押贷款成本上升或抵押贷款融资减少已经并可能继续降低对新住房的需求，因为每月抵押贷款成本和完成对潜在购房者的抵押贷款所需的现金增加。即使潜在客户不需要融资，利率和抵押贷款可获得性的变化也可能使他们更难将现有房屋出售给需要融资的潜在买家。这可能会阻止或限制我们吸引新客户的能力，以及我们完全实现积压的能力，因为我们的销售合同通常包括融资应急。融资或有事项允许客户在无法在合同规定的期限内获得现行利率的抵押融资，包括我们安排或提供的融资的情况下取消其义务。这一应变期通常是销售合同执行之日后的4至8周。我们相信，抵押贷款融资的可用性，包括通过联邦政府机构或政府支持的企业(如联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司和FHA/VA融资)，是营销我们许多房屋的一个重要因素。对抵押贷款融资的任何限制或限制(包括立法者未能就为相关计划或运营提供资金的预算或拨款立法达成一致)可能会减少我们的销售额。此外，如果我们未来因任何原因无法发放按揭贷款，我们的客户可能会遇到重大的按揭贷款融资问题。, 这可能会对我们的房屋建筑业务和我们的合并财务报表产生实质性影响。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它增加了成本，超出了我们通过价格上涨和提高购房者抵押贷款利率所能收回的范围。

通货膨胀可能会通过增加土地、材料和劳动力的成本来对我们产生不利影响，我们在2022财年经历了这种情况，原因是历史性的通货膨胀率。此外，如上所述，通胀往往伴随着更高的利率，这可能会导致房地产市场放缓。在通货膨胀的环境下，比如当前的经济环境，取决于房屋建筑业和其他经济状况，我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平。此外，在通胀环境下，我们的资本、劳动力和材料成本可能会上升，我们现金资源的购买力可能会下降，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。为了抵消这种通胀压力，并鉴于这些挑战保持销售量，我们提供了更多的销售激励措施，并一直在购买批量抵押贷款锁定承诺，用于符合条件的购房者，这降低了我们的利润率。这些措施可能不会成功，持续的通胀压力可能会进一步影响我们的盈利能力。

住宅建筑业的显著下滑可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2007年开始，住宅建筑业经历了一次显著而持续的低迷，在此期间，房屋开工量最低的时期明显低于前几次低迷时期的低谷。由于消费者信心不足、抵押贷款供应减少、转售和新房库存大量供应等因素，这一低迷导致整个行业对新房的需求疲软。此外，租赁物业、转售房屋和丧失抵押品赎回权等新房替代品供应过剩，压低了价格，降低了新房销售的利润率。行业状况对我们2007财年至2011财年的业务和运营结果产生了重大不利影响。此外，我们在2006财年大幅增加了库存，这需要大量的现金支出，这增加了我们在处理库存时的价格和利润率敞口。如果房屋建筑业再经历一次重大或持续的低迷，将对我们未来几年的业务和经营业绩产生重大不利影响。特别是，在2022财年下半年，由于抵押贷款利率大幅上升、过去两年房价大幅上涨、更广泛经济中的显著通胀、股市波动和其他宏观经济状况，住房需求减弱，这些因素对买家的情绪和行为产生了不利影响。此外，2022年9月，美国独栋住宅开工数降至两年多来的最低水平，许多人预测，鉴于利率上升和对经济衰退的担忧，这一水平将不会回升。因此，上述讨论的风险在当前经济环境下更加明显。

重大流行病或大流行等公共卫生问题可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发。世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州、地方政府和私人实体下令实施各种限制措施，包括隔离、宵禁、“呆在家里”或“原地避难”命令，以及要求许多个人大幅限制日常活动、许多企业限制或停止正常运营的类似命令。2020年3月中旬和4月初，我们以各种方式回应了政府的措施，其中包括暂时关闭我们的销售办公室、样板房和设计工作室，对公众开放，限制我们的建筑业务，减少我们所依赖的市政和私人服务，这大大减缓了我们的销售速度。从2020年5月到2021年4月，我们的销售速度恢复并超过了新冠肺炎之前的销售速度。然而，疫情的影响加上经济状况的改善和对新房的强劲需求，导致我们的供应链多次中断，导致某些建材短缺和劳动力市场紧张，这导致我们的建设周期延长。

尽管政府在2022年全年放松了限制，人们基本上恢复了大流行前的活动，但新冠肺炎的影响仍在美国经济和我们的供应链中挥之不去。未来由于新冠肺炎或其他流行病或流行病造成的中断和政府行动，加上任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

房屋建筑业受到天气和其他环境条件变化以及由此产生的政府法规和利益攸关方对可持续性问题的更多关注的重大影响。

天气条件和人为或自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、洪水或长时间降水、干旱、火灾和其他环境条件，可能会损害当地的住宅建筑业。此外，气候变化的实际影响可能导致这些事件的发生频率、严重程度和持续时间增加，这可能会延误房屋建设，通过破坏库存增加成本，减少建筑材料的供应，并对受影响地区的新住房需求产生不利影响，并减缓或以其他方式削弱公用事业公司和地方政府当局向新住房社区提供审批和服务的能力。例如，近年来加利福尼亚州的野火以及德克萨斯州和佛罗里达州的飓风在不同时间导致公用事业公司延误、我们的生产进程放缓、运营成本增加，并在相关时期影响了我们在受影响市场的销售和建设活动。此外，我们作业的其他沿海地区面临着更多的不利天气或自然灾害的风险。

此外，倡导团体和公众越来越担心，温室气体和其他人类活动的排放已经或将导致天气模式和温度以及自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。为应对这些预计的气候变化影响而制定的政府任务、标准和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或导致能源、运输和原材料成本增加，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些担忧还导致政府和社会越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)事项，包括扩大强制和自愿报告、勤勉和披露气候变化、废物产生、水使用、人力资本、劳动力和风险监督等主题，这可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各种政府和监管机构增加的执法行动，可能会给公司带来挑战，包括我们的合规和道德计划，可能会改变我们开展业务的环境，并可能增加合规的持续成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务具有季节性，我们的季度经营业绩起伏不定。

我们的季度经营业绩通常会随着季节的变化而波动。客户住宅的建设通常在签署销售协议后开始，可能需要六到九个月或更长时间才能完成。与天气有关的问题，通常发生在秋季、冬季和早春，可能会推迟开工或关闭，增加成本，从而降低盈利能力。此外，社区开放的延迟可能会对我们的销售和收入产生不利影响。由于这些因素，我们的季度经营业绩可能会继续波动。

我们能否成功，取决于能否以可接受的价格获得合适的未开发土地和改善地段，以及我们是否有足够的流动资金为这些投资提供资金。

我们在发展土地、兴建和出售房屋方面的成功，在一定程度上有赖於能否继续以可接受的价格供应合适的未开发土地和经改善的地段。住宅建筑业对适合住宅开发的土地竞争激烈，未开发土地和改善地块能否以优惠价格购买取决于许多我们无法控制的因素，包括土地和地块竞争性过高竞标的风险、地理或地形限制以及限制性的政府监管。如果合适的土地机会减少，我们实施战略和运营行动的能力将受到限制，我们可能能够建造和销售的住房数量将减少，这将减少收入和利润。此外，我们是否有能力购买土地，将视乎我们是否有足够的流动资金为这类购买提供资金。与其他拥有更多现金资源的人相比，我们在争夺土地方面可能处于劣势。

我们依赖分包商建造我们的房屋，如果这些分包商未能正确建造我们的房屋或管理和支付其员工，或者如果分包商提供给我们的产品有缺陷，可能会产生成本或损失。

我们聘请分包商实际建造我们的房屋，在某些情况下，还选择和获得建筑材料。因此，我们建设的时间和质量取决于我们分包商的可用性、技能和成本。尽管我们努力进行质量控制，但我们可能会发现，我们的分包商未能正确建造我们的房屋，或者可能使用有缺陷的材料，如果在我们的业务中广泛使用，可能会导致需要对大量房屋进行大规模维修。此类事件的发生可能要求我们按照我们的标准和法律要求修复房屋。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行我们的保修义务的成本可能会很高。此外，在这些情况下，履行我们的法律义务的成本可能会很高，我们可能无法从分包商和保险公司那里收回维修费用。

如果分包商未能遵守适用的法律，包括涉及不在我们控制范围内的行为或事项的法律，我们还可能遭受我们的声誉损害，并可能面临可能的责任。当我们了解到分包商可能存在不当做法时，我们会试图导致分包商停止使用这些做法，并可能终止使用这些分包商。然而，减轻责任的尝试可能无法避免因我们无法控制的分包商的行为或与之有关的事项而对我们提出索赔。例如，虽然我们没有能力控制这些独立分包商支付给他们自己的员工或他们自己的分包商的工资，或者他们强加给这些人员的工作规则，但联邦和州政府机构，包括美国国家劳动关系委员会，已经并可能在未来寻求追究像我们这样的承包方对分包商违反工资和工时法、或违反工人补偿、集体谈判和/或与分包商劳动力相关的其他雇佣相关义务的责任。政府机构的决定或其他人让我们对分包商的劳动实践或义务负责的企图，可能会在这些类型的情况下给我们带来巨大的不利风险，即使不在我们的控制之内。

经济和市场状况的变化可能会导致亏本出售房屋，或者比计划更长时间地持有土地，这些成本可能会很高。

对于房屋建筑商来说，土地库存风险可能是巨大的。我们必须不断寻求和收购土地，以扩展到新的市场，并在我们目前的市场内替换和扩大土地库存。甚至在我们开始在一个社区建造房屋之前，我们就已经招致了很多成本。根据我们收购地块时的开发阶段，这些费用可能包括准备土地、整理和授予地块权利、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本、税收和其他与我们计划在其上建造房屋的土地所有权相关的成本。随着经济和市场状况的变化，未开发土地、可建设地块和房屋库存的市场价值可能会大幅波动。如果经济或市场状况发生重大变化，我们可能不得不亏本出售房屋，或者比计划的时间更长地持有土地库存。就土地期权而言，我们可以选择不行使这些期权，在这种情况下，我们将注销这些期权的价值。库存持有成本可能很高，可能会导致业绩不佳的项目或市场出现亏损。每季度对社区的损害迹象进行评估。虽然我们考虑现有信息来确定我们认为截至报告期的最佳估计，但这些估计可能会随着事实和情况的变化而在未来报告期发生变化。见项目7“管理层对关键业务会计政策的财务状况和结果的讨论和分析”。如果市场状况显著恶化，额外的库存减值和土地期权冲销很可能是必要的。

我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、得克萨斯州和弗吉尼亚州开展了很大一部分业务，因此，影响房屋销售和这些市场活动的地区性因素可能会对我们的运营结果产生很大影响。

我们目前在亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、德克萨斯州和弗吉尼亚州开展了很大一部分业务，这使我们面临与这些市场的地区和当地经济相关的风险。这些市场和我们经营业务的大多数其他市场的房价和销售活动不时下降，特别是由于经济增长缓慢。这些市场还可能在一定程度上依赖于某些经济部门，这些部门的任何下降都可能影响该地区的房屋销售和活动。例如，石油和天然气行业可能非常不稳定，如果受到大宗商品价格下跌、气候变化、立法或其他因素的负面影响，可能会导致就业减少或其他负面经济后果，进而可能对我们在德克萨斯州的房屋销售和活动产生不利影响。此外，州政府一级岌岌可危的经济和预算状况可能会对受影响地区的住房市场产生不利影响。影响这些市场的与天气有关的事件或其他事件也可能对这些市场以及我们运营的其他市场产生负面影响。如果我们经营的一个或多个市场的房价和销售活动下降，我们的成本可能根本不会下降或以相同的速度下降，公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

取消销售协议的数量增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的积压反映了与我们的购房者就尚未交付的房屋达成的销售协议。我们已经收到了购房者为每套房子支付的定金，这反映在我们的积压中，如果购房者没有完成购买，我们通常有权保留定金。然而，在某些情况下，购房者可能会取消销售协议并收到全部或部分定金退款，原因包括州和当地法律、无法以现行利率获得抵押贷款融资(包括我们安排或提供的融资)、无法出售其当前住房，或我们无法在指定时间内完成并交付新住房。截至2022年10月31日，包括未合并的合资企业在内，我们积压了4710套住房的已签署合同，销售价值总计19亿美元。如果按揭贷款变得不那么容易获得，或者如果经济状况恶化，更多的购房者可能会取消与我们的销售协议，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

拥有一套住房的税后成本增加可能会阻止潜在客户购买我们的住房，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

拥有住房的重大费用，包括抵押贷款利息费用和房地产税，历史上一直是个人的联邦所得税，在某些情况下是州所得税，但受税法和政策的限制。2017年12月签署成为法律的《减税和就业法案》包括了对这些所得税减免施加重大限制的条款。例如，到2025年底，房地产税、州和地方所得税(或代替所得税的销售税)的年度扣除额现在一般限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押贷款利息的扣除通常只适用于新抵押贷款的前750,000美元，不再有房屋净值贷款利息的联邦扣除。此外，如果联邦政府或州政府进一步修改其所得税法，以进一步取消或大幅限制这些所得税减免，拥有新家的税后成本将进一步增加，我们的许多潜在客户。失去或减少这些历史上可用的房主税收减免已经并可能进一步降低人们对拥有住房的可负担性，从而降低包括我们在内的新房的需求和销售价格，特别是在州所得税或房价较高的州，如加利福尼亚州和新泽西州。此外，由于联邦和州政府资金的减少或为资助学校或道路改善等地方倡议而提高的财产税税率或地方政府当局向开发商收取的费用的增加，或保险费的增加，可能会对潜在客户获得融资的能力或他们购买新房的愿望产生不利影响。, 并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，旨在减少潜在气候变化影响的现有和预期的监管和社会对气候变化的关注和对策可能会增加购买住房的前期成本、维护住房及其系统的成本、能源和公用事业成本以及获得房主和各种灾害和洪水保险的成本，或者限制房主获得这些保险的能力。尽管这些项目到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但它们可能会对我们未来的业务产生不利影响。

抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款，或赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失，这些损失是基于我们违反了有限的陈述或担保的索赔。

我们的金融服务部门主要为我们的房屋建筑客户提供抵押贷款。尽管我们仍然对某些有限的陈述承担责任，例如欺诈和与贷款销售相关的担保，但基本上所有产生的按揭贷款都是在短期内以已发放的、无追索权的方式在二级抵押贷款市场出售的。因此，抵押贷款投资者在过去和将来都可能寻求让我们回购贷款或赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失，这些损失是基于我们违反了有限的陈述或担保的索赔。虽然我们相信我们的准备金足以应付已知的亏损和预计的回购请求，但鉴于抵押贷款行业的波动性以及这些索赔最终解决方案的不确定性，如果实际回购或解决这些回购所产生的损失超出我们的预期，可能会产生额外的费用。我们未来可能会对此类索赔承担重大责任，这可能会超过我们的准备金，而且此类索赔对我们的运营结果可能会产生重大影响。此外，我们发起的抵押贷款违约率的增加可能会对我们出售抵押贷款的能力或我们在出售抵押贷款时获得的定价产生不利影响。

我们在几个层面上与可能拥有更大销售额和财力的房屋建筑商竞争，这可能会损害未来的收益。

我们不仅为购房者竞争，还为理想的房产、融资、原材料和熟练劳动力而竞争，这些往往是由其他房屋建筑商设计、规划和开发的更大的细分市场。我们的竞争对手包括其他地方、地区和全国住宅建筑商，其中一些拥有更大的销售额和财力，或者与我们运营的市场中的供应商和分包商建立了更好的关系。此外，我们还与其他住房选择竞争，例如现有住房和租赁住房。在住宅建筑行业，我们主要以声誉、价格、位置、设计、质量、服务和便利设施为基础进行竞争。我们的金融服务部门与其他抵押贷款提供商竞争，主要是基于抵押贷款产品的费用、利率和其他功能。

住宅建筑业的竞争状况以及目前的市场状况已经并可能继续导致难以以可接受的价格获得合适的土地；销售激励措施增加；销售额下降；建筑延误；或损害我们实施战略和运营行动的能力。这些问题中的任何一个都可能增加成本和/或降低利润率。

公用事业短缺和停电或费率波动可能会对我们的运营产生不利影响。

前几年，我们在加州运营的地区经历了电力短缺，包括停电期间，以及公用事业成本的大幅波动。如果这种电力短缺、停电和电价波动持续下去，我们可能会产生额外的成本，并可能无法及时完成建设。此外，电力短缺、停电和利率波动可能会对我们所在的区域经济产生不利影响，这可能会减少对我们住房的需求。如果加州、东北部或我们的其他市场发生进一步的利率波动和/或电力短缺和停电，我们的运营可能会受到不利影响。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们利用资讯科技、数码电讯及其他电脑资源进行重要的营运活动，并保存我们的业务记录。此外，我们还依赖第三方系统，例如第三方供应商。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，以及我们依赖其系统的第三方的系统，都会受到计算机和电信故障、计算机病毒、停电、安全漏洞(包括网络钓鱼尝试、数据盗窃和网络攻击)、勒索软件攻击、我们的同事的使用错误以及灾难性事件(如火灾、洪水、飓风和龙卷风)的损坏或中断。作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储与我们的购房者、员工、供应商和供应商有关的某些个人身份信息和机密信息，并维护与我们的业务相关的运营和财务信息。我们可能会与我们的供应商共享其中一些机密信息。我们依赖我们的供应商和第三方服务提供商来维护有效的网络安全措施，以确保我们的信息安全。如果我们的计算机系统和备份系统，或我们所依赖的第三方的系统，被入侵、危害或损坏，或者以其他方式停止正常运行，我们的运营可能会中断，或者专有、个人身份识别或机密信息被挪用，包括关于我们的商业合作伙伴和购房者的信息。我们或我们的供应商和第三方服务提供商未能维护我们需要保护的数据的安全，可能会导致我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，可能会产生巨额费用, 以及客户对我们的信心恶化和其他竞争劣势。

美国联邦和州政府已经颁布了数据保护和隐私法律，包括加州消费者隐私法案(及其后续法案加州隐私权利法案，将于2023年1月生效)和弗吉尼亚州消费者数据保护法案，该法案将于2023年1月生效，监管制度继续演变，要求越来越高。许多州已经通过或正在考虑隐私和安全立法，关于国家隐私法的讨论正在进行中。其他州的要求不同可能会带来合规挑战，以及与合规相关的巨大成本。

随着技术的发展，隐私、安全和合规性问题持续增加。此外，在新冠肺炎大流行期间和之后，广泛存在的网络攻击激增，远程工作环境和虚拟平台的使用可能会增加我们受到网络攻击或数据安全漏洞的风险。我们维持网络安全保险，并已实施旨在保护我们的信息技术系统和防止敏感、机密和个人数据的未经授权访问或丢失的系统和程序，包括通过使用加密和身份验证技术。此外，我们还增强了我们的监测能力，以加强对潜在安全异常的早期发现和快速反应。这些措施需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新，这些措施代价高昂，可能无法有效地防止或减少我们的系统或我们所依赖的第三方系统中的重大负面事件或违规行为。虽然到目前为止，我们还没有发生对我们的业务或运营结果产生实质性影响的重大网络安全漏洞或攻击，但我们维护IT网络和相关系统的安全和完整性的努力可能并不有效，企图的安全漏洞或中断可能是成功的或具有破坏性的。

负面宣传可能会对我们的声誉、业务、财务业绩和股价产生不利影响。

我们的声誉和品牌对我们的成功至关重要。 与我们的行业、公司、品牌、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体可能会影响我们的股价和业务业绩，无论其准确性或不准确性。通过使用电子传播，包括社交媒体渠道、网站、“推文”和博客，负面宣传的传播速度大大加快。我们能否成功维护和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务造成不利影响。

全球经济和政治不稳定和冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到美国和外国司法管辖区内不稳定的经济和政治状况以及地缘政治冲突的不利影响，比如俄罗斯和乌克兰之间的冲突。虽然我们在这两个国家都没有任何客户或直接供应商关系，但目前的军事冲突和相关制裁，以及各国可能发起的出口管制或行动(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)。而其他潜在的不确定性可能会导致建造房屋所需材料的短缺或成本增加，和/或汽油和其他燃料价格的上涨，从而对我们的供应链产生不利影响。此外，此类事件可能导致更高的利率、通货膨胀或普遍的经济不确定性，这可能会对我们的业务合作伙伴、员工或客户产生负面影响，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与我们的债务和流动性相关的风险

我们的高杠杆可能会限制我们的经营能力，阻止我们履行义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们有一大笔债务。

截至2022年10月31日，我们根据各种信用证和其他信贷安排和协议签发的未偿还面值信用证总额为600万美元，其中某些信用证以610万美元现金为抵押。截至2022年10月31日的一年，我们对这些信用证的费用是10万美元，这是基于设施和协议的已使用部分和未使用部分。我们还有大量的合同承诺和或有债务，包括截至2022年10月31日的2.349亿美元履约保证金。见项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--合同义务”。我们的战略一直是降低我们的整体债务水平，尽管由于最近市场状况的下降，我们在过去两年中减少了约2.81亿美元的债务，但我们暂停了债务偿还计划，并加大了对保持流动性的关注。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

我们履行偿债和其他义务的能力将取决于我们未来的表现。我们从事的业务受到经济周期变化的重大影响。我们的收入和收益随着我们所服务的市场的一般经济活动水平而变化。我们的业务还受到客户情绪以及金融、政治、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。影响我们产生现金能力的因素也会影响我们通过出售股权或债务证券、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变化可能会影响我们履行偿债义务的能力，只要我们有任何浮动利率债务。我们的偿债义务利率较高，可能会导致收益减少或亏损增加。

我们的流动性来源有限，可能不足以满足我们的需求。

我们在很大程度上依赖我们目前的现金余额和未来的运营现金流(可能不是正数)来偿还债务，支付我们的运营费用和/或为我们的其他流动性需求提供资金。2022财年和2021财年，经营活动提供的现金分别为8950万美元和2.102亿美元。根据我们购买土地的水平，我们可能会在未来几年产生正或负的现金流。如果住宅建筑业的市场状况在未来几年持续下滑，我们的现金流可能不足以为我们的债务提供资金和支持土地购买，如果我们不能购买更多土地，我们最终将无法从出售房屋中获得未来的收入。此外，我们将需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，这可能无法以优惠的条款或根本无法做到。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，或者我们无法为债务进行再融资，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本或重组我们的债务。这些替代措施可能不会成功，或者如果成功，以适当的条件制定，并可能不允许我们履行我们的偿债义务。我们还签订了某些现金抵押信用证协议和安排，要求我们在单独的账户中保留特定数额的现金作为抵押品，以支持我们根据该协议签发的信用证。如果我们的可用现金和资本资源不足以偿还债务和其他义务, 我们可能面临流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或者根据我们债务工具的条款，处置所得款项可能不被允许用于偿还债务，或者可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。关于资本资源和流动资金的其他信息，见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--资本资源和流动资金”。

如果我们无法获得信用证，我们的现金流、流动资金和综合财务报表可能会受到实质性的不利影响。

我们的房屋建造业务经常需要我们获得信用证。我们有一些独立的信用证设施和协议，信用证是根据这些设施和协议签发的。然而，信用证可能不会在我们目前的优先担保循环信贷安排下开立，我们可能需要在这些独立安排和协议下提供的金额之外的额外信用证。如果我们无法获得经营业务所需的额外信用证，我们将受到不利影响。

我们可能很难获得运营和发展业务所需的额外资金。

我们的业务需要大量现金，我们可能需要寻求额外的资本，无论是通过出售债务或股权证券，还是借入额外的资金，以实现我们业务的未来增长和发展。额外资本的条款和/或可用性尚不确定。此外，管理我们未偿还债务工具的协议包含限制我们未来可能产生的债务和我们支付股本股息的能力的条款。如果我们不能成功地获得足够的资本，可能会减少我们的销售额，并可能阻碍我们未来的增长和经营业绩。此外，质押我们几乎所有的资产来支持我们的优先担保循环信贷安排和我们的优先担保票据，可能会使未来更难筹集额外的融资。

信用评级的负面变化可能会对我们造成不利影响。

我们以优惠条件获得资本的能力是我们偿还债务、支付运营费用和满足其他流动性需求的能力的关键因素。信用机构的负面评级行动，包括降级，可能会使我们更难获得资本，成本也更高。因此，任何一家主要信用机构的任何降级都可能加剧这些困难。我们不能保证我们的信用评级在未来不会被下调，无论是由于总体经济状况恶化、房地产业长期低迷、未能成功实施我们的运营战略、上述任何一项对我们的运营业绩或流动性状况的不利影响，或者其他原因。

我们债务工具中的限制性契约可能会限制我们和我们某些子公司的运营能力，如果我们的财务业绩恶化，我们可能无法在债务工具的限制下进行交易。

管理我们的未偿还债务证券和我们的信贷安排的契约对我们和我们的某些子公司的运营和活动施加了某些限制。最重要的限制涉及债务产生、设定留置权、在若干指定到期日前偿还若干债务、出售资产(包括若干土地储备交易)、现金分配(包括支付普通股及优先股股息)、股本回购/交换，以及本公司及若干附属公司的投资(包括于合资企业)。由于这些限制，我们可能被禁止支付普通股和优先股的股息。

我们债务工具中的限制可能禁止或限制我们和我们的某些子公司的活动，如进行资本筹集或重组活动或进行其他交易。此外，如果我们未能遵守这些限制，或未能及时支付这笔债务和其他重大债务，可能会发生违约事件，我们在这些债务工具下的债务可能在到期前到期和支付。任何此类违约事件都可能导致我们某些其他债务的交叉违约，或者对其他公约产生负面影响。在上述任何一种情况下，我们可能无法在没有重大额外成本的情况下修改适用的债务工具或获得豁免，或者根本无法获得替代融资。任何此类情况都可能对本公司的偿付能力产生重大不利影响。

我们的债务工具的条款允许我们招致额外的债务。

根据我们的契约和信贷安排下的债务条款，我们有能力在符合我们的债务契约的情况下产生额外的债务，包括有担保的债务。出现额外的债务可能会放大上述风险。此外，某些债务，例如在正常业务过程中发行的备用信用证和履约保证金，包括根据我们的独立信用证协议和融资机制发行的债务，在我们的债务工具下不被视为债务(并且可以被担保)，因此不受我们的债务契约的限制。

监管和法律风险

房屋建筑商在土地和房屋建筑的开发、销售和客户融资流程以及环境保护方面受到许多联邦、地方、州和外国法律和法规的约束，这可能会导致我们产生与合规相关的延误和成本，并可能禁止或限制我们在某些地区或地区的活动。

我们受到广泛和复杂的法律和法规的影响，这些法律和法规影响着土地和住房建设、销售和客户融资过程，包括与分区、密度、可获得性、反歧视、建筑标准和抵押融资有关的法律和法规。这些法律和条例往往赋予管理政府当局广泛的自由裁量权。这可能会推迟或增加开发或住宅建设的成本。此外，我们运营的市场中的一些州和地方政府已经批准了可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的倡议，其他州政府可能也会批准。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。上述任何延误或成本都可能对我们未来的收入和收益产生负面影响。

我们还受制于各种关于保护健康和环境的地方、州、联邦和外国法律和法规，包括对向环境排放或排放材料、建筑工地暴雨径流的管理、危险物质的处理、使用、储存和处置、对湿地和其他敏感环境的影响、以及我们已经拥有或开发、目前拥有或正在制定的物业的污染补救等方面的法律和法规(“环境法”)。适用于场地的特定环境法律可能因社区场地的不同而有很大差异，例如，由于社区、场地或附近的环境条件，以及场地的现在和以前的用途。这些环境法律可能导致延误，可能导致我们产生大量合规、补救和/或其他成本，并可能禁止或严格限制开发和住房建设活动。此外，不遵守这些法律和法规可能会导致罚款和处罚，有义务补救或采取纠正措施，允许撤销或其他制裁；我们开发项目或附近的污染或其他环境条件可能导致向我们索赔人身伤害、财产损失或其他损失。

我们预计，未来将继续对开发商和房屋建筑商施加越来越严格的要求。此外，其中一些对某些物业的开发方式有重大影响的法律法规具有争议性，吸引了强烈的政治关注，并可能随着时间的推移而发生重大变化。例如，多年来，监管联邦《清洁水法》允许的湿地的法规一直是广泛规则制定的主题，导致环境保护局(EPA)和美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps of Engineering)联合制定了几项重大规则，扩大和收缩了受监管的湿地的范围；此类规则制定一直是许多法律挑战的主题，其中一些仍悬而未决。目前尚不清楚这些和相关的发展，包括州或地方层面的发展，最终会如何影响我们运营的受监管湿地的范围。尽管我们无法可靠地预测这些湿地开发或任何其他可能生效的要求可能对我们产生的任何影响的程度，但它们可能会导致耗时且昂贵的合规计划和巨额支出，这可能会导致延误并增加我们的运营成本。此外，我们获得或续期许可证或批准的能力，以及已经授予或已经获得的许可证的持续有效性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如政策、规则和法规的变化及其解释和应用。

2013年3月，我们收到了环保局的一封信，要求提供有关我们参与新泽西州纽瓦克一个住房重建项目的信息，该项目是一个公司实体在20世纪90年代承担的。我们了解到，该开发项目位于一座前铅冶炼厂附近，环境保护局对该开发项目内物业的土壤样本进行的测试显示，铅含量较高。吾等亦了解，该冶炼厂在涉及的本公司实体收购该地区的物业及进行重新发展项目前多年已停止营运。我们响应了环保局的要求。2013年8月，我们接到通知，环保局认为我们是该工地的潜在责任方(“PRP”)，环保局将清理该工地，并且环保局建议我们资助和/或帮助清理该工地的污染。我们开始与环保局就可能的解决方案进行初步讨论。环境保护局于2014年4月和2017年3月再次要求提供更多信息，公司对信息请求做出了回应。2018年5月2日，环保局致函公司实体，要求100%偿还环保局清理现场的费用270万美元。该公司于2018年6月15日回应了美国环保局的要求函，提出了公司的抗辩理由，并表示愿意进行和解谈判。环保局确定的另外两个PRPS开始与环保局谈判，并与公司就选址进行初步谈判。环保局随后要求三家PRPS向环保局提交联合和解方案。2022年6月，公司和其他PRPS之一与环境保护局达成协议，总和解金额为150万美元(外加应计利息)，公司为和解提供约80万美元, 略低于我们之前积累的金额。和解各方达成的同意法令于2022年6月14日提交给美国新泽西区地区法院(环保局在那里提起诉讼，要求偿还反应费用)，并于2022年8月9日由该法院签署和提交。

对我们不利的法律索赔，如产品责任诉讼和保修索赔，可能代价高昂。

如第3项-“法律诉讼”所述，在正常业务过程中，我们不时会卷入诉讼，包括与房主协会、购房者和其他与我们有关系的人的诉讼。例如，作为一家房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到建筑缺陷和房屋保修索赔的影响，包括湿气侵入和相关索赔。这样的索赔在房屋建筑行业很常见，可能代价高昂。

对于某些一般责任风险，如产品责任索赔、建筑缺陷索赔和相关索赔，索赔评估和相关的负债和准备金估算过程具有很高的判断性，受不确定性因素的影响，如相对于我们市场的建筑缺陷索赔趋势和我们制造的产品类型、索赔解决模式、保险业惯例和法律解释等。由于在确定这些估计负债金额时需要高度的判断力，未来的实际成本可能与我们目前的估计金额有很大不同。此外，在就建筑缺陷提出索赔之后，可能很难确定此类索赔的索赔在地理上会扩大到什么程度。例如，该公司在新泽西州参与了有关建筑缺陷的诉讼(见截至2022年10月31日的年度综合财务报表附注18)。此外，保险公司目前提供的保险金额和范围有限，这种保险可能会进一步受到限制，并变得更加昂贵。如果我们不能针对此类索赔获得足够的保险，如果与此类索赔相关的费用大大超过我们的保险金额，或者如果我们的保险公司不支付保单下的索赔(无论是因为争议、无力或其他原因)，我们可能会遭受损失，可能会损害我们的财务业绩。

如果我们遭遇异常高的索赔数量或异常严重的索赔，我们的财务业绩也可能受到不利影响。我们的保险公司有权审查我们的索赔和索赔历史，并不时这样做，如果审查确定索赔不符合承保条款，则可以拒绝支付此类索赔。此外，我们可能需要大幅增加我们的建筑缺陷和房屋保修准备金，因为由于上述任何原因、此类索赔或我们的年度精算研究结果而无法获得保险。

增税和税务规则的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响

作为一家在北美各地开展实体业务的公司，我们直接和间接地受到美国、州和地方税收规则变化的影响。为财务报告目的缴纳的税款和未来的现金纳税负债可能会受到此类税务规则变化的不利影响。这些变化可能会使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。

拜登政府在2022年和2021年宣布了一系列税收提案，在某些情况下已经颁布，为政府在基础设施、医疗保健和教育等领域的新投资提供资金。其中一些建议涉及提高国内公司税率，如果实施，可能会对我们未来的运营业绩和现金流产生实质性影响。2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(IRA)签署成为法律，税收条款主要集中在对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，对股票回购征收1%的消费税。爱尔兰共和军还创建了一些潜在有益的税收抵免，以激励对某些技术和行业的投资。爱尔兰共和军的某些条款将从2023财年开始生效。虽然我们不相信爱尔兰共和军会对我们的业务产生实质性的负面影响，但这些措施的影响目前尚不清楚。

与我们的组织和结构有关的风险

我们通过与独立第三方未合并的合资企业开展某些业务，我们在这些合资企业中没有控股权。这些投资涉及风险，流动性极差。

我们目前通过与独立第三方的若干未合并的住房建设和土地开发合资企业运营，我们在这些合资企业中没有控股权。截至2022年10月31日，我们在这些未合并的合资企业中总共投资了7,490万美元，包括这些未合并的合资企业的未偿还净预付款160万美元。此外，作为我们战略的一部分，我们打算继续评估其他合资企业的机会；然而，我们在寻求所有此类理想机会方面可能受到限制，因为管理我们未偿还债务证券和我们的信贷安排的契约对我们和我们的某些子公司的投资(包括在合资企业中的投资)施加了某些限制。

这些投资涉及风险，流动性极差。愿意为土地开发和住宅建筑合资企业提供收购、开发和建设融资的来源有限，如果市场状况变得更具挑战性，可能很难或不可能以商业合理的条款为我们的合资企业获得融资。此外，我们在这些合资企业中缺乏控股权，因此，在没有我们至少一名合资伙伴投票的情况下，我们通常无法要求我们的合资企业出售资产或返还投资资本、进行额外出资或采取任何其他行动。因此，如果没有合作伙伴协议，我们将无法清算我们的合资投资以产生现金。

霍夫纳尼亚家族能够对我们产生重大影响。

霍夫纳尼安家族成员，包括我们的董事会主席阿拉·K·霍夫纳尼安和首席执行官，通过个人控股、为霍夫纳尼安先生的家族成员和家族信托基金建立的A类和B类普通股建立的有限合伙企业和有限责任公司，共同拥有我们的所有权，使他们能够对我们施加重大控制，包括控制董事会选举和批准提交给我们股东的事项。截至2022年10月31日，此类持有量约占我们已发行A类普通股和B类普通股持有者可投的投票数的58%。这种所有权的集中也可能使一些交易，包括合并或其他控制权的变化，在没有他们的支持下变得更加困难或不可能。此外，由于他们的联合投票权，可能会出现他们的利益可能与其他利益攸关方的利益冲突的情况。

如果我们经历了国税法定义的所有权变更，我们的净营业亏损结转可能会非常有限。

根据过去的减值和我们的财务业绩，我们在截至2022年10月31日的一年中产生了9.253亿美元的联邦净营业亏损，我们可能会在未来几年产生净营业亏损。

经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第382条载有限制公司在所有权变更后利用其净营业亏损结转和在所有权变更后数年确认的某些固有亏损的能力的规则。所有权变更通常是指在三年内其股票所有权超过50%的任何变更。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东之间的所有权转移，以及公司新发行股票引起的任何所有权变化。

如果我们因未来涉及我们股票的交易(包括5%股东之间的股票买卖)而发生第382条规定的所有权变更，我们使用净营业亏损结转和确认某些内在亏损的能力将受到第382条的限制。根据由此产生的限制，我们结转的净运营亏损的很大一部分可能会在我们能够使用它们之前到期。根据第382条对我们利用我们的净营业亏损结转的能力施加的限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的递延税项资产的价值也取决于预期产生应税收入时预期有效的税率。我们主要司法管辖区制定的公司税率的降低，特别是美国联邦公司税率的降低，将降低我们递延税收资产的价值，这可能是实质性的。

本公司董事会已采纳一项股东权利计划(“权利计划”)，而本公司股东亦已批准该计划，该计划旨在根据守则第382条保留股东价值及主要与营运亏损净额结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。配股计划旨在起到威慑作用，阻止任何个人或团体在未经公司董事会批准的情况下收购4.9%或更多的已发行A类普通股(任何此等人士为“收购人”)。在受供股计划的条款、条文及条件规限下，如该等条款、条文及条件可予行使，则每项权利的持有人将有权以指定收购价(“收购价”)向本公司购买万分之一的本公司B系列初级优先股。该等权利不得行使，直至(I)吾等公开宣布某人或集团已成为收购人士后10个工作日及(Ii)某人或集团开始要约收购4.9%A类普通股后10个工作日(“分派日期”)。如果发行，B系列初级优先股的每一股将给予股东大约与一股公司A类普通股相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。在分派日期后，除由收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，权利的每一持有人此后将有权在行使权利和支付购买价格后获得该数量的A类普通股或B类普通股的股份, 视具体情况而定，市值为买入价的两倍。在分派日期后，我们的董事会可以交换全部或部分权利(收购人拥有的权利将失效)，交换比例为一股普通股，或B系列初级优先股(或具有类似权利、优先和特权的类似类别或系列的Hovnanian优先股的一股)的等值每项权利(可经调整)。

此外，我们重新注册的公司证书限制了我们普通股的某些转让，以保留根据守则第382条对我们的净营业亏损结转和内在亏损的税务处理。除与先前存在的5%股东和B类股东有关的某些例外情况外，我们重新发布的公司注册证书中的转让限制一般限制任何直接或间接转让(如因转让拥有本公司股票的其他实体的利益而导致的本公司股票转让)，其效果将是：(I)任何个人(或公共团体)对本公司股票的直接或间接所有权从低于5%增加到5%或更多；(Ii)提高拥有或被视为拥有5%或以上本公司股票的个人(或公众团体)直接或间接拥有本公司股票的百分比；或(Iii)创建一个新的“公众团体”(定义见适用的美国财政部法规)。

我们可能会因关键管理人员的流失或如果我们不能吸引到合格的人员而受到不利影响。

在很大程度上，我们未来的成功取决于我们的高级管理层的努力，他们中的许多人已经在公司工作了很多年，以及我们吸引合格人才的能力。如果我们的高级管理层的关键成员离开公司，或者如果我们不能吸引合格的人员来管理我们的业务增长，我们的运营可能会受到不利影响。

项目1B

未解决的员工意见

没有。

第2项

特性

我们为公司总部租用了约63,000平方英尺的办公空间，并在东北部拥有215,000平方英尺的办公和仓库空间。我们租用了大约294,000平方英尺的空间，用于我们位于东北部、东南部和西部的细分市场。

第3项

法律程序

关于这一项目所需的资料，可在本年度报告10-K表中本年度报告的附注18“承付款和或有负债”中找到，该表通过引用并入本项目3。

项目4

煤矿安全信息披露

不适用。

关于我们的执行官员的信息

关于登记人执行干事的资料列入本文件第三部分第10项。

部分第二部分：

第5项

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HOV”，于2022年12月13日由305名登记在册的股东持有。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场，截至2022年12月13日，登记在册的168名股东持有B类普通股。如果股东希望出售B类普通股(不包括允许受让人(如本公司修订后的公司注册证书所界定))，则此类股票必须以一对一的转换率转换为A类普通股。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

下表列出了该公司在所述时期内回购其普通股的信息：

(1)2022年9月1日，我们的董事会终止了之前的回购计划，并批准了一项新的计划，回购我们高达5000万美元的A类普通股。根据新的回购计划，回购可以不时在公开市场交易中进行，也可以在私下谈判的交易中进行，或者以其他方式进行。回购的时间和实际金额将取决于各种因素，包括法律要求、未来的税收影响、价格以及经济和市场状况。回购计划可以随时更改、暂停或终止，并且没有指定的到期日。

性能图表

下图将我们A类普通股的五年累计总回报与道琼斯美国住宅建筑指数和道琼斯美国总市场指数进行了比较。该图表假设2017年10月31日在我们的A类普通股、道琼斯美国住宅建筑指数和道琼斯美国总市场指数上投资了100美元，并对所有股息进行了再投资。

下图所示的股价表现并不一定预示着未来的股票表现。

资料来源：标准普尔金融服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

项目6

已保留

第7项

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

Hovnanian Enterprise，Inc.(“HEI”)通过其子公司开展所有住宅建设和金融服务业务(此处提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是HEI及其合并子公司，应理解为反映HEI子公司的综合业务)。

细分市场

从历史上看，该公司有七个可报告的部门，包括六个住房建设部门(东北、大西洋中部、中西部、东南、西南和西部)和一个金融服务部门。在2022财年第四季度，由于业务和管理层的变化，我们重新评估了我们的可报告部门。特别是，我们考虑到，自从我们的部门最后一次建立以来，公司已经退出了明尼苏达州、北卡罗来纳州和坦帕市场，目前正在退出芝加哥市场。应用ASC 280规定的原则，包括我们的业务趋势反映了地理位置大致相近的市场的经济状况，我们重新调整了我们的住房建设运营部门，并确定，除了我们的金融服务部门外，我们现在还有三个可报告的住房建设部门，包括(1)东北、(2)东南和(3)西部，如下所示。与分部变动相关的所有前期金额已追溯重新分类，以符合新的列报方式。

关键绩效指标

以下关键业绩指标通常用于住宅建筑业和管理层，作为更好地了解我们的经营业绩和影响我们业务的趋势，并将我们的业绩与其他住宅建筑商的业绩进行比较的一种手段。我们相信，这些关键业绩指标也为投资者分析我们的业绩提供了有用的信息：

概述

市况及经营业绩

对新房和现房的需求取决于各种人口和经济因素，包括就业和工资增长、家庭组成、消费者信心、抵押贷款融资、利率、通胀和整体住房负担能力。

从2022年1月初开始，30年期抵押贷款利率从3.2%迅速上升到2022年10月底的7.1%。虽然以历史标准衡量，这些利率仍然较低，但利率的快速大幅上升，加上高水平的通胀和普遍的不确定性，以及对美国正走向经济衰退的担忧，开始对我们截至2022年10月31日的年度的净合同和每个平均活跃销售社区的净合同产生负面影响，特别是在本财年的下半年。目前，许多购房者在这种不确定性中暂时暂停了购房决定。尽管2022财年下半年的净合同有所放缓，但截至2022年10月31日的一年中，我们的收入、毛利率百分比和税前利润结果显示出强劲的改善。目前的市场环境将使这一趋势难以持续，很难预测抵押贷款利率上升和其他因素对我们未来业绩的影响，也很难预测我们的业务将受到多大的不利影响。我们预计，由于通胀和劳动力市场供应限制导致的工资上涨，以及广告支出的增加，以及我们为吸引买家而向客户提供的抵押贷款利率利润率下降，我们的业绩将面临进一步的压力。

我们的现金状况使我们能够在2022财年花费7.593亿美元购买土地和开发土地，并提前注销1亿美元的优先担保票据本金，并仍拥有4.573亿美元的总流动资金，其中包括截至2022年10月31日的3.262亿美元住房建设现金和现金等价物，以及我们优先担保循环信贷安排下的1.25亿美元借款能力。

关于我们截至2022年10月31日的年度业绩的其他信息如下：

●在截至2022年10月31日的一年中，房屋销售收入比上一年增长了6.2%，这主要是由于平均销售价格上涨了19.0%，但部分被房屋交付数量下降了10.7%所抵消。2022财年交货量减少的主要原因是社区数量减少了2.4%，以及下半年净合同减少。

●住宅建筑毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的18.6%上升至截至2022年10月31日止年度的21.5%，而扣除销售利息开支及土地费用成本前的住宅建筑毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的21.8%上升至截至2022年10月31日止年度的25.0%。增长主要是由于2022财年几乎所有市场的房价上涨，以及与前一年相比提供的社区组合。

在截至2022年10月31日的一年中，●销售、一般和行政费用(包括公司一般和行政费用)比上一年增加了1,960万美元。这一增长主要是由于与市场状况和公司业绩相关的员工人数和奖金增加导致薪酬支出增加。此外，由于获得保险的保费增加，以及建筑缺陷索赔的额外准备金，我们的保险成本增加了。尽管美元有所增加，但在截至2022年10月31日的一年中，此类成本占总收入的比例相对持平，为10.1%，而截至2021年10月31日的一年为9.9%。

在截至2022年10月31日的一年中，●的所得税前收入从截至2021年10月31日的1.89亿美元增加到3.198亿美元。在截至2022年10月31日的一年中，净收益从截至2021年10月31日的6.078亿美元(其中包括减少递延税项资产估值准备带来的4.686亿美元收益)降至2.255亿美元。由于上一年递延税项资产估值准备的减少，截至2022年10月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益分别降至30.31美元和29.00美元，而截至2021年10月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益分别为87.50美元和85.86美元。

截至2022年10月31日的一年，●净合同与上一年相比下降了25.7%，这是由于2022财年第三季度和第四季度的销售速度显著放缓，原因是整个行业的住房需求总体放缓，主要是因为在此期间利率上升的影响。

截至2022年10月31日的一年，每个平均活跃销售社区的●净合同减少到39.6%，而前一年为55.3%。减少的原因是上文讨论的合同净额减少。

截至2022年10月31日，●活跃销售社区略有减少至121个，而2021年10月31日为124个。截至2022年10月31日，我们的受控地块总数从2021年10月31日的30,874个增加到31,518个。然而，鉴于房屋销售放缓，我们目前对新的土地收购更加谨慎，我们控制的地块在2022年7月31日至2022年10月31日期间有所下降。

●合同积压从2021年10月31日的3,247套减少到2022年10月31日的2,186套，积压合同的美元价值降至13亿美元，与前一年相比下降了22.6%。减少的主要原因是客户流量和销售速度的下降，以及由于买家目前的市场不确定性而导致的取消数量增加。

经营成果

总收入

与上一时期相比，收入增加(减少)如下：

住宅建设：房屋销售

截至2022年10月31日的一年，房屋销售收入增加了1.667亿美元，增幅6.2%；截至2021年10月31日的一年，房屋销售收入增加了4.217亿美元，增幅18.7%；截至2020年10月31日的一年，房屋销售收入分别比上一财年增加了3.023亿美元，增幅15.5%。2022财年收入增加的主要原因是，每套住房的平均销售价格从2021财年的430,966美元上升到2022财年的512,902美元，但部分被房屋交付数量下降10.7%所抵消。2022财年交付减少的主要原因是社区数量减少了2.4%，以及2022财年下半年每个社区合同减少的影响。2021财年收入增加的主要原因是送货上门的数量增加了9.1%，每套住房的平均销售价格从2020财年的396,065美元增加到2021财年的430,966美元。2021财年交货量增加的主要原因是2021财年对新房建设的需求增加。2020财年收入增加的主要原因是送货上门的数量增加了15.0%，每套住房的平均售价从2019财年的394,194美元增加到2020财年的396,065美元。2020财年交货量增加的主要原因是2020财年下半年对新房建设的需求增加。2022财年、2021财年和2020财年平均销售价格的上涨主要是由于对新房的需求持续飙升，导致我们大多数社区的房价上涨，这一需求始于2020年5月，一直持续到2022财年第二季度末。然而，, 自2022财年第三季度以来，我们经历了需求疲软。有关分部收入变化的更多详细信息，请参阅下面的“按分部划分的住房建设业务”。土地销售是我们房屋建设业务的辅助业务，预计未来将继续，但可能会大幅上下波动。有关土地销售和其他收入的更多详细信息，请参阅下面标题为“住房建设：土地销售和其他收入”的部分。

有关房屋销售的资料列于下表：

(1)代表本期间我们未合并的住宅建筑合资企业的住房收入和送货上门。我们提供这一数据作为我们综合业绩的补充，作为我们未合并的合资企业管理的数量的指标。有关我们合资企业的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注20。

住宅建设：土地销售和其他收入

在截至2022年10月31日的一年中，土地销售和其他收入比上年减少了720万美元，而在截至2021年10月31日的一年中比上年增加了770万美元。虽然我们对土地销售进行预算，但它们往往依赖于获得批准和权利，而批准和权利的时间可能不确定。因此，很难预测卖地的数量和时间。在截至2022年10月31日的一年中，有5宗土地销售，而前一年为11宗，导致土地销售收入减少920万美元。在截至2021年10月31日的一年中，有11宗土地出售，而截至2020年10月31日的一年中有7宗，导致土地销售收入增加了850万美元。其他收入主要包括因合同终止而被没收保证金的合同取消收入，这在任何时期都不重要。

住宅建设：销售成本

销售成本包括合并住房及土地和地块销售的费用，包括存货减值和土地选择权注销(在下表中定义为“土地费用”)。房屋建筑、土地和地块销售的此类支出以及每项支出的毛利率如下所示。

未计销售成本、利息支出和土地费用的住宅建设毛利率是一个非公认会计准则的财务指标。这一指标不应被视为根据美国公认会计原则确定的住宅建筑毛利率的替代指标，作为经营业绩的指标。

管理层认为，这一非公认会计准则的衡量标准使投资者能够更好地了解我们的经营业绩。这一措施在内部也很有用，有助于管理层综合评估我们的运营结果，并相对于我们行业的其他公司进行评估。特别是，对于本公司和其他住宅建筑商来说，土地费用的幅度和波动性一直很大，因此，使我们行业的可比财务分析变得更加困难。不包括土地费用的房屋建筑指标，以及摊销至销售成本的利息，以及由分析师和其他公司准备的其他类似演示文稿，经常被用来通过消除公司各自减值和债务水平的许多差异，帮助投资者了解和比较房屋建筑活动的经营特征。

销售成本占合并房屋销售收入的百分比如下：

我们在不同的社区销售各种类型的房屋，每种类型的毛利率都不同。因此，根据提供住房的社区的组合，合并毛利率可能会上下波动。截至2022年10月31日的一年，住宅建筑总毛利率百分比增至21.5%，而前一年为18.6%。截至2022年10月31日的一年，住宅建筑总毛利率百分比、销售利息支出和土地费用前的成本增加到25.0%，而前一年为21.8%。截至2021年10月31日的一年，住宅建筑总毛利率百分比增至18.6%，而前一年为14.7%。截至2021年10月31日的一年，住宅建筑总毛利率百分比、销售利息支出和土地费用前的成本增加到21.8%，而前一年为18.4%。毛利率的增长主要是由于我们几乎所有地理市场的房屋销售价格上涨，以及与前一年相比提供的社区组合。

土地及地段销售开支及毛利如下：

土地销售是我们住宅建设业务的辅助业务，预计未来将继续，但可能会大幅上下波动。

房屋建造：库存减值和土地选择权注销

库存减值和土地期权注销反映了我们已经注销或减记的某些库存，在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度中，分别为1410万美元、360万美元和880万美元的费用。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度内，我们分别冲销了570万美元、160万美元和680万美元的住宅用地选择、审批和工程成本。当社区的形式盈利能力预计不能产生与风险相称的足够投资回报时，土地选择权、审批和工程成本就会被注销。如果我们确定不可能获得足够的回报，我们就会取消选择，或者当社区重新设计时，我们会注销与初始设计相关的工程成本。在2022财年、2021财年和2020财年，我们每个细分市场都发生了这样的冲销。截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度，库存减值分别为840万美元、200万美元和200万美元。很难预测未来的减值，但如果未来整体房地产市场或特定地理市场的状况恶化超出我们目前的预期，我们的业务战略未来的变化将显著影响我们对未来现金流的预测所使用的关键假设，和/或我们在评估可恢复性时考虑的任何其他项目发生重大变化，我们可能需要确认额外的库存减值，任何此类费用可能是重大的。

在2022财年，我们放弃了根据期权合同控制的所有地块的18.5%。剩下的81.5%的可选地块位于我们认为在经济上仍然可行的社区。

下表表示截至2022年10月31日的年度按细分市场划分的批次期权竞价：