美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据第14(A)节发表的声明
《1934年证券交易法》

(Amendment No. )

_______________________________

选中 相应的框：

尊敬的 其他单位持有人：

请 参加2023年2月3日(星期五)下午3：00举行的Belpoint Prep，LLC(“Belpoint Prep‘s”)单位持有人年会(“年会”)。在康涅狄格州老格林威治东普特南大道1800号格林威治凯悦酒店。 出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们的单位持有人的健康和福祉，我们要求 计划亲自出席年会的单位持有人请联系Belpoint Prep的投资者关系部，电话：1-833-828-2721 ，或发送电子邮件至IR@belpoint teoz.com。

本函附上单位持有人周年大会通告及委托书，说明将于会议上进行的事务。 我们恳请阁下阅读有关周年大会表决事项的资料，并透过委托书提交表决指示。

无论您是否计划参加会议，您的投票对我们都很重要。您可以通过代理在互联网上、通过电话或通过填写、签署并迅速退还代理卡来投票您的A级单位，或者您也可以亲自在年会上投票。我们鼓励您通过互联网、电话或代理卡代理投票 ，即使您计划参加年会。通过这样做，您将确保 您的A级单位在年会上获得代表和投票。

感谢您对Belpoint Prep，LLC的一如既往的支持。

Belpoint Prep，LLC

格伦维尔路255
康涅狄格州格林威治，邮编：06831

单位持有人年会通知

2022年2月3日

致 Belpoint Prep，LLC的单位持有人：

Belpoint Prep，LLC单位持有人年会(“年会”)将于2023年2月3日在康涅狄格州老格林威治东普特南大道1800号格林威治凯悦酒店举行，特此通知。出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们的单位持有人的健康和福祉，我们要求计划 亲自出席年会的单位持有人，请联系BelPointte Prep的投资者关系部，电话：1-833-828-2721，或发送电子邮件至IR@belpoint teoz.com。在这些代理材料中，我们将Belpoint Prep，LLC称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

年会将出于以下目的举行：

本公司董事会已将2022年12月8日的营业时间定为确定有权在股东周年大会或其任何续会上投票的单位持有人的记录日期 。该等单位持有人名单将于股东周年大会前十天，于正常办公时间于康涅狄格州06831格林威治格林威治市255号本公司办公室，供单位持有人为任何与会议有关的目的查阅。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们通过互联网提供代理材料的规则 ，我们向我们的大多数单位持有人邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”) ，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。

您的 投票非常重要！无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书 并尽快提交您的委托书或投票指示。

从第7页开始，您将 找到如何投票的说明。大多数单位持有人通过代理投票，不会亲自出席年会。 但是，只要您在2022年12月8日收盘时是单位持有人，您就有权对年会上提交的提案进行投票，因此，您被邀请亲自出席年会，或派代表出席。

康涅狄格州格林威治

2022年12月19日

关于将于2023年2月3日举行的单位持有人年会的代理材料供应的重要通知：这些代理材料可在互联网上获得，网址为：http://onlineproxyvote.com/OZ/.在本网站上，您将能够访问我们的代理材料、截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的2021年年度报告，以及需要向我们的单位持有人提供的对上述材料的所有修订或补充。

Belpoint Prep，LLC

格伦维尔路255
康涅狄格州格林威治，邮编：06831

Proxy 语句

为

单位持有人年度会议

2023年2月3日

会议 详细信息

现代表Belpoint Prep，LLC(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)征集随附的 委托书，以供2023年2月3日在康涅狄格州老格林威治东普特南大道1800号凯悦酒店格林威治酒店举行的单位持有人年会(“年会”)使用，时间为下午3点 或年会可能延期的其他时间和地点。出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们的单位持有人的健康和福祉，我们要求计划亲自出席年会的单位持有人 请联系BelPointte Prep的投资者关系部，电话：1-833-828-2721，或发送电子邮件至IR@belpoint teoz.com。

有权在股东周年大会上投票的单位持有人名单将于股东周年大会前十天，于正常办公时间内于本公司办公室(地址：格林威治格林威治255号，康涅狄格州06831)供单位持有人查阅。

投票 由代理人或亲自投票

签署和退回委托书不会影响您随后出席年会和亲自投票的权利。任何签署委托书的单位持有人均有权在股东周年大会上行使委托书前随时撤销该委托书。委托书可通过以下方式撤销：(I)向公司公司秘书递交书面撤销通知，通过互联网或电话遵循更改您的投票的指示 ，(Ii)签立并交付后来的委托书，或(Iii)出席年会并亲自投票表决您的 A类单位。如果您出席年会并亲自以投票方式投票，您的委托书将被自动撤销，并且只计算您在年会上的投票。委托书在执行且未被撤销时，将根据委托书中规定的指令进行表决。在没有具体指示的情况下，委托书将由委托书中指定的人投票表决，以“选举本委托书中指定的被提名人为董事”，并“批准本委托书中所述的其他 提案，并根据其对可能提交 年会的所有其他事项的最佳判断”。委托书形式为单位持有人提供了一种方法，允许单位持有人放弃投票给董事的任何一个或多个被提名人的权限，同时授予投票给其余被提名人的权限。所有被提名人的名字都列在委托书上。如果您希望 授予投票给所有被提名者的权限，请选中标记为“for”的框。如果您希望保留投票给所有提名者的权限 ，请选中标记为“保留”的框。如果您希望您的A级单位投票支持某些被提名者而不是其他一个或多个, 勾选标记为“for”的方框，并在指定的空白处写下被提名人的姓名，以表明您拒绝为其投票的被提名人的姓名。

记录 日期

只有在2022年12月8日收盘时登记在册的单位持有人才有权通知年会并在年会上投票。本公司的 单位转让账簿将在记录日期至年会日期之间保持开放。截至2022年12月8日的记录日期，该公司有3,454,449个A类单位、100,000个B类单位和1个M类单位待售。

法定人数 要求和投票权

截至记录日期 时，代表三分之一投票权的单位持有人亲自或委派代表出席股东周年大会即构成法定人数。每个A类单位的记录持有人有权对提交单位持有人同意或批准的任何和所有事项 投一票。每个B类单位的记录持有人有权对任何 和所有提交单位持有人同意或批准的事项投一票。M类单位的持有者有权在提交单位持有人同意或批准的任何或所有M类单位持有人有投票权的事项上获得的投票数等于以下乘积：(I)A类单位总数加上B类单位总数的和(Ii)10。所有选票将由年度会议指定的选举检查人员统计，他将分别列出赞成票、反对票、弃权票和反对票。弃权票和经纪人反对票 被视为出席，以确定是否有法定人数进行业务交易，但不会被计入 ，以确定一项事项是否已获批准。

业务和所需投票的项目

假设 出席会议的人数达到法定人数，将在年会上表决以下事项：

批准将在年会上表决的拟议业务项目需要以下投票：

我们的董事会建议进行投票
“for”本委托书中提出的每一项建议。

休会 和延期

有关本通告所述事项的任何行动，可于上述指定时间及日期于股东周年大会上审议，或于股东周年大会可适当延期或延期的任何时间及日期审议。

目录表

关于以下方面的问题 和答案
代理材料和年会

代理材料信息

有关投票的信息

参加年会

提案 第1号 第一类董事选举

我们的 董事会(我们的董事会)目前由六名董事组成，分为三类。每个班级的任期为三年，各班级的任期连续几年届满。I类董事将在年会上参选。第二类和第三类董事的任期在单位持有人分别于2023年和2024年举行的年度会议 之前不会届满。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的 董事会提议选举以下两名被提名的第一类被提名人作为第一类董事的董事，任期三年，至2025年单位持有人年会结束，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

所需的 票

每个 董事将由我们亲自出席或由 代表出席股东周年大会并有权就其投票的我们的A类单位和B类单位的多数投票权单位选出，作为一个类别一起投票，这意味着获得最多赞成票的两名被提名进入我们董事会的个人将当选。弃权 和经纪人非投票将不计入决定第I类董事选举的目的。

类别 由代理人代表的单位将在下面指定的两名被提名者中的每一个的选举中投票，除非代理人 被标记为不授权这样投票。如果任何被指定人因任何原因不能任职或因正当理由不能任职，可投票选举代理人 为代表持有人可能确定的替代被指定人。每位被提名人均已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。委托书不得投票选举超过两名董事。单位持有人不得累计董事选举的选票 。

每个被提名参选的人都已同意在当选后任职，管理层和董事会没有理由相信任一被提名人 将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会获悉任一被提名人因任何原因不能任职，则本应投票给该被提名人的委托书将由董事会投票选出替代被提名人 。或者，由于任一被提名人不能任职，董事会可以酌情决定不投票给任何被提名人。

提名 进入我们的董事会

被提名人及其截至本委托书发表之日在本公司董事会任职的年龄、职业和服务年限，载于下表的 表和下表正文中的附加简历描述。

蒂莫西·奥伯韦格自2022年6月以来，高级副总裁一直是联邦土地所有权保险公司的一名律师，该公司是富达国家金融公司(纽约证券交易所代码：fnf)的子公司，提供房地产所有权保险、托管和成交服务，以及与所有权相关的服务和专业金融解决方案。他在业权保险行业拥有超过15年的经验。在此之前，从2017年10月至2022年6月，Oberweger先生在斯图尔特产权商业服务公司担任副总裁兼高级业务发展官，该公司是一家产权保险和结算公司，自2017年10月以来为房地产和抵押贷款行业提供服务。2015年11月至2017年9月，奥伯韦格先生在第一美国产权保险公司担任董事董事总经理兼法律顾问。2009年9月至2015年11月，Oberweger先生担任富达国民产权保险公司总裁副律师；2005年9月至2009年8月，担任第一美国产权保险公司律师。Oberweger先生于2015年8月至2017年12月担任青年抵押贷款银行家协会主席，自2010年5月以来一直担任布鲁克林法学院校友会执行董事会成员。 从1995年5月至1996年5月，他担任Macalester学院校友会成员。Oberweger先生目前是并自2018年3月以来一直是国家多户住房委员会的成员，自2020年1月以来一直是城市土地研究所、ULI和全国工业和办公园区协会的成员。Oberweger先生之前也是抵押贷款银行家协会、纽约MBA和国际购物中心理事会的成员，并曾在格林威治的代表镇会议上担任民选成员, 康涅狄格州 2011年9月至2017年12月。Oberweger先生拥有布鲁克林法学院的法学博士学位和Macalester学院的文学学士学位。

肖恩·奥瑟自2009年以来，总裁一直担任位于加利福尼亚州圣地亚哥的投资咨询公司Seside Financial&Insurance Services的总裁。他也是Belpoint REIT，Inc.的董事会成员，这是一只合格的机会基金，是我们的经理和赞助商的附属公司。Orser先生的职业生涯始于在RBC Dominion Securities为指数套利部门提供支持，然后转到美林，在那里他在Equity Linking Products Group的交易部门工作。此后，他加入了纽约对冲基金Titan Capital，在那里他交易股票衍生品，然后在RemSemberg Capital担任股票和期权策略交易的自营交易员。之后，他转到西北互惠银行的投资管理业务零售方面， 后来加入海滨金融保险服务公司。Orser先生在锡拉丘兹大学获得金融学学士学位。 Orser先生因其丰富的投资和金融经验而被选为董事的毕业生。

董事会 推荐

我们的董事会建议进行投票
在第一类董事选举中的所有被提名者。

提案 第2号
批准任命
独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Citrin Coperman&Company，LLP为独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财年的合并财务报表。在截至2021年12月31日的财政年度内，Citrin Coperman& Company，LLP担任我们的独立注册会计师事务所，并为我们提供某些税务服务。

我们的审计委员会认为，继续保留Citrin Coperman&Company，LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所 符合公司和我们的单位持有人的最佳利益。尽管我们的审计委员会被选中，但如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合我们的最佳利益和我们单位持有人的最大利益，则我们的审计委员会可以在年内的任何时候酌情任命另一家独立注册会计师事务所。如果我们的单位持有人不批准Citrin Coperman&Company，LLP的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立注册公共会计师事务所 。Citrin Coperman&Company，LLP的代表预计不会参加年会。

独立的注册会计师事务所的费用和服务

下表列出了我们在2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日期间为Citrin Coperman&Company，LLP提供的审计和税务服务支付或应计的所有费用。

审计 委员会的审批前政策和程序

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会必须事先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务 。上表中报告的所有服务均经我们的审计委员会批准。我们的审计委员会章程可以在我们的网站上找到，Www.belpointeoz.com，在“投资者”部分下。

所需的 票

批准Citrin Coperman&Company，LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们的A类单位、B类单位和M类单位的多数投票权持有人亲自出席或由代表出席年会并有权投票，作为一个类别一起投票。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票支持批准Citrin Coperman&Company，LLP的任命。在决定批准我们的独立注册会计师事务所的任命时，弃权票和经纪人票将不会被计算在内。

董事会 推荐

我们的董事会建议进行投票
批准Citrin Coperman&Company，LLP的任命
作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

公司治理

董事会

我们 在我们的董事会(“董事会”)的指导下运作，董事会成员作为受托人向公司和我们的单位持有人负责。我们的董事会保留了Belpoint Prep Manager，LLC(我们的“经理”)的服务，以管理我们的日常运营，执行我们的投资目标和战略，并在董事会的监督下为我们提供某些服务。由投资和资产管理专业人员组成的团队通过我们的经理做出有关以下各项的所有决策：商业房地产的产生、选择、评估、构建、收购、融资和开发，与房地产相关的资产，包括商业房地产贷款和抵押贷款，其他房地产相关公司发行的债务和股权证券，以及私募股权收购和投资，以及对其他合格机会基金和合格机会区业务的机会性收购，受我们运营协议的限制。我们的经理还代表我们提供投资组合管理、营销、投资者关系、财务、会计和其他行政服务，目标是使我们的运营现金流最大化，并保护我们的投资资本。

我们目前的董事会成员是Brandon Lacoff，Martin Lacoff，Dean Drulias，Timothy Oberweger，肖恩·奥瑟和小罗纳德·杨。我们的首席执行官是Brandon Lacoff，我们的首席战略官兼首席财务官是Martin Lacoff。

我们的运营协议将我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。Shawn Orser和Timothy Oberweger 为I类董事，并被提名连任年会I类董事，Martin Lacoff和Ronald Young Jr. 为II类董事，Brandon Lacoff和Dean Drulias为III类董事。第二类董事的初始任期将在我们的第二届年会上届满 ，第三类董事的初始任期将在我们的第三届年会上届满。从第一次年度会议开始，在每一次连续的 年度成员大会上，将选出任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者。我们M类单位的持有人，作为一个类别单独投票，有权选举一名III类董事( “董事M类”)所有其他董事将由我们多个优秀的A类单位和 B类单位投票选出，作为一个类别一起投票，任期三年，直到他们的继任者被正式选举或任命和 合格为止。布兰登·拉科夫是我们的M班董事。

董事会可以随时增加或减少董事会的董事职位数量，但减少并不会缩短现任董事的 任期。董事只有在持有A类单位和B类单位并作为一个类别一起投票的情况下，至少有80%的人投赞成票的情况下才能被免职，但M类董事的董事只有在M类单位的持有人作为一个类别单独投票的情况下才能被罢免。在董事会任何委员会任职的董事可随时被董事会从该委员会中免职。因任何级别的董事职位数量增加或董事辞职、免职、丧失工作能力或死亡而产生的空缺可由当时在任的大多数董事填补 。任何被任命填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职 。

我们的 董事只需在其职责所需的时间内投入到我们的业务中，并且可能具有商业利益，并从事与我们类似、超出或与我们竞争的业务活动。因此，在履行受托责任时，我们的董事将在很大程度上依赖我们的经理和我们经理提供的信息。我们的董事对我们的 成员负有信托责任，监督公司与我们经理之间的关系。

我们现任董事中的某些 也是我们经理的执行人员、BelPointte关联公司的执行人员和董事 Prep Manager、LLC我们的经理(我们的“经理”)和Belpoint，LLC，我们的保荐人(我们的“保荐人”)，并在我们经理的附属公司的投资委员会中任职。为了减少利益冲突带来的风险，我们的董事会 成立了一个完全由独立董事组成的委员会(“冲突委员会”)来处理任何潜在的冲突。 独立的董事是指不是我们基金经理或其附属公司的高管或员工的人。冲突委员会将 处理涉及利益冲突的事项，包括公司与我们经理之间的交易。

董事和高管

以下是我们留任董事和高管的完整简历信息。从第10页开始，可以找到我们董事提名者的完整简历信息 。

布兰登 拉科夫，Esq.自2020年1月公司成立以来一直担任首席执行官，并自2021年9月以来担任董事会主席。他也是BelPointte REIT，Inc.的创始人，这是一家合格机会基金，是我们经理和发起人的附属公司，从2018年6月成立以来一直担任董事会主席、首席执行官和总裁，我们于2021年10月收购了Belpoint REIT，Inc.。拉科夫先生是私募股权投资公司Belpoint，LLC的创始人，自2011年成立以来一直担任Belpoint的首席执行官。从2001年到2011年，拉科夫先生是董事的董事总经理和贝雷资本的联合创始人，这是一家总部位于康涅狄格州格林威治的房地产和投资公司，该公司于2011年被贝尔庞特收购。Belpoint以其在格林威治(格林威治的Beacon Hill)的豪华住宅开发，以及其在康涅狄格州诺沃克(Waypoint区)和康涅狄格州斯坦福德(Baypoint)的A级公寓 等开发项目而闻名。BelPointte在该地区拥有多家运营企业，其中包括Belpoint te Asset Management LLC，这是一家管理着超过30亿美元可交易证券的金融资产管理公司。 Lacoff先生和他的高管团队为其投资组合带来了财务实力、运营专业知识和投资纪律。 Lacoff先生目前担任Belpoint te MultiFamily Development Fund I，LP的董事会主席，这是一家房地产私募股权基金。在加入Belpoint之前，Lacoff先生在Arthur Andersen LLP开始了他的财务/会计/税务职业生涯，然后在安永会计师事务所的并购部门工作。2001年，他与他人共同创立了Belray Capital, 并于2004年离开安永(Ernst&Young) ，全职专注于Belray Capital。Lacoff先生拥有霍夫斯特拉大学的法学博士学位和工商管理硕士学位，以及锡拉丘兹大学的金融学士学位。莱科夫先生曾在多个非营利性组织的董事会任职，包括格林威治警察银盾协会的格林威治Wiffle、格林威治镇青年服务(格林威治镇和格林威治联合之路的合资企业)和鹰山学校校友委员会。Lacoff先生目前在两个非营利性组织--Belpoint基金会和鹰山学校董事会--的董事会任职。Lacoff先生拥有在康涅狄格州和纽约州执业的律师资格。莱科夫先生之所以被选为董事的一员，是因为他有能力领导我们的公司，并详细了解我们的战略机遇、挑战、竞争、财务状况和业务。

马丁·拉科夫自2020年1月成立以来一直担任我们的首席战略官和首席财务官，自2021年9月以来一直是我们董事会的成员。Lacoff先生是一位在证券、房地产和自然资源行业成功创办、开发和运营业务的企业家，拥有超过45年的经验。他也是BelPointte REIT，Inc.的董事会副主席兼首席战略官，BelPointte REIT，Inc.是一家合格机会基金，也是我们经理和赞助商的附属公司。 自2018年6月通过我们于2021年10月收购BelPointte REIT，Inc.成立以来。他丰富的专业经验 包括沃克能源合伙公司的前副董事长兼联合创始人，这是他使之上市的首批公开交易的主有限合伙企业之一 ；以及拉克莱尔证券公司的前董事长、创始人和证券总负责人，拉克莱尔证券公司是一家NASD经纪交易商。莱科夫先生之前 曾担任财富自然资源公司的董事董事，该公司是在美国证券交易所上市的上市公司，目前是格林威治狮子会的董事会成员，该基金会是一家致力于帮助盲人和视障人士的慈善组织。自2012年以来，莱科夫先生一直担任贝尔邦特多家族发展基金I，LP的董事董事会，在该基金中，他帮助制定房地产投资决策。莱科夫先生是一名训练有素的工程师。, 毕业于伦斯勒理工学院，拥有罗切斯特大学西蒙商学院的金融工商管理硕士学位。莱科夫先生之所以被选为董事的首席执行官，是因为他拥有丰富的投资和金融经验，并对我们的收购和运营机遇和挑战有深入的了解。

Dean Drulias，Esq.自2002年以来一直在加利福尼亚州西湖村从事私法业务。他也是Belpoint REIT，Inc.的董事会成员，Belpoint REIT，Inc.是一家合格的机会基金，是我们基金经理和赞助商的附属公司。德鲁利亚斯先生曾 担任财富自然资源公司董事公司秘书兼总法律顾问，财富自然资源公司是一家在美国证券交易所上市的上市油气勘探和生产服务公司。德鲁利亚斯先生也是Burris，Drulias&Gartenberg律师事务所的股东和执业律师，在那里他专门从事能源、环境和不动产法律领域的工作。Drulias先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位，并拥有Loyola法学院的法学博士学位。德鲁利亚斯先生是加利福尼亚州和德克萨斯州酒吧的成员。德鲁利亚斯之所以被选为董事的董事，是因为他担任高管和在董事会任职的经验。

小罗纳德·杨。总裁是三态发光二极管的联合创始人，三态发光二极管是革命照明科技(纳斯达克： RVLT)的子公司，自2010年以来为商业、工业和市政组织提供发光二极管解决方案。他也是Belpoint REIT，Inc.的董事会成员，Belpoint REIT，Inc.是一个合格的机会基金，是我们基金经理和赞助商的附属公司。在2010年前，Young先生 是董事的执行董事和Belray Capital的联合创始人，Belray Capital是一家总部位于康涅狄格州格林威治的房地产和投资公司，后来被Belpoint收购。杨先生还曾在投资和金融行业担任过多个职位，包括MAC养老金公司、财富战略公司(美国守护者人寿保险公司的一家机构)和AG Edwards&Sons Inc.(现为富国银行顾问公司)。罗恩在康涅狄格大学获得本科学位。杨致远之所以被选为董事，是因为他拥有广泛的投资和房地产开发经验。

执行顾问委员会

我们的董事会已经成立了执行顾问委员会，为其和我们的经理提供有关潜在投资机会、一般市场状况以及债务和股权融资机会等方面的建议。执行顾问委员会由Sarah Broderick、Patrick Brogan、Donald Cogsville和Stephen Soler组成。执行咨询委员会成员不参加我们委员会的会议，除非特别邀请他们出席。执行顾问委员会将在我们的董事会或经理要求的时间召开会议。执行顾问委员会的成员可以任免，执行顾问委员会的成员人数可由我们的经理以任何理由不时增加或减少。执行咨询委员会成员的任免不需要我们成员的批准。我们执行咨询委员会的成员名单如下。

莎拉 布罗德里克是成立于2018年11月的壮举的创始人，该公司提供产品和服务，旨在将已经离开美国企业界传统角色的专业人士 带回经济中。Broderick女士目前并自2020年11月以来一直担任康涅狄格州大学沃斯创业与创新研究所的常驻管理人员，自2021年1月以来一直担任该研究所的顾问委员会成员。在创立这一壮举之前，Broderick女士于2016年3月至2018年11月担任Vive Media的首席运营官/首席财务官兼董事会成员 。在她职业生涯的早期，Broderick女士曾在多个组织中担任高级职务， 包括从2012年6月至2014年9月负责通用电气的美国证券交易委员会报告和全球会计运营， 于2014年9月至2016年3月在奋进公司担任领导职务，从2009年7月至2012年6月在美国全国广播公司环球公司担任领导职务， 从2000年7月至2009年7月在德勤公司担任领导职务。Broderick女士是康涅狄格州女童子军的董事会成员，自2008年5月以来一直担任该职位，并自2019年11月以来一直参与为康涅狄格州大学基金会筹集资金。Broderick女士拥有康涅狄格大学会计学硕士和会计学学士学位，她也是康涅狄格大学垒球队的四年成员和队长。

帕特里克·布罗根总裁是私人房地产投资公司BB置地的总裁，也是专注于通过教育赋权的家族基金会布莱克-布罗根基金会的官员。他也是Belpoint REIT，Inc.的执行董事会成员，该公司是一家合格的机会基金，是我们基金经理和赞助商的附属公司。Brogan先生在数据网络方面拥有广泛的背景，因为他是Breakaway Solutions、Blade Logic、EGenera和Fuze的早期员工。多年来，布罗根先生的职责范围从工程 到销售，再到投资者，最后是董事会。布罗根丰富的商业背景使他成为一名专业投资者和早期企业的顾问。布罗根拥有波士顿学院的学士学位。

唐纳德·P·科斯维尔是纽约私募股权房地产投资公司Cogsville Group的首席执行官，该公司成立于2007年。自成立以来，该公司已经投资了30亿美元的商业和住宅房地产，代表着49个州的4,000多项资产。科格斯维尔先生的职业生涯始于在Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP的结构性金融集团担任律师。然后，他加入了美林的杠杆金融集团，担任投资银行家，并离开美林成立了RCM Saratoga Capital LLC，这是一家专注于在城市市场创造价值的精品投资银行公司。Cogsville先生是Akerman LLP的 律师，他的业务重点是房地产开发(特别是城市重建，包括机会区项目)、房地产融资和房地产资产管理。此外，Cogsville先生现在或曾经在Marchex，Inc.董事会、北卡罗来纳大学访客委员会、纽约城市联盟、林肯中心爵士乐、阿姆斯特丹新闻编辑委员会任职，并创建了无党派选民登记倡议--公民改变。Cogsville先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位和罗格斯大学的法学博士学位。

Daniel 科瓦尔斯基是Wizon of OZ的所有者，这是一家定制咨询公司，专注于帮助公司利用机遇区发展其 业务，同时帮助周围社区发展壮大。此前，从2017年到2021年1月，科瓦尔斯基先生在美国财政部担任部长顾问。科瓦尔斯基先生是财政部官员，负责制定实施机遇区所需的法规、表格和说明的政策。他与财政部和美国国税局的工作人员以及公共和私营部门的利益相关者合作，为机会区激励的使用提供了尽可能多的灵活性，符合法规的四个角落。 科瓦尔斯基先生曾在20个州和波多黎各的30个城市的70多个机会区活动中担任专题演讲。他被《机遇区》杂志评为2019年和2020年《OZ影响力25强》。科瓦尔斯基先生也是亚历山大·汉密尔顿奖的获得者，这是财政部授予员工的最高荣誉，该奖项授予其表现和领导力对公共服务和财政部贡献最高标准的员工。在加入财政部之前，科瓦尔斯基先生是参议院预算委员会董事的副手。 他还担任过众议院预算委员会预算审查的董事。科瓦尔斯基先生从华盛顿开始在国会预算办公室(CBO)担任首席分析师，负责准备CBO的基准预算预测。在州政府，科瓦尔斯基先生在密苏里州议会立法预算办公室担任董事, 并担任纽约州参议院财政委员会的高级个人所得税分析师。科瓦尔斯基先生的职业生涯始于纽约市财政部审计副专员的管理分析师。科瓦尔斯基先生拥有哈佛大学肯尼迪学院的公共政策硕士学位和马里兰州安纳波利斯圣约翰学院的文学学士学位。

斯蒂芬 索勒他是斯托克布里奇房地产顾问公司的董事董事总经理，负责监管房地产投资的承销、融资和项目管理，包括协助法国兴业银行处理各种与房地产相关的事务，包括制定风险管理协议。在过去的30年里，Soler先生在房地产投资公司以及专注于商业房地产融资的商业银行担任高级职位，在这些银行中，他监管了涵盖所有资产类别和房地产行业的超过150亿美元的商业房地产交易。在加入Stockbridge Realty Advisors，LLC之前，Soler先生在法国兴业银行担任董事经理，并是专注于风险管理的信用评估团队的成员。Soler先生是纽约大学沙克房地产学院的兼职教授 ，他在该学院的房地产硕士项目中任教超过15年， 专注于创业和可持续发展。Soler先生毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得经济学学位，并就读于哈佛大学设计研究生院。他曾担任马萨诸塞大学经济学系顾问委员会成员、格林威治基督教青年会理事会成员，以及多个格林威治小镇理事会和咨询委员会成员。

董事 独立

我们的A类单位在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“OZ”。根据纽约证券交易所的公司治理要求，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。根据纽约证券交易所的公司治理要求，如果董事不是公司的高管或员工，并且公司董事会肯定地认为董事不存在 会干扰行使独立判断来履行董事责任的关系，则董事是“独立的”。我们的董事会已经决定德鲁利亚斯院长，蒂莫西·奥伯韦格，肖恩·奥瑟和小罗纳德·杨是符合纽约证券交易所公司治理要求的独立 董事。

董事会委员会

我们的 董事会可以将其许多权力委托给一个或多个委员会。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及冲突委员会。每个委员会都由独立的 名董事组成。下文简要介绍各委员会的主要职能和组成。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或本公司董事会另有决定。此外，我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会 ，以促进我们公司的管理。

审计委员会

我们的审计委员会是根据1934年修订的《证券交易法》下的规则10A-3以及纽约证券交易所公司治理要求而成立的。我们审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会有权调查其职责范围内引起其注意的任何事项。它还有权保留法律顾问和顾问，以履行其责任和义务。我们的审计委员会根据书面审计委员会章程运作，由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立性要求的个人组成。根据纽约证券交易所的要求，我们审计委员会的每一名成员都具备财务知识。我们的审计委员会也至少有一名成员，根据美国证券交易委员会的规章制度，具有 “审计委员会财务专家”的资格。审计委员会现任成员是Dean Drulias， 主席肖恩·奥瑟和小罗纳德·杨。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。我们的薪酬委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出的独立性要求的个人组成，并根据冲突委员会的书面章程运作。现任薪酬委员会成员是蒂莫西·奥伯韦格，他是该委员会的主席，肖恩·奥瑟和小罗纳德·杨。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出的独立性要求的个人组成，并根据书面提名和公司治理委员会章程运作。提名委员会和公司治理委员会的现任成员是蒂莫西·奥伯韦格，肖恩·奥瑟和小罗纳德·杨，他是该委员会的主席。

冲突 委员会

我们冲突委员会的职责包括：

我们的冲突委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出的独立性要求的个人组成，并根据冲突委员会的书面章程运作。冲突委员会现任成员是迪恩·德鲁利亚斯，他是委员会主席蒂莫西·奥伯韦格，肖恩·奥瑟。

董事会和委员会会议

关于我们的A类单位在纽约证券交易所美国交易所上市，我们于2021年10月任命了现任董事会。从2021年10月到我们截至2021年12月31日的财政年度，我们的董事会和审计委员会举行了一次定期会议，我们所有的董事都参加了会议，我们的董事会一致同意采取了一次书面行动。我们鼓励我们的董事，但不要求他们参加单位持有人的每一次年度会议。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经制定了适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的 高管。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不当行为 并促进：

我们的 商业行为和道德准则还规定，我们的非雇员董事没有义务限制他们以非董事身份从事的利益或活动，或将可能出现的任何机会通知我们，即使这些机会 是对我们的业务的补充或竞争。

任何董事或高级管理人员的商业行为和道德准则的放弃只能由我们的董事会或我们的一个董事会委员会作出 ，并将根据法律或纽约证券交易所公司治理要求迅速披露。我们的商业行为准则和道德规范的副本可在我们的网站www.belpoint teoz.com的“投资者”部分找到。我们的网站和其中包含或连接的信息 不纳入或被视为纳入这些代理材料。

董事和高管的薪酬

董事 薪酬

我们的 董事会被授权或授权我们的经理确定所有高级管理人员的薪酬并批准向董事支付向我们提供的服务的薪酬 。如果我们的董事会成员同时也是我们的经理或赞助商的员工，则称为 员工董事。雇员董事不会因在我们的董事会任职而获得报酬。在截至2021年12月31日的年度内，我们的每位非雇员董事因担任董事而获得5,000美元的现金补偿。展望未来，我们打算 制定一项政策，每年向每位非雇员董事支付拖欠的季度分期付款，该补偿 可由我们的董事会自行决定以现金或股权或现金和股权的组合形式支付给成员。 我们还打算对我们的非雇员董事采取单位所有权政策，以更好地使我们非雇员董事的 财务利益与我们单位持有人的财务利益保持一致，要求非雇员董事拥有我们A类单位的最低水平。

我们 不向董事支付出席董事会会议的额外费用，但我们会报销每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理的自付费用 (包括但不限于机票、酒店和食物)。 截至2021年12月31日的年度，我们所有的董事会和委员会会议实际上都已举行，我们的董事不会产生与出席董事会或委员会会议相关的 任何费用。

高管薪酬

我们 由外部管理，目前没有员工，也没有雇佣任何员工的意图。我们的管理人员还担任我们经理和赞助商或其一个或多个附属公司的管理人员。我们的管理协议规定，我们的经理将负责管理我们的日常运营和投资活动，因此，我们的高管不会因担任我们的高管而从我们或我们的任何子公司获得薪酬，而是从我们的经理那里获得薪酬。我们不向经理报销支付给高管的任何薪酬。我们的管理协议不要求我们的管理人员 将特定时间用于处理我们的业务和事务，或禁止我们的管理人员从事其他 活动或向其他人提供服务，包括我们经理和赞助商的附属公司。因此，我们的经理已通知我们，无法确定它将奖励给我们的高管的薪酬部分仅与这些高管对我们的服务有关，因为我们的经理不会专门为此类服务向其员工支付薪酬。此外，我们与我们的高管没有雇佣协议，我们不向我们的 高管提供养老金或退休福利、额外津贴或其他个人福利，我们的高管没有收到任何不合格的递延薪酬，我们也没有安排在高管离职或我们控制权发生变化时向他们支付款项。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

根据管理协议，我们 由我们的经理进行外部管理，目前我们没有员工。我们不会直接向我们的高管支付薪酬，也不会向我们的经理报销支付给高管的任何薪酬。有关我们高管薪酬的信息，请参阅“董事和高管薪酬-高管薪酬”。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无任何执行人员担任：(I)另一实体薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)的成员，其中一名执行人员曾在本公司董事会任职；或(Ii)另一实体的董事，其一名执行人员 在本公司董事会任职。

某些 关系和关联方交易

我们与Belpoint REIT，Inc.的交易。

交换 优惠

根据本公司于2021年4月21日订立的协议及合并计划(“合并协议”)的条款，本公司的全资附属公司Breit Merge，LLC(“Breit Merge”)及Belpoint te REIT，Inc.(“Belpoint REIT”) Breit Merge，LLC(“Breit Merge”)及Belpoint te REIT，Inc.(“BelPointte REIT”)开始要约(“要约”)交换Belpoint te REIT的每股已发行普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，Belpoint te REIT于1.05个A类单位的要约中有效投标，任何小数A类 个单位向上舍入为最接近的完整单位(“交易对价”)。收购要约的目的是让我们获得对BelPointte REIT全部股权的控制权，同时保持Belpoint REIT投资作为合格机会区投资的地位，以及我们作为合格机会基金的地位。

该优惠已于2021年6月18日到期。截至要约届满时，Belpoint REIT的757,098股普通股已被有效投标，占普通股已发行及已发行股份的63.62%。要约的最低条件(定义见合并协议) 已获满足，因为有效投标的Belpoint REIT普通股数目至少占紧接要约完成后已发行普通股总投票权的大多数 。关于要约及合并(定义见合并协议)，吾等已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的S-4表格(文件编号333-255427) (以下简称“S-4表格”)。表格S-4于2021年9月13日宣布生效。2021年9月14日，Breit Merge接受了要约中有效要约的普通股(“Exchange 要约”)的全部交换。

QOZB 销售

为促进合并，Belpoint te REIT将其于1991年Main Street(“1991 Main”)在控股公司的权益(“权益”)出售给我们首席执行官的附属公司Belpoint Investment Holding，LLC(“BI Holding”)。 作为交易的一部分，BI Holding承担1,080万美元的担保贷款(“收购贷款”)，Belpoint REIT 向BI Holding提供2,480万美元的贷款。证明为有担保的本票，利率为年息5%，于2022年9月14日到期应付(“BI有担保票据”)。完成合并后，我们 收购了BI抵押票据，作为Belpoint REIT的权益继承人。自2021年11月30日起，吾等收购BI Holding的权益，代价是向吾等支付BI担保票据条款下截至2021年11月30日的应计利息30万美元，以及履行其在BI担保票据项下的剩余债务。2022年4月22日，我们全额偿还了收购贷款。

CMC 赎回

为了推进合并，我们的间接全资子公司于2021年9月30日提供了一笔商业按揭贷款。本金350万美元(“CMC贷款”)给CMC StorrsSPV，LLC(“CMC”)，该公司是06268康涅狄格州曼斯菲尔德中央收费公路497-501号的控股公司(“497-501中部”)。CMC用CMC贷款所得赎回了Belpoint REIT的间接多数股权子公司之前进行的优先股权投资。 CMC贷款由一张有担保的本票(“CMC票据”)证明，该票据的年利率为12%，到期日期为2022年6月27日。2022年6月28日，CMC全额偿还CMC票据 。

转换 和合并

2021年10月1日，根据合并协议的条款，Belpoint REIT从马里兰州的一家公司转变为马里兰州的有限责任公司(“转换”)，名为Breit，LLC(“Breit”)。在转换中，Belpoint REIT普通股的每股流通股 被转换为Breit的有限责任公司权益(“权益”)。

根据合并协议的条款并根据《马里兰州有限责任公司法》第4A-702节和《特拉华州有限责任公司法》第18-209条，合并的所有其他条件已于2021年10月12日满足，Breit与Breit合并并并入Breit合并，Breit合并继续存在。在合并中，紧接合并生效时间之前已发行和未偿还的每一项权益均转换为获得交易对价的权利。

受保护的 票据交易

于要约及合并前，吾等与Belpoint REIT订立一系列贷款交易，据此：(I)于2020年10月28日，Belpoint te REIT预付3,500万美元，以有担保本票(“第一有担保票据”)为证，利率为0.14%，于到期日(定义见下文)到期及应付，并以我们所有资产作抵押，(Ii)于2021年2月16日，Belpoint REIT额外向我们垫付2,400万美元，并以第二张有担保本票(“第二有担保票据”)为证，其条款与第一张有担保票据相同，以及(Iii)我们于2021年5月28日与Belpoint REIT订立协议，将第一张有担保票据及第二张有担保票据的到期日修订至2021年12月31日(“到期日”) ，Belpoint te REIT再向我们垫付1,500万美元，由第三张有担保本票(“第三有担保票据” 及第一张有担保票据及第二有担保票据)证明，“有担保票据”)，其条款与第一张有担保票据和第二张有担保票据相同。

于合并完成后(自2021年10月12日起生效)，吾等与合并中尚存的实体Breit Merge订立解除及取消债务协议，根据该条款，Breit Merge注销有抵押票据，并解除吾等 偿还有抵押票据本金及任何应计利息的所有责任。

我们与Belpoint Investment Holding，LLC的交易

根据于二零二一年十一月三十日生效的收受利息偿债协议(“收受权益协议”)的条款，吾等透过间接多数股东附属公司向BI Holding收购1991年的主要权益，代价为支付BI Holding截至2021年11月30日根据BI抵押票据条款应计的利息3,000,000美元，及 以清偿其在BI抵押票据项下的剩余责任。

我们与Norpoint，LLC的 交易

2022年1月3日，我们通过一家间接全资子公司向我们首席执行官的关联公司Norpoint，LLC(“Norpoint te”)提供了本金为3,000万美元的商业抵押贷款(“Norpoint贷款”)。Norpoint是位于康涅狄格州诺沃克沃尔夫皮特大道41号(邮编06851)的某些不动产的所有者。 NorPointte贷款由一张年利率为5%的本票证明，该本票的利息为5%，到期日期为2022年12月31日。并以Norpoint房产的第一抵押留置权为担保。鉴于截至2021年12月31日止年度我们手头的过剩现金，管理层将Norpoint交易视为一次机会，透过低风险(由于贷款与价值比率低及优先按揭利息)进行短期贷款，而不是将资金 存放在较低收益的账户，以待未来发展的投资，从而赚取强劲的现金回报率。

于2022年6月28日，为符合守则及相关国库条例对合格机会基金的要求，我们透过一间间接持有多数股权的附属公司重组NorPointte贷款(“重组Norpoint贷款”)。重组后的Norpoint贷款由一张年利率为5.0%的本票证明，本票于2023年6月28日到期并支付，并以Norpoint财产的第一抵押留置权为抵押。

我们与BelPointte专业保险公司的交易

我们首席执行官的某些直系亲属在BelPointte Specialty Insurance，LLC(“BelPointte Specialty Insurance”)中拥有被动的间接少数实益所有权权益。BelPointte Specialty Insurance已经并可能继续作为我们的经纪人，为我们的某些财产和业务投保。BelPointte Specialty Insurance 赚取与其向我们提供的经纪服务相关的经纪佣金，佣金根据我们支付的保费的百分比 而定，并由保险公司设定。我们还聘请并可能继续聘请Belpoint Specialty Insurance 为我们提供与业主控制的保险项目相关的合同保险咨询服务，我们为此支付管理费 。

管理层 认为，BelPointte专业保险获得的佣金与我们在公平交易中支付给非关联 第三方的佣金相当。在截至2021年12月31日的年度内，我们支付了总计60万美元的保险费，Belpoint Specialty Insurance从中赚取了10万美元的佣金。

我们与经理和赞助商的 关系

我们 由我们的经理进行外部管理，他负责管理我们的日常运营，执行我们的投资目标和战略，并为我们提供某些服务，受董事会的监督和我们的运营 协议中规定的限制。我们的经理是我们的赞助商的关联公司，由我们的首席执行官间接拥有，并由我们的首席执行官的某些直系亲属实益拥有。

我们的 管理协议

根据我们的管理协议条款，投资和资产管理专业人员团队通过我们的经理进行 关于我们的商业房地产、房地产相关资产(包括商业房地产贷款和抵押贷款、债务和股权证券)以及私募股权收购和投资，以及其他合格机会基金和合格机会区业务的发起、选择、评估、结构、收购、融资和开发的 所有决策。受我们运营协议的限制。 我们的经理还代表我们提供投资组合管理、营销、投资者关系、财务、会计和其他行政服务，以最大化我们的运营现金流并保护我们的投资资本。

根据我们管理协议的条款，除其他事项外，我们的经理负责：

管理协议的初始期限将持续到2025年12月31日，并且只有在以下情况下才能终止：(I)因“原因”、(Ii)本公司经理破产或(Iii)本公司经理重大违反管理协议。“原因” 在管理协议中被定义为欺诈或故意渎职、严重疏忽、实施重罪或重大违反适用法律，在每一种情况下都已经或可以合理地预期对我们产生重大不利影响。在 初始期限之后，管理协议将自动续订不限次数的三年，除非我们选择不续订，提前180天通知我们的经理。

在我们终止或不续签管理协议，或经理因违反管理协议而终止管理协议时，经理将有权在终止或终止日期前按比例收取管理费，并将向经理支付相当于经理在终止日期前一个季度最后一天结束的12个月期间所赚取的年度管理费的6倍的终止费。

此外，在任何管理协议终止或不续签时，我们的经理将继续持有我们的B类单位。在 终止或不续签管理协议时，我们的经理将与我们合作，并采取我们 要求的一切合理步骤，帮助我们的董事会实现管理职能的有序过渡。

管理费、乙类单位和费用报销

作为对管理协议下服务的补偿，我们按年率向经理支付季度管理费 0.75%。管理费是根据我们每个财政季度末的资产净值计算的。在截至2021年12月31日的年度内，我们的经理 获得了70万美元的管理费。自2020年1月24日(组建)至2020年12月31日，我们的经理 未收到任何管理费。

作为对管理协议下服务的额外补偿，我们向经理发放了100,000个B类单位，代表我们所有已发行和未偿还的B类单位。B类单位使我们的经理有权获得任何收益的5%，这些收益由我们的运营公司或任何子公司确认或分配给我们。因此，每当我们确认营业收益 (不包括折旧)或收到分配时，无论是来自持续运营、净销售收益、再融资交易或其他方面，我们的经理都有权获得此类收益或分配总额的5%，无论我们A类单位的持有人 是否已收到资本返还。未经我司经理同意，不得修改、更改或废除本经理对其B类单位的分配和分配权，也不得增加或减少B类单位的授权数量。在截至2021年12月31日的年度内，以及自2020年1月24日(组建)至2020年12月31日期间，我们没有向我们的经理进行任何B类单位的分配或分配。

根据管理协议，我们向基金经理及其附属公司(包括保荐人)报销与我们的公开发行、要约、转换和合并、选择、发起、收购和管理我们的投资有关的实际费用和支出，以及支付给第三方的与向我们提供服务相关的自付费用。可报销的费用 在收款人选择时以现金支付，通过在当时的资产净值处发行我们的A类单位，或通过上述方式的某种组合 支付。

在截至2021年12月31日的年度内，从2020年1月24日(成立)至2020年12月31日，我们的经理及其附属公司(包括我们的赞助商)分别产生了130万美元和30万美元的费用和开支。

我们的 员工和成本分摊协议

根据我们的员工和成本分摊协议，我们的保荐人向我们的经理提供投资组合管理、资产评估、风险管理和资产管理服务，以及涉及法律、合规、投资者关系和信息的行政服务， 我们的经理履行管理协议下的职责所需的技术，我们的保荐人或其一个或多个 附属公司有权获得费用报销，以及我们经理应分摊的由保荐人承担的雇佣成本 。

在截至2021年12月31日的年度内，从2020年1月24日(组建)至2020年12月31日，我们的赞助商及其附属公司分别产生了80万美元和10万美元的费用、开支和雇佣成本。

开发费用

根据我们与赞助商关联公司签订的开发协议条款，此类关联公司有权获得(I) 每个项目的开发费，其金额与向项目所在地理市场的类似项目提供的类似服务的一般和惯例金额相同，以及(Ii)补偿其支出，如员工薪酬和与项目相关的其他管理费用 。

对于我们收购的第一大道902-1020号和第八大道南900号，在每个项目的整个过程中，将收取项目总成本的4.5%的开发费(“开发费”)，其中一半应在每次收购结束时支付。 收取开发费的开发公司由我们的首席执行官间接拥有，并由我们首席执行官的某些直系亲属实益拥有。有关我们收购第一大道902-1020和第八大道南900的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的投资-对多户和混合用途租赁物业的投资 。”

在截至2021年12月31日的一年中，我们的赞助商附属公司收到了180万美元的预付开发费，我们产生了与开发中项目相关的员工报销支出600万美元，其中支付了30万美元。从2020年1月24日(成立)至2020年12月31日这段时间内，我们的赞助商关联公司收到了220万美元的前期开发费用，而我们在与开发中项目相关的员工报销支出中产生的费用不到10万美元，其中 没有支付任何费用。

审核 并批准相关人员交易

我们的 董事会已为我们通过了一份关于与相关人士进行交易的书面政策声明。我们的关联人政策涵盖 任何“关联人交易”，包括但不限于任何交易、安排或关系(包括任何 债务或债务担保)或我们 根据S-K法规第404(A)项须报告的一系列类似交易、安排或关系，其中吾等、我们的运营公司或任何附属公司曾经或将成为参与者，且涉及的金额超过120,000美元，并且任何“关联人”(定义见S-K法规第404(A)项)曾经或将拥有 直接或间接重大利益。除某些有限的例外情况外，我们的关联人政策要求，每笔关联人交易以及对关联人交易的任何重大修改或修改，都必须经过我们的 冲突委员会或我们董事会大多数公正成员的审查和批准或批准。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了拥有的A类单位、B类单位和M类单位的数量和百分比信息。

截至2022年12月8日，共有3,454,449个A类单位已发行和未偿还，100,000个B类单位已发行和未偿还，1个M类单位已发行和未偿还。

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的，包括个人有权在60天内购买的证券。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。据我们所知，除下表附注另有规定外，表中所列每位人士对其实益拥有的所有权益拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则下列人员的地址为C/o Belpoint prep，LLC，255Glenville Road，Greenwich，Connecticut 06831。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有我们A类单位超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告 并向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据我们所知，仅根据我们对向我们提供的此类报告的副本 或他们不需要提交表格5来报告以前未报告的所有权或所有权变更的书面陈述，我们认为，就截至2021年12月31日的年度而言，该等人士遵守了所有此类备案要求。

单位持有人建议书

如果您希望为我们的单位持有人2023年年会(“2023年年会”)提交一份建议书， 您必须遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则，并且必须按照我们修订和重新签署的有限责任公司运营协议 (我们的“运营协议”)中规定的要求，及时将建议书的通知 发送给公司秘书，地址是康涅狄格州格林威治市格林威治市255号Belpoint prep，LLC 06831。为及时起见，单位持有人如欲提名候选人进入本公司董事会，或在本公司2023年年会上提出其他适合单位持有人考虑的业务建议，须于2022年股东周年大会日期前不少于90天 或不超过120天发出书面通知。如果2023年年会的会议日期安排在2022年年会周年日期之前或之后的30天以上，单位持有人必须在我们公开披露2023年年会日期之后的第10天内提交通知。

如果 提名或提案未按照美国证券交易委员会相关规则的适用要求和我们的《运营协议》的规定提供有关被提名人或提案以及提出提名或提案的统一持有人的充分信息，则将不予受理。

其他 业务

董事会不知道要提交会议的任何其他事项。如有其他事项，委托书持有人有权根据其酌情决定权对所有委托书进行表决。

我们 在我们的网站上免费提供我们在美国证券交易委员会上以电子方式提交的所有文件，包括10-K表、10-Q表 和8-K表。要访问这些备案文件，请访问我们的网站(www.investors.belpoint teoz.com)，并点击“美国证券交易委员会备案文件”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，包括财务报表及其时间表的副本，也可以 向我们的投资者关系部提出书面请求， 免费向我们的投资者关系部索取，邮寄至BelPointte，LLC，255Glenville Road，Greenwich，Connecticut 06831，或发送电子邮件至IR@belpoint teoz.com。