美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (其他司法管辖权的述明 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
2022年11月14日，Playtika Holding Corp.(“Playtika”)推出了一项一次性股票期权交换计划(“期权交易所”)，根据该计划，符合条件的服务提供商可以用较少数量的新限制性股票单位(“RSU”)交换已发行的股票期权。Playtika的高管有资格参与期权交易所。Playtika董事会没有成员持有未偿还的股票期权，因此他们没有参与期权交易所。服务提供商每交出符合条件的期权所对应的2.5股Playtika普通股，就会获得1个RSU。这个“兑换率”(2.5-for-1)是在逐笔赠款的基础上实施的。
期权交易所于太平洋时间2022年12月15日晚9点到期。作为期权交换的结果，购买10,898,740股Playtika普通股的期权被接受进行交换(约占符合交换条件的期权总数的84.4%)。所有已交出的期权均于期权交易所完成之日起取消生效，作为交换，Playtika根据普拉蒂卡2020年的奖励计划(“2020计划”)发行了总计约4,358,232个新的RSU。服务提供商放弃的所有现有股票期权的行权价都大大高于Playtika普通股最近的交易价格。
下表显示了根据期权交易所的条款，Playtika的每一位被任命的高管放弃的股票期权数量以及相应的新RSU的授予：
| 名字 |
标的股份数量 已交出的股票期权 |
新的RSU数量 | ||
| 罗伯特·安托科尔 |
— | — | ||
| 克雷格·亚伯拉罕 |
960,000 | 384,000 | ||
| 奥弗·金伯格 |
720,000 | 288,000 | ||
| 什洛米·艾森伯格 |
720,000 | 288,000 | ||
| 迈克尔·科恩 |
760,000 | 304,000 |
新的RSU受新的归属时间表的约束，并将从2022年12月15日开始在三年内按季度大致等额分批归属，条件是持有者在适用的归属日期之前继续向Playtika提供服务(前提是罗马尼亚和芬兰的服务提供商将于2023年12月15日归属三分之一的RSU，2024年2月1日归属芬兰的服务提供商，其余的RSU将在此后的两年内按季度大致等额分批归属)。
对于Playtika任命的每一位高管，新的RSU将保留与放弃的期权相同的加速归属条款。因此，新的RSU将加速授予如下：(A)如果高管被Playtika无故终止或高管因“充分理由”(两者均在2020年计划中定义)而辞职(此类终止，“合格终止”)，则在合格终止之日，RSU的数量将等于计划在高管终止一周年当日或之前授予的RSU的数量(然而，如果此类终止发生在50%的RSU被授予的日期之前，在任何情况下，在根据本条款(A)实施加速后，不得由于该合格终止而归属不少于50%的RSU)；以及(B)如果高管在控制权变更之前、之后或之后的三个月内有资格终止
(根据2020年计划的定义)，所有RSU应在(1)合格终止日期或(2)控制权变更日期两者中较晚的日期归属，取决于执行人员的执行情况和债权的全面解除的有效性。
此外，与亚伯拉罕斯先生和科恩先生放弃期权的条款类似，如果控制权发生变化，并由于国内税法第280G和4999条的适用而对亚伯拉罕先生和科恩先生征收消费税，则亚伯拉罕先生和科恩先生将有权获得相当于任何此类消费税外加任何此类支付所产生的任何税款的额外“毛利”付款。
新的RSU的其他条款和条件将受2020年计划和根据该计划签订的RSU协议的条款和条件管辖。Playtika此前已向美国证券交易委员会提交了2020年计划及其下使用的RSU协议的形式。
其他信息以及在哪里可以找到它
本公司已如期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关期权交易所的要约收购声明，包括交换要约、相关传送函及相关资料。期权交易所将仅根据交换要约、作为发行人投标要约声明一部分提交的相关传送函和其他相关材料进行，在每种情况下均可不时修订或补充。本通讯既不是购买要约，也不是征求出售或交换本公司任何证券的要约。投资者可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取该公司向美国证券交易委员会提交的这些材料和所有其他文件。投资者还可以免费获取公司网站www.playtika.com上公司网站的“投资者”部分向美国证券交易委员会提交或提供的任何此类文件。建议投资者和证券持有人在就是否与期权交易所相关的证券交换做出任何决定之前，仔细和完整地阅读这些文件，包括公司的投标要约声明及其任何修正案，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他与期权交易所有关的文件，因为它们包含重要信息，包括期权交易所的条款和条件。
前瞻性陈述
以上不是对历史事实的描述的陈述是前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将会”等词汇或短语或类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关期权交易所的陈述。可能导致结果与预期不同的风险和不确定因素包括：(I)期权交易所的时间和条款方面的不确定性；(Ii)期权交易所可能无法及时完成或根本不能完成的风险；(Iii)可能无法满足或放弃完成期权交易所的任何或所有各种条件的可能性；(Iv)可能导致期权交易所终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(V)期权交易所的宣布或悬而未决对公司留住和聘用关键人员的能力、其与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力、其总体经营业绩和业务或其普通股的交易市场的影响；(Vi)与期权交易所有关的风险分散了管理层对公司正在进行的业务的注意力；(Vii)与期权交易所有关的股东诉讼可能导致重大的辩护、赔偿和责任成本的风险；(Viii)公司实现期权交易所预期收益的能力；及(Ix)与公司业务有关的风险和不确定因素，包括公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定因素, 2022年及其提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及公司将提交给期权交易所的投标要约材料。
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。所有前瞻性陈述都受本警示声明的约束，公司没有义务修改或更新这些声明，以反映本声明发布之日之后的事件或情况，除非法律另有要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Playtika Holding Corp. | ||||||
| 注册人 | ||||||
| 日期：2022年12月19日 | 发信人： | /s/克雷格·亚伯拉罕 | ||||
| 克雷格·亚伯拉罕 | ||||||
| 总裁和首席财务官 | ||||||