美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
规则第13d-1(A)条及
对其提交的修正案
依据规则第13D-2(A)条
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
欧朋公司有限公司
(发行人名称)
普通股，面值$0.0001(证券类别名称)
68373M107
(CUSIP号码)
杰禄
昆仑科技股份有限公司。
西宗埠胡同46号明阳国际中心B座
北京市东城区人大代表Republic of China
+86 138-1135-3317
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年10月17日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本附表，请勾选以下框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
|
* |
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。
|
(1) |
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于发行人的两股普通股。 |
|
(1) |
报告人姓名或名称 |
|
|
昆仑科技有限公司 |
||
|
(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
|
碳化钨 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一投票权 |
|
|
数量 |
128,020,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
|
有益的 |
||
|
拥有者 |
0 |
|
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
|
报告 |
||
|
具有以下条件的人员： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申报人实益拥有的总款额 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
|
71.56%* |
||
|
(14) |
报告人类型(见说明书) |
|
|
公司 |
||
|
* |
计算基于发行人通知的发行人截至2022年11月30日的178,897,656股已发行普通股。 |
|
(1) |
报告人姓名或名称 |
|
|
昆仑科技股份有限公司。 |
||
|
(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
|
碳化钨 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一投票权 |
|
|
数量 |
128,020,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
|
有益的 |
||
|
拥有者 |
0 |
|
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
|
报告 |
||
|
具有以下条件的人员： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申报人实益拥有的总款额 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
|
71.56% * |
||
|
(14) |
报告人类型(见说明书) |
|
|
公司 |
||
|
* |
计算基于发行人通知的发行人截至2022年11月30日的178,897,656股已发行普通股。 |
|
(1) |
报告人姓名或名称 |
|
|
周亚辉 |
||
|
(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
|
碳化钨 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一投票权 |
|
|
数量 |
147,520,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
|
有益的 |
||
|
拥有者 |
0 |
|
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
|
报告 |
||
|
具有以下条件的人员： |
147,520,286 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申报人实益拥有的总款额 |
|
|
147,520,286股(包括128,020,286股由昆仑实益持有的股份(见下文定义)，其中周亚辉先生为控股股东。见下文第2项。) |
||
|
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
|
82.46%* |
||
|
(14) |
报告人类型(见说明书) |
|
|
在……里面 |
||
|
* |
计算基于发行人通知的发行人截至2022年11月30日的178,897,656股已发行普通股。 |
|
(1) |
报告人姓名或名称 |
|
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
||
|
(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
|
碳化钨 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
|
开曼群岛 |
||
|
(7) |
唯一投票权 |
|
|
数量 |
19,500,000 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
|
有益的 |
||
|
拥有者 |
0 |
|
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
|
报告 |
||
|
具有以下条件的人员： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申报人实益拥有的总款额 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
报告人类型(见说明书) |
|
|
公司 |
||
|
* |
计算基于发行人通知的发行人截至2022年11月30日的178,897,656股已发行普通股。 |
|
(1) |
报告人姓名或名称 |
|
|
完美财富咨询有限公司 |
||
|
(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐(b) ☐ |
|
|
(3) |
仅限美国证券交易委员会使用 |
|
|
(4) |
资金来源(见说明书) |
|
|
碳化钨 |
||
|
(5) |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或组织地点 |
|
|
英属维尔京群岛 |
||
|
(7) |
唯一投票权 |
|
|
数量 |
19,500,000 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票权 |
|
有益的 |
||
|
拥有者 |
0 |
|
|
每一个 |
(9) |
唯一处分权 |
|
报告 |
||
|
具有以下条件的人员： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共享处置权 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申报人实益拥有的总款额 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
|
|
(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
报告人类型(见说明书) |
|
|
公司 |
||
|
* |
计算基于发行人通知的发行人截至2022年11月30日的178,897,656股已发行普通股。 |
介绍性发言
附表13D的第3号修正案(“本修正案”)特此代表本报告的每一报告人，对于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的最初的附表13D(经如此修订，即经本修正案修订和补充的原附表13D，本“附表13D”)进行修订和补充。除在此修改和补充外，原附表13D中规定的信息仍然有效，此处使用但未定义的大写术语具有原附表13D中赋予其的含义。
项目2.身份和背景
现将原附表13D第2项全部修订及替换如下：
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13d-1(K)条规则，本附表由下列人员共同提交：
|
1) |
昆仑科技有限公司是一间在香港注册成立的有限责任公司，注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室单位，其主要业务为投资控股； |
|
2) |
昆仑科技股份有限公司是在中国人民银行注册成立的昆仑科技股份有限公司，前身为北京昆仑科技有限公司，前身为北京昆仑科技有限公司，地址为北京市东城区明阳国际中心B座西宗埠胡同46号100005，人民Republic of China。KTC是一家全球互联网公司，于2015年1月在深圳证券交易所上市； |
|
3) |
人民市民周亚辉先生，发行人董事长兼首席执行官，地址：北京市东城区明阳国际中心B座西宗埠胡同46号10楼100005，人民Republic of China； |
|
4) |
Keeneyes Future Holding Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，注册地址为邮政信箱2075号，大开曼群岛乔治城，KY1-1105，其主要业务为投资控股；以及 |
|
5) |
完美财富咨询有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟商会，其注册代理人为三叉戟信托公司(B.V.I.)有限公司，注册在英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟钱伯斯。 |
KTL、KTC和周亚辉先生、KFH和PFC统称为“报告人”。
KTL、KTC、KFH和PFC的董事、行政人员和控制人员的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于附表A、附表B、附表C和附表D。
KTL是本附表13D所载128,020,286股普通股的纪录保持者，金额包括125,666,666股普通股及1,176,810股美国存托凭证。
KFH是本附表13D所载19,500,000股普通股的纪录保持者。PFC是KFH的唯一股东。
周亚辉先生为发行人董事会主席兼行政总裁。彼透过以下方式实益拥有发行人147,520,286股普通股：
|
(i) |
由KTC全资拥有的KTL持有128,020,286股普通股。周先生直接持有KTC 12.24%的股权，并透过由周先生及琼Li女士共同拥有的人民Republic of China(“新余盈瑞”)成立的有限合伙企业新余盈瑞世纪软件研发中心有限公司间接持有16.03%的股权。周先生持有新余盈瑞54.8%的股权，作为普通合伙人，在合伙企业如何行使其于KTC的所有权方面拥有唯一决策权。 |
|
(Ii) |
由PFC全资拥有的KFH持有19,500,000股普通股。PFC由昌盛信托全资拥有，三叉戟信托(香港)有限公司为受托人，周先生为财产授予人及受益人。周亚辉先生保留对PFC股份的投票权，PFC股份为繁荣信托信托基金的一部分。 |
KTL持有的普通股数量已更新，以反映KTL在两笔公开市场交易中购买的股票。见下文第5项。
截至2022年11月30日，发行人的流通股总数为178,897,656股普通股，这反映了发行人在2022年10月17日提交的Form 6-K文件中披露的股份回购，以及发行人随后在公开市场上的股份回购。
在过去五年中，举报人以及据其所知，本文件附表A、附表B、附表C和附表D所列人员均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，或受到任何判决、法令或最终命令的约束，认定其违反了联邦或州证券法，或下令未来违反或禁止或强制进行符合此类法律的活动。
报告人此前于2019年2月14日提交的附表13G中报告了他们在发行人普通股中的实益所有权。
项目3.资金来源和数额。
现对原附表13D第3项作出修订和补充，在其末尾加入以下内容：
KTL于项目5所述的两项公开市场交易中向发行人购入70,989股美国存托股份(“ADS”)，相当于141,978股普通股，总购买价为552,428.99美元。见下文第5项。KTL用于购买此类美国存托凭证的资金来源是KTL的营运资金。
第四项交易的目的。
报告人出于投资目的购买了本附表13D所涵盖的证券，并打算持续审查其在发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于报告人和发行人的业务、前景和财务状况以及与报告人和发行人有关的其他事态发展、市场状况和其他报告人可能认为与其投资决策相关的因素，以及在遵守适用法律、规则和法规的情况下，报告人未来可就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括改变其目前的意图或增加或减少其在发行人的投资，以及本附表13D要求披露的任何或所有事项。
除本修正案第3号所载者外，报告人目前并无任何与附表13D第4项(A)至(J)项所载事项有关或会导致该等事宜的图则或建议；但报告人可随时检讨或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此等计划或建议的权利。
项目5.发行人的证券权益
现将原附表13D第5项全部修改和替换如下：
(A)-(B)每名报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的答复在此以引用方式并入本项目5。
(C)KTL在过去60天内进行了以下公开市场交易：
|
日期 |
交易记录 |
数量 (美国存托股份数量) |
每美国存托股份价格 |
购买总价 |
|||||||||
|
2021年11月30日 |
购买 |
39,939 | $ | 7.71 | $ | 308,093.44 | |||||||
|
2021年12月1日 |
购买 |
31,050 | $ | 7.87 | $ | 244,335.56 | |||||||
除本文所披露者外，自二零二一年十一月二十六日提交附表13D第2号修订以来，概无申报人士进行任何与发行人普通股有关的交易。
(D)据报告人所知，除报告人外，没有任何人有权或有权指示收取本项目5所列报告人实益拥有的证券的股息或销售收益。
(E)不适用。
第7项.作为证物存档的材料
现对原附表13D的附件99.1进行修正，并将其全部替换为附件99.1。
|
附件99.1： |
完美财富咨询有限公司、Keeneyes Future Holding Inc.、昆仑科技有限公司、北京昆仑科技有限公司和周亚辉先生签署的联合备案协议，日期为2022年12月19日 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，每一名签字人均证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2022年12月19日
|
昆仑科技有限公司 |
|||
|
发信人： |
/s/田瑾 |
||
|
姓名： |
田晋 |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
昆仑科技股份有限公司。 |
|||
|
发信人： |
/s/韩放 |
||
|
姓名： |
韩放 |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
周亚辉 |
|||
|
发信人： |
/s/周亚辉 |
||
|
姓名： |
周亚辉 |
||
|
完美财富咨询有限公司 |
|||
|
发信人： |
/s/克里斯蒂安·德·布鲁恩 |
||
|
姓名： |
克里斯蒂安·德·布鲁因代表T Proteus Limited |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
发信人： |
/s/周亚辉 |
||
|
姓名： |
周亚辉 |
||
|
标题： |
董事 |
||
附表A
昆仑科技有限公司董事及行政人员
下列董事及行政人员的营业地址均为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
田晋 |
中华人民共和国 |
|
|
汉庭韩 |
中华人民共和国 |
|
|
广阳 |
美国 |
行政人员：
不适用
附表B
昆仑科技股份有限公司董事、高管。
以下各董事的营业地址为北京市东城区明阳国际中心B座西宗埠胡同46号，邮编100005，人民Republic of China。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
田晋 |
中华人民共和国 |
|
|
韩放 |
中华人民共和国 |
|
|
杰禄 |
中华人民共和国 |
|
|
Huang国强 |
中华人民共和国 |
|
|
张洪亮 |
中华人民共和国 |
|
|
石木谦 |
中华人民共和国 |
|
|
雷雪 |
中华人民共和国 |
行政人员：
|
名字 |
标题 |
公民身份 |
||
|
韩放 |
总经理 |
中华人民共和国 |
||
|
杰禄 |
副总经理、董事会秘书 |
中华人民共和国 |
||
|
张伟 |
首席财务官 |
中华人民共和国 |
||
|
张东海 |
主管 |
中华人民共和国 |
||
|
冯国瑞 |
主管 |
中华人民共和国 |
||
|
静雅雪 |
主管 |
中华人民共和国 |
附表C
Keeneyes Future Holding Inc.的董事和高管。
以下各董事及行政人员的营业地址为：开曼群岛乔治城邮政信箱2075，邮编：KY1-1105。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
周亚辉 |
中华人民共和国 |
行政人员：
不适用
附表D
完美财富顾问有限公司董事及行政人员
下列董事的营业地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇邮政信箱146号三叉戟商会。
董事：
|
名字 |
成立为法团的地方 |
|
|
T Proteus Limited |
英属维尔京群岛 |
行政人员：
不适用
联合申报协议
根据经修订的1934年证券交易法颁布的第13D-1(K)条，签署人特此同意代表彼等与所有其他报告人(定义见下文附表13D)就开曼群岛公司欧朋公司有限公司普通股每股面值0.0001美元的附表13D(包括修订)提交一份声明，并同意本协议可作为该联合提交的证据。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成同一份文书。
签名
兹证明，本协议自2022年12月19日起生效，签署人特此声明。
|
昆仑科技有限公司 |
|||
|
发信人： |
/s/田瑾 |
||
|
姓名： |
田晋 |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
昆仑科技股份有限公司。 |
|||
|
发信人： |
/s/韩放 |
||
|
姓名： |
韩放 |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
周亚辉 |
|||
|
发信人： |
/s/周亚辉 |
||
|
姓名： |
周亚辉 |
||
|
完美财富咨询有限公司 |
|||
|
发信人： |
/s/克里斯蒂安·德·布鲁恩 |
||
|
姓名： |
克里斯蒂安·德·布鲁因代表T Proteus Limited |
||
|
标题： |
董事 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
发信人： |
/s/周亚辉 |
||
|
姓名： |
周亚辉 |
||
|
标题： |
董事 |
||