美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年2月16日

CenterPoint Energy，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

德克萨斯州		1-31447		74-0694415
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

1111路易斯安那州 德克萨斯州休斯顿		77002
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话： ，包括区号：(713)207-1111

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务，请勾选下面的 相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		CNP		纽约证券交易所
				芝加哥证券交易所公司
存托股份占7.00%B系列强制性可转换优先股的1/20，面值0.01美元		CNP/PB		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。

其他事件。

启用合并

2021年2月16日，特拉华州有限合伙企业Enable Midstream Partners，LP与美国特拉华州有限合伙企业Energy Transfer LP、特拉华州有限责任公司Elk Merge Sub LLC、Energy Transfer直接全资子公司Elk Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司Elk GP Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司Elk GP Merge Sub LLC和Energy的直接全资子公司签订了合并协议和计划(合并协议特拉华州有限责任公司和 Enable的唯一普通合伙人Enable(普通合伙人和与Enable一起称为Enable当事人)，仅为第2.1(A)(I)节的目的，仅为第2.1(A)(I)节的目的，LE GP，LLC，特拉华州的有限责任公司和Energy的唯一普通合伙人 Transfer ，仅为第1.1(B)(I)节的目的，CenterPoint Energy，Inc.，德克萨斯州的一家公司(本公司)。根据合并协议，并在其中条款及 条件的规限下，(I)Merge Sub将与Enable合并并并入Enable(LP合并)，Enable作为Energy Transfer的全资子公司继续存在；(Ii)GP Merge Sub将与General 合伙人合并并并入General Partner(GP合并及与LP合并一起合并)，而普通合伙人将作为Energy Transfer的直接全资子公司在GP合并中幸存下来；及(Iii)本公司将作出贡献而Energy Transfer将从本公司收购、承担、接受和接收本公司在每个10%的系列A中的所有权利、所有权和权益固定到浮动代表有限合伙人对Enable(启用A系列优先股) 的有限合伙人权益的非累积可赎回永久优先股(Enable A系列优先股) ，以换取0.0265新发行的7.125%G系列固定利率重置累计可赎回永久优先股(能量转移G系列优先股)。2021年2月16日，普通合伙人董事会根据其冲突委员会的一致建议，一致批准了合并协议和拟进行的交易。2021年2月16日，Energy Transfer GP董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易。

交易完成后，Energy Transfer将100%收购Enable的未偿还股权，从而交换本公司拥有的Enable普通股 ，交易交换率为每个Enable普通股的交易交换率为0.8595x Energy Transfer普通股。公司还将获得500万美元的现金，以换取其在普通合伙人中的权益，以及约3.85亿美元的能量转移G系列优先股，以换取公司拥有的3.63亿美元的Enable A系列优先股。合并预计将在2021年下半年完成，取决于惯例的成交条件，包括哈特-斯科特-罗迪诺反垄断审查。

支持协议

在签署合并协议的同时，本公司与俄克拉荷马州的OGE Energy Corp.(OGE并与本公司一起作为发起人)分别与能源转让方和合伙各方签订了支持协议(公司支持协议，以及OGE签订的支持协议，即支持协议)。根据支助协议，赞助国不可撤销地同意，除其他事项外，(A)在表格S-4

(定义见合并协议)已被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效，保荐人已从Energy Transfer收到S-4表格中包含的 同意征求声明/招股说明书的副本，签署并提交一份涵盖所有保荐人所涵盖单位(定义见支持协议)的书面同意书，批准Enable根据合并协议征求Enable Common Unit持有人同意的每个 事项旨在、具有或合理预期具有阻碍、延迟、限制、限制或干扰支持协议或合并完成项下保荐人义务履行的效果的协议或建议 。

根据支持协议，任何保荐人或其任何 代表均不得征集、发起、知情地鼓励或在知情的情况下便利任何收购提案或有关提交收购提案的询价，或任何有关转让公司在普通合伙人中的有限责任权益的询价。 任何保荐人或其代表均不得在知情的情况下为任何收购提案或有关提交收购提案的询价或有关转让普通合伙人有限责任公司权益的询价提供便利。此外，保荐人或其任何代表均不得参与或参与任何关于或与收购提案或有限责任公司在普通合伙人的权益转让有关的讨论或谈判，或提供任何机密信息 。

公司支持协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。《公司支持协议》的前述描述并不 声称是完整的，其全部内容均符合《公司支持协议》的要求。它不打算提供有关双方或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。公司支持协议 包含公司支持协议各方的陈述和保证，这些声明和保证仅为公司支持协议的目的且截至指定日期。公司支持协议中的陈述、担保和契诺 完全是为了公司支持协议各方的利益而做出的；可能会受到签约方同意的限制；可能会受到适用于 签约方的重大标准的约束，而这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、保证和契诺标的的信息可能会在公司支持协议日期之后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在公司的披露中。

注册权协议

此外，合并协议计划由Energy Transfer、本公司及OGE之间签署及交付一份注册权协议(注册权协议)，该协议将于合并完成时由协议各方签署。注册权协议的一种形式是合并协议的证物。注册权 协议规定在有限责任公司合并中向本公司和OGE发行的能量转移公用单元的习惯转售注册、随需注册和附带注册权。

上述注册权协议作为本报告的附件10.2以表格 8-K的形式提交，并在此引入作为参考。上述摘要并不声称是完整的，其全文参照注册权协议进行了限定。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合“1933年证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节的规定。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，由我们真诚作出，旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港资格。在本报告中使用的词汇包括：预期、相信、继续、继续、可能、估计、预计、预测、目标、意图、可能、预测、目标、计划、潜在、预测或其他类似词汇，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于：(1)完成 合并，(2)收到Enable单位持有人和监管部门的批准，(3)完成合并，(4)预期完成合并的时间。

可能导致实际结果与所提供的前瞻性信息显示的结果大不相同的重要因素 包括与以下相关的风险和不确定性：(1)获得单位持有人的批准；(2)合伙企业和能源转移公司可能无法获得合并所需的政府和监管部门批准的风险。

第7.01项。

监管FD披露。

新闻稿和公告

2021年2月17日，本公司发布了一份新闻稿和一份公告，宣布了合并协议和其中预期的交易 。新闻稿和公告的副本在此作为证据99.1和99.2提供，并通过引用并入本文。

对投资者和单位持有人的重要信息

本表格8-K的当前报告并不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。

关于Enable与Energy Transfer子公司之间的拟议合并，Energy Transfer将向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括Energy Transfer的招股说明书和Enable的同意征求声明。Energy Transfer and Enable还将 向SEC提交有关拟议合并的其他文件。在证券交易委员会宣布注册声明生效后，一份最终的征求同意书/招股说明书将邮寄给Enable的单位持有人。请投资者 和Enable的单位持有人阅读征求同意书/招股说明书(包括其所有修订和补充)以及其他与拟议合并相关的文件，这些文件将在可用时仔细且完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和单位持有人将能够免费获得征求同意书/招股说明书和其他文件的副本 ，这些文件包含有关能源转移的重要信息，并在这些文件提交给证券交易委员会后，通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.启用Energy Transfer和Enable提交给证券交易委员会的文件副本 将在各自的互联网网站https://www.energytransfer.com/和https://www.enablemidstream.com/上免费提供，或联系各自的投资者关系部门 214-981-0795(用于能量转移)或405-558-4600(表示启用)。

参与征集活动的人士

Energy Transfer，Enable公司及其各自的董事和高管可能被视为与拟议合并相关的向Enable单位持有人征集委托书的参与者。关于本公司董事和高管的信息 (I)本公司于2020年3月13日提交给SEC的附表14A的最终委托书和本公司于2020年2月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告中阐述了公司董事和高管的信息，(Ii)Energy Transfer的董事和高管在于2月21日提交给SEC的Form 10-K年度报告中陈述，Enable的董事和高级管理人员在2020年2月19日提交给证券交易委员会的Enable年度报告 10-K中阐述，在每种情况下，该报告都可能通过当前的Form 8-K报告、 受益所有权变更声明和其他提交给证券交易委员会的文件不时更新。关于征求同意的某些参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包含在 征求同意书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给证券交易委员会。使用上面的联系信息可以获得这些文档的免费副本。

第9.01项。

财务报表和证物。

(d)

展品。

展品 数		展品说明
10.1		支持协议，日期为2021年2月16日，由Energy Transfer LP、Elk Merge Sub LLC、Elk GP Merge Sub LLC、Enable Midstream Partners，LP、Enable GP、LLC和CenterPoint Energy，Inc.签署。
10.2		注册权协议表格，由Energy Transfer LP和Enable Midstream Partners，LP的某些单位持有人之间填写，日期为截止日期，详见其附表I。
99.1		本公司于2021年2月17日发布的新闻稿，宣布合并协议和其中拟进行的交易。
99.2		本公司于二零二一年二月十七日发布公告，公布合并协议及其中拟进行的交易。
104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

				CenterPoint Energy，Inc.
日期：2021年2月17日				依据：		/s/Jason P.Wells
						杰森·P·威尔斯
						执行副总裁兼首席财务官

附件10.1

支持协议

本 支持协议，日期为2021年2月16日(本协议)，由Energy Transfer LP(特拉华州有限合伙企业)、Elk Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司)、Elk GP Merger Sub LLC(特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司)、Elk GP Merger Sub LLC和母公司(GP合并子公司)的全资子公司签订。特拉华州有限责任公司和 合伙企业的普通合伙人(普通合伙人，与合伙企业一起，合伙各方)，以及德克萨斯州的CenterPoint Energy，Inc.(Unitholder)。

独奏会：

鉴于在签署本协议的同时，母公司各方和合伙各方正在签订 协议和合并计划(可不时修订、补充、重述或以其他方式修改，合并协议)，根据该协议，除其他事项外，(A)合并子公司将与 合伙企业合并并并入 合伙企业，合伙企业作为母公司的全资子公司继续存在(合伙企业合伙企业)，(B)GP合并子合伙企业将与普通合伙人合并并并入普通合伙人。普通合伙人作为母公司的全资子公司在GP 合并中幸存下来(GP合并，与LP合并一起，合并)；

鉴于截至本协议日期，单位持有人(直接或通过其全资子公司之一)是(I)233,856,623个代表有限合伙人在合伙企业中的有限合伙人权益的共同单位(合伙共同单位)的记录所有者和受益者，并有权投票和处置(I)233,856,623个共同单位，约占已发行和 未偿还合伙共同单位的53.7%，以及(Ii)14,520,000个10%的系列A。固定到浮动非累积可赎回永久优先股 代表合伙有限合伙人权益的优先股(A系列优先股)及(Iii)400个经济单位及500个管理单位，分别代表普通合伙人40%的经济权益及50%的管理权益 (统称为？GP LLC权益)。

鉴于截至本协议之日，普通合伙人是合伙企业中所有普通合伙人权益以及合伙企业中所有奖励分配权的记录和实益所有人；以及

鉴于作为母方订立合并协议的重大诱因，母方已要求Unitholder 同意及Unithold已同意订立本协议，并遵守本协议所载有关涵盖单位(定义见下文)及GP LLC权益的契诺及义务。

因此，考虑到前述内容和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议， 并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

一般信息

第1.1节 定义了术语。本协议中使用的下列大写术语应具有下列含义。此处使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予其的含义。

？涵盖单位？是指在本协议之日或之后，因拆分、反向拆分、合并、合并、重组、重新分类、资本重组而以实益方式或登记在案的特拉华州公司(Centerou Midstream)的Unitholder或CenterPoint Energy Midstream，Inc.收购的现有单位以及任何合伙单位和A系列优先单位，包括作为分配而收到的任何合伙单位和A系列优先单位。 Unithold或CenterPoint Energy Midstream，Inc.(Centerou Midstream，Inc.)是特拉华州的一家公司(Centerou Midstream？)，在本协议之日或之后实益或备案地收购的现有单位，包括作为分配而收到的任何合伙单位和A系列优先单位

？现有 单位是指在本协议之日由Unithold或Cariou Midstream实益或备案拥有的所有合伙共同单位和A系列优先单位。

？合伙实体？是指合伙企业及其子公司中的每一个。

？允许转让？指Unithold或Cariou Midstream(或其附属公司)向Unithold或Cariou Midstream的 附属公司转让承保单位，或与善意质押或融资安排有关的转让，提供该等受让人联属公司、质权人或融资来源(视属何情况而定)以书面形式同意承担本协议项下的所有 受让单位持有人或Cariou Midstream就受上述转让影响的受保单位承担的所有义务，并受本协议条款的约束，并遵守本协议中关于受让受让单位以及受让人联属公司不时实益拥有或记录在案的所有其他受保单位的条款，其程度与受让人联属公司所拥有的受让单位或受让单位不时拥有的所有其他受保单位相同。仅当 且在该质权人或融资来源实际取得该等承保单位的实益所有权的范围内)。

？转让是指直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置(无论是通过合并或 合并(包括通过转换为证券或因此类合并或合并而产生的其他代价)、通过投标进行任何投标或交换要约、通过遗嘱处置、法律实施或其他方式)， 自愿或非自愿，或就投票或出售、转让、转换或其他事宜订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。转让或其他处置(无论是通过合并或合并)，包括 通过转换为证券或由于该等合并或合并而产生的其他代价、通过投标进行任何投标或交换要约、通过遗嘱性质的处置、通过法律实施或其他方式)。

第二条

投票

第2.1节 投票表决伙伴关系共同单位的协议。单位持有人在此不可撤销地同意，在证券交易委员会根据证券法宣布表格S-4生效后(在任何情况下，表格S-4被宣布生效后24小时内)，单位持有人从母公司收到其中包括的同意征求声明/招股说明书的副本后，单位持有人应在适用的范围内， 促使Cariou Midstream签署并交付(或促使交付)一份基本上采用以下格式的书面同意书涵盖合伙企业共同单位所涵盖的所有单位 根据同意征求声明/招股说明书的合并协议，批准合伙企业正在征求合伙企业共同单位持有人同意的每一事项(此类同意， 就大多数尚未成立的合伙企业共同单位而言，即必要的合伙企业共同单位持有人批准后有效获得的同意) 合伙企业共同单位的所有承保单位 根据合伙企业共同单位持有人同意声明/招股说明书征求合伙企业共同单位持有人同意的每个事项(此类同意一旦有效获得，即为必要的合伙企业共同单位持有人批准)。任何此类书面同意应按照与之相关的程序给予，以确保为记录此类同意的结果而对其进行适当计算。在本协议有效期内，单位持有人应反对、投票反对及不同意任何其他行动、协议或建议，该等行动、协议或建议旨在或具有或合理预期会妨碍、延迟、限制、限制或干扰合并及合并协议所预期的其他交易的完成，以及单位持有人履行本协议项下的义务或合伙企业或一般合伙人在合并协议项下的义务的任何其他行动、协议或建议书，或具有或合理地预期具有妨碍、延迟、限制、限制或干扰完成合并及其他交易的效果的任何其他行动、协议或建议书，或具有或合理地预期具有妨碍、延迟、限制、限制或干扰合并协议下的合并及其他交易的效果的任何其他行动、协议或建议书，以及单位持有人根据本协议履行的义务或合伙企业或普通合伙人在合并协议下的义务。

第2.2节不得有不一致的协议。Unthholder特此代表、约定并同意，除本协议外，Unithold和Cariou Midstream(A)均未就其所涵盖的单位或GP LLC权益或 (B)已授予的任何投票协议或投票信托订立任何投票协议或投票信托，且在本协议仍然有效的任何时间不得就其所涵盖的单位或GP LLC的权益授予委托书、同意书或授权书(根据本协议的规定除外

第2.3节代理。为确保履行本协议规定的义务，Unithold特此不可撤销地指定父母或其任何 被指定人为其真实和合法的代理人，并具有完全的替代和再代位的权力事实上的律师，仅当Unitholder不遵守第2.1节中的义务 时，才能根据第2.1节对Unitholder的承保单位进行投票或签署书面同意。Untholder特此确认，本委托书 附带权益且不可撤销，除非本协议终止，Unitholder将采取必要的进一步行动或签署其他文书来实现本委托书的意图，并据此 撤销Unitholder先前就其承保的任何单位授予的任何委托书。(br}本协议终止后，Unitholder将采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图，并据此 撤销Unitholder先前就其承保的任何单位授予的任何委托书。母公司可以通过向Unitholder提供书面通知，在其唯一选择的任何时间终止本委托书。

第2.4节放弃转换权。在本协议有效期内，Unitholder不可撤销地放弃(I)其在合伙协议下拥有的任何和所有 权利和(Ii)合伙协议下合伙的任何和所有义务，在这两种情况下，关于将A系列优先单位转换为合伙共同单位或发生A系列控制权变更(如合伙协议中的定义)的情况下，Unitholder将不可撤销地放弃(I)其在合伙协议下拥有的任何和所有 权利和(Ii)合伙协议下的合伙企业的任何和所有义务

与合并和合并协议预期的交易相关。此外，单位持有人理解、承认及接受合并协议 至第2.1(B)节将由该单位持有人以A系列优先股持有人身份收取的合并对价，理解、承认及同意该单位持有人无权就合并及A系列优先股持有人的身份就合并及A系列优先股拟进行的交易 收取任何额外代价，并同意其不应反对对待该等系列优先股的做法。(B)单位持有人须理解、承认及接受合并协议第(Br)至2.1(B)节将由该单位持有人以A系列优先股持有人的身份收取的合并代价，并理解、承认及同意该单位持有人无权就合并协议中与合并及A系列优先股拟进行的交易有关的 优先股收取任何额外代价，并同意其不应反对该等系列的待遇

第三条

陈述和保证

第3.1节单位持有人的陈述和担保。单位持有人(本合同另有规定的除外)特此 向母公司和合伙企业作出如下声明和保证：

(A)组织；授权；协议的有效性； 必要行动。单位持有人有必要的权力、权威和/或能力来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。单位持有人签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到单位持有人的正式和有效授权，单位持有人不需要采取任何其他行动或程序来授权单位持有人签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务。 单位持有人不需要采取任何其他行动或程序来授权单位持有人签署和交付本协议或履行本协议项下的义务。 单位持有人不需要采取任何其他行动或程序来授权单位持有人签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已由Unitholder正式签署和交付，假设母公司各方和合伙各方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成Unitholder的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对Unitholder强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与 或影响债权人权利和一般公平原则有关的类似普遍适用法律。

(B)拥有权。单位持有人是作为A系列优先单位的现有单位的记录所有者和实益 所有者，并对其拥有良好且有效的所有权；Cariou Midstream是作为合伙共同单位和GP LLC权益的现有单位的记录和实益所有者，并对其拥有良好且有效的所有权，除本协议可能规定的情况外，每个单位均无任何留置权且无任何留置权。Untholder直接拥有Cariou Midstream的所有已发行和已发行股本。在本协议有效期内，承保单位和GP LLC权益将由单位持有人合法实益拥有，但允许转让任何承保单位的情况除外(在这种情况下，有关该等承保单位的陈述应由该等承保单位的 受让人作出)。在本协议有效期内，承保单位和GP LLC权益将由单位持有人合法实益拥有，但允许转让任何承保单位的情况除外(在这种情况下，该陈述应由该等承保单位的 受让人作出)。除本协议另有规定外，在本协议期限内，单位持有人直接或间接拥有并将在本协议期限内的任何时间拥有唯一投票权(包括控制本协议所述投票的权利)、唯一处置权、就第2条规定的事项发出指示的唯一权力以及同意本协议规定的所有事项的唯一权力，在每种情况下， 在本协议期限内的任何时间，单位持有人对所有涵盖的单位和GP LLC权益都拥有 独家投票权。关于受该等转让影响的承保单位 ，由该等承保单位的受让人作出)。除现有单位外，单位持有人并无直接或间接合法或实益拥有或拥有任何选择权、认股权证或其他权利收购任何

根据合伙实体的条款有权或可能有权投票的合伙实体的证券，或根据其条款有权或可能有权投票的合伙实体的任何证券可转换或交换为或可行使的任何证券，单位持有人也不受本协议以外的任何合同、协议、安排、谅解或关系的约束，这些合同、协议、安排、谅解或关系使其有义务投票、收购或处置 合伙实体的任何证券或GP LLC权益。单位持有人已促使Cariou Midstream同意其在合并协议和GP合并中的所有GP LLC权益。

(C)没有违例情况。单位持有人签署和交付本协议或履行其在本 协议项下的义务，均不会(I)导致违反或违反本协议的任何规定，或构成任何财产、权利或资产的违约(或在通知或过期后构成违约的事件)，或导致终止或 取消本协议项下的任何财产、权利或资产的购买权，或产生任何留置权(本协议项下的除外)或产生任何留置权(本协议项下的除外)。任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、合同、租赁、协议或其他任何形式的文书或义务的任何条款、条件或条款，单位持有人是其中一方，或其或其任何财产、权利或资产可能受其约束，(Ii)违反适用于单位持有人或其任何财产、权利或资产的任何法律，或(Iii)导致违反、违反或与其组织和管理文件相冲突，(Ii)违反适用于Unithholder或其任何财产、权利或资产的任何法律，或(Iii)导致违反或违反其组织和管理文件， 除非第(I)和(Ii)款不会合理地阻止或实质性延迟单位持有人履行其在本条款项下义务的能力。

(D)同意及批准。单位持有人无需获得任何 政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但根据《交易法》可能要求的与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何报告除外。 与本协议的签署、交付和履行相关的任何政府实体均不需要获得或作出任何同意、批准、命令或授权，也不需要向其登记、声明或提交任何 政府实体的同意、批准、命令或授权。

(E)母方和合伙各方的信赖。Unthold理解并 承认母方和合伙各方依据Unitholder签署和交付本协议以及本协议中包含的 Unitholder的陈述、保证、契诺和义务订立合并协议。

(F)足够的资料。Unthold承认其在 承保单位方面是成熟的一方，并且拥有关于合伙企业的业务和财务状况的足够信息，可以就本协议拟进行的交易做出知情决定，并且已独立且不依赖于母方中的任何 ，并根据Unthold认为合适的信息，自行分析和决定签订本协议。单位持有人确认，除本协议或合并协议中明确规定外，没有母方作出或正在作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或 担保。

第3.2节母方的陈述和保证。母公司各方在此声明并向单位持有人和合伙各方保证，母公司各方签署和交付本协议以及完成拟进行的交易均已母公司GP董事会 部分采取的所有必要行动正式和有效授权。母公司双方承认，单位持有人和合伙各方均未作出任何声明或保证，除非本协议明确规定，否则单位持有人和合伙各方不会作出任何形式的陈述或担保。

第3.3节合伙各方的陈述和保证。 合伙各方在此声明并向合伙各方和母公司保证，合伙各方签署和交付本协议以及完成拟进行的交易均已得到普通合伙人董事会代表合伙企业和普通合伙人采取的一切必要行动的正式和 有效授权。合伙各方均承认，Unitholder和母公司均未作出任何声明或担保 ，除非本协议明确规定，否则母公司不会作出任何声明或担保。

第四条

其他 公约

4.1节禁止转让和其他行为。

(A)在根据第6.1条终止本协议之前，除允许转让外， 单位持有人特此同意不转让任何担保单位或GP LLC权益、实益所有权或其中的任何其他权益，并同意不允许Cariou Midstream转让任何担保单位或GP LLC权益、实益所有权或其中的任何其他权益，并同意不允许Cariou Midstream转让任何担保单位或GP LLC权益、实益所有权或其中的任何其他权益。任何声称不符合本 4.1(A)节的转让均无效从头算.

(B)单位持有人同意，如果其或Cariou Midstream试图转让( 许可转让除外)、投票或授权任何其他人投票表决除遵守本协议外的任何担保单位或GP LLC权益，则单位持有人无条件且不可撤销地(在本 协议有效期内)指示合伙企业和普通合伙人：(I)不允许在其账簿和记录上进行任何此类转让，(Ii)发出记账权益或代表任何涵盖单位或GP LLC权益的新证书，或 (Iii)记录投票，除非及直至Unithold已全面遵守本协议的条款。

第4.2节 进一步保证。本协议各方同意将尽其合理的最大努力，采取一切合理必要的措施来履行本协议。

第4.3节税务事项。

(A)单位持有人应向Vinson&Elkins提交一份正式签立的证书，该证书载有应 合理要求的陈述，以使Vinson&Elkins能够提供合并协议第6.2(E)节所指律师的意见，并应提供Vinson&Elkins为 提出该等意见而合理要求的其他资料。

(B)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，Unithold 特此同意按照预期的税收待遇处理和报告合并。

(C)在此，合伙企业和普通合伙人双方同意，未经单位持有人事先明确书面同意，不会 放弃合并协议第6.2(E)节规定的成交条件。

第五条

无 征集

第5.1节禁止征求意见。在本协议终止之前，单位持有人不得且应尽其合理最大努力促使其高级职员、员工、法律顾问、财务顾问、代理人和其他代表(统称为代表)不(A)征集、发起、知情鼓励或知情地 促成任何收购提案或有关提交任何收购提案的任何查询或有关GP LLC权益转让的任何查询，(B)参与或参与有关任何第三方的任何讨论或谈判，或 提供任何第三方合伙企业或其附属公司就任何收购建议或任何GP LLC权益转让作出回应或与此有关，或(C)就任何收购建议或GP LLC权益转让订立任何协议，或批准或决议批准任何收购建议或GP LLC权益转让，或批准或议决批准任何收购建议或任何GP LLC权益转让，或(C)就任何收购建议或GP LLC权益转让订立任何协议。单位持有人应并应尽其合理最大努力促使其代表 立即停止并导致终止在本协议日期之前就任何收购提案与任何第三方进行的所有现有讨论或谈判。此外，就本协议而言， 合伙企业不应被视为Unitholder的附属公司，该合伙企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理或顾问(在每种情况下，均以此类身份)不应被视为Unitholder的代表。

第六条

其他

6.1节终止。本协议将一直有效，直至(A)生效时间 和(B)合并协议根据其条款有效终止(包括其任何延期后)(以较早者为准)为止，在此情况下，本协议将终止，并且对本协议各方不再具有任何效力和效力。 本6.1节中的任何规定以及本协议的终止均不解除或以其他方式限制任何一方在终止本协议之前违反本协议的责任。

第6.2节无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为授予任何母方对任何承保单位或与任何承保单位有关的任何直接或 间接所有权或相关所有权。与承保单位有关的所有权利、所有权和经济利益仍将归属和属于单位持有人，除非本协议另有规定，否则母公司无权 指示单位持有人投票或处置任何承保单位。

第6.3节 公示。Untholder特此允许母公司和合伙企业在同意征求声明/招股说明书以及该等实体合理确定为完成合并和合并协议拟进行的交易所必需或适当的其他附表、证书、申请、协议或文件中包括和披露Unitholder对所涵盖单位的身份和所有权，以及 Unitholder根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质。母公司和合伙企业特此允许Unitholder在交易所法案要求Unitholder或其任何附属公司提交的任何报告 中披露本协议和合并协议预期的交易。

第6.4条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用 书面形式，在亲自或通过传真或电子邮件(在电话确认收到后)送达时，或通过认可的次日快递服务送达的情况下，应视为在发货之日后的第一个工作日发出。本协议项下的所有 通知应按照以下规定或根据当事人可能以书面指定的其他指示送达，以接收此类通知：

如果为母公司、合并子公司或GP合并子公司，则为：

能量转移LP

8111 Westchester Drive，700套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75225

注意：托马斯·P·梅森(Thomas P.Mason)

电子邮件：Tom.Mason@energytrans.com

副本发送至：

Latham&Watkins LLP

大街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

传真： (713)546-7401

注意：威廉·N·芬尼根四世

凯文·M·理查森

电子邮件：bill.finegan@lw.com

邮箱：kevin.richardson@lw.com

如果为单位持有人，则为：

CenterPoint Energy，Inc.

路易斯安那街1111

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

传真：(713)207-9680

注意：莫妮卡·卡鲁图里

电子邮件：monica.karuturi@CenterPointEnergy.com

副本发送至：

Baker Botts L.L.P.

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

传真： (713)229-7784

注意：蒂莫西·S·泰勒(Timothy S.Taylor)

电子邮件：timohy.taylor@BakerBotts.com

和

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约州纽约市 10019

传真：(212)403-2000

注意：萨巴斯蒂安·V·奈尔斯

Zachary S.Podolsky

电子邮件：sVNiles@wlrk.com

邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com

如果是合伙企业或普通合伙人，则：

支持中游合作伙伴、LP

西谢里登大道499号，1500套房

俄克拉何马城，俄克拉何马州

传真：346-701-2918

注意：马克·C·施罗德(Mark C.Schroeder)

电子邮件：mark.schroeder@enablemidStream.com

副本发送至：

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

传真：713-615-5956

注意：大卫·P·奥尔曼(David P.Oelman)

斯蒂芬·M·吉尔

斯科特·D·鲁宾斯基

电子邮件：doelman@velaw.com

邮箱：sgill@velaw.com

邮箱：srubinsky@velaw.com

第6.5条释义。本协议中使用的本协议术语、本协议术语和本协议中类似含义的术语 应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节引用均指本协议。只要在本协议中使用了单词Include、？ ？Include或Include？时，应视为后跟无限制的单词？此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议是双方在律师和其他顾问的协助下进行谈判的产物。双方的意图是不对一方比对其他方更严格地解释本协议。

第6.6节对应方。本协议可以一式两份或两份以上 副本签署，每份副本均应为原件，其效力与双方在同一文书上签字的效力相同，并在各方签署一份或多份副本并 通过传真、电子交付或其他方式交付给其他各方时生效。通过传真传输、以便携文档格式(Pdf)格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。？

第6.7节整个协议。本协议以及仅在此处引用的定义术语范围内的合并 协议，体现了本协议各方对本协议标的的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

第6.8节适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判 。

(A)本协议和本协议所涉及的协议、文书和文件，以及 双方在本协议项下或与本协议有关的所有争议，或导致执行本协议的事实和情况，无论是合同、侵权或其他方面，均应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释(不参考该州的法律冲突原则)。特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院不可用，则任何特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院)将对本协议双方之间的任何和所有争议拥有专属管辖权，无论是法律上的还是衡平法上的争议，这些争议都是基于本协议和本协议预期的协议、文书和文件或 导致执行本协议的事实和情况，无论是合同、侵权还是其他方面产生的或与之相关的。每一方都不可撤销地同意并同意接受此类法院在任何此类纠纷中的专属管辖权，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，以第6.4条规定的任何方式或法律授权的任何其他方式送达传票和申诉以及任何其他程序，并特此放弃，并同意在适用法律允许的最大限度内不在任何此类纠纷中主张。(Ii)该当事人及该当事人的财产不受该等法院发出的任何法律程序的影响，或(Iii)在该等法院展开的任何诉讼是在不方便的法院提起。

(B)双方特此知情、自愿和故意放弃任何 任何一方可能有权对基于本协议或任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或 行动的任何诉讼、诉讼或反索赔进行陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或反索赔基于本协议或任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或 行动，或因本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔而引起的。

第6.9条修正案；弃权。除非通过代表本协议各方签署的书面文书 ，否则不得修改或修改本协议；前提是，进一步，未经冲突委员会事先同意，不得修改或放弃本协议的任何条款(冲突委员会的同意受冲突委员会根据适用法律和合作伙伴协议承担的职责的约束，不得无理扣留、延迟或附加条件)。每一方均可通过由该方签署并交付给受益于该放弃的一方的书面文书放弃其在本协议项下的任何权利。

第6.10节修订和/或放弃合并协议。本协议双方 同意母公司及合伙双方均不会同意(I)以任何方式修订或修改合并协议，以对单位持有人造成重大不利影响，除非单位持有人书面同意该等修订或修改，或(Ii)放弃该一方在合并协议下以任何方式对单位持有人造成重大不利影响的任何权利，除非单位持有人书面同意放弃该等权利。为免生疑问，双方同意，在不限制前一句话的情况下，对第2.1(A)、2.1(B)、5.1(B)条(但仅在此类修订或修改进一步限制合伙企业或其子公司业务的开展)、5.8、5.11、5.14、5.18、6.1、6.2、7.1、7.2、7.3合并协议的第8.13或8.14条应被视为对单位持有人产生重大不利影响。

第6.11节补救措施。双方同意，对于任何违反本协议的行为，金钱损害将不是足够的补救措施，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。特此同意，在根据第6.1节有效终止本协议之前，本协议各方有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反行为的补救措施，以防止违反本协议，并具体强制遵守本协议。对于任何具体履行或衡平法救济的请求，本合同各方特此免除任何与此类救济相关的担保或邮寄保证金的要求(br})。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施，而应作为该方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。双方进一步同意，通过寻求本第6.11条规定的补救措施，本协议任何一方均不得在任何方面放弃其根据本协议寻求任何其他形式救济的权利(I)，包括 在本协议已终止或本第6.11条规定的补救措施不可用或未授予的情况下的金钱损害赔偿，或(Ii)合并协议项下的任何其他形式的救济。(I)本协议项下的任何其他形式的救济，包括 在本协议已终止的情况下，或在本6.11项规定的补救措施不可用或未授予的情况下，或(Ii)合并协议项下的金钱损害赔偿。

第6.12节单位持有人容量。即使本协议中有任何相反规定，单位持有人在本协议中作出的陈述、 担保、契诺和协议仅针对该单位持有人和担保单位以及GP LLC权益作出。单位持有人仅以 直接或间接拥有该等担保单位和GP LLC权益的身份签订本协议，本协议中的任何内容不得(A)限制或影响单位持有人以任何其他身份的任何行为或不作为，(B)应解释为

禁止、限制或限制单位持有人的任何关联公司或直接或间接拥有人，或其或其各自的高级职员、董事、经理、 代表或雇员(在每种情况下均不代表单位持有人行事)的任何行动或不作为，包括行使合并协议项下的权利，或(C)被解释为禁止、限制或限制单位持有人的任何直接或间接业主或附属公司，或其或其各自的高级职员、董事、经理

第6.13节无追索权。单位持有人过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、 法人、成员、合伙人、股东、受托人、受益人、财产授予人、代理人、律师、代表或附属公司对单位持有人在本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何义务或责任，或对基于本协议拟进行的交易或由于本协议拟进行的交易而提出的任何索赔，不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任)；但尽管有上述规定，单位持有人仍须对 单位持有人在本协议项下、与本协议有关或与本协议有关的所有义务或责任，或对基于本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易而提出的任何索偿承担责任。

第6.14节可分割性。在法律允许的最大范围内，本协议的任何条款或条款或其应用 在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣告本协议的任何条款或条款是非法、无效、无效或不可执行的，双方当事人同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或将任何非法、无效、无效或不可执行的条款或条款替换为合法、有效和可执行的条款或条款，并且 最接近表达非法、无效、无效或不可执行的意图的条款或条款。 各方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或用合法、有效和可执行的条款或条款替换任何非法、无效、无效或不可执行的条款或条款， 最接近表达非法、无效、无效或不可执行的意图的条款或条款在法律允许的最大范围内，如果该法院没有 行使前一判决赋予它的权力，本合同双方应将该非法、无效、无效或不可执行的条款或条款替换为合法、有效和可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能以可接受的方式实现该非法、无效、无效或不可执行条款的原定经济、商业和其他目的，以使本合同所设想的交易按最初设想的方式完成。(br}如果该法院未行使前一判决赋予它的权力，则本合同双方应以合法、有效和可执行的条款或条款取代该非法、无效、无效或不可执行的条款或条款，以尽可能接近该非法、无效、无效或不可执行条款的原始经济、商业和其他目的，以使本协议所设想的交易得以完成。

第6.15节开支。除本协议或合并协议另有明确规定外， 与本协议和本协议拟采取的行动相关的所有成本和费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

第6.16节继承人和受让人；第三方受益人。

(A)除与许可转让有关外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律的实施或其他方式)；提供, 然而，母公司、合并子公司和GP合并子公司可以转让或 转让其权利

以及本协议项下的义务，全部或部分或不时部分转让给根据合并协议条款将其权利转让给的一家或多家附属公司 。 违反前款规定的转让无效。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

(B)本协议不打算也不授予任何人(本协议双方除外)本协议项下的任何 权利或补救措施。

[签名页紧随其后。]

兹证明，本协议的每一方均已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期 起签署本协议。

[支持协议的签名页]

兹证明，本协议的每一方均已由各自正式授权的官员在上文第一次写明的日期起签署本协议。

[支持协议的签名页]

兹证明，本协议的每一方均已由各自正式授权的官员在上文第一次写明的日期起签署本协议。

附件10.2

表格

注册 权利协议

本注册权协议(本协议)协议书？)，日期为[ 🌑 ]，2021年，由特拉华州有限合伙企业Energy Transfer LP(The Energy Transfer LP)签订亲本？)，以及特拉华州有限合伙企业Enable Midstream Partners，LP(The Enable Midstream Partners，LP)的某些单位持有人(The Enable Midstream Partners，LP)伙伴关系？)，如本合同附表一所述(统称为持票人？和每一个，单独地，一个保持者？)。本协议的每一方 有时在本协议中单独称为聚会？以及本协议的所有各方有时在本协议中统称为各方.”

鉴于，本协议是与签订日期为2021年2月16日的特定协议和合并计划有关的(如本协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改，合并协议？)，由母公司，The Partnership，Elk Merger Sub，LLC(？)有限责任公司合并子？)，ELK GP合并子有限责任公司(？)GP合并子？)并启用GP，LLC(普通合伙人？)，据此(I)有限责任公司合并子公司将与合伙企业合并并并入合伙企业，合伙企业作为母公司(母公司)的全资子公司继续存在合伙企业合并？)，(Ii)GP合并子公司将与普通合伙人合并，并并入普通合伙人(该合伙人)GP合并)，普通合伙人作为母公司的直接全资子公司继续作为母公司的直接全资子公司继续存在，以及(Iii)由于合伙企业合并，持有人将获得代表母公司有限合伙人权益的新发行的普通股(即母公司的有限合伙人权益)；(Iii)通过合伙企业合并，持有人将获得代表母公司有限合伙人权益的新发行的普通股。上级公用单位 个？)；以及

鉴于，本协议的签署和交付是完成合并协议(合并协议)所设想的交易的条件 闭幕式合并结束后，母公司和持有人希望签订本协议，以向持有人提供有关 合伙企业合并结束后将由持有人拥有的母公司共同单位的某些登记权利。

因此，现在，考虑到前提以及下文规定的相互协议和契诺，母公司和持有者特此达成如下协议：

文章 i

定义

第1.01节定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义 。如下所述的术语在本文中使用，如所定义的那样：

“联属？对于 指定的人而言，是指直接或间接控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就此定义而言，控制是指直接或间接(无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接地指导或导致 个人的管理和政策方向的权力。

“协议书？应具有序言中所给出的含义。

“大宗交易？应具有 第2.03节中给出的含义。

“工作日？是指纽约商业银行除周六、周日或法定假日 以外的任何一天。

“闭幕式？应具有独奏会中给出的含义。

“法院？应具有第3.15节中给出的含义。

“有效期？应具有第2.05(A)(Ii)节中规定的含义。

“《交易所法案》？指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例 。

“普通合伙人？应具有独奏会中规定的含义。

“GP合并？应具有独奏会中规定的含义。

“GP合并子？应具有独奏会中规定的含义。

“政府权威？指任何联邦、州、地方、市政、外国或多国政府，或其任何 附属机构或任何性质的政府或准政府机构，包括任何政府机构、分支机构、委员会、部门、官员或实体、任何法院、司法当局或其他仲裁庭，以及任何 仲裁机构或仲裁庭。

“保持者？和？持票人？应具有前言 中给出的含义。

“法律？指任何适用的国内或国外联邦、州、地方、市政或其他 行政命令、宪法、法律、命令、政策、条例、规则、法典、普通法原则、案例、决定、法规、法规、关税或条约，或具有任何政府当局或任何具有约束力的 条款或前述解释类似效力的其他要求。

“有限责任公司合并子？应具有独奏会中给出的含义。

“合并协议？应具有独奏会中规定的含义。

“全国证券交易所？指根据交易法 第6(A)节在SEC注册的交易所(或该节的任何继承者)，以及母公司为本协议的目的指定为国家证券交易所 的任何其他证券交易所(无论是否根据交易法的第6(A)节在SEC注册(或该节的任何继承者)。

“其他持有者？应具有 第2.02(A)节中规定的含义。

“亲本？应具有序言中所给出的含义。

2

“父级公用单位？应具有 独奏会中规定的含义。

“上级货架拆卸通知？应具有 第2.01(B)节中规定的含义。

“伙伴关系？应具有序言中所给出的含义。

“合伙协议？指日期为2006年2月8日 的第三次修订和重新签署的母公司有限合伙协议，经修订，并可不时修订、修订、重述或以其他方式修改。

“合伙企业合并？应具有独奏会中规定的含义。

“聚会？和？各方？应具有序言中所给出的含义。

“人？指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非法人组织、政府或其任何机构、机构或政治分支，或任何其他形式的实体。

“搭载注册？应具有第2.02(A)节中规定的含义。

“诉讼程序？指由任何政府当局、仲裁员或调解人发起、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、审计、听证、调查、诉讼、诉讼、 传票或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式)，或涉及任何政府当局、仲裁员或调解人的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、诉讼、 传票或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式)。

“招股说明书？指包含在任何注册 声明中的、与经修订或补充的注册单位有关的招股说明书或招股说明书(无论是初步的还是最终的)，包括通过引用并入该等招股说明书或招股说明书的所有材料。

“寄存器,” “已注册、？和？注册？是指 根据证券法准备和提交注册声明或类似文件，并宣布或命令该注册声明或文件生效而完成的注册。

“可注册单位？指(I)截至本 协议日期由持有人实益拥有的母公司共同单位，以及(Ii)通过转换、交换、替换、单位股息、单位拆分或其他分配或与单位组合、资本重组、合并、 合并或其他重组或其他方式发行或可发行的与此相关的任何证券。就本协议而言，任何应注册单位应在下列情况中最早发生时停止作为应注册单位：(A)当涵盖该 应注册单位的注册声明变为或已被SEC宣布生效，且该应注册单位已根据该有效注册声明出售或处置时，以及(B)该应注册单位已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款)的任何 条款或在豁免遵守以下规定的私人交易中被处置时

“注册费？应具有第2.07节中给出的含义。

3

“注册声明？是指 母公司根据证券法所作的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充(包括生效后的修订)、所有 证物和通过引用并入该注册声明中的所有文件，该注册声明涵盖了根据本协议的规定的任何可注册单位，包括招股说明书、该注册声明的修订和补充。

“证交会？指美国证券交易委员会 。

“证券法？指不时修订的《1933年证券法》，以及根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“货架登记表？ 应具有第2.01(A)节中规定的含义。

“货架拆卸通知？应 具有第2.01(B)节中规定的含义。

“货架承销产品？应具有第2.01(B)节中规定的 含义。

“停运期？应具有第2.04节中规定的含义。

第二条

登记权

第2.01节货架登记。

(A)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议日期后5天内，母公司应采取商业上合理的努力，编制并提交一份登记声明，以允许根据证券法第415条(A)条的规定，不时公开转售持有人持有的应注册单位。货架注册 声明？)按照本协议的规定；提供根据第2.01节 ，父母只有义务代表持有人准备和提交一份此类货架登记声明。只要母公司有资格这样做，母公司应使用表格S-3中的登记声明来实施该搁置登记声明，如果母公司是知名的经验丰富的发行者(如证券法第405条所定义)，则应使用自动搁置登记声明(定义见证券法第405条)。母公司应尽其商业上合理的努力，(I)使该《货架登记声明》在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，(Ii)使该《货架登记声明》在有效期内持续有效。

(B)在第2.01(A)节要求的《货架登记声明》生效后的任何时间，任何持有人均可要求以根据该《货架登记声明》登记的包销产品(包括大宗交易)出售其全部或部分应注册单位货架承销产品Z)，只要该等持有人合理预期出售可注册单位，而总收益总额至少为200,000,000美元的货架包销发售，该(等)持有人即可出售该货架包销发售的合计毛收入至少为200,000,000美元的可注册单位。所有货架包销产品的请求均应以书面通知母公司(母公司)的方式提出货架拆卸

4

告示？)。每份货架关闭通知应注明拟在货架包销发售中出售的应注册单位的大致数量，以及该货架包销发售的预期价格 范围(扣除承销折扣和佣金后的净额)。在收到任何货架拆除通知后的三个工作日内，母公司应将请求的货架承销要约以书面形式通知 所有其他注册单位持有人上级货架拆卸通知在符合第2.01(D)节的规定的情况下，母公司应在发出母公司货架关闭通知后五个工作日内，包括母公司已收到书面要求纳入其中的所有可登记单位 ，或在大宗交易的情况下，按照第2.03条的规定，在此类货架承销要约中包括母公司与持有人选择的管理承销商签订承销协议的惯常形式。 母公司应按照第2.01(D)节的规定，与持有人选择的管理承销商签订承销协议。 母公司应按照第2.01(D)节的规定，在该货架承销要约中包括母公司已收到书面要求纳入其中的所有可登记单位 不得无理拒绝批准)，并应采取主承销商要求的所有其他合理行动，以便根据本协议的条款加快或促进该等应注册单位的处置。对于本第2.01(B)节规定的任何货架包销发售，在符合 第2.04节的规定下，每位持有人和母公司应签订的承销协议应包含母公司承销证券发行中惯常的陈述、契诺、赔偿和其他权利和义务。尽管本协议中有任何其他相反的规定，CenterPoint Energy，Inc.中心点？)不得要求超过五个货架承销产品和OGE Energy Corp.(？)OGE？)不得要求超过三个货架承销产品，但在任何12个月期间不得超过三个货架承销产品，其中， CenterPoint在任何12个月期间不得要求超过两个此类货架承销产品，而OGE在任何 个月期间不得要求超过一个此类货架承销产品，除非CenterPoint或OGE在任何12个月期间将另一个或多个此类货架承销产品转让给另一个或多个这样的货架承销产品

(C)母公司或其任何关联公司正在进行或积极进行母公司共同单位的证券发行( 与任何在市场上提供或类似的连续提供计划)，则母公司可以暂停任何持有人根据第2.01(B)节要求其进行 货架包销发售的权利；提供, 然而母公司只能暂停该持有人要求合伙企业在任何六个月期间进行一次货架承销产品的权利，且在任何180天期间内不得超过60天或在任何 365天期间内不得超过90天。

(D)就任何货架包销发售而言，如果管理 承销商通知母公司，其认为拟纳入该发售的应登记单位数目超过该发售可出售的母公司公用单位的最大数目，而又不可能重大延迟 或危及发售的成功或时机(包括拟在该发售中出售的母公用单位的每单位价格)，母公司应在该发售中纳入该登记单位的数目。(D)就任何货架包销发售而言，管理 承销商告知母公司，其认为拟纳入该发售的登记单位数目超过可在该发售中出售的母公用单位的最大数目，而不会实质上延迟 或危及发售的成功或时机(包括拟在该发售中出售的母公用单位的每单位价格)。按比例基于每个该等持有人要求包括在其中的可登记单位的总数，该等单位可在不超过该最大父共同单位数目的情况下出售。

5

第2.02节Piggyback注册。

(A)如果母公司提议向证券交易委员会提交(I)登记声明，为根据证券法进行的承销发行登记任何母公司共同单位，或(Ii)根据有效的自动登记声明，登记与出售母公司共同单位有关的招股说明书补充资料，只要母公司当时是WKSI，或者，无论 母公司是否WKSI，只要可注册单位之前已包括在基础货架登记声明中或包括在有效登记中其他持有者？)，而不是在表格S-8或表格S-4上的注册声明上，并且注册声明的格式 可用于注册单位(A)的注册搭载注册母公司应在五个工作日内向持有人发出书面通知，表明其提交该注册声明的意向，并且， 在本第2.02节的规定下，母公司应在该注册声明和根据该注册声明提出的任何母公司通用单位的任何要约中，包括母公司 在该持有人收到母公司的通知后三个工作日内收到任何持有人提出的书面要求的所有应注册单位。家长没有义务继续进行任何Piggyback注册，并且可以 在定价之前的任何时间以任何理由放弃、终止和/或撤回此类注册。任何持有人均有权在母公司公开宣布拟进行包销发售前至少两个营业日，向母公司发出书面通知，撤回该持有人将该持有人的注册单位纳入该等 Piggyback Region的请求。(br}任何持有人均有权撤回该持有人将该持有人的注册单位纳入该 Piggyback Region)的要求，方法是在母公司公开宣布拟进行该包销发售前至少两个营业日向母公司发出有关撤回的书面通知。

(B)如果代表母公司或任何其他持有人为包销发行启动了Piggyback注册，并且管理 承销商告知母公司，他们认为拟纳入此类发行的母公司公用股数量超过了此类发行可出售的母公司公用股数量，而不可能实质性延迟或 危及发行的成功或时间(包括拟在此类发行中出售的母公司公用股的单位价格)，则母公司如果该发行是由任何其他持有人发起的，则任何其他持有人提议出售；(Ii)第二，已选择将 登记单位纳入此类Piggyback登记的持有人要求纳入其中的父母共有单位的数量，根据所有此类持有人或作为此类持有人请求纳入的父母共有单位的数量按比例在所有此类持有人中按比例分配，且母公司可以另外同意， (Iii)第三，要求纳入其中的父母共有单位的数量根据所有该等单位持有人或按该等单位持有人与母公司另有协议要求包括的父单位数目，按比例在所有该等单位持有人之间按比例分配。如果可以出售的母公司公用单位数量少于母公司或任何其他持有人根据 Piggyback注册建议出售的母公司公用单位数量，则待出售的母公司公用单位的金额应全额分配给母公司或该等其他持有人(视情况而定)。

(C)在根据第2.02(B)节进行的任何Piggyback注册中，母公司有权选择承销商或 承销商进行任何根据该条款进行的发行。

6

(D)任何持有人均不得出售根据 Piggyback Register进行的任何发售中的任何应登记单位，除非其(I)同意根据母公司批准的承销安排所规定的基准出售该等应登记单位，及(Ii)填写及签立根据该等安排条款对该持有人作出的所有问卷、授权书、弥偿、 承销协议、锁定及其他合理要求的文件。

第2.03节大宗交易。尽管如上所述，在货架注册声明在SEC备案并生效的任何时间和时间，如果持有人希望参与不涉及路演的承销或其他协调注册产品，则通常称为大宗交易(A)的要约阻止 交易如果总发行价合理预期至少为(X)5000万美元或(Y)持有人持有的所有剩余应登记单位，则尽管有 第2.01(B)节规定的时间段，该持有人只需在发售开始之日至少五个工作日前通知大宗交易的母公司，母公司应采取商业上合理的努力促进该大宗交易的进行；(B)如果是(X)$5000万或(Y)，则尽管有 第2.01(B)节规定的期限，该持有人只需在发售开始前至少五个工作日通知大宗交易的母公司，母公司应尽商业上合理的努力促进该大宗交易； 但代表大多数注册单位希望从事大宗交易的持有人应在提出此类请求之前，采取商业上合理的努力与母公司和任何承销商合作，以便 便利准备与大宗交易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

第2.04节暂停期间。根据第2.01节，母公司可以延迟提交或生效货架登记声明，或通过书面通知持有人暂停使用货架登记声明和注册单元登记，但在每种情况下，母公司必须真诚地确定：(A)这样的延迟将使母公司 能够避免披露重大信息，而披露这些信息在当时将对母公司不利(包括干扰或危及任何待决或拟议的收购、处置或 的成功)。 在这种情况下，母公司必须真诚地确定：(A)这样的延迟将使母公司能够避免披露重大信息，而在那时披露这些信息将对母公司不利(包括干扰或危及任何未决或拟议的收购、处置或 收购、处置或处置的任何待决或拟议的收购、处置或 的成功(B)此类提交或使用将导致母公司无法遵守适用的证券法，或(C)获取要求包括在任何该等货架登记 报表中(或纳入其中)的任何财务报表(包括所需的同意)将是不切实际的。根据第2.04节的规定，家长延迟提交、生效或使用注册声明的任何期限在此称为 \f25 停运期.-在任何此类暂停期间，持有人将有权撤回任何搁置承销发售请求，如果撤回该请求，则该搁置承销发售不会 算作搁置承销发售。在任何情况下，(I)任何一个暂停期的天数不得超过60天，以及(Ii)任何360天内的所有暂停期均不得超过150天。持有者应对每一暂停期限的存在保密 。

第2.05节父母和持有人的义务。(A) 只要第2.01节要求采取商业上合理的努力来实现任何可注册单位的注册，母公司应：

(I)在符合本协议其他规定的情况下，尽快编制并向证券交易委员会提交关于该等可注册单位的 注册声明，并使该注册声明根据证券法宣布生效(或自动生效)；

7

(Ii)采取商业上合理的努力，编制并向证券交易委员会提交对该等注册声明及相关招股说明书所作的必要修订和补充，以符合证券法的适用要求，并使该注册声明保持有效 ，直至出现下列任何情况的最早日期：(A)该注册声明涵盖的所有应注册单位已按该注册声明规定的方式和预期分发，(B)不再有任何注册单位；(B)该注册声明所涵盖的所有注册单位均已按该注册声明规定的方式和预期分发，(B)不再有任何注册单位；(B)该注册声明所涵盖的所有注册单位均已按该注册声明规定的方式和预期的方式分发，(B)不再有任何注册单位有效期”);

(Iii)应要求，在提交登记 声明或本协议或其任何补充或修正案所设想的任何其他登记声明之前，在合理可行的范围内尽可能提前向每个卖出持有人提供拟提交的所有该等文件的合理完整草稿的副本，并向每个该等持有人提供 机会，反对其中包含的与该持有人及其分配计划有关的任何信息，并在提交该等登记 声明之前，就该等信息作出该持有人合理要求的更正(B)该注册说明书或该其他注册说明书及招股章程的电子副本(br})及其任何补充和修订，以方便公开出售或以其他方式处置该注册说明书或其他注册说明书所涵盖的应注册单位；

(Iv)使用商业上合理的努力，使暂停任何注册声明的有效性的任何命令被撤回，或取消在美国任何司法管辖区内任何待售注册单位的任何资格或资格豁免的任何暂停；

(V)(如果适用)采取商业上合理的努力，根据持有者合理要求的美国司法管辖区的其他 证券或蓝天法律注册或限定该等可注册单位，并在适用的注册声明根据本协议要求保持 有效期间继续在该司法管辖区有效的该等注册或资格(提供如非因本第(V)节、 (B)须在任何该等司法管辖区缴税或(C)同意在任何该等司法管辖区作一般法律程序文件送达，该父或母将不会被要求(A)在任何该等司法管辖区一般具备资格在该司法管辖区经营业务)；

(Vi)母公司应确保注册声明在生效或被宣布生效时(包括通过引用纳入其中的文件 )在形式上在所有重要方面都符合证券法和交易法的所有适用要求，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在注册声明中陈述的重要事实或使声明不具误导性所必需的 事实(如果是注册声明中包含的招股说明书，则根据声明是在何种情况下作出的)在登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快 ，但无论如何，在该日期的一个营业日内，母公司将通知销售持有人该登记声明的有效性；

8

(Vii)在《证券法》规定需要交付与其注册单位有关的招股说明书 时，立即通知持有人：(A)发生任何事件，导致该注册说明书中的招股说明书包含重大事实的不真实陈述，或 根据作出该等说明书的情况而遗漏陈述作出该陈述所需的重要事实，并在实际可行的情况下尽快准备对该等招股说明书作出补充或修订；(B)(b r})根据作出该等招股说明书的情况，在不误导的情况下，尽快对该等招股说明书作出补充或修订，并在实际可行的情况下尽快拟备该等招股说明书的补充或修订。由于 此后交付给该等应注册单位的任何潜在购买者，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况 使其不具误导性；(B)母公司收到SEC就(A)款提及的任何申请提出的任何书面意见，以及SEC要求修改或补充该等注册声明或任何其他注册声明或其招股说明书的任何书面请求，SEC发出或威胁发布任何停止令暂停该等注册声明或本协议预期的任何其他注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序, 以及(C)母公司收到根据任何司法管辖区适用的证券或蓝天法律暂停 任何待售注册单位资格的任何通知。母公司同意在实际可行的情况下尽快修改或补充招股说明书或采取其他适当行动，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所需的重要事实，且不误导，并采取必要的其他行动以撤销停止令、暂停令、暂停令、威胁令或与之相关的程序；

(Viii) 应请求，在遵守适当保密义务的情况下，向每位出售持有人提供与SEC或任何其他政府机构或自律机构或其他具有管辖权的机构(包括任何国内或外国证券交易所)就此类发行可注册单位有关的任何和所有传送信或其他通信的副本。

(Ix)以其他商业上合理的努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向证券持有人提供收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定；

(X)采取商业上合理的努力，促使应登记单位向其他 政府机构或机构登记或批准，该等其他政府机构或机构可能是根据母公司的业务和运营所必需的，以使出售持有人能够完成对该等应登记单位的处置；(B)根据母公司的业务和运营情况，向其他 政府机构或机构登记或批准，以使出售持有人能够完成该等应登记单位的处置；提供, 然而母公司 无须取得外地法团的资格或注册为外地法团，或采取任何会使其在任何该等司法管辖区接受法律程序文件的一般送达的行动，而该等司法管辖区目前并无资格或注册，或其母公司 须作为外地法团课税；

9

(Xi)在根据 第2.01(B)节请求的货架包销要约或根据第2.03节请求的大宗交易的情况下，签订包含此类要约习惯和合理规定的承销协议(包括赔偿、锁定、律师意见和慰问函的规定)；

(Xii)在根据第2.01(B)节请求的搁置包销发行或根据第2.03节请求的大宗交易的情况下，使用商业上合理的努力(A)促使母公司的独立 会计师向此类发行的管理承销商提供与此相关的惯常冷淡安慰函，以及(B)促使母公司的律师向此类承销商提供与此相关的惯常法律意见；以及(B)如果是根据第2.01(B)节要求的货架包销发行或根据第2.03节请求的大宗交易，应采取商业上合理的努力：(A)促使母公司的独立会计师向此类承销商提供与此相关的惯常冷淡安慰函；及

(Xiii)采取商业上合理的努力，使所有此类注册单位在母公司发行的同类证券随后在其上市的每个国家证券交易所上市 。

(B)母公司根据本协议采取任何行动的义务的前提条件是，持有者应向母公司提供母公司合理要求并根据母公司将采取的行动所需的有关其自身、其持有的应注册单位以及计划处置此类证券的方法的信息。 这是母公司根据本协议采取任何行动的义务的前提条件，即持有者应向母公司提供关于其自身、其持有的应注册单位以及与母公司将采取的行动相关的 证券的预期处置方法的信息。

(C) 持有者同意将其母公司公用单位视为本协议项下的应登记单位，在母公司根据第2.05(A)(Vii)节以书面形式告知事件发生时，而母公司 根据第2.04节有权这样做，持有人应根据任何登记声明立即停止(并指示提出要约和销售可登记单位的任何其他人立即停止)要约和销售可登记单位，直到母公司书面通知招股说明书可以恢复使用，并按照第2.05(A)(Vii)节的规定向其提供补充或修订的招股说明书为止，如果母公司有此指示，持有人将向母公司交付除永久文件副本外的所有副本，但不包括永久文件副本。 持有者应立即停止(并指示任何其他提出要约和销售可注册单位的人员立即停止)提供可注册单位的要约和销售，直到母公司书面通知可以恢复使用招股说明书，并按第2.05(A)(Vii)节的规定向母公司提供补充或修订的招股说明书为止

(D)母公司可以编制和交付发行人自由书写招股说明书(该术语在证券法下的规则405中定义)，以代替招股说明书的任何附录，并且本文中提及的招股说明书的任何附录应包括任何此类发行人的自由书写招股说明书。(D)母公司可以编制和交付发行人自由书写招股说明书( 术语在证券法下的规则405中定义)，以代替招股说明书的任何补充。未经母公司事先书面同意，任何应注册单位的卖方不得使用免费书面招股说明书提供或出售任何此类应注册单位。

(E) 双方理解并同意，母公司在本协议终止后的任何时间均不承担本条款II项下的任何义务，除非任何持有人参与的包销发行在适用的终止日期之前已经定价，但 尚未完成，在这种情况下，母公司应继续履行第2.05条规定的义务，直至该发行完成为止。

10

第2.06节其他注册权协议。母公司没有 签订任何协议，除非在本协议日期或之后得到每个持有人的书面同意，否则不会签订任何协议，如果(I)与本 协议中授予持有人的关于可注册单元的权利不一致或在任何实质性方面与本协议的规定相冲突，或(Ii)除本协议规定外，允许任何母公司共同单元的持有人在母公司提交的任何登记声明 中包括母公司共同单元，则母公司不会签订任何协议。 如果该协议与本 协议中授予持有人的关于可注册单元的权利不一致，或者(Ii)除本协议规定的规定外，母公司共同单元的任何持有人都可以在母公司提交的任何登记声明 中包括母公司共同单元

第2.07节注册费用。与根据本协议第2.01节进行的任何注册和根据本协议第2.02节进行的任何注册相关的所有费用，以及此类注册中根据注册声明进行的任何产品，不包括承销商折扣 和佣金，但包括但不限于所有注册、备案和资质费用、文字处理、复印、打印机和会计费(包括此类履行和合规性所要求或附带的任何特别审计或冷慰藉信函的费用)、国际金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，INR}的费用遵守国家证券或蓝天法律的所有费用和开支 (包括承销商与蓝天资格相关的合理律师费和律师费)，以及母公司的律师费和律师费(？注册费？)，应由母公司支付 。持有人应承担并支付适用于为其账户提供的证券的承销折扣和佣金，这些证券与根据本 协议进行的任何注册、大宗交易和承销发行相关。

第2.08节赔偿。母公司应在法律允许的最大范围内，赔偿持有人及其各自的董事、高级管理人员、附属公司、员工、代理人以及控制该持有人的每个人(在证券法或交易法的含义内)免受一切损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、与注册单位有关的费用(包括合理的调查费用)和费用(包括合理的律师费)，这些费用和费用(包括合理的律师费)是由于 注册说明书或招股说明书或其任何修改或补充中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述引起的，或者由于遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的重要事实或作出陈述所必需的重要事实而产生的， 考虑到这些陈述是在什么情况下做出的，而不是误导性的，除非该等注册声明或招股说明书或其修订或补充资料是由任何持有人或任何参与承销商以书面方式向母公司提供并与任何该等注册声明或招股章程或其修订或补充有关的资料而作出的，且符合该等注册声明或招股章程或其修订或补充所提供的资料，则不在此限。对于任何持有人参与的承销发行，母公司应按照上述关于持有人赔偿的规定，对参与的每一家承销商给予相同程度的赔偿。 根据本协议生效的登记 进行的承销发行中，母公司应对每位参与的承销商给予相同程度的赔偿。

11

(A)对于任何持有人参与的任何登记声明，该 持有人应以书面形式向母公司提供母公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书、或其修订或补充相关的信息，该持有人应在法律允许的最大限度内赔偿母公司及其各自的董事、高级职员、附属公司、雇员、代理人以及控制母公司的每一人(证券法或交易法所指的)免受一切损失。费用(包括合理的调查费用)和费用(包括合理的律师费)，这些费用和费用(包括合理的律师费)是由于 注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述产生或基于的，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的，并不具有误导性。但仅限于该参与持有人或其代表在信赖并符合该参与持有人以书面形式向母公司提供的供其使用的信息的范围内。对于根据本合同项下生效的登记进行的承销发行，参与持有人应对每位参与承销商进行与上文规定的母公司 赔偿相同程度的赔偿。

(B)根据本合同有权获得赔偿的任何人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知赔偿人，并(2)允许该赔偿人在律师合理满意的情况下承担该索赔的抗辩责任。(B)任何根据本合同有权获得赔偿的人应(1)将寻求赔偿的任何索赔及时书面通知给赔偿人，并(2)允许该赔偿人在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。未如此通知 赔偿人并不解除其对受赔偿人可能承担的任何责任。受补偿人未经其同意(但此类 同意将不会被无理拒绝)所作的任何和解，该补偿人不承担任何责任。( =有权并选择承担申索抗辩的赔偿人，没有义务为 由该赔偿人就该索赔(以及因相同情况而产生的所有其他索赔)而(根据本协议或以其他方式)获得赔偿的所有人支付多于一名律师(除一名当地律师外)的费用和开支，除非根据任何受保障人的合理判断，此类赔偿可以有一种或 多种法律或衡平法抗辩。在这种情况下，每个这样的受补偿人都有权 使用单独的律师。赔偿人不得同意输入任何判决，或达成或同意与任何受保障人根据本协议有权获得赔偿的任何索赔或诉讼有关的任何和解，除非该判决或和解不对任何该等受保障人施加持续的义务，并无条件包括所有相关申索人和原告给予该受保障人豁免 的条款。 如果该判决或和解不对任何该等受保障人施加持续的义务，则赔偿人不得同意作出任何判决，或订立或同意任何与该受保障人有关的索偿或诉讼的和解。 该判决或和解并不对任何该等受保障人施加持续的义务，并包括所有有关申索人和原告给予该受保障人豁免的无条件条款。, 使该获弥偿保障者在形式及实质上合理地信纳，而该获弥偿保障者有权就该申索或诉讼负上一切法律责任，而该申索或诉讼是该获弥偿的人有权获得该弥偿的。

(C)本协议项下规定的赔偿将保持十足效力，无论受赔人或该受赔人的任何高级职员或董事代表 进行的任何调查如何，并且在证券转让和本协议终止后仍然有效，但仅限于在 终止前提出的可注册单位的要约和销售。

12

(D)如果根据本 第2.08条规定或依据本条款规定的赔偿按照本条款到期，但法院裁定对于本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无法获得或无法强制执行，则每名适用的赔偿人应分担因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿该受保障人的损失、索赔、损害、债务或费用。(D)根据本 第2.08条规定或依据本条款第2.08条规定的赔偿，但法院裁定对于本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，该赔偿是不可得的或不可执行的，则每名适用的赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额。另一方面，对于导致该等损失、索赔、损害赔偿、负债或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑因素， 。一方面，补偿人和被补偿人的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿人或被补偿人提供的信息有关，以及该人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

第2.09节禁闭。在管理母共同单位包销发行的承销商的要求下， 承销商应 承销商的要求，持有人应书面同意，在承销商指定的期限内，未经承销商事先书面同意，不出售、处置或分销任何应登记的 单位(此类登记所包括的单位除外)，但在任何情况下不得超过招股说明书发布之日前10天和自招股说明书发布之日起60天 。

第三条

杂类

第3.01节终止。除第2.08节另有规定外，本协议及 母公司和每个持有人在本协议项下的所有义务将自动终止，并且自(I)持有人的实益总所有权低于持有人在本协议日期持有的应登记单位 的5%和(Ii)自本协议之日起三年后的日期(以较早者为准)起不再具有效力或效力。

第3.02节 解释。在本协定中，除非出现明确的相反意图，否则：(A)单数包括复数，反之亦然；(B)所指的人包括此人的继任者和受让人，但就 缔约方而言，只有在此类继任者和受让人得到本协定允许的情况下，并且所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)提及任何性别时，包括彼此的性别； (D)提及任何附表、章节、条款和小节时，指的是相应的(E)在任何章节或条款或 定义中对任何条款的引用是指该章节、条款或定义中的该条款；(F)在本协议中，本条款、条款或定义及类似含义的词语是指本协定作为一个整体，而不是本协定的任何 具体规定；(G)不是排他性的，包括(以各种形式)包括但不限于；(H)本协定中未另行定义的每个会计术语 。及(J)凡提及货币，均指美国的合法货币。本协议中的条款和 节标题和标题的插入仅为便于参考，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

13

第3.03节修正案和修改。本协议可以修改、修改或补充，但须经母公司和持有当时尚未登记的大多数单位的持有人的书面协议方可修改或补充；提供, 然而尽管有上述规定，本协议的任何修订、修改或补充 如仅以父共同单位持有人的身份对其中一名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响持有人的同意。

第3.04节放弃遵守。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由有权享受其利益的一方通过批准放弃此类义务、契约、协议或条件的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守此类义务、契诺、协议或条件不应被视为对任何后续或其他违约行为的放弃或禁止反悔。

第3.05节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果 亲自或通过电子邮件传输，或由国家认可的隔夜快递员邮寄(预付邮资)至以下地址(或类似通知指定的另一缔约方地址)，应视为已送达。提供， 更改地址的通知仅在收到后生效)：

如果要为以下对象设置父对象：

能量转移LP

8111 Westchester Drive，600套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75225

注意：总法律顾问

电子邮件：tom.mason@energytrans.com

复印件为：

Latham&Watkins LLP

大街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：威廉·N·芬尼根四世

凯文·理查森

电子邮件：bill.finegan@lw.com

邮箱：kevin.richardson@lw.com

如果发送给任何持有人，则按其父母的簿册和记录中规定的持有人地址或传真号码发送。

14

第3.06节注册权的转让或转让。根据第二条规定， 促使母公司登记应登记单位的权利只能由每个持有人转让或转让给该持有人的一个或多个应登记单位的受让人或受让人，该受让人或受让人是该持有人的关联方；提供， (A)母公司在任何上述转让或转让之前收到书面通知，说明每个该等关联受让人或受让人的名称和地址，并指明与之有关的证券 转让或转让，以及(B)每个该等关联受让人或受让人对其在本协议项下的该转让持有人的义务承担书面责任。

第3.07节资本重组、交换等影响单位。本协议的规定将在本协议规定的范围内全面适用于母公司或母公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)发行的任何和所有证券，这些证券可能是针对 可注册单位而发行的，并应针对本协议日期后发生的合并、单位拆分、资本重组、按比例分配单位等进行适当的调整。在此基础上，本协议的规定将全面适用于母公司或母公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)发行的任何和所有证券，并应针对本协议日期后发生的合并、单位拆分、资本重组、按比例分配单位等情况进行适当调整。

第3.08节第三方受益人。除以下规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的 利益具有约束力。本协议的任何条款均不得为各方以外的任何人(包括任何一方的任何债权人或其关联公司的任何 )谋取利益，也不得由其强制执行，但第2.08条应适用于本协议中提及的人员的利益。除双方以外的任何人不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而就任何责任(或其他方面)向本协议的任何其他各方提出任何索赔。

第3.09节 完整协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间或任何一方之间关于此类主题的所有先前口头和书面协议和谅解。

第3.10节可分割性。只要有可能，本 协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或部分在任何 司法管辖区内被任何适用的政府当局认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区的有效性、 合法性或可执行性如果任何此类条款被视为 无效、非法或不可执行，各方同意应尽其合理的最大努力促使该政府当局修改该条款，以使该条款按照最初的原意尽可能有效、合法和可执行，并在政府当局不修改该条款的范围内，双方同意其应真诚地努力行使或修改该条款，以使该条款的效力、法律 和可执行性与其原定的意图一样有效、合法。 如果该条款被认为是无效、非法或不可执行的，则各方同意应尽其合理的最大努力促使该政府当局修改该条款，以使该条款按照最初的意图有效、合法和可执行。 如果政府当局不修改该条款，则双方同意真诚地努力行使或修改该条款

15

第3.11节传真；电子传输；副本。本协议 可由任何一方通过传真或其他电子传输(包括通过电子邮件交付的扫描文档)签署，此类签署应被视为对本协议的所有目的具有约束力，此后无需提交签名原件 。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本一起构成同一份文件。

第3.12节描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，并不 构成本协议的一部分

第3.13节适用法律。本协议以及与 解释或执行本协议有关的所有问题均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区要求适用特拉华州以外任何司法管辖区的实体法的 。

第3.14节同意管辖权。各方特此同意，与本协议拟提起的任何诉讼相关的传票、申诉或其他程序可根据第3.05节向该方送达，送达地址为根据第3.05节指定的 。每一方当事人都不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者在但仅在这样的情况下，该法院对此类诉讼或程序没有 管辖权，接受特拉华州高级法院(复杂商事分部)的专属管辖权，或者，如果对任何此类诉讼标的的标的物管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院，则美国地区法院法院为 因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼的目的(并同意不启动与本协议相关的任何诉讼，除非在本协议规定的法院进行)。每一方还 同意，按照第3.05节的规定将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件亲手交付或发送到第3.05节规定的此类当事人的地址，将有效 送达特拉华州的任何诉讼程序的诉讼程序，涉及其已提交司法管辖区的前一句话中规定的任何事项。每一方均不可撤销且无条件地放弃对 因本协议或本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼在法院提起的任何异议，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院进行。尽管有上述规定，各方同意，根据本 协议条款适当提起的任何诉讼中的最终判决应为最终判决，并可在任何司法管辖区或以法律或衡平法规定的任何其他方式通过诉讼强制执行。

第3.15节放弃陪审团审判。在执行或捍卫本协议项下任何权利的任何程序中，每一方均放弃由陪审团审判的一切权利 。

16

第3.16节修订第1.1节。双方同意，金钱赔偿 不足以弥补任何违反本协议的行为，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反 ，将发生不可弥补的损害。特此同意，在根据第3.01节有效终止本协议之前，本协议各方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反行为的补救措施，以防止违反本协议，并具体强制遵守本协议。对于任何特定履行或衡平法救济的请求，本合同各方特此免除任何与此类救济相关的担保或寄送保证金的 要求。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施，而应是该 方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。双方进一步同意，通过寻求本第3.16条规定的补救措施，本协议任何一方均不得在任何方面放弃根据本协议 (I)寻求其可获得的任何其他形式的救济的权利，包括在本协议终止或本第3.16条规定的补救措施不可用或未授予 的情况下的金钱损害赔偿，或(Ii)根据合并协议寻求任何其他形式的救济的权利。 (I)本协议项下的任何其他形式的救济，包括在本协议终止的情况下或在本3.16条规定的补救措施不可用或未授予的情况下的金钱损害赔偿，或(Ii)合并协议项下的权利。

[签名页如下]

17

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的 日期起正式签署。

SIGNATURE P年龄 致

R废气过滤(EGISTRATION) R灯光 A绿色协定

附表I

持票人

名字		父公用单位数
CenterPoint Energy，Inc.		[ 🌑 ]
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)		[ 🌑 ]

附表I

附件99.1

		欲了解更多信息，请联系 媒体： 约翰·索萨 电话：713.619.5143 投资者： 菲利普·霍尔德 电话：713.207.6500

立即释放

CenterPoint Energy 宣布支持拟议中的合并

在Enable Midstream Partners、LP和Energy Transfer LP之间

•

CenterPoint Energy将全神贯注于影响我们 地区和客户的史无前例的冬季天气

•

Enable的所有有限合伙人单位和普通合伙人权益都将通过Energy Transfer进行收购

•

CenterPoint Energy将分别获得Energy Transfer 6.5%的权益和500万美元现金作为交换 ，以换取Enable Common Unit和General Partner权益

•

CenterPoint Energy将把其持有的Enable Midstream Partners，LP A系列非累积优先股价值约3.63亿美元转换为价值约3.85亿美元的能源转移G系列固定费率重置累计可赎回永久优先股，相当于票面价值6%的溢价

•

交易支持CenterPoint Energy的指导基准公用事业EPS增长目标为6%-8%，年增长率基数为10%，2021年指导基准公用事业EPS目标为1.23美元-1.25美元

•

交易符合CenterPoint Energy的目标，即最终消除对中游行业的风险敞口 ，同时专注于其高端公用事业业务的增长

休斯敦2021年2月16日电CenterPoint Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：CNP)今天宣布支持Enable Midstream Partners，LP(纽约证券交易所代码：ENBL)和Energy Transfer LP(纽约证券交易所代码：ET)之间的合并，这将导致它在AT市场交换其对Enable Midstream Partners，LP的投资。单位对单位交易。CenterPoint Energy目前拥有Enable公司53.7%的普通股，代表有限合伙人利益 Enable是一家上市的主有限合伙企业，拥有、运营和开发位于战略位置的天然气和原油基础设施资产。

成交时，Energy Transfer将100%收购Enable的未偿还股权，从而交换CenterPoint Enable Common单位，交易交换率为每个Enable Common单位的Energy Transfer Common单位的0.8595x倍。CenterPoint Energy还将获得500万美元的现金，以换取Enable普通合作伙伴权益 ，以及约3.85亿美元的Energy Transfer Series G固定费率重置累计可赎回永久优先股，以换取3.63亿美元的Enable系列A 固定到浮动CenterPoint Energy拥有的非累计可赎回永久优先股。CenterPoint Energy没有 义务保留

交易完成后，由Energy Transfer发行的能量转移普通单位或优先单位。 交易完成后，CenterPoint Energy和OGE之间的合作协议将终止，CenterPoint Energy将向OGE支付3000万美元。CenterPoint Energy预计其与交易相关的总费用为 4500万美元，其中包括法律、财务咨询和3000万美元的付款。

我非常激动能在今天 与大家分享这一消息。这笔交易符合我们新的长期增长战略，使我们有能力加快向完全监管的业务过渡。我们现在正在加速降低我们对中游行业 波动性的敞口，同时支持我们提供基于公用事业指导的每股收益增长6%-8%和年率基数增长10%的能力。总裁兼首席执行官戴夫·莱萨尔(Dave Lesar)表示，这笔交易将支持我们之前宣布的2021年指导基础公用事业公司每股收益1.23美元至1.25美元的范围。正如我在投资者日期间分享的那样，我们消除中游风险敞口的道路将通过使用纪律严明的 财务方法来实现。与Energy Transfer的交易将使我们处于更安全和流动性更强的安全性，从而使我们能够很好地执行这一目标。Energy Transfer的规模和理想的产品组合要不要，要不要合同将为CenterPoint Energy带来信用增值，并在我们退出中游时降低任何未来分销收益的风险。此外，我们相信，我们合作关系的终止将为我们提供更大的自主权，以更好的经济效益和更快的速度退出中游，这将使我们的股东受益。

Lesar补充说，我们致力于实现增长战略，优先投资于我们优质的、受核心监管的公用事业 业务，这些业务将占我们收益的90%以上，因为我们正在采取措施退出中游。我们的战略还支持向更清洁能源未来的过渡，这将推动行业领先的增长。我们相信，我们的战略将使我们能够发展我们的公用事业，并为我们的利益相关者最大限度地发挥这种增长的优势。我们期待在2月25日的财报电话会议上公布2020年第四季度和年终财务业绩。

这笔交易预计将在2021年下半年完成，取决于惯例的成交条件，包括 哈特-斯科特-罗迪诺(Hart-Scott-Rodino)反垄断审查。

Energy Transfer和Enable之间拟议的合并已经酝酿了一段时间， 没有影响CenterPoint为其服务的地区快速恢复供电的努力。请参考我们的天气和恢复相关更新，当它们可用时。

摩根大通证券公司担任CenterPoint Energy的财务顾问。Baker Botts L.L.P.和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz担任CenterPoint Energy的法律顾问。

关于CenterPoint能源公司

作为得克萨斯州唯一由投资者所有的电力和天然气公用事业公司，CenterPoint Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：CNP)是一家能源输送公司，拥有输电和配电、发电和天然气分销业务，为阿肯色州、印第安纳州、路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州的700多万计量客户提供服务。截至2020年12月31日，该公司拥有约330亿美元的资产，并拥有Enable Midstream Partners，LP中代表有限合伙人权益的53.7%的普通股。Enable Midstream Partners，LP是一家上市的主有限合伙企业，拥有、运营和开发位于战略位置的天然气和原油基础设施资产。CenterPoint Energy及其前身公司拥有约9500名员工，已有150多年的历史。 有关更多信息，请访问CenterPointEnergy.com。

关于Enable Midstream Partners，LP

Enable拥有、运营和开发位于战略位置的天然气和原油基础设施资产。Enable的资产包括 大约14,000英里的天然气、原油、凝析油和采出水收集管道，大约2.6 bcf/d的天然气处理能力，大约7,800英里的州际管道(包括东南供应公司，Enable拥有50%的股份)，大约2,200英里的州际管道和7个天然气储存设施，总储存能力为845亿立方英尺。有关更多信息，请访问 https://enablemidstream.com.

关于能量转移LP

Energy Transfer LP拥有并运营着美国最大和最多元化的能源资产组合之一，在国内所有主要生产盆地都有战略足迹 。ET是一家公开交易的有限合伙企业，核心业务包括补充天然气中游、州内和州际运输和储存资产；原油、天然气液体(NGL)和成品油运输和终止资产；NGL分馏；以及各种收购和营销资产。ET通过其对Energy Transfer Operating，L.P.的所有权，还拥有查尔斯湖液化天然气公司(Lake Charles LNG Company)，以及Sunoco LP的普通合作伙伴权益、奖励分配权和2850万个普通单位，以及USA Compression Partners，LP的普通合作伙伴权益和4610万个普通单位。有关详细信息，请 访问Energy Transfer网站。

非GAAP衡量标准的使用

正如本新闻稿中所包括的，指导基准公用事业每股收益(Utility EPS)不是公认的会计原则(GAAP)财务衡量标准。通常，非GAAP财务指标是对公司历史或未来财务业绩的数字指标，不包括 ，或者包括通常不被排除或包括在最直接可比较的GAAP财务指标中的金额。公用事业公司每股收益指导范围反映摊薄和收益，就像公司的B系列优先股在其 强制转换日期转换一样。公用事业公司每股收益指导范围考虑了可能影响收益的某些重大变量的假设，例如客户增长和使用情况，包括正常天气、吞吐量、投资资本的回收、有效税率、融资活动和相关利率、监管和司法程序。此外，公用事业EPS指导范围假设CenterPoint Energy的服务区域在整个2021年内继续重新开放经济。如果实际结果偏离这些假设，公用事业公司每股收益指导范围可能达不到，我们预计的公用事业公司每股收益年增长率范围可能会发生变化。公用事业每股收益包括 根据我们公用事业部门的相对收益贡献分配的公司管理费用。公司间接费用主要包括利息支出、优先股股息要求和其他直接归属于母公司的项目 以及相关所得税，并考虑了可能影响收益的某些重大变量。公用事业公司每股收益不包括(A)公司2029年到期的2.0%零溢价可交换附属票据(ZENS)和相关证券价值变化产生的收益或亏损，(B)与合并整合相关的某些费用，以及(C)中游投资, 包括启用优先单位的收入和 中相应的债务金额，以及基于相对收益贡献的相关公司间接费用分配。公用事业公司每股收益指导也不包括其他潜在影响，如会计标准的变化、减值或异常项目，这些 可能会对GAAP报告的结果产生实质性影响

适用的指导期。CenterPoint Energy无法对前瞻性公用事业每股收益进行量化 对账，因为ZENS及相关证券、未来减值和其他不寻常项目的价值变化是不可估量的，因为它们是高度可变且难以预测的，受到管理层无法控制的各种因素的影响 。管理层在一定程度上根据公用事业每股收益评估CenterPoint Energy的财务业绩。管理层认为，提出这一非GAAP财务指标 可为投资者提供更有意义的、相关的跨时期当前和预期未来业绩比较，从而增强他们对CenterPoint Energy整体财务业绩的了解。在此非GAAP财务指标中进行的调整 不包括管理层认为不能最准确反映公司基本业务表现的项目。CenterPoint Energy的公用事业每股收益非GAAP财务指标应被视为对稀释后每股收益的补充，而不是替代或优于稀释后每股收益，后者是最直接可比的GAAP财务指标。这种非GAAP财务衡量标准也可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同

本新闻稿中的陈述包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为我们真诚作出的前瞻性陈述，旨在使我们有资格 获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港。在本新闻稿中使用的词汇包括：预期、相信、继续、可能、 估计、期望、预测、目标、意图、可能、目标、计划、潜在、预测、预测或其他类似词汇，用于识别前瞻性表述的有：预期、相信、预测，以及其他类似的词汇，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的假设，这些假设在当时被认为是合理的，受到重大风险和不确定因素的影响。实际事件和结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关 CenterPoint Energy预计其在Enable Midstream Partners、LP和Enable GP、LLC、交易相关费用方面的利益将获得的对价、对减少和最大限度减少CenterPoint在中游行业的风险敞口的预期、对其公用事业业务增长的关注、长期增长战略和投资计划、CenterPoint Energy的指导基准公用事业每股收益和指导基准公用事业每股收益增长目标、比率基准增长率 、能量转移有限责任公司公用股和优先股的流动性与风险, 以及Enable和Energy Transfer合并的预期结束日期。本新闻稿中包含的每个前瞻性声明 仅说明截至本新闻稿发布之日。可能导致实际结果与所提供的前瞻性信息所表明的结果大不相同的重要因素包括：(1)拟议交易的好处，(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或终止的时间以及收到根据适用的反垄断法所需获得的任何同意、豁免或批准的时间，(3)可能导致拟议交易终止或以其他方式导致终止的任何事件、变更或其他情况的发生。 这些风险和不确定因素包括：(1)拟议交易的利益；(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或终止的时间；(3)根据适用的反垄断法所需获得的任何同意、豁免或批准的接收情况；(3)可能导致拟议交易终止或以其他方式导致交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生。 (4)可能无法满足建议交易的条件的风险，(5)与建议交易有关的任何法律程序、监管程序或执法事项的结果，(6)完成建议交易的时间，(7)建议交易的中断，使与客户、员工、监管机构或供应商维持关系变得更加困难，(8) 管理层将时间和注意力转移到提议的交易上，以及(9)CenterPoint Energy截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、CenterPoint Energy截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及CenterPoint Energy或其子公司 可能不定期提交给证券交易委员会(SEC)的其他报告中讨论的其他因素。 CenterPoint Energy或其子公司 可能会不时向美国证券交易委员会(SEC)提交CenterPoint Energy的Form 10-K年度报告 、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及其他报告中讨论的其他因素。

投资者和单位持有人的重要信息

此通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何 投票或批准。

关于Enable Midstream Partners，LP(Enable？)和 Energy Transfer LP(Energy Transfer)的子公司之间拟议的合并，Energy Transfer将向证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括Energy Transfer的招股说明书和Enable的同意征求 声明。Energy Transfer和Enable还将向SEC提交有关拟议合并的其他文件。在证券交易委员会宣布注册声明生效后，将向Enable的单位持有人邮寄最终同意征求声明/招股说明书。我们呼吁Enable的投资者和单位持有人

阅读征求同意书/招股说明书(包括其所有修订和补充 )以及与拟议合并相关的其他文件，这些文件将在可用时仔细完整地提交给SEC，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和单位持有人将能够免费获得征求同意书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件包含有关能源转移的重要信息，一旦这些文件提交给证券交易委员会，就可以通过证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov.Energy Transfer和Enable提交给证券交易委员会的文件副本将在各自的互联网网站https://www.energytransfer.com/和 https://www.enablemidstream.com/上免费提供，或联系各自的投资者关系部：214-981-0795(用于能量转移)或405-558-4600(表示启用)。

征集活动参与者

CenterPoint Energy、Energy Transfer、Enable及其各自的董事和高管可能被视为 与拟议合并相关的Enable单位持有人的委托书征集活动的参与者。有关(I)CenterPoint Energy董事和高管的信息分别载于CenterPoint Energy于2020年3月13日提交给SEC的附表14A的最终委托书 和CenterPoint Energy于2020年2月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告 ，(Ii)Energy Transfer的董事和高管位于Energy Transfer于2月21日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。2020年和 (Iii)Enable的董事和高管在Enable于2020年2月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中阐述，在每种情况下，Enable的年度报告都可能通过当前的Form 8-K报告、实益所有权变更声明和提交给SEC的其他文件不时更新。关于征求同意的某些参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包含在征求同意声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得同意后提交给美国证券交易委员会(SEC)。使用上面的联系信息可以获得这些文档的免费副本 。

展品99.2

关键的财务更新启用单元转换为能源传输单元战略基本原理加快了实现完全监管的商业模式的道路 维持指导基准公用事业公司每股收益增长目标为6%-8%保留了以10%的速度增长利率基数的能力改善了业务风险状况：信用增值(2)提供增强的流动性以 退出中游投资创建执行中游退出战略的自主权降低与未来中游分配收益率相关的风险当我们退出中游时兑现我们在投资者日交易时做出的承诺支持CenterPoint &M管理10.0下跌6%8%5%-7%7.5%1%-2%单位或行业平均行业平均值+1%行业平均值 确认2021年指导基础公用事业每股收益为：1.23美元/1.25美元CenterPoint能源继续向2020年100%受监管公用事业收益演变2022E~84%94%/100%公用事业(3)公用事业(3)注：有关前瞻性信息，请参阅幻灯片3非GAAP衡量标准。(1)指2020年至2025年E(2)的费率基数复合年增长率(2)取决于信用评级机构的决定 (3)计算为公用事业运营和中游投资的相对收益贡献，不包括2020年剥离的非持续运营(能源服务和基础设施服务)的收益1

交易摘要术语表主题说明ai，§固定汇率0.8595x，基于 10天成交量加权平均交易价格交换比率(ZVWAP)(1)，§形式上CenterPoint Energy对ET股票的所有权：6.5%(ENBL单位持有人为~12%)(2)GP 利息，§CNP在Enable ai中的GP权益为500万美元，§CNP将其持有的3.63亿美元ENBL系列A非累积优先股交换到ET ENBL A系列G 固定利率重置累计可赎回§提案以所需的Hart-Scott-Rodino等待期到期为准，§没有州FERC监管审批，§交易预计不需要ET有限合伙人的投票，§预计总成本约为4500万美元，包括交易完成后在交易结束时支付的3000万美元，CNP和成本OGE之间的合作协议将终止，CNP将向OGE支付3000万美元 ，§预计交易将在2021年下半年完成。根据征求同意程序时间表和Hart-Scott-Rodino反垄断法注意：有关前瞻性陈述的信息和有关非GAAP措施的信息，请参阅幻灯片3。ENBL-Enable Midstream Partners；ET-Asp Energy Transfer(1)根据截至2021年2月12日的10天VWAP计算(2)，基于交换比率0.8595x的 。假设截至2010年10月16日的启用公用单位数为435.5M，截至2010年9月30日的启用稀释虚拟单位数为1.8M。假设截至2010年10月30日的启用公用单位数为2697.7M，截至19年12月31日的启用公用单位数为219.3M；假定CNP拥有启用公用单位的53.7%所有权

法律免责声明使用本 演示文稿中包含的非GAAP衡量标准公用事业每股收益(Utility EPS)不是公认的会计原则(GAAP)财务衡量标准。通常，非GAAP财务指标 是对一家公司历史或未来财务业绩的数字指标，它排除或包括通常不包括在最直接可比GAAP财务指标中的金额。公用事业每股收益包括公司休斯顿电力、印第安纳电力和天然气分销业务部门的净收入，以及税后公司和其他运营收入。公用事业公司每股收益指导范围 反映稀释和收益，就像公司在强制转换日转换的B系列优先股一样。公用事业公司每股收益指导范围考虑了可能影响收益的某些重大变量的假设，例如 客户增长和使用情况，包括正常天气、吞吐量、投资资本回收、有效税率、融资活动和相关利率、监管和司法程序。此外，公用事业每股收益指导范围 假设CenterPoint Energy的服务区域在整个2021年内将继续重新开放经济。如果实际结果偏离这些假设，公用事业公司每股收益指导范围可能无法满足 ，我们预计的公用事业公司每股收益年增长率范围可能会发生变化。公用事业每股收益包括基于我们公用事业部门相对收益贡献的公司管理费用分配。公司间接费用主要包括利息 费用、优先股股息要求和其他直接归属于母公司的项目以及相关所得税。, 并考虑可能影响收益的某些重要变量。公用事业每股收益不包括(A)收益 或公司2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据(ZENS)和相关证券的价值变化中的亏损，(B)与合并整合相关的某些费用，以及(C)中游 投资，包括Enable优先股的相关收入和相应数额的债务，以及基于相对收益贡献的相关公司间接费用分配。公用事业每股收益指导也不 包括其他潜在影响，如会计标准的变化、减值或异常项目，这些可能会对适用指导期的GAAP报告结果产生重大影响。CenterPoint Energy无法提供前瞻性公用事业每股收益的 定量对账，因为ZENS及相关证券、未来减值和其他不寻常项目的价值变化是不可估量的，因为由于各种 管理层无法控制的因素，这些项目变数很大，很难预测。管理层在一定程度上根据公用事业每股收益评估CenterPoint Energy的财务业绩。管理层认为，提供这一非GAAP财务指标 可为投资者提供当前和预期未来各时期业绩的更多有意义且相关的比较，从而增强投资者对CenterPoint Energy整体财务业绩的了解。 在此非GAAP财务指标中所做的调整不包括管理层认为不能最准确地反映公司基本业务表现的项目。CenterPoint Energy 公用事业公司每股收益非GAAP财务指标应被视为稀释后每股收益的补充，而不是替代或高于稀释后每股收益, 这是最直接可比的GAAP财务指标 。此非GAAP财务指标也可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。本演示文稿中的表述包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性表述。本演示文稿中除历史事实陈述外的所有陈述 均为前瞻性陈述，由我们真诚作出，旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港资格。在本演示文稿中使用时， 预期、相信、继续、可能、估计、预计、预测、目标、意图、可能、目标、目标、计划、潜在、预测或其他类似词汇都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述基于管理层的假设，这些假设在当时被认为是合理的，并受到重大风险和不确定性的影响。实际事件和结果可能与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述包括但不限于，有关CenterPoint Energy预期在Enable Midstream Partners、LP和Enable GP、LLC、Enable GP、LLC、交易相关费用方面获得的对价，对减少和最大限度减少CenterPoint在中游行业的风险敞口的预期，对其公用事业业务增长的关注，长期增长战略和投资计划，CenterPoint Energy的指导基础 公用事业每股收益指导和指导基准公用事业每股收益增长目标，比率基本增长率, 交易的信用增值性质、相对公用事业收益贡献、Energy Transfer LP普通股和优先股的流动性和风险，以及Enable和Energy Transfer合并的预期结束日期。本演示文稿中包含的每个前瞻性陈述仅说明了本演示文稿的日期。本演示文稿中包含的每个 前瞻性陈述仅说明本演示文稿的日期。可能导致实际结果与所提供的前瞻性信息所表明的结果大不相同的重要因素包括： 与以下相关的风险和不确定因素：(1)拟议交易的好处；(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或终止的时间以及收到根据适用的反垄断法需要 获得的任何同意、豁免或批准的时间；(3)可能导致拟议交易终止或以其他方式导致终止的任何事件、变更或其他情况的发生。(4)可能无法满足拟议交易的条件的风险；(5)可能提起的与拟议交易有关的任何法律程序、监管程序或执法事项的结果；(6)完成拟议交易的时间；(7)拟议交易的中断，使与客户、员工、监管机构或供应商的关系更难维持；(4)与拟议交易有关的法律程序、监管程序或执法事项的结果；(6)完成拟议交易的时间；(7)拟议交易中断，使维持与客户、员工、监管机构或供应商的关系变得更加困难。 (8)管理层将时间和注意力转移到拟议的交易以及(8)CenterPoint Energy在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、CenterPoint Energy截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中讨论的其他因素, CenterPoint Energy 或其子公司可能会不时向美国证券交易委员会(SEC)提交2020和其他报告。3个

附加信息对投资者和单位持有人的重要信息本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。关于Enable Midstream Partners，LP(Enable？)和Energy Transfer LP(Energy Transfer)子公司之间的拟议合并，Energy Transfer将以表格形式向SEC提交注册声明S-4，其中将包括能源转移招股说明书和Enable的同意征求声明 。Energy Transfer和Enable还将向SEC提交有关拟议合并的其他文件。在证券交易委员会宣布注册声明生效后，将向Enable的单位持有人邮寄最终同意征求声明/招股说明书 。我们敦促Enable的投资者和单位持有人阅读征求同意书/招股说明书(包括其所有修订和补充)以及其他与拟议合并有关的文件，这些文件将在可用时仔细而完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。投资者和单位持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得征求同意声明/招股说明书和其他文件的副本，这些文件包含有关能源转移的重要信息，并在这些文件提交给证券交易委员会后启用。Energy Transfer和Enable向美国证券交易委员会提交的文件副本 将在其各自的互联网网站https://www.energytransfer.com/和https://www.enablemidstream.com/上免费提供，或通过联系其各自的投资者关系部 部门 免费获得214-981-0795(用于能量转移)或405-558-4600(代表Enable)。 征集中心能源、能量转移、Enable的参与者及其各自的董事和高管可能被视为与 提议的合并相关的向Enable的单位持有人征集委托书的参与者。有关(I)CenterPoint Energy董事和高管的信息分别载于CenterPoint Energy于2020年3月13日提交给SEC的附表14A的最终委托书和CenterPoint Energy于2020年2月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告，(Ii)Energy Transfer的董事和高管位于Energy Transfer于2月21日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。Enable的董事和高管在2020年2月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中阐述，在每种情况下，都可能通过当前的Form 8-K报告、实益所有权变更声明 和提交给SEC的其他文件不时进行更新。(Iii)Enable的董事和高级管理人员在2020年2月19日提交给SEC的Form 10-K年度报告中列出，这两份报告可能会不时更新。关于征求同意的某些参与者的其他信息，以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将 包含在征求同意声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得同意后提交给证券交易委员会(SEC)。使用上面的联系信息可以获得这些文档的免费副本。4.