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美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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形式10-K

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委员会档案号：001-38075

Antero Midstream公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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(303) 357-7310

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人。证券法第405条。⌧ 是 ◻*否

如果注册人不需要根据第(13)节或第(13)节提交报告，请用复选标记表示。该法案的第15(D)款。◻ 是⌧ 不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否一直遵守此类提交要求。几天。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是否已在前12年内以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。三个月(或注册人被要求提交此类档案的较短期限)。⌧ 是◻*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非Accelerated Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则第312B条所定义-《交易法》(Exchange Act)第2条)。☐ 是⌧*否

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截至2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为美元。1.620亿美元，基于Antero Midstream Corporation普通股当天在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的收盘价5.10美元。

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注册人有476,906,973截至2021年2月12日已发行的普通股。

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通过引用合并的文件：注册人年度股东大会委托书将在注册人会计年度结束后120天内按照第14A条的规定提交，其部分内容以引用方式并入本年度报告的第III部分，格式为Form 10-K。.

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中有关Form 10-K的某些信息可能包含修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。本10-K年度报告中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述都用于标识前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。投资者在考虑该等前瞻性陈述时，应紧记本年报中的风险因素及其他警告性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

我们提醒投资者，这些前瞻性陈述会受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于大宗商品价格波动、通货膨胀、环境风险、Antero Resources的钻井和完井以及其他运营风险、监管变化、预测Antero Resources未来生产率的固有不确定性、现金流和获得

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这些风险包括资本、开发支出的时间、包括新冠肺炎大流行在内的世界卫生事件的影响、生产商由于缺乏下游需求或储存能力可能导致的停产以及本10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的其他风险。

如果本年度报告中描述的10-K表格中的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告(Form 10-K)日期之后的事件或情况。

汇总风险因素

客户集中度

业务运作

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资本结构与资本可获得性

收购和接管

合资企业

遵守规例

关联方

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常用术语词汇表

以下是本文档中使用的某些术语的缩写和定义，这些术语在我们的行业中经常使用：

“ASC”会计准则编撰。

“Bbl.”一个库存储罐桶，液体体积为42加仑，这里指的是原油、凝析油、液化石油气或水。

“bbl/d。”一天一次。

“Bcf.”10亿立方英尺的天然气。

“Bcfe”10亿立方英尺的天然气当量与一桶石油、凝析油或NGL转化为6000立方英尺的天然气。

“bcfe/d。”Bcfe每天。

“DOT”交通部。

“干气”一种天然气，含有的碳氢化合物数量不足，比甲烷重，不能用于商业开采，也不能为了使天然气适合燃料使用而要求将其除去。

“环境保护局。”环境保护局。

“扩张资本。”建设新的中游基础设施的现金支出，以及为延长我们资产的使用寿命、降低成本、增加收入或在当前水平上增加系统吞吐量或容量而产生的支出，包括增加现有系统吞吐量的油井连接。

“财务会计准则委员会”财务会计准则委员会。

“FERC”联邦能源管理委员会。

“字段.“由一个或多个水库组成的区域，这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上，或与之相关。该字段名称指的是表面积，虽然它可以同时指地面和地下的生产地层。

“高压管道。”收集或者运输脱水压缩到下游管道或者加工厂压力的天然气的管道。

“碳氢化合物”一种只含有碳和氢的有机化合物。

“合资企业。”本公司的全资附属公司Antero Midstream Partners L.P.(“Antero Midstream Partners”)与MPLX，LP(“MPLX”)的全资附属公司MarkWest Energy Partners，L.P.(“MarkWest”)于二零一七年二月六日订立合资企业，以开发阿巴拉契亚的加工及分馏资产。

“低压管道。”收集井口压力或接近井口压力的天然气的管道，尚未压缩(除井垫气举压缩或专用井垫压缩机外)并脱水。

“维修资本。”现金支出(包括建造或开发新资本资产或替换、改善或扩大现有资本资产的支出)，用于长期维持我们的运营能力或收入。

“MBbl.”一千块。

“MBbl/d。”每天一千桶。

“麦克夫。”一千立方英尺的天然气。

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“MMBtu”百万英热单位。

“MMcf.”100万立方英尺的天然气。

“MMcf/d.”每天一百万立方英尺。

“天然气。”地球上发现的碳氢化合物气体，由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷和其他气体组成。

“NGL”天然气液体。天然气中发现的碳氢化合物，可作为纯度产品提取，如乙烷、丙烷、异丁烯、正丁烷和天然汽油。

“纽约商品交易所。”纽约商品交易所。

“石油。”原油和凝析油。

“秒。”美国证券交易委员会。

“Tcfe”一万亿立方英尺的天然气当量与一桶石油、凝析油或天然气液化转化为六千立方英尺的天然气。

“吞吐量。”通过管道、工厂、码头或其他设施运输或通过的产品量

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第一部分

在本年度报告表格10-K中提及“公司”、“ARMM”、“我们”、“我们”或类似术语时，在提及2017年5月4日之前的期间时，指的是我们的前身Antero Resources Midstream Management LLC及其合并子公司，其中不包括Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)或其合并子公司。此外，还提及“公司”、“AMGP”、“我们”。当提到从2017年5月4日开始到2019年3月12日结束的期间时，指的是我们的前身Antero Midstream GP。LP及其合并子公司，不包括Antero Midstream Partners或其合并子公司。在提及自2019年3月13日开始的期间时，提及“公司”、“Antero Midstream”、“AM”、“We”、“Our”、“Us”或类似术语时，均指Antero Midstream Corporation及其合并子公司，包括Antero Midstream Partners及其子公司。本年度报告中有关表格10-K至本公司、Antero Midstream、AM或我们的(I)负债是指Antero Midstream Partners的负债，(Ii)运营或资本支出信息是指(1)2019年3月12日之前的所有期间，Antero Midstream Partners及其合并子公司的运营或资本支出信息，以及(2)2019年3月13日或之后的所有期间，Antero Midstream及其合并子公司，包括Antero Midstream Partners及其子公司的运营或资本支出信息。

项目1和2.业务和物业

概述

Antero Midstream Corporation最初于2013年成立为Antero Resources Midstream Management LLC，成为Antero Midstream Partners的普通合伙人。2017年5月4日，ARMM根据特拉华州法律从有限责任公司转变为有限合伙企业，并在首次公开募股(IPO)中更名为Antero Midstream GP LP(简称AMGP)。2019年3月12日，根据AMGP、Angp和AMGP之间于2018年10月9日签署的简化协议，Antero Midstream GP LP(简称AMGP)进行了首次公开募股(IPO)。(I)根据特拉华州的法律，AMGP由有限责任合伙公司转为有限公司，并将其名称改为Antero Midstream Corporation(“转换”)；。(Ii)Antero Midstream的一间间接全资附属公司与Antero Midstream Partners合并并成为Antero Midstream Partners，Antero Midstream Partners在合并后幸存下来，成为Antero Midstream的间接全资附属公司(“合并”)及(Iii)Antero Midstream互换(“B系列交易所”)，并连同Antero Midstream Partners该等交易)每股已发行及已发行的B系列单位(“B系列单位”)，代表Antero IDR Holdings LLC(“IDR Holdings”)约176.0041股普通股的会员权益，每股面值0.01美元。

我们是一家以增长为导向的中游能源公司，成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产，主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信，我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们能够成为一家领先的中游能源公司，为阿巴拉契亚盆地提供服务并提供机会，将我们的中游服务扩展至该地区的其他营办商。。我们的资产包括收集管道、压缩机站，以及主要位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地的油井中收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的水处理系统，从俄亥俄河和几条地区性水道输送淡水。这些水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和淡水储存设施，以及抽水站和蓄水池，以将淡水输送到整个管道。此外，我们还为回流和产出水提供流体处理服务，包括混合、储存和运输操作，这些服务利用我们的某些永久埋地管道和地面管道。这些作业，连同我们的淡水输送系统，为Antero Resources的完井和生产作业提供支持。这些服务由我们直接或通过与我们签约的第三方提供。

我们利用我们的中游基础设施资产向Antero Resources提供收集、压缩、加工、分馏和综合供水服务，包括淡水输送服务和其他流体处理服务，以长期固定费用合同的形式向Antero Resources提供服务，从而限制我们对大宗商品价格风险的直接敞口。*截至2020年12月31日，Antero Resources约582,000英亩(净英亩)的所有土地均专门用于收集、压缩和供水服务，但受第三方收集和压缩承诺约束的约135,000英亩除外。我们还拥有Stonewall Gas Gathering LLC(“Stonewall”)收集系统15%的股权和合资企业50%的股权，以与MarkWest共同开发阿巴拉契亚的加工和分馏资产。*关于我们与MarkWest成立合资企业，我们向合资企业释放了我们在Antero Resources在阿巴拉契亚盆地持有的19.5万英亩土地上提供某些加工和分馏服务的权利。*根据与我们的协议，并遵守任何预先存在的承诺或其他第三方承诺，Antero Resources已将其目前和未来在阿巴拉契亚盆地的所有土地用于收集和压缩服务，并将其在阿巴拉契亚盆地指定服务区内的所有面积用于供水服务。*我们在现有土地以外的采集、压缩、加工和分馏服务以及供水服务方面也有一定的第一要约权利

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专用区。*收集和压缩协议将于2038年到期，供水服务协议将于2035年到期。*两项协议均须每年自动续签，任何一方均有权在180号或之前终止在该生效日期周年纪念日的前一天。

关于我们加入供水服务协议，我们同意向Antero Resources支付(A)1.25亿美元现金，如果我们在2017年1月1日至2019年12月31日期间交付1.76亿桶或更多淡水，以及(B)如果我们在2018年1月1日至2020年12月31日期间交付2.19亿桶或更多淡水，将额外支付1.25亿美元现金。截至2019年12月31日，我们已交付1.76亿桶淡水，根据上文(A)项，Antero Resources有权获得1.25亿美元。2020年1月，Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了1.25亿美元。在截至2020年12月31日的三年期间，我们交付了2.19亿桶石油中的1.63亿桶因此，根据上文(B)项，“Antero Resources”毋须向Antero Resources支付该等款项。截至2020年12月31日，预计不会赚取任何额外的或有收购对价。

由于我们的输水管道系统在西弗吉尼亚州和俄亥俄州都有广泛的地理分布，我们能够并在过去曾向在Antero Resources作业区内和邻近地区运营的其他石油和天然气生产商提供输水服务，以进一步利用我们现有的系统。

运营细分市场

我们的业务位于美国，分为两个报告部门：(1)采集和处理以及(2)。水处理。我们报告部门的财务信息位于我们合并财务报表的附注17-报告部门下。

2020年资本投资

截至2020年12月31日的年度，我们的总资本支出为1.82亿美元，其中包括1.41亿美元的扩展资本和4100万美元的维护资本。*我们总共花费了1.41亿美元用于收集和压缩基础设施。*额外的收集和压缩基础设施包括阿巴拉契亚盆地的34英里长的管道。此外，我们在水利基础设施方面总共投资了4100万美元，在阿巴拉契亚盆地额外建设了6英里的埋地输水管道和地面管道。*我们还向我们未合并的附属公司投资了2500万美元。

2021年基本建设预算

2021年期间，我们计划扩大现有的阿巴拉契亚盆地收集、加工和水处理基础设施，以适应Antero Resources的开发计划。Antero Resources宣布，它计划运营三个钻井平台，完成65至70口水平井，预计所有这些水平井都将位于专供我们使用的土地上。Antero Resources宣布的2021年钻井和完井资本预算为5.9亿美元。我们的2021年资本预算在2.4亿至2.6亿美元之间，其中包括大约6500万美元的额外增长资本，除了之前披露的2021年维护资本计划外，还支持Antero Resources的钻探合作伙伴关系预计增加的数量。

我们的资产

我们的收集和压缩资产包括高压和低压收集管道、压缩机站以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井收集和加工天然气和天然气的加工和分馏工厂。我们的水处理资产包括两个独立的系统，它们从源头输送淡水，包括俄亥俄河、当地水库和几条地区性水道，这些系统的一部分还用于输送回流和产出的水。水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和淡水储存设施，以及泵站和蓄水池，以将淡水输送到Antero Resources的完井系统中。我们的资产还包括用于向Antero Resources提供水处理服务的其他回流和产出水处理设施。

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下表提供了截至2020年12月31日关于我们的收集和处理系统以及水处理系统的信息：

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截至2020年12月31日，我们有能力储存5.7。37个蓄水池的百万桶淡水。此外，wE拥有水混合和存储资产，以支持我们为Antero Resources提供的其他流体处理服务，用于完井和生产活动。我们还拥有水处理资产，包括Antero Clearwater Facility、废水坑和用于处置其中的盐的相关垃圾填埋场(统称为“Clearwater Facility”)，我们在2019年9月闲置了这些设施。

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清水设施空转

2019年9月18日，我们开始对清水设施进行战略评估。根据我们评估的初步结果和与清水设施承包商正在进行的讨论，清水设施处于闲置状态。我们预计，在可预见的未来，清水基金将继续处于闲置状态。清水设施闲置的决定是因为它无法按照预期的规格运行。因此，在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了与Clearwater Facility相关的减值费用4.09亿美元的物业和设备，4200万美元的商誉和1200万美元的客户关系。此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等确定堆填区的账面价值不再可收回，导致物业及设备的减值费用为7,000,000美元。见附注4-清水设施闲置至我们的合并财务报表。在截至12月的年度内，在2019年3月31日和2020年，我们分别产生了1100万美元和1500万美元的设施空闲成本，用于清水设施的维护和维护。自从清水设施闲置以来，我们已经履行了我们的义务，通过我们的混合业务和第三方来处理Antero Resources的回流和产出水。

我们与Antero Resources的关系

截至去年12月，Antero Resources拥有美国29.2%的所有权权益。2020年31日。Antero Resources是我们最重要的客户，也是阿巴拉契亚盆地最大的天然气和NGL生产商之一，该公司在阿巴拉契亚盆地的平均产量为3.6。2020年bcfe/d净值(33%液体)，与2019年相比增长11%。截至2020年12月31日，Antero Resources的估计净探明储量为17.6Tcfe，其中包括57%的天然气、42%的NGL和1%的石油。截至2020年12月31日，Antero Resources的钻井库存包括2,133个已确定的潜在水平井位置(其中约1,531个位于专为我们提供的面积上)，用于收集、压缩和水处理服务，这为我们提供了重要的增长机会，因为Antero Resources的积极钻探计划仍在继续，其产量也在增加。Antero Resources宣布其2021年钻井和完井预算为5.9亿美元，其中包括在阿巴拉契亚盆地运营三个钻井平台的计划。Antero Resources在很大程度上依赖我们提供适应其产量增长所需的中游基础设施。有关我们与Antero Resources合同的更多信息，请阅读“-与Antero Resources的运营和管理安排”。

我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。任何对Antero Resources的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。因此，我们间接受制于Antero Resources的业务风险。欲了解更多信息，请阅读“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险。“

与Antero Resources的运营和管理安排

聚集与压缩

根据与Antero Resources的采集和压缩协议，Antero Resources已将其目前和未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的所有种植面积交给Antero Midstream Partners用于采集和压缩，但协议生效前生效的第三方承诺的种植面积或Antero Resources收购的受预先存在的奉献限制的种植面积除外。2019年12月，我们和Antero Resources同意将协议的初始期限延长至2038年，并建立了一项增长激励费计划，根据该计划，在Antero Resources实现一定的容积目标的情况下，从2020年到2023年将降低低压收集费。有关Antero Resources现有第三方承诺的讨论

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和预先存在的承诺，请阅读“-Antero Resources‘现有的第三方承诺”。我们还可以选择在Antero Resources未来收购的西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外的任何地区以相同的条款和条件收集和压缩Antero Resources生产的天然气。根据收集和压缩协议，我们每立方英尺收取一笔低压采集费，每立方米收取一笔高压采集费，每立方英尺收取一笔压缩费，每种情况都可以根据CPI进行调整。如果Antero Resources要求我们建造新的高压管线和压缩机站，则收集和压缩协议包含以下选项：(I)要求Antero Resources在10年内分别利用或支付该新建造能力的75%和70%的最低容量承诺，或(Ii)允许我们在七年内从该新建造中赚取13%回报率的服务费。我们自行安装的附加高压管路和压缩机站不受这些选项的约束。这些新基础设施的最低数量承诺和回报率选项旨在支持我们现金流的稳定。

Antero Resources实现了2020年的所有低压集聚增长激励目标，并在年内实现了4800万美元的费用减免。下表总结了2021年至2023年剩余的低压集聚增长激励目标。如果实际低压产量低于各自历年的最低水平，Antero Resources将不会获得低压收集费的减免。

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水处理服务

根据供水服务协议，我们在俄亥俄州和西弗吉尼亚州规定的服务区内为Antero Resources提供一定的水处理服务。我们对现有专用区以外的土地的供水服务也有一定的优先购买权。Antero Resources同意根据供水服务协议的条款向我们支付所有水处理服务的费用，根据该协议，Antero Resources没有最低水量承诺。根据协议，Antero Resources将在西弗吉尼亚州和俄亥俄州以及所有其他地点支付每桶固定费用，通过管道将淡水直接输送到井场。Antero Resources还同意向我们支付清水设施(Clearwater Facility)每桶污水处理的固定费用，该设施在2019年第三季度处于闲置状态，我们预计在可预见的未来仍将处于闲置状态。此外，我们还提供或管理为Antero Resources作业区的完井和生产作业提供流体搬运服务。这类服务的收费均受CPI调整的影响。此外，我们还提供回流水和采出水的流体处理服务，包括混合、储存和运输操作。这些作业，连同我们的淡水输送系统，为Antero Resources的完井和生产作业提供支持。这些服务由我们直接或通过与我们签约的第三方提供。对于第三方提供的回流和产出水服务，Antero Resources向我们的第三方自付费用外加3%报销。对于我们提供的回流和生产水服务，我们向Antero Resources收取服务费。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。

天然气处理与NGL分馏

合资企业成立于2017年2月，目的是在阿巴拉契亚开发加工和分馏资产。WE与Antero Resources就提供加工及分馏服务订立第一要约权协议，根据该协议，Antero Resources除非事先向吾等提供提供该等服务的权利，否则不得就其生产采购任何气体加工或NGL分馏服务(受预先存在的奉献所规限的生产除外)。有关更多信息，请阅读“-Antero Resources现有的第三方承诺”。

借调和服务协议

根据借调协议和服务协议，Antero Resources借调员工向我们提供有关我们资产的运营服务以及某些公司、一般和行政服务，以换取

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报销可归因于提供此类服务的任何直接费用和分配任何间接费用。这些协议将延长到2039年。

Antero Resources现有的第三方承诺

不包括的种植面积

Antero Resources之前将其在阿巴拉契亚盆地的部分种植面积用于某些第三方的采集和压缩服务。我们把这种面积贡献称为“排除的面积”。截至2020年12月31日，排除面积约占Antero Resources现有总租赁面积的135,000，其中包括Antero Resources的2,133个潜在水平井位置中的约602个。作为其五年钻探计划的一部分，Antero Resources预计将在专供我们使用的面积上钻探大部分油井。

其他承诺

除了被排除的种植面积外，Antero Resources还与某些第三方签订了合同，其中包括高压收集和/或压缩服务的最低产量承诺。具体地说，这些总量承诺包括高达450mcf/d的高压集输管道和大约560mmcf/d的压缩服务。

种植面积处置

除了被排除的面积和Antero Resources与第三方的其他承诺外，Antero Resources和US之间的收集和压缩协议、供水服务协议和优先要约权协议中的每一项都允许Antero Resources出售、转让、授予或以其他方式处置专用物业，而不涉及此类协议下的专用物业，前提是如此处置的专用物业的净英亩数与自各自协议生效日期以来免费处置的专用物业的净英亩数相加，不超过该等协议规定的专用物业的出售、转让、授予或以其他方式处置的专用物业的净英亩数。因此，在某些情况下，Antero Resources可能会在未经吾等同意的情况下出售大量净英亩的专用物业，而我们不能控制该等出售的时间或范围。

属性标题

我们的不动产分为两类：(1)我们以手续费拥有的地块；(2)我们的权益来源于租赁、地役权、物权的地块。从土地所有者或政府当局获得的道路、许可或许可证，允许将这些土地用于我们的运营。我们的管道和主要设施所在的部分土地属于我们的费用所有权，我们相信我们对这些土地拥有令人满意的所有权。我们管道和主要设施所在的其余土地由我们(作为承租人)和土地的费用所有人(作为出租人)之间的地面租约持有。吾等已租赁或拥有该等土地，而吾等并无知悉任何与该等资产所在土地的所有权有关的重大挑战，吾等相信吾等对该等土地拥有令人满意的租赁权或收费拥有权。我们不知道对我们持有的任何物质租赁、地役权、通行权、许可证或许可证的潜在费用所有权或我们对任何物质租赁、地役权、通行权、许可证或租赁的所有权有任何挑战，我们相信我们对其所有物质租赁、地役权、通行权、许可和许可证拥有令人满意的所有权。

季节性

天然气需求通常在春季和秋季减少，在夏季和冬季增加。然而，温和的冬季或温和的夏季等季节性异常有时会减弱这种波动。此外，某些天然气终端用户、公用事业公司和营销者利用天然气储存设施，在春季、夏季和秋季购买一些他们预期的冬季需求，从而平稳了对天然气的需求。这也可以减轻季节性需求波动。这些季节性异常会增加夏季和冬季对我们服务的需求，而减少春季和秋季对我们服务的需求。

竞争

由于我们与Antero Resources的关系，我们不会竞争Antero Resources现有业务中我们目前提供中游服务的部分，也不会竞争Antero Resources根据以下条款专门为我们提供的业务的未来部分：(I)我们的收集和压缩协议；(Ii)我们的水处理服务协议；以及(Iii)我们与Antero Resources关于提供加工和分馏的第一要约权协议。

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服务。有关本合同的说明，请阅读“-我们与Antero Resources的关系-与Antero Resources的合同安排。”然而，我们面临着吸引第三方的竞争-我们的收集、压缩和水处理系统的派对体积。此外，这些第三方可能会开发他们自己的收集、压缩和水处理系统，而不是使用我们的资产。

对运作的规管

对管道收集服务的监管可能会影响我们业务的某些方面以及我们服务的市场。

集输管道规范

第(1)节根据1938年“天然气法案”(“NGA”)第1(B)条，天然气收集设施不受FERC根据NGA进行的监管。尽管FERC尚未对我们的任何设施做出任何正式决定，但我们相信，我们收集系统中的天然气管道符合FERC用来确定管道是否为不受FERC管辖的收集管道的传统测试。然而，FERC监管的传输服务和联邦不受监管的收集服务之间的区别一直是重大诉讼的主题，FERC根据具体情况确定设施是否正在收集设施-因此，我们的一些收集设施和州际运输管道的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而发生变化，因此我们的一些收集设施和州内运输管道的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会的未来决定而发生变化。如果FERC考虑单个设施的状况，并确定该设施不是集输管道，并且该管道提供州际传输服务，则该设施提供的服务的费率以及条款和条件将受FERC根据NGA或1978年天然气政策法案(“NGPA”)的监管。这样的FERC法规可能会减少收入，增加运营成本，并且根据相关设施的不同，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反NGA或NGPA的规定，可能会被施加民事处罚，并被要求交出超过FERC规定的收费。

与NGA下的天然气收集不同，在州际商业法(ICA)下，原油或NGL的收集没有豁免。根据ICA，一批原油或NGL货物是否在州际贸易中，取决于托运人对原油或NGL的最终目的地的固定和持续的意图，没有州际运输的中断。Antero Midstream认为，其收集系统中的原油和NGL管道符合FERC用来确定管道不在受FERC ICA管辖的州际商业中提供运输服务的传统测试。然而，确定Antero Midstream原油和NGL管道运输的州际或州内性质取决于托运人的意图以及原油或NGL在Antero Midstream系统之外的运输，并可能随着时间的推移而变化。如果FERC考虑单个设施的状况和原油或NGL运输的性质，并确定该运输是州际贸易，则此类设施提供的运输服务的费率以及条款和条件将受到FERC根据ICA的监管。这种FERC规定可能会减少收入，增加运营成本，并根据相关设施的不同，可能对Antero Midstream的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果Antero Midstream的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反ICA运营，可能会导致实施行政和民事补救措施和刑事处罚，并要求交出为此类服务收取的费用超过FERC规定的费率。

国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境方面的规定，在某些情况下，还包括非歧视性的征用要求和投诉-基于费率的监管。我们运营的州可能会通过应税收取和共同购买者法规，这将要求我们的收集管道在接受天然气时不得过度歧视一个生产商而不是另一个生产商，或者一个供应来源相对于另一个类似位置的供应来源。这些法规下的规定可能会对我们作为收集设施所有者决定与谁签约收集天然气的能力施加一些限制。我们开展业务的州也可以通过申诉-在天然气收集活动基础上的监管，允许天然气生产商和托运人向州监管机构投诉，以努力解决与收集准入和费率歧视有关的不满。我们不能预测将来会否采用这样的规管，以及会否有这样的投诉。不遵守国家规定可能会导致实施行政、民事和刑事补救措施。到目前为止，我们的系统还没有受到国家规定的不利影响。

如果我们的收集业务将来受到国家对费率和服务的更严格监管，可能会受到不利影响。我们的收集作业也可能或将受到与收集设施的设计、安装、测试、建造、操作、更换和管理相关的额外安全和操作规则的约束。与这些事项有关的其他规则和立法也会不时考虑或通过。我们无法预测这些变化会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)，但根据未来的立法和监管变化，该行业可能会被要求产生额外的资本支出和增加的成本。

目录

2005年能源政策法案(“EPAct 2005”)修订了NGA和NGPA，以禁止天然气市场中的欺诈和操纵。FERC随后发布了一项最终规则，规定任何实体在与FERC管辖的天然气或运输服务的购买或销售有关的情况下，欺诈、做出不真实陈述或遗漏重大事实，或从事任何经营或将作为欺诈运作的做法、行为或业务过程，都是违法的。FERC的反操纵规则只适用于州内的销售和收集活动，前提是FERC的司法交易与FERC存在“联系”。2005年EPAct还授权FERC对每个违规行为处以每天最高约100万美元的民事罚款(每年根据通货膨胀进行调整)。2021年1月，FERC发布了一项命令(第865号命令)，提高了NGA和NGPA下的最高民事罚款金额，以根据通胀进行调整。FERC现在可以根据NGA和NGPA评估每次违规行为每天最高可达1,307,164美元的民事罚款。

管道安全法规

根据1968年的天然气管道安全法案(NGPSA)和1979年的危险液体管道安全法案(HLPSA)，对于天然气，我们的一些天然气管道受到管道和危险材料安全管理局(PHMSA)的监管，关于原油和NGL，我们的一些天然气管道受到管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)的监管。NGPSA和HLPSA均由1992年的“管道安全法案”、1996年的“负责任的管道安全和伙伴关系法案”、2002年的“管道安全改善法案”(“PSIA”)修订，并经2006年的“管道检查、保护、执行和安全法案”(“管道法案”)和2011年的“管道安全、监管确定性和创造就业法案”(“2011年管道安全法案”)重新授权和修订。NGPSA和HLPSA规范天然气、原油和NGL管道设施的设计、建造、运营和维护方面的安全要求，而PSIA则规定对位于高后果区或高后果区(“HCA”)的所有美国原油、NGL和天然气输送管道进行强制性检查。

PHMSA已经制定了法规，要求管道运营商实施完整性管理计划，包括更频繁的检查和其他措施，以确保HCA中的管道安全。该规例要求营办商，包括我们在内，必须：

● 执行管道完整性的持续评估；

● 识别和描述可能影响HCA的对管道段的适用威胁；

● 改进数据收集、整合和分析；

● 如有需要，维修及补救管道；以及

● 实施预防和缓解措施。

2011年《管道安全法》增加了对违反管道安全行为的最高民事处罚，并指示交通部长颁布与扩大完整性管理要求有关的规则或标准，无论是自动的还是远程的-控制阀门的使用，过量流量阀门的使用，泄漏检测系统的安装和测试，以确认管道的材料强度超过HCA规定的最低屈服强度的30%。根据该法案，PHMSA最终敲定了规则，将违反管道安全法律法规的最高行政民事处罚提高到每次违规每天20万美元，对一系列违规行为的最高罚款为200万美元。考虑到通货膨胀，这些最高民事罚款已增加到每次违规行为每天218,647美元，一系列违规行为的最高罚款为2,186,465美元。PHMSA还发布了一项最终规则，将安全法规应用于某些农村低应力危险液体管道，这些管道以前的一些安全法规没有涵盖这些管道。

在国会通过立法后，PHMSA发布或提议了一些法规，这些法规要么寻求对管道运营施加新的义务，要么将现有的管道安全要求扩大到以前不受监管的管道。例如，2019年10月，PHMSA发布了关于管道安全的三项最终规则。增强紧急命令程序规则(2019年12月2日生效)实施了一项现有的法定授权，允许PHMSA在不安全的条件或做法或其组合构成或造成迫在眉睫的危险时发布与管道安全相关的紧急命令。2020年7月1日生效的《危险液体管道安全规则》扩大了PHMSA对危险液体管道安全的规定，将报告要求扩展到某些危险液体重力流和农村集输管道，对HCA和某些其他危险液体管道的危险液体管道完整性管理程序建立了新的要求，并扩大了各种检查和泄漏检测要求。《输气管道安全规则》(2020年7月1日生效)要求某些输气管道的运营商重新确认其管道的最大允许运行压力(MAOP)，并设立一个新的“中等后果区”，以确定HCA以外的输气管道管段的监管要求。该规则还规定了进行基线评估的新要求，并纳入了行业标准和

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准则以及对诚信管理项目的新要求。我们正在评估这些规则对我们未来运营成本和运营收入的影响，但我们预计我们的运营受到这些新规则的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。

PHMSA还在制定两项与天然气管道安全相关的额外规则，尽管我们无法预测它们何时会最终敲定。《管道安全：输气管道安全、修复标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理及其他相关修订》规则预计将调整HCA中管道的修复标准，为非HCA中的管道创建新的标准，并加强完整性管理评估要求。这项名为“天然气收集管道安全”的规定预计将要求所有天然气收集管道运营商报告事故和年度管道数据，并将监管安全要求扩大到农村地区的某些天然气收集管道。

另外，在2021财年综合拨款法案中，国会指示PHMSA推进几项监管行动，包括“管道安全：班级位置改变要求”和“管道安全：天然气输送和收集管道的安全”拟议的规则制定。国会还指示PHMSA发布最终法规，要求非农村天然气集输管道以及新建和现有输配管道设施的运营商进行某些泄漏检测和修复计划，并要求设施检查和维护计划与这些法规保持一致。虽然我们目前无法预测这些法规的全部范围，但更严格的要求可能会要求我们产生巨额成本来维持合规，这可能会对我们的业务表现和运营结果产生负面影响。

联邦法律在很大程度上先发制人，不能监管州际线路的管道安全，但大多数州都得到了交通部的认证，可以承担执行联邦州内管道法规和检查州内管道的责任。各州可能会对州内管道采取比联邦政府对州际线路实施的标准更严格的标准；然而，各州在解决管道安全问题上的权力和能力存在很大差异。国家标准除对管道的要求外，还可以包括对设施设计和管理的要求。我们预计在遵守适用的国家法律法规方面不会有任何重大困难。

我们定期审查所有现有和拟议的管道安全要求，并努力将新要求纳入程序和预算。我们预计，基于监管环境的加剧和上文概述的监管即将发生的变化，与其他类似情况的中游公司一致，我们预计监管合规成本将会增加。除了监管变更外，如果我们的系统运输的商品意外释放，或者监管检查发现我们所需的程序存在缺陷并需要采取纠正措施，则可能会产生成本。

“环境及职业安全及健康事宜规例”

一般信息

我们的天然气收集、压缩和水处理活动在保护环境、自然资源和工人安全方面受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束。作为这些设施的所有者或运营者，我们必须遵守联邦、州和地方各级的法律法规。这些法律和法规可能在许多方面限制或影响我们的商业活动，例如：

● 要求安装污染控制设备、限制排放或者以其他方式限制经营方式，增加经营成本的；

● 限制或者禁止在空气质量未达标地区、湿地、沿海地区或者濒危、濒危物种栖息地等地区进行建设活动；

● 在审查许可证申请和修订期间延迟系统修改或升级；

● 要求采取调查和补救行动，以减轻与我们的运营相关或可归因于以前运营的排放、排放或污染状况；以及

● 责令不符合环境法律、法规颁发的许可或者监管要求的设施运行。

不遵守这些法律法规可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款和自然资源损害。某些环境法规对清理和修复危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用规定了严格的连带责任。

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已被处置或以其他方式释放。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以提起普通法索赔，要求赔偿据称因向环境中排放危险物质、碳氢化合物或固体废物而造成的人身伤害和财产损失。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此，无法保证未来用于环境合规或补救的支出的金额或时间，未来的实际支出可能与我们目前预期的金额不同。与一般的中游行业一样，遵守当前和预期的环境法律法规会增加我们建造、维护和运营设备和设施的资本成本。虽然这些法律法规影响我们的维护资本支出和净收入，但我们认为它们不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响，也不会影响我们的竞争地位，因为我们的竞争对手的运营通常也会受到类似的影响。此外，我们相信，我们目前从事的各种受环境法律和法规约束的活动预计不会对我们收集天然气和提供水处理服务的运营能力造成实质性干扰或削弱。然而，我们不能向您保证，未来的事件，如现行法律或执法政策的改变，新法律或法规的颁布，或新事实或新情况的发展或发现，不会导致我们产生重大成本。以下是与我们的业务相关的物质环境法律法规的讨论。

水力压裂活动

水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于从致密的地下岩层中刺激天然气和/或石油的生产。水力压裂过程包括通过套管和固井井筒在压力下将水、砂和化学物质注入目标地下地层，以压裂围岩并刺激生产。我们的主要客户Antero Resources将我们交付给它的水用于水力压裂，作为其完井作业的一部分，美国大部分陆上石油和天然气行业也是如此。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会和类似机构监管；然而，近年来，美国环保署声称对水力压裂的权力有限，并发布或寻求提出与控制空气排放、披露过程中使用的化学品以及处置过程中产生的回流和产出水有关的规则。一些州，包括我们运营的州，已经通过，其他州正在考虑采用，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和/或油井建设要求。例如，2015年7月，俄亥俄州自然资源部发布了水平钻井井垫施工的最终规则。俄亥俄州立法机构还通过了法律，要求石油和天然气运营商披露用于水力压裂油井的化学成分，并对拟议中的水平井附近的某些水井进行钻井前基线水质采样。地方政府也可以在其管辖范围内寻求通过条例来管理时间。, 一般钻井活动或特别是水力压裂活动的地点和方式。一些州和市政当局已经寻求完全禁止水力压裂。我们无法预测与水力压裂工艺相关的任何此类联邦、州或地方法律限制是否会在我们的客户运营的地区实施，如果会，这些限制会产生什么影响。如果通过在联邦州或地方一级采用新的法律和法规来要求额外的监管和许可水平，这可能会导致延误、增加运营成本和流程禁令，从而可能减少通过我们系统的水和天然气的数量，进而可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

危险废物

Antero Midstream和Antero Resources的业务产生固体废物，包括少量危险废物，受联邦资源保护和回收法案(RCRA)和类似的州法律的约束，这些法律对危险废物的处理、储存、处理和处置提出了要求。RCRA目前免除了许多石油和天然气收集和现场处理废物作为危险废物的分类。具体地说，RCRA将危险废物、产生的水域和其他与勘探、开发或生产原油和天然气有本质联系的废物排除在定义之外，包括从这些豁免废物中提取的残留物。然而，这些油气勘探和生产废物仍可能受到国家固体废物法律法规的监管，某些石油和天然气勘探和生产废物现在被归类为勘探和生产免试无害性废物，未来可能被归类为危险废物。对我们或客户在运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们的运营或客户的运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求，增加我们的废物处理成本，并对我们的业务产生不利影响。

现场修复

综合环境响应、补偿和责任法案(CERCLA)，也被称为超级基金法和类似的州法律，在不考虑过错或原始行为的合法性的情况下，对某些类别的

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向环境中排放危险物质的责任人。这类人包括危险物质释放地点的现任和过去所有者或经营者，以及在场外地点(如堆填区)处置或安排处置危险物质的公司。虽然石油和天然气被排除在CERCLA的“危险物质”定义之外，但在我们的日常作业过程中，我们的作业产生的废物可能被指定为危险物质。CERCLA授权环境保护局，声明，在某些情况下，第三方采取行动，以回应释放或威胁释放到环境中的危险物质，并寻求从各类责任人那里收回他们为解决释放问题而招致的成本。根据CERCLA，我们可能要承担严格的连带责任，包括清理和修复释放到环境中的有害物质的地点的费用，以及对自然资源的损害。

我们目前拥有或租赁，过去可能拥有或租赁过用于天然气收集和压缩以及石油收集和运输的财产。虽然我们通常采用当时业内的标准操作和处置方法，但石油碳氢化合物或废物可能已被处置或释放在其拥有或租赁的物业上或之下，或被运往其他处置该等物质的地点之上或之下。这些石油碳氢化合物或废物可能已经转移到我们的自有和租赁场地或处置场地附近的财产。此外，部分物业可能是由第三者或以前的业主经营，而这些业主对石油碳氢化合物或废物的处理、处置或排放并不受我们的控制。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。根据这些法律，我们可以被要求清除以前处置的废物，包括以前业主或经营者处置的废物；补救受污染的财产，包括以前业主或经营者或其他历史性活动或泄漏造成的地下水污染；或者进行补救行动，以防止未来受到污染。我们目前不是任何联邦或州超级基金场地补救的潜在责任方，我们的设施或运营也没有当前、待定或预期的超级基金响应或补救活动，或牵涉到我们的设施或运营。

空气排放

联邦《清洁空气法》(Clean Air Act)和类似的州法律对包括天然气加工厂和压缩机站在内的各种工业污染源的空气污染物排放进行了监管，并对空气排放源提出了各种排放限制、操作限制和监测、报告和记录要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、禁令、行动条件或限制，并可能导致刑事执法行动。这些法律经常会发生变化。例如，2015年10月，环保局将臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)从百万分之75下调至70ppb，并于2018年7月完成了达标/未达标。州政府实施修订后的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，推迟或禁止我们获得此类许可，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能会很高。适用的法律和法规要求预先-建设或改建某些可能排放超过特定门槛的空气排放的项目或设施的建筑许可证。这些前-建筑许可证通常要求使用最好的可用控制技术(“BACT”)，以限制空气排放。几个美国环保署新的污染源性能标准(“NSPS”)和国家有害空气污染物排放标准(“NESHAP”)也适用于我们的设施和运营。这些NSPS和NESHAP标准对这些法规涵盖的“受影响设施”施加了排放限制和操作限制，以及详细的测试、记录和报告要求。我们的几个设施是“大型”设施，需要“第五章”运营许可证，规定每半年提交一次报告。

水的排放

联邦水污染控制法“(”清洁水法“)和类似的州法律对向联邦和州水域排放污染物(包括产出水和其他石油和天然气废物)施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，但按照环保局或国家颁发的许可证的规定除外。除非获得美国陆军工程兵团(下称“陆军工程兵团”)的许可，否则禁止在受管制水域(包括湿地)排放疏浚和填土材料。这些法律和任何实施条例规定了对未经授权排放应报告数量的石油和其他物质的行政、民事和刑事处罚，并可能对移除、补救和损害费用施加重大潜在责任。2015年9月，环保局和军团发布了一项最终规则，定义了环境保护局和军团对美国水域的管辖权范围(“WOTUS规则”)。然而，2020年1月23日，美国环保署和海军陆战队敲定了“可航行水域保护规则”，与2015年之前的规则制定相比，该规则缩小了“美国水域”的定义。对此以及之前对WOTUS定义的修订提出的法律挑战仍在继续，新的总统政府可能会提议对CWA的管辖权做出更广泛的解释。由于这些事态的发展，CWA的管辖权范围目前还不确定。如果任何规则扩大了CWA在我们运营的地区的管辖权范围，我们在获得湿地地区疏浚和填埋活动许可证方面可能会面临更高的成本和延误。另外，在2020年4月, 蒙大拿州联邦地区法院裁定，军团清洁水法第404条全国许可12(“NWP 12”)

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没有遵守联邦濒危物种法案的咨询要求。地区法院腾出了新的第12条，并责令颁发石油和天然气管道项目的新授权。虽然地区法院的命令随后在上诉期间受到限制，而且NWP 12授权仍可用于某些石油和天然气管道项目，但我们无法预测此案的最终结果及其对全国许可计划的影响。与此相关的是，作为对空缺的回应，兵团重新发布了关于石油和天然气管道活动的国家石油储备第12号，包括对使用国家石油储备第12号的条件进行了某些修订；然而，规则的制定可能会受到诉讼或拜登政府的进一步修订。虽然目前尚不清楚空置的全部范围和影响，但如果我们被迫向兵团寻求个人许可，我们根据新WP 12或其他一般许可获得保险的能力受到任何干扰，可能会导致成本增加和项目延误。

根据这些法律和法规，我们可能被要求获得和维持废水或暴雨排放的批准或许可，并被要求制定和实施与以下相关的泄漏预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划”-现场储存大量石油。这些法律和法规对任何未经许可证授权的排放规定了行政、民事和刑事处罚，并可能对拆除、补救和损害费用施加重大潜在责任。我们相信，遵守这类许可证不会对我们的业务运作造成重大不利影响。

《职业安全与健康法》

我们还必须遵守修订后的联邦职业安全与健康法案(“OSHA”)的要求，以及监管员工健康和安全保护的类似州法律。此外，OSHA的危险通信标准、紧急情况规划和社区知情权法案及其实施条例和类似的州法律法规要求维护有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。我们不认为不遵守工人健康和安全要求会对我们的业务或运营产生实质性的不利影响。

濒危物种

联邦“濒危物种法案”(“ESA”)规定了对濒危和受威胁物种的保护。根据欧空局，如果一个物种被列为受威胁或濒危物种，可能会对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。根据候鸟条约法案，对候鸟也提供了类似的保护。我们在已知存在某些被列为受威胁或濒危物种的地区，以及可能存在其他可能被欧空局列为受威胁或濒危物种的地区开展行动，并进行管道建设和维护项目。美国鱼类和野生动物管理局(USFWS)可能会指定其认为对受威胁或濒危物种的生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键的栖息地或适当的栖息地指定可能导致对联邦土地使用的进一步实质性限制，并可能实质上推迟或禁止进入保护区进行天然气和石油开发。此外，作为和解的结果，美国食品和药物管理局需要做出决定，在该机构2017财年结束之前，是否应该将250多个被归类为濒危或受威胁的物种列入欧空局名单。例如，2015年4月，美国联邦安全局将北方长耳蝙蝠(其栖息地包括我们作业的地区)列为欧空局的濒危物种；然而，2020年1月28日，美国哥伦比亚特区地区法院命令美国联邦安全局重新考虑将北方长耳蝙蝠列为濒危物种的决定，而不是将其列为濒危物种。将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种，或将受威胁物种重新指定为濒危物种, 在我们开展业务的地区，可能导致我们因物种保护措施而产生的成本增加，或者可能导致我们的管道建设活动或Antero Resources的勘探和生产活动受到限制，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

气候变化

针对温室气体(“GHGs”)的排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，美国环保署根据联邦“清洁空气法”(Clean Air Act)的现有条款通过了法规，其中包括建立防止显著恶化(“PSD”)，预先-施工许可证和第五章温室气体排放许可证，这些温室气体排放来自某些大型固定污染源，而这些温室气体排放已经是法规规定的标准污染物排放的潜在主要来源。根据这些规定，获得PSD许可所需的设施必须符合各州制定的温室气体排放的BACT标准，在某些情况下，也必须符合EPA为这些排放制定的BACT标准。美国环保署还通过了要求监测和报告美国特定来源温室气体排放的规定，其中包括某些陆上石油和天然气加工和分馏设施。2016年6月，美国环保署敲定了被称为OOOA子部的新法规，该法规为新建和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施设定了甲烷和挥发性有机化合物的排放标准。2020年9月，EPA最终敲定了2016年标准的修正案，将运输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除，并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求。不过，拜登总统上任第一天就签署了一项行政命令，要求暂停、修改

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或废除2020年9月的规定，恢复或发布新的、改装的和现有的石油和天然气设施的甲烷排放标准。考虑到加强监管的长期趋势，未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍然是可能的，几个州已经分别对石油和天然气生产活动的甲烷排放实施了自己的监管。这些规定(以及任何附加规定)可能会给天然气运营带来新的合规成本和许可负担。

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在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，政府、科学和公众对温室气体排放引发的气候变化威胁的担忧，导致美国的政治风险增加，包括拜登总统和其他公职人员做出的与气候变化相关的承诺。其中包括承诺采取行动限制排放和限制石油和天然气的生产，例如通过禁止在包括陆上土地和近海水域在内的联邦财产上生产矿产的新租约。2021年1月27日，拜登总统签署了一项行政命令，呼吁对气候变化采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或LNG出口设施的许可施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。此外，拜登总统还发布了行政命令，再次承诺美国遵守巴黎协定，并指示联邦政府开始制定该协定下美国国家确定的减排目标。目前还无法预测这一命令以及为履行美国在《巴黎协定》下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。诉讼风险也在增加。, 一些城市和其他地方政府试图在州或联邦法院起诉最大的石油和天然气公司，指控这些公司生产的燃料导致全球变暖，从而造成公共滋扰，因此要对损害负责，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但却欺骗了投资者或客户，没有充分披露这些影响。

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此外，我们获得资金的途径可能会受到气候变化政策的影响。金融机构可能会采取减少向化石燃料部门提供资金的政策。例如，美联储(Federal Reserve)最近宣布，它已经加入了绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System)，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融领域与气候相关的风险。虽然我们无法预测由此可能导致的政策，但化石燃料行业可用资本的大幅减少可能会使其更难获得勘探、开发、生产、运输和加工活动的资金，这可能会导致对我们中游服务的需求减少。最后，应该指出的是，一些科学家得出的结论是，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱和洪水以及其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生任何此类影响，是否会对我们的财务状况和运营产生不利影响尚不确定。

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虽然我们没有因遵守环保规定而受到任何重大不良影响，但我们不能保证这种情况会持续下去。2020年，我们没有任何物质资本或其他与遵守环境法或环境补救事项相关的非经常性支出，我们预计2021年也不会有实质性支出。

法律程序

我们的运营受到各种风险和纠纷的影响，这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此，在任何特定时间，我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。见“项目3.法律诉讼”。

我们在保险顾问和经纪人的建议下，向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额、承保范围和免赔额。然而，我们不能向您保证，这份保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔相关的所有物质费用，也不能保证将来将以经济实惠的价格提供这些级别的保险。

人力资本

我们相信，我们的员工和承包商是我们过去和未来成功的重要贡献者，这取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。

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根据服务协议的条款，我们所有为我们的业务提供公司、一般和行政服务的高管和其他人员在向我们提供服务时，同时受雇于Antero Resources和我们。此外，我们的运营人员由Antero Resources根据借调协议的条款借调到我们，在此期间，Antero Resources和我们同时雇用个人。截至2020年12月31日，根据这些安排，我们和Antero Resources同时雇用了大约522人。我们和Antero Resources认为我们与这些员工的关系总体上是良好的。.

总奖励

我们已经证明了通过提供有竞争力的工资、工资和福利来投资于我们的劳动力的历史。为了培养更强的所有权意识，并使员工的利益与股东保持一致，我们提供包括限制性股票单位、绩效股票单位和现金奖励在内的长期激励计划。此外，我们还提供短期现金奖励计划，这些计划是可自由支配的，并基于个人和公司业绩因素等。此外，我们为每周工作30小时以上的全职员工提供全面的福利。为了成为首选雇主并保持我们的劳动力实力，我们不断评估当前的商业环境和劳动力市场，以完善我们的薪酬和福利计划以及我们员工可用的其他资源。除其他好处外，这些好处包括：

基于角色的支持

我们支持员工的专业发展。为了帮助我们的员工成功履行职责，我们强调持续的正式和非正式培训和发展机会。我们按部门进行培训，重点放在针对工作和领域的培训上。此外，我们有一个强大的绩效评估计划，其中包括促进目标和职业发展的工具。

员工健康与安全

员工的安全是我们价值观的核心宗旨，我们的安全目标是零事故、零伤害。强大的安全文化降低了风险，提高了生产率，并在我们所在的社区建立了良好的声誉。通过不断改进我们的安全性能，我们赢得了安全和对环境负责的经营者的声誉。这使我们对现有员工和新员工更具吸引力。

我们投资于安全培训和指导，促进风险评估，并鼓励可见的安全领导。员工被赋予权力，如果工作不安全或不能安全完成，员工可以停止或拒绝执行工作。我们赞助应急准备计划，进行定期审计以评估我们的业绩，并通过年度承包商安全会议庆祝我们的成功，我们在会上表彰员工和承包商在这一年中表现出的强大的安全领导力。这些努力结合在一起，在整个公司创造了一种安全文化，并对我们的承包商社区产生了积极的影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们运营的社区的最佳利益，并遵守了政府的命令。这些措施包括让我们的办公室员工在他们力所能及的范围内在家工作，并为我们的现场和其他继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施，包括要求的每周检测和其他建议的公共卫生措施。

多元化、包容性与职场文化

我们致力于建立一种文化，将多样性和包容性作为我们整个业务的核心理念，包括但不限于我们关于招聘、晋升、调动、休假、薪酬、职业支持和晋升机会、工作表现和其他相关工作标准的决定。我们接受一种招聘方式，

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我们致力于为所有员工提供发展和进步的机会，让他们的才华得到充分发展，从而最大限度地提高我们和他们的成功。我们认为，创造一个培养归属感的环境需要鼓励员工继续学习彼此的经验，我们努力促进所有人的尊重和尊严。我们还认为，重要的是，我们要促进关于多样性、包容性和归属感的教育、沟通和理解。最后，根据我们对平等就业机会、多样性和包容性的承诺，我们希望代表我们的招聘人员为我们提供多样化的应聘者。

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地址、互联网网站和公开档案的可获得性

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号，邮编：80202。我们的电话号码是(303)。357-7310。我们的网站位于Www.anteromidstream.com.

我们在Form 10-K上提交或提交我们的年度报告，在Form 10-Q上提交我们的季度报告，在Form 8-K上提交我们的当前报告，并根据交易法对这些报告和其他文件进行修订。SEC还在以下网站上维护着一个互联网网站：Www.sec.gov包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式提交给SEC。

我们还免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form报告。8-K并在我们向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对此类报告进行修改。这些文档位于Www.anteromidstream.com在“投资者”链接下。

我们网站上的信息不包含在本年度报告(Form 10-K)或我们提交给SEC的其他文件中，也不是这些文件的一部分。

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第1A项危险因素

由于我们所从事的商业活动的性质，我们面临一定的风险和危险。本年度报告Form 10-K中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。我们可能会经历更多我们目前不知道的风险和不确定因素。此外，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

客户集中度

由于我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources，任何对Antero Resources的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

Antero Resources是我们最重要的客户，自成立以来几乎占据了我们所有的收入，我们预计近期内我们的大部分收入将来自Antero Resources。因此，任何对Antero Resources的生产、钻井和完工时间表、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、运营业绩或现金流产生不利影响的事件，无论是在我们的业务领域还是在其他领域，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。因此，我们间接受到Antero Resources业务风险的影响，其中包括：

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此外，我们还面临Antero Resources不付款或不履行的风险，包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议。我们无法预测如果能源行业的状况恶化，Antero Resources的业务将受到多大程度的影响，也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的收集和压缩以及水处理服务协议执行其能力的影响。低大宗商品价格环境对天然气生产商产生了负面影响，导致该行业的一些生产商面临巨大的经济压力，在某些情况下，包括申请破产保护或重新谈判合同。在任何客户(包括Antero Resources)陷入财务困境或启动破产程序的情况下，根据美国破产法的适用条款，与这些客户的合同可能需要重新谈判或拒绝。Antero Resources的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们与Antero Resources的关系，我们进入资本市场的能力，或任何资本市场交易的定价或其他条款，可能会因Antero Resources财务状况的任何减损或其信用评级的不利变化而受到不利影响。

我们获得资本的能力受到任何实质性限制，都可能限制我们以优惠条件获得未来融资的能力，或者根本不会，或者可能导致未来融资成本增加。同样，Antero Resources的重大不利变化可能会对我们的股价产生负面影响，限制我们通过股票发行或债务融资筹集资金的能力，或者可能对我们从事、扩大或开展业务活动的能力产生负面影响，并阻止我们从事原本可能被认为对我们有利的某些交易。

有关与Antero Resources业务相关的风险的全面披露，请参阅Antero Resources截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第1A项“风险因素”(本报告并未以参考方式并入，亦不得视为并入本文)。

由于现有油井产量的自然下降，我们的成功在一定程度上取决于Antero Resources取代产量下降的能力，以及我们从Antero Resources或第三方获得新的天然气来源的能力。此外，我们的水处理服务与Antero Resources的完井活动和用水需求直接相关，这在很大程度上是由每口井的用水量推动的。最后，在某些情况下，Antero Resources可能会在未经我们同意的情况下出售专供我们使用的土地。Antero Resources生产的天然气数量的任何减少，Antero Resources完成的油井数量的任何减少，或专门用于我们的英亩数量的任何减少都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

支持我们收集业务的天然气产量取决于与我们系统连接的油井的产量水平，这可能低于预期，随着时间的推移自然会下降。如果Antero Resources减少其开发活动或以其他方式停止钻探和完成新油井，我们的收集和压缩以及水处理服务的收入将受到直接和不利的影响。我们维持水处理服务收入的能力在很大程度上取决于Antero Resources或第三方随时间的持续完成活动，以及此类活动中使用和生产的水量。此外，已完成油井的天然气产量自然会下降，我们与这些油井相关的现金流也会随着时间的推移而下降。为了维持或提高我们收集系统的吞吐量水平，我们必须从Antero Resources或第三方获得新的天然气来源。影响我们获得额外天然气来源能力的主要因素包括(I)Antero Resources在我们的业务区的钻探活动取得成功，(Ii)Antero Resources取代产量下降的能力，(Iii)Antero Resources收购额外的面积，包括收购抵消Antero Resources的任何出售，以及(Iv)我们从第三方获得专用面积的能力。淡水输送服务占我们水处理服务收入的很大一部分，对淡水输送服务的需求取决于Antero Resources的完工活动所用的水。如果Antero Resources或其他淡水输送客户减少每口井的完工阶段数或在完工时减少用水量，对我们的淡水输送服务的需求将会减少。

我们无法控制Antero Resources或其他生产商在我们的作业区域的开发和完井活动水平、与我们系统连接的油井相关的石油和天然气储量数量或油井产量下降的速度。此外，我们的水处理业务有赖于我们业务领域的积极发展。为了维持或提高我们的水处理系统的吞吐量水平，我们必须维修新的水井。我们无法控制Antero Resources

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或其他生产者或其发展计划决定，除其他事项外，受以下因素影响：

NYMEX Henry Hub天然气的日现货价格在2020年高位3.14美元/MMBtu至低位1.33美元/MMBtu之间，同期NYMEX西德克萨斯中质油的日现货价格区间为63.27美元/桶至36.98美元/桶的低位。此外，由于近年来东北地区天然气供应大幅增加，阿巴拉契亚盆地天然气的市场价格相对于NYMEX Henry Hub继续走低。由于Antero Resources的产量和储量主要由天然气组成(约相当于已探明储量的57%)，天然气价格的变化对Antero Resources财务业绩的影响明显大于油价。NGL由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成，用途不同，定价特征不同，这进一步增加了NGL定价的波动性。由于大宗商品价格的波动性，我们无法预测Antero Resources最终销售点的天然气、石油和天然气市场价格未来的潜在走势，因此无法预测价格对我们运营的最终影响。

这些较低的价格迫使包括Antero Resources在内的大多数天然气和石油生产商降低勘探、钻探和生产活动水平以及资本预算。例如，Antero Resources的2021年资本预算为6.25亿美元，而2019年和2020年的资本支出分别为13亿美元和7.85亿美元。这将对我们的资本资源、流动性和预期经营业绩产生重大影响。天然气和石油价格直接影响Antero Resources的产量。如果价格保持在较低水平或进一步下降，我们的收入、现金流和经营业绩可能会继续受到不利影响。我们业务区开发或生产活动的持续减少可能导致我们服务和现金流利用率的降低。

由于这些和其他因素，即使已知储量存在于我们的资产所服务的地区，生产商已经选择，也可能在未来选择不开发这些储量。开发活动的减少，包括Antero Resources减少横向长度或完工过程中用水量的减少，可能会导致我们无法维持我们系统目前的吞吐量水平，或者减少对我们每口井的水处理服务的需求，这反过来可能会减少我们的收入和现金流，并对我们通过分红和/或回购普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。

最后，我们与Antero Resources之间的每一项收集和压缩协议、供水服务协议和优先要约权协议都允许Antero Resources出售、转让、授予或以其他方式处置专用物业，而不受此类协议下的奉献的影响，前提是这样处置的专用物业的净英亩数，与自协议各自生效日期以来先前免费处置的专用物业的净英亩数相加，不超过Antero Resources自该协议生效以来获得的专用物业的净英亩总数。因此，在某些情况下，Antero Resources可能会在未经吾等同意的情况下出售大量净英亩的专用物业，而我们不能控制该等出售的时间或范围。任何此类处置都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。即使出售的物业仍然专供我们使用，有关该等物业的收购目标和意图可能与Antero Resources的目标和意图大不相同。例如，物业的后续拥有人可能会选择投入较少的资本来开发这类物业，或以其他方式较Antero Resources钻探较少的油井。我们不能保证专用物业的后续拥有人会选择或有能力提高或维持物业目前的生产速度，这可能会对我们造成不利影响。

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业务运作

Antero Resources或我们的任何其他客户的重大停产都可能对我们的业务产生不利影响。

我们生产商客户的天然气、天然气和石油的销售在很大程度上依赖于 他们的产品有足够的市场。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府试图通过实施社交疏远指导方针、旅行限制和居家命令来减缓病毒的传播，这些措施导致对石油、天然气和NGL的需求大幅减少。这些产品的供需失衡，以及围绕经济复苏程度和时间的不确定性，导致市场极度波动，并对大宗商品价格产生重大不利影响。同样由于这种不平衡，该行业在石油和某些NGL产品方面已经并可能在未来经历存储容量限制。如果Antero Resources或我们的任何其他客户无法以商业合理的条款或根本不能出售其生产或达成额外的储存安排，他们可能被迫暂时关闭部分生产，或推迟或停止钻探和完井计划以及商业生产。虽然Antero Resources没有被要求暂时关闭一部分生产，但它可能会在未来这样做。生产商客户的减产或关闭将减少流经我们收集和加工系统的数量。此外，如果我们的客户推迟或停止钻井或完井活动，将减少我们处理的水量。我们系统交易量的大幅减少可能会对我们的业务、我们的收入和现金流产生不利影响，并可能对我们通过分红和/或回购AM普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。

收集和压缩协议仅在某些情况下包括最低容量承诺。

收集和压缩协议只包括应Antero Resources的要求在2014年11月之后新建的高压管道和压缩机站的最低产量承诺。2014年11月之前存在的高压管道和压缩机站没有得到Antero Resources的最低产量承诺的支持。低压管道或淡水分配管道没有最低流量承诺。我们的收集、压缩和淡水分配系统目前的吞吐量水平的任何下降都可能减少我们的收入和现金流。

我们的新收集和压缩、加工、水处理或其他资产的建设或购买可能无法如期完成，按预算成本或根本不能按设计或预期水平运行，可能不会导致收入增加，并可能受到监管、环境、政治、法律和经济风险的影响，所有这些风险都可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

建造现有系统的增建或改装，以及建造或购买新资产，涉及很多监管、环境、政治和法律上的不明朗因素，非我们所能控制，并可能需要大量的资本开支。融资可能无法以经济上可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果我们进行这些工程，我们可能不能如期、按预算成本或完全不能完成，又或它们可能不能按设计或预期的水平运作。此外，我们的收入未必会因某项计划的经费支出而即时增加。举例来说，我们的水处理设施的建造时间较计划为长，而该设施的开工率低於设计处理量，亦未能达到建造合约条款所订的某些竣工里程碑。因此，在2019年9月，我们决定在可预见的未来闲置此类设施。在这种闲置之后，我们记录了总计约4.63亿美元的非现金减值费用，预计未来将产生额外的闲置成本。此外，我们可能会在一个没有实现这种增长的地区建设设施，以实现预期的未来产量增长。因此，新的收集和压缩、水处理或其他资产可能无法吸引足够的吞吐量来实现我们预期的投资回报，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，增加现有资产可能需要我们在建设新管道或设施之前获得新的通行权。我们可能无法及时获得这样的通行权，将新的天然气供应连接到我们现有的集气管道，或者利用其他有吸引力的扩张机会。另外, 对于我们来说，获得新的通行权或扩大或更新现有的通行权可能会变得更加昂贵。如果续签或获得新通行权的成本增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

美国和外国政府最近在贸易方面采取的行动以及未来采取行动的可能性增加了我们资产建设中使用的某些设备和材料的成本，并在全球市场造成了不确定性，这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响。

由于成本和钢材等设备和材料的可获得性，集输管道、压缩机站、加工和分馏设施以及水处理资产的建设受到建筑成本超支的影响。如果对我们的资本改善和补充至关重要的钢材产品的第三方供应商无法以历史价格获得包括钢材在内的原材料，他们可能会提高我们为此类产品支付的价格。2018年3月8日，美国总统发布了两项

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宣布对大多数国家的某些进口钢铁产品征收25%的从价关税，对某些进口铝产品征收10%的从价关税，例外情况有限。2018年5月31日，美国宣布还将对加拿大、墨西哥和欧盟28个成员国征收钢铁和铝关税。2019年5月19日，阿根廷、澳大利亚、巴西和韩国实施措施，解决美国认为满意的钢铁和/或铝进口对美国国家安全造成的损害。美国宣布，加拿大和墨西哥也实施了令人满意的措施，以应对从这些国家进口的钢铁和铝对美国国家安全造成的威胁。因此，从阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥和韩国进口的钢铁和从阿根廷、澳大利亚、加拿大和墨西哥进口的铝免于实施基于关税的补救措施，但美国以绝对配额的形式对从阿根廷、巴西和韩国进口的钢铁产品以及从阿根廷进口的铝产品实施了数量限制，这意味着将不允许超过分配配额的进口2018年，美国宣布对从土耳其进口的钢铁制品征收50%的从价关税，该关税一直有效到2019年5月21日，届时重新对从土耳其进口的钢铁制品征收25%的从价关税，与从大多数国家进口的关税保持一致。2020年1月24日，美国宣布对除阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥和韩国以外的所有国家进口的某些衍生钢铁制品额外征收25%的从价关税，并对从除阿根廷、澳大利亚、加拿大和墨西哥以外的所有国家进口的某些衍生铝制品额外征收10%的从价关税。2020年8月6日，由于非合金未锻造铝进口激增，美国对从加拿大进口的非合金未锻造铝重新征收10%的从价关税，但在2020年10月27日，追溯地将加拿大恢复在这些商品被排除在关税之外的国家名单上。2020年8月28日，美国宣布将在2020年剩余时间内降低从巴西进口某些钢铁产品的数量限制之一。美国在特定情况下提供了这些限制的救济，即在2020年8月28日之前签订了2020年第四季度从巴西进口钢铁的合同的生产活动，这些合同符合其他规定的标准。2020年，美国和墨西哥还根据2019年5月17日的联合声明就钢铁进口进行了讨论。2020年8月31日，美国贸易代表办公室宣布，墨西哥将在2021年6月1日之前建立对美国出口标准管道、机械管道和半成品钢材的严格监控制度。美国同意继续免除墨西哥对这些进口商品的关税。2020年11月5日，美国贸易代表办公室宣布，墨西哥同意对某些含颗粒电工钢(“GES”)产品出口到美国建立严格的监控制度。, 美国同意墨西哥不会对电力变压器或相关部件的进口进行任何调整。此外，美国-墨西哥-加拿大自由贸易协定(USMCA)于2020年7月1日生效。USMCA包括与钢铁和铝进口相关的协议，包括修改原产地规则对原产于北美的钢铁和铝材料的要求，确定含有来自非USMCA国家的材料的商品是否在协调关税表下被视为“北美”的规则，以及对某些汽车进口产品的关税豁免。在这些声明发布后，国内钢材价格已经上涨，预计还会继续上涨。但这些价格上涨可能会导致与我们的资产继续扩建以及正在开发的项目相关的成本增加。由于我们几乎所有的收入都是根据与Antero Resources达成的协议产生的，这些协议规定了固定费用结构，因此我们通常无法将这些成本增加转嫁给我们的客户，我们的运营收入和现金流可能会受到不利影响。

如果与我们的收集和压缩系统互连的第三方管道或其他中游设施部分或完全不可用，我们的运营利润率和现金流可能会受到不利影响。

我们的收集和压缩资产连接到独立第三方拥有和运营的其他管道或设施。第三方管道、压缩机站和其他中游设施的持续运营不在我们的控制范围之内。这些管道、工厂和其他中游设施可能会因为测试、周转、线路维修、维护、操作压力降低、运营能力不足、监管要求以及由于产能不足或恶劣天气条件或其他操作问题的损坏而减少收货或交付而变得不可用。如果成本出现任何此类增加，或者其中任何一条管道或其他中游设施无法接收或运输天然气，我们的运营利润率和现金流可能会受到不利影响。

我们对大宗商品价格风险的敞口可能会随着时间的推移而改变。

我们目前的所有收入都是根据收费合同产生的，根据这些合同，我们的报酬是基于我们收集、加工和压缩的天然气以及我们处理和处理的水的数量，而不是商品的潜在价值。因此，我们现有的业务和现金流对大宗商品价格风险的直接敞口很小。虽然我们打算在未来与新客户签订类似的收费合约，但我们谈判这些合约条款的努力可能不会成功。此外，我们可能会收购或开发额外的中游资产，以增加我们对大宗商品价格风险的敞口。未来受到天然气、天然气和石油价格波动的影响，特别是考虑到最近的下跌，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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向我们的客户收取的费用可能不足以弥补成本的增加，或者协议可能会以不太优惠的条款进行修改，在某些情况下可能不会续签或暂停。

我们的成本可能会以高于我们向客户收取的费用的速度增加。此外，Antero Resources和我们的其他客户可能不会与我们续签合同，或者可能会不时寻求与我们重新协商我们收取的费用金额和/或结构。此外，我们的客户在与我们的协议下的某些义务可能会由于某些事件而永久或暂时减少，其中一些事件是我们无法控制的，包括不可抗力事件，其中天然气、NGL、原油或成品油的供应因我们无法控制的事件而减少或切断，在某些情况下，如果此类事件的持续时间超过指定的时间，某些协议可能会全部终止。如果费用上涨不足以弥补增加的成本，或者如果我们的客户不与我们续签或延长合同，或者如果我们的客户暂停或终止与我们的合同，我们的财务业绩将受到影响。

石油和天然气生产商的运营，特别是那些使用水力压裂的生产商，在很大程度上依赖于水的供应。对取水能力的限制可能会激励石油和天然气生产商的水循环努力，这将减少对我们淡水输送服务的需求。

我们的业务包括淡水输送，用于客户的天然气、天然气和石油勘探和生产活动。在钻井过程中，尤其是水力压裂过程中，水是天然气、天然气和石油生产的重要组成部分。我们很大一部分收入来自向Antero Resources提供淡水。Antero Resources在2020年期间实施了效率提高和水资源倡议，减少了完成运营所需的淡水数量。这些改进使Antero Resources能够通过我们的混合操作重复使用一部分生产的水。此外，由于长期干旱或州和地方政府当局限制使用水力压裂用水等原因，我们运营的供水供应可能会受到限制。或者对水处理服务的需求或我们提供此类服务所需的供水的任何减少，都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对ESG问题和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。

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对气候变化的日益关注、社会对公司应对气候变化的期望、投资者和社会对自愿披露ESG的期望以及消费者对替代能源形式的需求，可能会导致成本上升、对我们产品的需求减少、利润减少、调查和诉讼增加，以及对我们的股票价格和进入资本市场的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注，可能会导致对石油和天然气产品的需求转变，以及针对我们或我们的客户(包括Antero Resources)的额外政府调查和私人诉讼。但在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可能会施加此类责任，而不考虑我们声称的损害的原因或贡献，或其他减轻因素。

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此外，虽然我们不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述都是基于假设的预期和假设，这些假设和假设可能代表也可能不代表当前或实际的风险或事件，或者对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。这样的预期和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。

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此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对我们、Antero Resources和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的担忧，机构贷款机构可能决定不为化石燃料能源公司或相应的基础设施项目提供资金，这可能会影响我们获得潜在增长项目的资金。

我们的业务涉及许多危险和操作风险，其中一些可能不在保险范围内。未投保的重大事故或其他事件的发生可能会减少我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到与提供、收集和压缩天然气、NGL以及石油和水处理服务相关的所有危险的影响，包括：

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这些风险中的任何一种都可能对我们的运营能力产生不利影响，或因以下索赔而给我们造成重大损失：

如果我们认为可获得保险的费用相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险投保。此外，在我们所承保的保单中，污染和环境风险一般不能完全投保，我们已经购买了污染保险。如果发生未完全投保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们并不拥有我们的管道和设施所在的所有土地，这可能会导致我们的运营中断。

由於我们并非拥有所有兴建管道和设施的土地，因此，如果我们没有有效的通行权，或该等通行权失效或终止，我们可能会受到更繁琐的条款或增加成本的限制，以保留所需的土地用途。我们获得在特定时期内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的管道的权利。我们失去这些权利，由于我们无法续签通行权合同或其他原因，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

全球或全国范围内爆发的传染病(如新冠肺炎)可能会对我们的业务及运营计划造成干扰，其中可能包括(I)员工短缺，(Ii)承包商和分包商不可用，(Iii)我们所依赖的第三方供应中断，(Iv)政府和卫生当局(包括隔离)为应对新冠肺炎流行病而提出的建议或施加的限制，以及(V)我们和我们的承包商和分包商为确保员工及其他人的安全而实施的限制，包括工厂关闭。虽然无法预测这些中断的程度或持续时间，但这些中断可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响

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这可能会对我们通过分红和/或回购AM普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。

此外，对Antero Resources的不利影响 任何此类疫情导致的业务也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，新冠肺炎的影响以及对其全球蔓延的担忧已经对全球原油和天然气需求产生了负面影响，这可能会继续加剧价格波动，影响Antero Resources从其天然气、NGL和石油获得的价格。此外，新冠肺炎可能会继续对天然气、NGL以及石油生产和生产水平的需求和适销性产生实质性的不利影响。尽管Antero Resources没有被要求削减或关闭一部分产量，但它未来可能会这样做。有关Antero Resources可能影响我们的业务风险的进一步讨论，请参见“—客户集中度—因为我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources，任何对Antero Resources产生实质性和不利影响的发展。 运营、财务状况或市场声誉可能会对我们产生实质性的不利影响，“如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，这些影响可能会进一步加剧。

恐怖分子或网络攻击和威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恐怖分子或网络-攻击可能会严重影响能源行业，包括我们的运营以及我们供应商和客户的运营，以及总体经济状况、消费者信心和支出以及市场流动性。战略目标，如能源-相关资产，可能比美国的其他目标面临更大的未来袭击风险。我们的保险可能不能保护我们不受此类事件的影响。我们在业务和运营的许多领域依赖数字技术，包括但不限于执行我们的许多采集和压缩以及水处理服务，记录财务和运营数据，监督和分析我们的运营，以及与支持我们运营的员工和我们的客户或服务提供商进行沟通。对我们的资产或我们合资企业的资产的蓄意攻击，我们的系统或基础设施的安全漏洞，或第三方或云的系统或基础设施的安全漏洞，可能导致我们的专有和潜在敏感数据的损坏或丢失，为我们的客户提供服务的延迟，完成和结算交易的困难，维护我们的账簿和记录的挑战，环境破坏，通信中断或其他运营中断，以及第三方责任。尤其是网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、勒索软件、试图未经授权访问数据以及可能导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。

随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量的额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何网络攻击的漏洞。特别是，我们实施各种程序和控制措施来监控和缓解安全威胁，并加强我们人员、信息、设施和基础设施的安全，可能会导致资本和运营成本增加。到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击有关的重大损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。因此，这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

资本结构与资本可获得性

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务或进行再融资，这可能不会成功。

我们是否有能力对我们的债务义务(包括我们的循环信贷安排和优先票据)进行定期付款或再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受到当时的经济和竞争状况以及某些金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务(包括优先票据)的本金、溢价(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务，包括优先票据。我们是否有能力对债务进行重组或再融资，将取决于资本市场的状况，包括优先无担保票据市场，以及我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资，包括使用我们的循环信贷安排下的借款来赎回我们的优先票据，可能会以更高的利率，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，包括管理我们优先票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致

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降低我们的信用评级，这可能会损害我们招致额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约对我们处置资产和使用此类处置所得收益的能力施加了一定的限制。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

我们将被要求进行资本支出，以增加我们的资产基础。如果我们不能以令人满意的条件获得所需的资本或融资，我们可能无法扩大我们的业务运营和/或我们的财务杠杆可能会增加。

为了扩大我们的资产基础，我们需要扩大资本支出。如果我们没有做出足够或有效的扩张资本支出，我们可能无法扩大我们的业务运营，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了为我们的扩张资本支出和投资资本支出提供资金，我们预计将使用运营现金或产生借款。或者，我们可以出售额外的普通股或其他证券，为我们的资本支出提供资金。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来股权或债券发行的能力可能会受到我们或Antero Resources在进行任何此类融资或发行时的财务状况以及我们现有债务协议中的契约的限制，以及我们无法控制的一般经济状况、意外情况和不确定性。此外，产生额外的债务可能会显著增加我们的利息支出和财务杠杆，发行普通股可能会导致股东的显著稀释。Antero Resources或其任何附属公司都不承诺为我们的增长提供任何直接或间接的支持。

我们可能无法进入股权或债务资本市场来履行我们的义务。

大宗商品价格下跌或Antero Resources的财务状况或前景可能导致金融市场对我们的股价和信贷能力施加下行压力。例如，在2020年的部分时间里，优先无担保票据市场对我们这样的高收益发行人不利。我们的增长计划可能需要进入资本和信贷市场。虽然高收益债务证券市场在2020年经历了一段时间的改善，但如果高收益市场恶化，或者如果我们无法以可接受的条件获得其他债务或股权融资手段，或者根本无法获得，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们偿还债务的能力。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的循环信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

管理我们高级票据的契约包含类似的限制性契约。此外，我们的循环信贷安排包含要求我们保持一定财务比率的契约。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们将达到任何此类比率或测试。此外，如果这样做会导致我们违反金融契约，我们可能无法全额借入我们循环信贷安排下的全部承诺。

我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约的规定可能会影响我们获得未来融资和追求有吸引力的商机的能力，以及我们在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。此外，如果不遵守我们的循环信贷安排或管理我们优先票据的契约的规定，可能会导致违约或违约事件，从而使我们的贷款人或票据持有人能够声明未偿还的本金。

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该债项连同应计及未付利息，须即时到期及支付。如果我们加快偿还债务的义务，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务，你的投资可能会部分或全部损失。请阅读“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们将来欠下的债务可能会限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性。

我们未来的债务水平可能会对我们产生重要后果，包括以下几点：

我们偿还债务的能力，除其他因素外，将视乎我们未来的财政和经营表现，而这些表现会受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的经营业绩不足以偿还未来的债务，我们将被迫采取减少或不支付股息、减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出、出售资产或发行股票等行动。我们可能不能以令人满意的条件或根本不能实施这些行动中的任何一项。

提高利率可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到资金可获得性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加，限制我们追求增长机会的能力，减少用于我们服务的现金流，并使我们处于竞争劣势。例如，在2020年，我们的循环信贷安排下的平均未偿还借款约为11亿美元，利率上升1.0%对这一负债金额的影响将导致同期的利息支出增加约1100万美元，并相应减少我们的现金流和所得税影响前的净收入。全球金融市场的中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响。

地理集中

我们的收集、压缩和水处理系统集中在阿巴拉契亚盆地，这使得我们很容易受到在一个主要地理区域运营的风险的影响。

我们主要依靠我们的收集、压缩和水处理系统产生的收入，这些系统都位于阿巴拉契亚盆地。由于这种集中，我们可能会不成比例地受到区域供需因素的影响，该地区油井生产的延误或中断是由政府监管、州和地方政治活动、市场限制、设备和人员的可用性或天然气、天然气或石油的压缩、加工或运输中断造成的。

阿巴拉契亚盆地设备和熟练劳动力的短缺可能会降低设备可用性和劳动生产率，增加劳动力成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

收集、压缩和水处理服务需要具备多种专业技能的特殊设备和工人，如设备操作员、机械师和工程师等。如果Antero Resources未来出现熟练劳动力短缺或阿巴拉契亚盆地缺乏必要设备的情况，我们的劳动力成本分配和整体生产率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的劳动力价格分配增加，或者Antero Resources员工的健康和福利成本大幅增加，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目录

收购和接管

我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合被收购的业务，任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务，阻碍我们的增长能力。

未来，我们可能会收购补充或扩展现有业务的业务。我们可能找不到有吸引力的收购机会。即使我们确实找到了有吸引力的收购机会，我们也可能无法完成收购，或者无法以商业上可以接受的条件完成收购。

任何完成的收购的成功将取决于我们将收购的业务有效地整合到我们现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。此外，未来可能的收购规模可能会更大，收购价格也可能比之前收购时支付的价格高得多。不能保证我们能够找到合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中，或者未能将任何不可预见的运营困难降至最低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们管理债务的协议对我们进行合并或合并交易的能力施加了一定的限制。我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约也限制了我们产生某些债务的能力，这可能间接限制我们从事收购业务的能力。

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻止收购报价或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

       我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

目录

我们已选择不受“特拉华州公司法”(下称“DGCL”)第203节有关公司收购的规定的约束。

       *一般而言，DGCL第2203节的规定禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，除非：

        DGCL的第2203条允许特拉华州的一家公司选择不受该条的规定管辖。203.根据我们的公司注册证书，我们明确选择不受第203.因此，吾等不受DGCL第2203条的任何反收购效力或保障，尽管不能保证吾等日后不会根据吾等公司注册证书的修订而选择受DGCL第2203条的管限。

目录

我们的某些股东在我们附属公司的投资可能会与其他股东的利益发生冲突。

某些与Yorktown Partners LLC(“Yorktown”)、Paul M.Rady和Glen C.Warren，Jr.有关联的基金。(统称为“赞助商”)对我们拥有重大利益。Rady先生和Warren先生以及一位与Yorktown有关联的个人担任我们的董事会成员和Antero Resources的董事会成员。发起人还拥有Antero Resources很大一部分普通股。由于对Antero Resources的投资，发起人可能与其他股东存在利益冲突。未来，我们和赞助商之间可能会出现利益冲突，其中包括与我们的融资、资本支出和增长计划有关的决定，我们与Antero Resources及其子公司的协议条款，以及对潜在竞争性商业活动或商业机会的追求。

合资企业

我们在由MarkWest运营的合资企业中拥有50%的股份。虽然我们有能力影响影响合资企业的某些商业决策，但我们对合资企业的投资能否成功将取决于MarkWest对合资企业的运营。

2017年2月6日，我们与MarkWest成立了合资公司。虽然我们和MarkWest在合资企业中各拥有50%的权益，但MarkWest是合资企业的主要运营商，我们依赖MarkWest进行合资企业的日常运营。我们对合资企业的日常运营和相关运营成本缺乏控制，可能导致从合资企业获得的现金分配比目前预期的要少。此外，合资企业所有者之间的意见分歧可能会导致延迟决定或无法就重大事项达成一致，从而可能对合资企业的业务和运营结果或前景产生不利影响，进而影响向我们分配的合资企业运营的现金金额。

如果合资企业不成功，或者合资企业的表现不如预期，我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。

我们可能面临与我们在合资企业中的所有权权益相关的某些风险，包括监管、环境和诉讼风险。如果该等风险或其他预期或未预料到的负债成为现实，我们加入合资企业的任何预期利益可能无法完全实现(如果有的话)，其未来的财务业绩可能会受到负面影响。

此外，合资企业还可能导致其他困难，其中包括：

合营公司任何设施的运作中断可能会对合营公司的运作以及我们的收集、加工和水处理作业产生不利影响。

合资企业资产包括西弗吉尼亚州的加工厂和俄亥俄州两个分馏塔(“MarkWest分馏塔”)三分之一的权益。这些设施的任何重大中断都将对合资企业的运营造成不利影响。由于Antero Resources的很大一部分生产是由合资企业加工的，这些设施的任何重大中断也将对我们的中游业务产生不利影响。

我们不运营MarkWest分馏塔，由于不在其控制范围内的情况，MarkWest和合资企业的加工设施以及MarkWest分馏塔的运营可能会暂时或永久部分或完全关闭，例如：

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此外，MarkWest在阿巴拉契亚盆地的分馏业务是整合的，因此，其他地区这些业务的中断可能会影响合资企业设施所在地区的业务。

遵守规例

我们受到复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响，或者使我们承担重大责任。

我们的业务受到复杂而严格的联邦、州和地方法律法规的约束。为了按照这些法律法规开展业务，我们必须从各个联邦、州和地方政府机构获得和维护大量的许可、批准和证书。为了遵守这些现行法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证和其他批准，我们可能会产生巨额费用。此外，如果对现有法律法规进行修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于我们的运营，我们的合规成本可能会增加或运营延迟。不遵守此类法律和法规，包括政府当局的任何不断演变的解释和执行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得或保持我们运营所需的所有环境监管批准。如果延迟获得任何所需的环境监管批准，或者如果我们未能获得并遵守这些批准，我们的设施的运营或建设可能会被阻止或承担额外的成本。

此外，新的或额外的法规、对现有要求的新解释或我们运营中的变化也可能引发根据国家环境政策法案和类似的州法律进行环境评估或更详细的环境影响声明的需要，或者对我们的运营施加新的许可要求可能导致我们的发展项目成本增加、延迟或实施权利被剥夺。例如，2020年4月，蒙大拿州地区联邦法院裁定，《兵团清洁水法》第404条全国NWP 12条未能遵守联邦《濒危物种法》的咨询要求。地区法院腾出了新的第12条，并责令颁发石油和天然气管道项目的新授权。虽然地区法院的命令随后在上诉期间受到限制，而且NWP 12授权仍可用于某些石油和天然气管道项目，但我们无法预测此案的最终结果及其对全国许可计划的影响。与此相关的是，作为对空缺的回应，兵团重新发布了关于石油和天然气管道活动的国家石油储备第12号，包括对使用国家石油储备第12号的条件进行了某些修订；然而，规则的制定可能会受到诉讼或拜登政府的进一步修订。虽然目前尚不清楚空置的全部范围和影响，但如果我们被迫向兵团寻求个人许可，我们根据新WP 12或其他一般许可获得保险的能力受到任何干扰，可能会导致成本增加和项目延误。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。另外，在2020年1月, 美国环保署和美国海军陆战队根据《清洁水法》(CWA)发布了一项最终规则，修订了美国水域(WOTUS)的定义；然而，这一次和之前对WOTUS定义的修订目前都受到诉讼，新的总统政府可能会提议对CWA的管辖权做出更广泛的解释。因此，CWA的管辖范围目前还不确定。如果任何规则扩大了CWA的管辖范围，我们在获得湿地地区疏浚和填埋活动许可证方面可能会面临更高的成本和延误。这种潜在的法规或诉讼可能会增加我们的运营成本，减少我们的流动性，延迟或停止我们的运营，或者以其他方式改变我们的经营方式，这反过来可能会产生实质性的不利影响。

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对我们的业务、财务状况和经营结果的影响。此外，向空气、土壤或水排放天然气、天然气、石油和其他污染物，可能会使我们对政府和第三方承担重大责任。有关影响我们的法律和法规的进一步描述，请阅读“项目1.业务-环境和职业安全与健康事项的监管”。

如果我们的资产受到FERC法规的约束，或者联邦、州或地方法规或政策发生变化，或者如果我们未能遵守市场行为规则，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据NGA，我们的收集和运输业务不受FERC的监管。新机场管理局第1(B)条豁免天然气收集设施受联邦能源管制委员会根据新机场管理局作出的规管。尽管FERC尚未对我们的任何设施做出任何正式决定，但我们相信，我们收集系统中的天然气管道符合FERC用来确定管道是否为不受FERC管辖的收集管道的传统测试。然而，FERC监管的传输服务和联邦不受监管的收集服务之间的区别一直是重大诉讼的主题，FERC根据具体情况确定设施是否为收集设施，因此我们收集设施的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而发生变化。如果联邦能源管制委员会考虑个别设施的状况，并裁定其提供的设施或服务不受“NGA”下的联邦能源管制委员会规管，则该设施所提供服务的费率及条款和条件，将受联邦能源管制委员会根据“NGA”或“NGPA”规管。这种监管可能会减少收入，增加运营成本，并根据相关设施的不同，可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

国家对天然气收集设施和州内运输管道的监管通常包括各种安全、环境方面的监管，在某些情况下，还包括非歧视性的收取和共同购买者的要求，以及基于投诉的费率监管。其他国家法规可能不会直接适用于我们的业务，但可能会影响可供购买、压缩和销售的天然气。

此外，FERC法规间接影响了我们的业务以及从这些业务衍生的产品市场。FERC在其天然气监管活动范围内的政策和做法，包括例如关于开放通道运输、市场操纵、费率制定、天然气质量、产能释放和市场中心促进的政策，间接影响着州内天然气市场。如果我们不遵守FERC管理的任何适用的法规、规则、法规和命令，我们可能会受到重大处罚和罚款，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。根据NGA和NGPA，FERC有权对目前的违规行为处以每天最高1,307,164美元的罚款，并返还与任何违规相关的利润。

有关联邦和州政府对我们业务的监管的更多信息，请阅读“业务-运营监管”。

加强对水力压裂的监管可能会导致我们的客户减少或延迟产量，这可能会减少我们收集和处理系统的吞吐量以及我们为其提供水处理服务的油井数量，这可能会对我们的收入产生不利影响。

Antero Resources的所有天然气、NGL和石油生产都是从非常规来源开发的，比如页岩层。这些储层需要水力压裂完井过程才能将液体和天然气从岩石中释放出来，这样它们才能通过套管流动到地面。水力压裂是一种利用大量的水和砂(或其他支撑剂)与压裂化学添加剂相结合的油井增产过程，这些添加剂在高压下被泵送，以打开以前无法渗透的岩石，从而释放出碳氢化合物。水力压裂通常由州石油和天然气委员会和类似机构监管，但EPA已根据SDWA对涉及使用柴油的某些水力压裂活动确立了联邦监管机构，并于2014年2月就此类活动发布了许可指南。此外，EPA在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有污水处理厂的规定。

此外，国会不时考虑立法，根据SDWA对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。未来可能会再次考虑监管水力压裂的新立法，尽管目前我们无法预测任何此类立法的时间或范围。在州一级，几个州已经通过或正在考虑法律要求，这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。在州一级，有几个州已经通过或正在考虑通过法规，这些法规可能会对液压系统实施更严格的披露和/或油井建设要求。

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压裂作业。例如，2015年7月，俄亥俄州自然资源部发布了水平钻井井垫施工的最终规则。俄亥俄州立法机构还通过了法律，要求石油和天然气运营商披露用于水力压裂油井的化学成分，并对拟议中的水平井附近的某些水井进行钻井前基线水质采样。地方政府还可以寻求在其管辖范围内通过法令，规范一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。

我们无法预测会否制定任何这类法例，如果会的话，会有甚麽规定。如果通过在联邦、州或地方各级通过新的法律和法规而需要更多的监管和许可，这可能会导致延误、增加运营成本和工艺禁令，从而可能减少通过我们的收集和处理系统的天然气数量，或者减少钻探和完成的需要淡水进行水力压裂活动的油井数量，这反过来可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们或任何第三方客户可能会根据环境和职业健康及工作场所安全法规承担重大责任，或承担遵守这些法规的成本和支出，这些法规非常复杂，而且经常发生变化。

作为集输管道和压缩机站的所有者、承租人或运营者，我们必须遵守各种严格的联邦、州、省和地方法律法规，这些法规与材料排放到环境中以及保护环境有关。许多政府机构，如环境保护局和类似的国家机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，这往往需要采取困难和代价高昂的应对行动。这些法律和法规可能会施加适用于我们和我们客户运营的各种义务，包括获得从事受监管活动的许可证、产生资本或运营支出以限制或防止材料从我们或我们客户的运营中泄漏、实施针对工人保护的特定标准，以及对我们和我们客户的运营造成的污染或污染施加重大责任和补救义务。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致连带责任、严格责任和行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救义务，并发布限制或阻止我们部分或全部业务的禁令。私人当事人，包括我们的收集系统所经过的物业和用于回收或处置我们运营产生的废物的设施的所有者，也有权提起法律诉讼，以强制遵守环境法律法规，并就违反环境法律法规或人身伤害或财产损失寻求赔偿。我们可能无法从保险中收回所有或任何这些费用。此外，我们可能会在取得所需许可证方面遇到延误或无法取得所需许可证的情况。, 这可能会导致我们失去潜在和现有的客户，中断我们的运营，限制我们的增长和收入，这反过来可能会影响我们的盈利能力。不能保证有关环境保护的公共政策的改变或增加不会对我们的运营和盈利产生重大影响。例如，在拜登总统当选和民主党在国会参众两院占多数之后，我们和我们客户的业务可能会受到更大的环境、健康和安全限制，特别是在水力压裂、许可和温室气体排放方面。

我们的业务还存在环境责任风险，因为我们的业务可能会泄漏、迁移、释放或泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。某些环境法对修复和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用规定了严格的连带责任。我们可能被要求对目前或以前由我们运营的受污染物业或接收到我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们采取行动时遵守所有适用法律的自身行为的后果造成的。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于我们业务对环境、健康和安全的影响。此外，近年来，公众对环境保护的兴趣急剧增加。预计更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势将继续下去。这可能会导致经营成本增加，从而影响盈利能力。有关更多资讯，请参阅“商业-环境及职业安全健康事宜规管”。

我们的业务受到一系列与气候变化相关的风险的影响，这些风险可能会导致运营成本增加，限制我们的客户可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域，并减少对我们提供的服务的需求。

气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，拜登总统强调，解决气候变化问题是他的政府的优先事项，其中包括提出并通过气候变化立法的某些潜在倡议。此外，联邦监管机构、州和地方政府以及私人团体已经(或宣布他们计划采取)行动，对我们的运营产生或可能产生重大影响。例如，针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放危害公众健康和环境的调查结果，

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美国环保署已根据联邦清洁空气法的现有条款通过了法规，其中包括对某些大型固定污染源建立PSD建设和第五章运营许可审查，这些污染源已经是某些主要或标准污染物排放的潜在主要来源。为其温室气体排放获得PSD许可的设施还将被要求满足各州或在某些情况下由EPA为这些排放建立的“最佳可用控制技术”标准。美国环保署的这些规定可能会对我们的运营产生不利影响，并限制或推迟我们获得新来源或修改来源的空气许可的能力。此外，美国环保署已通过规则，要求每年监测和报告美国特定陆上和海上油气生产源的温室气体排放，其中包括我们的某些业务。

2016年6月，美国环保署敲定了被称为OOOA子部的新法规，该法规为新建和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施的甲烷和挥发性有机化合物建立了排放标准。美国环保署的一揽子规则包括首次制定的标准，以解决所有来源类别的设备和流程的甲烷排放问题，包括水力压裂油井和天然气井完井。此外，该一揽子规则扩展了美国环保署OOOO分部下的现有VOC标准，将以前不受监管的设备纳入石油和天然气来源类别。2020年9月，美国环保署最终敲定了2016年标准的修正案，将运输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除，并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求. 然而，拜登总统上任第一天就签署了一项行政命令，要求暂停、修订或废除2020年9月的规定，并恢复或发布新的、修改后的和现有石油和天然气设施的甲烷排放标准。考虑到加强监管的长期趋势，未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍然是可能的，包括西弗吉尼亚州和俄亥俄州在内的几个州已经分别对石油和天然气生产活动的甲烷排放实施了自己的监管。

在国际上，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年单独确定并提交一次不具约束力的减排目标。尽管美国已经退出了2021年1月20日生效的《巴黎协定》(Paris Agreement)，但拜登总统发布了行政命令，再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并指示联邦政府开始制定《巴黎协定》规定的美国国家确定的减排目标。目前还无法预测这一命令以及为履行美国在《巴黎协定》下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。

对气候变化威胁的担忧也导致美国的政治风险增加，包括拜登总统和其他公职人员做出的与气候变化有关的承诺。这些措施包括承诺采取行动限制排放和削减石油和天然气的生产，例如通过停止租赁公共土地用于碳氢化合物开发。2021年1月27日，拜登总统签署了一项行政命令，呼吁对气候变化采取实质性行动，其中包括联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府可能采取的其他行动包括对管道基础设施或液化天然气出口设施的发展提出更严格的要求，以及对石油和天然气设施实施更严格的温室气体排放限制。

化石燃料公司也越来越多地面临气候变化带来的诉讼风险。许多城市和其他地方政府已在州或联邦法院对最大的化石燃料公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成了公共滋扰。根据股东和消费者保护法，这些公司也被起诉，指控这些公司已经意识到气候变化的不利影响，但没有充分披露这些影响。虽然我们目前不是任何此类诉讼的当事人，但在未来提出类似责任要求的诉讼中，我们可能会被点名。此外，在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，有可能在不考虑公司对所称损害的原因或贡献，或其他减轻因素的情况下施加此类责任。

此外，为了应对与气候变化相关的担忧，化石燃料行业的公司可能面临越来越大的财务风险。金融机构，包括投资顾问和某些主权财富、养老金和捐赠基金，未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些机构未来可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近，美联储(Federal Reserve)宣布加入了绿色金融系统网络(Network For Green The Financial System)，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融领域与气候相关的风险。化石燃料行业可用资本的大幅减少可能会使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金，这可能会导致对我们中游服务的需求减少。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他

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与气候变化或石油和天然气设施温室气体排放相关的监管举措可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对我们提供的服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们限制或取消石油和天然气生产活动，招致气候变化造成的损害赔偿责任，或削弱我们继续以经济方式运营的能力。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。。最后，应当指出，一些科学家的结论是，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、洪水、干旱和其他极端气候事件的频率和严重程度增加；如果发生任何此类影响，有可能对我们的资产造成有形损害或影响水的供应，从而可能对勘探和生产活动产生不利影响。此外，虽然我们对不断变化的天气条件和在设计中纳入安全因素的考虑涵盖了气候变化和其他事件可能带来的不确定性，但我们减轻这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于我们设施的有效性以及我们的灾害准备和响应以及业务连续性规划，而这些可能没有考虑到或准备好应对每一种可能发生的情况。

我们可能会因管道完整性管理程序测试和任何相关的管道修复或预防或补救措施而招致重大成本和责任。

交通部已通过法规，要求管道运营商为位于泄漏或破裂可能对HCA造成最大危害的运输管道制定完整性管理计划。该规例要求营办商：

2011年“管道安全、监管确定性和创造就业法案”(“2011年管道安全法案”)增加了对违反管道安全行为的最高民事处罚，并指示运输部部长颁布与扩展完整性管理要求、自动或远程控制阀的使用、过量流量阀的使用、泄漏检测系统的安装和测试相关的规则或标准，以确认管道的材料强度超过HCA规定的最低屈服强度的30%。根据2011年“管道安全法”，管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)最终确定了与签署的法案一致的规则，将违反管道安全法律法规的最高行政民事处罚提高到每次违规每天20万美元，对相关系列违规行为的最高罚款为200万美元。2019年7月，考虑到通胀，这些最高民事罚款分别提高到218,647美元和2,186,465美元。如果我们的运营不符合DOT或类似的州法规，我们可能会受到实质性的处罚和罚款。

2016年6月，美国总统签署了一项重要的新立法，题为《保护我国管道基础设施和加强2016年安全法案》(简称《管道法案》)。管道法案“赋予PHMSA紧急命令权力，包括在没有事先通知或听证机会的情况下，向天然气或危险液体管道设施的所有者和经营者发布禁令和安全措施，以解决迫在眉睫的危险，并加强泄漏报告要求，要求审查天然气和危险液体完整性管理计划，并授权成立一个工作组，考虑开发与完整性风险分析相关的信息共享系统。管道法案还要求PHMSA定期发布2011年管道安全法案中尚未完成的任务的状态更新，其中几项任务尚未完成。

PHMSA定期修订其管道安全法规。例如，2019年10月，PHMSA发布了关于管道安全的三项最终规则。增强紧急命令程序规则(2019年12月2日生效)实施了一项现有的法定授权，允许PHMSA在不安全的条件或做法或其组合构成或造成迫在眉睫的危险时发布与管道安全相关的紧急命令。危险液体管道安全规则(2020年7月1日生效)扩大了PHMSA对危险液体管道安全的规定，将报告要求扩大到某些危险液体重力流和农村集输管道，对HCA和某些其他危险液体管道的危险液体管道完整性管理计划建立了新的要求，并扩大了各种检查和泄漏检测要求。《输气管道安全规则》(2020年7月1日生效)要求某些输气管道的运营商

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(C)重新确认管道的最大允许工作压力(MAOP)，并设立一个新的“中等后果区”，以确定对HCA以外的天然气输送管道段的监管要求。该规则还规定了进行基线评估的新要求，并纳入了行业标准和指南以及对诚信管理计划的新要求。该规则还包括几项要求，允许运营商向PHMSA通报实现最低安全标准目标的拟议替代方法。“我们正在评估这些规则对我们未来运营成本和运营收入的影响，但我们预计我们的运营受到这些新规则的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。

PHMSA正在制定两项与天然气管道安全相关的额外规则，尽管我们无法预测它们何时会最终敲定。--《管道安全：输气管道安全、修复标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理及其他相关修订》规则预计将调整HCA中管道的修复标准，为非HCA中的管道创建新的标准，并加强完整性管理评估要求。这项名为《集气管道安全》的规定预计将要求所有集气管道运营商报告事故和年度管道数据，并将监管安全要求扩大到农村地区的某些集气管道。采用这些和其他适用更全面或更严格安全标准的法律或法规，可能需要我们安装新的或修改的安全控制措施，实施新的资本项目或加速实施维护计划，所有这些都可能要求我们增加运营成本，这与其他类似情况的中游公司是一致的，这一点可能会很大。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果，但此类立法和监管改革可能会对我们的现金流产生实质性影响。请阅读“商务-管道安全条例”了解更多信息。

人力资本

高级管理人员或技术人员的流失可能会对业务产生不利影响。

我们依靠相对较少的高级管理和技术人员提供服务。我们不会维护，也不打算购买任何针对这些个人损失的保险。失去我们的高级管理人员或技术人员，包括董事长兼首席执行官保罗·M·拉迪和总裁小格伦·C·沃伦的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理人员和员工为Antero Resources和我们提供服务。

根据服务协议的条款，我们的所有高管和为我们的业务提供公司、一般和行政服务的某些其他人员在向我们提供服务时，同时受雇于Antero Resources和我们。此外，我们的运营人员由Antero Resources根据借调协议的条款借调到我们，并在借调期间同时受雇于Antero Resources和我们。因此，为Antero Resources和我们提供服务的官员和员工的时间和精力可能会有实质性的竞争。如果这些管理人员和员工不对我们业务的管理和运营给予足够的重视，我们的财务业绩可能会受到影响。

关联方

Antero Resources拥有我们的重大利益，因此，它与我们之间的利益冲突会不时出现，Antero Resources可能会偏袒自己的利益，损害我们和其他股东的利益。此外，Antero Resources没有义务采取有利于我们的商业战略。

我们所有的高级职员和某些董事也是Antero Resources的高级职员或董事。此外，截至2020年12月31日，Antero Resources实益拥有我们已发行普通股的29.2%。我们的董事和高级管理人员同时也是Antero Resources的董事和高级管理人员，他们有受托责任以有利于Antero Resources的方式管理Antero Resources。Antero Resources和我们之间将会出现利益冲突。在解决这些实际或明显的利益冲突时，我们的董事会成员可能会选择有利于Antero Resources而不是我们的利益和我们股东利益的战略。例如，这些冲突包括宣布和支付股息的决定，或者回购Antero Resources拥有的普通股的决定。Antero Resources一方面与我们和我们的子公司之间的任何利益冲突的解决，在我们能够解决的范围内，可能会花费高昂的成本，并减少我们的董事和高级管理人员在运营我们的业务时可能花费的时间和注意力，在任何情况下，这都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，Antero Resources没有义务采取有利于我们的商业战略。例如，Antero Resources致力于我们的收集和压缩系统的种植面积，并签订了收集和压缩服务的长期合同，以及接收水服务的长期合同。然而，尽管我们有权优先提供

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Antero Resources向Antero Resources提供加工和分馏服务的期限将于2038年到期，除某些例外情况外，Antero Resources没有义务考虑任何未来的钻探计划是否会为我们创造有利机会。此外，尽管我们的合资企业提供的加工和分馏服务得到最低产量承诺的支持，但收集和压缩协议仅包括应Antero Resources要求在2014年11月之后建造的高压管道和压缩机站的最低产量承诺。Antero Resources对以某种方式运营其资产的任何决定

我们是一家控股公司，其唯一的重要资产是我们在Antero Midstream Partners的股权，因此我们依赖Antero Midstream Partners的分配来纳税、向股东返还资本并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了在Antero Midstream Partners的股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要Antero Midstream Partners有可用现金，我们打算促使Antero Midstream Partners向我们分配至少足以让我们纳税的金额，为我们向股东返还资本提供资金，包括支付股息和回购我们普通股的股票，以及我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而Antero Midstream Partners或其子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

所得税

如果我们没有产生足以抵销应税收入的扣减或净营业亏损(“NOL”)结转，或者如果税务机关对我们的某些税务立场提出质疑，我们未来的纳税义务可能比预期的要大。

我们希望产生扣除和NOL结转，我们可以用来抵消我们的应税收入。因此，我们预计在2023年之前不会支付大量的美国联邦和州所得税。这一预期是基于我们管理层在收入、资本支出和净营运资本等方面所做的假设。此外，美国国税局或其他税务机关可以质疑我们采取的一个或多个税收立场，例如根据所得税折旧规则对资产进行分类，为所得税目的对费用进行描述，以及交易的税收描述。此外，任何法律上的改变都可能影响我们的税务状况。虽然我们预计我们的扣除额和NOL结转将作为未来的福利提供给我们，但如果它们没有按预期产生，受到美国国税局的成功质疑(在税务审计或其他方面)，或者受到未来的限制，我们实现这些福利的能力可能会受到限制。

出售我们普通股的应税损益可能比预期的要多或少。

如果持有者出售我们的普通股，持有者将在出售的普通股中确认等于变现金额和持有者纳税基础之间的差额的损益。如果普通股的分派金额超过当前和累积的收益和利润，这种分派将被视为免税资本回报，并将降低普通股持有者的税基。我们预计，到2023年，我们的大部分分配将超过我们的收入和利润。由于我们超出收益和利润的分配减少了普通股持有者的纳税基础，这种超额分配将导致持有者在出售我们的普通股时确认的收益金额相应增加，或损失金额相应减少。

出于美国联邦所得税的目的，我们的股东从他们的经纪人那里收到的IRS Forms 1099-DIV可能会多报普通股的股息收入，这可能会导致股东多缴税款。此外，未能按照美国国税局1099-DIV表格的方式报告股息收入可能会导致美国国税局对股东的美国联邦所得税申报单进行审计调整。对于我们普通股的非美国持有者，经纪人或其他扣缴机构可能会从支付的股息中超额扣缴税款，在这种情况下，股东通常必须及时提交美国纳税申报单或适当的退款申请，以要求退还被超额扣缴的税款。

我们就普通股支付的分红将构成美国联邦所得税的“红利”，但仅限于我们当前和累积的收益和利润。对于美国联邦所得税而言，我们支付的超过收入和利润的分红将不会被视为“股息”；相反，它们将首先被视为在普通股中的股东税基范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类股票所实现的资本收益。我们可能无法及时确定我们的分配中属于美国联邦所得税目的的“红利”部分，这可能会导致股东在本应归类为免税资本回报的分配金额上多缴税款。在这种情况下，股东通常必须及时提交修改后的美国纳税申报单或适当的索赔

目录

要求退还多缴税款。

对于我们普通股的美国持有者，从经纪人那里收到的IRS Form 1099-DIV可能与我们对构成美国联邦所得税“股息”的金额的确定不一致，或者股东可能会收到修正后的IRS Form 1099-DIV(因此可能需要提交修订后的美国联邦、州或地方所得税申报单)。我们将努力及时通知我们的股东可获得的信息，以帮助所得税申报(例如在我们的网站上发布正确的信息)。然而，我们提供给股东的信息可能与经纪人在IRS Form 1099-DIV上报告的金额不一致，美国国税局可能不同意任何此类信息，并可能对股东的纳税申报单进行审计调整。

对于我们普通股的非美国持有者，美国联邦所得税的“股息”将按30%的税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)预扣美国联邦所得税，除非股息与美国贸易或企业的行为有效相关。如果我们无法及时确定我们的分配中构成美国联邦所得税“股息”的部分，或者股东经纪人或扣缴义务人选择从分配中扣缴税款的方式与我们对构成此类目的“股息”金额的确定不一致，股东经纪人或其他扣缴义务人可能会从已支付的分配中超额扣缴税款。在这种情况下，股东通常必须及时提交美国纳税申报单或适当的退税申请，以获得多缴预扣税款的退还。

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一般风险

我们预计将使用我们现金流的很大一部分向我们的股东支付股息和/或回购我们普通股的股票，这可能会限制我们增长和进行收购的能力。

我们之前已经宣布，我们计划通过向股东分红和回购普通股股份来向股东返还资本，这可能会导致我们的增长速度慢于将现金再投资于扩大正在进行的业务的企业。只要我们发行与任何收购或扩张资本支出相关的额外普通股，这些额外股票的股息支付可能会增加我们无法维持或提高每股股息水平的风险。此外，为我们的增长战略提供资金的商业借款或其他债务的产生将导致利息支出增加，这反过来可能会减少我们通过分红和/或回购普通股股票向股东返还资本的现金。

我们可以减少或停止支付普通股的股息。

我们没有义务支付普通股的股息。根据可能适用于任何已发行股份或系列优先股的优惠，本公司普通股持有人仅有权按比例从本公司董事会不时宣布可用于支付股息的资金中按比例收取股息(以现金、股票或其他形式支付)。本公司董事会根据各种因素(包括我们的运营现金流、我们的营运资金需求、我们以合理条款进入资本市场进行债务和股权融资的能力、我们的债务工具中包含的限制、我们的偿债要求、信用指标和收购成本(如果有))，每个季度根据各种因素确定普通股的实际派息金额(如果有的话)，这些因素包括我们的运营现金流、我们的营运资金需求、我们以合理条款进入资本市场进行债务和股权融资的能力。我们每个季度可能没有足够的现金支付股息或维持目前或预期的股息水平。因此，我们不能保证我们将在符合我们历史惯例的水平上宣布任何未来的股息，或者根本不会宣布任何股息。

我们普通股的价格可能会波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会波动，由于我们普通股的市场价格波动，普通股持有者可能无法按照或高于他们购买普通股的价格转售普通股。

        可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：

目录

未来我们的普通股可能会被稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制，可以从我们的法定资本中增发普通股。未来，我们可能会发行普通股，为未来的活动、收购或其他目的筹集现金。我们也可以通过现金和普通股的组合或仅使用普通股的股票来获得其他公司的权益。我们也可以发行可转换为普通股的证券，或可交换为普通股的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。这些事件中的任何一个都可能稀释我们股东的所有权利益，降低我们的每股收益，或者对我们普通股的股价产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售我们普通股的大量股票，或根据AM LTIP向我们的董事和高级管理人员授予股份，或认为这些出售或授予可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记，除非这些股票是由我们的任何“关联公司”持有的，这一术语在规则中有定义。144根据证券法。此外，我们与Antero Resources、某些管理层成员和某些与Yorktown有关联的基金签订了登记权协议，根据该协议，我们同意登记在交易中向他们发行或支付的普通股股份的转售。我们无法预测未来我们普通股或可转换为我们普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择另一论坛，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序的唯一及独家论坛。我们的公司注册证书或我们的附例，DGCL授予衡平法院的管辖权或(Iv)。任何诉讼或程序，主张对我们的内部事务原则管辖的索赔，在每个此类案件中，大法官法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。上述条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，如果衡平法院对任何此类事项缺乏管辖权，位于特拉华州境内的任何州或联邦法院都将是该事项的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式获得或持有股份权益的个人或实体

目录

持有本公司股本的股东将被视为已知悉并同意前一句中所述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出它认为有利于与其或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有本公司董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括在股息和分派方面相对于我们普通股的优先股。我们优先股的一个或多个类别或系列的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予某一类别或系列优先股的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目3.法律诉讼

我们的运营受到各种风险和纠纷的影响，这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此，在任何特定时间，我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。

我们在保险顾问和经纪人的建议下，向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额、承保范围和免赔额。然而，我们不能向您保证，这份保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔相关的所有物质费用，也不能保证将来将以经济实惠的价格提供这些级别的保险。

威立雅

该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)和威立雅水务北美运营服务公司(“威立雅北美”)就清水设施进行合并诉讼。

2020年3月13日，本公司全资子公司Antero Treatment LLC(“Antero Treatment”)向威立雅和威立雅北美地区法院提起诉讼。 科罗拉多州丹佛县，声称欺诈、违约和其他相关索赔。Antero Treatment声称，威立雅未能履行其根据2015年8月18日的设计/建造协议(“DBA”)设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务，并且威立雅在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些设计缺陷，并在签定DBA后继续隐瞒和欺骗性地歪曲某些设计变更的影响。Antero Treatment要求威立雅赔偿至少4.57亿美元，这相当于该公司记录的闲置清水设施的减值。在另一种选择中，Antero Treatment寻求撤销DBA，并至少归还根据DBA支付给威立雅的2.3亿美元自付费用。Antero Treatment还对威立雅北美公司提出了相关索赔，包括关于Antero向威立雅北美公司支付的某些金额的衡平法索赔。

2020年3月13日，威立雅在科罗拉多州丹佛县对本公司、Antero Resources和本公司若干全资子公司(统称为“Antero被告”)单独提起诉讼。在诉讼中，威立雅声称，Antero被告违反合同，并根据DBA向Antero被告提出衡平法索赔，包括Antero被告不当终止DBA，以阻止威立雅赚取约2600万美元的合同余额。Antero的被告极力否认威立雅的说法。威立雅要求赔偿金额尚未具体说明。威立雅的诉讼已合并为Antero Treatment提起的诉讼。

2020年4月17日，威立雅(Veolia)、威立雅北美(Veolia North America)和Antero被告分别提出部分动议，要求驳回对方声称的某些索赔。2020年7月23日，法院驳回了威立雅对Antero的衡平法索赔

目录

被告和Antero Treatment对威立雅的另一项撤销请求。所有其他索赔仍是合并行动的一部分。此案定于2021年11月29日开庭审理。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们有一类已发行的普通股，我们的普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AM”。2021年2月12日，我们的普通股由49名登记在册的持有者持有。持有者人数不包括以“被提名人”或“街道”名义持有我们普通股的持有者。此外，截至2021年2月12日，Antero Resources及其子公司拥有139,042,345股我们的普通股，相当于我们29.2%的权益。

发行人购买股票证券

下表列出了我们每个时期的普通股回购活动：

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分红

2021年1月20日，董事会宣布，在截至12月的季度里，我们普通股股票的现金股息总额为每股0.3075美元。2020年31日。红利将于2021年2月11日支付给截至2021年2月3日登记在册的股东。

董事会还宣布，根据A系列优先股的条款，将于2021年2月16日支付A系列非投票权永久优先股面值0.01美元(“A系列优先股”)股票的现金股息13.8万美元，这些条款在我们的综合财务报表附注14-股本和每股普通股收益中讨论。截至2020年12月31日，我们的A系列优先股累计拖欠股息6.9万美元。

股票表现图表

下图显示了假设在2017年5月4日，也就是我们的首次公开募股(IPO)之日，截至2019年3月12日，我们前任的普通股每股投资100美元，以及此后我们的普通股投资100美元，累积的总股东回报。

目录

标准普尔(Standard&Poor‘s)标准普尔500指数(S&P500)和阿尔及利亚中游能源指数(AMNA)。我们认为AMNA指数是有意义的，因为它是对类似规模的中游能源公司业绩的独立、客观的看法。

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本表格10-K中“股票表现图表”标题下的信息是根据证券法S-K条例第2.01(E)项的规定“提供”的，除S-K条例第2.01(E)项所规定的以外，不得被视为向证券交易委员会“征集材料”或“存档”，也不应被视为符合第14A或14C条的规定，也不应被视为符合交易所法第18条的责任，并且不应被视为通过引用的方式并入根据证券交易法提交的任何文件中，但不包括在证券交易法的第2.01(E)项中。

项目6.精选财务数据

下表列出了我们选定的公司及其前身在指定时期和日期的历史财务数据。我们的前身AMGP最初成立为ARMM，成为Antero Midstream Partners的普通合伙人，并于2017年5月4日转变为有限合伙企业，与我们的IPO相关。2019年3月12日，根据简化协议，我们完成了交易。

此次合并被认为是AMGP根据ASC 805-18收购Antero Midstream Partners的交易。业务合并并作为业务合并入账，Antero Midstream Partners的假设资产和负债按其估计公允价值入账。由于合并，我们前几个时期的历史财务数据无法与截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度或我们未来的财务业绩进行比较。本次精选的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度财务数据为AMGP及其合并子公司的财务报表，不包括Antero Midstream Partners及其子公司，从2019年3月12日起，我们开始在合并财务报表中合并Antero Midstream Partners及其子公司。因此，我们于2019年12月31日提供的精选资产负债表财务数据包括Antero Midstream Partners及其子公司的财务状况，我们精选的截至2019年12月31日的综合运营报表以及全面收益和现金流数据包括Antero Midstream Partners及其子公司自2019年3月13日开始的运营业绩。本文所包括的历史精选综合营业报表数据反映，在合并前，AMGP的唯一收入来自对Antero Midstream Partners的奖励分配权(“IDR”)的分配，费用仅限于一般和行政费用以及基于股权的薪酬。请阅读《项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--影响我们财务业绩可比性的事项》。

因此，我们还展示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的预计运营结果，以实施本年度报告10-K表附件99.1中所述的调整。以下备考信息应与未经审计的备考简明合并财务报表一并阅读，这些报表作为本年度报告的附件99.1以Form 10-K的形式提交，并描述了编制此类信息时使用的假设和调整。预计调整是根据目前可获得的信息和某些估计数进行的。

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假设。因此，实际调整可能与形式上的调整不同。然而，管理层认为，形式上的假设为在更有意义的基础上列报经营结果提供了合理的基础。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止三个年度的精选营业报表数据和现金流量表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据均取自我们的经审计合并财务报表，该报表包含在本年度报告的Form 10-K第(8)项中。截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的选定营业报表数据和现金流量表数据以及截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的选定资产负债表数据来源于我们未包括在本年度报告第8项Form 10-K中的经审计合并财务报表。

以下所列精选财务数据全部合格，应参考本报告其他部分包括的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明进行阅读：

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