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古德温·普罗克特
北街100号
Boston, MA 02210
Goodwinlaw.com
+1 617 570 1000
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2022年11月4日
通过埃德加
生命科学办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549
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请注意:
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泰勒·豪斯先生
克里斯汀·威斯布鲁克女士
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Re:
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尤曼尼治疗公司
第2号修正案
表格S-4上的登记声明
于2022年10月24日提交
File No. 333-267127
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尊敬的豪斯先生和威斯布鲁克女士:
本函件代表Yumanity治疗公司(以下简称“本公司”)提交,以回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“本会”)员工对本公司于2022年10月24日提交的S-4表格注册声明(以下简称“注册声明”)第2号修正案的意见,该修订载于2022年11月1日致Richard Peters,M.D.,Ph.D.,首席执行官(“意见信”)。本公司同时以表格S-4提交其注册说明书第3号修正案(“第3号修正案”),其中包括反映对员工意见和其他更新的回应的更改。为供员工参考,我们现以电子邮件方式向员工提供一份干净的第三号修正案副本,以及一份注明登记声明所有更改的副本。此处提供的答复是基于提供给Goodwin Procter LLP的信息。
为便于参考,评论信的正文已被复制,并在此以斜体显示,并在每个编号的评论下面提供答复。除非另有说明,否则工作人员意见说明中的页面引用是指注册声明,回复中的页面引用是指修正案3。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有
修正案中规定的含义。
美国证券交易委员会
2022年11月4日
Page 2
2022年10月24日提交的表格S-4登记声明的第2号修正案
Kineta的业务
战略合作伙伴关系,第319页
1.请修改本部分以讨论您的临床试验合作的主要条款,并提供与默克公司的
协议,以评估KVA12123与Pembrolizumab的联合使用,如第315页所述。请将本协议作为您的注册声明的证物,或告诉我们为什么您认为不需要这样的提交。请
参考S-K规则第601项以获取指导。
回应第1号意见。本公司谨此通知员工,本公司已因应员工的意见而修订修正案第3号第318页及第319页的披露。公司敬告员工,Kineta不认为其与MSD International Business GmbH(“Merck”)的临床试验合作和供应协议(“协议”)是根据S-K法规第601项要求提交的重大合同。在得出这一结论时,Kineta确定该协议是在其正常业务过程中订立的,不属于S-K条例第601(B)(10)(2)项规定的任何例外。该协议涉及Kineta公司计划启动一项第一阶段剂量递增研究,评估KVA12123作为单一药物并与Keytruda®
(Pembrolizumab)联合用于晚期实体肿瘤患者。根据协议,默克公司已同意在研究期间免费向Kineta提供pembrolizumab,并同意为那些对治疗有反应的患者提供额外的pembrolizumab,再延长一段时间。默克和Kineta将共同拥有联合使用KVA12123和Pembrolizumab产生的任何临床数据和发明(包括涵盖此类发明的专利),但与双方化合物相关的所有数据和知识产权均由双方保留。
本公司谨此告知员工,Kineta认为其业务并不“严重依赖”本协议,本协议也不构成使用Kineta业务在很大程度上依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的许可或其他协议。该协议不涉及双方之间的财务支付,也没有特许权使用费或其他类似的财务条款。因此,该协议对Kineta的财务状况在金额和意义上都是无关紧要的。此外,如果协议终止,Kineta认为它可以获得足够数量的Pembrolizumab用于其计划的研究,而不会对Kineta造成实质性损害,因为Pembrolizumab可以在商业上获得。Kineta认为它可以获得与pembrolizumab相同类别的多个其他产品,目前也有。出于上述原因,Kineta
谨此提出,它目前在任何实质性或实质性方面不依赖于本协议,并且本协议不需要作为S-K条例第601(B)(10)项下的第3号修正案的证物提交。
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如果您对上述内容有任何进一步的评论或问题,请联系约翰·T·哈格蒂,电话:(617)570-1526,电子邮件:jhaggerty@good winlaw.com。
真诚地
围栏
抄送:理查德·彼得斯,医学博士,尤曼尼治疗公司首席执行官
尤曼尼治疗公司首席财务官Michael Wyzga
德文·史密斯、高级副总裁和总法律顾问,尤曼尼治疗公司。
让·A·李,Goodwin Procter LLP