证物(A)(1)(O)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

环球商务旅行集团有限公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

全球商务旅行集团，Inc.

第三大道666号，4号^这是地板

纽约，纽约10017

股东特别大会的通知

将于2023年1月6日举行

致全球商务旅行集团股东：

我们诚挚邀请您参加环球商务旅行集团股东特别会议。特别会议将于2023年1月6日上午9时举行。东部时间。我们已确定，特别会议将仅通过互联网以虚拟会议的形式举行，不进行面对面的实际会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM来出席和参与特别会议。特别会议的目的是：

1.	批准针对某些合资格员工(包括我们的某些高管)的股票期权交换计划，以将某些未偿还的股票期权交换为新的限制性股票单位；以及

2.	处理在特别会议及特别会议的任何延期或延期之前可能适当提出的其他事务。

只有在2022年12月13日收盘时登记在册的Global Business Travel Group，Inc.股东才有权在特别会议及其任何延期或延期上投票。

特别会议将以虚拟方式举行，您可以使用您的代理材料中包含的16位控制号码，通过互联网参加会议和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM。您将不能亲自出席特别会议。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您查看代理材料，并尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

			根据董事会的命令，

			/s/保罗·艾伯特
			保罗·阿博特
			首席执行官

纽约，纽约

2022年12月15日

目录表

			页面
一般信息			1
提案1-批准MIP期权交换计划			4
董事与高管薪酬			11
主要股东			27
豪斯豪尔丁			29
下一届股东年会的股东提案			29
其他事项			29
开支及招揽			29
附件A			A-1

i

全球商务旅行集团，Inc.

委托书

股东特别会议

一般信息

这份委托书和附带材料计划在什么时候发送给股东？

2022年12月15日左右，环球商务旅行集团(“GBTG”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)将开始邮寄我们的委托书材料，包括特别会议通知、本委托书和随附的代理卡，对于以街道名义持有的股票(即，由经纪人或其他被指定人代为持有)，将开始邮寄投票指示表格。

谁在征集我的选票？

我们的董事会(以下简称“董事会”)现邀请您为本次特别会议投票。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2022年12月13日收盘(“记录日期”)。

所有股东可以投多少票？

在记录日期，已发行的A类普通股有67,753,543股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，B类普通股394,448,481股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，所有这些股份都有权就将在特别会议上采取行动的所有事项投票。我们的A类普通股和B类普通股在这里统称为“普通股”，我们普通股的每一股持有人在这里被称为“股东”。每名登记在册的股东有权就其持有的普通股的每一股股份投一票。截至记录日期，我们没有任何未指定优先股的流通股。

我该怎么投票？

作为登记在案的股东，您可以使用代理卡、在互联网上或通过您的代理卡上规定的电话进行代理投票，或者在特别会议期间在虚拟会议平台上投票。我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍可以参加特别会议并进行投票。

•	要使用随附的代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果您在特别会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票表决您的股票。通过邮寄提交的委托书必须在特别会议开始前收到。

•	如欲透过互联网投票，请按照委托卡上的指示办理。

•	如欲以电话投票，请按照委托卡上的指示办理。

•	要在特别会议期间投票，您必须使用代理材料中包含的 16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM进行投票。如果你在特别会议之前投票，就没有必要在特别会议上再次投票。特别会议期间的任何投票都将撤销之前提交的委托书。即使您计划参加虚拟特别会议，我们也鼓励您提前投票，这样即使您稍后决定不参加特别会议，您的投票也会被计算在内。

如果您在特别会议之前完成并提交了您的委托书，被指定为委托书的人将按照您的指示对您的委托书所代表的股份进行投票。如阁下提交委托书而未发出投票指示，则阁下的股份将按董事会就本委托书所载所有事项所建议的方式投票，并由被指名为委托书的人士就任何其他在特别大会上适当呈交的事项酌情决定。

1

如果在特别会议上适当地提出任何其他事项供审议，包括(其中包括)考虑将特别会议延期至另一时间或地点的动议(包括但不限于征集额外委托书的目的)，则在您的委托书中被点名并根据委托书行事的人士将有权根据其最佳判断对该等事项进行表决。我们目前预计，特别会议上不会提出任何其他事项。

如何撤销我的委托书？

您可以通过以下方式撤销您的委托书：(1)按照您的代理卡上的说明，通过邮件输入我们在特别会议开始前、或通过互联网或电话在上午9：00截止时间之前收到的新投票。于东部时间2023年1月6日，(2)出席特别大会并于网上投票(尽管出席特别大会本身并不会撤销委托书)，或(3)向本公司秘书提交书面文件，撤销委托书或另一份正式签立的委托书，并注明较后日期。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在特别会议表决前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或后续代理卡应发送至我们的主要执行办公室，地址为环球商务旅行集团，Inc.，地址：纽约10017，邮编：纽约第三大道666号，4楼，邮编：公司秘书。

如果经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您必须联系该经纪人、银行或被指定人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

本公司附例(下称“本公司附例”)规定，持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权并有权于会上投票的亲身出席或由受委代表出席的股东，将构成特别会议的法定人数。

投“弃权票”和经纪人“反对票”(如果有)的股票将被算作出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果出席会议的人数不足法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算出来的？

根据我们的章程，当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，有权就主题事项投票的本公司股本股份的多数赞成票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是通过明确规定本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)、股东协议(如公司注册证书中的定义)、我们的章程或DGCL需要进行不同表决的问题。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。我们的章程规定，除公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，在不限制股东协议任何一方的权利的情况下，有权就该普通股投票的普通股持有人一般应作为一个类别对提交有投票权的股东投票的所有事项进行投票。

弃权票和中间人“反对票”(如果有的话)不包括在已投的票中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该项目没有自由投票权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会出现经纪人“无投票权”。

如果您的股票是由经纪公司以“街头名称”持有的，您的经纪公司将被要求根据您的指示投票您的股票。如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司仍可就某些“酌情”项目投票表决您的股票，但不允许就“非酌情”项目投票表决您的股票。建议1是一个“非酌情”项目。如果您不指示您的经纪人如何就此提案投票，您的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被算作经纪人的“非投票”。如果您以“街道名称”持有您的股票，我们强烈建议您按照您的被提名人提供的说明提交您的委托书，并尽快行使您作为股东的投票权。

谁来支付征集代理人的费用？

我们正在进行此次征集，并将支付准备和分发我们的代理材料以及征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或在互联网上投票，您对任何

2

您可能会产生的互联网接入费。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真、电子邮件或其他方式，在没有正常薪酬的情况下征集代理人。我们可能会聘请代理律师来协助我们分发上述代理材料和征集投票。我们可能支付的委托书征集费用包括准备、邮寄、退回和列出委托书的费用。

我怎么知道投票结果呢？

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中公布最终结果。

3

提案1-批准MIP期权交换计划

引言

我们正在寻求股东批准股票期权交易所计划(MIP期权交易所计划)，该计划将允许我们取消现金外股票期权，即行使价格等于或高于我们A类普通股 (如下所述)的市场价格的未偿还股票期权，这些股票期权由我们的某些员工，包括我们的某些高管持有，以换取新的限制性股票单位(“新RSU”)。本公司将根据如期发出的要约收购声明及其附件(包括于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于交换符合条件的新限制性股票单位期权的要约) 以要约方式实施MIP期权交换计划，该要约的完成将取决于公司股东批准MIP期权交换计划的条件。

本公司维持经修订及重述的公司管理层激励计划(“MIP”)，据此，本公司的附属公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附属公司的若干高管及员工授予购买GBT JerseyCo股份的期权，于本公司于2022年5月27日承担MIP后转换为股票期权(“期权”)以购买A类普通股，包括于12月2日前授出的期权。2021年(“传统期权”)和2021年12月2日授予的期权(“BCA期权”)。

就MIP期权交换计划而言，只有个货币外遗留期权(“合格遗留期权”)和货币外BCA期权(“合格BCA期权”)有资格被取消并换取新的RSU(统称为“合格期权”)。就MIP期权交换计划而言，“现货外”是指行权价格等于或高于我们A类普通股在投标要约到期日(“截止日期”)的收盘价的期权。合格的 MIP期权交换计划的参与者包括：(I)投标报价到期时的所有在职员工(“截止”)，截至投标报价截止时已发出或收到终止通知的所有在职员工(“合格的旧期权持有人”)；和(Ii)投标报价截止时已发出或收到终止通知的所有在职员工(“合格的BCA期权持有人”，连同合格的旧期权持有人， “合格的期权持有人”)。此外，Michael Qualantone可以仅就其合格的遗产选项参与，如下所述。截至2022年12月9日，90%的传统期权已授予，且全部为现金以外的期权。2022年12月2日和截至2022年12月9日授予的BCA期权的三分之一也都是现金外期权。传统期权的行权价从5.74美元到14.58美元不等，而BCA期权的行权价为10.03美元。

如果获得我们股东的批准，MIP期权交换计划将允许符合条件的期权持有人(I)放弃所有但不少于全部的现金外遗留期权以换取新的RSU(“传统期权交易所”)，以及(Ii)除Qualantone先生以外，放弃其全部但不少于全部的现金外BCA期权以注销以换取新的RSU(“BCA期权交易所”)，在每种情况下，均受下述条款和条件的限制。我们认为，由于期权是现金外的，期权不能为合格的期权持有人提供适当的激励和留存价值。我们之所以提出MIP期权交换计划，是因为我们相信，通过授予新的RSU，我们将为我们的关键贡献者提供比他们目前持有的现金外期权更好的激励和动力，并将有助于留住他们。我们相信，MIP期权交换计划将恢复我们股权计划的激励和保留利益，并减少授予单独的置换股权激励的需要，因为这将耗尽公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)下的可用股票储备。此外，MIP期权交换计划将使我们能够将更多的现金资源用于推进我们的业务，因为MIP期权交换计划是增加对符合条件的期权持有人现金补偿的替代方案。

建议的MIP选项交换计划概述

公司董事会薪酬委员会和我们的董事会已经批准了MIP期权交换计划，但必须根据MIP的要求获得股东的批准。将向持有合格期权的合格期权持有者提供参与MIP期权交换计划的机会。截至2022年12月9日，有30名合格期权持有人，合格期权持有人中约95%的未偿还期权构成了合格期权。

4

如果符合资格的传统期权持有人(Qualantone先生除外) 选择传统期权交易所，则所有但不少于全部，在交易完成时(I)授予符合资格的传统期权持有人的总RSU的数量等于(A)(1)符合资格的传统期权持有人的2022年目标长期激励补偿水平的50%(50%)的商乘以(2)自(包括)合格遗产期权持有人的第一笔遗产的归属开始日期的第一年开始经过的整整年数期权授予通过(包括)符合条件的传统期权持有人根据GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金奖励计划或GBT JerseyCo Limited 2016长期激励奖励计划授予的第一笔长期现金奖励的前一财年进行。如果适用，减去任何现金遗留期权的内在价值，除以(B)A类普通股在成交日期的收盘价或5.00美元的较大者，以及(Ii)有资格在成交日期的前三(3)个周年纪念日的每个周年日归属三分之一，条件是符合资格的遗留期权持有人在适用的归属日期之前继续受雇。新的RSU还将受补偿委员会先前批准的限制性股票单位奖励协议格式的条款和条件的约束。

Qualantone先生将只被允许参与传统期权交易所(而不是BCA期权交易所)，如果他选择参与传统期权交易所，他将获得相当于(A)$6,000,000减去任何现金遗留期权的内在价值除以(B)A类普通股成交日收盘价的较大者或$5.00的商数的新RSU。授予Qualantone先生的任何新RSU将有资格在截止日期的前两(2)周年各授予50%(50%)，但前提是他在GBT US LLC(“GBT US”)继续良好受雇，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US无故终止其雇用之日或(C)其去世之日，且其继续遵守适用的限制性契诺以及其分居协议和适用奖励协议的其他条款和条件。

如果符合资格的BCA期权持有人选择BCA期权交易所，则在交易完成时(I)授予合格BCA期权持有人的RSU总数等于合格BCA期权持有人2022年目标长期激励薪酬水平的50%(50%)的商数减去任何现金BCA期权的内在价值，则其所有但不少于全部的BCA期权将被取消并交换为2022计划下的新RSU。除以(B)A类普通股在成交日期的收盘价或5.00美元(Ii)两者中的较大者，后者有资格在成交日期的前三(3)个周年纪念日的每个周年日归属三分之一，但受合格的BCA期权持有人继续受雇至适用归属日期的限制。新的RSU还将受补偿委员会先前批准的限制性股票单位奖励协议形式的条款和条件的约束。就上述BCA期权交易所公式而言，2022年的目标长期激励薪酬水平将乘以1.5(Abbott先生)和1.25(Crawley先生)，以近似各自BCA期权的授予日期公允价值。

如果符合资格的期权持有人的期权在收盘时没有超出现金，公司将根据我们A类普通股在成交日期的收盘价减去适用的行权价(不考虑税收)来计算任何此类期权的内在价值，内在价值将从符合资格的期权持有人作为投标要约的一部分将在新RSU中收到的价值中减去，现金期权将抵消传统期权交换价值或BCA期权交换价值(视适用情况而定)。就MIP期权交换计划而言，“In-the-Money”指的是行权价低于投标要约到期日我们A类普通股收盘价的期权。

MIP选项交换计划的原因

我们相信，MIP期权交换计划符合我们股东的最佳利益，是我们战略的重要组成部分，该战略旨在维持股权薪酬计划，有效地激励和留住我们的高管和员工，同时减少我们可能希望授予员工作为2022年计划下的替代股权激励的股票数量。我们进一步相信，如果得到我们股东的批准，MIP期权交换计划将允许我们通过协调选择参与MIP期权交换计划的合格期权持有人的激励措施来提高长期股东价值，从而进一步激励他们实现我们的战略、运营和财务目标。

我们的许多员工现在持有的期权行权价格明显高于我们A类普通股的当前市场价格。例如，2022年12月9日，我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股5.36美元，合格期权的加权平均行使价格

5

是9.04美元。因此，截至2022年12月9日，合格期权持有人持有的已发行合格期权中，约有20,090,623股是现金以外的。我们的许多员工认为，由于我们A类普通股的行权价格和当前市场价格之间的差异，他们现有的期权价值很低或没有价值。因此，对于许多员工来说，这些选项在提供董事会认为激励管理层和员工实现战略、运营和财务目标所必需的激励和留存价值方面效果不佳。此外，MIP期权交换计划将使我们能够将更多的现金资源用于推进我们的业务，因为MIP期权交换计划是为符合条件的期权持有人增加现金补偿的替代方案。

考虑替代方案

我们的薪酬委员会考虑了MIP期权交换计划的替代方案，以向员工提供有意义的激励和留存价值，包括向员工提供新的股票期权、现有货币外期权的公平价值交换、延长货币外期权的期限或将水下期权换成现金支付。经过仔细考虑，我们的薪酬委员会确定，与其他替代方案相比，MIP期权交换计划提供了更好的绩效和留任激励。此外，薪酬委员会认定，MIP期权交换计划对股东的稀释程度低于我们目前的期权。MIP期权交换计划还激励我们的某些高管和关键员工，作为推动创造长期股东价值的战略和运营计划的主要驱动力。

MIP期权交换计划材料条款说明

实施MIP期权交换计划。公司将通过投标报价实施MIP期权交换计划。本次要约收购将根据如期提交的要约收购声明及其附件进行，包括于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的关于交换合格新限制性股票单位期权的要约，该要约的完成将取决于股东对提议的批准。合格期权持有人将在东部时间2023年1月11日(星期三)晚上11：59之前(除非另行延期)选择放弃其所有(但不少于全部)合格传统期权或合格BCA期权(或两者)(视情况而定)，以换取新的RSU。新的RSU将在截止日期发放。即使MIP期权交换计划获得我们股东的批准，我们的董事会仍有权在投标要约到期前的任何时间终止或推迟MIP期权交换计划，或因税收、监管或会计原因或因为参与不可取或不切实际而将某些符合条件的期权或合格期权持有人排除在MIP期权交换计划之外。股东对MIP期权交换计划的批准仅适用于此次期权交换。如果我们未来要实施股票期权交易，我们将再次需要寻求股东的批准。

符合MIP选项交换计划条件的未完成选项。要获得注销和交换资格，期权的行权价格必须等于或高于我们A类普通股在成交日期在纽约证券交易所的收盘价，并且在成交时由符合条件的期权持有人持有。截至2022年12月9日，购买约20,090,623股A类普通股的合格期权尚未发行，其中(A)购买约10,256,951股的期权将有资格根据MIP期权交换计划进行传统期权交换，(B)购买约9,833,672股的期权将有资格根据 MIP期权交换计划进行BCA期权交换。

资格。 MIP期权交换计划将向持有合格期权的合格期权持有人开放，包括我们的某些高管。要符合资格，员工必须是我们的积极雇员，且截至截止日期尚未发出或收到终止雇佣通知；但Michael Qualantone将获准参与遗产交换要约，此处对合格期权持有人的任何提及应理解为仅适用于其合格遗产期权。截至2022年12月9日，有30名合格的期权持有人。

参与选举。参加MIP选项交换计划将是自愿的。如果合格期权持有人选择传统期权交易所或BCA期权交易所或两者(视情况而定)，则该合格期权持有人将被要求将其所有(但不少于全部)传统期权或BCA期权(视情况而定)更换为新的RSU。

6

新RSU的归属。授予合资格购股权持有人(Qualantone先生除外)的新RSU将有资格在成交日期的前三(3)周年的每个周年日归属三分之一，但须受合资格购股权持有人在适用归属日期前继续受雇于本公司或本公司附属公司的及适用授予协议(基于先前批准的限制性股票单位授予协议表格)所载其他有关条款及条件的规限。关于Qualantone先生，如果他参与了传统期权交易所，那么他的新RSU将有资格在成交日期的前两(2)周年的每个周年日授予50%(50%)，条件是他在GBT US继续良好的雇佣关系，直到(A)2023年6月30日，(B)GBT US无故终止他的雇佣或(C)他去世的日期，以及他继续遵守适用的限制性契诺以及其分居协议和适用的裁决协议的其他条款和条件。

我们预计将在截止日期授予新的RSU。如果投标报价的到期日延长，则新的RSU授予日期也将同样延长。

更改管制条文。授予合格购股权持有人的任何新的RSU将受制于2022年计划中规定的控制条款的变更，以及适用于当前公司限制性股票单位的薪酬委员会以前批准的授予协议的形式。

新RSU的其他条款和条件。新RSU的其他条款和条件将在奖励协议中阐明，该奖励协议基于薪酬委员会先前批准的适用于当前公司限制性股票单位的奖励协议格式。新的RSU将根据2022年计划授予。

已退还符合条件的期权。根据2022年计划的条款，在MIP期权交换计划中注销的受MIP下发行的合格期权约束的股票将被重新添加到2022年计划下可授予的股票池中，并可能随后重新授予，包括作为新的RSU。

会计处理。与MIP期权交换计划相关的增量补偿费用将以(A)授予MIP期权交换计划参与者的新RSU的公允价值(截至授予新的RSU之日)超过(B)在紧接取消之前测量的为交换新RSU而取消的合格期权的公允价值。由于公允价值将在授予新的RSU时确定，因此增量补偿费用的影响目前无法确定。我们将在新RSU的授权期内确认任何此类增量补偿费用，以及取消奖励的任何未确认补偿成本。

美国联邦所得税后果。根据MIP期权交换计划取消符合条件的期权并授予新的RSU预计将被视为免税事件，因为新的RSU将代表着未来有权获得我们A类普通股的股份，通常是在满足基于服务的归属条件后。在授予新的RSU后，本公司和MIP期权交换计划的参与者都不应确认任何用于美国联邦所得税目的的收入。税收效应在其他国家可能会有所不同。在MIP期权交换计划文件中，已向所有符合条件的期权持有人提供了更详细的税务考虑摘要。

可能会修改条款以符合政府要求。MIP期权交换计划的条款已在计划的投标要约声明及其附件中进行了描述，包括我们于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的针对新的限制性股票单位的合格期权要约。尽管我们预计美国证券交易委员会不会要求我们大幅修改条款，但我们可能需要更改MIP选项交换计划的条款，包括延长我们将继续开放MIP选项交换计划的期限，以符合美国证券交易委员会的意见。

对股东的影响

我们无法预测MIP期权交易所计划将对您作为股东的利益产生的影响，因为我们无法预测有多少符合条件的期权持有人将交换其合格的期权，或者在授予新的 RSU之日，我们A类普通股的未来市场价格将是多少。我们预计将确认来自MIP期权交换计划的增量补偿费用。此外，MIP期权交换计划旨在减少我们发行补充股票期权以保持与其他雇主的竞争力的需要。

7

传统期权交换给我们的某些高管带来的好处

由于是否参与MIP期权交换计划的决定完全是自愿的，而且目前无法确定成交日期的股价，因此我们无法预测谁将选择传统期权交易所、任何特定的组员工将选择取消多少符合条件的传统期权，也无法预测我们可能授予的新RSU数量。然而，仅为说明起见，下表假设成交日期为2022年12月9日，并显示了我们的高管和其他员工在该日期作为一个整体持有的符合条件的遗留期权的数量，假设：(1)有资格参与遗留期权交易所的高管和员工选择交换其所有符合资格的遗留期权，以及(2)交易所的价格为5.36美元，这是我们的A类普通股在2022年12月9日的收盘价。

姓名和职位	当前符合条件的传统选项			新的RSU
姓名和职位	合资格遗赠选项 (#)	加权平均值每股行权价格 ($)	加权平均值剩余生命 (单位：年)	授予日期新产品的价值 RSU⁽¹⁾ ($)	新的RSU⁽²⁾ (#)
保罗·阿博特董事首席执行官	—	—	—	—	—
安德鲁·克劳利首席商务官	—	—	—	—	—
迈克尔·夸兰通首席营收官	1,928,496	8.60	4.3	6,000,000	1,119,402
高管团队	5,741,654	7.89	4.4	24,375,000	4,547,574
非执行干事员工组	2,586,801	8.16	4.5	11,005,000	2,053,171

(1)	等于(A)参与者当前的22财年目标长期激励薪酬水平的50%乘以(B)参与者的第一个遗留期权授予的归属开始日期的第一年到参与者根据GBT JerseyCo Limited 2020高管长期现金激励奖励计划或GBT JerseyCo Limited 2016长期激励奖励计划授予的第一个长期激励奖励年度之前的整个财政年度之间的完整年数，除Qualantone先生的金额为6,000,000美元外，在每种情况下，减去任何现金遗留期权的内在价值(基于5.36美元，将导致货币遗留期权为零)。

(2)	等于新RSU的授予日期价值除以5.36美元，即我们A类普通股在2022年12月9日的收盘价。

我们董事会的非雇员成员没有资格参与传统期权交易所，因此没有反映在上表中。

关于Qualantone先生于2022年12月31日辞去GBTG高管一职一事，公司于2022年12月13日提交的当前8-K表格报告中披露，他最终将与GBTG及其附属公司离职，预计将于2023年6月30日离职。Qualantone先生与GBT US签订了分居协议，规定Qualantone先生将仅就其合格的遗留期权有资格参与MIP期权交换计划，并将在满足分居协议中规定的某些条件的情况下，在授予日两周年期间继续获得任何新RSU 。

8

BCA期权交换给我们的某些高管带来的好处

由于是否参与MIP期权交换计划的决定完全是自愿的，而且目前无法确定成交日期的股价，因此我们无法预测谁将选择BCA期权交易所，任何特定的员工群体将选择取消多少符合条件的BCA期权，也无法预测我们可能授予的新RSU数量。然而，仅出于说明的目的，下表显示了截至2022年12月9日，我们有资格参与BCA期权交易所的某些高管和所有非高管员工作为一个整体持有的符合条件的BCA期权的股票数量，假设：(1)我们有资格参与BCA期权交易所的某些高管和员工选择交换他们所有符合条件的BCA期权，以及(2)交易所的价格基于5.36美元，这是我们A类普通股在2022年12月9日的收盘价。

姓名和职位	当前符合条件的BCA选项			新的RSU
姓名和职位	合资格博卡选项 (#)	加权平均值每股行权价格 ($)	加权平均值剩余生命 (单位：年)	授予日期新产品的价值 RSU⁽¹⁾ ($)	新的RSU⁽²⁾ (#)
保罗·阿博特董事首席执行官	2,983,535	10.03	9.0	4,500,000	839,552
安德鲁·克劳利首席商务官	1,243,136	10.03	9.0	1,875,000	349,813
迈克尔·夸兰通首席营收官⁽³⁾	—	—	—	—	—
高管团队	3,800,661	10.03	9.0	5,437,500	1,014,458
非执行干事员工组	1,806,340	10.03	9.0	2,587,500	482,742

(1)	等于参与者当前的22财年目标长期激励薪酬水平的50%减去任何现金BCA期权的内在价值(基于5.36美元，将产生零现金BCA期权)；前提是，对于Abbott和Crawley先生，他们各自的22财年目标长期激励薪酬水平分别乘以 1.5和1.25，以提供大约等于其BCA期权授予日期公允价值的50%的价值。

(2)	等于上述新RSU的授予日期价值除以5.36美元，即我们的A类普通股在2022年12月9日的收盘价。

(3)	截至2022年12月9日，Qualantone先生持有1,113,909份BCA期权，然而，根据他与公司的离职协议，Qualantone先生没有资格参与BCA期权交易所。

我们董事会的非雇员成员没有资格参与BCA期权交易所，因此没有反映在上表中。

鉴于Qualantone先生于2022年12月31日辞去GBTG高管一职，并于2022年12月13日提交的公司当前8-K报表中披露，以及他最终将于2023年6月30日从GBTG及其附属公司离职，Qualantone先生与GBT US签订了一项离职协议，该协议规定，他将仅就其合格的遗留期权有资格参加MIP期权交换计划。但他没有资格参加，因为他的合格BCA选项。

MIP期权交换计划的实施

本次投标要约将根据如期提交给美国证券交易委员会的投标要约声明及其附件进行，包括于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的对新限制性股票单位的合格期权的要约。合格认购权持有人以及股东和公众，将能够从美国证券交易委员会网站免费获取美国证券交易委员会的合格新限制性股票单位认股权要约和其他文件。

符合条件的期权持有人将在东部时间2023年1月11日(星期三)晚上11：59之前(除非另行延长)选择放弃其符合条件的期权以换取新的RSU，该期限可由我们根据我们是否遵守适用的法律和法规要求而延长。投标报价到期后，已退换的合格期权将被取消，新的RSU将授予参与的合格期权持有人。所有这些新的RSU将根据我们的2022计划和我们与每个参与者之间签订的限制性股票单位奖励协议授予。

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虽然MIP期权交换计划的条款预计与上述条款基本相似，但我们可能会发现有必要或适当地更改MIP期权交换计划的条款，以考虑我们的行政或战略需要、适用法律、法规或上市标准、会计规则或指导方针的要求，以及我们做出适当更改MIP期权交换计划的政策决定。

此外，即使获得股东对MIP期权交换计划的批准，我们也可以决定不实施MIP期权交换计划，或者我们可以在MIP期权交换计划启动后对其进行修改、推迟或终止。我们的薪酬委员会和董事会将保留酌情决定权，对MIP期权交换计划的条款进行任何必要或适当的更改，以符合法律或法规要求。

某些人在须对其采取行动的事宜中的权益或对其提出反对

在考虑我们董事会关于批准MIP期权交换计划的建议时，股东应该意识到，我们的某些高管在采纳这项提议时有直接利益，这可能会使他们在推荐和采纳这项提议时产生利益冲突。如上所述，我们的员工(包括我们的某些高管)有资格参加MIP期权交换计划，只要他们持有符合条件的期权，截至交易结束时已发出或收到终止通知的员工除外。因此，在建议我们的股东采纳这项建议时，我们的董事会认识到，我们的股东应该意识到，批准这项建议可能会使我们的某些高管受益。

如果您既是股东，又是持有合格期权的员工，请注意，投票批准MIP期权交换计划并不构成参与MIP期权交易计划的选举。

所需票数

有权在特别会议上就本提案投票的公司股本股份需获得多数赞成票，才能批准MIP期权交换计划。弃权票和中间人“反对票”(如果有的话)不包括在所投的票中，因此，不会影响对本提案的表决结果。

本公司董事会推荐

我们的董事会建议我们的股东投票批准MIP期权交换计划。

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董事与高管薪酬

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“GBTG”、“GBT”、“我们”、“我们”或“我们”指的是本公司及其附属公司在业务合并完成后当前存在的业务，而GBT JerseyCo指的是在业务合并完成之前存在的业务。就本款而言，“企业合并”是指“企业合并协议”所预期的交易。由Apollo Strategic Growth Capital(一家以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司(“APSG”)与GBT JerseyCo)于2021年12月2日(因根据其条款不时修订、修改、补充或豁免)的日期。

GBTG的高管和董事薪酬

我们在截至2021年12月31日的财年任命的高管包括我们的首席执行官和下两位薪酬最高的高管，他们在2021年12月31日担任高管，他们是：

•	保罗·阿博特，我们的首席执行官；

•	安德鲁·克劳利，我们的首席商务官；以及

•	迈克尔·夸兰通，我们的首席营收官。

本节中介绍的指定高管和董事薪酬将讨论我们的2021年薪酬计划。我们的薪酬委员会可能会选择在未来为我们指定的高管和董事实施不同的薪酬计划。

2021薪酬汇总表

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内向我们指定的高管提供的薪酬信息。为本披露的目的，以英镑支付的金额已转换为美元。工资和所有其他薪酬已按年平均汇率(基于月平均汇率)折算，2021年为1.37美元/GB 1.00美元，2020年为1.29美元/GB 1.00美元(每种情况下，四舍五入为最接近的美分)，奖金按下表附注中所述支付时的有效汇率折算。

名称和主要职位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	选择权奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾	所有其他补偿 ($)	总计补偿 ($)
保罗·阿博特首席执行官	2021	1,233,717	4,000,000	9,000,000	4,050,255	115,001⁽⁵⁾	18,398,973
保罗·阿博特首席执行官	2020	1,072,751	2,756,540			1,168,879	4,998,170
安德鲁·克劳利首席商务官	2021	804,318	1,250,000	3,750,000	1,140,000	70,818⁽⁶⁾	7,015,136
安德鲁·克劳利首席商务官	2020	471,122	447,938			635,011	1,554,071
迈克尔·夸兰通首席营收官⁽⁷⁾	2021	578,750	500,000	3,448,920	1,000,000	36,400⁽⁸⁾	5,564,070

(1)	2021年，由于新冠肺炎对整个旅游业的持续影响，我们被任命的高管接受了年度基本工资的减少，这一点在下文的薪酬摘要表说明-年度基本工资一节中进行了更详细的描述。此表反映了减薪后在2021财年支付给我们指定的高管人员的实际基本工资。

(2)

本栏于2021年的金额反映雅培先生、Crawley先生及Qualantone先生于二零二零年十一月授出的二零一零年行政长期投资计划奖励的第一批归属及支付金额分别为1,000,000美元、500,000美元及500,000美元，初步归属日期为二零二零年九月一日，于最初归属日期的首三个周年日的每个周年日合共归属16.667%，其余50%于初始归属日期的第三个周年日归属。此外，本栏目中2021年的金额包括对(I)Paul Abbott相当于3,000,000美元和(Ii)Andrew Crawley相当于750,000美元的特别一次性现金奖励，于2021年12月支付。这些奖励旨在弥补Abbott先生于2019年10月加入GBT和Crawley先生于2020年4月加入GBT之间的差距，直到我们于2020年11月授予他们的第一个长期激励奖之日。

每项此类裁决都受追回条款的约束，如果高管在2022年11月30日或之前因任何原因终止与我们的雇佣关系，则高管必须全额偿还现金金额，但不包括GBTG无故终止、高管以正当理由终止或因高管死亡或残疾而终止。

(3)	本栏中的金额反映了授予我们的指定高管在2021年12月2日授予期权的授予日期公允价值。这些期权的行权价为10.03美元，并有资格在

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授予日期以连续服务为基础。合计授予日期公允价值本栏中显示的奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718补偿股票补偿计算的。计算该等金额时所使用的假设载于本协议附件A，与本公司先前提交的截至2021年12月31日的财政年度经审核财务报表附注19所载的股权薪酬披露相同。有关授予我们指定的高管并在本专栏中列出的选项的更多详细信息，请参阅下面标题为“长期激励薪酬-全球商务旅行集团公司管理激励计划”的章节。

(4)	本栏中的金额反映了2021年作为年度现金奖励所赚取的金额，详情见下文“薪酬摘要表年度奖励说明”一节。

(5)	金额包括(I)英国补充退休金现金津贴96,106美元，(Ii)公司支付的汽车津贴15,674美元，(Iii)公司缴费668美元用于高管级别的年度体检评估，以及(Iv)公司缴费2,553美元用于家庭私人医疗和牙科福利。2020年，Abbott先生除了从Abbott先生的前雇主那里获得一笔相当于1050,000美元的一次性付款外，还获得了类似类型的津贴，以取代某些股权奖励。

(6)	金额包括(I)英国补充退休金现金津贴55,144美元及(Ii)公司支付的汽车津贴15,674美元。在 2020年，Crawley先生除了从Crawley先生的前雇主那里获得相当于601,115美元的一次性报酬外，还获得了类似类型的额外津贴，以取代某些股权奖励。一次性付款于2020年5月31日以英镑支付，但就本披露而言，已按付款日适用的汇率兑换，相当于每GB 1.23美元(四舍五入至最接近的美分)。

(7)	如果我们在2021年是一家上市公司，夸兰通就不会被披露为一名被任命的高管。因此，此表中未提供他2020年的薪酬，因为之前并不要求披露该薪酬。

(8)	金额代表(I)25,000美元现金付款及(Ii)公司向401(K)计划供款11,400美元。

薪酬汇总表说明

薪酬委员会每年审查和批准我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会考虑我们的首席执行官就所有其他被点名的高管的薪酬提出的建议。我们首席执行官的薪酬通常是由董事会主席建议的，并由薪酬委员会审查和批准。

年基本工资

我们认为，具有竞争力的基本工资对于吸引和留住关键高管人才至关重要。为我们任命的每位高管确定的基本工资旨在反映每个人的职责、经验、职位、先前的业绩和我们的薪酬委员会认为相关的其他可自由支配因素。根据2021年薪酬委员会Semler Brossy Consulting Group的薪酬顾问进行的市场基准，我们的薪酬委员会在审查市场数据并与我们的首席执行官就我们的其他高管进行讨论后，确定基本工资的市场水平薪酬。

下表反映了薪酬委员会在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内为我们被任命的高管批准的年度基本工资，在下文讨论的与新冠肺炎相关的减薪之前，对于两名被任命的高管，将以英镑支付，2021年和2020年的金额相同。但出于披露的目的，按年平均汇率(基于月平均汇率)折算，相当于2021年每GB 1.00美元和2020年每GB 1.00美元(在每种情况下，均四舍五入到最接近的美分)。

名字	2020年基数薪金(元)	2021 基座薪金(元)
保罗·阿博特	1,288,538	1,374,903
安德鲁·克劳利	837,549	893,687
迈克尔·夸兰通	650,000	650,000

2021年，由于新冠肺炎对整个旅游行业的影响，我们任命的高管接受了年度基本工资的下调，最高降幅为21%，自2021年1月1日起至2021年7月5日止生效。2021财年支付给我们指定的管理人员的实际基本工资列于上文的薪酬汇总表中。

年度激励性薪酬

我们维持年度激励奖励计划(“友邦保险计划”)，以协调参与者的激励，以实现GBTG的财务和客户目标，并为我们指定的高管提供目标设定和审查程序，作为确定其潜在年度奖金的基础。我们与我们的雇佣协议

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被任命的高管规定，他们将有资格参加AIA计划，最高不超过其工资的特定目标百分比，这是基于薪酬委员会对他们和我们的业绩进行的评估，目标由GBTG管理层建立并经薪酬委员会批准。薪酬委员会批准我们的年度目标，这些目标部分基于我们本年度的总收入和调整后的EBITDA，以及每位被任命的高管的个人目标，这些目标侧重于每位被任命的高管相对于我们整个公司的业绩的具体表现。“调整后的EBITDA”指扣除利息收入、利息支出、提前清偿债务的收益(亏损)、所得税、折旧和摊销(或EBITDA)收益(准备金)前的净收益(亏损)，以及经进一步调整以不包括管理层认为非基本业务核心的成本的净收益(亏损)。

我们提名的高管在2021财年的目标获奖机会(以其年度基本工资的百分比表示)为：Paul Abbott为200%，Andrew Crawley为100%，Michael Qualantone为100%。此外，如果超过薪酬委员会设定的绩效目标，阿博特的薪酬最高可达基本工资的300%，而克劳利和夸兰通各自的薪酬最高可达基本工资的200%。

与我们指定的高管签订雇佣协议

Abbott先生和Crawley先生分别是与GBT英国旅行社有限公司(“GBT UK”)的雇佣协议的一方，Qualantone先生是与GBT美国公司的雇佣信函(统称为“雇佣协议”)的一方。下面的讨论总结了指定的高管官员雇用协议的主要条款。有关与我们指定的高管签订的遣散费保护协议的详细信息，请参阅下面标题为“终止或变更控制权时的潜在付款”一节。

保罗·阿博特

协议；期限GBT UK于2020年6月5日与Paul Abbott签订了一份雇佣协议。雇佣协议将继续有效，除非Abbott先生提前26周通知或我方提前52周通知终止，或因Abbott先生违反协议而提前终止。

基本工资；目标奖金。根据雇佣协议，Abbott先生将获得100万英镑的年度基本工资，但须缴纳适用的预扣税金和国民保险缴费。阿博特将有资格获得目标年度奖金机会，相当于他当时的年度基本工资的200%，最高不超过300%。

长期激励奖。雇佣协议规定，阿博特先生将有资格参加我们的长期激励奖励计划并获得奖励。

养老金福利。根据雇佣协议，Abbott先生每年还有权获得相当于其年薪的(8/(1+x))%(其中“x”是雇主国民保险缴费和其他雇主征费的合计比率，以小数表示)的额外数额，以代替养恤金缴款，但须按法律规定扣除税款和国民保险缴款，每月支付欠款。

额外的福利。除了有资格参加一般适用于GBT英国员工的员工福利计划外，雇佣协议还规定，Abbott先生将根据永久医疗保险计划获得保险。Abbott先生还有权每月领取相当于950 GB的汽车津贴。

遣散费。阿博特先生因其他原因或阿博特先生按雇佣协议规定的正当理由辞职而终止雇用时，阿博特先生将有权获得：(I)继续支付12个月的年度基本工资减去与园艺假有关的任何付款；(Ii)根据目标绩效水平，终止年度的年度现金奖金；(Iii)任何前一年尚未支付的年度现金奖金(基于实际业绩)，以及(Iv)在终止日期后12个月内继续提供私人医疗保险(包括任何时期的花园假)。

限制性契约。Abbott先生的雇佣协议包括与保护我们的机密信息和知识产权有关的某些限制性契约，以及一年(包括任何时期的花园假)终止后客户和员工的竞业禁止和禁止征集契约。

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安德鲁·克劳利

协议；期限GBT UK于2019年11月26日与Andrew Crawley签订了一份雇佣协议，与Crawley先生于2020年4月1日担任首席商务官一事有关。雇佣协议将保持有效，除非任何一方提前26周通知终止，或因高管违反协议而提前终止。

基本工资；目标奖金。根据雇佣协议，Crawley先生将获得650,000英镑的年度基本工资，但须缴纳适用的预扣税金和国民保险缴费。克劳利将有资格获得目标年度奖金机会，相当于他当时年度基本工资的100%，最高可达200%。

整体式更换奖。为了让Crawley先生完整地支付因Crawley先生被任命为我们的首席商务官而被没收的长期激励奖励的价值，Crawley先生于2020年5月31日收到了一笔金额为486,780 GB的一次性签到奖金，这笔奖金是以现金支付的，在2021年4月1日之前自愿辞职或无故解雇时，可以收回这笔奖金。

长期激励奖。雇佣协议规定，克劳利先生将有资格参加GBTG的长期激励奖励计划并获得奖励。

养老金福利。克劳利先生有权参加GBT英国养老金计划，但必须满足资格标准。Crawley先生已经达到了GBT UK养老金计划缴费的终身法定最高津贴。因此，GBT UK根据计划条款，向Crawley先生提供相当于Crawley先生工资8%的年度现金津贴，扣除14.3%的国民保险扣缴，以代替对养老金计划的额外缴费。

额外的福利。除了有资格参加一般适用于英国GBT员工的员工福利计划外，雇佣协议还规定，Crawley先生有权获得相当于11,900 GB的年度汽车津贴。

遣散费。当我们因任何其他原因终止对Crawley先生的雇用时，或由于Crawley先生有充分理由辞职(均在雇佣协议中定义)，Crawley先生将有权获得 (I)继续支付12个月的年度基本工资，减去与园艺假有关的任何付款，(2)根据目标业绩水平，按比例发放终止年度的年度现金奖金，以反映终止日期之前终止年度的服务期间(不包括任何园假期间)；及(3)终止日期后12个月内持续的私人医疗保险(包括任何期间的花园假)。

限制性契约。Crawley先生的雇佣协议包括与保护我们的机密信息和知识产权有关的某些限制性条款。

迈克尔·夸兰通

协议；期限GBT US与Michael Qualantone签订了一份聘书，从2019年4月1日起生效，其中规定了GBT US的随意雇佣。

基本工资；目标奖金。根据聘书，Qualantone将获得55万美元的年基本工资(截至2021年12月31日，基本工资已增加到65万美元)，但须缴纳适用的预扣税金。Qualantone先生有资格获得相当于其当时年度基本工资的100%的目标年度奖金机会，最高可达200%。

养老金福利。Qualantone先生有权参加美国运通GBT 401(K)计划，条件是符合资格标准。

额外的福利。Qualantone先生有资格参加一般适用于GBT美国员工的员工福利计划。

遣散费。当Qualantone先生因除其他原因以外的任何原因或由于Qualantone先生有充分理由辞职而终止雇用时，每一项均取决于他执行一般索赔的情况。Qualantone先生将有权获得：(I)继续支付52周的基本工资；(Ii)终止年度的年度现金奖金，奖金以实际业绩为基础，并按比例反映终止日期之前一年的服务期间在终止日期发生的下一年3月或前后支付；(Iii)条件是Qualantone先生选择

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为获得综合总括预算调节法下的持续医疗保险，GBT美国医疗计划下的持续医疗福利为52周(按在职员工费率计算)，以及(Iv)根据MIP，在适用的终止日期后六个月内继续授予期权。

有关Qualantone先生的就业过渡和日期为2022年12月9日的分居协议的信息，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分下的说明。

长期激励性薪酬

环球商务旅行集团公司管理层奖励计划

自2022年5月27日起，我们通过了MIP，取代了前身GBT JerseyCo Limited修订和重新制定的管理激励计划，自2021年12月2日起生效(“修订和重新制定的GBT MIP”)。根据MIP条款，根据修订及重订GBT MIP授予的所有在成交时未偿还的期权被转换为购买A类普通股的期权，并被视为最初根据MIP授予的期权。总体而言，我们指定的高管持有的期权的归属和没收条款继续与修订和重新修订的GBT MIP中提供的条款相同，如下所述。

根据MIP，所有未行使的期权，无论是已授予的还是未授予的，都将在授予日十周年时到期，除非提前取消，例如与终止雇佣有关的期权。于2021年12月授予我们的指定高管的期权在三年期间每年授予三分之一，所有其他期权一般每年按每年20%的比率授予，在每种情况下，一般以适用归属日期的持续服务为准。

GBTG或其子公司在无任何理由的情况下终止雇佣，或参与者以正当理由辞职(在每种情况下，控制权变更除外)，由于GBTG或其子公司无故终止或因好的理由辞职而导致参与者有权获得遣散费或福利的参与者根据与GBTG或其子公司的任何雇佣或遣散费协议有权获得遣散费或福利的期间(“遣散期”)将继续归属于适用的归属日期(“遣散期”)。在因死亡而终止雇佣时，我们指定的高管所持有的所有未偿还和未授予的BCA期权将立即全部授予。在因退休或残疾而终止聘用时，我们的指定行政人员所持有的BCA期权部分当时仍未清偿，并计划于紧接该等因残疾或退休而终止的授予日的下一个周年日归属，将于该预定归属日期全数归属。

在GBTG或其子公司无故终止雇佣、因死亡或残疾、因正当理由或因退休而辞职之日或之后，我们指定的高管所持有的BCA期权部分被授予并可行使(在每一种情况下，除与控制权变更有关的情况外)将继续可行使，直至(I)企业合并18个月周年和终止雇用之日后一年(或在无正当理由或辞职而终止的情况下，在参与者遣散期最后一天后一年(在某些公司交易情况下，该期限可能更长)和(Ii)适用授予日期十周年之日，两者中较早者继续行使，在每一种情况下，均须根据MIP的条款和适用的授标协议提前终止；然而，如果终止雇佣发生在业务合并六个月周年之前，则在紧接该业务合并六个月周年之后的第一个日期之前，我们指定的高管所持有的该等期权的任何部分都不能行使(即使已授予)。如果参与者在GBTG或其子公司的控制权变更(控制权变更也是SPAC交易)(控制权变更也是SPAC交易除外)之前60天内或之后18个月内，GBTG或其子公司无故终止雇佣，或(B)由于参与者死亡或残疾或参与者有充分理由而终止雇佣，在每种情况下, 在GBTG或其联营公司控制权变更后18个月内，在每一种情况下，BCA期权中当时未授予和未归属的部分将立即归属并可行使 (或如果控制权变更发生在该合资格终止雇佣之后，则将在控制权变更发生时归属并可行使)，并且该BCA期权将一直可行使，直至 (X)终止雇佣一周年和(Y)适用授予日十周年两者中较早者为止。

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有关Qualantone先生于2022年12月9日签订的雇佣过渡和分居协议中规定的与其离职相关的选择方案的信息，请参阅下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节下的说明。

MIP下的“控制变更”继续具有与前身修订和重新发布的GBT MIP下相同的含义。为免生疑问，业务合并的完成并不构成对MIP下的控制权的改变。

MIP规定了某些限制性公约，包括保密、不贬低和24个月(或授标协议中可能规定的较短期限)、终止后不竞争(BCA选项除外)和客户和员工不征求意见公约。参与者违反MIP限制性公约将导致参与者所持有的任何尚未完成的期权被没收。

GBT JerseyCo Limited高管长期激励计划

2020年11月5日，我们通过了2020年高管长期现金奖励计划(“2020高管长期现金奖励计划”)，根据2020年高管长期现金奖励计划授予的奖励，我们提供了总计3,600万美元的资金池。2020年高管长期投资计划旨在取代潜在的期权授予，因为MIP的股份储备已于2019年12月31日前基本耗尽。2021年11月2日，我们通过了2021年高管长期现金激励奖励计划(“2021年高管长期现金激励计划”)，该计划规定总金额为3800万美元，截至2021年高管长期现金激励计划生效日期，GBT JerseyCo(“GBT董事会”)董事会主席最多可分配400万美元，只要他继续在GBT董事会任职(以及在业务合并后，董事会)。2021年11月8日，GBT及其某些子公司根据2021年执行LTIP向当时担任GBT执行官员的某些个人颁发了现金奖励。根据2021年执行LTIP和2020执行LTIP，以前授予的奖励50%基于时间归属条件，50%基于业绩归属条件。

根据2020年执行LTIP，基于对GBTG或其子公司的持续服务，奖励的基于时间的部分有资格在2021年9月1日、2022年9月1日和2023年9月1日各授予三分之一。根据2021年高管LTIP，基于对GBTG或其子公司的持续服务，奖励的基于时间的部分有资格在2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日各授予三分之一。

2022年8月12日，根据相关的2021年高管长期知识产权奖励协议和2020年高管长期知识产权奖励协议的条款，我们被任命的高管和某些其他参与者持有的基于业绩的奖励部分按适用于2021年高管长期知识产权奖励和2020年高管长期知识产权奖励的基于业绩的部分的相同时间归属和没收条款被转换为GBTG的限制性股票单位。

2021年执行LTIP和2020执行LTIP规定了某些限制性公约，包括保密、非贬损和终止后12个月的非竞争和客户和员工不得征求意见的契约。参与者违反《2021年执行长期合作伙伴关系协定》或《2020年执行长期合作伙伴关系协定》(视情况而定)下的限制性契约，将导致参与者所持有的任何奖励被没收。

GBTG 2022股权激励计划

2022年5月27日，APSG股东特别会议批准了2022年计划。

目的。2022年计划的目的是帮助GBTG及其子公司吸引和留住有价值的员工、顾问和非员工董事，让他们与我们的成功有更大的利害关系，并与GBTG建立更紧密的认同感，并鼓励这些员工、顾问和非员工董事拥有其股份。以下是2022年计划的实质性条款摘要，并通过了2022年计划文件的整体限定。

资格。 GBTG及其子公司的任何员工或顾问，或者GBTG的非员工董事都有资格获得2022年计划下的奖项。

管理。 2022年计划由GBTG薪酬委员会管理，根据2022年计划的条款，该委员会必须至少有两名成员，每个成员都是1934年修订的证券交易法(“交易法”)下的第16b-3规则所定义的“非员工董事”和根据其发布的法规的“独立董事”。补偿

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委员会通常拥有管理2022年计划的完全和最终权力，包括酌情决定：(I)选择参与者并确定其奖励的所有条款，前提是对董事会非雇员成员的奖励将由董事会全体成员批准和管理； (Ii)纠正2022年计划和奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并采纳、修订和废除其认为必要或适宜的规则、法规、指导方针、协议和文书的形式；(Iii)解释和解释2022年计划和奖励协议以及(Iv)作出其认为对管理2022年计划和奖励协议必要或适宜的所有其他决定。

薪酬委员会可将其部分或全部权力授予GBTG的任何高管或薪酬委员会指定的任何其他人。然而，薪酬委员会不得将其授予下列人员的权力授予：(I)符合《交易法》第16b-3条要求的雇员；(Ii)根据《2022年计划》被授予权力的高级职员或其他雇员或(Iii)董事会成员。

薪酬委员会可通过特别规则或规定，授予外籍或在美国境外受雇或提供服务的雇员、顾问和非雇员董事，但此类规则不得包括当时生效的《2022年计划》条款禁止的任何条款，除非《2022年计划》本可在未经GBTG股东进一步批准的情况下修改以取消此类禁止。

2022年计划下的可用股票。根据2022年计划授予的奖励，可供发行的股票总数为47,870,291股(“股份储备”)，这也是可就奖励股票期权发行的最大股份数量。根据2022年计划授予的奖励下可供发行的股票总数也将增加根据MIP授予的奖励中被取消、终止、没收或在2022年计划生效日期后失效的部分所涉及的股票数量。根据2022年计划，根据激励性股票期权的行使，可以发行不超过股票储备中的股份数量。我们因承担或替代未完成授予或根据被收购公司的某些股东批准的计划而发行的股票不会减少2022计划下可供奖励的股票数量。基础股票奖励中因任何原因被没收或以其他方式终止的部分，在任何情况下，未发行股票，将重新计入2022计划可授予的股票数量。任何非员工不得在任何一个日历年度内被支付、发放或授予股权奖励(包括根据2022年计划颁发的任何奖励)，其总价值(其价值将基于其授予日期根据美国公认会计准则确定的公允价值)和任何其他薪酬(包括但不限于任何现金定金或费用)，但不包括费用报销，总计超过750,000美元。根据2022年计划发行的股票可以在董事会选举中 , (I)授权但先前未发行的股份或(Ii)先前已发行及已发行并由GBTG重新收购的股份。

奖项--一般而言。参与者行使或接受任何奖励的权利及其时间，可受制于补偿委员会可能确定的业绩目标。每项裁决及其适用的条款和条件将由裁决协议予以证明。裁决一般不能转让，但与遗产规划转让有关的某些裁决除外。终止雇佣或服务对奖励的影响一般将在适用的奖励协议中阐明(尽管如果奖励协议中未涉及，2022计划包含某些默认处理)，但受与控制权变更相关的某些终止的约束(如下所述)。

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奖项-奖项类别

•

选项。期权使参与者有权在指定的时间段内以固定的行权价格从GBTG购买指定数量的股票。根据2022年计划授予的期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权；前提是在GBTG及其子公司有资格授予ISO之前，不会授予任何ISO。行权时可购买股份的价格将由补偿委员会决定，但不得低于授予日一股的公平市价，或在ISO授予某些大股东的情况下，不得低于授予日每股公平市价的110%。薪酬委员会可以授予期限最长为10年的期权，如果是授予某些大股东的ISO，则期限为5年。授予协议将规定行权价格、期限、归属要求，包括任何业绩目标，以及适用于授予的期权的任何其他条款和条件，包括行权价格的支付方法。根据2022年计划，公允市值通常是GBTG股票在确定日期的收盘价。

•	非典。授予股票增值权使参与者有权在行使股票增值权时，获得(I)行使股票增值权当日一股股票的公平市值超过(Ii)补偿委员会所确定的香港特别行政区授予价格的超额收入，但不得低于授予日一股的公平市值。补偿委员会将在每份授出协议中厘定及指明获授特别行政区的数目、香港特别行政区的授出价格(不少于授出当日股份公平市价的100%)、可全部或部分行使特别行政区的时间、股份交付或视为交付予参与者的方式、特别行政区的年期(不得超过 10年)及任何其他特别行政区的条款及条件。除非颁奖协议另有规定，否则所有SARS将以股份形式结算。

•	限制性股票和绩效股票。限制性股票奖励是授予指定数量的股票，这些股票在特定限制期内发生某些事件时可被没收。每份限制性股票奖励将规定限制期的持续时间、股票可被没收的条件，以及参与者必须支付的获得股票的金额(如果有)。在限制期内，参与者将拥有股东对受限制股票的所有权利，包括投票受限制股票和获得股息。然而，根据薪酬委员会的酌情权，股息可在当前支付，或受与标的股票相同的限制(薪酬委员会可在适用的限制失效之前暂不支付对限制性股票支付的现金股息)，前提是受业绩目标约束的未归属限制性股票支付的股息在实现适用的业绩目标之前不会支付或释放。绩效股票是基于一个或多个绩效目标的实现而获得和/或获得的限制性股票。

•

RSU和PSU。RSU奖励是授予以股票或现金或其组合的形式获得付款的权利，相当于奖励结算日股票的公平市场价值。RSU仅用于确定支付给参与者的金额，不构成股票，也不会被视为任何类型的信托基金。在限制期内，参赛者将不享有作为股东的权利，以任何该等股份作为基础的RSU奖励。尽管有前一句话，薪酬委员会可以在奖励协议中规定，等同于在奖励所涵盖的股票的限制期内宣布的股息的金额将贷记参与者的账户，并与此类股息等价物相关的RSU 同时以股票结算。除奖励协议另有规定外，RSU的奖励将以股票结算；前提是任何部分RSU将以现金结算。如果对此类奖励的限制失效，包括任何适用的绩效目标，参与者将在限制期结束时(通常在此后60天内)获得奖励涵盖的股票(如果此类奖励是现金结算的，则为现金)。绩效股票单位(“PSU”)是根据一个或多个绩效目标的实现而获得和/或授予的RSU。

•	其他基于股票的奖励。在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可根据《2022计划》授予任何其他类型的奖励，包括但不限于全部归属股份和股息等价物，以及薪酬委员会认为符合《2022计划》宗旨的全部或部分参照股份进行估值的奖励。

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•

控制权变更和其他公司交易。除非裁决协议另有规定，否则控制权变更本身不会加速未完成裁决的归属、和解或可行使性。未经任何参与者同意，控制权变更的裁决可由后续公司或公司(或其关联公司之一)承担，或可取消，以换取由薪酬委员会确定的后续公司或公司(或其关联公司)颁发的替代裁决，以保留参与者在被取消裁决中的权利。尽管有上述规定，除非在奖励协议或与我们或子公司的有效雇佣、咨询或类似协议中另有规定，否则如果 (I)继承人公司(或其直接或间接母公司)不同意接受悬而未决的裁决，或不同意以涉及该继承人公司(或其直接或间接母公司)的普通股权证券的裁决取代或取代该裁决，则 (I)继承公司(或其直接或间接母公司)不同意以必要的条款和条件保留适用参与者关于该裁决的权利，(Ii)GBTG或GBTG的继任者(或其直接或间接母公司的)的证券将不会在控制权变更后立即公开交易，或(Iii)控制权变更未在紧接控制权变更之前得到董事会某些成员的多数批准，则薪酬委员会可自行决定对未支付的赔偿采取某些行动，如加速授予、解决赔偿, 兑现奖励，并采取赔偿委员会认为适当的其他行动。如果薪酬委员会行使其自由裁量权授予或解决悬而未决的赔偿，所有适用的业绩目标将根据截至控制权变更之日的实际业绩被视为已实现，或者，如果薪酬委员会在控制权变更之前确定，则被视为达到目标水平的业绩。

除非在奖励协议中另有规定，或者在控制权变更之前由补偿委员会确定，否则在控制权变更后18个月内，如果与控制权变更相关的奖励被承担，或者由新的奖励替代，参与者在GBTG及其子公司的雇佣或其他服务被参与者无故终止，出于正当理由或由于参与者的死亡或残疾，在任何情况下，(I)参与者奖励的未授权部分将完全归属(任何适用的绩效目标被视为已达到目标或实际绩效水平)，(Ii)参与者或参与者的受益人或法定代表人(视情况而定)仍可行使期权和SARS奖励，为期一年(但不超过期权或SAR的规定期限)，(Iii)所有RSU和PSU一般将在终止后30天内结算和(Iv)所有其他基于股票的奖励通常将在终止后30天内结算。

如果在董事会批准2022年计划之日或之后发生某些公司事件，如资本重组、股票拆分或非常现金分配，薪酬委员会将在(I)此后可能与奖励相关发行的股票数量和/或种类，(Ii)可就未完成奖励发行的股票数量和种类，进行公平调整，(Iii)根据2022年计划及若干特定股份限制可供选择的股份总数及种类，及(Iv)与任何奖励有关的行权或授权价，或如认为适当，薪酬委员会亦可就任何尚未支付的奖励作出现金支付拨备。此外，薪酬委员会有权根据适用法律、法规或会计原则的变化，对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行调整，包括任何绩效目标，以确认影响GBTG或其子公司的异常或非重复性事件。

追回和追回。根据2022年计划授予的任何奖励(以及根据该计划获得的所有股份)将根据GBTG不时生效的公司治理指导方针的条款以及任何适用证券交易所的任何联邦或州法律或上市要求强制偿还和追回。额外的补偿和追回政策可在裁决协议中提供，并可在适用裁决的授予日期之后颁布。

共享所有权。根据2022年计划授予的所有奖励(以及根据该计划获得的所有股份)将遵循GBTG股权指导方针中规定的持有期，这是不时生效的。

修改和终止。董事会有权修改、更改、暂停、终止或终止2022年计划，前提是，除非对GBTG公司结构的某些影响(如上所述)的变化进行调整，否则董事会必须获得股东的批准，才能采取下列行动：(I)增加受2022计划约束的股票数量；或(Ii)根据任何适用的联邦、州或外国法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则，要求股东批准股票上市或报价。未经受影响参与者同意，不得

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《2022计划》的修订、变更、暂停、终止或终止可能会对参与者在任何未决裁决项下的权利产生重大不利影响，除非法律或任何适用证券交易所的规则要求进行此类修订、更改、暂停、终止或终止。未经GBTG股东批准，不得通过注销重新定价、替换或重新授予期权或SARS，也不得以现金回购任何水下期权或水下SAR。

赔偿委员会可在未经任何受影响参与者同意的情况下放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止任何裁决和任何与之相关的奖励协议，但除非法律或任何适用证券交易所的规则要求作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，否则此类修订、更改、暂停、终止或终止不得在未经参与者同意的情况下生效。

除非提前终止，否则2022年计划将在2022年计划获得APSG股东批准之日的10周年或APSG董事会批准2022年计划之日的10周年(以较早者为准)终止。

GBTG员工购股计划(下称“ESPP”)

ESPP于2022年5月27日在APSG股东特别会议上获得批准。

ESPP的目的是为符合条件的员工提供增加其在GBTG中的所有权权益的机会。以下是ESPP的主要条款摘要，并由ESPP计划文件对其进行整体限定。如果以下摘要与ESPP 计划文件之间存在冲突，则以ESPP计划文件的条款为准。本摘要中提及的“股份”或“股份”是指我们A类普通股的股份。董事会认为，股权奖励对于在其行业中保持竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助其实现目标的高素质员工至关重要。

行政管理；运营。董事会将把管理ESPP的权力授权给GBTG的薪酬委员会，该委员会有权解释ESPP的条款，并做出所有被认为是ESPP管理所必需或适宜的决定。GBTG的薪酬委员会还可以根据ESPP授予其部分或全部权力。ESPP通过向符合条件的员工提供一系列产品来实施。根据ESPP，GBTG可指定持续时间不超过27个月的产品，并可在每次产品中指定较短的购买期(预计每个日历年将由两个产品期组成，一个从1月1日开始，于6月30日结束，另一个从7月1日开始至12月31日结束，尽管薪酬委员会可能选择以不同的方式运行ESPP)。在要约期结束时，参与要约期的员工将使用他们在该要约期对ESPP的贡献购买股票。在某些情况下，可以终止要约期。董事会和/或GBTG薪酬委员会可采用必要或适当的ESPP程序和子计划，以允许或促进在美国以外的司法管辖区受雇或位于其他司法管辖区的合格员工参与ESPP，或在美国以外的司法管辖区普遍运营ESPP 。ESPP使公司能够实施旨在符合和不旨在符合守则第423条的要约，前提是在GBTG及其子公司有资格提供符合税务条件的员工股票购买计划之前, ESPP下的所有产品预计都将在ESPP中不符合423的部分下进行。

资格。一般来说，GBTG的所有员工和GBTG参与子公司的所有员工，在每种情况下，不拥有GBTG、GBTG母公司或GBTG任何子公司股票类别(使用某些归属规则确定)总投票权或总价值的5%或更多的员工都有资格参与ESPP。但是，如果法律禁止员工参与，或者遵守本国法律会危及适用税法规定的产品资格，则属于美国以外国家/地区的居民或公民的员工可能被排除在外。此外，薪酬委员会可能决定排除某些兼职、季节性、高薪和/或新雇用的员工。

参与。符合条件的员工可以选择，通常通过工资扣减，缴纳其薪酬的至少1%至最高15%(通常仅限于基本工资和小时工资)，用于在要约期内购买ESPP下的股票，缴费为薪酬的一个完整百分比。参与者一般不得更改其在要约期内的缴款率，除非参与者退出ESPP或在该要约期内完全停止其缴费。一般情况下，已停止员工缴费的参与者在

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下一次发售期间，但之前做出的贡献将保留在ESPP中。退出ESPP的参与者将获得其缴费的退款，不含利息。一般来说，终止雇佣关系将被视为退出ESPP。ESPP下的权利不可转让。

购买股份。在发行期结束时，每名参与者对ESPP的贡献将用于购买完整数量的股票，每股购买价在GBTG薪酬委员会确定的发行期最后日股票公平市值的85%至100%之间；但薪酬委员会可将每股购买价设定在股票发行期第一天股票公平市值的85%至100%之间。任何原本会被购买的零碎股份将被四舍五入到下一个较低的整体股份，与零碎股份相关的资金将结转到下一个发售期间。尽管有上述规定，参与者在任何发售期间内不得购买超过10,000股股票(取决于薪酬委员会的调整)，任何参与者也不得根据GBTG或GBTG的任何母公司或子公司的ESPP和所有其他合格员工股票购买计划以超过股份公平市价25,000美元的价格购买股份(在授予期权时确定)，在任何时间向参与者授予的任何期权都是未偿还的。根据ESPP，公平市价一般为GBTG股份于厘定日期的收市价。

股份储备。根据ESPP计划，最初可购买的股份总数为11,068,989股(“ESPP上限”)。在ESPP生效的每一年的1月1日，自2023年1月1日起，根据ESPP可购买的股票数量将自动增加(X)ESPP上限，(Y)截至前一年12月31日所有已发行A类普通股股票数量的1%(按完全稀释基础计算，包括GBTG的衍生品证券和可能成为GBTG股权证券可转换的GBT证券)，及(Z)董事会在每种情况下可能厘定的较少股份数目，但须经公平调整以反映若干公司事件。根据ESPP发行的股票可以是已发行或新发行的股票，也可以是库存股。尽管前述规定或ESPP中包含的任何相反规定，在紧接收盘后(货币后和转换后)计量的所有类别GBTG完全稀释的股份数量(包括GBTG的衍生证券和可转换为GBTG股份的GBT证券)中，不超过12%可根据ESPP根据守则第423节的规定符合资格的部分发行。而所有类别GBTG的完全摊薄股份数目(包括GBTG的衍生证券及可转换为GBTG股份的 GBT的证券)在紧接收市后(货币后及转换后)计算的全部摊薄股数中，不超过12%可根据守则第423节不拟符合资格的ESPP部分发行。

资本结构的变化；控制权的变化。如果GBTG的资本结构因董事会批准ESPP当日或之后发生的某些事件而发生变化，则薪酬委员会将对(I)根据ESPP保留的股份总数、(Ii)受所有已发行购买权约束的股份数量和购买价格以及(Iii)每个参与者在要约期内可购买的最大股份数量进行适当调整。此外，在控制权变更的情况下，ESPP将终止，并将根据ESPP购买股票，就像要约期在紧接控制权变更的前一天结束一样，除非控制权变更中假定了ESPP。薪酬委员会可在预计控制权发生变化的情况下采取某些行动，包括终止ESPP并阻止参与者继续向ESPP缴款。

图则修订、终止。董事会有权随时修改、暂停或终止ESPP，并缩短发售期限(在缩短、暂停或终止的情况下退还供款)，而无需通知，但根据ESPP发行的股票总数的任何增加均须得到GBTG股东的批准。GBTG还将根据适用法律、规则或法规的要求，获得股东对ESPP的任何修订的批准。除非适用法律或上市要求另有要求，否则任何修改、终止或暂停ESPP均不需要任何参与者的同意。ESPP将在(I)董事会终止ESPP和(Ii)APSG董事会批准ESPP之日和(Iii)APSG股东批准ESPP之日十周年这两个日期中最早发生的时间终止。

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额外津贴

我们指定的高管将获得与医疗和牙科保险、与养老金相关的缴费以及现金津贴和汽车津贴相关的某些额外福利。关于额外津贴量化的详细情况载于上文《薪酬汇总表》的附注。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励数量的信息。受购股权约束的股份数目及购股权的行使价已作出调整，以反映业务合并的影响，方法为将原来受购股权约束的股份数目乘以约8.765899的换股比率(“换股比率”)，以及将购股权的原始行权价格除以换股比率。

名字

授予日期

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项

可操练

(#)

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项

不能行使

(#)

选择权

锻炼

价格

($)

选择权

期满

日期

保罗·阿博特

12/2/2021

—

2,983,535⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

安德鲁·克劳利

12/2/2021

—

1,243,136⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

迈克尔·夸兰通

12/2/2021

—

1,113,909⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

9/25/2019

—

508,422⁽²⁾

14.58

9/25/2029

3/13/2018

—

438,294⁽³⁾

7.23

3/13/2028

9/30/2015

—

596,081⁽⁴⁾

6.37

9/30/2025

3/30/2015

—

385,699⁽⁴⁾

5.74

3/30/2025

(1)	包括从2022年到2024年在每年12月2日授予三分之一的期权，但须持续服务至适用的归属日期。

(2)	包含从2020年到2024年每年10月1日授予20%的期权，但须持续服务至适用的归属日期。

(3)	由2019年至2023年每年4月1日授予20%的期权组成，但须持续服务至适用的归属日期。

(4)	包括从2015年至2019年每年7月1日授予20%的期权，但须持续服务至适用的归属日期。

健康、福利和退休福利

我们的所有现任高管都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划，在每种情况下，都可以与我们在适用司法管辖区的所有其他员工一样参与。

401(K)计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可在税前和税后“Roth”缴费基础上延期支付符合条件的薪酬，最高可达经修订的“1986年美国国税法”(下称“守则”)法定规定的年度缴费限额。401(K)计划为我们提供了匹配包括高管在内的员工的部分捐款的酌处权，但须经董事会批准。我们打算让我们的401(K)计划符合准则第401(A)节的资格，以便员工对我们401(K)计划的缴费以及从这些缴费中赚取的收入在从我们的401(K)计划中退出之前不向员工纳税。

不合格延期补偿计划

GBT US维护GBT US LLC递延补偿计划(“GBT DCP”)，这是一个税收递延非限定递延补偿计划，用于特定的管理层和关键员工群体，包括我们指定的高管，他们位于美国。GBT DCP对员工开放

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董事及以上职位，年薪水平等于或超过 150,000美元，并超过为GBT的401(K)计划做出贡献的纳税资格工资门槛。GBT DCP允许参与者选择推迟其部分合格薪酬(包括年薪和激励薪酬)，直到参与者从GBTG及其附属公司离职或计划的在职退出日期较早的日期，该日期不得早于获得基本薪酬的年份之后的两年、获得AIA计划奖励的年份之后的三年或获得长期激励计划奖励的年份之后的五年。GBTG设立了拉比信托，这是一个独立的账户，仍然受制于GBTG的无担保一般债权人的任何债权，根据该账户，GBTG打算定期缴款，相当于参与者对GBT DCP的延期缴款。

英国养老金计划

GBT UK维护两个养老金计划，GBT UK养老金计划和Hogg Robinson(1987)养老金计划。

GBT英国养老金计划是一项固定缴费养老金计划，规定雇主的缴费为合格收入的5%至8%，员工的匹配缴费为3%至6%。员工可以选择供款超过其合格收入的6%，但雇主的供款不得超过8%。雇员的缴费是以牺牲工资的方式进行的，每年最高可达法定的年度津贴限额。符合条件的员工将自动加入GBT UK养老金计划，除非员工已达到法定终身津贴。

Hogg Robinson(1987)养恤金计划是一个由两部分组成的养恤金计划，由冻结的固定福利部分和现行的固定缴款部分组成。该计划由受托人管理，并由受托人指定的公司XPS Pensions Group PLC管理。

该计划的固定福利部分于2003年3月31日对新成员关闭，并于2013年6月30日对未来应计关闭。在2013年6月30日属于该计划的固定福利部分的员工会自动成为该计划的固定供款部分的成员，除非他们选择退出。该计划的固定福利部分包括提前退休和在职死亡抚恤金。我们没有任何指定的高管参与或接受我们任何固定收益养老金计划下的福利。

该计划的固定缴费部分不对新成员开放。截至2021年12月31日，该计划的固定缴费部分有109名活跃参与者。员工缴费占员工基本工资的2.25%至4%，雇主缴费占基本工资的5.75%至10.4%。员工可以选择缴纳基本工资的4%以上，尽管雇主的缴费不会增加超过10.4%。对养老金计划的缴费是通过扣减工资的方式进行的。该计划的某些成员还享有在职死亡和收入保障福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

Abbott先生和Crawley先生都是GBT(英国)现行雇佣协议修正案(统称为“遣散费修正案”)的一方，在每一种情况下，如果GBTG无故或由于高管的残疾(而不是由于死亡)而终止高管的雇用，或者如果高管出于充分的理由(在任何一种情况下，都是“符合资格的终止”)而辞职，都将获得一定的遣散费和福利。如果该被指名的高管在“控制权变更”(该术语在《2022年计划》中定义)之前60天至之后18个月期间内经历符合资格的终止，则该高管将有权获得(I)高管基本工资的一倍，在符合资格终止后的一年期间内以等额的分期付款支付，(Ii)高管年度目标现金奖金的一倍。根据(A)和(B)的实际表现，(B)安德鲁·克劳利(Andrew Crawley)的目标业绩，在(A)和(B)的情况下，与在正常课程和(Br)(Iv)终止后公司提供的最长12个月的医疗福利援助同时支付。《控制标准不变》)。如果该指定高管在控制权变更前60天至变更后18个月期间(不会因业务合并而发生)经历符合资格的终止(并非由于该高管的残疾), 然后，被任命的高管将有权获得不变的控制权遣散费以及以下额外的遣散费和福利：(I)一笔现金付款，相当于(A)高管基本工资的一倍和(B)高管目标奖金的一倍，以及(Ii)安德鲁·克劳利(Andrew Crawley)，最多额外六倍

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GBTG提供健康福利援助的月数(即总计最多18个月)，或就Paul Abbott而言，GBTG提供额外12个月的医疗福利援助(即总计最多24个月)。根据遣散费保障协议和遣散费修正案支付的所有款项取决于被任命的执行官员执行的一般索赔。

2022年12月9日，GBT US与Michael Qualantone签订了就业过渡和离职协议(“离职协议”)。离职协议取代Qualantone先生于2021年11月29日与GBT US签订的离职保护协议，并规定Qualantone先生于2023年6月30日终止雇佣关系或较早终止雇佣关系时可获支付若干遣散费及福利。如果Qualantone先生继续以良好的身份受雇到2023年6月30日，或者如果早于他无故或因死亡而被GBT US终止雇佣的日期，Qualantone先生将脱离GBT US的雇佣关系，并将在执行索赔和遵守离职协议条款的情况下获得：金额相当于连续两年的基本工资，按现行雇员费率继续提供18个月的医疗保险，2023年的奖金相当于325美元，2,000美元(于2024年发放2023年奖金时支付)，并根据其原来的时间表继续授予其长期激励奖励(剩余任期内可行使选择权)。分离协议还规定，Qualantone先生将有资格参与GBTG在分离协议生效日期后90天内就其在2021年12月2日之前授予的股票期权提出的任何要约要约，包括投标要约。如果Qualantone先生参与任何此类收购要约，他将获得相当于(澳元)$6,000,000商数的限制性股票单位, 减去投标要约到期时任何现金遗留期权的内在价值除以(B)GBTG A类普通股在投标要约截止日期的收盘价较大者或5.00美元。新的限制性股票单位将有资格在授予日的前两个周年纪念日每年继续归属50%，前提是 Qualantone先生在离职后两年内除了非贬低和保密义务外，还必须遵守某些对客户和员工的竞业禁止和不得招揽客户和员工的限制。

非员工董事薪酬

自2022年5月27日起，我们采用了非员工董事薪酬政策(简称“董事薪酬政策”)。根据我们的董事薪酬政策，我们以平等的现金和股权比例向独立董事支付聘用金。现金预约金和额外的会议费用每季度支付一次欠款，股权在2022年计划下作为RSU授予，每年在GBTG股东年会当天授予，初始赠款在S-8表格首次生效之日发放。RSU在其授予日期的一年纪念日授予，从任命之日起至GBTG股东下一次年度会议之日按比例授予当选或被任命为董事会成员的独立董事，任期为部分任期。此外，我们还为参加上述(A)八次会议(关于我们的审计委员会和薪酬委员会)或(B)五次会议(关于我们的提名和公司治理委员会以及我们的风险和合规委员会)的每一次委员会会议支付会议费用溢价。

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我们的董事薪酬政策规定了向独立董事支付的年度薪酬和会议费用溢价，如下表所述：

	现金(美元)	会议收费补价 ($)	受限库存单位奖项 ($)
冲浪板
椅子	485,000	—	160,000
其他董事	85,000	—	160,000
审计委员会
椅子	15,000	2,000	—
其他成员	15,000	2,000	—
薪酬委员会
椅子	15,000	2,000	—
其他成员	10,000	2,000	—
提名和公司治理委员会
椅子	10,000	2,000	—
其他成员	10,000	2,000	—
风险与合规委员会
椅子	10,000	2,000	—
其他成员	10,000	2,000	—

我们只向不是GBTG或其任何子公司员工的董事支付聘用金。我们的所有董事会成员，包括非独立董事，都将报销他们参加董事会和委员会会议以及与公司相关业务有关的差旅费和开支。

董事薪酬表

下表以摘要形式列出了有关我们在截至2021年12月31日的财政年度内(即我们采用董事薪酬政策之前)支付或授予非执行董事的薪酬信息。

名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)⁽¹⁾	总计 ($)
乌戈·阿尔扎尼	180,000	180,000
詹姆斯·P·布什⁽²⁾	180,000	180,000
菲利普·切莱克⁽³⁾	226,060	226,060
马克·D·戈登⁽⁴⁾	—	—
埃里克·哈特⁽⁵⁾	8,152	8,152
雷蒙德·唐纳德·乔巴尔⁽⁴⁾	—	—
格伦达·麦克尼尔⁽⁴⁾	—	—
格雷格·奥哈拉⁽⁶⁾	630,000	630,000
理查德·佩特里诺⁽⁴⁾	—	—
穆罕默德·赛义夫·S·S·阿尔-索瓦迪	180,000	180,000
苏珊·沃德⁽⁷⁾	72,826	72,826
朱莉娅·威特林⁽⁸⁾	180,000	180,000

(1)	这些金额是支付给非雇员董事的董事会和委员会会议费用，反映了2021年1月1日至2021年6月30日期间费用减少了20%，以与因新冠肺炎对我们业绩和整个旅游业的影响而导致的指定高管年度基本工资的减少保持一致。在这种削减之前，非雇员董事每人有资格获得200,000美元的年度现金预聘金，以及GBT董事会主席额外的500,000美元的年度现金预聘金。

(2)	布什的费用直接支付给了由布什部分拥有的实体SpyGlass UnLimited，LLC。

(3)	Chereque先生根据他的任命日期为2020年9月10日 2020年在GBT董事会的服务按比例收取费用，于2021年6月支付，并支付了2021年的费用，这一行反映了这一点。

25

(4)	Gordon先生、Joabar先生、McNeal女士和Petrino先生在2021年没有收到任何在董事董事会及其委员会的服务费，但我们在2021年代表每个美国运通向美国运通旅游控股荷兰有限公司支付了总计720,000美元。

(5)	哈特的服务费按比例计入了2021年12月17日的预约日期，并支付给了Expedia，Inc.。

(6)	奥哈拉的费用直接支付给了由奥哈拉控制的实体Clementine Investments LLC。

(7)	沃德女士的费用是按照她的预约日期2021年9月21日的比例计算的。

(8)	2021年，Wittlin女士在GBT董事会及其委员会的服务没有收取任何费用，但我们就她的服务向贝莱德投资管理有限公司支付了180,000美元。Wittlin女士从2021年12月15日起停止在GBT董事会任职。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中没有一位是我们的高管或员工。我们的高管目前均未在薪酬委员会或有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会任职，也未在上一财年任职。我们的章程规定，只要根据1956年修订的《银行控股公司法》，我们被视为任何美国运通、JUWEL或Expedia的受控实体，任何人都不得担任本公司的董事，前提是该人是董事或其他实体的其他管理人员，并且如果该人为该其他实体提供服务会导致违反或需要根据《存托机构管理联锁法》或其他适用法律放弃或豁免。

26

主要股东

下表列出了截至2022年12月9日我们普通股的实益所有权的信息，以我们所知的范围或从公开备案文件中可以确定：

•

我们每一位董事；

•	我们的每一位被任命的执行官员；

•	作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及

•	我们所知的实益拥有我们超过5.0%的普通股的每一个人或一组关联人。

以下信息基于截至2022年12月9日已发行的67,753,543股A类普通股和394,448,481股B类普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受当前可行使或可于2022年12月9日起60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行股票，并由持有该期权的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由环球商务旅行集团负责，地址为纽约第三大道666号4楼，New York 10017。

	A类普通股实益拥有		B类普通股实益拥有		组合在一起总计投票电源
实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	股票	百分比	股票	百分比	百分比
5%的持有者
Juweel Investors(SPC)Limited⁽²⁾	—	—	162,388,084	41.2%	35.1%
美国运通公司⁽³⁾	—	—	157,786,199	40.0%	34.1%
Expedia集团公司⁽⁴⁾	—	—	74,274,198	18.8%	16.1%
APSG赞助商，L.P.⁽⁵⁾	25,706,886	37.9%	—	—	5.6%
Ares Partners Holdco LLC⁽⁶⁾	8,675,568	12.8%	—	—	1.9%
HG Vora Capital Management，LLC⁽⁷⁾	8,200,000	12.1%	—	—	1.8%
萨伯雷公司⁽⁸⁾	8,000,000	11.8%	—	—	1.7%
Zoom Video Communications，Inc.⁽⁹⁾	4,000,000	5.9%	—	—	*
董事及获提名的行政人员⁽¹⁾
保罗·阿博特⁽¹⁰⁾	1,012,250	1.5%	—	—	*
安德鲁·乔治·克劳利⁽¹⁰⁾	414,378	*	—	—	*
迈克尔·夸兰通⁽¹⁰⁾	2,008,771	2.9%	—	—	*
詹姆斯·P·布什	12,500	*	—	—	*
格洛丽亚·格瓦拉·曼佐	—	—	—	—	—
埃里克·哈特	—	—	—	—	—
雷蒙德·唐纳德·乔巴尔	—	—	—	—	—
迈克尔·格雷戈里·奥哈拉	—	—	—	—	—
理查德·佩特里诺	—	—	—	—	—
穆罕默德·赛义夫·S·S·阿尔-索瓦迪	—	—	—	—	—
伊泰·瓦拉赫	—	—	—	—	—
苏珊·沃德	—	—	—	—	—
凯瑟琳·温特斯	—	—	—	—	—
董事和高级管理人员作为一个群体	—	—	—	—	—
(20人)⁽¹⁰⁾	10,000,831	12.9%	—	—	2.1%

*

低于1%

(1)	董事每位高管和商务旅行集团总裁的地址是：纽约第三大道666号，第四层，邮编：10017。

27

(2)	仅根据Juweel Investors(SPC)Ltd.(以下简称“Juweel”)于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D。Juweel由其董事会管理。Juweel的营业地址是纽约麦迪逊大道350号，8楼，NY 10017。

(3)	仅基于美国运通公司2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的附表13D。包括由美国运通公司的间接全资子公司美国运通旅游控股荷兰公司(“美国运通”)持有的记录在案的证券。该实体的主要业务地址是纽约维西街200号，NY 10285。

(4)	仅基于Expedia Group，Inc.于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D。包括由Expedia Group，Inc.的直接全资子公司EG Corporation Travel Holdings LLC(“Expedia”)持有的记录证券。该等交易方的营业地址是Expedia Group Way W，Seattle，98119。

(5)

仅基于APSG赞助商L.P.于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。赞助商由阿波罗的附属公司管理。AP Caps II Holdings GP，LLC(“Holdings GP”)是保荐人的普通合伙人。阿波罗信安控股III，L.P.(“信安III”)为Holdings GP的唯一成员。阿波罗信安控股III GP有限公司(“信安III GP”)是信安III的普通合伙人。马克·罗文先生、斯科特·克莱曼先生和詹姆斯·泽尔特先生是信安III GP的董事，因此可能被视为对保荐人持有的证券拥有投票权和绝对控制权。每个赞助商和控股GP的地址是开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心C/o Walkers Corporation Limited，邮编：KY1-9008。开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，开曼群岛艾尔金大道190号，开曼群岛信托业互信公司服务(开曼)有限公司，邮编：KY1-9008。罗文、克莱曼和泽尔特各自的地址是纽约西57街9号43层，纽约邮编：10019。

(6)

仅基于阿瑞斯实体(定义如下)于2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G。由8,675,568股A类普通股组成。ASOF Holdings I，L.P.持有4,337,784股A类普通股，ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.持有2,168,891股A类普通股，ASOF II Holdings I，L.P.(统称为“Ares持有人”)持有2,168,893股A类普通股。Ares持有者的管理人是ASOF Investment Management LLC，ASOF Investment Management LLC的唯一成员是Ares Management LLC。Ares Management LLC的唯一成员是Ares Management Holdings L.P.，Ares Management Holdings L.P.的普通合伙人是Ares Holdco LLC。Ares Holdco LLC的唯一成员是Ares Management Corporation。Ares Management GP LLC是Ares Management Corporation B类普通股(“Ares B类普通股”)的唯一持有人，而Ares Vting LLC是Ares Management Corporation C类A类普通股(“Ares C类普通股”)的唯一持有人。根据Ares Management Corporation于本申请日期生效的公司注册证书，如果满足某些条件，Ares B类普通股和Ares C类普通股的持有者总体上将在提交给Ares Management Corporation股东的任何事项上拥有多数投票权。Ares Management GP LLC和Ares Vting LLC的唯一成员是Ares Partners Holdco LLC。我们将上述所有实体统称为“战神实体”。Ares Partners Holdco LLC由一个由迈克尔·阿罗盖蒂、瑞安·贝里、R·基普·德维尔、David·卡普兰组成的管理委员会管理, 安东尼·雷斯勒和班尼特·罗森塔尔。雷斯勒通常对Ares Partners Holdco LLC管理层的决定拥有否决权。每名管理委员会成员均明确放弃分别由ASOF Holdings I，L.P.、ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.和ASOF II Holdings I，L.P.拥有的A类普通股的实益所有权。每个Ares实体(ASOF Holdings I，L.P.、ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.和ASOF II Holdings I，L.P.，各自就其拥有的A类普通股股份而言除外)以及Ares实体的股权持有人、合伙人、成员和经理明确放弃对这些A类普通股股份的实益所有权。每个战神实体的地址是洛杉矶星光大道2000号，邮编：90067。

(7)	仅根据HG Vora Capital Management，LLC于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G。HG Vora Capital Management，LLC是HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.持有的证券的投资顾问，并可能被视为拥有投票权和处置权。Parag Vora是HG Vora Capital Management，LLC的经理。本脚注中讨论的这些实体和个人的邮寄地址是纽约纽约10017号麦迪逊大道330号20楼。

(8)	马林鱼收购公司是Sabre公司的间接全资子公司。Sabre Corporation可被视为对Marlins Acquisition Corp.持有的证券拥有投票权和处置权。Sabre Corporation的营业地址是德克萨斯州南湖Sabre Drive，3150，TX 76092。

(9)	有关股票的投票和处置决定由Zoom Video Communications，Inc.董事会作出。

(10)	股票由既得和非既得期权组成，可在本委托书发布之日起60天内行使(和不生效MIP期权交换计划)。

28

豪斯豪尔丁

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着我们的文件，包括委托书，可能只有一份副本被发送给您家庭中的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即将一份单独的副本发送给您，地址：纽约10017，全球商务旅行集团第三大道666号，4楼，邮编：如果您希望将来分别收到股东委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份并且每户只收到一份，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

下一届股东年会的股东提案

希望将提案纳入我们的2023年年度会议委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。本公司于2022年并无召开股东周年大会。因此，截止日期是我们开始打印和发送2023年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可以从委托书中排除的股东提案的类型。股东提案应发送给环球商务旅行集团，地址：纽约第三大道666号，4楼，New York 10017，收件人：公司秘书。

股东必须及时以书面形式将提名或其他事项提交给公司秘书(即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公告的主题)，如果该事项并非提名董事会成员人选，则该等其他事项必须是股东应采取适当行动的事项。

所要求的通知必须是书面的，并且必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到；然而，如果年度会议的日期被安排在该周年纪念日之前30天或之后70天以上，或者如果在上一年中没有举行年度会议，股东必须在首次公布该会议日期的次日前10天内发出及时通知。但是，我们的章程规定，2022年年会的日期被认为是2022年6月22日。要在2023年股东年会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2023年2月22日至不迟于2023年3月24日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东建议书和所需通知应发送至环球商务旅行集团，地址：纽约10017，第三大道666号，4楼，邮编：10017。

为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们在2023年年度股东大会上被提名人以外的董事被提名人的股东，必须按本委托书中显示的地址向我们的公司秘书发出通知，这列明了交易法第14a-19条规定的所有信息，以2023年股东年会日期前60个日历日中较晚的一个为准，或在首次公布2023年股东年会日期之后的第十个日历日结束时提供。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项将提交特别会议。如果本委托书中未提及的任何其他事项被适当地提交特别会议，则随附委托书中被点名的个人将根据该委托书行使其酌情投票权，根据其对该等事项的最佳判断投票表决该委托书。

开支及招揽

我们将承担征集代理人的所有费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真、电子邮件或其他方式，在没有报酬的情况下征集代理人。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。

29

附件A

(19)股权薪酬

本公司拥有以股权为基础的长期管理激励计划(以下简称“计划”)，即GBT JerseyCo Limited修订及重订的管理激励计划，该计划最初于2014年6月30日通过，最近一次修订并于2021年12月2日重述，根据该计划，本公司主要管理层雇员及若干董事一般获授予购买某类GBT股份(简称“MIP股份”)的选择权。截至2021年12月31日，根据该计划预留了约480万股MIP股票供发行。根据计划发行的任何MIP股份(I)将不具投票权；(Ii)其持有人将有权根据经修订及重述的美国运通与Juweel股东协议(“股东协议”)(“股东协议”)所载的单独分配及分派条文按比例分享本公司的利润；及(Iii)其持有人将有权根据股东协议所载的分配及分派条文不时收取根据计划发行的MIP股份所宣派的股息。一般而言，在满足向美国运通和Juweel分配的某些门槛之前，根据该计划授予的期权或发行的任何MIP股票都无权分享GBT的任何利润或资本。根据目前的条款，根据该计划授予的期权或发行的任何MIP股票都不会在任何证券交易所交易或上市。截至2021年12月31日，根据该计划，没有发行和发行任何MIP股票。

根据该计划，公司向名员工授予购买MIP股票的选择权，通常在授予日的每个周年日分三至五次等额分期付款。这些期权的合同期限为自授予之日起十年。不存在与授予期权相关的性能条件。根据该计划授出的购股权的行使价为受授股份公平市价的100%，于授出日期厘定，或补偿委员会就授出事项而厘定的较高金额。

布莱克·斯科尔斯模型用于确定期权的加权平均公允价值。采用市场收益法确定本公司的企业公允价值。然后将权益公允价值分配给期权。下表列出了本公司在截至2021年12月31日的年度内根据该计划授予的期权活动：

	数量选项	加权平均运动量每股价格	加权平均值剩余合同条款	集料固有的价值 (单位：百万美元)
2020年12月31日的余额	2,994,600	$58.30
授与	1,272,515	$87.85
被没收	(52,267)	$68.26
已锻炼⁽¹⁾	(41,400)	$55.49
截至2021年12月31日的余额	4,173,448	$67.22
自2021年12月31日起可行使	2,624,873	$55.93	4.8年	84
预计将于2021年12月31日授予	1,548,575		9.5年	3

(1)	在截至2021年12月31日的年度内，行使了41,400项既有MIP期权，并以现金净额结算100万美元。

下表列出了对2021年和2019年授予的期权进行估值时使用的关键假设。2020年没有授予任何期权。

假设	2021	2019
年无风险利率	1.15%	1.75%
股票波动性	29%	25%
期权的预期平均寿命	6年	2年
股息率	0%	0%

年度无风险利率是通过考虑与奖励预期期限相对应的美国国债收益率无风险利率来确定的。预期波动率是通过取一组可比上市公司在等于预期期限的期间的平均历史波动率来确定的

A-1

颁奖典礼。预期期限基于基于股票的奖励预计将保持未偿还状态的平均期间。由于公司目前不支付任何股息，因此确定股息率为零。

在本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合经营报表中确认的基于股权的薪酬支出总额分别为300万美元、300万美元和600万美元，并计入经营综合报表的一般和行政费用。该公司预计，与未归属股票期权相关的补偿费用约为3500万美元，将在剩余的3年加权平均期间确认。

A-2

以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用