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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-268834​
招股说明书补充资料
(至招股章程日期为2022年12月16日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/lg_boss-4c.jpg]
BOSS直聘
A类普通股
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Image Frame Investment(HK)Limited借给某些指定交易商最多18,019,352股我们的A类普通股，每股0.0001美元，或紧随上市(定义如下)后立即发行和发行的A类普通股总数的约2.5%(假设在上市前没有根据我们的股票激励计划发行额外的股票，不包括向托管机构发行的A类普通股，以供在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时大量发行预留供未来发行的美国存托凭证)一次或多次：为促进A类普通股拟在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所主板上市，本公司拟以介绍方式或上市方式上市。我们的A类普通股将在香港证券交易所交易，股票代码为2076。
本公司借出的A类普通股将由指定交易商于本公司A类普通股于香港联交所上市之日(预计于2022年12月22日或前后)起计的30个历日内，透过在香港联交所按市价出售本公司A类普通股，在香港联交所创造额外流动资金。请参阅“流动性安排说明”。我们在此登记与出售A类普通股有关的A类普通股，只要它们出售给S规则定义的美国人，或为了美国人的账户或利益。
吾等及Image Frame Investment(HK)Limited将不会因借出现正登记的A类普通股而收取任何收益，该等股份将于流动资金流动期内于香港联交所进行流动资金买卖时按当时市价出售，预计将根据香港联交所规则不时交割。
我们的美国存托股票或美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BZ。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。2022年12月15日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份19.35美元。
投资我们的证券涉及风险。有关在投资A类普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-27页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件。
BOSS直聘不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在北京华品博睿网络技术有限公司(简称VIE)没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们在中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司进行。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我们的所有收入都来自VIE。在本说明书增刊中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“看准”是指BOSS直聘及其子公司，在描述我们的经营情况和综合财务信息时，是指中国的VIE。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国VIE的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，有关合约安排会否透过合约安排被裁定为对有关的越南船级社有效，或中国法院应如何解释或执行有关越南船级社的合约安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。关于开曼群岛控股公司与VIE及其注册股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府
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认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。对于与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参考我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告或2021年Form 20-F表中披露的风险项3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险，以及我们于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件99.1中的“与我们的公司结构相关的风险因素 - 风险”，这两个文件都被并入本文作为参考。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与监管机构对中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅我们于2022年12月16日(东部时间)上午9：07向美国证券交易委员会提交的2021年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.在中国营商有关的风险因素 - 风险”、在10月超6-K表格99.1中提供的“与在中国营商有关的风险因素 - 风险”和在我们当前向美国证券交易委员会提交的6-K表格中的99.1表格中的“与在中国营商有关的风险因素 - 风险”。或12月份的超级6-K，其通过引用结合于此。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年或之后的任何一年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将BOSS直聘列为HFCAA下委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年不能彻底检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，或如果拟议的法律修改获得通过，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。2022年12月15日, PCAOB宣布，它能够在2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前在2021年做出的PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国的决定。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。了解更多详细信息, 见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”以及“Risk Fisks - Risks to do Business in中国 - 我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或调查位于中国的核数师，则可能被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
BOSS直聘是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，虽然吾等有其他途径在控股公司层面取得融资，但BOSS直聘向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国附属公司支付的股息以及VIE及其附属公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向BOSS直聘支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等基金不得作为现金股息分配。有关详情，请参阅本招股说明书补编中的“招股说明书补充摘要 - 现金和资产流经本组织”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书增刊日期为2022年12月16日。
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招股说明书副刊
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的换算
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
流动资金安排说明
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分为本招股章程副刊，介绍若干A类普通股在“流动资金安排说明”所述流动资金安排下的注册情况，并补充及更新随附的招股章程所载的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股章程所载的参考文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年12月16日，包含在F-3表格注册说明书(第333-268834号)中，其中提供了更一般的信息。
您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书。文档的两个部分都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包括的资料或以参考方式并入的文件。本公司或Image Frame Investment(HK)Limited均未授权任何其他人士向您提供不同的资料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。在此登记的A类普通股将仅在合法的司法管辖区发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在包含该等信息的文件的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或借贷股东的名义认购我们的任何美国存托凭证或A类普通股的要约或邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的事项，不得在任何未获授权要约或要约或要约的司法管辖区内使用，亦不得向任何向其提出要约或要约属违法的人士使用。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：
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美国存托股份是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；
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•
“中央结算系统”是指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统
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•
“国投”是指中国洞察产业咨询有限公司，“国投报告”是指我们委托中投公司就我司在中国所处的行业和市场地位编写的行业报告；
​
•
A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
“托管”是指我们美国存托股份项目的托管银行花旗银行，“托管协议”是指我们与托管银行以及我们的美国存托股份持有人和实益所有人之间的不定期修改的存款协议；
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指定期间是指自上市之日起的30个日历日内；
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•
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；
​
•
“港币”或“港币”指香港的法定货币；
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•
《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
​
•
“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司；
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•
“看准”、“我们的公司”和“我们的”是指BOSS直聘、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指的是VIE；
​
 
S-1
目录
 
•
“上市”或“介绍”是指我公司A类普通股以介绍方式在香港联交所主板上市，“上市日期”是指A类普通股拟上市、A类普通股首次获准在香港联交所进行交易的日期，预计在2022年12月22日左右；
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“中国法律顾问”是指我们的中国法律顾问田源律师事务所；
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“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
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•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；
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•
VIE是指可变利益实体，VIE是指北京华品博睿网络科技有限公司，VIE可能包括其子公司，视情况而定；和
​
•
“WFOE”是指外商独资企业，“我们的WFOE”是指北京绿狼股份有限公司。
​
在本招股说明书附录中使用但在此未定义的大写术语在附带的招股说明书中定义，在通过引用并入本文的2021年Form 20-F中定义，或在通过引用并入本文的10月Super6-K或12月Super 6-K中定义。
我们的报告货币是人民币。2022年12月9日，美联储理事会H.10统计数据显示，人民币兑美元汇率为6.9559元兑1美元。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何人民币金额可能已经或可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-2
目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的使命、目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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中国在线招聘服务行业的预期增长；
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我们对我们业务模式的前景以及对我们服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对维护和加强与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
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我们行业的竞争；
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•
与我们行业相关的政府政策法规，包括与网络安全和数据隐私相关的政策法规；
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全球和中国的总体经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情对宏观经济的影响；以及
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任何前述假设或与之相关的假设。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本招股说明书附录包含我们从各种外部出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合本文所披露的风险因素、所附招股说明书以及通过引用结合在本文和本文中的文件中阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，10月Super 6-K和12月Super 6-K通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊包含中国洞察行业咨询有限公司(或中投公司)委托我们编写的市场研究报告的信息。
Who We Are
以2021年和截至2022年6月30日的六个月的平均MAU和在线招聘收入计算，我们是中国最大的在线招聘平台。在截至2022年6月30日的6个月中，我们在在线招聘行业的市场份额为6.1%，是在线招聘平台中最高的。按2021年和截至2022年6月30日的六个月的招聘收入计算，我们也是中国招聘市场的第二大市场参与者，同期市场份额分别为2.1%和2.3%。我们通过创新性地将双向沟通和双向推荐嵌入到移动本地平台的在线招聘流程中，开创了捕捉真实招聘场景精髓的“直接招聘模式”。我们是中国第一个针对在线招聘行业采用直聘模式的公司。我们的创新商业模式是在一种从根本上不同于最初存在的其他商业模式的方法上发展起来的，自那以后已经改变了中国的在线招聘行业和用户行为。
利用我们的商业模式和技术创新的力量，我们高效地将求职者和企业用户联系起来，并重新设计他们之间的互动方式，从而极大地提高了他们的求职和招聘效率，这反过来又在规模和增长方面为我们的业务成功做出了贡献。在截至2022年6月30日的六个月里，我们的平均MAU达到了2590万。截至2022年6月30日，我们的认证求职者、认证企业用户和认证企业分别达到1.08亿、1720万和890万。在截至2022年6月30日的12个月里，我们的付费企业客户达到380万。在截至2022年6月30日的6个月里，我们的平台平均每月产生30亿条聊天消息。
我们还实现了对白领和金领用户、蓝领用户和大学生的用户全覆盖，服务于众多行业和不同地理区域的大大小小的用人单位。截至2022年6月30日，白领和金领用户、蓝领用户和大学生在我们求职者用户群中的比例分别达到54.5%、29.3%和16.2%。我们为所有2021年财富中国500强企业提供服务。在我们服务的认证企业总数中，截至2022年6月30日，分别有84.6%的企业员工人数低于100人。
我们行业面临的痛点
招聘服务市场是中国2021年至2026年人力资源服务市场中增长最快的细分市场，年复合增长率为18.7%。随着求职者和用人单位越来越多地开始在线求职和招聘之旅，中国在线招聘市场的收入规模预计将从2021年的714亿元增加到2026年的2508亿元，2021年至2026年的复合年增长率为28.6%。中国在线招聘市场的市场参与者主要包括在线招聘平台、在线分类广告、招聘机构提供的在线门户网站和传统招聘机构，如猎头公司和招聘流程外包机构。
中国的网络招聘行业传统上有两个痛点：求职者很难找到合适的职位，用人单位很难找到合适的求职者。求职者和雇主渴望一个能够提供前所未有的效率的新平台。
这些痛点是由传统行业参与者的以下三个共同特征造成的。
 
S-4
目录
 
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以简历为中心。传统的以简历为中心的模式除了提交和下载简历之外，提供的功能有限。信息是单向流动的，只从求职者到雇主，通过几页程式化的介绍，求职者经常得到迟缓的回复，如果有的话。
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基于搜索的。一种基于搜索的模式不均衡地将互联网流量推向顶级 - ，偏爱拥有杰出资历的候选人和财力雄厚的知名公司，将绝大多数其他求职者和中小企业抛在身后，拥有大量未得到满足的需求。这也导致传统的在线招聘平台无法进入蓝领招聘市场，无法为传统上服务不足的中小企业雇主提供服务。
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有限的用户覆盖范围。由于传统模式无法提供定制和准确的推荐，它们被迫限制用户覆盖范围，只专注于服务于一小部分用户。
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我们的创始人认识到行业痛点及其根本原因，八年前开始创建一款变革性的移动原生产品“BOSS智品”，它以沟通为导向，提供基于Feed的推荐，并吸引全方位的用户。我们的创新商业模式已被证明是更高效和有效的，为求职者和企业带来了更好的结果，这反过来又有助于我们的快速增长和行业领先地位。
Our Platform
我们主要通过我们的高互动BOSS智品移动应用高效、无缝地连接求职者和企业用户，这是一个移动本地在线招聘平台，促进企业用户和求职者之间的即时直接聊天，提供准确的匹配结果，并基于专有算法和大数据洞察。我们坚持不懈地致力于通过在整个招聘周期为他们提供高效、直观和方便的体验来增强用户体验。
我们的平台参与者
求职者：我们有一个庞大且快速增长的求职者群体，包括白领和金领用户、蓝领用户和大学生。
企业用户：我们为覆盖广泛行业和不同地理区域的大中小型企业的广泛雇主网络提供服务。我们平台的企业用户包括老板和招聘专业人员(同一雇主的多个企业用户可以在我们这里注册一个账号)。
老板：老板是指大型企业、中小企业和微型企业主的高管或中层管理人员，他们是关键的决策者，可以更好地评估候选人的能力，包括软技能和文化契合度，更有效地寻找适合自己企业的最佳人才。我们从一开始就让老板们参与我们的平台。我们的创新模式促进了求职者和老板之间的直接互动，满足了招聘决策者在早期阶段直接参与招聘过程的未被发现的需求，并允许我们聚集大量的老板。截至2022年6月30日，我们认证的企业用户中有65.7%是老板。
招聘专业人员：我们还为招聘专业人员提供服务，包括人力资源官员和雇主的专门招聘职能部门员工、猎头和人力资源机构的招聘人员。
 
S-5
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/tm2227102d6-fc_platform4c.jpg]
我们创新的商业模式和强大的技术产生了显著的网络效应。随着我们将更多的求职者带到我们的平台上，我们通过我们的直接招聘模式促进的广泛用户互动，收集了更多有意义的用户数据。在我们强大的推荐系统的支持下，我们对工作和用户偏好的数据洞察转化为更准确的工作和候选人匹配结果和更好的用户体验，从而吸引了更多的求职者。更多的雇主也加入我们的平台，进入我们庞大和多样化的求职者基础，为我们的求职者带来更多的就业机会。这些共同构建了一个双面网络，继续推动我们的增长和成功。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/tm2227102d6-fc_seekers4clr.jpg]
Our Services
我们的服务旨在提高求职和招聘效率，提升用户体验。
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面向企业用户。我们提供直接招聘服务，允许企业用户发布职位，接受个性化的候选人推荐，进行直接沟通，并在双方同意的情况下接收简历。我们还提供范围更广的增值工具，以进一步提高招聘效率。
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面向求职者。我们提供求职服务，允许求职者接受工作推荐，发起直接聊天，并在双方同意的情况下投递简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做准备。
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Strengths
我们相信以下优势有助于我们的成功。
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中国最大的在线招聘平台，用户覆盖全，网络效应强
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S-6
目录
 
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创新的商业模式提供更高的招聘效率并推动快速扩张
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高质量的用户体验带来用户忠诚度和品牌认知度
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行业领先的技术助力精准推荐
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多管齐下的市场战略，最好地满足不同的用户需求
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具有深厚行业经验的富有远见的管理团队
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Strategies
我们寻求通过技术和创新将求职者和企业用户联系起来并增强他们的能力。我们计划通过专注于以下关键增长战略，吸引更多用户，包括求职者和企业用户到我们的平台，进一步提升我们的用户体验，并改善我们的品牌资产。
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进一步扩大我们在不同用户群体、行业和地区的影响力
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扩大我们的服务覆盖范围，提供更多服务产品
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构建人力资源服务生态系统，服务个人和企业用户的多样化需求
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继续投资于技术创新并深化我们对数据的洞察
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进一步增强我们的数据和基础设施安全
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风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险：
与我们的工商业有关的风险
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如果我们不能实施新技术，开发和提供创新的功能和服务，响应不断变化的用户偏好，增强我们在线招聘平台的用户友好性，或者优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户增长和留存、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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•
我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能以经济高效的方式保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何关于我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
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•
我们在中国动态的在线招聘服务市场面临着激烈的竞争，其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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•
我们的经营历史有限，在2019年、2020年和2021年都出现了净亏损，2019年的运营现金流为负，未来我们可能无法持续和管理我们的增长，控制我们的成本和支出，实施我们的业务战略或实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都将伴随着额外的风险。
​
•
如果我们的技术能力不能产生令人满意的结果或无法提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户匹配，或者无法为我们的用户最佳地推荐服务，我们的用户增长、留存、运营业绩和业务前景可能会受到影响。
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中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们现有和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和整体业务的需求产生不利影响。
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国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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​
 
S-7
目录
 
•
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。
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我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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•
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。
​
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我们的业务受有关网络安全和信息安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
​
与我们公司结构相关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们在中国的业务主要通过VIE进行，我们与VIE保持着合同安排。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
​
•
在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
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在中国做生意的相关风险
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
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中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
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根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或报告程序。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
​
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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​
 
S-8
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与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
•

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•
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
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与双重上市相关的风险
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我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或维持，我们A类普通股的交易价格可能大幅波动，过渡性和流动资金安排的有效性可能有限。
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
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我们A类普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
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公司历史和结构
我们于2013年12月成立了北京华品博睿网络科技有限公司，简称VIE。我们的控股公司BOSS直聘于2014年1月注册成立，为离岸融资提供便利。
2014年2月，BOSS直聘在香港成立了全资子公司TechFish Limited。2014年5月，TechFish Limited在中国成立了全资子公司北京灰太狼有限公司，或我们的外商独资企业。2014年5月，我们的外商独资企业与VIE及其当时的唯一股东达成了一系列合同安排。由于VIE股东在2014年12月、2016年6月、2017年2月和2020年2月发生变化，VIE与VIE的合同安排随后被更新的协议取代。
2021年6月，我们在纳斯达克全球精选市场上上市了我们的美国存托凭证，代码为“BZ”。
下图说明了截至本招股说明书附录日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
 
S-9
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/tm2227102d6-fc_kanzhunbw.jpg]
​
Notes:
(1)
VIE的股东及其在VIE和与我公司的关系中各自持有的股份为：(I)我公司创始人、董事长兼首席执行官赵鹏先生99.5%；及(Ii)我公司员工Ms.Xu先生0.5%。
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新冠肺炎对我们运营的影响
[br}持续的新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成了严重影响，并导致隔离、旅行限制、办公室和设施暂时关闭以及公共活动取消等。
最近，中国的一些省市因新冠肺炎变异而在上海、北京、深圳、成都、郑州等地反复爆发新冠肺炎疫情，延缓了消费和服务的复苏。虽然新冠肺炎疫情加速了现有招聘流程上线的趋势，增加了在线招聘平台的市场渗透率，但新冠肺炎的影响降低了用人单位的招聘意愿及其招聘相关预算，综合影响对我们的业务产生了负面影响，特别是在受新冠肺炎疫情影响最严重的城市。例如，与2021年同期相比，我们在上海计算的2022年4月和2022年5月的现金账单分别下降了52.4%和59.2%。2022年10月，我们在郑州计算的现金账单与2021年同期相比下降了46.8%。此外，我们还调整了工作时间，并制定了在家工作的安排。我们的董事认为，近期新冠肺炎的复苏对我们的业务和截至2022年12月6日或最迟可行日期的运营业绩造成了不利影响，而该等不利影响整体而言是暂时的，从长远来看不会对我们产生重大影响，原因是：(I)尽管某些地区不时出现零星复苏，但受新冠肺炎影响的招聘需求在某个地区爆发后不久迅速恢复，并在较短时间内得到控制；例如，与2022年4月和5月上海计算的现金账单减少相比, 在卷土重来得到有效控制后，上海的计算现金账单迅速恢复：2022年8月的计算现金账单比2021年同期仅下降6%，基本恢复到COVID前的水平，2022年9月的计算现金账单比2022年5月增长141%。同样，
 
S-10
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我们在北京和郑州的业务受到负面影响，在疫情的影响被纳入后，我们计算的现金账单很快就恢复了。因此，受新冠肺炎疫情影响地区的招聘需求受到的负面影响倾向于并预计只会暂时影响我们在相关地区的业务。我们于2022年9月的现金账单总额较2022年5月增加45.5%；(Ii)我们的业务主要在网上运作，受限制措施的直接影响较小；及(Iii)我们亦已采取加强卫生及预防措施，以防止新冠肺炎在我们的厂房内及员工之间感染及传播，详情请参阅12月超级6-K文件第99.1号附件“新冠肺炎对我们业务的影响”，这些措施已相对有效，并确保我们员工的生产力不会受到重大影响。
新冠肺炎可能会在一定程度上继续影响我们客户的支付能力，但客户对我们服务的需求仍然不确定。此外，由于不同地区恢复了不同程度的临时限制和其他措施以遏制感染，当这些限制措施生效时，我们在这些地区的行动可能会受到影响。随着新冠肺炎在全球范围内的流行不断演变，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。见12月超级6-K的附件99.1中的“与我们的商业和工业相关的风险因素 - 风险 - 持续的新冠肺炎大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”。
最近的发展
网络安全回顾
根据中国网信办于2021年7月5日发布的关于网络安全审查的公告，我们的老板智品APP被要求从新用户注册之日起暂停在中国的注册，以配合网络安全审查，防止风险扩大。我们在国家网络安全审查中勤勉尽责，对审查过程中发现的网络安全问题严加处理，采取了全面整改措施。经中国民航总局网络安全审查办公室批准，我们已在老板智品APP上重新启动新用户注册，自2022年6月29日起生效。
我们在2022年7月、8月和9月分别录得3,240万、3,250万和3,210万的MAU，较2021年同期分别增长3.0%、15.0%和20.8%。我们在2022年7月、8月和9月录得的平均DAU占MAU的百分比分别为27.5%、27.7%和27.7%，与2021年同期相比分别增长了0.0%、0.4%和0.0%。从我们重新开始新用户注册之日到2022年9月30日，我们记录了大约1,400万新验证用户。
截至2022年9月30日的9个月的财务业绩
截至2021年9月30日及2022年9月30日止九个月的精选未经审核综合经营业绩及截至2022年9月30日止九个月的现金流量数据，摘自截至2022年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止九个月的未经审核中期简明财务报表，载于本公司于2022年12月16日上午8时14分(美国东部时间)呈交予美国证券交易委员会的6-K表格附件99.2(文件编号001-40460)，以供参考并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书内。
以下综合财务资料应与吾等截至2022年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务资料及相关附注一并阅读，并参考该等中期简明综合财务资料及相关附注予以保留。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2022年9月30日的9个月的运营结果也不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度的预期结果。
运营总结结果
下表汇总了我们在所示期间的综合经营结果，包括绝对额和所述期间我们总收入的百分比。
 
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截至9月30日的9个月
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​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​
(单位为千，百分比除外)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面向企业客户的在线招聘服务
​ ​ ​ ​ 3,137,054 ​ ​ ​ ​ ​ 99.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,391,648 ​ ​ ​ ​ ​ 98.9 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 31,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 37,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 3,168,478 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,428,787 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ (404,863) ​ ​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ (552,466) ​ ​ ​ ​ ​ (16.1) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,569,199) ​ ​ ​ ​ ​ (49.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,318,843) ​ ​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (623,051) ​ ​ ​ ​ ​ (19.7) ​ ​ ​ ​ ​ (888,655) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,871,950) ​ ​ ​ ​ ​ (59.1) ​ ​ ​ ​ ​ (472,099) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (4,469,063) ​ ​ ​ ​ ​ (141.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3,232,063) ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​
Other operating income, net
​ ​ ​ ​ 10,948 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14,245 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
(Loss)/Income from operations
​ ​ ​ ​ (1,289,637) ​ ​ ​ ​ ​ (40.8) ​ ​ ​ ​ ​ 210,969 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
Investment income
​ ​ ​ ​ 15,791 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31,112 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Financial income, net
​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 78,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
Foreign exchange (loss)/gain
​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 10,136 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Other (expenses)/income, net
​ ​ ​ ​ (6,669) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,682 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
(亏损)/所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ (1,274,078) ​ ​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ 333,912 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (30,066) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (41,874) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
Net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (1,304,144) ​ ​ ​ ​ ​ (41.2) ​ ​ ​ ​ ​ 292,038 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
非公认会计准则财务指标
下表列出了我们的净(亏损)/收入与调整后的净收入(非公认会计准则财务指标)之间的对账。有关更多细节，请参阅10月超级6-K的附件99.1中的“财务信息 - 非公认会计准则财务衡量标准”。
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
Net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (1,304,144) ​ ​ ​ ​ ​ 292,038 ​ ​
Minus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ (1,808,174) ​ ​ ​ ​ ​ (447,961) ​ ​
调整后净收益(非公认会计准则财务指标)
​ ​ ​ ​ 504,030 ​ ​ ​ ​ ​ 739,999 ​ ​
Revenues
我们的收入增长了8.2%，从截至2021年9月30日的9个月的32亿元人民币增长到截至2022年9月30日的9个月的34亿元人民币。这一增长主要是由于我们在增强服务能力方面的持续投资。特别是，来自大客户的收入从截至2021年9月30日的9个月的6.431亿元人民币增长到截至2022年9月30日的9个月的人民币7.75亿元，增长了20.5%；来自中型客户的收入从截至2021年9月30日的9个月的人民币11亿元增长到截至2021年9月30日的9个月的人民币14亿元。
 
S-12
目录
 
2022年9月30日。这一增长部分被来自小型账户的收入下降所抵消，这在历史上是由新用户增长推动的，而我们的新用户注册在截至2022年9月30日的9个月中的大部分时间被暂停。我们的主要客户增长了48.9%，从截至2021年9月30日的12个月的3995个月增加到截至2022年9月30日的12个月的5947个。
Cost of revenues
截至2022年9月30日的9个月，我们的收入成本增长了36.5%，从截至2021年9月30日的4.049亿元人民币增加到5.525亿元人民币，主要是由于(I)随着员工人数的增加，工资和其他员工相关费用增加了8040万元，特别是安全和运营人员；(Ii)主要与服务器相关的折旧和摊销增加了3760万元；(Iii)服务器和带宽服务成本随着我们的业务增长增加了2880万元。第三方支付处理费用减少人民币1,360万元，部分抵销。
销售和营销费用
截至2021年9月30日止九个月，我们的销售及市场推广开支由人民币16亿元下降至人民币13亿元，降幅达16.0%，主要原因是考虑到2022年上半年暂停新用户注册，市场推广活动减少导致广告开支减少人民币4.637亿元，但因销售及市场推广人员的工资及其他员工相关开支增加人民币2.014亿元而部分抵销。
研发费用
我们的研发费用从截至2021年9月30日的9个月的人民币6.231亿元增加到截至2022年9月30日的9个月的人民币8.887亿元，增幅为42.6%，这主要是由于研发人员人数增加和基于股份的薪酬支出增加导致工资和其他员工相关费用增加人民币2.517亿元。
一般和行政费用
{br]截至2021年9月30日的九个月，我们的一般和行政费用下降了74.8%，从人民币19亿元下降到截至2022年9月30日的九个月的人民币4.721亿元。减少主要是由于于2021年第二季度确认的一次性股份薪酬开支人民币1,506.4,000元，与向TECHWOLF Limited发行B类普通股有关，但因员工人数增加而增加的工资及其他与员工有关的开支部分抵销。
(亏损)/运营收入
由于上述原因，我们于截至2022年9月30日止九个月录得营运收入人民币2.11亿元，而截至2021年9月30日止九个月则录得营运亏损人民币13亿元。
所得税费用
截至2022年9月30日止九个月，我们应计所得税支出人民币4,190万元，而截至2021年9月30日止九个月则为人民币3,010万元。
Net (loss)/income
截至2022年9月30日的九个月，我们录得净收益人民币2.92亿元，而截至2021年9月30日的九个月则录得净亏损人民币13亿元。
Cash flows
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的现金流。
 
S-13
目录
 
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30, 2022
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 847,499 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,091,086) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (41,278) ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,101,863 ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (183,002) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,341,758 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,158,756 ​ ​
Cash position
截至2022年9月30日，现金及现金等价物和短期投资余额为139亿元人民币。
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动产生的净现金为人民币8.475亿元。经营活动产生的现金净额与同期净收益人民币2.92亿元的差额是由于对非现金项目进行了调整，主要包括基于股份的薪酬费用人民币4.48亿元，使用权资产摊销人民币1.065亿元人民币，折旧及摊销费用人民币人民币9800万元。主要因经营租赁负债减少人民币104.4百万元及其他应付款项及应计负债减少人民币71,500,000元而增加营运资金所用现金部分抵销，但由递延收入增加人民币80,100,000元及预付款及其他流动资产减少人民币3,080,000元部分抵销。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为人民币21亿元，主要原因是购买了人民币38亿元的短期投资，但部分被人民币20亿元的短期投资到期收益所抵消。
融资活动
截至2022年9月30日止九个月，用于融资活动的现金净额为人民币4130万元，主要为回购A类普通股人民币2.794亿元，部分被行使购股权所得人民币2.381亿元抵销。
Outlook
我们预计2022年将录得净亏损和调整后净收益(非公认会计准则财务指标)的大幅下降，主要是由于(I)由于宏观经济不确定性导致收入增长放缓，新冠肺炎在中国某些地区的复苏，以及来自2022年下半年注册的新用户的收入可能需要一段时间才能增长，(Ii)随着我们继续增加研发团队的员工人数，特别是为了建立我们的核心能力和改善我们的服务，以及我们的销售和安全团队的员工人数，工资和员工相关费用增加。以及(Iii)由于我们的投资，2022年销售和营销费用占总收入的比例上升，并计划在恢复新用户注册后继续投资于广告活动，包括赞助大型活动，以进一步提高我们的品牌知名度，并促进我们的长期用户增长。虽然此类促销广告活动的费用将在2022年确认，但我们确实认为，这些对我们品牌的投资将对我们用户和客户的品牌资产产生长期影响。
 
S-14
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最近的监管动态
与我们的业务运营相关的监管发展
2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，或称《数据安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，国务院颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“法规 - 有关隐私保护的法规”。
2021年7月30日，中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中明确了关键信息基础设施的定义。截至本文件发布之日，有关政府当局尚未发布详细的实施细则，也没有任何政府当局告知我们，我们是一家关键的信息基础设施运营商。
[br}2021年12月28日，中国网信办、国家发改委、国家发改委、工业和信息化部、工信部等多个政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。根据该办法，关键信息基础设施运营商如预期其采购的网络产品和服务在向我们投入网络产品和服务后影响或可能影响国家安全，应向国家网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关详细信息，包括我们已采取的举措和我们的中国法律顾问的意见，请参阅12月超级6-K附件99.1中的“法规 - 与信息安全和审查有关的法规”。
此外，2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例(草案)》征求意见稿，其中规定，从事某些活动的数据处理者应当申请网络安全审查。有关详细信息，包括我们的中国法律顾问和董事的观点，请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“关于信息安全和审查的法规 - 法规”。
2022年7月7日，国资委发布《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。
本公司董事及中国法律顾问认为，于2020年至2021年期间及截至本招股说明书附录日期，根据“法规 - 有关资讯保安及审查的法规”及“商业 - 数据私隐及保安”(分别载于12月超级6-K号文件附件99.1)的详细分析，吾等并无亦未曾涉及任何与资料私隐及保安有关的违规事件，该等事故个别或整体对本集团造成或合理地可能产生重大及不利的财务或营运影响。此外，吾等在所有重大方面均遵守适用于中国的网络安全、数据保安及个人资料保护的法律及法规，而若网络数据安全条例草案以目前形式实施，吾等董事及中国法律顾问并不预期会对吾等在所有重大方面遵守网络数据安全条例草案的要求构成任何重大障碍。此外，我们的董事认为，上述法律法规没有也不会对本集团的运营和财务业绩产生重大影响。
有关详细信息，请参阅12月超级6-K的附件99.1中的《法规 - 有关信息安全和审查的法规》。
境外发行上市监管动态
网络安全和数据隐私
根据网络安全审查办法，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者欲在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。我们的中国法律顾问认为，“在外国股票上市”这一术语
 
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目录
 
修订后的网络安全审查办法下的“交易所”不包括“在香港上市”，因此我们不受上市前申请网络安全审查的强制性义务。
根据《网络数据安全条例(草案)》第十三条的规定，数据处理者在某些情况下，应当按照有关法律法规申请网络安全审查，申请上市。关于我们董事和中国法律顾问的观点，请参阅《与我们业务运营相关的监管动态》。
CSRC Procedures
中国证监会于2021年12月24日发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(草案)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(草案)》，向社会公开征求意见。根据本征求意见稿，境内公司在境外直接或间接上市，应当在发行人或者其指定的境内主要经营主体提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。有关更多详情，请参阅12月Super6-K表格第99.1号附件“中国证券公司在中国开展业务的风险因素 - 风险”及“中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准或备案及报告，如有需要，吾等无法预测本公司能否或在多长时间内能够取得有关批准或完成该等备案及报告程序”及于12月Super6-K表格第99.1号附件“有关海外发售及上市的监管规定 - ”。
根据12月超级6-K附件99.1《关于海外发行和上市的规定 - 规定》的详细分析，如果这些规定草案在上市前以目前的形式生效，我们的董事和中国法律顾问(I)预计我们在所有重大方面都不会对我们遵守这些要求或完成向中国证监会的备案构成任何重大的法律障碍；(Ii)预计这些规定不会对我们的业务运营、合同安排和上市产生任何重大不利影响；(3)认为合同安排可望继续得到遵守。
Class Action
在2021年7月12日提起的一起假定的证券集体诉讼中，我们和我们的某些高管和董事已被列为被告。2022年9月，在调解人的协助下，双方原则上达成了和解案件的初步协议，这是2022年6月30日之后的后续事件。由于该等原则上达成和解的暂定协议，我们在截至2022年6月30日的6个月的合并报表中记录了或有负债。2022年11月10日，法院初步批准了双方的和解协议，根据该协议，在没有任何被告承认或发现任何被告有任何不当行为的情况下，双方同意，鉴于看准支付225万美元，已经或可能对看准和个人被告提出的所有实际和潜在的索赔和诉因均已解决并解除，并禁止在未来的任何诉讼中再次提起。请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“Business - Legal Procestions and Compliance”。有关涉及我们董事的其他集体诉讼，请参阅12月超级6-K文件附件99.1中的“董事和高级管理层 - 董事 - 涉及某些董事的法律程序”。
我们的双层投票结构
根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则，本公司的法定股本由A类普通股及B类普通股组成(若干股份仍未指定，董事有权指定及发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有15票投票权。根据我们于2022年12月14日举行的股东周年大会上通过的第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(以完成上市为条件并于上市完成后生效)，我们的股本包括A类普通股及B类普通股的双层投票权结构。每股A类普通股
 
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持有人有权行使一票，每股B类普通股赋予持有人对任何须由公司股东大会表决的事项分别行使十票的权利，但须受某些保留事项以每股一票方式表决的规限，这些事项包括(I)对本公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；(Ii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事；(Iii)委任或罢免吾等核数师；及(四)本公司的自动清盘或清盘。
于引入完成后，WVR受益人将为赵鹏先生，他将实益拥有合共140,830,401股B类普通股，相当于(I)就与若干保留事项以外的事项有关的股东决议案约占本公司投票权的66.1%；及(Ii)关于与保留事项有关的股东决议案约16.3%。赵先生及其持有本公司权益的控股车辆实体及赵先生于本公司拥有权益的中介公司TECHWOLF Limited为上市后本公司的一群控股股东。
建议潜在投资者注意投资具有双重投票权结构的公司的潜在风险，特别是B类普通股持有人的利益不一定与我们整体股东的利益一致，并且无论其他股东如何投票，B类普通股持有人将能够行使更高的投票权来影响我们公司的事务和股东决议的结果。见12月超级6-K的附件99.1中的“与我们的股票和美国存托凭证相关的风险因素 - 风险 - 我们的双层投票结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”。
申请在香港联交所上市
这些美国存托凭证于2021年6月11日在纳斯达克挂牌交易，交易代码为BZ。
我们已根据第7章(股票证券)和第8A章(加权投票权)以介绍的方式申请我们的A类普通股在香港联交所主板上市。
吾等已向香港联交所上市委员会申请上市，并获准买卖(I)已发行的A类普通股；(Ii)根据吾等的股份奖励计划将发行的A类普通股；及(Iii)按一对一原则转换B类普通股后可发行的A类普通股。
作为外国私人发行商的含义
我们是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克的企业管治标准大相径庭的母国做法。这些做法给股东提供的保护，可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理标准时得到的保护要少。
公司信息
{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区太阳宫中路宏伟大厦18楼，邮编：100020，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 8462 8340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。您还可以在https://ir.zhipin.com.上找到相关信息本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
 
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有关我们公司的更多信息包含在本招股说明书附录中引用的文件中，包括我们的2021年Form 20-F、10月的Super 6-K和12月的Super 6-K。见本招股说明书附录中的“以引用方式并入文件”。
我们的控股公司结构和VIE合同安排
BOSS直聘不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们在中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司进行。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我们的所有收入都来自VIE。在本招股说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“看准”指的是BOSS直聘及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息的背景下，我们的美国存托凭证的投资者购买的是在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国的VIE的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的WFOE、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术和服务合作协议、独家购买期权协议、授权书和配偶同意书。这些合同安排使我们能够：
•
从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益；
​
•
有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大；以及
​
•
在中国法律允许的范围内，持有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
​
因此，就美国公认会计原则而言，BOSS直聘被视为VIE的主要受益人，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中综合VIE的经营财务业绩和资产负债。有关这些合同安排的更多细节，请参阅10月超级6-K的附件99.1中的“合同安排”和12月超级6-K的附件99.1中的“合同安排”。
BOSS直聘及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，合同安排并不等同于VIE业务的股权。因此，合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，有关合约安排会否透过合约安排被裁定为对有关的越南船级社有效，或中国法院应如何解释或执行有关越南船级社的合约安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们公司结构相关的 - 风险 - 与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”。
关于我们开曼群岛控股公司权利状况的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性
 
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关于其与VIE及其注册股东的合同安排。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构有关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化, 我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和我们的2021年Form 20-F中的”项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 - 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响“。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与监管机构对中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.在中国经商的风险因素 - 风险”、10月超级6-K的附件99.1中的“与在中国经商有关的风险因素 - 风险”和12月超级6-K的附件99.1中的“与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。
中国政府监管我们业务的权威，以及它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国政府对我们的业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”。
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书附录日期，吾等中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、中国VIE的业务营运至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)透过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或经营吾等业务所需的互联网增值电讯业务许可证、人力资源服务许可证及其他相关许可证。我们通过我们的在线招聘平台提供网络视听节目服务需要但尚未获得视听许可证，包括
 
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为用户提供一定的教育短视频，提供应用内流媒体采访，允许用户上传和分享与职业相关的短视频。我们认为这些服务对我们的业务并不重要，通过提供这些服务产生的收入在我们的总收入中只占很小的一部分。在目前的监管制度下，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中国法律规定的本许可证所要求的国有独资或国有控股实体。有关更多详细信息，请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“与我们的业务相关的风险因素 - 风险 - 任何缺乏或未能维持适用于我们业务的必要审批、许可证或许可可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，遵守适用的法律或法规可能需要我们获得额外的审批或许可证或改变我们的业务模式”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。因此，出现了一些与网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及外国投资有关的新的或起草的法律、法规(“新规”)。有关更详细的信息，请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“有关海外发行和上市的法规 - 法规”和“与信息安全和审查有关的法规 - 法规”。根据新规定，如果按照目前法律法规草案的建议制定，我们可能需要履行与海外市场后续发行和其他同等海外发行活动相关的备案、报告程序和获得中国证监会的批准，并可能被要求就我们的数据处理活动接受CAC的网络安全审查。如果新规定按目前建议制定，而吾等未能就上市或任何未来的海外发售或上市取得相关批准或完成其其他备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款和罚款、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。以及我们美国存托凭证的交易价格。有关更详细的信息, 见“风险因素 - 在中国开展业务的风险” - “根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案及报告，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或报告程序”及“与在中国开展业务相关的风险因素 - 风险” - 我们的业务受中国复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们业务实践的更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“，见我们12月6-K的附件99.1。
《追究外国公司责任法案》
2020年12月18日颁布的《美国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年或之后的任何一年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将BOSS直聘列为HFCAA下委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年不能完全检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，或如果拟议的法律修改获得通过，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会签署了《议定书声明》
 
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(Br)中国审计委员会和财政部对总部设在中国的审计公司进行检查和调查，这标志着向开放准入，允许上市公司会计委员会检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了2021年之前的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。了解更多详细信息, 见“风险因素 - Risks与在中国 - 做生意有关PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”，因为通过引用并入本文的我们的2021年Form 20-F中包含的审计报告是在PCAOB能够进行检查之前发布的，以及“与在中国做生意有关的风险 -  - 根据《外国公司问责法》，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易，如果PCAOB不能全面检查或调查位于中国的审计师，则应由HFCAA负责。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
现金和资产流经我们的组织
BOSS直聘以出资或贷款的方式向其全资香港子公司转移现金，香港子公司以出资或贷款的方式向中国的子公司转移现金。由于BOSS直聘及其子公司不拥有VIE的股权，但与VIE及其股东维持合同安排，BOSS直聘及其子公司不能向VIE及其子公司直接出资，但可通过贷款或向VIE支付现金的方式向VIE转移现金，进行集团间交易。BOSS直聘及其子公司能够通过服务费从VIE获得资金，而不是获得股息。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘向其附属公司分别出资人民币1,180万元、人民币2,550万元、人民币7,410万元及人民币1,920万元；香港附属公司向其于中国的附属公司分别出资人民币4,300万元、人民币4.163亿元、人民币3,880万元及人民币1,970万元。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘分别向其附属公司提供贷款融资人民币1.845亿元、人民币4.11亿元、人民币1650万元及人民币6.281亿元；外商独资企业分别向VIE提供零、人民币2.605亿元、零及零贷款融资。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，VIE向外商独资企业及香港附属公司分别偿还零、零、人民币3.35亿元及零贷款融资；而外资企业向香港附属公司分别偿还零、零、人民币1,600万元及零贷款融资。
VIE还可以根据我们的WFOE与VIE之间的独家技术和服务合作协议支付服务费，从而将现金转移到我们的WFOE。由于VIE截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年6月30日的累计赤字尚未完全收回，我们的WFOE同意不向VIE收取任何服务费。因此，VIE没有根据本协议支付任何款项。如果未来根据独家技术和服务合作协议向我们的外商独资企业支付任何款项，我们打算相应地解决。
 
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，本公司附属公司并无向BOSS直聘派发股息或分派股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括本公司中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备金，于2022年6月30日合共人民币9.38亿元(1.4亿美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们中国子公司及VIE汇入足够外币以支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅在我们的2021年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
BOSS直聘尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对其普通股进行任何现金股利分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
​ ​ ​
Tax calculation(1)
​
假设税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
按25%的法定税率征收所得税(3)
​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
可供分配的净收益
​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
按10%(4)的标准税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
对母公司/股东的净分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
Notes:
(1)
出于本例的目的，已简化了纳税计算。
​
(2)
中国将假设的税前收益假设为应纳税所得额，不考虑时间差异。根据与VIE的合同协议条款，我们的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由我们的外商独资企业记录为服务收入，并在合并中扣除。出于所得税的目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单，上述服务费是税收中性的。
​
(3)
VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。
​
(4)
[br]《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。
​
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将减轻我们的
 
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税后收入约为税前收入的50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与VIE相关的财务信息
下表显示了我们的控股公司BOSS直聘、作为VIE的主要受益人的外商独资企业、VIE和VIE的子公司以及其他子公司截至所列日期的简明合并财务报表：
精选全面损失信息简明合并报表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,128 ​ ​
Inter-company revenues(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (1,537,533) ​ ​ ​ ​ ​ (93,123) ​ ​ ​ ​ ​ (1,289) ​ ​ ​ ​ ​ (3,678,480) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,310,425) ​ ​
公司间运营成本和费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other operating income, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,977 ​ ​
(Loss)/Income from operations
​ ​ ​
​
(1,537,533)
 ​ ​ ​ ​
​
(92,971)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,260)
 ​ ​ ​ ​
​
595,444
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,036,320)
 ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ 15,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,773 ​ ​
子公司和VIE的收入份额(2)
​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 551,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(亏损)/所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 610,660 ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011,547) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,527) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,527) ​ ​
Net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 551,133 ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,359 ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (606,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,933) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ (2,257,716) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,898,113) ​ ​
Other operating income, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 8,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,849 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (606,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,933) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362) ​ ​ ​ ​ ​ (304,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,905) ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 6,815 ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (3,570) ​ ​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,010 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​
 
S-23
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998,720 ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (15,709) ​ ​ ​ ​ ​ (12,028) ​ ​ ​ ​ ​ (20,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,465,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,513,212) ​ ​
其他营业(亏损)/收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (15,709) ​ ​ ​ ​ ​ (12,054) ​ ​ ​ ​ ​ (20,035) ​ ​ ​ ​ ​ (464,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (511,919) ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 9,680 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,864 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​
选定的简明合并资产负债表信息
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 9,875,153 ​ ​ ​ ​ ​ 203,523 ​ ​ ​ ​ ​ 398,231 ​ ​ ​ ​ ​ 864,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,341,758 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,439 ​ ​ ​ ​ ​ 864,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,996 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
集团公司应付金额(3)
​ ​ ​ ​ 1,072,514 ​ ​ ​ ​ ​ 42,327 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 86,989 ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 231,529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 4,413 ​ ​ ​ ​ ​ 494,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731,198 ​ ​
对子公司和VIE的投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403,391 ​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (420,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 368,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,126 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
Right-of-use assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,085 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 11,179,196 ​ ​ ​ ​ ​ 658,726 ​ ​ ​ ​ ​ 449,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,985,739 ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,579) ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,623 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 52,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,963 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,570 ​ ​
其他应付款和应计负债
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 5,816 ​ ​ ​ ​ ​ 9,274 ​ ​ ​ ​ ​ 626,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,138 ​ ​
应付集团公司的金额(3)
​ ​ ​ ​ 74,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,514 ​ ​ ​ ​ ​ 36,859 ​ ​ ​ ​ ​ 27,223 ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司和VIE的投资赤字(2)
​ ​ ​ ​ 427,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (427,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,531 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,365 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 505,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,926 ​ ​ ​ ​ ​ 46,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968,190 ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,839) ​ ​ ​ ​ ​ 2,967,567 ​ ​
股东权益总额/(亏损)(2)
​ ​ ​
​
10,674,056
 ​ ​ ​ ​
​
(427,200)
 ​ ​ ​ ​
​
403,391
 ​ ​ ​ ​
​
17,549
 ​ ​ ​ ​
​
6,260
 ​ ​ ​ ​
​
10,674,056
 ​ ​
总负债和股东权益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,179,196 ​ ​ ​ ​ ​ 658,726 ​ ​ ​ ​ ​ 449,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,985,739 ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,579) ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,623 ​ ​
 
S-24
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 3,542,052 ​ ​ ​ ​ ​ 101,985 ​ ​ ​ ​ ​ 170,967 ​ ​ ​ ​ ​ 183,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,998,203 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,895 ​ ​ ​ ​ ​ 525,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536,401 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​
集团公司应付金额(3)
​ ​ ​ ​ 1,088,812 ​ ​ ​ ​ ​ 128,595 ​ ​ ​ ​ ​ 218,462 ​ ​ ​ ​ ​ 36,859 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 59,246 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 146,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,709 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 191,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,355 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
Right-of-use assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,063 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,690,110 ​ ​ ​ ​ ​ 230,712 ​ ​ ​ ​ ​ 400,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,279 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 41,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,856 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,349 ​ ​
其他应付款和应计负债
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ 415,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,259 ​ ​
应付集团公司的金额(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,054 ​ ​ ​ ​ ​ 19,247 ​ ​ ​ ​ ​ 372,427 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司和VIE的投资赤字(2)
​ ​ ​ ​ 1,400,003 ​ ​ ​ ​ ​ 549,361 ​ ​ ​ ​ ​ 931,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,523) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,559 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,373 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,403,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,715 ​ ​ ​ ​ ​ 949,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,820 ​ ​ ​ ​ ​ (4,353,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796,396 ​ ​
Total mezzanine equity
​ ​ ​ ​ 5,587,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,587,000 ​ ​
Total shareholders’ deficit(2)
​ ​ ​
​
(2,300,117)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,400,003)
 ​ ​ ​ ​
​
(549,361)
 ​ ​ ​ ​
​
(931,159)
 ​ ​ ​ ​
​
2,880,523
 ​ ​ ​ ​
​
(2,300,117)
 ​ ​
总负债、夹层权益和股东权益
deficit
​ ​ ​ ​ 4,690,110 ​ ​ ​ ​ ​ 230,712 ​ ​ ​ ​ ​ 400,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,279 ​ ​
选定的压缩合并现金流信息
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
从与第三方的经营活动中产生/(用于)的净现金(4)
​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ (81,135) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 1,717,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,641,381 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (74,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to the Group companies(3)
​ ​ ​ ​ (16,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还集团公司贷款的收益(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (351,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (649) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (591,213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (601,862) ​ ​
净现金(用于)/投资产生的净现金
activities
​ ​ ​ ​ (90,617) ​ ​ ​ ​ ​ 95,351 ​ ​ ​ ​ ​ 244,990 ​ ​ ​ ​ ​ (591,213) ​ ​ ​ ​ ​ (260,373) ​ ​ ​ ​ ​ (601,862) ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (74,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans from Group companies(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (335,000) ​ ​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 6,540,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,431,263 ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ 6,540,512 ​ ​ ​ ​ ​ 90,617 ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (444,239) ​ ​ ​ ​ ​ 260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431,263 ​ ​
 
S-25
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
净现金(用于)/来自与第三方的经营活动产生的净现金(4)
​ ​ ​ ​ (97,125) ​ ​ ​ ​ ​ (3,566) ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ 494,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 395,911 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (25,487) ​ ​ ​ ​ ​ (416,328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to the Group companies(3)
​ ​ ​ ​ (410,983) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 1,161,428 ​ ​ ​ ​ ​ (56,617) ​ ​ ​ ​ ​ (4,938) ​ ​ ​ ​ ​ (632,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,305 ​ ​
投资产生/(用于)投资的净现金
activities
​ ​ ​ ​ 724,958 ​ ​ ​ ​ ​ (472,945) ​ ​ ​ ​ ​ (265,422) ​ ​ ​ ​ ​ (632,568) ​ ​ ​ ​ ​ 1,113,282 ​ ​ ​ ​ ​ 467,305 ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,487 ​ ​ ​ ​ ​ 416,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (441,815) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans from Group companies(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,484 ​ ​ ​ ​ ​ (671,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​ ​ ​ ​ 436,470 ​ ​ ​ ​ ​ 416,328 ​ ​ ​ ​ ​ 260,484 ​ ​ ​ ​ ​ (1,113,282) ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
在与第三方的经营活动中使用的净现金(4)
​ ​ ​ ​ (52,830) ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​ ​ ​ ​ (14,871) ​ ​ ​ ​ ​ (25,658) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105,663) ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (11,785) ​ ​ ​ ​ ​ (43,041) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to the Group companies(3)
​ ​ ​ ​ (184,511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ (1,133,727) ​ ​ ​ ​ ​ (18,092) ​ ​ ​ ​ ​ (5,955) ​ ​ ​ ​ ​ (66,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,803) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,330,023) ​ ​ ​ ​ ​ (61,133) ​ ​ ​ ​ ​ (5,955) ​ ​ ​ ​ ​ (66,029) ​ ​ ​ ​ ​ 239,337 ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,803) ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,785 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,826) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans from Group companies(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (184,511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 889,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 993,475 ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 889,879 ​ ​ ​ ​ ​ 196,296 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041 ​ ​ ​ ​ ​ 103,596 ​ ​ ​ ​ ​ (239,337) ​ ​ ​ ​ ​ 993,475 ​ ​
​
Notes:
(1)
它代表取消其他子公司向VIE收取的公司间服务费。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人并无根据独家技术开发、咨询及服务协议收取任何服务费。
​
(2)
它代表取消对子公司和VIE的投资。
​
(3)
它代表着公司间余额和贷款融资的冲销。
​
(4)
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，公司间没有营运现金流。
​
​
 
S-26
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们在2021年Form 20-F表中描述的风险、10月Super6-K表99.1表中描述的风险、12月Super 6-K表99.1表中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入本文和此处的文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以参考方式并入本招股说明书附录的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“以参考方式并入文件”。
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是在我们提交给美国证券交易委员会的文件中发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在中国内地和香港。然而，与中国以外的接受PCAOB检查的审计师相比，过去PCAOB无法对中国的审计师进行检查，使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
[br}根据2020年12月18日签署成为法律的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年或之后的任何一年起连续三年未接受PCAOB检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日, PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前2021年的裁决，即PCAOB无法确保完全进入检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。根据
 
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然而，对于HFCAA，如果PCAOB未来连续三年无法检查或全面调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，则我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易，或者如果拟议的法律修改或加速控股外国公司问责法获得通过，将连续两年。在发生这种禁止的情况下，纳斯达克可以决定将我们的证券退市。
如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，这种禁令将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股或美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会指定的发行商，我们的股票和美国存托凭证可能会在更短的时间内被禁止在美国交易。
与双重上市相关的风险
我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或维持，我们A类普通股的交易价格可能大幅波动，过渡性和流动资金安排的有效性可能有限。
完成介绍后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在介绍完成后在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在推出后没有发展或持续下去，我们的A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。此外，如果我们希望将来通过沪港通交易我们的A类普通股，我们公司的A类普通股是否以及何时将被允许通过沪港通交易，目前还不清楚。我们的A类普通股未能通过沪港通进行交易或任何延迟将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动资金。
在整个指定期间内，指定交易商和替代指定交易商打算实施“流动性安排说明”部分所述的某些过渡和流动性安排。虽然该等安排预期有助增加流动资金以满足香港对我们A类普通股的需求及维持有秩序的市场，但投资者应注意，此等过渡及流动资金安排须视乎指定交易商及候补指定交易商是否有能力取得足够数量的A类普通股以应付需求。本公司并不保证此等过渡及流动资金安排将在香港联交所达到及/或维持本公司A类普通股于任何特定水平的流动资金，亦不保证本公司A类普通股在香港的价格不会出现大幅波动。
我们也不能保证我们的A类普通股在香港联交所的交易价格将与我们的美国存托凭证在纳斯达克的交易价格实质上相同或相似，或者我们任何特定数量的A类普通股将在香港联合交易所交易。与上市有关的过渡性及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。过渡性和流动资金安排将终止，并在指定期限后停止继续。因此，香港市场在指定期限过后可能会出现波动。
 
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美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们A类普通股的交易价格与代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于其国内资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括A类普通股)在引入后的表现。
我们A类普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提交存托凭证以注销及提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以供在香港联交所买卖。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所及纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期更长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克全球精选市场与美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港交易所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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使用收益
吾等或Image Frame Investment(HK)Limited均不会因借出本协议项下登记的A类普通股而收取任何收益。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的实际资本总额。
您阅读此表时应与我们在2021年Form 20-F 10月超级6-K报表附件99.2中的合并财务报表及相关注释，以及我们于2022年12月16日上午8点14分(美国东部时间)向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告(文件编号001-40460)一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。人民币兑美元的折算汇率为7.1135元人民币兑1.00美元，2022年9月30日的中午买入价，载于美联储发布的H.10统计数据。
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As of September 30, 2022
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​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
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(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
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Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ (346,532) ​ ​ ​ ​ ​ (48,715) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 15,160,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131,188 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 895,743 ​ ​ ​ ​ ​ 125,921 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (3,401,081) ​ ​ ​ ​ ​ (478,116) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 12,308,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,357 ​ ​
 
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股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果从股票溢价账户中支付股息会导致本公司无法偿还紧随建议支付股息日期后在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能从股票溢价账户中支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们2021年Form 20-F中的“关于公司的信息 - B.业务概述 - 法规 - 有关股息分配的法规”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
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在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的换算
关于介绍，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要会员名册或开曼野兔名册将继续由枫树基金服务(开曼)有限公司保存。
如下文更详细所述，于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可缴存其A类普通股以供交付美国存托凭证及交出其美国存托凭证以注销及交付A类普通股。为方便将A类普通股存放于托管银行以供交收美国存托凭证于纳斯达克买卖，以及将美国存托凭证交予托管银行以注销及交付A类普通股于香港联交所买卖，吾等拟将本公司所有以美国存托股份为代表的A类普通股从本公司于开曼群岛存置的股东名册移至本公司的香港股份登记册。
将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存放于托管人的香港托管人花旗银行，N.A. - Hong Kong(“托管人”)，以换取美国存托凭证。在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的保证金，涉及以下程序：
•
如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序将普通股转移至中央结算系统内的托管人账户，并向托管人交付发行及交付相应的美国存托凭证的指示。
​
•
如果A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管账户，并必须向托管人交付发行和交付相应ADS的指示。
​
•
在支付各项费用及任何税项或收费后，如适用，并在符合存款协议条款的情况下，托管机构将发行相应数量的美国存托凭证，并将按照托管方的指示交付该等美国存托凭证。
​
对于存入中央结算系统的A类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在美国存托凭证发行程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易此类A类普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关A类普通股从中央结算系统托管人的托管账户中提取到投资者的香港股票账户。对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
 
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•
要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还包括适用的美国存托凭证)提交给托管机构，并向托管机构发送注销指令。
​
•
于支付或扣除费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将注销美国存托凭证，并指示托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
•
如果投资者倾向于在中央结算所外获得A类普通股，他或她必须首先在中央结算所获得A类普通股，然后再安排从中央结算所撤出A类普通股。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
​
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交割A类普通股的步骤及程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可能要求：
•
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。
​
当托管机构或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或如果托管机构或我们认为这样做是可取的，托管机构可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但须符合美国联邦证券法的规定。
为将A类普通股退出或存入我们的美国存托股份计划而转让股份所产生的所有费用将由提出转让请求的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
 
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流动资金安排说明
指定期间内的预期市场安排
指定经销商
吾等已委任高盛(亚洲)证券有限公司(指定交易商身份证号：7963)(“指定交易商”)及海通证券国际证券有限公司(指定交易商身份证号：7964)为候补指定证券商(“候补指定交易商”)，并各自为香港联交所认可的受规管实体，真诚及按公平条款进行以下过桥及其他交易安排，以期提供流动资金以满足香港市场对本公司股份的需求及维持市场秩序。指定交易商及候补指定交易商的任期为30个历日，由上市日期起计。
指定交易商身分号码只为在香港进行本文件所述的套利交易、备兑卖空及其他交易而设立，以确保识别该等交易并提高香港市场的透明度。指定交易商身分证号码如有任何更改，将于指定期间首日或之前以在本公司及香港联合交易所网站刊登公告以及于指定期间首日或之前在美国证券交易委员会网站刊登吾等向美国证券交易委员会提交的文件的形式披露。
过渡和流动资金安排
自上市日(“指定期间”)起计的30个历日内，指定交易商将自行寻求进行交易，或在指定交易商因技术故障而无法进行交易的情况下，要求替代指定交易商在下述情况下进行某些交易活动。指定期间将于2023年1月20日结束(即自上市日期起计30个历日的期间)。候补指定交易商只会在指定交易商的要求下进行交易活动。指定交易商及候补指定交易商为便利A类普通股在香港上市及维持A类普通股在香港联交所有秩序的市场运作而进行以下活动：
(a)
股票借用安排。于二零二二年十二月十五日，高盛国际(作为借款人)与Image Frame Investment(HK)Limited(“贷款人”)订立证券借用及借出协议(“证券借用协议”)，以确保指定交易商及/或替代指定交易商于上市时及在整个指定期间可随时取得适当数量的A类普通股作结算用途。
​
根据股票借用协议，贷款人将一次或多次向借款人提供最多18,019,352股A类普通股(“借入股份”)，或紧随上市时已发行A类普通股的约2.5%(假设在上市前并无根据吾等股份奖励计划发行额外股份，且不包括已发行予托管以供在行使或归属根据吾等股份奖励计划授予奖励时批量发行的A类普通股)。借入的股份将于本公司的香港股份登记册登记，并于上市前及上市后纳入中央结算系统。根据股票借用协议，借入的股份须在指定期间届满后15个营业日内归还贷款人。为平仓其借款头寸，指定交易商及/或替代指定交易商可向纳斯达克购买美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为A类普通股，或从香港联交所购买A类普通股，或使用在本公司香港股份登记册登记的任何未使用的借入股份转让予贷款人。
如有需要，指定交易商及/或替代指定交易商可重复上述程序，或从香港市场购买A类普通股，以提供额外流动资金以满足香港市场对我们A类普通股的需求
 
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指定时间段内的市场。万一借入的股份达不到所需的水平，指定交易商及替代指定交易商将可选择从美国市场购买额外的美国存托凭证，并在有需要时将其转换为香港的A类普通股，以进一步促进流动资金安排。
(b)
在指定期间内，指定交易商和候补指定交易商将密切关注A类普通股的交易情况，并在进行流动性交易的同时，继续补充其在有需求的美国或香港市场的股票库存。一旦市场开市及在持续交易期间(定义见《交易所规则及规例》及《期权交易规则》(下称《交易所规则》))，指定交易商及/或候补指定交易商将采用各种预先厘定的量化及其他参数，包括持续监测买卖价格、收市价、最新纪录价格、当日高价/低价、成交量、日内波动性、市场卖单供应情况、宏观背景、行业及公司相关消息，为了在实时基础上形成流动性安排的决策，并进一步向买家和卖家提供便利服务，因此，他们可能会出售更多的库存。指定交易商及/或候补指定交易商将密切监察市场，以确保在有需要时及时向市场发出该等卖单，以提供及促进流动资金，同时维持一个有秩序及公平的市场。他们将考虑增加卖单，同时确保不会人为压低股价。另一方面，如果供过于求，他们可能会选择通过从买家那里购买库存来进一步增加库存。指定交易商及/或替代指定交易商亦将制定该套参数，以在持续交易期内(定义见联交所规则)提供流动资金安排。如果指定交易商和/或替代指定交易商选择在纳斯达克上隔夜购买美国存托凭证, 美国存托凭证的结算日期为交易日(T+2)后的第二个营业日。指定交易商和/或替代指定交易商随后可向托管机构提交证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，并向该托管机构发出取消该等美国存托凭证的指示。于支付各项费用、开支、税项或收费并在任何情况下均受存款协议条款规限后，托管银行将指示其托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付予该指示所规定的指定交易商及/或替代指定交易商的中央结算系统参与者股票账户，但在所有情况下，须受香港股份登记册上有足够数目的A类普通股直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统的规限。如无延迟，该等股份最快将于香港时间翌日早上(T+2)供指定交易商及/或候补指定交易商于T+2当日或之后于香港联交所出售的股份交收。于转让A类普通股期间，指定交易商及/或替代指定交易商将利用根据股票借用协议借入的A类普通股结算在香港作出的出售。此外，指定交易商及/或替代指定交易商亦可从香港市场购入A类普通股，以补充其股份存量。
​
(c)
指定交易商及/或替代指定交易商将订立该等转接及流动资金安排(包括套利活动)，以期增加本公司在香港的A类普通股的流动资金，而该等转接安排将构成自营交易。鉴于上述过渡性及流动资金安排，本公司及联席保荐人认为已有足够及有效的预防措施，以促进本公司在香港上市时及上市后维持一个有秩序、知情及公平的证券市场。除指定交易商和候补指定交易商外，交易活动可由有权接触我们A类普通股的市场参与者进行。此外，在交易开始时已在香港将所持股份转换为我们的A类普通股的其他现有股东也可以进行我们的A类普通股的交易，以促进我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。该等活动将视乎市场参与者(指定交易商及替代指定交易商除外)的数目而定，他们选择订立该等过渡性及流动资金安排。
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与上市有关的衔接及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。
请注意，指定交易商及候补指定交易商及代其行事的任何人士均可就建议的流动资金活动维持A类普通股的多头仓位。至于指定交易商及候补指定交易商及任何代其行事的人士可在A类普通股中持有如此多仓的范围、时间或期间，并无定论。指定交易商及候补指定交易商或任何代其行事的人士平仓任何该等多头仓位，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
根据香港法律，现有股东出售股份没有任何限制。根据香港上市规则，除上市规则第9.09(B)条(已向香港联交所申请豁免)及上市规则10.07项限制外，现有股东在出售股份方面并无其他限制。
在向S规则所界定的美国人出售在香港证券交易所登记的股份时，或为了美国人的账户或利益，指定交易商和替代指定交易商可被视为美国证券法所指的承销商。
在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。海通证券国际证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为参与在美国的普通股要约或销售的范围内，该等要约或出售将根据适用的法律和法规通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们已同意向指定交易商和替代指定交易商提供某些责任的赔偿和出资，包括美国证券法下的责任。
指定经销商和替代指定经销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题。我们的代理律师是世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate，Meagher&Flom律师事务所和香港法律。指定的交易商由Clifford Chance US LLP代表，涉及美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项。高伟绅律师事务所代表我们处理与香港法律有关的某些法律事宜。在此登记的A类普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由田源律师事务所和韩坤律师事务所为我们和指定经销商进行传递。世达律师事务所、世达律师事务所、世达律师事务所、Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖韩坤律师事务所。
 
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EXPERTS
本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在​上维护了一个网站，但我们网站上包含的信息或从我们网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股说明书补充资料的一部分。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法下的“搁置”注册程序，与出借股东将出借的证券有关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和出借股东正在出借的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。
我们通过引用并入本招股说明书附录中列出的以下文件：
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我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或我们的2021年Form 20-F年报；
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我们最初于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明中包含的、经修订的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
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我们目前的Form 6-K报告于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘补充和更新的披露》或10月的超级6-K；
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我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告的附件3.1(文件编号001-40460)，其中列出了我们以香港联合交易所有限公司完成建议上市为条件并由其生效的第十五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；
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我们目前的6-K报表于2022年12月16日上午9点07分(东部时间)提交给美国证券交易委员会(文件编号001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘补充和更新的披露》或12月的超级6-K；
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[br]我司于2022年12月16日上午8点14分(美国东部时间)向美国证券交易委员会提交的本年度6-K报表(文号001-40460)，包括题为《BOSS直聘截至2022年6月30日及截至2022年6月30日六个月未经审计的中期简明财务报表》的附件99.1和题为《BOSS直聘截至2022年9月30日及截至9月30日的九个月未经审计的中期简明财务报表》的附件99.2；以及
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关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们于本招股说明书补编提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。
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当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书补编的副本的人：
BOSS直聘
宏伟大厦18楼
太阳宫中路
北京市朝阳区100020
人民Republic of China
注意：投资者关系
 
S-41
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/lg_boss-4c.jpg]
BOSS直聘
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东(如果有)可能会不时发售他们持有的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会通过出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证而获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第46页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第27页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
BOSS直聘不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在北京华品博睿网络技术有限公司(简称VIE)没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们在中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司进行。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我们的所有收入都来自VIE。在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“看准”是指BOSS直聘及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，是指中国的VIE。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国VIE的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，有关合约安排会否透过合约安排被裁定为对有关的越南船级社有效，或中国法院应如何解释或执行有关越南船级社的合约安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。关于中国的地位，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性
目录
开曼群岛控股公司在与VIE及其注册股东的合同安排方面的权利。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年报或我们的2021年Form 20-F年报中披露的风险项3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险, 以及我们于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会或10月超级6-K的Form 6-K报告的附件99.1中的“与我们的公司结构相关的风险因素 - Risks”，这两个文件均以引用方式并入本文。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与监管机构对中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅我们于2022年12月16日(东部时间)上午9：07向美国证券交易委员会提交的2021年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.在中国营商有关的风险因素 - 风险”、在10月超6-K表格99.1中提供的“与在中国营商有关的风险因素 - 风险”和在我们当前向美国证券交易委员会提交的6-K表格中的99.1表格中的“与在中国营商有关的风险因素 - 风险”。或12月份的超级6-K，其通过引用结合于此。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年或之后的任何一年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将BOSS直聘列为HFCAA下委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年不能彻底检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，或如果拟议的法律修改获得通过，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。2022年12月15日, PCAOB宣布，它能够在2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前在2021年做出的PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国的决定。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。了解更多详细信息, 见“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处“和”Risk Functions - Risks to do Business in中国 - 我们的美国存托凭证可能被禁止在持有外国公司的情况下在美国进行交易
目录
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则应提交《公司问责法》或HFCAA。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
BOSS直聘是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，虽然吾等有其他途径在控股公司层面取得融资，但BOSS直聘向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国附属公司支付的股息以及VIE及其附属公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向BOSS直聘支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等基金不得作为现金股息分配。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“本公司 - 现金和资产流经本公司”。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年12月16日
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目录
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
 
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关于本招股说明书
根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“哪里可以找到更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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美国存托股份是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；
​
•
“国投”是指中国洞察产业咨询有限公司，“国投报告”是指我们委托中投公司就我司在中国所处的行业和市场地位编写的行业报告；
​
•
A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“看准”、“我们的公司”和“我们的”是指BOSS直聘、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指的是VIE；
​
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
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•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；
​
•
VIE是指可变利益实体，VIE是指北京华品博睿网络科技有限公司，VIE可能包括其子公司，视情况而定；和
​
•
“WFOE”是指外商独资企业，“我们的WFOE”是指北京绿狼股份有限公司。
​
在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。
我们的报告货币是人民币。2022年12月9日，美联储理事会H.10统计数据显示，人民币兑美元汇率为6.9559元兑1美元。我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
1
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的使命、目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
​
•
中国在线招聘服务行业的预期增长；
​
•
我们对我们业务模式的前景以及对我们服务的需求和市场接受度的期望；
​
•
我们对维护和加强与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
与我们行业相关的政府政策法规，包括与网络安全和数据隐私相关的政策法规；
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全球和中国的总体经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情对宏观经济的影响；以及
​
•
任何前述假设或与之相关的假设。
​
本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何招股说明书附录均受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或合并文件的日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
2
目录​
 
OUR COMPANY
Who We Are
以2021年和截至2022年6月30日的六个月的平均MAU和在线招聘收入计算，我们是中国最大的在线招聘平台。在截至2022年6月30日的6个月中，我们在在线招聘行业的市场份额为6.1%，是在线招聘平台中最高的。按2021年和截至2022年6月30日的六个月的招聘收入计算，我们也是中国招聘市场的第二大市场参与者，同期市场份额分别为2.1%和2.3%。我们通过创新性地将双向沟通和双向推荐嵌入到移动本地平台的在线招聘流程中，开创了捕捉真实招聘场景精髓的“直接招聘模式”。我们是中国第一个针对在线招聘行业采用直聘模式的公司。我们的创新商业模式是在一种从根本上不同于最初存在的其他商业模式的方法上发展起来的，自那以后已经改变了中国的在线招聘行业和用户行为。
利用我们的商业模式和技术创新的力量，我们高效地将求职者和企业用户联系起来，并重新设计他们之间的互动方式，从而极大地提高了他们的求职和招聘效率，这反过来又在规模和增长方面为我们的业务成功做出了贡献。在截至2022年6月30日的六个月里，我们的平均MAU达到了2590万。截至2022年6月30日，我们的认证求职者、认证企业用户和认证企业分别达到1.08亿、1720万和890万。在截至2022年6月30日的12个月里，我们的付费企业客户达到380万。在截至2022年6月30日的6个月里，我们的平台平均每月产生30亿条聊天消息。
我们还实现了对白领和金领用户、蓝领用户和大学生的用户全覆盖，服务于众多行业和不同地理区域的大大小小的用人单位。截至2022年6月30日，白领和金领用户、蓝领用户和大学生在我们求职者用户群中的比例分别达到54.5%、29.3%和16.2%。我们为所有2021年财富中国500强企业提供服务。在我们服务的认证企业总数中，截至2022年6月30日，分别有84.6%的企业员工人数低于100人。
我们行业面临的痛点
招聘服务市场是中国2021年至2026年人力资源服务市场中增长最快的细分市场，年复合增长率为18.7%。随着求职者和用人单位越来越多地开始在线求职和招聘之旅，中国在线招聘市场的收入规模预计将从2021年的714亿元增加到2026年的2508亿元，2021年至2026年的复合年增长率为28.6%。中国在线招聘市场的市场参与者主要包括在线招聘平台、在线分类广告、招聘机构提供的在线门户网站和传统招聘机构，如猎头公司和招聘流程外包机构。
中国的网络招聘行业传统上有两个痛点：求职者很难找到合适的职位，用人单位很难找到合适的求职者。求职者和雇主渴望一个能够提供前所未有的效率的新平台。
这些痛点是由传统行业参与者的以下三个共同特征造成的。
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以简历为中心。传统的以简历为中心的模式除了提交和下载简历之外，提供的功能有限。信息是单向流动的，只从求职者到雇主，通过几页程式化的介绍，求职者经常得到迟缓的回复，如果有的话。
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基于搜索的。一种基于搜索的模式不均衡地将互联网流量推向顶级 - ，偏爱拥有杰出资历的候选人和财力雄厚的知名公司，将绝大多数其他求职者和中小企业抛在身后，拥有大量未得到满足的需求。这也导致传统的在线招聘平台无法进入蓝领招聘市场，无法为传统上服务不足的中小企业雇主提供服务。
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目录
 
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有限的用户覆盖范围。由于传统模式无法提供定制和准确的推荐，它们被迫限制用户覆盖范围，只专注于服务于一小部分用户。
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我们的创始人认识到行业痛点及其根本原因，八年前开始创建一款变革性的移动原生产品“BOSS智品”，它以沟通为导向，提供基于Feed的推荐，并吸引全方位的用户。我们的创新商业模式已被证明是更高效和有效的，为求职者和企业带来了更好的结果，这反过来又有助于我们的快速增长和行业领先地位。
Our Platform
我们主要通过我们的高互动BOSS智品移动应用高效、无缝地连接求职者和企业用户，这是一个移动本地在线招聘平台，促进企业用户和求职者之间的即时直接聊天，提供准确的匹配结果，并基于专有算法和大数据洞察。我们坚持不懈地致力于通过在整个招聘周期为他们提供高效、直观和方便的体验来增强用户体验。
我们的平台参与者
求职者：我们有一个庞大且快速增长的求职者群体，包括白领和金领用户、蓝领用户和大学生。
企业用户：我们为覆盖广泛行业和不同地理区域的大中小型企业的广泛雇主网络提供服务。我们平台的企业用户包括老板和招聘专业人员(同一雇主的多个企业用户可以在我们这里注册一个账号)。
老板：老板是指大型企业、中小企业和微型企业主的高管或中层管理人员，他们是关键的决策者，可以更好地评估候选人的能力，包括软技能和文化契合度，更有效地寻找适合自己企业的最佳人才。我们从一开始就让老板们参与我们的平台。我们的创新模式促进了求职者和老板之间的直接互动，满足了招聘决策者在早期阶段直接参与招聘过程的未被发现的需求，并允许我们聚集大量的老板。截至2022年6月30日，我们认证的企业用户中有65.7%是老板。
招聘专业人员：我们还为招聘专业人员提供服务，包括人力资源官员和雇主的专门招聘职能部门员工、猎头和人力资源机构的招聘人员。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/tm2227102d4-fc_platform4c.jpg]
 
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目录
 
我们创新的商业模式和强大的技术产生了显著的网络效应。随着我们将更多的求职者带到我们的平台上，我们通过我们的直接招聘模式促进的广泛用户互动，收集了更多有意义的用户数据。在我们强大的推荐系统的支持下，我们对工作和用户偏好的数据洞察转化为更准确的工作和候选人匹配结果和更好的用户体验，从而吸引了更多的求职者。更多的雇主也加入我们的平台，进入我们庞大和多样化的求职者基础，为我们的求职者带来更多的就业机会。这些共同构建了一个双面网络，继续推动我们的增长和成功。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127912/tm2227102d4-fc_seekers4clr.jpg]
Our Services
我们的服务旨在提高求职和招聘效率，提升用户体验。
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面向企业用户。我们提供直接招聘服务，允许企业用户发布职位，接受个性化的候选人推荐，进行直接沟通，并在双方同意的情况下接收简历。我们还提供范围更广的增值工具，以进一步提高招聘效率。
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面向求职者。我们提供求职服务，允许求职者接受工作推荐，发起直接聊天，并在双方同意的情况下投递简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做准备。
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企业信息
{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区太阳宫中路宏伟大厦18楼，邮编：100020，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 8462 8340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。您还可以在https://ir.zhipin.com.上找到相关信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，包括我们的2021年Form 20-F、10月的Super 6-K和12月的Super 6-K。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。
我们的控股公司结构和VIE合同安排
BOSS直聘不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们在中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司进行。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过 在中国经营这些业务
 
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目录
 
VIE及其子公司。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我们的所有收入都来自VIE。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“看准”指的是BOSS直聘及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息的背景下，我们的美国存托凭证的投资者购买的是在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国的VIE的股权。
我们的WFOE、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术和服务合作协议、独家购买期权协议、授权书和配偶同意书。这些合同安排使我们能够：
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从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益；
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有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大；以及
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在中国法律允许的范围内，持有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
​
因此，就美国公认会计原则而言，BOSS直聘被视为VIE的主要受益人，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中综合VIE的经营财务业绩和资产负债。有关这些合同安排的更多细节，请参阅10月超级6-K的附件99.1中的“合同安排”和12月超级6-K的附件99.1中的“合同安排”。
BOSS直聘及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，合同安排并不等同于VIE业务的股权。因此，合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，有关合约安排会否透过合约安排被裁定为对有关的越南船级社有效，或中国法院应如何解释或执行有关越南船级社的合约安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们公司结构相关的 - 风险 - 与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”。
开曼群岛控股公司与VIE及其注册股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.关键信息 - D.风险因素与我们公司结构相关的 - 风险 - 如果中国政府发现建立我们的一些运营结构的协议
 
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在中国的经营不符合与相关行业相关的中国法律法规，或如果这些法律法规或现有法律法规的解释未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等经营中的权益“和”重要信息 - D.风险因素 - 与我们的公司结构相关的风险 - 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响“在我们的2021 Form 20-F中详细介绍。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与监管机构对中国发行人进行的海外发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.在中国经商的风险因素 - 风险”、10月超级6-K的附件99.1中的“与在中国经商有关的风险因素 - 风险”和12月超级6-K的附件99.1中的“与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。
中国政府监管我们业务的权威，以及它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国政府对我们的业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”。
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书日期，吾等中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、中国VIE的业务营运至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)透过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或经营吾等业务所需的互联网增值电讯业务许可证、人力资源服务许可证及其他相关许可证。我们被要求但没有获得通过我们的在线招聘平台提供互联网视听节目服务的视听许可证，包括为用户提供某些教育短视频，提供应用内流媒体面试，以及允许用户上传和分享与职业相关的短视频。我们认为这些服务对我们的业务并不重要，通过提供这些服务产生的收入在我们的总收入中只占很小的一部分。在目前的监管制度下，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中国法律规定的本许可证所要求的国有独资或国有控股实体。有关更详细的信息，请参阅“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - ”任何缺乏或未能保持适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 为了遵守适用的法律或法规，我们可能需要获得额外的批准或许可证，或改变我们的商业模式“，见12月超级6-K的附件99.1。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
 
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此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。因此，出现了一些与网络安全和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及外国投资有关的新的或起草的法律、法规(“新规”)。有关更详细的信息，请参阅12月超级6-K的附件99.1中的“有关海外发行和上市的法规 - 法规”和“与信息安全和审查有关的法规 - 法规”。根据新规，如果按照目前法律法规草案的建议制定，我们可能需要履行与境外市场后续发行和其他同等海外发行活动相关的备案、报告程序和获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准，并可能被要求就我们的数据处理活动接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。如果我们按照目前的建议制定新规，而我们未能获得相关批准或完成其他备案程序，对于未来的任何海外发行或上市，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、限制或延迟我们未来的海外融资交易，或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行为。, 以及我们美国存托凭证的交易价格。欲了解更多详细信息，请参阅“关于在中国开展业务的风险因素 - Risks - 根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准或完成这样的备案或报告程序”和“与中国开展业务有关的风险因素 - 风险” - 我们的业务受到中国复杂和不断变化的法律法规的制约。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们业务实践的更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“，见我们12月6-K的附件99.1。
《追究外国公司责任法案》
2020年12月18日颁布的《美国上市公司会计准则》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年或之后的任何一年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将BOSS直聘列为HFCAA下委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年不能完全检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，或如果拟议的法律修改获得通过，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，这标志着PCAOB朝着开放准入迈出了第一步，允许PCAOB检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所。2022年12月15日, PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了2021年之前的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完成
 
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中国在内地和香港的接入正在向前推进，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如需了解更多详情，请参阅“风险因素与在中国做生意有关的风险 - Risks” - PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“，因为通过引用并入本文中的我们的2021年Form 20-F中包含的审计报告是在PCAOB能够进行检查之前发布的，以及”与在中国做生意有关的风险因素 - 风险“ - 根据《外国公司问责法》，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易，如果PCAOB不能全面检查或调查位于中国的审计师，则应由HFCAA负责。我们的美国存托凭证退市或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“
现金和资产流经我们的组织
BOSS直聘以出资或贷款的方式向其全资香港子公司转移现金，香港子公司以出资或贷款的方式向中国的子公司转移现金。由于BOSS直聘及其子公司不拥有VIE的股权，但与VIE及其股东维持合同安排，BOSS直聘及其子公司不能向VIE及其子公司直接出资，但可通过贷款或向VIE支付现金的方式向VIE转移现金，进行集团间交易。BOSS直聘及其子公司能够通过服务费从VIE获得资金，而不是获得股息。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘向其附属公司分别出资人民币1,180万元、人民币2,550万元、人民币7,410万元及人民币1,920万元；香港附属公司向其于中国的附属公司分别出资人民币4,300万元、人民币4.163亿元、人民币3,880万元及人民币1,970万元。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘分别向其附属公司提供贷款融资人民币1.845亿元、人民币4.11亿元、人民币1650万元及人民币6.281亿元；外商独资企业分别向VIE提供零、人民币2.605亿元、零及零贷款融资。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，VIE向外商独资企业及香港附属公司分别偿还零、零、人民币3.35亿元及零贷款融资；而外资企业向香港附属公司分别偿还零、零、人民币1,600万元及零贷款融资。
VIE还可以根据我们的WFOE与VIE之间的独家技术和服务合作协议支付服务费，从而将现金转移到我们的WFOE。由于VIE截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年6月30日的累计赤字尚未完全收回，我们的WFOE同意不向VIE收取任何服务费。因此，VIE没有根据本协议支付任何款项。如果未来根据独家技术和服务合作协议向我们的外商独资企业支付任何款项，我们打算相应地解决。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，本公司附属公司并无向BOSS直聘派发股息或分派股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括本公司中国附属公司及VIE的实收资本及法定公积金，截至2022年6月30日合共人民币9.38亿元。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时推迟我们在中国的子公司和VIE的能力
 
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汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅在我们的2021年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
BOSS直聘尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对其普通股进行任何现金股利分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
​ ​ ​
Tax calculation(1)
​
假设税前收益(2)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
按25%的法定税率征收所得税(3)
​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
可供分配的净收益
​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
按10%(4)的标准税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
对母公司/股东的净分配
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
Notes:
(1)
出于本例的目的，已简化了纳税计算。
​
(2)
中国将假设的税前收益假设为应纳税所得额，不考虑时间差异。根据与VIE的合同协议条款，我们的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由我们的外商独资企业记录为服务收入，并在合并中扣除。出于所得税的目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单，上述服务费是税收中性的。
​
(3)
VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。
​
(4)
[br]《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。
​
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
 
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与VIE相关的财务信息
下表显示了我们的控股公司BOSS直聘、作为VIE的主要受益人的外商独资企业、VIE和VIE的子公司以及其他子公司截至所列日期的简明合并财务报表：
精选全面损失信息简明合并报表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,259,128 ​ ​
Inter-company revenues(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (1,537,533) ​ ​ ​ ​ ​ (93,123) ​ ​ ​ ​ ​ (1,289) ​ ​ ​ ​ ​ (3,678,480) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,310,425) ​ ​
公司间运营成本和费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,977 ​ ​
(亏损)/运营收入
​ ​ ​ ​ (1,537,533) ​ ​ ​ ​ ​ (92,971) ​ ​ ​ ​ ​ (1,260) ​ ​ ​ ​ ​ 595,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,036,320) ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ 15,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,773 ​ ​
子公司的收入份额和
VIE(2)
​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 551,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(亏损)/所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 610,660 ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011,547) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,527) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,527) ​ ​
Net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​ ​ ​ ​ 461,448 ​ ​ ​ ​ ​ 555,248 ​ ​ ​ ​ ​ 551,133 ​ ​ ​ ​ ​ (1,567,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,074) ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,359 ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (606,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,933) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ (2,257,716) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,898,113) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 8,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,849 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (606,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,933) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362) ​ ​ ​ ​ ​ (304,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,905) ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 6,815 ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (3,570) ​ ​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,010 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​ ​ ​ ​ (342,681) ​ ​ ​ ​ ​ (309,993) ​ ​ ​ ​ ​ (303,061) ​ ​ ​ ​ ​ 955,735 ​ ​ ​ ​ ​ (941,895) ​ ​
 
11
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
Third-party revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998,720 ​ ​
第三方运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (15,709) ​ ​ ​ ​ ​ (12,028) ​ ​ ​ ​ ​ (20,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,465,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,513,212) ​ ​
其他营业(亏损)/收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (15,709) ​ ​ ​ ​ ​ (12,054) ​ ​ ​ ​ ​ (20,035) ​ ​ ​ ​ ​ (464,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (511,919) ​ ​
Other income/(expenses), net
​ ​ ​ ​ 9,680 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,864 ​ ​
子公司和VIE的亏损份额(2)
​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​ ​ ​ ​ (496,026) ​ ​ ​ ​ ​ (483,970) ​ ​ ​ ​ ​ (464,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,369 ​ ​ ​ ​ ​ (502,055) ​ ​
选定的简明合并资产负债表信息
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,875,153 ​ ​ ​ ​ ​ 203,523 ​ ​ ​ ​ ​ 398,231 ​ ​ ​ ​ ​ 864,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,341,758 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,439 ​ ​ ​ ​ ​ 864,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,996 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
Amounts due from Group
companies(3)
​ ​ ​ ​ 1,072,514 ​ ​ ​ ​ ​ 42,327 ​ ​ ​ ​ ​ 8,809 ​ ​ ​ ​ ​ 86,989 ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 231,529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 4,413 ​ ​ ​ ​ ​ 494,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731,198 ​ ​
对子公司和VIE的投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403,391 ​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (420,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 368,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,126 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
Right-of-use assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,085 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 11,179,196 ​ ​ ​ ​ ​ 658,726 ​ ​ ​ ​ ​ 449,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,985,739 ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,579) ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,623 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 52,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,963 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,570 ​ ​
其他应付款和应计负债
​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 5,816 ​ ​ ​ ​ ​ 9,274 ​ ​ ​ ​ ​ 626,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645,138 ​ ​
应付集团公司的金额(3)
​ ​ ​ ​ 74,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,514 ​ ​ ​ ​ ​ 36,859 ​ ​ ​ ​ ​ 27,223 ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司和VIE的投资赤字(2)
​ ​ ​ ​ 427,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (427,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,531 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,365 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 505,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,926 ​ ​ ​ ​ ​ 46,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968,190 ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,839) ​ ​ ​ ​ ​ 2,967,567 ​ ​
股东权益总额/(亏损)(2)
​ ​ ​
​
10,674,056
 ​ ​ ​ ​
​
(427,200)
 ​ ​ ​ ​
​
403,391
 ​ ​ ​ ​
​
17,549
 ​ ​ ​ ​
​
6,260
 ​ ​ ​ ​
​
10,674,056
 ​ ​
总负债和股东权益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,179,196 ​ ​ ​ ​ ​ 658,726 ​ ​ ​ ​ ​ 449,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,985,739 ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,579) ​ ​ ​ ​ ​ 13,641,623 ​ ​
 
12
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 3,542,052 ​ ​ ​ ​ ​ 101,985 ​ ​ ​ ​ ​ 170,967 ​ ​ ​ ​ ​ 183,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,998,203 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,895 ​ ​ ​ ​ ​ 525,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536,401 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​
Amounts due from Group
companies(3)
​ ​ ​ ​ 1,088,812 ​ ​ ​ ​ ​ 128,595 ​ ​ ​ ​ ​ 218,462 ​ ​ ​ ​ ​ 36,859 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 59,246 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 146,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,709 ​ ​
财产、设备和软件，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 191,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,355 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
Right-of-use assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,063 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,690,110 ​ ​ ​ ​ ​ 230,712 ​ ​ ​ ​ ​ 400,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,279 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 41,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,856 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,349 ​ ​
其他应付款和应计负债
​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ 415,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,259 ​ ​
应付集团公司的金额(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,054 ​ ​ ​ ​ ​ 19,247 ​ ​ ​ ​ ​ 372,427 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司和VIE的投资赤字(2)
​ ​ ​ ​ 1,400,003 ​ ​ ​ ​ ​ 549,361 ​ ​ ​ ​ ​ 931,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,880,523) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,559 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,373 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,403,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,715 ​ ​ ​ ​ ​ 949,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,820 ​ ​ ​ ​ ​ (4,353,251) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796,396 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 5,587,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,587,000 ​ ​
股东亏损总额(2)
​ ​ ​
​
(2,300,117)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,400,003)
 ​ ​ ​ ​
​
(549,361)
 ​ ​ ​ ​
​
(931,159)
 ​ ​ ​ ​
​
2,880,523
 ​ ​ ​ ​
​
(2,300,117)
 ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 4,690,110 ​ ​ ​ ​ ​ 230,712 ​ ​ ​ ​ ​ 400,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ (1,472,728) ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,279 ​ ​
 
13
目录
 
选定的压缩合并现金流信息
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
第三方经营活动产生/(用于)经营活动的净现金
parties(4)
​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ (81,135) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 1,717,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,641,381 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (74,131) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ (16,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还集团公司贷款的收益(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (351,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (649) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (591,213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (601,862) ​ ​
净现金(用于)/投资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ (90,617) ​ ​ ​ ​ ​ 95,351 ​ ​ ​ ​ ​ 244,990 ​ ​ ​ ​ ​ (591,213) ​ ​ ​ ​ ​ (260,373) ​ ​ ​ ​ ​ (601,862) ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (74,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (335,000) ​ ​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 6,540,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,431,263 ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ 6,540,512 ​ ​ ​ ​ ​ 90,617 ​ ​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (444,239) ​ ​ ​ ​ ​ 260,373 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431,263 ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
净现金(用于)/来自与第三方的经营活动产生的净现金(4)
​ ​ ​ ​ (97,125) ​ ​ ​ ​ ​ (3,566) ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ 494,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 395,911 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (25,487) ​ ​ ​ ​ ​ (416,328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ (410,983) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 1,161,428 ​ ​ ​ ​ ​ (56,617) ​ ​ ​ ​ ​ (4,938) ​ ​ ​ ​ ​ (632,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,305 ​ ​
投资活动产生/(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 724,958 ​ ​ ​ ​ ​ (472,945) ​ ​ ​ ​ ​ (265,422) ​ ​ ​ ​ ​ (632,568) ​ ​ ​ ​ ​ 1,113,282 ​ ​ ​ ​ ​ 467,305 ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,487 ​ ​ ​ ​ ​ 416,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (441,815) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,484 ​ ​ ​ ​ ​ (671,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​ ​ ​ ​ 436,470 ​ ​ ​ ​ ​ 416,328 ​ ​ ​ ​ ​ 260,484 ​ ​ ​ ​ ​ (1,113,282) ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,112 ​ ​
 
14
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
KANZHUN
LIMITED
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Primary
Beneficiary
of VIE
​ ​
VIE and
VIE’s
Subsidiaries
​ ​
Eliminations
​ ​
Consolidated
Total
​
​ ​ ​
(in RMB thousands)
​
在经营活动中使用的净现金
third parties(4)
​ ​ ​ ​ (52,830) ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​ ​ ​ ​ (14,871) ​ ​ ​ ​ ​ (25,658) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105,663) ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ (11,785) ​ ​ ​ ​ ​ (43,041) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ (184,511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ (1,133,727) ​ ​ ​ ​ ​ (18,092) ​ ​ ​ ​ ​ (5,955) ​ ​ ​ ​ ​ (66,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,803) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,330,023) ​ ​ ​ ​ ​ (61,133) ​ ​ ​ ​ ​ (5,955) ​ ​ ​ ​ ​ (66,029) ​ ​ ​ ​ ​ 239,337 ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,803) ​ ​
集团公司出资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,785 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,826) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团公司贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (184,511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与第三方的其他投资活动
​ ​ ​ ​ 889,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 993,475 ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 889,879 ​ ​ ​ ​ ​ 196,296 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041 ​ ​ ​ ​ ​ 103,596 ​ ​ ​ ​ ​ (239,337) ​ ​ ​ ​ ​ 993,475 ​ ​
​
Notes:
(1)
它代表取消其他子公司向VIE收取的公司间服务费。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人并无根据独家技术开发、咨询及服务协议收取任何服务费。
​
(2)
它代表取消对子公司和VIE的投资。
​
(3)
它代表着公司间余额和贷款融资的冲销。
​
(4)
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，公司间没有营运现金流。
​
 
15
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险：
与我们的工商业有关的风险
•
如果我们不能实施新技术，开发和提供创新的功能和服务，响应不断变化的用户偏好，增强我们在线招聘平台的用户友好性，或者优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能会对我们的用户增长和留存、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
​
•
我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能以经济高效的方式保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何关于我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
​
•
我们在中国动态的在线招聘服务市场面临着激烈的竞争，其他行业老牌企业的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们的经营历史有限，在2019年、2020年和2021年都出现了净亏损，2019年的运营现金流为负，未来我们可能无法持续和管理我们的增长，控制我们的成本和支出，实施我们的业务战略或实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都将伴随着额外的风险。
​
•
如果我们的技术能力不能产生令人满意的结果或无法提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户匹配，或者无法为我们的用户最佳地推荐服务，我们的用户增长、留存、运营业绩和业务前景可能会受到影响。
​
•
中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们现有和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和整体业务的需求产生不利影响。
​
•
国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
•
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动，或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的运营结果。
​
•
我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
​
 
16
目录
 
•
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。
​
•
我们的业务受有关网络安全和信息安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
​
与我们公司结构相关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们在中国的业务主要通过VIE进行，我们与VIE保持着合同安排。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
​
•
在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
​
•
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
​
在中国做生意的相关风险
•
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
​
•
与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
​
•
中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
​
•
根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或报告程序。
​
•
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
​
•
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
​
 
17
目录
 
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
•

​
•
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
•
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
​
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是在我们提交给美国证券交易委员会的文件中发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在中国内地和香港。然而，与中国以外的接受PCAOB检查的审计师相比，过去PCAOB无法对中国的审计师进行检查，使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
[br}根据2020年12月18日签署成为法律的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年或之后的任何一年起连续三年未接受PCAOB检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日, PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前2021年的裁决，即PCAOB无法确保完全进入检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券上交易
 
18
目录
 
如果未来PCAOB无法连续三年检查或全面调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，或如果拟议的法律修改或《加快追究外国公司责任法案》颁布，则连续两年无法检查或全面调查PCAOB注册的会计师事务所，则可在交易所或美国场外交易市场进行调查。在发生这种禁止的情况下，纳斯达克可以决定将我们的证券退市。
如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，这种禁令将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股或美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会指定的发行商，我们的股票和美国存托凭证可能会在更短的时间内被禁止在美国交易。
 
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使用收益
除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途。
 
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股本说明
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)、开曼群岛公司法(以下我们称为“公司法”)以及开曼群岛普通法的管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为200,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)1,750,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份由董事会根据吾等第十四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。
于2022年12月14日召开的股东周年大会上，本公司股东已通过特别决议案，以本公司拟于香港联合交易所有限公司完成上市为条件及生效。
a.
我们的法定股本中所有50,000,000股面值为0.0001美元的法定股份，由董事会根据我们第十四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(无论已发行或未发行)确定的一个或多个类别(无论如何指定)，按一对一的原则重新指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，因此，在本次股本变动后，我们的法定股本为200,000美元，分为(I)18亿股每股面值0.0001美元的A类普通股和(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股；和
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b.
修订及重述本公司第十四份经修订及重述的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并以第十五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则取代。
​
以下是我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的宗旨。根据本公司第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，并有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股只能由创办人(定义见我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及细则)或董事控股工具(定义见我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)持有。除不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上市规则》或其他适用的法律或规例另有规定外，每股B类普通股在发生下列任何情况时，须自动转换为一股A类普通股：(A)该B类普通股的持有人去世(如该B类普通股持有人为董事控股工具，则为创办人死亡)；(B)该B类普通股持有人因任何理由不再是董事或董事控股工具；(C)该B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联合交易所有限公司当作无行为能力以执行其作为董事的职责；。(D)该B类普通股的持有人(或如持有人为董事控股工具，则为创办人)被香港联合交易所有限公司视为不再符合上市规则所载董事的规定；
 
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或(E)直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或以其他方式控制该B类普通股所附带的投票权予任何人士，包括董事控股工具不再符合上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下，本公司及董事的创办人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联合交易所有限公司)，除非创办人将B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和完全控制的董事控股工具，或由董事控股工具转让给创办人或创办人全资拥有和全资控制的另一董事控股工具。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在推荐或宣布任何股息前，董事可于建议或宣布任何股息前，从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可绝对酌情决定将该等储备金用于应付或有需要或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在运用该等储备金前，董事可绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投每股十票，惟每股A类普通股及每股B类普通股的持有人有权在股东大会就下列任何事项以投票方式表决时投一票：(A)对组织章程大纲及章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利；(B)委任、选举或罢免董事的任何独立非执行董事；。(C)委任或罢免核数师；或。(D)本公司的自动清盘或清盘。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。吾等将于本财政年度结束后六个月内(或上市规则或香港联合交易所有限公司可能准许的其他期间)举行股东大会，作为本公司每个财政年度的股东周年大会。股东周年大会应在召开通知中指明，并应在董事决定的时间和地点(或作为虚拟会议)举行。
股东大会可以由董事会主席召集，也可以由董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会需要至少21天的提前通知，召开任何其他股东大会需要至少14天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份(按每股一票计算)所附所有投票权的10%(或委任代表)。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们的任何一个或多个
 
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持有本公司已发行及已发行股份合共不少于十分之一投票权(按每股一票计算)的股东有权在本公司股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。然而，吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在本公司第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
•
我们就此向我们支付了纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可根据纳斯达克全球精选市场的规则，在上述一份或多份报纸、电子方式或任何其他方式发出通知十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记，但转让登记在任何日历年不得超过30个日历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东收回其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。吾等可按吾等选择或该等股份持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购都可以从我们的
 
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(Br)公司的利润，或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在偿付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在当时附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，可在持有该类别股份至少四分之三投票权的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，予以更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份而被视为更改。
增发股票。我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定，在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行额外的普通股。
在遵守《上市规则》和《收购合并及股份回购守则》的情况下，并在以下条件下：(A)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份；和(B)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份，我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不经股东批准的情况下，不时从公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行系列优先股；但在发行任何此类系列的优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，其中包括：
•
该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价；
​
•
除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应拥有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
•
就该系列股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积性股息、如有，则自何日起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；
​
•
该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；
​
•
该系列的优先股是否有权在公司清盘时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；
​
•
该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定；
​
•
该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；
​
 
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•
在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购该等股份或任何其他类别的优先股时，该等限制及限制(如有的话)在该等优先股仍未发行时有效；
​
•
本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及
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•
任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制
​
在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，根据吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则，于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，于香港持有的任何股东登记册须公开让股东免费查阅，而任何其他人士在缴付不超过董事会就每次查阅而不时厘定的香港上市规则所容许的最高款额的费用后，均可免费查阅，并将向吾等的股东提供年度经审核财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动，但须遵守香港上市规则和《收购、合并和股份回购守则》，条件是：(A)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份；和(B)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股票；和
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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•
不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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•
可以注册为有限期限公司；以及
​
•
可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与我公司有关的争议的司法管辖权的原则下，开曼群岛法院及香港法院将作为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的申索的场所，(Iii)根据公司法或吾等的组织章程大纲及章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于对吾等股份、证券或担保的任何购买或收购，或(Iv)任何针对吾等公司的申索的诉讼，而该申索若在美国提起，将会是根据内务原则(该概念根据美国法律不时予以承认)而产生的申索。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，不得放弃遵守美国联邦证券法及其规则和法规，以处理根据证券法产生的索赔，并应被视为已知会并同意本排他性论坛条款。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本排他性论坛条款被认定为非法、无效或不可执行，则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响，本排他性论坛条款应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，并进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债声明以及将向成员提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。
 
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每家组成公司的债权人，合并或合并的通知将刊登在开曼群岛宪报上。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则只要持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序，该股东即有权获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
除有关合并和合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但该项安排须经(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于将与之作出安排的债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席一个或多个会议并在会议上表决，为此召开了会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院或大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的观点，但大法院通常会认为受影响的利益相关者(股东和/或受该计划影响的债权人)是其自身商业利益的最佳法官，并通常会批准该计划，前提是该计划会议已遵循规定的程序，并已达到必要的法定多数。
大法院在行使是否批准该计划的自由裁量权时，通常会考虑以下因素：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；以及
​
•
该项安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，
 
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非控股股东有可能被允许以公司名义对其提起集体诉讼和/或衍生诉讼，以挑战：
•
对公司违法或越权，因此无法获得大股东批准的行为；
​
•
构成对股东个人权利的侵犯的行为，包括但不限于投票权和优先购买权；
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•
虽然不越权，但需要获得尚未获得多数的合格(或特殊)多数(即多于简单多数)的授权的行为；以及
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•
构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们第15次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事
 
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公司有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于十分之一投票权的股份的任何一名或以上股东，以每股一票的基准，按本公司于缴存日期的已发行及已发行股份，于股东大会上投票，以要求吾等召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将于该财政年度结束后六个月内(或香港上市规则或香港联合交易所有限公司准许的其他期间)举行股东大会，作为本公司每个财政年度的股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们第十五次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞任；或(Iv)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职，则董事亦将不再是董事。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指过去拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体
 
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三年。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受托责任，包括确保他们认为此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，而不是对少数股东构成欺诈的影响。
重组。公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：
(a)
无法或很可能无法偿还债务；以及
​
(b)
打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。
​
大法院除其他事项外，可在听取这类请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，可通过其成员在股东大会上的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何此类股份所附带的权利须在持有该类别已发行股份至少四分之三投票权的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改。赋予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，不受该股份当时附带的任何权利或限制的规限
 
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(br}本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份，将被视为对该等股份产生重大不利影响。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
证券发行历史
以下是我们过去三年的证券发行摘要：
普通股
于2020年8月21日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行并出售了4,122,853股A类普通股，总代价为1,140万美元。
于2020年11月27日，我们以每股面值0.0001美元的价格向泰富基金有限公司发行了24,780,971股B类普通股。
2021年6月16日，我们向TECHWOLF Limited发行了24,745,531股B类普通股。
2021年6月，我们以每美国存托股份19.00美元的公开发行价发行和出售了总计110,400,000股A类普通股，相当于55,200,000股美国存托凭证，用于我们的首次公开募股和承销商充分行使其购买额外美国存托凭证的选择权。
优先股
于2020年2月10日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行了32,459,984股F系列优先股，以及(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited发行了16,229,992股F系列优先股，总代价为1.5亿美元。
2020年11月27日，我们向SCC Growth VI Holdco E，Ltd.发行了18,764,670股F+系列优先股，(Ii)向互联网基金VI Pte发行了18,764,670股F+优先股。(Iii)向Coatue PE Asia 26 LLC配发7,505,868股F+系列优先股；(Iv)向华兴成长资本III有限公司配发3,752,934股F+优先股；(V)向GGV Capital VI Plus L.P.配发899,463股F+优先股；(Vi)向GGV Capital VI Enders Fund L.P.配发77,541股F+优先股；及(Vii)向GGV Capital VI Plus L.P.配发899,463股F+优先股，总代价为2.7亿美元。
我们在纳斯达克首次公开募股完成后，我们公司所有已发行和已发行的优先股立即一对一地转换为A类普通股。
授予期权和受限股单位
我们已向我们的某些董事、高管和员工授予购买A类普通股和限制性股票单位的选择权。请参阅我们2021年Form 20-F中的“董事、高级管理人员及雇员 - B.Compensation - 股权激励计划”以及10月超级6-K表格附件99.1及12月超级6-K表格99.1中的“董事及高级管理人员股份激励计划”，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书。
 
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股东协议
我们于2020年11月与股东签订了第11份修订和重述的股东协议。第十一次修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括信息和查阅权、在我们董事会任命董事或观察员的权利、优先购买权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款。除若干注册权以外的特别权利，以及公司管治条文，于本公司首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已向我们的股东授予了某些注册权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
申请注册权。(I)在我们的F+系列优先股出售和发行截止日期五周年之后持有当时未偿还的应登记证券50%或以上的应登记证券的持有人，或(Ii)在本公司首次公开发行的登记声明生效日期后六个月后持有当时未偿还的应登记证券至少30%的应登记证券的持有人，可以书面形式要求我们以F-3以外的形式根据《证券法》对提出请求的股东的应登记证券进行登记，如该等须予登记的证券至少占应登记证券总额的20%(或如预期的发行总收益至少为2,000万美元，则占较低的百分比)。在收到该请求后，吾等将在10个工作日内向所有其他股东发出该请求注册的通知，并将尽我们在商业上合理的努力，在可行的情况下尽快根据证券法对提出请求的股东请求注册的所有应注册证券以及其他股东要求我们在收到通知后20天内注册的所有其他应注册证券进行注册。我们没有义务完成总共超过两次的要求登记，在任何情况下，我们都不会被要求在任何六个月内完成超过一次的要求登记。我们将支付与每次按需注册相关的所有注册费用。
在表格F-3上注册。本公司大部分未清偿可登记证券的持有人可书面要求本公司以表格F-3提交登记声明。我们将尽我们合理的最大努力，在可行的情况下尽快在F-3表格上完成证券登记。我们没有义务在任何12个月的时间内在F-3表格上完成超过一次的登记。
Piggyback注册权。如果我们建议提交公开发行证券的注册声明，我们必须向股东提供机会，将其持有的全部或部分可注册证券包括在注册中。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则可纳入登记和承销的股份数量应根据每名该等持有人当时持有的应登记证券的总数按比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每名持有人；但持有人要求纳入承销和登记的应登记证券中，应至少有25%包括在该登记和承销范围内，而在如此排除任何应登记证券之前，应首先将所有非应登记证券排除在该登记和承销之外。
注册费用。我们将承担与任何要求、搭载或F-3表格注册相关的所有注册费用，但不包括销售费用或与持有人发行此类产品相关的向承销商、经纪商或开户银行支付的其他金额。
注册权终止。任何可登记证券持有人的注册权将于以下日期终止：(I)本公司首次公开发售完成后三周年的日期，及(Ii)该股东所持有的所有可登记证券可于任何90天内根据规则第144条不受限制地出售的日期。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
[br]花旗银行，N.A.担任美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-256721。
我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。存管协议已于2021年12月13日作为S-8表格登记说明书(文件编号333-261609)的附件4.3提交给美国证券交易委员会。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股美国存托股份代表接受及行使两股存放于托管及/或托管人的A类普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对A类普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是托管人、托管人、我们，还是他们或我们的任何人
 
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应要求各自的代理商或附属公司代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们将把你称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管人或托管人名义登记的A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。
 
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根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。
A类普通股分配情况
每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于所交存的A类普通股，或修改美国存托股份与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
如果我们要求向美国存托凭证持有人提供认购额外美国存托凭证的权利，向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
符合以下条件的托管机构不会将权利分配给您：
•
我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；
​
•
我们未能将令人满意的单据交付给托管机构；或
​
•
分配权利并不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分发
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
 
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只有在我们提出要求且合理可行，并且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管人才会向您提供选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。
如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，存款协议中对此进行了更全面的描述。
其他分发
每当我们打算分配现金、A类普通股以外的财产或认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们要求向您提供此类权利并将存款协议中设想的所有文件提供给托管机构，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。
托管机构不会将财产分配给您，而是会在以下情况下出售财产：
•
我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；
​
•
我们不向托管人交付令人满意的单据；或
​
•
托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。
​
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
Redemption
每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。
影响A类普通股的变更
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，托管银行可以向您交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的注册声明，要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映美国存托凭证的情况。
 
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影响股票的更改。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。
A类普通股存入时发行美国存托凭证
当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：
•
A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。
​
•
有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。
​
•
您被正式授权存放A类普通股。
​
•
供存入的A类普通股无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，且不是“受限证券”​(定义见存款协议)，亦非“受限证券”(ADS)。
​
•
呈交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。
​
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：
•
确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；
​
•
提供托管人认为适当的签名的身份和真实性证明；
​
•
提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及
​
•
在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。
​
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股退出
作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销，然后在托管机构的办公室领取相应数量的标的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律规定的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
 
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您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：
•
(Br)因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的暂时性延误。
​
•
支付费用、税款和类似费用的义务。
​
•
因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。
​
除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权见《股本说明书》。
应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：
•
如果进行举手表决，托管人将根据大多数美国存托凭证持有人及时提供表决指示的投票指示，对当时存放的所有A类普通股进行表决(或促使托管人表决)。
​
•
如果以投票方式投票，托管机构将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。
​
未收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)在举手表决的情况下，(B)在投票表决的情况下，未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的人提供酌情委托，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股；然而，如吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)存款协议另有预期，则吾等不得就将予表决的任何事项给予该等全权委托。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。
修改和终止
我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。
此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充内容向您发出事先通知。
 
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如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存管协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。
在任何终止存托协议的情况下，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该A类普通股的托管机构直接纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用和开支。
寄存图书
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
义务和责任的限制
存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：
•
我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
​
•
保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。
​
•
保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。
​
•
对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因持有ADS而产生的任何税收后果、任何第三方的信用、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管人不承担任何责任。
​
•
对于任何美国存托凭证或存款证券的任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不行动，我们和托管银行也不承担任何责任。
​
 
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•
如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或托管银行被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。
​
•
因行使或未能行使存款协议或吾等的组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或任何有关存款证券的条文或规定，吾等及受托保管人不承担任何责任。
​
•
根据从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及托管银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。
​
•
对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。
​
•
我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。
​
•
对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。
​
•
存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
​
•
存款协议中的任何内容均不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。
​
•
存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。
​
Taxes
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
外币兑换
如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
 
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如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，保管人可以酌情采取下列行动：
•
在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。
​
•
将外币分配给合法、可行的持有人。
​
•
为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。
​
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证或其中拟进行的交易而引起的或与之相关的任何法律诉讼中，对美国和/或托管银行进行陪审团审判的权利。
您放弃由陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的申索，不论美国存托股份持有人是在是次发售或第二次交易中购买美国存托凭证，即使美国存托股份持有人其后撤回相关的A类普通股。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例的义务。
管辖权
我们已与保管人达成协议，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)拥有专属管辖权，审理和裁定任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或相关的争议。
存款协议规定，您持有美国存托股份或其权益，即不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此或凭借其所有权而产生或相关的针对我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或如果纽约南区对特定纠纷缺乏标的管辖权，则只能在纽约县州法院提起)。持有美国存托股份或其权益，即表示阁下不可撤销地放弃现在或将来可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。
 
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定，
​
•
有效的司法系统，
​
•
优惠的税收制度，
​
•
没有外汇管制或货币限制，以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们第15次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决向判定债务人施加支付判决所涉款项的义务，但前提是此类判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的，(Ii)施加于判定债务人支付经算定的款项的法律责任，而判决已就该笔款项作出；。(Iii)是最终及决定性的，。(Iv)不属税项、罚款或罚则的性质；。(5)与开曼群岛关于同一事项的判决并无矛盾；(6)不得以欺诈为由受到弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
 
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目录
 
我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
田源律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就很难, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。
 
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TAXATION
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
{br]根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将其持有的A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。该等出售股东(如有)亦可出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证，而不受证券法的登记要求所规限。
如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股或美国存托凭证，我们将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名(如有)、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的A类普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊亦将披露于招股章程增刊日期前三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股章程增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与吾等有重大关系。
 
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目录​
 
配送计划
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪商或交易商；
​
•
通过代理；
​
•
在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；
​
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或
​
•
通过任何这些方法的组合。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：
•
一个或多个固定价格，可以更改；
​
•
销售时的市场价格；
​
•
与此类现行市场价格相关的价格；或
​
•
协商价格。
​
我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可能被视为证券法中不时定义的“承销商”，我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以作为委托人向一个或多个交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们和/或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，还可能获得
 
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目录
 
从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等及/或适用招股说明书附录所指名的出售股东订立的协议，有权获得吾等及/或适用招股说明书附录所指名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的所有其他项目；
​
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理人及其联系人可以是BOSS直聘及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。有关开曼群岛法律的任何发售及法律事宜所提供的A类普通股的有效性，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。有关中国法律的某些法律问题将由田源律师事务所为我们转交。世达律师事务所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖田源律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。
 
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EXPERTS
本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入本招股说明书内，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在​上维护了一个网站，但我们网站上包含的信息或从我们网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
•
我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-40460)，或2021年Form 20-F；
​
•
在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
​
•
我们最初于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明中包含的、经修订的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
​
•
我们目前的Form 6-K报告于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘补充和更新的披露》或10月的超级6-K；
​
•
我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告的附件3.1(文件编号001-40460)，其中列出了我们以香港联合交易所有限公司完成建议上市为条件并由其生效的第十五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；
​
•
我们目前的6-K报表于2022年12月16日上午9点07分(东部时间)提交给美国证券交易委员会(文件编号001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘补充和更新的披露》或12月的超级6-K；
​
•
[br]我司于2022年12月16日上午8：14(美国东部时间)向美国证券交易委员会提交的本年度6-K报表(文号001-40460)，包括题为《BOSS直聘截至2022年6月30日及截至2022年6月30日六个月未经审计的中期简明财务报表》的附件99.1和题为《BOSS直聘截至2022年9月30日及截至9月30日的九个月未经审计的中期简明财务报表》的附件99.2；以及
​
•
我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
​
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
BOSS直聘
宏伟大厦18楼
太阳宫中路
北京市朝阳区100020
人民Republic of China
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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