依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-255100

招股章程副刊第24号

(截至2022年5月27日的招股说明书)

7,620,000

由以下各项组成的单位

普通股或

购买普通股和普通股的预先出资认股权证

购买普通股的A类认股权证

Performance Shipping公司

此为Performance Shipping Inc.(以下简称“本公司”)于2022年5月27日发出的招股说明书(“招股说明书”)的附录(“招股说明书”)，招股说明书是本公司采用表格F-1(注册号333-255100)的注册说明书的一部分。

2022年12月16日，该公司向委员会提交了一份最新的Form 6-K报告，如下所述。

本招股章程增刊应与招股章程一并阅读并与招股章程一同交付，并受招股章程的限制，除非本招股章程增刊中的信息取代招股章程中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年12月16日。

表格6-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

1934年《证券交易法》

2022年12月

委托公文编号：001-35025

高性能船运公司。

(注册人姓名英文译本)

新格鲁大道373号

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否以纸质形式提交6-K表格

规则S-T规则101(B)(1)允许：_

注：S-T规则第101(B)(1)条只允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。

用复选标记表示注册人是否按照规则S-T规则101(B)7：_所允许的纸质提交表格6-K

注：S-T规则101(B)(7)仅允许以纸质形式提交表格6-K，只要报告或其他文件不是新闻稿，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区(注册人的“母国”)的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则，提供注册人必须提供并公开的报告或其他文件。不需要，也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，已经提交了Form 6-K或其他委员会在EDGAR上备案的主题。

此表格6-K报告中包含的信息

2022年12月9日，Performance Shipping Inc.(“本公司”)与作为销售代理(“销售代理”)的Virtu America LLC订立了自动柜员机销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售总额达3,000万美元的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

本报告(“报告”)作为附件1.1附于本公司和销售代理商之间的销售协议副本，日期为2022年12月9日。

本报告附件为附件5.1，是Watson Farley&Williams LLP对普通股的意见。

兹将本报告中包含的6-K表格中的信息引用到公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-3表格注册说明书(文件号：333-197740)中，生效日期为2014年8月13日；公司提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件号：333-237637)，生效日期为2020年4月23日，以及公司在美国证券交易委员会备案的F-3表格注册说明书(文件第333-266946号)，生效日期为2022年8月29日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	高性能船运公司。 (注册人)

日期：2022年12月16日

	/s/Andreas Michalopoulos
	作者：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	首席执行官

附件1.1

执行版本

高性能船运公司。

普通股

(每股票面价值0.01美元)

自动柜员机销售协议

2022年12月9日

Virtu America LLC

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

Performance Shipping Inc.是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“公司”)，现确认其与 Virtu America LLC(“Virtu”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或作为销售代理或委托人向Virtu发行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值为0.01美元。然而，在任何情况下，本公司不得通过或向Virtu发行或出售以下数量的配售股份：(A)超过发行所依据的有效登记声明(定义如下)上登记的普通股数量或普通股的美元金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量，(C)超过根据表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如适用)准许出售的普通股的股份数目或面值，或(D)超过招股章程补编上登记的股份数目或面值((A)、(B)、(C) 及(D)两者中较高者，即“最高限额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款第一节所载有关配售股份数量和合计销售价格的限制应由本公司单独负责，Virtu不承担任何与该等遵守相关的义务。透过Virtu发行及出售配售股份将根据本公司提交并经证券交易委员会(下称“委员会”)宣布生效的注册声明(定义见下文)进行。, 虽然本协议并无任何规定规定本公司须使用《注册声明》发行任何配售股份。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向委员会提交了表格F-3的登记说明书(第333-237637号文件)，其中包括与本公司将不定期发行的配售股票有关的基本招股说明书。并以参考方式并入本公司已提交或将提交的文件，这些文件是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的规定及其下的规则和法规(统称为“交易法条例”)提交的。本公司将编制一份或多份具体与配售股份有关的招股说明书补充资料(每份均为“招股说明书补充资料”)，作为该等注册说明书的一部分。本公司将向Virtu提供基本招股说明书的电子副本，供Virtu使用，该基本招股说明书作为该注册声明的一部分，并附有一份或多份与配售股份有关的招股说明书补充资料。除文意另有所指外，由证监会于2020年4月23日宣布生效的上述注册声明及其任何生效后的修订，包括作为其中一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类注册声明的一部分, 或本公司根据证券法根据规则415(A)(6) 提交的任何后续表格F-3中涵盖任何配售股份的注册声明，在此称为“注册声明”。基本招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，但此类信息未根据证券法第412条(证券法第430B(G)条的限制)被取代或修改，包括在注册说明书中，并可由一个或多个招股说明书补充，该等基本招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的形式，在此称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为已并入的文件，而任何与注册声明或招股章程有关的词语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括在签立任何被视为以引用方式并入其中的任何文件(“已注册文件”)后向证监会提交的文件。

就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每一次配售)时，本公司将通过电子邮件通知 (或双方共同书面同意的其他方法)通知Virtu，其中包含其希望出售配售股份所依据的参数，其中应至少包括要发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间段，对任何一天可以出售的配售股票数量的任何限制以及不得低于其销售的任何最低价格(“配售通知”)，该通知的表格作为附表1附于本通知之后。每份配售通知应来自附表3所列公司的任何个人(并向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应发送给附表3所列的Virtu的每一名个人。因此，附表可不时修订。如果Virtu希望接受安置通知中包含的此类建议条款(它可以基于任何商业合理的理由拒绝这样做)，它可以通过向附表3中所列的公司个人提供电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方法)来实现这一点。每份安置通知应在公司收到Virtu接受安置通知的条款后生效，除非并直至(I)其项下配售股份的金额已售出，(Ii)本公司根据第4条所载的通知规定，暂停或终止配售通知, (Iii)公司发出随后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须向Virtu支付的佣金或其他赔偿应按照附表2中规定的条款计算。双方明确承认并同意，本公司和Virtu均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至本公司向Virtu发出配售通知，并且Virtu根据上述条款接受该配售通知，然后仅根据其中和本文件中指定的条款。在接受配售通知后，Virtu同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售配售股份。如果本协议第2节或第3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.Virtu出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，Virtu将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克资本市场(“交易所”)的规则，尽其商业上合理的努力，出售配售股份，最高达该配售通知所指明的金额，并在其他方面符合该配售通知的条款。Virtu将不迟于其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义为 )向本公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份数量、出售配售股份时的成交量加权平均价、本公司根据第2节就该等出售向Virtu支付的补偿以及应付给本公司的净收益(定义如下)。以及Virtu从此类销售中获得的总收益中扣除的分项(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，Virtu在此承诺并同意不以法律允许的任何方式出售配售股份被视为证券法第415条所界定的“按市场发售”。就本协议而言，“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。在本协议期限内，即使本协议有任何相反规定，Virtu同意在任何情况下，它或其任何附属公司都不会参与任何做市、竞标, 稳定或与普通股有关的其他交易活动，如果M规则或交易所法案下的其他反操纵规则(视情况而定)将禁止此类活动。

4.暂停销售。本公司或Virtu可在向另一方发出书面通知(“暂停通知”)后(包括向附表3所列另一方的每一名人士发出电子邮件函件)或通过电话(向附表3所列的另一方的每名个人发出可核实的传真或电子邮件函件以迅速确认)，在一段时间内暂停出售配售股份(“停售期”)；但是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就本协议项下出售的任何配售股份所承担的义务。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。发出停牌通知的一方应于交易日前二十四(24)小时以书面形式通知另一方停牌期限届满。

5.向Virtu出售和交付；和解。

A.出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和担保，在符合本协议所述条款和条件的情况下，一旦Virtu接受配售通知的条款，并且除非其中描述的配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则Virtu将在配售通知中指定的期限内，将根据其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力出售该等配售股份，最高达该等配售通知内指定的金额，或根据该等配售通知的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证Virtu会成功出售配售股份，(Ii)如果Virtu因任何原因而不出售配售股份，则Virtu将不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非Virtu未能根据本协议使用其商业上合理的努力，以及销售惯例和适用法律法规出售该等配售股份，以及(Iii)Virtu不应根据本协议以主要方式购买配售股份，除非Virtu和本公司另有书面协议，该书面协议应包括以本金为基准出售任何配售股份时商定的价格。

B.配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明，配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在此类交易完成的日(每个“结算日”)之后。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益(“收益净额”)将等于在扣除(I)Virtu就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费后，Virtu收到的销售总价。

C.配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其代理转移至、以电子方式转移通过贷记Virtu或其指定人的账户出售的配售股份(前提是Virtu应(I)在结算日期前至少一(1)个交易日向公司发出关于该指定人的书面通知，以及(Ii)通过其在托管信托公司(DTC)的存款和取款在DWAC(以下定义)系统中发起“接收”)。“)系统或本合同双方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下均可自由交易，有资格通过DTC交付的可转让和记名普通股。在每个结算日，Virtu将在结算日或之前将相关收益净额以当日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第11(A)节规定的权利和义务外，本公司还将(I) 使Virtu对所发生的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件记录的费用(包括一家律师事务所的合理和有据可查的法律费用和费用)不受损害，本公司或其转让代理(如适用)因此类违约而产生的任何赔偿，以及(Ii)向Virtu支付任何佣金、折扣或其他赔偿(不得重复)，否则在没有此类违约的情况下，Virtu将有权获得任何佣金、折扣或其他赔偿。

D.对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果在出售该等配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的数量或总发行价将超过(A)最高金额或 (B)公司董事会(“董事会”)或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并书面通知Virtu。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会或其正式授权的委员会不时批准并以书面通知Virtu的最低价格(如有)的价格要约或出售任何配售股份。

6.公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的信息外，自本协议之日起，以及在每个适用时间(定义见下文)之日起，本公司向Virtu陈述、保证并同意Virtu，如下所示：

A.符合注册要求。本公司符合证券法下使用表格F-3的要求，配售股份已根据证券法根据《注册声明》正式登记。根据证券法，每项注册声明及其任何生效后的修订均已宣布为有效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会计划提供更多资料，而监察委员会已遵从或以其他方式与监察委员会解决任何要求提供额外资料的要求。

B.遵守证券法的要求。在注册声明及其任何修正案分别生效时以及在每个被视为对Virtu生效的日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合证券法和证券法法规的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。

C.不得有任何错误陈述或遗漏。在招股说明书或其任何修正案或补充文件根据规则424(B)提交时，以及在每个适用时间和适用法律要求(或，如果没有规则172的规定，将被要求)与配售股份的销售有关的任何时间交付(无论是为了满足买方根据规则173(D)或其他方面的要求)，招股说明书及其任何修正案或补充文件均未包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性。前述句子不适用于中的陈述或任何此类文件中的遗漏，这些陈述或遗漏是基于Virtu向公司提供的专门供其使用的书面信息。

D.与埃德加保持一致。注册说明书及其任何修订的副本、根据规则433规定必须向委员会提交的每份发行人免费书面招股说明书和招股说明书，以及对上述任何内容的任何修订或补充，已交付或随后交付给Virtu的配售股份(无论是否满足买方根据第173(D)条的要求或其他方式)，过去和将来都与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。就本协议而言，提及向Virtu“交付”或“提供”任何前述文件以及任何类似的术语，包括但不限于电子交付。

在发行者自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期和每个适用时间(如下文第26节所定义)没有、不会、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成时，包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于Virtu向公司提供的专门供其使用的书面信息。

F.不符合条件的发行者状态。(I)在最初提交注册说明书时和(Ii)在本协议签订之日，本公司不是规则405所界定的“不合格发行人”，包括(X)本公司或任何其他附属公司在过去三年内未被裁定犯有规则第405条所述的重罪或轻罪或成为司法或行政法令或命令的标的，及(Y)本公司在过去三年内从未成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，根据证券法第8条及根据证券法第8A条就发售配售股份而提起的法律程序中，并无登记声明的标的，均如规则405所述。

G.公司及其子公司的组建和资格。本公司及其附属公司均已正式成立或注册成立，并根据其各自成立或注册成立的司法管辖区的法律，以有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体(如适用)的形式有效存在，并具有适用的所有有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体的权力和权力。于每个适用时间拥有或租赁及营运其目前拥有或租赁或将拥有或租赁的物业，并按注册声明及招股章程所述于每个适用时间按目前进行或将进行的方式经营其业务。本公司及其附属公司均具备，并将于每一适用时间具备(I)作为外国有限责任合伙、有限责任公司、公司或其他实体(视情况而定)经营业务的适当资格，及(Ii)根据各司法管辖区的法律，该等资格或注册的信誉良好，该等法律在每一适用时间将要求该等资格或注册，但就本条款第(I)款而言，如不具备该资格，单独或合计有实质性的不利影响(定义见下文)。

H.子公司的所有权。于本公告日期，本公司唯一的主要附属公司为注册说明书及招股章程所列的附属公司。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、不可评税及无优先购买权及类似权利。

I.大写。于每个适用时间，本公司的资本化于注册说明书及招股章程的 “资本化”标题下列载，并不时按注册说明书及招股章程的规定或披露作出该等变动。

有效发行配售股份。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，且全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿(质押、留置权、产权负担除外)的影响。担保权益或因代理人或买方的作为或不作为而产生的其他索赔)，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

K.不收取寻人服务费。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何附属公司就本次发售向本公司或任何附属公司提出经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效申索。

L.登记权。除注册声明和招股说明书中披露外，没有合同，本公司与任何授予该人士权利的人士之间的协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

M.没有进一步的要求。本公司不需要获得任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)进行备案或登记，以完成本协议中与本公司发售、发行和出售配售股份相关的交易，但根据证券法登记配售股份除外，如已获得。或根据国家或外国证券法律、交易所或金融业监管局(“FINRA”)有关本公司发售、发行及出售配售股份的规则及规定而作出或作出的规定。

N.物业的所有权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司对所有不动产及其所拥有的所有其他物业及资产均拥有良好及可出售的所有权，且在每种情况下均不享有留置权，但如登记声明及招股章程所述及受其所载限制所限，或不会对该等物业的整体价值造成重大影响，因为该等物业过去曾被使用及拟在未来使用，则属例外。如注册声明及招股章程所述，该等物业作为一个整体，并不会对该等物业的使用造成重大干扰。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地物业，并无任何条款或规定会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰。

不。船舶登记。对于登记说明书和招股说明书中所列由本公司或其子公司拥有的每艘船舶，该等船舶已正式登记为由本公司或其其中一家子公司独资拥有的船舶；公司或其子公司(视情况而定)对所有此类拥有的船只拥有良好且可出售的所有权，没有任何留置权、债权、收费、债务或产权负担以及记录所有权的缺陷，而且每艘此类船只在支付过去和当前的税费和根据船舶登记国的法律应支付的其他金额方面都是良好的，但在这两种情况下，此类留置权、债权、收费、债务或产权负担、记录所有权的缺陷、未能支付(I)注册说明书和招股说明书中所述的税费和其他金额，(Ii)注册说明书和招股说明书中所述的信贷安排所设想或提供的，或(Iii)不会对该等船只的整体价值产生重大影响，也不会对该等船只的使用造成重大干扰的情况，正如注册声明和招股说明书中所述，它们在过去已被使用，并计划在未来使用。就注册说明书及招股章程所列由本公司或其一间附属公司以租赁方式持有的每艘船只而言，该等船只以有效、存续及可强制执行的租约持有(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组所限制者除外, 暂缓令及与一般债权人权利有关或影响的类似法律及(br}衡平法一般原则(不论该等可执行性是否在衡平法诉讼或法律上被考虑))，但不会对本公司或其附属公司的船只的使用造成重大干扰的例外情况，一如注册声明及招股章程所述，该等船只于过往一直被使用，并建议于日后使用。

P.没有因发行而导致的违约和冲突。除注册声明及招股说明书所披露者外，本协议的签署、交付及履行，以及配售股份的发行及出售，不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何条款及规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据(I)章程对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。公司或其任何子公司的章程、成立证书、有限合伙协议或有限责任公司协议(如适用)(Ii)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、条例或命令，或(Iii)本公司或其任何附属公司作为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书(就第(Iii)款而言，除个别或整体不会产生重大不利影响的协议或文书外)；“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或在发出通知或时间流逝后给予该等事件或条件。

问：不存在现有的违约和冲突。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均不会，或在本次发售生效后，将不会(I)违反其各自的章程、章程、成立证书、有限合伙协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)，(Ii)在任何契约所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下违约(或发出通知或逾期违约)，贷款任何一方的协议、抵押、租赁或其他协议或文书，或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非(Ii)和(Iii)此类违约或违规行为不会单独或总体地对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(“重大不利影响”)，或将会对本公司完成本协议规定的交易的能力造成重大不利影响。

R.协议授权。本协议由公司正式授权、签署和交付。

S.协议的授权、执行、交付和可执行性。在注册声明中描述或作为证物提交的或通过引用并入注册声明中的每项协议或其他文书(每项协议均经不时修订，统称为“涵盖协议”)均已由公司正式授权、签署和交付，且假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，则每一协议或其他文书均为公司的有效和具有法律约束力的协议。可根据公司的条款对公司强制执行；但是，对于每一涵盖协议，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与一般债权人权利有关或影响的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；此外，任何此类涵盖协议中所载的赔偿、贡献和免责规定可受到适用法律和公共政策的限制。

持有执照和许可证。除注册声明和招股说明书中描述或预期的，以及除交易对手有责任根据所涵盖协议中规定的协议条款获得的以外，公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、州、如《注册说明书》和招股说明书所述，开展其所从事业务所需的当地或外国监管机构或机构，但未按《注册说明书》和《招股说明书》所述进行管理的当地或外国监管机构或机构，如无法单独或整体拥有，则合理地预计不会造成重大不利影响；除《注册声明》和《招股说明书》中所述的条款和条件外，公司及其子公司均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，但如未能遵守条款和条件，则不会因个别或总体原因而合理预期会造成重大不利影响；所有政府许可证都是有效的，并且完全有效，除非此类政府许可证的失效或此类政府许可证未能充分生效和影响不会单独或总体上合理地预计会导致实质性的不利影响；且本公司及其附属公司并未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知，而该等政府许可证个别或整体地成为不利的决定、裁决或裁决的标的, 会造成实质性的不利影响。据本公司所知，所涵盖协议的租船合同拥有或合理预期在正常业务过程中根据需要拥有政府许可证，而根据所涵盖协议的条款，政府许可证是租船合同的责任。

没有劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

五、占有知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款获得开展其现在经营或目前雇用的业务所需的发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权(统称为“知识产权”)的适当商标、商号和其他权利，且未收到任何关于侵犯或与他人主张的任何知识产权有关的权利的通知，如确定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。

W.外国腐败行为；反洗钱。本公司代表其及其子公司，并据其所知，代表其各自的关联公司、高级管理人员和董事、员工或代理人，表示其没有违反、其参与此次发行不会违反，并已制定和维持旨在确保分别适用于本公司及其子公司的以下各项法律的持续遵守的政策和程序：(A)反贿赂法律；包括但不限于任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何适用法律、规则或法规，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)(统称为，反贿赂法)，以及(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际或外国法律或关于反洗钱的法规，包括但不限于，经联合和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国的《银行保密法》(《爱国者法》)修订的《银行保密法》，(统称，《反洗钱法》)，就上述规定而言，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或, 据公司所知，已受到威胁。

x. OFAC.

(I)本公司或任何附属公司(统称为“实体”)，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司或实体的代表都不是政府、个人或实体(在本段(TT)中称为“个人”)，而该政府、个人或实体(在本段(TT)中称为“个人”)是由以下个人拥有或控制的：

(I)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“EU”)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(2)实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(I)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该活动或业务是制裁的对象；或

(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Iii)该实体表示及承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体并未在知情的情况下从事任何交易，亦未在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区进行任何交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁的对象。

Y.遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会导致重大不利影响。

Z.没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人，“个人”)无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券(行使购买普通股的期权或认股权证时除外)。可转换证券的转换或行使根据本公司的股票期权计划可能不时授予的期权)，(Ii)任何人没有任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利(无论是否根据“毒丸”条款)从本公司购买任何普通股或任何其他股本或其他证券，而该等普通股或任何其他股本或其他证券并未就本协议拟进行的发售适当放弃，(Iii)任何人士均无权就普通股的要约及出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售。由于提交或生效登记说明书或按其预期出售配售股份(br})，但于任何情况下于本章程日期或之前放弃的有关权利除外。

AA。独立公共会计师。安永(希腊)注册核数师会计师事务所就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告Form 20-F的一部分，并纳入注册说明书内，在其各自报告所涵盖的期间内，均为证券法及美国上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师。据本公司所知，会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。

BB。环境法。本公司及其每一子公司(I)遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和当地与污染或环境保护有关的法律和法规，或与使用、处理、储存或管理任何危险材料(如本文定义)有关的责任或行为标准(“环境法”)，(Ii)已收到适用环境法要求他们按照目前进行的各自业务所需的所有许可(“环境许可”)，但根据所涵盖协议，任何此类环境许可属于租船合同的责任，且公司合理预期该等租船合同将获得，(Iii)遵守任何此类许可的所有条款和条件，以及(Iv) 不对任何已知或威胁向环境中排放任何有害物质承担任何责任。但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一项，如个别或合计不合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。“危险物质”一词系指(A)经修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》中定义的任何“危险物质”，(B)经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何“危险废物”，(C)任何石油或石油产品，(D)任何多氯联苯和(E)任何危险、有毒的化学品，根据任何适用的环境法或在任何适用的环境法的含义内受管制的废物或物质。在正常的业务过程中, 公司及其子公司定期审查环境法律对其业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估他们认为合理地可能根据该等环境法律产生的成本和负债(包括但不限于，清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制和对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司及附属公司已合理地断定，该等与船只有关的相关成本及负债不会对个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知，所涵盖协议的各方在必要时拥有或合理预期在正常过程中拥有环境许可证，而环境许可证是租船合同根据所涵盖协议的条款获得的责任。

Cc.报税表。本公司及其子公司已提交其要求提交或要求延期的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单 (不提交不会产生重大不利影响的情况除外)；此外，除注册说明书及招股章程所载外，本公司及其附属公司已缴付其须支付的所有税款(包括任何评税、罚款或罚款)，但任何该等税款、评税、罚款或罚款目前正本着善意或不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

Dd.保险。本公司及其附属公司由保险公司投保(保险条款应包括P&I 俱乐部)，承保的损失和风险金额为其所从事业务的审慎和惯常金额，且本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出申索，而该等申索会个别或整体产生重大不利影响。

依。准确的披露。注册说明书及招股说明书中标题为“股本说明”的陈述，只要该等陈述概述其内讨论的法律事宜、协议、文件或程序，均为该等法律事宜、协议、文件或程序的准确而公平的摘要，并提供所需展示的资料。

法郎。没有操控。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售配售股份的行动。为免生疑问，前述句子不应包括Virtu公司未作任何陈述的任何活动。

GG。统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。

HH。内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明和招股说明书另有规定外，本公司(包括其董事会)及其子公司均遵守适用的《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》的规定。在证券法要求的范围内，公司维护内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制(统称为，《内部控制》)符合证券法，并足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。在证券法规定的范围内，内部控制由董事会的审计委员会(“审计委员会”)根据交易所法令规定进行监督。自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，这是一个重大缺陷，重大弱点, 任何所需内部控制的变更涉及管理层或在任何所需内部控制(每个“内部控制事件”)中扮演重要角色的其他员工的欺诈、任何违反或不遵守证券法律的行为，或任何如果确定不利将产生重大不利影响的事项。

二、会计问题的缺失。审计委员会成员已向首席执行官或首席财务官确认，除注册说明书和招股说明书所述外，审计委员会没有审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师也没有建议审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、改变适用于公司的任何重大会计政策，或改变关于公司任何重大会计政策的披露；(Ii)可能导致本公司于本年度或之前两个会计年度的任何年度或中期财务报表重报的任何事项；或(Iii)任何内部控制事件。

JJ。打官司。除注册声明及招股章程所披露者外，并无针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的未决针对或影响本公司、其任何附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响。或将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售配售股份的情况下具有其他重大意义；本公司不会对任何此类诉讼、诉讼或程序(包括任何法院或政府机构或机构在国内或国外进行的任何查询或调查)构成威胁，也不会考虑此类诉讼、诉讼或诉讼程序。

KK。不适用ERISA。本公司或其附属公司概无或合理地可能根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第四章承担任何重大责任。

呃.。财务报表。每份注册报表及招股章程所载财务报表公平地列载本公司及其综合附属公司于所示日期的财务状况及其于所示期间的经营业绩及现金流量，而该等财务报表乃按美国公认会计原则编制，并于一致基础上应用，而每份注册报表所载的附表亦公平地列载于该等财务报表内所规定的资料。

嗯。业务无重大不利变化。除《注册说明书》及《招股说明书》所披露的情况外(但不包括本注册说明书及招股说明书中注明日期后的任何修订或补充)，自注册说明书及招股说明书所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束以来，本公司及其附属公司的经营状况(财务或其他方面)、经营业绩、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、物业或前景并无任何变化或任何涉及预期变化的发展或事件。(Ii)除注册声明及招股章程所披露或预期外，本公司并无就其任何类别的股本或股权(除向该实体的直接或间接母公司作出的股息或分派外)宣布、支付或作出任何形式的股息或分派。及(Iii)除注册说明书及招股章程所披露或预期外，本公司及其附属公司的股本或股权权益(如适用)并无重大不利变化，包括短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产。

NN.《投资公司法》。本公司不是，亦将不会是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，在招股说明书所述的发售及出售配售股份及运用配售股份所得款项后，本公司将不会是“投资公司”。

喔.。PFIC状态。本公司并不认为其于截至2021年12月31日的课税年度为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，而根据本公司现时及预计的收入、资产及活动，本公司并不认为其在其后任何课税年度有可能成为被动外国投资公司。

PP。纳税状况。自本协议生效之日起，本公司被视为应按公司缴纳美国联邦所得税的协会，并将在交易结束时继续如此对待。除本段另有规定外，就美国联邦所得税而言，本公司已恰当地选择将其归类为与其所有者分开的实体。

QQ。印花税。Virtu或其代表不须就(A)按本协议所述方式交付配售股份或(B)Virtu按本协议所述方式出售及交付配售股份而支付印花税、其他发行或转让税。

RR.第883条豁免。根据《注册说明书》和《招股说明书》(或其中引用的任何文件)中提出的假设和限制，本公司有资格在截至2021年12月31日的课税年度内，根据守则第883节的规定，就其美国来源的国际运输收入免征美国联邦所得税，并将在未来的纳税年度继续享有这样的资格。只要不到50%的普通股由《国库管理条例》1.883-2(D)(3)节所定义的“5%的股东”持有，且在每一年的天数超过一半。

党卫军。豁免权。根据其成立或注册的司法管辖权法律，本公司、其直接或间接附属公司或其各自的任何财产均不享有任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权。

TT.法律程序文件的司法管辖权及送达。公司及其子公司在本协议中提交给位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦或州法院的非专属管辖权，构成本公司及其附属公司的有效及具法律约束力的义务，并以本协议所载方式作出的法律程序文件的送达，将有效地赋予本公司及其附属公司有效的个人司法管辖权，以便根据本公司及其附属公司各自成立或注册成立的司法管辖区的法律在该等法院进行诉讼。

UU。外国判决的可执行性。根据本协议的条款，本公司及其子公司已同意接受纽约州任何可提起相关诉讼或诉讼的州或联邦法院的管辖权。在纽约州的任何州或联邦法院对任何诉讼具有管辖权的固定或容易计算的金额的最终判决，根据本协议或根据本协议拟进行的交易对本公司或其任何子公司提起的诉讼或法律程序将由其各自成立或注册的司法管辖区法院宣布可对本公司及其任何子公司强制执行，而无需重新审查原判所涉诉因的是非曲直，或对所裁决的事项进行重审，或支付任何印花、登记或类似的税款或税款；然而，马绍尔群岛共和国法院不受外国判决的约束，如果向法院提出动议，认为案件没有可取之处或外国法院没有管辖权，则有权审查案件的案情。

VV。股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予出售的配售股份有关的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得完全遵守。

哇哦。IT系统。(I)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和由他们或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有违反安全规定或受到其他损害，以及(Y)公司没有接到通知，并且不了解合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

XX。外国私人发行商。本公司是“外国私人发行人”，因为此类术语在《交易法》下的规则3b-4和《证券法》下的规则405中定义。

前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式披露。

B.保证金规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条。

C.不得有不当做法。(I)本公司或据本公司所知的其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的其附属公司与其附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而注册声明及招股章程并未如此描述证券法的规定；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，其附属公司之间并无直接或间接的关系，而根据FINRA规则的规定，该等关系须在注册声明及招股说明书中描述；(Iv)本公司或据本公司所知，其附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等的任何高级人员或董事或其任何家庭成员的利益而欠下或为该等高级人员或董事的利益而作出的重大债务担保；及(V)本公司并未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或其附属公司的客户或供应商改变该客户或供应商与本公司或其附属公司的业务水平或类型，或(B)行业记者或刊物撰写或发表有关本公司或其附属公司或其任何产品或服务的有利信息，以及，(Vi)本公司或其附属公司或据本公司所知, 本公司或其附属公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年《反海外腐败法》)支付本公司或其附属公司的任何资金或收受或留存任何资金，而支付、收受或留存资金的性质须在注册声明或招股章程中披露。

根据Virtu或与Virtu相关的规定，由本公司高级管理人员签署并交付Virtu或Virtu的律师的关于其中所载事项的任何证书。

7.公司契诺。本公司与Virtu约定并同意：

A.注册说明书修改。在提交有关配售股份的第一份招股说明书副刊后，以及在根据证券法规定Virtu须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司将立即通知Virtu有关登记声明的任何后续修订的时间，除通过引用而并入的文件或与任何配售无关的修正案外，已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件，以及委员会对与配售有关的注册声明或招股说明书的任何修订或补充或与配售有关的额外信息的任何请求除外，(Ii)公司将应Virtu的要求迅速准备并向委员会提交文件，在与法律顾问协商后，Virtu合理地认为与Virtu分配配售股份有关的对注册声明或招股说明书的任何修改或补充可能是必要的或可取的(但是，Virtu未提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Virtu依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利；并提供进一步的, 对于未能提交此类申请，Virtu拥有的唯一补救措施应为：在提交该修订或补充文件之前，停止根据本协议进行销售)；(Iii)本公司不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充文件(公司文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交给Virtu，且Virtu并未对此提出合理反对(但前提是：(A)Virtu未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Virtu依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)如果提交的文件未提及Virtu的名称或与本协议中提供的交易无关，则公司没有义务向Virtu提供此类申请的任何预印件，或向Virtu提供反对此类申请的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，Virtu拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向Virtu提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册声明或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的第(Br)款的规定，向委员会提交招股说明书的每一项修订或补充文件。, 或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则在规定的时间内(根据公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件的决定应由公司单独作出)，并根据《交易所法案》的要求向委员会提交。

B.委员会停止令通知。在本协议期限内，本公司将在收到通知或获悉后，立即通知Virtu证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力，暂停在任何司法管辖区发售或出售配售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；并将立即使用其商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发布，或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回。本公司将于收到证监会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程或任何发行者自由写作招股章程作出任何修订或补充，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者自由写作招股章程有关的额外资料后，立即通知Virtu。

C.持续遵从性；后续变更。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法和证券法法规不时对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法中或根据交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或声明。如果本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件及时通知Virtu。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，而Virtu或公司的律师认为有必要修改注册说明书或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在招股说明书交付期间有必要，该律师认为，修改或补充注册说明书或招股说明书，以符合证券法和证券法法规的要求, 在此期间，本公司将立即通知Virtu暂停发售配售股票，本公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合规定；但如果本公司认为任何修订或补充符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充；此外，对于公司未能如此修改或补充注册声明或招股说明书，Virtu拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售。

D.上市；蓝天等资质。在招股说明书交付期间，本公司将根据Virtu合理指定的美国司法管辖区的证券法律，作出商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并使配售股份符合发售和出售的资格，或获得发售和出售配售股份的豁免，并只要配售股份的分发需要，继续有效的资格；但本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其并无此资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。

E.递交注册说明书及招股章程。公司将(由公司支付合理费用)向Virtu及其律师提供招股说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的电子副本，以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用纳入其中的文件)。在每种情况下，在合理可行的情况下，按照Virtu不时合理要求的数量，并在Virtu的要求下，还将向每个交易所或市场提供招股说明书副本，以供出售配售股份；但只要该文件可在EDGAR上获得，则本公司无需向Virtu提供任何文件(招股说明书除外)。

F.损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节和第158条的规定的公司收益报表(无需审计)。

G.收益的使用。本公司将使用其从出售配售股份中收到的净收益，如招股说明书“收益的使用”部分所述。

H.其他销售通知。在根据本协议向Virtu递交任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的结算日为止的期间内(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止之日)，公司(A)应合理地尽快向Virtu提供书面通知(并且，在任何情况下，不少于三(3)个交易日)在公司直接或间接要约出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的证券前三(Br)，且(B)除非给予Virtu至少三个工作日的通知，否则不会：在本协议终止前，直接或间接在市场上或连续股权交易要约出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的任何选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但本公司可在不通知Virtu的情况下，(A)发行限制性股票单位或股票奖励，或根据任何股票期权行使或授予其他股权奖励时可发行的普通股, 招股说明书所述公司的股票红利或其他股票或补偿计划或安排；(B)发行或交付在适用时间转换、归属或行使未偿还证券(包括长期激励计划奖励、期权和认股权证)时可发行的普通股；(C)发行或出售与收购、合并或出售或购买招股说明书所述资产有关的证券；(D)在转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时，发行或出售普通股，并在本公司于EDGAR网站上提供的文件中披露；(E)根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划或直接股票购买计划发行或出售证券，条件是及时向Virtu提供实施该计划的通知；以及(F)发行及出售普通股，或可转换为或可行使普通股的证券，以私下协商的交易方式向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供及出售，以不与本协议发售普通股整合的方式进行。如本公司根据第7(H)条提供建议出售通知，Virtu可(如本公司要求)暂停本协议项下的活动一段由本公司要求或Virtu认为适当的期间。

一、情况的改变。本公司将于安置通知待决期间的任何时间，在收到通知或获悉有关情况后，将任何资料或事实告知Virtu，而该等资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议须向Virtu提供的任何意见、证书、函件或其他文件。

J.尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合Virtu或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在Virtu可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。

K.披露销售情况。于提交有关配售股份的第一份招股章程副刊后，本公司将于其20-F年度报告中披露根据本协议透过Virtu出售的配售股份总数、本公司根据本协议就所有该等出售而收取的款项净额，以及本公司根据本协议就所有该等出售向Virtu支付的赔偿总额。

代理日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

1.以生效后的修订、贴纸或补充的方式，修订或补充(仅与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的登记声明或招股章程，但不以在与配售股份有关的登记声明或招股说明书中纳入参考文件的方式；

二、根据《交易法》以20-F表提交年度报告(包括任何载有经修订的财务信息或对之前提交的20-F表进行实质性修订的20-F表)；或

三、提交其未经审计的中期财务报表，以及管理层根据《交易法》或根据《交易法》提交或提交对任何此类文件的修订的任何日期对6-K表进行的讨论和分析。

(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的每个提交日期均为“申述日期”。)

本公司须于任何陈述日期起计五(5)个交易日内，向Virtu提交本文件所附作为附件7(L)的证书，但如属上述第(I)条的情况，本公司应于有关配售股份的第一份配售通知交付时或之前，向Virtu提供本文件所附作为附件7(L)的证书。第7(1)条规定的提供证书的要求应被视为Virtu放弃了在没有安置通知待决的时间发生的任何陈述日期，这一豁免将持续到本公司根据本条款交付安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和公司以Form 20-F提交其年度报告的下一个陈述日期之前的。尽管如上所述，(I)于本协议项下首次配售通知交付后，及(Ii)如本公司其后决定出售配售股份，而本公司依据该项豁免而于陈述日期后决定出售配售股份，且没有根据第7(1)条向Virtu提供证书，则在Virtu出售任何配售股份前，本公司应向Virtu提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为附件7(L)。

M.律师的法律意见。(A)在与配售股份有关的第一份配售通知交付之日或之前，及(B)在本公司有义务以附件7(L)的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，本公司应促使以Virtu满意的形式和实质向Virtu提交书面意见，(在第(A)款的情况下)和(I) Watson Farley&Williams LLP(“公司律师”)的负面保证函(在第(A)和(B)款的情况下)，或其他令Virtu合理满意的律师，日期为要求交付该意见或负面保证函的日期；然而，公司律师可向Virtu提供书面函件(“信赖性函件”)，以取代对后续申述日期的负面保证，大意是Virtu可依赖先前根据第7(M)条提交的意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册陈述及招股章程有关)。

N.慰问信。(A)在有关配售股份的第一份配售通知书交付日期或之前，以及在本公司根据交易所法令提交表格20-F年度报告后五(5)个交易日内，本公司应促使其独立会计师(及其报告以引用方式列入或纳入于注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师，根据S-X规则3-05或其他规定)，以提供日期为该安慰函交付之日的Virtu信函(“慰问函”)，应满足本第7(N)节规定的要求；但如果Virtu提出要求，公司应在公司财务报表重述发生之日起十(10) 个交易日内向Virtu提交慰问函。安慰函应采用公司独立会计师用于此类交易的惯常形式和实质内容，并使Virtu合理满意，(I)确认他们是证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)声明，截至该日期，会计师事务所向承销商发出的有关注册公开招股的“慰问函”(第一封此类信函)通常涉及的财务信息和其他事项的结论和调查结果, 初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了必要的修改，则初始安慰函应包含在该信的日期内。

不，是市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何行动，以导致或导致或构成或将会构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)违反M规例出售、竞投或购买配售股份，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非Virtu的补偿。

P.没有出售要约。除发行者自由书面招股说明书外，Virtu或本公司(包括其代理人和代表，但以Virtu身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见规则405)，即构成要约出售或招揽本协议项下配售股份的要约。

问：《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

8.维尔图的陈述和契诺。Virtu声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股份的各州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但Virtu豁免注册或无需注册的州除外。在本协议有效期内，Virtu应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪-交易商，但在本协议有效期内，Virtu豁免注册或无需注册的州除外。Virtu应遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规，包括但不限于法规M，包括通过Virtu发行和出售配售股份。

9.开支的支付。公司将支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用，包括(I)编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印制最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充，以及每份发行人免费书面招股说明书，其数量应为Virtu认为合理必要的，(Ii)向Virtu交付本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备、发行和交付配售股份给Virtu的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税和任何资本税、印花税或其他在向Virtu出售、发行或交付配售股份时应支付的税款或税款，(Iv)本公司律师、会计师及其他顾问向本公司支付的费用及支出；(V)普通股转让代理及登记处的费用及开支；(Vi)FINRA审核配售股份出售条款所产生的备案费用；及(Vii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支；和(Viii)与(A)达成本协议所拟进行的交易有关的律师费和支出，总额不超过60,000美元，以及(B)因本协议所拟进行的交易而产生的持续努力，所产生的费用和支出不超过10美元, 本公司已发出或拟发出配售通知书的每一历季的认购金额为1000元。

10.Virtu义务的条件。Virtu在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保在所有重要方面的持续准确性和完整性、公司在所有重要方面尽职履行其义务、Virtu在其合理判断下完成其满意的尽职审查，以及继续满足(或Virtu自行决定放弃)以下附加条件：

A.登记声明生效。登记说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B.没有重大通知。以下事件不会发生并继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何补充信息请求，而对此请求的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；。(Iii)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序的通知；。或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对登记声明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登记声明的情况下，它不会包含对重大事实的任何重大不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必须在招股说明书中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，在招股说明书的情况下, 它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况，不得误导性。

不存在任何错误陈述或重大遗漏。Virtu不应告知本公司，注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件包含不真实的事实陈述，即Virtu的合理意见是重要的，或遗漏陈述根据Virtu的合理意见是重要的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

A.材料变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响或任何可合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。“由于该术语是由委员会为《证券法》第436(G)(2)条的目的而定义的(”评级组织“)，或任何评级组织的公告，即其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，在评级机构采取上述任何此类行动的情况下，根据Virtu的合理判断(在不解除本公司可能以其他方式承担的任何责任或责任的情况下)属重大事项，以致按招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不宜进行。

公司法律顾问的法律意见。Virtu应在第7(M)节要求提交该书面意见或负面保证函之日或之前收到根据第7(M)节要求交付的公司律师的书面意见或负面保证函。Virtu应在提出请求时收到其律师的书面意见，其形式和实质均令Virtu满意。

E.Virtu律师的法律意见。Virtu应已收到Duane Morris LLP的意见，日期为公司律师就Virtu可能要求的事项提出的意见的日期。

F.慰问信。Virtu应在第7(N)节要求交付的日期或之前收到第(Br)7(N)节要求交付的慰问函。

代表证书。Virtu应在第7(L)节要求交付证书之日或之前收到第(br}7(L)节要求交付的证书。

H.秘书证书。在首次陈述日或之前，Virtu应已收到由其公司秘书代表本公司签署的证书，该证书的形式和实质内容均令Virtu及其律师满意。

一、不停职。普通股不应在联交所停牌，普通股亦不应在联交所退市。

J.其他材料。在根据第(br}7(1)节要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向Virtu提供Virtu可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本协议的规定。本公司将向Virtu提供Virtu合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

K.Securities Act提交的文件。根据证券法第424条的规定，在发出任何配售通知之前，应在第424条规定的适用时间内向委员会提交所有备案文件。

L.批准上市。配售股份应已获批准在联交所上市，只受发行通知规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

M.无终止事件。不应发生任何允许Virtu根据第13(A)款终止本协议的事件。

11.弥偿及分担。

A.公司的赔偿。本公司同意对Virtu、其合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制Virtu的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，具体如下：

因注册说明书(或其任何修订)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是连带的，或因任何相关的发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或由于其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；

二、对任何损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带的还是连带的，只要是为解决任何由任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或诉讼，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的索赔而支付的总金额；但(除下文第11(D)节另有规定外)任何此类和解均须经本公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及

三、对因调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下未支付任何此类费用，

然而，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因依赖并符合Virtu在注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行者自由书面招股章程(或其任何修订或补充)中明确向本公司提供以供使用的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

B.维图赔偿。Virtu同意赔偿签署注册声明的公司及其董事和高级管理人员，以及(I)根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)，使其免受第11(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中，依据并符合与Virtu有关并由Virtu以书面明确向本公司提供以供其中使用的信息而作出的或被指控的不真实陈述或遗漏。

C.程序。任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对根据第11条向一名或多名赔偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，在合理可行的情况下，尽快将诉讼的开始通知各该赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未如此通知该补偿方并不解除该补偿方(I)除根据第11条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩的程度。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则被补偿方有权参与，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并由被补偿方合理满意的律师进行辩护。并在补偿方通知受补偿方其当选为辩护人后, 除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或除了那些抗辩之外的抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理的费用，律师费和其他律师费将由赔偿方承担。双方理解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不承担合理费用。, 多於一间独立律师行在同一时间为所有该等受弥偿一方或各方承认在上述司法管辖区执业的支出及其他费用。所有此类费用、付款和其他费用将在赔偿方收到关于费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方退还。赔偿一方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或程序作出和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

D.贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即本第11条前款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因不能或不足以使受赔偿方对其中所指的任何损失、索赔、债务、费用和损害无害，则赔偿各方应分担此类损失、索赔、债务、受补偿方发生的费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额，但扣除受补偿方从任何受补偿方以外的人那里收到的任何贡献，谁也可能对出资负责)(A)按适当的比例反映公司从根据本协议提供的配售股份中获得的相对利益，或(B)如果适用法律不允许第(A)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文(A)项所指的相对利益，亦反映本公司及Virtu在导致该等损失、申索、责任、开支或损害或有关行动的陈述或遗漏方面的相对过错，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。该相对过错应参照以下标准确定, 在其他事项中，无论是对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，都与本公司或Virtu提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。

本公司和Virtu同意，如果根据本第11(D)条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因上述第11(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就第11(D)款而言，应视为包括受赔方因调查或抗辩第11(C)款所述的任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。

尽管有第11(D)条的前述规定，Virtu不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就第11(D)款而言，任何控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的人士，以及VERTU的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且签署登记声明的每位高级职员和董事将拥有与本公司相同的出资权利，在每种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或这些当事人。但是，未如此通知不会免除可能要求提供捐助的一方或各方根据本第11条(D)款可能承担的任何其他义务，除非未如此通知该另一方严重损害了被要求提供捐助的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的书面同意，则任何一方均不承担分担费用的责任。

12.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在各自的日期仍然有效，无论(I)Virtu、任何控制人、或本公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)或代表Virtu、任何控制人、或本公司(或其任何高级管理人员、董事或控制人)所进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止。

A.终止；一般。Virtu可在下列时间通过通知公司终止本协议：(A)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何合理地可能产生重大不利影响的事态发展，或根据Virtu的单独判断，是实质性和不利的，并且使得销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，(B)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响都是使其发生的，在Virtu的判断中，(Br)在以下情况下销售配售股份或执行配售股份销售合同是不可行或不可取的：(C)如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或如果在交易所的一般交易已被暂停或限制，或已在交易所设定交易的最低价格，(D)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易将已经发生并将继续，(E)如果美国的证券结算或结算服务已经发生并正在继续, 或(F)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但即使终止，第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和交付后的协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍将完全有效和有效。如果Virtu选择按照第13(A)节的规定终止本协议，则Virtu应按照第14条(通知)的规定提供所需的通知。

B.由本公司终止。本公司有权在本协议日期后的任何时间内自行决定终止本协议，并按下文规定提前三(3)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和交付后的协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。

C.由Virtu终止。Virtu有权在本协议日期之后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文所述提前三(3)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(陈述和交付后的协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。

D.自动终止。除非根据第13条提前终止，否则本协议将在通过Virtu发行和出售所有配售股份时自动终止，并符合本文所述的条款和条件，但第9节(费用的支付)、第11节(赔偿和出资)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间)的规定除外；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权) 即使终止，仍应保持完全的效力和作用。

持续的力量和效果。除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)节的规定或经双方同意终止本协定，否则本协定将继续具有完全效力和效力；但如经双方同意而终止，则在所有情况下应视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的申述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)应完全有效。本协议终止后，本公司不会就Virtu根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份而向Virtu承担任何折扣、佣金或其他赔偿责任。

F.终止的效力。本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但是，该终止应在Virtu或公司(视具体情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

14.通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送至Virtu，则应发送至：

Virtu America LLC

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Virtu Capital Markets

电子邮件：atm@Virtu.com

将副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：迪恩·M·科鲁奇

Telephone: (973) 424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanhemris.com

如果交付给公司，则应交付给：

Performance Shipping公司

新格鲁大道373号

175 64希腊雅典，帕莱奥·法里罗

注意：Andreas Michalopoulos，Eleni Leontari和Christian Valantassi电话：+30-216-600-2400

电子邮件：amichalopoulos@pshipping.com；eleontari@pshipping.com；

邮箱：cvalantassi@pshipping.com

将副本复制到：

Watson Farley&Williams LLP

250 West 55^这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Will Vogel，Esq.

Telephone: (212) 922-2200

电子邮件：wvogel@wfw.com

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下午4：30或之前，通过亲自、电子邮件或可核实的传真(原件之后)送达，(Ii)在及时向国家认可的夜间快递递送后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国的邮件中实际收到的工作日 (挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

就本第14节而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到收件人指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给提出请求的一方。

15.继承人及受让人。本协议适用于本公司和Virtu及其各自的继承人和关联公司、本协议第11节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让人在本协议项下或因本协议而享有任何权利、救济、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.对拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件。

17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知) 构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Virtu签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类规定应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，并且本协议的其余条款和条款应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合双方在本协议中反映的意图。

18.管限法律及时间；放弃陪审团审讯。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点，行为或程序不适当。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式将法律程序文件送达该当事人的有效地址，以便根据本协议向IT部门发出通知，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为过程提供服务的任何权利。

20.资料的使用。Virtu不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.货币。根据本协议，本公司就应付Virtu的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在Virtu收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日之前，不得清偿，且仅限于Virtu可根据正常的银行程序以该等其他货币购买美元的情况；如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠Virtu的金额，公司同意作为一项单独的义务和尽管有任何此类判决，赔偿Virtu的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下Virtu最初应支付的金额，Virtu同意向公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下最初应支付给Virtu的金额的。

22.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份和同一份文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

23.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

24.发行者自由写作招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非事先取得Virtu及Virtu代表的同意，否则本公司并无、亦不会就配售股份提出任何要约，以构成发行人自由写作招股章程，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”，并同意认股权证及认股权证，并同意除非事先取得本公司同意，否则不会就配售股份提出任何要约。经Virtu或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“发行者自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份发行人自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守规则并将遵守规则433适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许发行者自由写作招股说明书。

25.缺乏受托关系。本公司承认并同意：

A.Virtu仅作为与公开发售配售股票相关的代理，并与本协议和导致此类交易的流程相关的每项交易代理，本公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，Virtu已经或将就本协议预期的任何交易建立信任或咨询关系。无论Virtu是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除了本协议明确规定的义务外，Virtu对于本协议预期的交易不对公司承担任何义务；

B.它能够评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；

C.Virtu未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D.了解Virtu及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司不同的利益，Virtu没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

E.在法律允许的最大范围内，放弃可能因违反受托责任或违反受托责任而对Virtu提出的任何索赔，并同意Virtu不对其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除与Virtu在本协议项下的义务有关外，公司的员工或债权人，并对公司向Virtu和Virtu律师提供的信息保密，但不得以其他方式公开。

26.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每个申述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。

“生效日期”是指注册声明、任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)要求公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，无论是否需要向委员会提交，或(3)豁免根据规则第(Br)433(D)(5)(I)条提交申请，因为该规则载有对配售股份或发售的描述，而该等描述并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或(如无要求)以根据证券法第433(G)条保留于本公司纪录内的表格。

“Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“证券法”统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》、《交易法》、《证券法条例》、《交易法条例》、《萨班斯-奥克斯利法案》颁布或批准的适用于“发行人”(定义见“萨班斯-奥克斯利法案”)审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的交易所规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册声明或招股说明书(视情况而定)的所有此类财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提及应包括但不限于与Virtu在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充、“包装”或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与Virtu之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此本协议应构成本公司与Virtu之间具有约束力的协议。

	非常真诚地属于你，

	高性能船运公司。

	发信人：	/s/Andreas Michalopoulos
	姓名：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
	头衔：首席执行官

自以上第一个日期起接受：

Virtu America LLC

发信人：	/s/Joshua R.Feldman
姓名：约书亚·R·费尔德曼
标题：经营董事

自动柜员机销售协议签名页

附表1

安置形式

告示

	出发地：	Performance Shipping公司

	致：	Virtu America LLC

	请注意：	Virtu资本市场

	主题：	自动柜员机配售通知

先生们：

根据2022年12月9日Performance Shipping Inc.与Virtu America LLC(“Virtu”)根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司Performance Shipping Inc.和Virtu America LLC(“Virtu”)于2022年12月9日签订的自动柜员机销售协议中包含的条款和条件，本公司请求Virtu出售最多_股普通股，每股面值0.01美元，在开始的期间内，以每股_的最低市价[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

补偿

根据本协议出售配售股份后，本公司应于适用的结算日期以现金向Virtu支付相当于出售该等配售股份所得款项总额的3.0%的金额。

附表3

通知当事人

附件7(1)

申述日期证书的格式

附件23

许可发行人免费撰写招股说明书

没有。

附件5.1

Performance Shipping公司

新格鲁大道373号

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

2022年12月16日

Performance Shipping公司

女士们、先生们：

我们曾担任Performance Shipping Inc.的法律顾问，Performance Shipping Inc.是马绍尔群岛的一家公司(“公司”)，与公司的普通股市场发售(“发售”)有关，每股面值0.01美元，总发行价高达3,000万美元(“股份”)，其中股份包括相关优先股购买权(“优先股购买权”)，以及自动柜员机销售协议，本公司与作为代理商的Virtu America LLC于2022年12月9日签订的《自动柜员机销售协议》(以下简称《自动柜员机销售协议》)，包括对该协议的任何修订或补充，根据该协议，本公司可根据公司在F-3表格中的登记声明(第333-237637号文件)不时通过代理商发售股份。美国证券交易委员会于2020年4月23日根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的规定宣布生效，包括(A)其中包括的招股说明书(以下简称《基本招股说明书》)和(B)日期为2022年12月9日的招股说明书补编(简称《招股说明书补编》)。并与基地招股说明书一起，称为《招股说明书》)。

本公司已要求我们就以下与您被任命为本公司转让代理有关的事项发表意见。

在提交下列意见时，我们已审查并依赖以下原件或复印件：

(a)

自动柜员机销售协议；

(b)

注册说明书；

(c)

《基地简介》；

第2页

(d)

招股说明书补编；

(e)

与优先股购买权有关的2021年12月20日的股东权利协议(“权利协议”)；以及

(f)

本公司认为相关和必要的其他文件、文件、协议、公职人员证书和代表证书，作为下文表达的意见的基础。

在此类审查中，我们假定(A)个人或实体(公司除外)完成文件签署的法律能力或能力，(B)所有签名的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(C)作为符合或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，(D)我们审查的与陈述本文所述意见相关的文件是真实、正确和完整的，以及(E)我们进行的尽职审查中包含的任何文件或证书中所包含的所有事实事项的每一陈述都是真实的。至于尚未独立确立的与本意见有关的事实事项，吾等已依赖本公司及公职人员的名高级人员或代表的陈述及证明，而在每种情况下，吾等均认为相关及适当。我们没有独立核实如此依赖的事实。

就本意见而言，吾等进一步假设(I)招股章程拟签立的与发售有关的所有文件已由发售各方(本公司除外)正式授权、签立及交付，及(Ii)发售条款在各方面均符合招股章程及所有相关或相关签立的文书、协议及其他文件所载的条款、条件及限制。

本意见书仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和马绍尔群岛法律，并且截至本意见书之日。我们明确表示，我们不承担任何责任就任何发展或任何情况提供建议，包括本意见书发表之日后可能发生的任何法律或事实变更，这些变更可能会影响本意见书中表达的意见。

基於上述情况，并顾及我们认为有关的法律考虑因素，我们认为：

1.	股份及优先股购买权已获本公司正式授权。

2.	在招股说明书和自动柜员机销售协议中预期的发行、出售和支付股票时，这些股票将被有效发行、全额支付和不可评估。

3.	当招股章程及自动柜员机销售协议预期发行、出售及支付股份时，根据供股协议的条款，相关优先股购买权将构成本公司具约束力的责任。

第3页

我们同意将本意见作为注册说明书的证物提交，同意在注册说明书中讨论本意见，并同意在招股说明书中提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条规定必须征得其同意的人的类别，也不承认我们是证券法中使用的“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。

非常真诚地属于你，

Watson Farley&Williams LLP

/s/Watson Farley&Williams LLP