Performance Shipping公司

 

女士们、先生们：

 

我们曾担任Performance Shipping Inc.的法律顾问，Performance Shipping Inc.是马绍尔群岛的一家公司(“公司”)，与公司在市场上发行普通股(“发售”)有关，每股面值0.01美元，总发行价高达3,000万美元(“股份”)，包括相关优先股购买权(“优先股购买权”)，以及日期为2022年12月9日的ATM销售协议(“ATM 销售协议”)，本公司与Virtu America LLC作为代理人(“代理人”)之间的任何协议，包括任何修订或补充，据此，公司可根据美国证券交易委员会于2020年4月23日宣布生效的F-3表格登记声明(第333-237637号文件)(“登记声明”)，不时透过代理人发售股份。包括(A)招股章程(“基本招股章程”)及(B)注明日期为2022年12月9日的招股章程补编(“招股章程补编”，连同基本招股章程，称为“招股章程”)。

 

本公司已要求我们就以下与您被任命为本公司转让代理有关的事项发表意见。

在提交下列意见时，我们已审查并依赖以下原件或复印件：

 

 

 

 

 

 

在此类审查中，我们假定(A)个人或实体(公司除外)完成文件签署的法律能力或能力，(B)所有签名的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(C)作为符合或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，(D)我们审查的与提交本文所述意见有关的文件是真实、正确和完整的。以及(E)我们进行的尽职审查中所包含的任何文件或证书所载所有事实事项的每一项陈述的真实性。至于尚未独立确立的与本意见有关的事实事项，吾等已依赖本公司及公职人员的高级职员或代表的陈述及证明，而在每种情况下，吾等均认为 相关及适当。我们没有独立核实如此依赖的事实。

 

就本意见而言，吾等进一步假设(I)招股章程预期与发售有关而签立的所有文件均已由发售各方(本公司除外)正式授权、签立及交付，及(Ii)发售条款在各方面均符合招股章程及所有相关或相关签立的文书、协议及其他文件所载条款、条件及限制。

 

本意见书仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和马绍尔群岛法律，并且截至本意见书之日。我们明确表示不承担任何责任 就任何形式的发展或情况提供建议，包括本意见书发表之日后可能发生的任何法律或事实变更，这些变更可能会影响本意见书中表达的意见。

 

基於上述情况，并顾及我们认为有关的法律考虑因素，我们认为：

 

 

 

 

我们同意将本意见作为注册说明书的证物，在注册说明书中讨论这一意见，并在招股说明书中提及我公司。在给予此 同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条所规定必须征得其同意的人员类别，也不承认我们是证券法中所使用的“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。

非常真诚地属于你，

 

Watson Farley&Williams LLP

 

/s/Watson Farley&Williams LLP